美国 美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年9月30日的季度

或

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-39555

格林威治生命科学公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(832) 819-3232

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是的[X]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 否[X]

截至2020年11月16日，发行人普通股的流通股数量为12,019,089股，每股面值为0.001美元。

格林威治生命科学公司

目录表

有关前瞻性陈述和行业数据的警示 说明

本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以用前瞻性术语来识别，如： “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大的 风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。 实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括 我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

截至本季度报告发布之日，我们所有的 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果 都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性 陈述将被证明是正确的。本季度报告(Form 10-Q)中提及的、或我们的其他公开披露或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他定期报告或其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险 或任何重大不利变化 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化 或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示任何前瞻性 信息将无法实现。在本Form 10-Q季度报告之后，我们发布的任何公开声明或披露，如果 修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

此 Form 10-Q季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业 出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的 信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类 信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的 市场和行业数据。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

格林威治生命科学公司
资产负债表
截至2020年9月30日和2019年12月31日(未经审计)

附注是这些中期未经审计财务报表的组成部分。

格林威治生命科学公司

运营报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些中期未经审计财务报表的组成部分。

格林威治生命科学公司

股东权益报表(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些中期未经审计财务报表的组成部分。

格林威治生命科学公司

现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些中期未经审计财务报表的组成部分。

格林威治生命科学公司
财务报表附注
(未经审计)

1. 业务的组织和描述

Greenwich LifeSciences，Inc.(“本公司”)于2006年在特拉华州注册成立，名称为Norwell，Inc. 2018年3月，Norwell，Inc.更名为Greenwich LifeSciences，Inc.。该公司正在开发一种乳腺癌免疫疗法 ，专注于预防乳腺癌术后复发。

2. 流动性

2014年8月27日，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2014-05》。披露实体作为持续经营企业的 能力的不确定性(“ASU 2014-05”)，它要求管理层评估公司在财务报表发布后一年内持续经营的能力，并在某些情况下提供相关的脚注披露 。

所附财务报表和 附注的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的年度内，本公司 出现经常性运营亏损和运营现金流为负，因此除其他事项外，需要 资本资源。截至2019年12月31日，本公司拥有6835美元现金，并披露其持续经营的能力取决于本公司筹集资金和维持充足营运资金为其 运营提供资金的能力。在截至2020年9月30日的9个月中，公司完成首次公开募股，在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，共筹集毛收入7,250,002美元，净收益6,207,502美元。 公司达到并超过了这些预测，从而消除了人们对公司是否有能力继续 作为ASU 2014-05定义的持续经营企业，以及是否有能力满足自 上市之日起12个月的估计流动资金需求的任何重大怀疑。 本公司在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，已完成首次公开募股(IPO)，共筹得毛收入7,250,002美元，净收益6,207,502美元。

3. 重要会计政策

演示基础

随附的本公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则 编制的，应与本公司日期为2020年9月24日的招股说明书中所载的本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读。 本公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的，应与本公司于2020年9月24日的招股说明书中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。

在管理层的意见中，所有调整(包括正常的经常性调整)均已反映在此，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的。过渡期的运营结果 不一定代表全年的预期结果。财务报表注释 与本公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的招股说明书中所报告的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表中所包含的信息有实质性的重复，并于2020年9月28日提交给证券交易委员会。

基本 和稀释后每股亏损

截至2020年9月30日，本公司拥有与已发行认股权证相关的普通股等价物，可收购100,869股本公司普通股。截至2019年9月30日，本公司拥有与已发行认股权证相关的普通股等价物 ，以收购本公司2,675,602股普通股。

截至2020年9月30日，公司没有与已发行和已发行的可转换优先股相关的普通股等价物。 截至2019年9月30日，公司拥有与公司A系列优先股转换后可发行的1,520,937股公司普通股、转换公司B系列优先股后可发行的129,267股公司普通股、66,575股公司普通股的普通股等价物。 截至2019年9月30日，公司没有与已发行和已发行的可转换优先股相关的普通股等价物。 截至2019年9月30日，公司的普通股等价物为1,520,937股公司A系列优先股转换后可发行的普通股 66,575股公司普通股。和265,586股公司普通股，可通过转换公司已发行和已发行的D系列优先股 而发行。

3. 重要会计政策(续)

下表列出了所示期间普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：

4. 关联方交易

未报销的费用 已由管理层应计并发生，截至2020年9月30日，管理层累计支出138,009美元，截至2019年12月31日，管理层累计支出11,626美元。2019年10月，Kenneth Hallock和Annette Hallock Revocable Trust(“Hallock Trust”) 借给本公司200,000美元，本公司董事Eric Rothe借给本公司15,000美元，这两笔贷款均应按要求支付 ，且没有担保，也不产生利息。本公司董事Kenneth Hallock是Hallock Trust的受托人之一。2018年，Hallock Trust向本公司提供了10万美元的贷款，这笔贷款是按需支付的，没有担保，也不产生利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司首席执行官兼董事斯内哈尔·帕特尔(Snehal Patel)、公司 董事Eric Rothe以及公司董事Kenneth Hallock为受托人的Hallock Trust总共借给公司635,154美元，所有这些贷款都是按需支付的，没有担保，也不产生利息。

截至2019年9月30日，自2010年1月1日以来向公司高管和董事支付的相关 方应付款总额为1,200万美元。 截至2019年9月30日，公司高管和董事的应收账款总额为1,200万美元。关联方应付款项从1,200万美元降至0美元，本公司所有2,675,602份认股权证于2019年9月30日全部注销 ，因为所有关联方应付款项及所有认股权证于2019年9月30日交换为本公司共8,012,684股普通股。

5. 承诺和或有事项

许可证 义务和制造协议

公司于2009年4月与亨利·M·杰克逊基金会(“HJF”)签订了经 修订的独家许可协议，根据该协议，该公司获得了几项美国和外国专利和专利申请的全球独家权利 ，涉及使用本公司的候选产品GP2作为免疫疗法的方法，可引起针对HER2/的靶向免疫反应 。纽-表达癌症。根据独家许可协议，公司需要根据GP2的销售支付每年的维护费、里程碑费用和特许权使用费，并报销和记黄埔的专利费用。本公司 目前依赖第三方合同制造商提供本公司临床试验所需的所有原材料、活性药物成分和 候选成品。

应付账款 包括对HJF的应计专利和许可义务(包括应计利息)，以及通过与多肽实验室和Stratum Medical的采购订单为即将到来的第三阶段临床试验制造GP2的应计费用，截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的采购订单的应计费用分别为800,219美元和730,309美元。

法律诉讼

本公司可能不时涉及与正常业务过程中的运营索赔有关的纠纷，包括诉讼。 这些索赔中的任何一项都可能使公司承担高昂的法律费用，虽然管理层一般认为，在公司开始临床试验时，将有足够的保险来覆盖不同的责任，但公司未来的保险公司可能会拒绝承保，或者保单限额可能不足以完全满足任何损害 赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论是否成功，都可能损害公司的声誉和业务。本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层 认为该等法律程序的不利结果，不论是个别或整体而言，均可能对本公司的经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。

6. 股东权益

2019年9月30日，公司董事会(“董事会”)和股东通过了格林威治生命科学公司(Greenwich LifeSciences，Inc.)2019年股权激励计划，根据该计划，公司保留了1,498,128股普通股，而不根据该计划发行任何普通股或期权。此外，于2019年9月30日，董事会授权本公司与股东订立锁定/泄密协议；董事会规模由三名增至五名；委任两名新成员加入董事会；以1,200万美元关联方应付款项及2,675,602份认股权证交换本公司8,012,684股 普通股；预发行155,433股本公司普通股，不收取任何服务代价。 和908,242股本公司普通股被授权以价值2,037,000美元的价格发行，这是基于2019年10月1日开始的各种归属时间表 ，并在随后每个月的第一天继续归属。

截至2020年9月30日，在908,242股普通股授予中，306,069股的价值为686,880美元，其中602,173股仍未归属，未确认的价值为1,354,889美元。2020年1月、2月和3月，共有77,571股普通股 授予，价值173,943美元。2020年4月、5月和6月，共有77,571股普通股 授予，价值173,943美元。2020年7月、8月和9月，共有73,356股普通股授予，价值165,051美元。在截至2020年9月30日的9个月中，共有228,498股普通股授予，价值512,937美元。

2020年6月22日，公司提交了修订后的公司注册证书修正案(“公司注册证书”)，以实现公司已发行和已发行普通股和优先股2.67股中的1股反向拆分。没有发行零碎股份，股票拆分产生的任何零碎股份都被四舍五入 为最接近的整体股份。这些财务报表中包括的所有普通股和优先股及每股数据，以及适用的普通股等价物的转换或行权价格数据均已追溯调整，以反映反向的 股票拆分。

截至2020年9月30日，延期的 发行成本总计42,580美元，其中包括21,900美元的备案代理费用和20,680美元的 审计师费用。

2019年没有募集新股 。

首次公开募股(IPO)

于2020年9月25日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)，据此发行并 以每股5.75美元的公开发行价出售了1,260,870股普通股，扣除承销折扣和佣金以及本公司承担的发售费用后，总收益为7,250,002美元，净收益为6,207,502美元。 减去承销折扣和佣金以及公司承担的发售费用后， 出售了1,260,870股普通股，总收益为7,250,002美元。 扣除承销折扣和佣金以及公司承担的发售费用后， 出售了1,260,870股普通股。此外，公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价额外购买最多189,130股普通股，减去发行费用，以弥补超额配售(如果有)。

2020年9月29日，随着首次公开募股的完成，本公司将A系列优先股全部流通股转换为1,520,937股普通股，将B系列优先股全部流通股转换为129,267股普通股，将C系列优先股全部流通股转换为66,575股普通股，将D系列优先股全部流通股转换为30,067股普通股，合计309,267股，将A系列优先股全部流通股转换为总计1,520,937股普通股，将B系列优先股全部流通股转换为总计129,267股普通股，将C系列优先股全部流通股转换为66,575股普通股，将D系列优先股全部流通股转换为总计30,030股其中包括，由于公司注册证书规定的反稀释保护，在发行和转换与IPO相关的42,404股D系列优先股时，将发行总计42,404股普通股 ；基于 每股5.75美元的IPO价格。

2020年9月29日，在首次公开募股完成之际，公司董事会和股东批准了公司第二次修订和重新修订的章程，并向特拉华州州务卿提交了公司第二次修订和重新注册的公司注册证书 ，授权公司发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。在此之前，董事会和股东批准本公司向特拉华州州务卿提交第二份修订后的公司章程和第二份修订后的公司注册证书，授权公司发行100,000,000股普通股，面值为每股0.001美元，以及发行10,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。此外，本公司于2020年9月29日与Snehal Patel签订了雇佣协议，根据该协议，Patel先生将担任本公司的首席执行官，如本公司于2020年10月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述。

权证

在首次公开募股(IPO)之前，没有流通权证可以购买作为股权或负债入账的普通股。

2020年9月25日，承销商安吉斯资本公司(Aegis Capital Corp.)获得认股权证，认购100,870股普通股，相当于此次IPO售出股份数量的8%(不包括超额配售选择权)。认股权证 将可在2021年3月24日开始至2025年9月24日到期的期间内随时或不时全部或部分行使。认股权证将以相当于每股7.1875美元的价格行使，相当于首次公开募股中出售的普通股每股公开发行价的125%。如果认股权证标的普通股的登记声明无效，认股权证可以无现金方式行使。如果认股权证在可行使期限的前六个月内以现金形式行使，行使价格将相当于公开发行价的125%的97%(br})或每股6.9718美元。

截至2020年9月30日，作为股权或负债入账的购买普通股的流通权证如下 ，截至2020年9月30日的总内在价值为零：

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际 结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括， 但不限于以下确定的因素，以及标题为“风险因素”一节中讨论的因素，包括 本季度报告中的Form 10-Q，或包括在我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件中，或提交给SEC或提交给SEC的文件中的 。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计算。

概述

我们是一家生物制药公司，正在开发GP2，这是一种免疫疗法，旨在防止乳腺癌手术后的复发。GP2是HER2/的9个氨基酸的跨膜肽。纽(人表皮生长因子受体2)蛋白是一种细胞表面受体蛋白，在多种常见癌症中都有表达，包括75%的乳腺癌在低(1+)、中(2+)、 和高(3+或过表达)水平表达。在MD Anderson癌症中心领导的已完成的IIb期临床试验中，未观察到HER2/纽如果患者在前6个月内接受了6次皮内注射，则在中位5年随访期后进行3+辅助治疗。我们计划在2021年开始第三阶段临床试验。

大量 未得到满足的需求

在辅助环境下进行乳腺癌手术后，a HER2/纽3+患者在第一年接受赫赛汀治疗，希望他们的乳腺癌不会复发，术后5年内复发的几率缓慢下降。赫赛汀(Herceptin )已被证明在辅助剂环境下可将复发率从25%降至12%。在新辅助治疗环境中，患者在手术前接受 治疗，根据手术中活检的结果，手术后将接受相同或更有效的治疗。Kadcyla已被证明在新辅助治疗环境下可将复发率从22%降至11%。因此，我们认为GP2可用于治疗50%对赫赛汀或卡西拉无效的复发患者。

GP2 在使用赫赛汀治疗的第一年后的第2-4年与免疫佐剂GM-CSF联合使用，共11次皮内注射，包括6次6次皮内注射(每月1次)，之后每6个月进行5次增强剂 注射。此外，我们认为，最近批准的药物，如Perjeta和Nerlynx，即使在其最有效的亚群中也不能完全满足这一未得到满足的需求，在最初的GP2适应症中，每年可能有大约17,000名新患者有资格接受GP2治疗，这每年可以挽救大约1500到2,000人的生命。

HER2/neu 3+过度表达患者有统计学意义的IIb期临床数据

在一项针对HLA-A02乳腺癌患者的随机、单盲、安慰剂对照、多中心(由MD Anderson癌症中心牵头的16个地点)IIb期临床试验中，GP2-GMCSF-Herceptin联合治疗46例HER2/HER2未见复发。Neu 完全接受GP2治疗的3+过度表达患者与接受GMCSF-Herceptin治疗的50名安慰剂患者相比，后者的复发率与接受Herceptin治疗的患者的历史复发率相似。经过中位5年的 随访，HER2/组的癌症复发率为0%。纽3+接受GP2-GMCSF-Herceptin治疗的患者，如果患者在前6个月内接受了6次皮内注射，而接受GMCSF-Herceptin治疗的安慰剂组的癌症复发率为11%(p = 0.0338)。因此，将赫赛汀在第1年和GP2-GMCSF在第2-4年顺序联合使用可能会显著降低该患者群体中的乳腺癌复发率。

强大的免疫反应

在IIb期临床试验中，GP2免疫疗法在前6个月接受6次皮内注射后，在HLA-A02患者中引起了强烈的免疫应答。采用局部皮试和免疫学方法检测免疫应答。此外，此后每6个月进行一次强化注射可延长免疫反应，从而提供更长期的保护。

好的 可容忍的安全配置文件

在138名接受GP2免疫治疗的IIb期和3期I期临床试验中，没有报告与GP2治疗相关的严重不良事件。

即将进行的 第三阶段临床试验

我们 计划使用与IIb期临床试验类似的治疗方案来启动III期临床试验。FDA已经审查了生产计划和第三阶段试验方案，第三阶段试验方案的最终修订正在进行中，其中可能包括中期分析/适应性试验设计。此外，我们已经开始生产GP2，目前我们正在与合同制造机构和合同研究机构敲定第三阶段临床试验的合同 。

财务 摘要

截至 日期，我们没有产生任何收入，我们发生了净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为340万美元和170万美元；截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的净亏损分别约为30万美元和30万美元；截至2019年9月30日的九个月，我们的净亏损分别约为70万美元和310万美元。

我们的 净亏损是由于在我们的流水线中开发药物、规划和准备临床试验以及与我们的运营相关的一般和行政活动所产生的成本。在可预见的未来，随着我们继续发展我们的管道，我们预计将继续产生巨额费用 以及相应增加的运营亏损。随着我们进行临床试验、寻求监管机构批准我们的候选产品并准备将其商业化，我们的成本可能会 进一步增加。 我们预计将产生巨额费用，以继续构建支持我们扩大运营、临床试验、商业化(包括制造、营销、销售和分销功能)所需的基础设施。我们还将体验到与上市公司运营相关的成本增加。

演示基础

随附的中期未经审计财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。

截至2020年和2019年9月30日的三个月的运营业绩

研究和开发费用

截至2020年9月30日的三个月，研发费用减少了126,473美元，降幅为44%，从截至2019年9月30日的三个月的284,504美元 降至158,031美元。减少的主要原因是应计制造费用的减少 。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了47,325美元，增幅为92%，从截至2019年9月30日的三个月的51,509美元 增至98,834美元。这一增长主要是股票薪酬增加的结果。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营业绩

研究和开发费用

截至2020年9月30日的9个月，研发费用从截至2019年9月30日的9个月的2,347,746美元降至458,726美元，降幅为1,889,020美元，降幅为80%。这一下降主要是由于关联方应付账款减少所致。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的741,025美元 减少到253,210美元，降幅为487,815美元，降幅为66%。减少的主要原因是关联方应付账款减少和基于股票的薪酬增加。

流动性 与资本资源

自2006年成立以来，我们已将大部分现金资源投入到研发和一般管理活动中。 我们尚未实现产品的商业化，因此我们的运营出现了累计净亏损。在可预见的未来，我们将继续 出现净亏损。我们的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。截至2020年9月30日，我们的主要流动性来源是现金，总计6,214,337美元，以及额外的 贷款和应计的关联方未偿还费用。我们在2020年第三季度进行了融资，这对我们截至2020年9月30日的现金和营运资本状况的改善做出了贡献。在此之后，我们相信，对于我们是否有能力继续作为持续经营的企业的巨大疑虑已经得到缓解，我们有足够的流动性将 作为持续经营的企业持续经营到未来12个月。

不能保证我们将来会成功地筹集更多资金 。如果我们的计划未能实现和/或发生重大意外事件，我们 可能不得不进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集额外资金。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金流活动

在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们分别净亏损711,936美元和3,088,771美元。减少的主要原因是关联方应付账款和应付账款减少以及基于股票的薪酬增加。

操作 活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为0美元，截至2019年9月30日的9个月，净现金为79,100美元。

投资 活动

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们 没有使用或通过投资活动产生现金。

资助 活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们 从融资活动中获得了6,207,502美元，这是我们首次公开发行普通股的净收益，在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有使用或从融资活动中产生现金。

表外安排；承付款和合同义务

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，并且 没有任何承诺或合同义务。

工作 法案

2012年4月5日，《2012年初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《就业法案》)正式颁布。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 已选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以便 遵守新的或修订后的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 遵守新的或修订的会计准则的生效日期的公司的财务报表进行比较。

在遵守《就业法案》规定的特定条件的前提下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求 。 (I)根据修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，提供关于我们内部财务报告控制制度的审计师证明报告 将 称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的 财年最后一天；(Ii)本财年首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被认为是大规模加速上市的日期 。 (I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(Ii)本财年首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)我们被视为大规模加速发行债券的日期。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

公司不需要提供本项目所需的信息，因为它是《交易法》第12b-2条规定的 一家“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维持《交易所 法案》下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

我们的 管理层在首席执行官、首席会计和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性， 截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期限结束时的有效性。 我们的管理层在首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官 和首席会计和财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序 没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是由于人员有限以及会计、IT和财务报告和记录保存方面的书面政策和程序 在账户流程中职责分工不足。在首席执行官和首席财务会计官的指导下，我们 正在制定一项计划，以弥补实质性的弱点。

财务报告内部控制变更

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或者很可能会对其产生重大影响。

控制和程序有效性方面的限制

我们的 披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。 但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。 任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于某些假设，只能提供合理的、不是绝对的保证，保证其目标能够实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证 由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到 。

第二部分：其他信息

第(Br)项1.法律程序

我们在正常业务过程中可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的参与方 ，我们不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序，我们认为 可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

公司不需要提供本项目所需的信息，因为它是《交易法》第12b-2条规定的 一家“较小的报告公司”。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

(A) 销售未注册证券。

在截至2020年9月30日的季度内，我们向高级管理人员和董事发行了总计73,356股普通股，以表彰他们提供的服务。

于2020年9月29日，我们发行了与首次公开发行(IPO)相关的D系列优先股共计42,404股，这是经修订的公司注册证书 所载或修订及重新发布的反稀释保护的结果。

在2020年9月29日，为了完成IPO，我们发行了(I)1,520,937股A系列优先股转换后的普通股；(Ii)转换B系列优先股后的129,267股我们的普通股；(3)C系列优先股转换后的66,575股我们的普通股；以及 (Iv)305,990股我们的普通股

(B) 首次公开募股募集资金的使用。

2020年9月29日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据证券交易委员会于2020年9月24日宣布生效的S-1表格注册声明，我们以每股5.75美元的价格向公众发行和出售了1,260,870股我们的 普通股。

我们 在扣除承保折扣和佣金并提供由我们承担的费用后，获得了620万美元的净收益。 我们产生的任何费用都不是直接或间接支付给(I)我们的董事或高级管理人员或他们的同事， (Ii)拥有我们普通股10%或更多的人，或(Iii)我们的附属公司。宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)担任此次发行的唯一簿记管理人。

与2020年9月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2020年9月24日的最终招股说明书中所述的用途相比， 我们IPO所得资金的计划用途没有实质性变化。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

* 随函存档。

+ 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？