美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度 期间

或

在从到的过渡 期间

CC Neuberger委托人控股II

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的电话号码，包括区号：(212)355-5515

不适用

(前姓名 或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(br})第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x不是的¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的所有互动数据文件。 是x否¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是x 不是的¨

截至2020年11月16日，发行A类普通股8280万股，面值0.0001美元；发行B类普通股2570万股，面值0.0001美元。

CC Neuberger 委托人控股II

Form 10-Q季度报告

目录

第一部分 -财务信息

CC Neuberger 委托人控股II

未经审计的精简资产负债表

2020年9月30日

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger 委托人控股II

未经审计的简明运营报表

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明股东权益变动表

从2020年5月12日(开始)到2020年9月30日这段时间

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger 委托人控股II

未经审计的简明现金流量表

从2020年5月12日(开始)到2020年9月30日这段时间

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织机构、业务运作和呈报依据说明

CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2020年5月12日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未选择的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司可在任何行业或部门进行业务合并。

截至2020年9月30日，公司尚未开始运营。 从2020年5月12日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 自首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务组合。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人为CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股(IPO)注册声明于2020年7月30日生效。于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000股(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括因承销商行使超额配股权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，招致发行成本约46.3美元。

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成向本公司保荐人的私募(“私募”) 18,560,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来约1,860万美元的总收益(附注4)。在此期间，本公司完成了向本公司保荐人进行的私募(“私募”) ，共发行18,560,000份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1,000美元(附注4)。

首次公开发行(IPO)和私募完成后，首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益中的8.28亿美元(每单位10.00美元) 被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company担任受托人)，并投资于第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。{br符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金的到期日不超过185天或 ，该等条件仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股(IPO)的净收益的具体运用和出售私募认股权证拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。公司最初的业务组合必须是一个或多个经营业务 或公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产80%的资产(扣除为营运资金目的支付给管理层的 金额，不包括信托持有的任何递延承销折扣额)。然而，只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司，本公司才会完成业务合并。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

本公司将 向其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司自行决定。 公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票，按业务合并完成前两个工作日计算(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据会计准则(ASC)第480主题“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行(IPO)完成后以赎回价值入账，并被归类为临时股权。 会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”。在这种情况下，如果公司拥有至少5000美元的净有形资产，公司 将继续进行业务合并, 企业合并完成后， 投票赞成企业合并的股份占多数。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东 投票，且公司因业务或其他原因未决定举行 股东投票，公司将根据修订和重述的备忘录和公司章程(“修订和重新声明的备忘录和章程”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并 事先向证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要 股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得 股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，连同委托书 征集股份一起提出赎回股份。此外，每个公开股东 可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者全部投票。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(“初始股东”)已同意将其创始人股票(如附注5中定义的 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人 股票和公开股票的赎回权。此外, 未经赞助商事先同意，本公司未同意 就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东、 连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将受 限制赎回所售A类普通股总数超过15%的股份。

本公司的发起人、高管和董事将同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程提出修正案，这将影响本公司就企业合并规定赎回其公开股票的义务的实质或时间安排，或在公司 未完成企业合并时赎回100%的公开股票的义务，除非本公司向公众股东提供赎回其A类股票的机会。 如果本公司没有完成企业合并，则本公司将同意不对本公司修订和重新修订的组织章程和章程提出修订，这将影响本公司规定赎回与企业合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其A类股票的机会

如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年8月4日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(不超过10万美元的利息，用于支付解散费用和已支付或应付的税款)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和公司董事会批准，在此情况下 根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定，在任何情况下，均须遵守适用法律的其他要求。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因清盘，本公司将在合理情况下尽快(br})遵守上述有关清盘信托账户的程序，但不得超过10个营业日，但须受适用的开曼群岛法律规限。

关于赎回本公司100%已发行公开股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位 持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部比例，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最高10万美元的利息，以及扣除已支付或应支付的税款)。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明财务报表附注

初始股东 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将 可用于赎回本公司公开发行的股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元 信托帐户初始持有的每股公开股份。为保护信托账户中持有的金额，赞助商已 同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)减去应缴税款，两者中较小的 , 但该责任不适用于签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债)提出的任何索赔(br})，且该责任不适用于该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些责任(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”))提出的任何索赔。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

演示基础

随附的未经审计的公司简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)和S-X法规第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由 正常应计项目组成)均已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和2020年5月12日(开始)至2020年9月30日的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2020年8月10日和2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的《8-K表格》和《最终招股说明书》中的审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年启动我们的商业初创企业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。 免除了就高管薪酬和股东批准任何之前未获批准的黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

此外，《就业法案》第102(B)(1)条还规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或 修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司， 可以采用新的或修订的标准

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和不可预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和 现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎疫情 或处理其影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，该公司的营运银行账户中约有872,000美元，营运资金约为 100万美元。

在首次公开发售(IPO)完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人支付 25,000美元以代本公司支付若干开支，以换取发行创办人股份 以及根据向保荐人发出的附注(附注5)提供约267,000美元的贷款。在完成 首次公开发售及私募后，本公司的流动资金需求已由 完成非信托账户持有的私募所得款项满足。本公司已于2020年9月10日全额偿还该票据。此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人、发起人的关联公司或本公司某些高管和董事那里借入资金的能力，以满足本申请完成后较早的 或一年内的需要。在此期间，公司将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或 收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

注2-重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则(GAAP)编制这些财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化，这是合理的。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资证券

首次公开发行(IPO)和定向增发完成后，本公司必须将首次公开募股(IPO)的净收益和定向增发的部分收益存入信托账户，该账户可投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。该基金根据《投资公司法》颁布。规则2a-7是根据《投资公司法》颁布的。由公司管理层决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户分配，两者中以较早者为准。信托账户中的投资被归类为交易型证券，在每个报告期结束时以公允价值列示在简明资产负债表中。交易证券公允价值变动产生的损益 计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的，但对已公布每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金的投资除外。 在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变 ，为每单位1.00美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险覆盖范围25万美元)和信托账户中的投资。截至2020年9月30日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级 衡量标准)，对不可观察到的投入(3级衡量标准)给予最低优先权。这些层级包括：

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别 输入进行整体分类。

截至2020年9月30日，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户持有的货币市场基金的投资是根据ASU 2015-07，公允价值计量(主题820)：在计算每股资产净值(或同等资产净值)的特定实体的投资披露 ，使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计进行估值的，因此被排除在公允价值层次结构之外。公司对信托账户持有的有价证券的投资包括对美国国债的投资，初始到期日为185天，被归类为交易证券。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

提供与首次公开募股(IPO)相关的成本

发售成本 包括与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他成本，且 在首次公开发售完成后计入股东权益。

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC 主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2020年9月30日，可能赎回的79,511,321股A类普通股在本公司资产负债表的 股东权益部分之外作为临时股本列示。

所得税 税

财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2020年9月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前不知道在 审查中存在任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司未经审计的简明财务报表 中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。 本公司在计算稀释每股收益(亏损)时没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的认股权证和定向增发合计购买39,260,000股本公司A类普通股的影响。 因为在库存股方法下纳入这些认股权证将是反摊薄的。

公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股的每股收益(亏损)。每股普通股、基本普通股和稀释后A类普通股的净收益(亏损)的计算方法是：将在信托账户持有的投资所赚取的收入除以可从信托账户提取的适用税金后的净额，得出截至2020年9月30日的三个月和2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间的净收益分别约为102,000美元和102,000美元，除以已发行的A类普通股的加权平均数 B类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数 。

最近的 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大影响 。

注3-首次公开发行

于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000股，包括因承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，每股10.00美元，产生8.28亿美元的毛收入，产生约4,630万美元的发行成本， 包括约2,900万美元的递延承销佣金。

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一组成。每份完整公共认股权证 赋予持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股11.50美元，但须经调整 (见附注7)。

注4-私人配售

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向本公司保荐人按每份私募认股权证1美元的价格配售18,560,000份私募认股权证，为本公司带来约1,860万美元的毛利 。

每份全私募 配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或 其允许受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。 私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其 任何私募认股权证。

CC Neuberger主体控股II

未经审计的简明财务报表附注

附注5-相关的 方交易

方正股份

2020年8月4日，公司向发起人发行了7875,000股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资额。2020年7月15日，本公司进行了股份资本化，发起人 持有方正股份共计22,250,000股。在股票资本化之后，发起人 于2020年7月向独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉各转让了40,000股方正股票。于2020年7月30日，本公司实施股份资本化，导致初始股东持有共计25,700,000股方正股票，其中最多2,700,000股被没收给本公司，且不支付任何代价 购买额外单位的选择权未全部或部分行使。因此，方正 股份的数量将相当于本公司首次公开发售(IPO)后已发行及已发行股份的20%，加上根据与首次公开发售(Br)相关而订立的任何远期购买协议(“远期购买协议”)将出售的A类普通股数量 。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本化。2020年8月4日，承销商全面行使了 超额配售选择权；因此，目前没有方正股份被没收。

初始股东 同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)初始业务合并完成后一年和(Ii)初始业务合并完成后(X)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致所有股东 有权将其A类普通股换成现金的日期)， 在以下情况中发生者为准：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后(X)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东 有权将其A类普通股换成现金。(Y)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不得(br})购买任何证券或其他财产或(Y)本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。任何获准的受让人将受到初始股东对任何创始人股票的相同 限制和其他协议的约束。

关联方贷款

2020年8月4日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的成本，该费用将根据 向一张本票(下称“票据”)支付。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期 。截至2020年8月4日，该公司在票据项下借款约26.7万美元。本公司已于2020年9月10日全额偿还了 票据。

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从发放给本公司的信托账户的收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金 贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还(br}无息)，或由贷款人自行决定，至多250万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将 与私募认股权证相同。除上述规定外，此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定 ，也不存在与此类贷款相关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

自首次公开发行(IPO)的S-1表格注册说明书生效之日起至初始业务合并完成和本公司清盘的较早者，本公司每月向保荐人报销向本公司提供的办公空间、秘书 和行政服务20,000美元(其中较早者为完成初始业务合并和本公司清盘的时间较早者)，本公司向保荐人报销向本公司提供的办公用房、秘书 和行政服务，金额为每月20,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三个月和2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计简明综合经营报表中分别产生了约40,000美元 和40,000美元的一般和行政费用。

远期购房安排

关于公开发售事项的完成，本公司与我们的保荐人成员Neuberger Berman Opportunist Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)签订了远期购买协议(“远期购买协议”) ，该协议将规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股 和一份认股权证的十六分之三份认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在结束我们最初的业务组合的同时进行私募。 远期购买协议将允许NBOKS免除其与特定业务组合相关的购买义务 如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，无法履行远期购买协议项下有关该业务组合的资金 义务，则允许NBOKS免除其与特定业务组合相关的购买义务。 如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议，则该协议将允许NBOKS免除与特定业务组合相关的购买义务。在本次发行完成后 ，在最初的业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以满足上一句中描述的条件 ，但不能保证会有额外的资本可用。远期购买协议项下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股

绩效薪酬

成功完成公司业务合并后，我们将向首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的服务费，金额以每月20,000美元和总计120,000美元为准。本公司在随附的截至2020年9月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表 以及2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间的经营报表中并无因此安排产生任何费用。

附注6-承付款和 或有事项

登记和股东权利

根据登记和股东权利协议，创始人 股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的任何A类 普通股)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司对此类证券进行登记。 此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商自招股说明书发布之日起45天的选择权，以减去承销折扣和佣金的发行价购买最多1,0800,000台新股。 2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权 。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明财务报表附注

承销商 有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元，在 首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约2900万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给承销商。 仅在公司完成业务合并的情况下，递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给承销商。

注7-股东权益

A类普通股 股-本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年9月30日，已发行或已发行的A类普通股共有82,800,000股，其中包括可能需要赎回的A类普通股 79,511,321股。

B类普通股 股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。2020年5月19日，向保荐人发行了787.5万股B类普通股。2020年7月15日，本公司进行股份资本化，发起人共持有22,250,000股B类普通股。在这一股份资本化之后，保荐人于2020年7月将40,000股B类普通股分别转让给独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)。2020年7月30日，本公司完成股本，导致初始股东共持有25,700,000股B类普通股。所有股份及相关金额 均已追溯重述，以反映股份资本化。在25,700,000股B类普通股中，若额外购买 股的选择权未全部或部分行使，则总计最多2,700,000股普通股将被无偿没收给本公司，从而创始人股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的20%，加上根据任何远期购买协议 将出售的A类普通股数量。2020年8月4日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，目前没有任何B类普通股被没收。

公司B类普通股的持有者每股有权投一票。B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，根据持有人的选择， 或更早的时间将按一对一的方式转换为A类普通股。在完成初始业务合并的同时或紧随其后，B类普通股将根据持有人的选择，一对一地自动转换为A类普通股。然而，如果新增A类普通股或 任何其他与股权挂钩的证券(定义见下文)与初始业务合并相关而发行或视为发行， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后的总和将相当于(I)首次公开发行完成时已发行普通股总数加上(Ii)发行的A类普通股总数的20%。本公司因完成初始业务合并(包括根据远期购买协议出售的任何A类普通股，但不包括根据远期购买协议出售的任何A类普通股，但不包括任何可为已发行或将发行的A类普通股行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券)，在转换或 行使本公司发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时，视为已发行或可视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券。 不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人发行的任何私募配售认股权证，但条件是B类普通股的此类转换永远不会低于一对一的基础。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为B类普通股的赎回和A类普通股的发行而生效。

优先股 -本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，未发行或发行优先股。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明财务报表附注

认股权证 -公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开募股(Br)结束后12个月(以较晚者为准)可行使。在任何情况下，本公司均须根据证券法 有关发行可在行使公开认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明 及与该等股份相关的现行招股说明书可供查阅，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记 (或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司已同意利用其商业上合理的 努力，尽快向证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证 时可发行的A类普通股，但在任何情况下不得晚于最初的 业务合并结束后20个工作日内使其生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证 到期。认股权证行使时可发行的A类普通股的发行登记说明书，在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效的，权证持有人可以, 在有有效的注册声明 之前，以及在公司未能维护有效的注册声明的任何期间，根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免， 应按“无现金基础”行使 认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求持有认股权证的公募认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证，并可根据证券法第3(A)(9)条的规定，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金方式”行使该认股权证。 根据证券法第18(B)(1)节的规定，A类普通股应符合“担保证券”的定义公司将不需要提交或维护有效的注册声明，如果公司没有做出这样的选择，它将根据 适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力来注册股票或使其符合条件。(br}在没有豁免的情况下，公司将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外；(2)私募认股权证将不可赎回。可选择在无现金基础上行使私募认股权证，及(4)私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何 条款的任何修订均需要持有当时未发行的私募认股权证数量的至少50% 的持有人投票表决。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回公募认股权证(但不赎回私募认股权证)：

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的规定，在无现金的基础上行使公共认股权证。 如果公司如上所述要求公开认股权证赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在无现金的基础上进行赎回。

自公开认股权证可行使后90天起，公司可赎回未发行的公开认股权证(但不包括私募认股权证)：

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明财务报表附注

A类普通股的“公平市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格 。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注8-公允 价值计量

截至2020年9月30日，在 信托账户中持有的投资包括以下内容：

下表 显示了截至2020年9月30日按公允价值经常性计量的本公司资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

一级工具 包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

进出 级别1、2和3的转账在报告期末确认。从2020年5月12日(开始)到2020年9月30日期间，级别之间没有任何转移。

注9-后续 事件

管理层已评估后续事件，以确定截至财务报表可供发布之日 发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论认为，除以下披露外，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

本公司已于2020年11月16日与NBOKS订立后盾融资协议(以下简称“后盾协议”)，根据该协议，NBOKS同意在资本到位的情况下，以先到先得的方式向CC Capital Partners、LLC和NBOKS赞助的所有SPAC认购本公司的A类普通股，并遵守协议中包括的其他条款和条件，在最初的业务合并结束时认购本公司的A类普通股，面值$。为公司股东与该业务合并相关的赎回提供资金，金额最高可达300,000,000美元。 如果NBOKS的任何直接或间接投资者行使与该业务合并相关的权利，则支持协议允许NBOKS免除其在该协议项下与该业务合并相关的购买义务。 如果NBOKS的任何直接或间接投资者行使了与该业务合并相关的权利，则该支持协议允许NBOKS免除其在该协议项下与该业务合并相关的购买义务。

后盾协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文中，前述后盾协议的描述完全通过引用加以限定。

对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指CC Neuberger信安控股(br}II)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-Q》季度报告包括符合修订的1933年证券法第27A条 和修订的1934年证券交易法第21E条(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定 来识别前瞻性的 陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司为空白支票公司，于2020年5月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项我们尚未确定的业务(“业务 合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们可以在任何行业或部门寻求业务合并。我们的保荐人 是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司(我们的“保荐人”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册 声明已于2020年7月30日宣布生效。我们于2020年8月4日完成首次公开发售82,800,000股单位( “单位”，就单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发行成本， ， 承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发行成本， 承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发行成本。{br

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了对保荐人的私募(“私募”)18,560,000份 权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来了约1,860万美元的总收益。

首次公开发行(IPO)和私募完成后，首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益中的8.28亿美元(每单位10.00美元) 被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company担任受托人)，并投资于第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。{br符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金的到期日不超过185天或 ，该等条件仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配(以较早者为准)。

如果我们无法 在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2022年8月4日完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括利息(最高可减少10万美元的利息支付)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))和(Iii)在赎回之后，经其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在条款 (Ii)和(Iii)的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人和所有债权的义务。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定， 若吾等在初始业务合并完成前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快遵守上述有关信托账户清算的程序，但其后不超过 个营业日，但须受适用的开曼群岛法律规限。

操作结果

我们的 从成立到2020年9月30日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备工作以及首次公开募股(IPO)结束以来的整个活动有关。 我们一直在寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务组合。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用 ，会产生更多费用。 这是一家上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用 。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为109,000美元，其中包括约211,000美元的一般和管理成本，以及约102,000美元的信托账户投资收入。

从2020年5月12日(成立)到2020年9月30日，我们的净亏损约为126,000美元，其中包括约228,000美元的一般和管理成本，以及约102,000美元的信托账户投资收入。

流动性和资本资源

截至2020年9月30日，我们的营运银行账户中约有872,000美元，营运资金约为1.0美元， 信托账户中没有利息收入可用于支付我们的纳税义务(如果有的话)。

在首次公开发行(IPO)完成之前，我们的流动资金需求已通过我们的 保荐人支付25,000美元以支付某些费用来满足，以换取方正股票的发行，以及根据向我们的保荐人发出的票据协议(“票据”)提供的约 $267,000美元的贷款。在首次公开发行和定向增发完成后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金得到满足。 我们在2020年9月10日全额偿还了这张票据。此外，为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间， 我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

我们 继续评估新冠肺炎疫情的影响，得出的结论是，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

合同义务

我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 债务。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们 基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

A类 可能赎回的普通股

A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股，其赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年9月30日，79,511,321股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示于公司资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。 在计算稀释收益(亏损)时，我们没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的认股权证和定向增发购买总计39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为 根据库存股方法，计入这些认股权证将是反稀释的。

我们未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损) 。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入(亏损)的计算方法是：将信托账户中持有的投资所赚取的收入除以可从信托账户中提取的适用税金后的净额，得出截至2020年9月30日的三个月和2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间的净收益分别约为102,000美元和102,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算方法为：A类普通股的净亏损减去可归属于A类普通股的收入除以当期已发行的B类普通股的加权平均数 。

最近的会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排。

就业法案

《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案 ，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。 因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的 报告，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用 ，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他 信息。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的监督下，我们对截至2020年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：在本报告所涵盖的期间内，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 在本报告所涵盖的 期间，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的 期间，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的期间内，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：

披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告涵盖的2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间，我们的财务报告内部控制没有 发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由 对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分- 其他信息

没有。

与公司于2020年8月3日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有 实质性变化。

未登记销售

2020年5月19日，我们 发行了787.5万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额。2020年7月15日，我们进行了股票资本化 ，我们的发起人总共持有22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，于2020年7月，我们的发起人向我们提名的独立董事乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉各转让了40,000股方正股票。于2020年7月30日，我们进行了股票资本化，初始股东总共持有25,700,000股方正股票。 该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记规定，与本公司的组织发行的。

于2020年8月4日，保荐人购买了18,560,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股， 可按每份认股权证1美元(总计18,560,000美元)的价格进行调整，此次私募与首次公开募股(IPO)同时结束 。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用

2020年7月6日，我们 完成了8280万股的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其1080万股的超额配售选择权。首次公开发行(IPO)中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为8.28亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利公司担任首次公开募股的联合簿记管理人，麦格理资本(美国)公司、Loop资本市场有限责任公司和Natixis Securities America LLC担任首次公开募股的联席管理人。 本次发行的证券是根据《证券法关于S-1表格登记声明的规定》(第333-239875号和第333-240217号文件)登记的。 登记声明于2020年7月30日生效。

在首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约4630万美元的发行成本(包括约2900万美元的 递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用 。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，若完成首次公开发售业务将支付该金额)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额828.0 百万美元(或首次公开发售时出售的每单位10美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些 收益存放在信托账户中，并按照本10-Q表格的 季度报告中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如本公司与首次公开发售有关的最终招股说明书所述 。

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。