第一部分-财务信息

项目1.财务报表

弗里德曼工业公司

简明综合资产负债表--未经审计

弗里德曼工业公司

简明合并业务报表--未经审计

弗里德曼工业公司

简明合并现金流量表--未经审计

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

弗里德曼工业公司是一家钢铁产品的制造商和加工商，经营两个可报告的领域：卷材产品和管材产品。

卷材产品部门包括两个热轧卷材加工厂的运营；一个在阿肯色州的希克曼，另一个在阿拉巴马州的迪凯特。希克曼工厂运营着一台回火机和一条定尺生产线。平整机提高了卷材的平整度和表面质量，定尺线使钢材平整，并将卷材切割成规定长度的薄板和板材。希克曼工厂能够切割厚度从14英寸到1/2英寸厚、宽度从36“到72”的薄板和板材。迪凯特工厂之前运营着一台回火机和一条定尺生产线，但在截至2020年6月30日的季度里，这些设备被拆除，以便为即将安装的新的拉伸机矫直机生产线做好基础准备。安装预计将于2020年12月开始，商业使用预计将于2021年2月开始。该项目的预计总成本为720万美元，截至2020年9月30日已花费约542.7万美元。这一估计成本高于我们之前披露的5800,000美元的成本，这是因为项目中增加了额外的部件，以提高设备的效率和产量。新设备将扩大线圈段的处理能力，包括最大96“宽的材料和更高等级的材料，并将使迪凯特工厂能够切割最多1/2”厚的材料，而以前设备的处理能力为5/16“厚。此外，与通过平整平整的材料相比，拉伸机矫平的板材更适合某些客户和应用场合。卷材产品部门以Friedman Industries的名义销售其优质库存，但也保留非标准卷材产品的库存, 主要由通过公司XSCP部门销售的磨机二次卷和多余的主卷组成。线圈产品部门还对客户拥有的线圈进行收费加工。

管材产品部门由公司位于德克萨斯州孤星的德克萨斯州管材产品部门(“TTP”)组成。TTP公司经营着两家电阻焊管厂，其外径的组合范围从2 3/8“外径到8 5/8”外径。这两家管厂都是美国石油协会(“API”)授权制造管线管和石油国家管，也生产符合其他公认行业标准的结构用管。TTP拥有API许可的管材精加工设备，用于螺纹和连接石油国家管材，并提供管材精加工过程中惯用的其他服务。由于市场状况，管道精加工设施目前处于闲置状态。TTP的库存包括原材料和制成品。原材料库存包括热轧钢卷，TTP将这些钢卷生产成管材。成品库存包括TTP制造的管材和TTP从美国钢管产品公司购买的新轧管废品。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外，这种传染性病毒还对全球经济造成了不利影响。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们和许多客户。我们的设施在这场危机中继续运营，但我们正在对设施实践、员工差旅、员工工作地点以及虚拟化或取消公司和客户活动等方面进行修改。随着形势的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们所服务的市场、我们的业务或我们的运营的影响有多大。我们在员工队伍中经历过少数病例，每个病例都是孤立的，不会传染给其他员工。

运营结果

截至2020年9月30日的6个月与截至2019年9月30日的6个月

在截至2020年9月30日的六个月内(“2020年期间”)，销售商品的销售额和成本分别下降了32,584,620美元和33,243,797美元，毛利润比截至2019年9月30日的六个月(“2019年期间”)增加了659,177美元。销售量下降既与销售量下降有关，也与每吨平均售价下降有关。销售量从2019年期间的约11.2万吨下降到2020年期间的约81500吨。销量的下降主要是由于新冠肺炎的经济影响。关于销售额变化的讨论将在以下各段的分部层面展开。毛利润占销售额的百分比从2019年的约1.0%增加到2020年的约2.8%。我们的经营业绩受到热轧钢卷市场价格的显著影响。2020年和2019年的业绩都受到钢价下跌的负面影响。2020年期间经历了与新冠肺炎大流行相关的额外挑战。

线圈段

2020年期间卷材产品细分市场的总销售额为33,888,870美元，而2019年同期为56,602,077美元。为了更完整地了解所售商品的平均销售价格，将客户自有材料加工产生的销售额与卷材段库存产生的销售额分开是很有帮助的。2020年期间，客户自有材料加工产生的销售额总计390,034美元，而2019年同期为393,021美元。2020年期间，线圈段库存产生的销售额总计33,498,836美元，而2019年同期为56,209,056美元。售出的库存吨从2019年期间的约81,000吨下降到2020年期间的约60,000吨。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2019年期间的每吨约695美元降至2020年期间的每吨约556美元。线圈部门业务在2020年和2019年分别录得约291,000美元和668,000美元的营业利润。

2020年期间和2019年期间的运营业绩都受到热轧钢材价格下跌的负面影响，但2020年期间受到销量下降的额外影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响有关。与截至2020年3月31日的财年的月平均销售量相比，2020年4月的销量下降了约51%，2020年5月的销量下降了约33%，2020年6月的销量下降了约3%，2020年7月的销量下降了约6%，2020年8月的销量下降了约19%，2020年9月的销量下降了约12%。从2020年4月的最初销量下降开始，到2020年期间，钢卷销售量经历了相当迅速的回升。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)我们预计，2021财年第三季度的月度交易量将保持在略低于2020财年平均月度交易量的水平。与2020财年的月度平均销量相比，2020年10月的卷材部门销售量下降了约10%。

该公司的线圈部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

管状管段

2020年期间管材产品细分市场的总销售额为14,497,410美元，而2019年同期为24,368,823美元。销售额下降的原因是销售量减少和每吨平均售价下降。销售量从2019年期间的约31,000吨下降到2020年期间的约21,000吨。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2019年期间的每吨约787美元降至2020年期间的每吨约680美元。管段业务在2020年和2019年分别录得约285,000美元和1,201,000美元的运营亏损。

2020年期间和2019年期间的经营业绩都受到热轧钢材价格下跌的负面影响，但2020年期间受到产量下降的额外影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响和美国能源行业面临的严峻条件有关。与截至2020年3月31日的财年的月平均销售量相比，2020年4月的销量下降了约4%，2020年5月的销量下降了约36%，2020年6月的销量下降了约27%，2020年7月的销量下降了约20%，2020年8月的销量下降了约51%，2020年9月的销量下降了约25%。4月份的销量得到了完成新冠肺炎疫情对美国经济造成广泛影响之前收到的制造管道订单的部分的支持。随着能源行业状况疲软，以及近几个月来进口管道竞争加剧带来的额外挑战，管段销量出现了具有挑战性的复苏。与2020财年的月度平均水平相比，2020年10月的交易量下降了约18%。2020年和2019年的运营业绩也受到了与该部门制造管道库存相关的库存减记的负面影响。2020年期间，截至2020年6月30日，减记274,093美元；2019年期间，截至2019年9月30日，减记955,605美元。

该公司的管材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。2020年3月，美国钢铁公司宣布他们的孤星管材业务闲置，这是我们唯一的轧钢废料管供应商。截至2020年9月30日，我们有大约30,500吨的工厂废料库存，我们认为这大约是两年的库存。我们预计，空转将对我们的运营产生负面影响，因为我们最终会卖出库存。

一般、销售和行政成本

在2020年期间，与2019年相比，一般、销售和行政成本增加了331,405美元。这一增长主要与工资总额、专业费用和限制性股票计划补偿支出增加有关。

所得税

2020年期间的所得税优惠比2019年期间的优惠减少了73,009美元。这一下降主要与2020年期间的税前亏损比2019年期间减少有关。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日的三个月(“2020季度”)，与截至2019年9月30日的三个月(“2019年季度”)相比，销售额和销售成本分别减少了15,133,900美元和17,007,647美元，毛利润增加了1,873,747美元。销售量下降既与销售量下降有关，也与每吨平均售价下降有关。销售量从2019年季度的约58,500吨下降到2020年季度的约43,000吨。销量的下降主要是由于新冠肺炎的经济影响。关于销售额变化的讨论将在以下各段的分部层面展开。毛利率占销售额的百分比从2019年季度约2.0%的亏损增加到2020年季度约4.4%的利润率。我们的经营业绩受到热轧钢卷市场价格的显著影响。2020年季度和2019年季度的业绩都受到钢价下跌的影响。然而，钢材价格在2020年季度中期开始上涨，这引发了利润率的提高，特别是对于钢卷部门，该部门的利润率通常对钢价波动反应更快。

线圈段

2020年季度卷材产品细分市场销售额总计18,456,086美元，而2019年季度为28,420,609美元。为了更完整地了解所售商品的平均销售价格，将客户自有材料加工产生的销售额与卷材段库存产生的销售额分开是很有帮助的。2020年季度，客户自有材料加工产生的销售额总计205,721美元，而2019年季度为212,521美元。2020年季度，线圈段库存产生的销售额总计18,250,365美元，而2019年季度为28,208,088美元。库存吨销售量从2019年季度的约43,000吨下降到2020年季度的约33,000吨。与这些船货相关的平均每吨售价从2019年第四季度的每吨约653美元降至2020年第四季度的每吨约548美元。线圈部门业务在2020年和2019年季度分别录得约75.1万美元和32.4万美元的营业利润。2020年季度和2019年季度的运营业绩都受到了与热轧钢价下跌相关的低利润率的负面影响。然而，当热轧钢材价格上涨时，利润率确实在2020年季度末开始改善。2020年这个季度还受到了销量下降的影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响有关。

该公司的线圈部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

管状管段

2020年季度管材产品部门的总销售额为6,405,594美元，而2019年季度为11,574,971美元。销售额下降的原因是销售量减少和每吨平均售价下降。销售量从2019年季度的约15,500吨下降到2020年季度的约10,000吨。与这些船货相关的平均每吨售价从2019年第四季度的每吨约755美元降至2020年第四季度的每吨约634美元。管段业务在2020年和2019年季度分别录得约344,000美元和1,746,000美元的运营亏损。

2020年季度和2019年季度的运营业绩都受到热轧钢材价格下跌的负面影响，但2020年季度受到产量下降的额外影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响和美国能源行业面临的挑战有关。能源行业的形势仍然充满挑战，近几个月来，我们看到来自进口管道的竞争日益激烈。截至2019年9月30日，与该部门的制造管道库存相关的955,605美元的库存减记也对2019年季度的运营业绩产生了负面影响。

该公司的管材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。2020年3月，美国钢铁公司宣布他们的孤星管材业务闲置，这是我们唯一的轧钢废料管供应商。截至2020年9月30日，我们有大约30,500吨的工厂废料库存，我们认为这大约是两年的库存。我们预计，空转将对我们的运营产生负面影响，因为我们最终会卖出库存。

一般、销售和行政成本

与2019年季度相比，2020年季度的一般、销售和管理成本增加了148,039美元。这一增长主要与工资总额、专业费用和限制性股票计划补偿支出增加有关。

所得税

2020年季度的所得税优惠比2019年季度的优惠减少了425,276美元。这一下降主要与2020年季度的税前亏损比2019年季度减少有关。

展望

在2020年8月期间，热轧钢材价格开始上涨，截至本10-Q表格提交日，价格继续大幅上涨，涨幅约为60%。我们的线圈部门利润率在第二季度末开始改善，并在第三季度继续改善。我们的管材部门利润率对钢材价格波动的反应不是那么快，但我们已经开始看到我们制造的管材销售的利润率在2020年11月有所提高。总体而言，我们预计第三季度利润率将保持稳定。我们预计第三季度线圈段和管段的销售量都将与第二季度持平，但由于与假期相关的典型季节性和较少的发货天数，潜在的销售额可能会略有下降。

财务状况、流动性和资本来源

截至2020年9月30日，该公司的流动比率为9.0，截至2020年3月31日，该公司的流动比率为6.8。截至2020年9月30日，营运资金为51,947,484美元，截至2020年3月31日，营运资金为55,566,158美元。

在截至2020年9月30日的6个月中，该公司将资产和负债维持在其认为与运营相称的水平。资产负债表金额的变化发生在正常业务过程中。现金增加主要来自经营活动和Paycheck Protection Program贷款收益，这些增加被购买物业、厂房和设备、支付现金红利和回购普通股部分抵消。该公司预计将根据市场状况和公司运营的变化，继续监测、评估和管理资产负债表的组成部分。

于2020年4月，本公司从摩根大通银行(“本行”)获得1,690,385美元的Paycheck贷款(“PPP贷款”)，该贷款是根据经2020年Paycheck保护灵活性法案(“PPP灵活性法案”)修订后的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划(“Paycheck Protection Program”)。PPP贷款期限为自PPP贷款提供资金之日起两年。PPP贷款利率为0.98%。根据购买力平价贷款的条款，利息从购买力平价贷款的融资日起计，但本金和利息的支付都推迟了6个月。根据CARE法案的条款，如果公司满足某些要求，公司可以申请并可能获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕取决于将购买力平价贷款收益用于符合条件的目的，也取决于某些员工和薪酬水平的维持或实现。虽然公司计划根据CARE法案、PPP灵活性法案和小企业管理条例和要求的要求和限制申请免除PPP贷款，但不能保证全部或部分PPP贷款将被免除。截至本表格10-Q的提交日期，本公司正在等待银行发出提交宽恕申请的邀请函。

2020年6月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，到2023年6月30日，公司可以回购最多1,062,067股公司已发行普通股，相当于截至2020年6月25日公司已发行普通股的15%。在2020年9月30日这个季度，我们回购了67,281股股票，总成本为410,221美元。该计划下的回购可以由公司自行决定，可以在公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易中进行，也可以根据公司管理层根据1934年证券交易法修订后的10b5-1规则或其他规定采取的任何交易计划进行。(注：本计划下的回购可以由公司自行决定，也可以通过公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易以及公司管理层根据修订后的1934年证券交易法10b5-1规则采纳的任何交易计划进行。)根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、市场状况以及其他公司流动性要求和优先事项。回购计划并不要求公司购买特定金额或数量的股票，可以随时修改、暂停或终止。

该公司相信，其目前的现金状况，以及因其财务状况而产生的运营现金流和借款能力，足以满足其未来12个月的预期现金需求。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。受公司假设影响的重大估计包括管道精加工设施的公允价值、固定资产使用寿命的确定、坏账准备的确定以及相对于库存的可变现净值的确定。管道精加工设施的公允价值确定需要与设施未来运营相关的假设，以及与资产交换的重置成本和价值相关的估计。在确定固定资产折旧的使用年限时，公司需要对公司固定资产未来的生产率做出假设。坏账准备要求公司对公司未来的应收账款收款作出结论。在评估存货价值时确定可变现净值要求公司对销售趋势、客户需求和钢铁行业市场状况做出假设。实际结果可能与这些估计不同。

有关前瞻性陈述的警示说明

公司可能不时作出含有前瞻性信息(如1996年修订的“私人证券诉讼改革法”所界定)并涉及风险和不确定性的陈述。此类陈述可能包括本报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分披露的风险。这些前瞻性陈述可能包括但不限于公司财务状况或经营结果、未来产能、产品质量和拟议的扩张计划的未来变化。前瞻性陈述可以由管理层口头或书面作出，包括但不限于，本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及公司根据修订的1933年证券法和1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K年度报告和其他10-Q季度报告。前瞻性表述包括在“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“建议”、“计划”、“估计”、“启用”以及类似表述之前、之后或包括这些词语的表述，例如，关于我们的商业战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、我们所服务的行业的增长、我们的期望、信念、计划、战略的表述。目标、前景和假设, 以及对石油和天然气行业未来活动和趋势的估计和预测。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。这些陈述是基于管理层的预期，涉及许多业务风险和不确定因素，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然前瞻性表述反映了我们目前的信念，但不应依赖前瞻性表述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。未来的实际结果和趋势可能会因多种因素而大不相同，这些因素包括但不限于，公司产品需求和价格的变化，政府对钢铁政策的变化，钢铁产品总体需求的变化和公司内部运营计划的成功执行，原材料的变化和可获得性，由于设备故障或其他问题导致我们的生产设施意外关闭，来自替代材料的竞争加剧，以及与创新、新技术、产品和不断增加的客户要求有关的风险。因此，不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，除非法律要求。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要

项目4.控制和程序

公司管理层在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日的会计季度末公司的披露控制和程序(如根据“交易法”颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的财政季度结束时是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的财政季度结束时有效，以确保公司在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总和报告。

在截至2020年9月30日的会计季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。

弗里德曼工业公司

截至2020年9月30日的三个月

第二部分--其他信息

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人和关联购买者购买股权证券

*2020年6月25日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在2023年6月30日之前回购最多1062,067股公司已发行普通股，相当于截至2020年6月25日公司已发行普通股的15%。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。