llexq-8k_20201109.htm

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据《宪法》第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年11月9日


Lilis Energy，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)


内华达州	001-35330	74-3231613
(州或其他司法管辖区成立为法团)	(委托文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

1600西7街道，400号套房德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102 (主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(817) 720-9585
注册人的电话号码，包括区号

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17☐240.13e-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

如之前披露的，2020年6月28日，内华达州的Lilis Energy，Inc.及其合并子公司Brushy Resources，Inc.，ImPetro Operating LLC，ImPetro Resources，LLC，Lilis Operating Company，LLC和Huronal Resources LLC(统称为“备案子公司”，并与本公司统称为“债务人”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章第11章提出自愿申请，寻求救济。休斯顿分部(“破产法院”)根据“破产法”第11章开始申请救济(“第11章案件”)。

正如之前披露的那样，债务人通过破产法第11章的案件进行了出售其全部或几乎所有资产的程序，2020年8月21日，破产法院发布了一项命令，批准任何出售债务人资产的投标程序(“招标程序令”)，该命令得到了某些投资基金和与Värde Partners，Inc.有关联的实体、公司循环信贷安排(除Värde以外)的贷款人以及在第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会的支持。于二零二零年十一月五日，本公司根据“破产法”第363条开始根据招标程序令进行拍卖(“拍卖”)，有关处置本公司几乎全部资产。

拍卖完成后，于2020年11月8日，本公司宣布，由ameredev Texas，LLC(“买方”)提交的投标是对本公司几乎所有资产的中标(“中标”)。2020年11月9日，本公司与买方签订了一份买卖协议(“PSA”)，规定买方以4660万美元的价格收购本公司几乎所有资产，但须以一定的收购价为准。在拍卖完成后，本公司宣布，由ameredev Texas，LLC(“买方”)提交的投标是对本公司几乎所有资产的中标(“中标”)，并于2020年11月9日，公司与买方签订了一份买卖协议(“PSA”)，规定买方以4660万美元的价格收购本公司的几乎全部资产。

2020年11月13日，破产法院举行听证会，考虑根据PSA中标出售资产，期间破产法院根据PSA输入了批准出售资产的命令。前述对PSA的描述并不声称是完整的，而是通过参考PSA进行整体限定的，该PSA已向法院提交，并作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。

2020年11月8日，该公司发布了一份新闻稿，宣布拍卖完成，中标书的修订版于2020年11月9日发布，现作为附件99.1提供。

有关第11章案例的信息，包括招标程序命令，可以在斯特雷托公司维护的网站上免费获得，网址是https://cases.stretto.com/LilisEnergy，或拨打电话(855)364-4639(免费)或(949)266-6357(当地)。

本条款7.01中包含的信息(包括上述网站和作为附件99.1提交的新闻稿中有关第11章案例的其他信息)是根据本条款7.01提供的，不应被视为根据1934年证券交易法第7.18节的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任，尽管公司在提交的其他文件中一般以参考语言并入。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


展品编号	描述
2.1	Lilis Energy Inc.及其子公司(作为卖方)和ameredev Texas，LLC之间的购销协议，日期为2020年11月6日。
99.1	新闻稿日期为2020年11月9日。