美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至 季度：2020年9月30日

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55954

电子竞技 娱乐集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

170 Pater House，Psaila St

比尔基尔卡拉(BKR)9077马耳他

(主要执行办公室地址 )

注册人电话号码，包括区号：35627577000

(前 姓名或前地址(如果自上次报告后更改))

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长交易期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年11月11日，共发行普通股12,895,412股，面值0.001美元。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告

目录表

电子竞技 娱乐集团，Inc.

压缩的 合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 股东权益变动表(亏损)合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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精简 现金流量表合并表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

注 1-业务性质

电子竞技 娱乐集团，Inc.(前身为VGamble Inc.)(“本公司”)于2008年7月22日在内华达州注册成立。2017年4月18日，公司普通股的多数股东投票通过了将公司名称从VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.的决定。

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线格斗竞技场游戏。截至2020年3月20日，销量最大的三款ESPORTS游戏分别是DOTA 2、英雄联盟(每款多人在线战斗竞技场游戏)和《反恐攻势：全球攻势》(一款第一人称射击游戏)。其他热门游戏还包括史米特、星际争霸II、使命召唤、风暴英雄、炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂交换机上的多人比赛中可以玩的游戏，主要是业余玩家 。大多数重大专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域：(I)电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司 将专注于这些垂直领域的定位，以利用体育市场的趋势和不断扩大的市场。

电子竞技 娱乐：

我们的ESPORTS娱乐垂直市场包括我们在ESPORTS内部从事的任何活动，但不包括真金白银下注。 目前，该垂直市场的主要组成部分是我们基于技能的锦标赛平台。这使我们能够在41个以技能为基础的赌博合法的州吸引玩家并将其货币化，并与玩家建立关系，最终可以将 迁移到我们的Vie.gg真金白银赌博平台。

电子竞技 赌博：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为球迷 提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有库拉索岛许可证的条款 ，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。

2020年4月30日，我们从马耳他游戏管理局(MGA)获得了游戏服务许可证。我们现在预计， 多个欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是实现盈利增长，并获得我们可以交叉销售到Vie.gg平台的 司法管辖区的战略许可证。于2020年7月7日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)订立购股协议(“Argyll购买协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易后，本公司收购LHE 及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已发行股本。AHG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有一个旗舰品牌www.sportation.bet，以及两个白标品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(统称为“Argyll Brands”)，截至2019年底注册玩家超过20万。

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

在线 电子竞技锦标赛：

我们 打算向包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线视频游戏比赛并赢得现金奖励的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区 目前禁止使用技能游戏换取现金奖励)。ESPORTS在线锦标赛是指两个或更多人通过个人手机或电脑在游戏中相互较量，这样的玩家不一定要实时比赛。 这些赛事可以在一天、一周甚至一个月的时间内进行，获胜者将是得分最高的 或赛事结束时时间最快的那个。

在美国大多数州，涉及技能游戏的现金赛事不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三个具体事项：(1)奖励、(2)实付对价(意味着参赛者付费参加比赛) 和(3)基于机会决定的结果。因此，技巧游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律和法规的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并与 彼此比赛，奖金将分配给最后剩下的参赛者。我们预计会为我们的锦标赛收取 参赛费，以及支付给用户的总奖金的一定比例(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有任何风险，也不会以其他方式依赖于结果。我们打算为用户提供广泛的选择 技能的视频游戏，可以在网上以小团体和大型锦标赛的形式进行真金白银的游戏。锦标赛平台还将作为一个工具 帮助我们确定我们正在寻找最多体育运动员的市场。我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌，并降低我们的 博彩平台的客户获取成本。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩的博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办公室，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll Brands。我们预计，许多欧盟和非欧盟国家的居民都可以在我们的网站上进行 投注。

虽然Vie.gg品牌只专注于在全球范围内转播的最广泛的体育赛事上提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博。目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外。根据博彩许可证，本公司不能向这些地区提供服务。关于我们的Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许下注 。2020年4月30日，本公司获得马耳他博彩管理局颁发的在线泳池博彩服务许可证。这允许某些欧盟成员国的居民在我们的网站上下注。

2020年7月31日，本公司完成了Argyll收购协议的完成。作为被收购公司的对价，本公司(I)向AHG支付1,250,000美元现金(“现金收购价”)，其中50万美元已支付；(Ii) 向AHG发行650,000股本公司普通股(“对价股份”)；及(3)向AHG发行认股权证，以每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股(“对价 ”)。对价权证的有效期为三(3)年。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

包括美国在内的几个国家最近都爆发了高传染性和致病性的冠状病毒(新冠肺炎)。到目前为止，我们无法完全预测新冠肺炎疫情对我们的财务业绩和运营的影响，我们将继续 密切关注事态发展。受影响国家/地区的政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们打算继续以灵活的商业方式，探索各种选择，以最大限度地减少新冠肺炎对我们业务的负面影响。

附注 2-重要会计政策摘要

以下是在编制随附的简明合并财务报表时应用的重要会计政策的摘要 ：

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表及相关附注是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-X规则第(Br)8条中规定的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表的所有信息和脚注。提交的未经审计中期财务报表反映了管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。 未经审计的中期财务报表反映的是管理层认为对报告的中期业绩进行公允陈述所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。这些财务报表应与公司以Form 10-K格式提交的截至2020年6月30日的年度报告一并阅读。截至2020年6月30日的综合资产负债表来源于截至该年度及截至该年度的经审计的综合财务报表。 该简明综合报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并时，所有重要的公司间交易和余额均已冲销。

本公司的财务报表按照权责发生制编制，本公司的 职能货币和报告货币为美元。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本期列报。该公司将应付帐款和应计费用以及销售和营销中的应付税款从一般和行政重新归类为 。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金，以及购买的原始期限为三个月或更短的所有高流动性债务工具。截至2020年9月30日和2020年6月30日，没有现金等价物。有时，现金存款可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司的存款资金超过FDIC保险的 限额的金额分别约为850万美元和1200万美元。

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

预付 费用

预付 费用包括基于股票的薪酬、咨询和保险以及预先支付的服务，公司尚未收到这些费用 。

装备

设备 按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。成本包括可直接 归因于资产收购的支出。只有在与该项目相关的未来经济利益很可能会流向公司且成本可以可靠计量的情况下，后续成本才会计入资产的账面金额或视情况确认为单独的资产。

维修和维护费用在发生年度内计入运营报表。

折旧 在资产的预计使用年限内计提如下：

有用的寿命和剩余价值将在每个报告期结束时进行审核和调整(如果适用)。如果资产的账面金额大于其估计的 可收回金额，则该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。报废或出售的资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除， 任何收益或损失都在运营中确认。

业务 收购会计

公司采用业务收购核算的收购方式。公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配我们的 业务收购的购买价格。收购的总成本与收购的有形和可确认无形资产减去负债的公允价值之和之间的差额记为商誉。

商誉和无形资产

公司记录了与业务收购相关的无形资产，包括商誉。应摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对资产预期对未来现金流的贡献期限的评估确定。 应摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对该资产预计对未来现金流的贡献期限的评估来确定。无形资产的分配会影响可分配给商誉的金额。

根据美国公认会计原则(GAAP)关于商誉和其他无限期无形资产的规定，公司每年测试这些资产的减值情况 ，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。为进行该评估，本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给一个报告单位，包括在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。 本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给一个单一的报告单位，包括在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。

运营 租约

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)，要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产。该准则下的出租人会计基本保持不变。 还需要额外的定性和定量披露。本公司采用了自2019年7月1日起生效的标准 采用累积效果调整过渡法，即在生效日期适用该标准的规定，而不调整所示的比较期。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下 会计政策：

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

因此，采用ASC 842对合并财务报表并无重大影响。公司 将审查未来协议中是否存在嵌入租赁。

采用本准则后，作为收购LHE Enterprise Limited的一部分，截至2020年8月1日的综合资产负债表上确认的经营租赁使用权资产为367,513美元，租赁负债为236,807美元 。标准 不会对经营业绩或流动性产生实质性影响。与租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性有关的披露 包括在附注10中。

长寿资产减值

每当事件和情况表明 资产的账面价值可能无法收回时，公司就审查其长期资产的减值。减值亏损是指账面金额超过公允价值的金额，如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则确认减值损失。

内部使用软件

资本化的 内部使用软件成本包括外部咨询费、薪资和薪资相关成本，以及公司开发和信息技术部门中与公司内部使用软件项目直接相关并投入 时间的 员工的股票薪酬。资本化在规划阶段完成且公司向软件项目投入资源时开始，并在应用程序开发阶段继续。当软件经过测试并准备好用于预期用途时，大写即停止 。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后 阶段发生的成本计入已发生的费用。

所得税 税

公司根据ASC 740“所得税”核算所得税，其中编码了SFAS 109、“所得税会计处理”和FIN 48“所得税不确定性会计--对FASB第109号报表的解释”。 根据ASC 740的资产和负债法，递延税金资产和负债被确认为未来的税收后果 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则会为某些递延税项资产提供估值免税额 。

FASB 发布了ASC 740-10《所得税不确定性会计处理》。ASC 740-10澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的会计处理。本标准要求公司根据税位的技术优点，确定是否更有可能通过审查维持税位。 如果达到最有可能达到的门槛，则公司必须衡量税位，以确定要在财务报表中确认的金额。

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

衍生工具 仪器

公司评估其可转换票据和认股权证，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分 是否符合衍生品资格，将根据法典第815-10-05-4段和法典 815-40-25段单独核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。在转换或行使衍生工具时，该工具在转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。

在 可转换工具中嵌入的转换期权需要分叉且该可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要分叉的情况下，分叉的衍生工具 作为单一的复合衍生工具入账。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日该工具的公允价值重新归类为负债。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，以与其宿主工具相对应。

本公司于每个资产负债表日将剩余嵌入式衍生权证的公允价值计入市价，并将剩余嵌入式衍生权证的公允价值变动 记为营业报表中的其他收入或支出。

公司采用蒙特卡罗方法，根据行使或有事项对债务转换功能、衍生金融工具和衍生认股权证的负债进行估值。本公司之所以选择格子二项模型，是因为在许多情况下，可能存在多个嵌入特征，或者分支衍生品的特征可能非常复杂，以至于Black-Scholes 估值不会考虑该工具的所有条款。因此， 简单模型可能无法正确获取公允价值。

金融工具的公允价值

ASC 820“公允价值计量”定义了公允价值，在公认的会计原则下建立了公允价值计量框架，并加强了公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为：在计量日期，在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中，为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。 ASC 820中用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用 。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级 被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值，如下所示：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级--资产或负债可观察到或间接可见的报价以外的投入；以及

级别 3-不基于可观察到的市场数据的输入。

本公司金融工具(包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和应付股东)的账面价值因其短期性质而与其公允价值大致相同。 本公司金融工具的账面价值包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和应付股东。

每股收益 (亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以 当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损 按与每股基本亏损相同的基准计算，因为计入任何其他潜在流通股将是反摊薄的 。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

以下证券被排除在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的加权平均稀释普通股之外，因为它们的纳入将是反稀释的。

外币折算

货币 资产和负债按年终汇率从英镑、欧元和加元折算为美元(公司的本位币)，而外币费用按交易当日的有效汇率折算 。由此产生的收益或损失包含在 运营报表中。非货币项目按历史汇率折算。

股票薪酬

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值计量和确认根据公司股票计划向员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励(包括员工股票期权)的薪酬 费用。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期权定价 模型估计股权支付奖励的公允价值。该奖励的公允价值在公司的经营报表和全面亏损中以直线法确认为必要服务期内的费用。由于缺乏历史经验，本公司在发生基于股票的奖励没收时予以确认，而不是通过应用罚没率进行估计。

公司根据ASC主题718-10“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。 因此，所有已授予股票奖励的薪酬支出均按授予日的公允价值计量，并且 薪酬支出的确认基于预期授予的薪酬的相关服务期限，通常是 绩效期限。本公司已采用ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬。没有与采用ASU 2018-07相关的会计影响 。

向非员工发行股票期权或其他股权工具，作为公司收到的商品或服务的对价，所有 均按已发行股权工具的公允价值入账。本公司在每个奖励的必要服务期内，按直线法确认非员工奖励的公允价值的补偿费用 。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算作为股权奖励授予的股票期权的公允价值。

广告

广告 主要包括在线搜索和广告、贸易展、营销费和其他促销费用。在线搜索 和广告费在发生时计入费用，包括向搜索引擎支付的在线广告媒体，如横幅ADS和按点击付费 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的广告费用分别约为315,000美元和26,000美元， 。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

收入 确认

该公司通过最终用户(“客户”)在其为其品牌运营的在线博彩网站上下注而获得收入。公司通过以下步骤确认收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的 履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务 ；(5)在履行每项履约义务时确认收入。合同中的履约义务 是每个单独赌注的结算。交易价格为已结算交易的总收入，减去由此产生的任何奖金，减去需要支付给外部所有品牌的任何利润份额，再减去为抵消潜在损失而套期保值的 金额。

公司将收入记录为净游戏收入(“NGR”)，即玩家 下注金额减去他们赢得的金额减去任何奖金成本之间的差额。本公司记录欠用户金额的负债，其中 余额包括用户押金和用户赢利减去用户提款和用户损失。

由于这些赌注具有相似的 特点，因此公司采取了实际的权宜之计，以投资组合为基础对其业绩义务进行会计处理，公司合理地预计，将收入确认指引应用于投资组合对财务报表的影响与将该指引应用于个人押注的结果不会有实质性差异 。

公司发放两种类型的奖金，这在游戏行业中是标准的：(I)免费下注，在下定金后， 无论第一次下注的结果如何，都可以获得另一次免费下注；(Ii)按金比赛奖金，公司将在一定百分比或金额内与玩家的 押金相匹配。奖金通常在发放后3-6个月到期。这些 奖金代表向客户支付的对价，因此被视为降低了 博彩交易的交易价格。奖金的交易价格根据预计将到期的奖励百分比而变化。

我们 评估用户在第三方品牌拥有的网站上所下的赌注，以确定我们在提供服务时是作为委托人 还是作为代理，这是我们在确定收入应该报告毛收入还是净收入时考虑的因素。如果实体 有能力指导使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余利益，则该实体是委托人。 控制包括阻止其他实体指导使用该资产并从该资产获得利益的能力。对于 这些安排，我们是主体，因为我们控制着博彩服务；因此，我们为提供博彩服务而产生的任何费用，包括任何适用的 联播费用，都将作为运营费用列示。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

预留给用户的应收账款

用户 应收保证金按公司希望从支付处理商收取的金额列示。出现这些情况的原因是用户的存款和公司银行账户的付款收款之间的时间差 。应收账款 也是某些支付处理商证券化政策的结果。

最近的 会计声明

公司已经执行了所有有效的、可能影响其财务报表的新会计声明。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2014-09号，与客户的合同收入 (“主题606”)。主题606取代了会计准则编纂(“ASC”) 主题605，收入确认(“主题605”)中的收入确认要求，并要求在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价 。总而言之，我们将主题606称为“新标准”。

我们 从2020年7月1日起采用了新标准的要求，采用了修改后的回溯法。采用新标准的影响不会影响我们2020财年和2019财年的财务报表，因为收入并不重要，因此 不会对净收入或现金流进行累积效果调整。采用后，公司未记录任何合同资产和 合同负债1,258,919美元。在截至2020年9月30日的三个月中，公司确认了与采用时记录的合同负债相关的收入约为54,000美元。

我们 使用实际的权宜之计应用了新标准，所有相关的GAAP更改都追溯到在最初应用之日未完成的合同(br})。对于在同一年度报告期内开始和 完成的合同，公司无需重新声明。

最近 发布了会计准则

2017年7月，FASB发布了会计准则更新版2017-11号，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下行 圆形特征的金融工具的会计处理；(第二部分)取代某些非上市实体和某些强制赎回的强制可赎回金融工具的无限期延期。 ASU 2017-11 允许公司在确定金融工具(或嵌入式转换功能)是否被视为与实体自己的股票挂钩时排除向下舍入功能 。因此，具有 下一轮特征的金融工具(或嵌入式转换功能)可能不再需要作为衍生负债入账。只有当触发并向下调整执行价格时，公司才会确认下一轮功能的价值 。对于股权分类独立的金融工具，实体将在计算基本每股收益时将下行影响的价值视为股息和普通股股东可用收入的减少 。对于具有嵌入转换功能 且包含下一轮拨备的可转换工具，实体将确认下一轮的价值为有利的转换折扣，并将 摊销至收益。ASU 2017-11财年从2018年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年的 个过渡期内有效。本公司采用了ASU 2017-11，对本公司的财务报表列报 或披露没有任何影响。

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合并财务报表附注

2020年9月30日

(以美元表示 )

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。本ASU解决了 客户在云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本的会计问题， 还增加了与内部使用软件和云计算安排的实施成本相关的某些披露要求 。修正案将 是服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求 (以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的要求相一致。此ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本ASU中的修订可以 追溯或前瞻性地应用于自采用之日起产生的所有实施成本。公司 正在评估采用此新会计准则的效果，以确定其可能对公司财务报表产生的影响 。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。ASU 2018-17取消了实体在评估决策费是否为可变利益时将通过关联方持有的间接利益视为整体受共同控制的要求 。相反，报告 实体将按比例考虑此类间接利益。此更新从2020年12月15日之后的财年开始生效。我们目前正在评估此更新对我们的合并财务报表和相关的 披露的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号，所得税(主题740)(《美国会计准则2019-12年》)：简化所得税会计 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变更有关的外部基差的递延税负确认的某些例外情况 。该指导意见还简化了 特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的修订，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共企业实体，它在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。我们目前正在评估该标准 对我们合并财务报表的潜在影响。

2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换的会计模式。 它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导意见修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。 对于公共企业实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。我们目前正在评估 该标准对我们合并财务报表的潜在影响。

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司不认为最近发布的尚未生效的标准的影响 会对本公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响 。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

注 3-业务收购

业务 收购按照ASC 805的采购核算方式核算。 被收购企业自收购之日起的经营业绩包含在本公司截至2020年9月30日的三个月的简明综合财务报表中。全部收购对价分配给收购的资产和负债 按管理层确定的收购日的初步估计公允价值承担。采购价格 是初步分配，可能是实质性的采购会计调整的最终确定将在公司整合活动完成后进行 ，预计将在截至2021年的财年完成 。购买价格超出分配给收购资产和承担的负债的金额已记入商誉 。此次收购的商誉价值可以归因于许多商业因素，包括但不限于预期实现的成本协同效应和培训的技术劳动力。

收购LHE企业有限公司。

于2020年7月7日，本公司与LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)订立购股协议(“Argyll购买协议”)，于2020年7月31日完成交易后，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)内华达州 控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment，LLC的全部已发行股本。Argyll Entertainment AG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll有一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白色的 标签品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2019年底注册玩家超过20万。

2020年7月31日，本公司完成了Argyll收购协议的完成。作为被收购公司的对价，本公司(I)向AHG支付1,250,000美元现金(“现金收购价”)，其中50万美元已支付；(Ii) 向AHG发行650,000股本公司普通股(“对价股份”)；及(3)向AHG发行认股权证，以每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股(“对价 ”)。对价权证的有效期为三(3)年。

截至收购完成日期2020年7月31日，初步采购价格分配为10,617,784美元，如下所示：

可识别无形资产的预计使用年限为五年。商誉不得在纳税时摊销。交易 Argyll购买协议的相关成本为77,113美元

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2020年9月30日

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PRO 形式经营业绩

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月未经审计的预计结果，就好像Argyll采购协议于2019年7月1日完成一样。预计的运营业绩仅供比较之用 ，并不表示如果Argyll收购协议于2019年7月1日达成将会发生什么情况 或未来可能发生的结果。

收购Flip

于2020年9月3日，本公司与AHG及Flip Sports Limited(“Flip”)签订了一份知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)，据此，公司收购了由Flip开发并由AHG拥有的与AHG的在线游戏和奖励平台及所有其他在线软件(“该软件”)相关的所有 知识产权。这包括与 相同的所有作品，包括但不限于本软件的源代码和运行本软件所需的所有技术和功能信息和文档、与本软件相关的所有图片、内容和材料，以及AHG是其合法和受益者且与本软件相关使用的任何其他作品(本作品与本软件中的知识产权一起称为“已分配的知识产权”)(“作品” 与本软件中的知识产权一起称为“已分配的知识产权”)，包括但不限于本软件的源代码和运行本软件所需的所有技术和功能信息和文档、与本软件相关的所有图片、内容和材料，以及与本软件相关的任何其他作品(“作品”与本软件中的知识产权一起称为“已分配的知识产权”)。

作为转让知识产权的对价，本公司同意向AHG支付总计1,100,000美元(“Flip 收购价”)，支付如下：(A)生效日现金100,000美元(“现金对价”)；和 (B)根据以下付款时间表(I)在生效日期(2020年9月3日)向AHG发行的相当于500,000美元 的一定数量的公司限制性普通股，相当于1,000,000美元(“股票对价”) ，每股价格等于紧接生效 日期(即2020年9月3日)之前公司普通股的30天加权平均数；(I)在生效日期向AHG发行的相当于500,000美元的一定数量的股票(“收盘股票”)；及(Ii)于生效 日(“最终付款日”)六(6)个月向AHG发行的相当于500,000美元的 受限制普通股(“收市后股份”)的若干股份，但须视乎 知识产权转让协议(“主要雇员”)所确定的Flip的若干主要雇员是否继续受雇而定。收盘后股票的现金等值金额将在最终付款日为每位不再留在公司的关键员工减少100,000美元。2020年9月14日，公司按照协议发行了93,808张。

截至2020年9月3日收购完成日期的初步采购价格分配为1,100,000美元，如下所示：

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2020年9月30日

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Flip未经审计的预计财务业绩对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月无关紧要。可识别无形资产的预计使用年限为五年。出于纳税目的，商誉是可以摊销的。收购Flip的交易相关 成本无关紧要。

附注 4-固定资产

截至2020年9月30日和2020年6月30日的固定资产包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司分别录得折旧费用总额为49,096美元和2,216美元。

附注 5-无形资产

截至2020年9月30日和2020年6月30日的无形资产包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司记录的摊销费用总额分别为217,352美元和10,594美元。

附注 6-应收贷款

2020年9月22日，本公司与两家美国公司(借款方)签订了两项信贷安排协议。 根据协议，本公司愿意向借款方提供总计1,000,000美元的信用额度。 利率为0%。订立信贷安排的目的是让借款人获得资金，直至本公司对借款人的拟议收购交易完成 。该公司已就收购借款人达成协议。此次收购 预计将在截至2021年的财年完成。截至2020年9月30日，本公司已记录了25万美元作为与信贷安排协议有关的应收贷款 。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

附注 7-其他应收款

截至2020年9月30日的其他 应收账款包括：

截至2020年6月30日，公司没有其他应收账款。

附注 8-其他非流动资产

截至2020年9月30日和2020年6月30日的其他 非流动资产包括：

注 9-关联方交易

公司进行了交易，并欠高级管理人员和董事与现金有关的余额。

A) 本公司目前向本公司首席执行官格兰特·约翰逊租用办公场所。在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司分别产生了1,200美元和0美元的租金，由其首席执行官收取。 截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司分别欠其首席执行官0美元和21,658美元，用于支付租金和代表本公司支付的公司费用。

B) 本公司已与Contact Consulting Services Ltd签订租赁协议和推荐协议，Contact Consulting Services Ltd由我们的一名董事会成员持有部分股权 。根据协议，在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司分别支出约17,000美元和19,000美元。

注 10-租约

在2020年7月31日进行收购的同时，本公司继承了一份办公空间租赁协议，该协议在收购后的剩余期限不到两年 。经营租赁的资产和负债于收购日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，采用本公司的担保增量借款利率 或隐含利率(如可随时确定)。初始期限为12个月或更短的短期租赁不会记录在资产负债表中 。

公司的经营租赁不提供易于确定的隐含费率。因此，我们使用基于递增借款利率的贴现 利率，该递增借款利率是根据租赁开始时被收购公司的长期债务利率(5%)确定的。

公司与经营租赁相关的加权平均剩余租期为1.67年，加权平均折扣率为5%。

公司在截至2020年9月30日的三个月中为其运营租赁产生了34,505美元的租赁费用，并计入了“一般和行政费用” 。

截至2020年9月30日，公司拥有与营业租赁相关的使用权资产367,513美元，与营业租赁相关的累计摊销 32,527美元，两者均计入使用权资产净额。

下表介绍了截至2020年9月30日该公司运营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。 以下表格提供了有关该公司截至2020年9月30日的运营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。

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2020年9月30日

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附注 11-应付票据

2020年4月30日，该公司从汇丰银行获得了一笔英镑定期贷款，额度为25万GB。这笔贷款允许 在贷款受理日之后60天内提款，本公司在2020年6月5日全部动用了这笔提款期。贷款应从提款之日起的第13个月起至提款之日起3年内按月偿还(“最终还款日”)。在英格兰银行基本利率的基础上，按3.49%的年利率支付利息 ，按月支付贷款未偿还本金金额，并在最后还款日期支付 。2020年9月30日，该公司记录了26,880美元的应付票据(流动)和295,680美元的应付票据(与贷款相关的非流动票据)。

附注 12-承付款和或有事项

顾问 协议

于2019年10月1日，本公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议，以获得与电子竞技团队有关的赞助相关权利、利益和机会。 本公司于2019年10月1日与电子竞技团队(下称“团队”)签订赞助协议，以获得与电子竞技团队相关的某些赞助权利、福利和机会。合同期限为2019年10月1日至2022年6月30日。该公司同意在合同期限内向团队支付51.6万美元，以及价值23万美元的普通股。股票在每个月的第一天分12次等额支付。2020年8月6日，本公司 签订了一份经修订和重述的赞助协议，根据该协议，本公司同意在2023年1月31日到期的整个合同期内分批支付总计2545,000美元的现金和825,000美元的普通股。截至2020年9月30日，公司向球队发行了33,333股普通股。截至2020年9月30日，公司已累计与本协议相关的应计费用42,469美元 。根据协议，在截至2020年9月30日的三个月内，本公司已支出230,879美元 。截至2020年9月30日，该公司欠球队23,815股普通股。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

于2020年8月17日，本公司与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)达成协议， 将在美国新泽西州经营各种在线博彩服务。该组织将协助公司 运营和支持，以便根据州博彩法向新泽西州的人们提供体育博彩。预计在截至2021年6月30日的财年内，Skin 将向运营商支付1,500,000美元，并发行50,000股普通股。在推出日期的每一周年纪念日， 公司将额外支付125万美元，并发行10000股普通股。该协议的有效期为自发布之日起十年 。

偶然事件

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通过信函通知我们，他们被拖欠192,664美元， 以及购买1,417,909股我们普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间作为 我们证券销售的配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的仲裁条款 ，此事随后陷入僵局。

仲裁目前定于2020年12月举行。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)向美国内华达州地区法院提起诉讼，题为丹吉尔全球有限责任公司诉VGamling，Inc.等人，案件编号2：20-cv-01434-apg-dja。在内华达州提起诉讼时，这件事正在被转移到波多黎各特区的过程中。诉讼起诉书称，除其他事项外，该公司违反了日期为2016年6月3日的某一张8%的可转换本票和同日的普通股购买权证 。

公司认为这起诉讼缺乏可取之处，将大力挑战这一诉讼，此外， 将提出任何可能存在的反诉。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损害风险(如果有的话) 。

附注 13-收入确认

由于LHE企业有限公司的成立，该公司现在正在创造收入。收购LHE(Br)企业有限公司后，公司未记录任何1,258,919美元的合同资产和合同负债。在截至2020年9月30日的三个月中，公司确认了约54,000美元的收入(与采用时记录的合同负债相关)。截至2020年9月30日，合同资产不是重要资产。

截至 截至2020年9月30日，合同负债为2,092,802美元，在随附的 合并资产负债表中记为“对客户的负债”。合同责任主要涉及从尚未下注的客户那里收到的保证金 。

截至2020年6月30日，公司没有任何合同资产或负债。

分类收入

下表显示了我们从与客户签订的合同中获得的收入(按收入来源分类)：

*在截至2020年9月30日的期间， 公司与Rush签订了收入分享协议。该公司提供 软件、工具和基础设施，用于运营和维护将在Rush的 网站上提供的在线游戏服务。作为回报，该公司将获得相关净利润的25%，每月至少获得2.5万英镑。

截至2019年9月30日的三个月，公司没有任何收入

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2020年9月30日

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附注 14-股权

优先股 股

公司已批准发行1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日期间，没有指定、发行和发行的优先股 。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的三个月内，该公司为提供服务发行了281,626股普通股，加权平均公平市价为每股6.46美元，总计1,819,601美元。在已发行的281,626股普通股中，有117,450股普通股与前期接受的服务有关。该公司将这些股票记录为负债，将于2020年6月30日以股票结算，总公平市值为927,855美元。在截至2020年9月30日的期间，公司记录了927,855美元，作为流动负债的减少和额外实收资本的增加。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司发行了275,463股普通股，用于行使认股权证，加权平均行权价为每股3.72美元，或总计1,024,924美元。在已发行的275,463股普通股中，有2万股普通股与上期行权有关。该公司在2020年6月30日记录了这些股票，公平市值为每股4.25美元或8.5万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，本公司 记录了将发行的股本减少了85,000美元。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司发行了65万股与LHE企业有限公司收购相关的普通股。该公司按公允市值记录了这些股票，金额为3,802,500美元(见附注3)。此外，该公司发行了9630股股票，作为与此次收购相关的寻找人费用。公司 将这些股票作为一般和行政费用支出，金额为54,232美元。

2020年9月14日，该公司发行了93,808股与Flip收购相关的普通股。本公司于授出日按公平市价记录该等股份，金额为500,000美元(见附注3)。

在截至2019年9月30日的三个月内，公司发行了16,667股普通股，涉及日期为2019年6月4日的咨询协议 。这些股份被记录为将于2019年6月30日发行的股权，在截至2019年9月30日的三个月内，本公司记录了将发行的股权减值200,000美元。截至2019年9月30日，本公司记录了一笔预付费用，金额为166,667美元，涉及为未来提供的服务而授予的普通股价值。

普通认股权证

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司发行了一份认股权证，购买1,000,000股与LHE Enterprise Limited收购相关的普通股。认股权证可按每股8.00美元执行，于2023年7月31日到期。 本公司以5,488,171美元的公平市值记录认股权证(见附注3)。权证包含现金结算功能 ，这将导致权证责任。在截至2020年9月30日的期间，公司记录了与现金结算功能有关的认股权证负债3,387,218美元(br})。在截至2020年9月30日的三个月中，公司从权证负债的公允价值变动中录得收益2,100,953美元。该公司于2020年7月31日使用Black-Scholes 期权定价模型对权证进行估值，条款如下：(A)行权价为8.00美元，(B)波动率为187.40%， (C)贴现率为0.48%，(D)期限为三年，(E)股息率为0%。该公司在2020年9月30日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对权证进行了估值，条款如下：(A)行使价为8.00美元，(B)波动率为183.25%，(C)折扣率为0.28%，(D)期限为2年10个月，(E)股息率为0%。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

本公司的认股权证活动摘要如下：

常见的 股票期权

2017年8月1日，本公司通过了《2017年股票激励计划》(以下简称《2017计划》)，向本公司员工、高级管理人员和董事发放的股票激励期权 不得超过166,667份，其中股票 期权的收购价不得低于本公司普通股公允市值的100%，股票期权的行权期自授予之日起不超过10年。关于每个期权的每股期权价格 应由非合格股票期权委员会确定。2020年9月10日，公司董事会 通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，允许根据2020计划授予1,500,000股股票 。截至2020年9月30日，根据2020计划可发行的股票有1,333,099股，根据2017计划没有可发行的股票 。

本公司股票期权活动摘要如下：

截至2020年9月30日，期权的加权平均剩余寿命为4.10年。

基于股票 的薪酬

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，公司分别记录了1,007,672美元 和153,241美元的股票薪酬支出，并在营业报表中记为一般和行政费用。

截至2020年9月30日，股票期权的未摊销股票补偿为39,105美元，加权平均确认期限 为0.75年。

截至2020年9月30日，记为预付费用的普通股未摊销股票补偿为75,000美元，加权平均确认期限为0.75年。

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2020年9月30日

(以美元表示 )

注 15-细分市场信息

以下表格按地理区域汇总了财务信息。

截至2020年9月30日的三个月：

截至2019年9月30日的三个月：

截至2020年9月30日 ：

截至2020年6月30日 ：

注 16-后续事件

股权发行

2020年10月8日，公司向员工发布了购买408,900股普通股的期权。期权 可以每股4.82美元的价格行使，为期五年，从2021年1月8日开始授予。

此后 至2020年9月30日，公司向公司员工发行了155,275股普通股。

此后 至2020年9月30日，本公司在行使认股权证时发行了188,778股普通股，加权平均行权价为每股2.37美元。

此后 至2020年9月30日，该公司向一家顾问公司发行了7609股普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。前瞻性陈述通常通过以下词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述或词语，从本质上讲，这些词语指的是未来的事件。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性 ，这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。由于本公司对LHE Enterprise Limited的收购是在本财年结束后进行的 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析只涉及本公司在2020财年末的历史业务 以及本公司在此次收购之前的历史业务。前瞻性 陈述通常由以下词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似表述 或本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不必要的确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日。 这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线格斗竞技场游戏。截至2020年3月20日，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人 在线战斗竞技场游戏)和反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括 击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 风暴中的英雄, 土石和堡垒之夜电子竞技还包括在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂Switch上进行的多人比赛中可以玩的游戏，主要是由业余玩家玩的游戏。 电子竞技还包括在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂Switch上进行的多人比赛中可以玩的游戏。大多数大型职业体育赛事和各种业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域：(I)电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司 将专注于这些垂直领域的定位，以利用体育市场的趋势和不断扩大的市场。

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我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为球迷 提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有库拉索岛许可证的条款 ，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。2020年4月30日，我们收到了马耳他博彩管理局(MGA)颁发的博彩服务许可证。 我们现在希望一些欧盟成员国的居民可以在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品。我们计划在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们iGaming和传统体育垂直博彩的 目标是在 司法管辖区提供盈利增长和获得战略许可证，我们可以交叉销售到我们的Vie.gg平台。2020年7月7日，我们与公司、LHE企业有限公司(“LHE”)和AHG娱乐有限公司(“AHG”)签订了一项股票购买协议(“Argyll购买协议”)，据此，在2020年7月31日完成交易后，我们与LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment， LLC(“AHG”)签订了股票购买协议(“Argyll购买协议”)。(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称为“被收购公司”或“Argyle”)。AHG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll有一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (统称为Argyll Brands)，截至2019年底注册玩家超过20万。

我们 相信，随着市场规模和电子竞技爱好者数量的持续增长，在赛事上赌博的电子竞技爱好者数量也会不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。

我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以 满足我们的需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。

于2020年4月16日，本公司完成其公开发行证券(“四月发售”)，我们出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和两股认股权证(“单位A认股权证” 和“单位B认股权证”，与普通股合计为“单位”)，每个单位购买一股普通股，公开发行价为每股4.25美元。关于4月份的发行，我们(I)在扣除承销折扣和佣金后收到了约700万美元的收益，(Ii)转换了我们的可转换债务并应计了 利息，(Iii)就转换我们的可转换债务 发行了1,217,241股普通股和2,434,482股认股权证，行使价为每股4.25美元。此外，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多297,000股普通股，和/或297,000股A股认股权证，和/或297,000股B股认股权证，或其任何组合，以弥补超额配售(如果有)(“超额配售选择权”)。承销商行使了超额配售期权(br}期权)，公司从行使期权中获得净收益823,759美元。根据我们于2019年5月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1表格注册说明书(Form S-1)，经 修订并于2020年4月14日生效，这些产品是根据我们的注册说明书向公众发售和出售的。S-1表格由我们于2019年5月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月对比

营业收入

截至2020年9月30日的三个月的总收入为222392美元，比截至2019年9月30日的三个月的0美元增加了222392美元。这一增长主要归因于收购了LHE Enterprise Limited，因为我们现在是一家创收公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括与在线博彩平台费用、体育数据馈送和收入份额相关的成本。

截至2020年9月30日的三个月的收入成本为420,075美元，比截至2019年9月30日的三个月的0美元增加了420,075美元。这一增长归因于截至2020年9月30日的三个月产生的收入。

销售 和市场营销

截至2020年9月30日的三个月的销售额和营销费用总计604,118美元，比截至2019年9月30日的三个月的26，39美元增加了578,079美元。这一增长主要是由于收购LHE Enterprise Limited而增加了304,582美元，与市场研究有关的增加了273,497美元。

常规 和管理

截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用总计3055,808美元，比截至2019年9月30日的三个月的666,895美元增加了2,388,913美元 。增加的主要原因是与LHE Enterprise Limited一般和行政费用直接相关的增加 865,148美元，工资和福利增加355,801美元 ，咨询和专业人员增加121,718美元，投资者关系增加72,552美元，股票薪酬增加854,431美元，保险增加49,867美元，信息技术增加44,558美元，其他一般和行政费用增加24,838美元。

其他 费用

截至2020年9月30日的三个月的其他 收入总计2,049,114美元，比截至2019年9月30日的三个月的其他费用2,146,850美元增加了4,195,964美元。增加主要是由于债务清偿亏损减少2,795,582美元和利息支出减少711,894美元，以及衍生负债公平市价变动带来的收入增加2,100,953美元，被衍生负债公平市价变动带来的收入减少1,070,716 和可转换债务折价和溢价净摊销产生的289,911美元抵销。

资本 资源和流动性

公司截至2020年9月30日的三个月的现金来源和使用情况如下：

截至2020年9月30日，我们的流动资产总额为10,397,380美元，流动负债总额为8,171,671美元，因此我们的营运资本为2,225,709美元。截至2020年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3,263,843美元，其中包括净亏损1,808,493美元，被826,833美元的非现金调整所抵消，这主要与认股权证负债的公平市场价值变化收入2,100,953美元，基于股份的薪酬支出 1,007,672美元，以及摊销和折旧266,448美元有关；净周转资金项目变化为628,517美元，与为用户保留的应收账款增加195,213美元、应付帐款和应计费用减少738,357美元、应付税金减少45,324美元和应付高级职员的费用减少21,658美元有关，但被欠客户的负债增加381,325美元和其他应收账款增加21,619美元所抵销。

截至2020年9月30日的三个月，投资活动中使用的现金净额总计1,120,647美元，主要与收购LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)相关的最后支付750,000美元有关，据此，公司于2020年7月31日完成收购LHE及其子公司的所有已发行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(I)Argyll Entertainment AG，与Flip收购相关的100,000美元付款， 与应收贷款相关的250,000美元付款，98,136美元的无形资产购买，被收购LHE Enterprise Limited时收到的80,009美元现金所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金总额为1,024,924美元，主要与行使认股权证的收益 相关。

资产负债表外安排

没有。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在 我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估(“评估”) 。披露控制和程序包括但不限于旨在为我们提供合理保证的控制和程序，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 并被累积和传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或根据需要执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的信息披露控制和程序没有有效运行 ，截至2020年9月30日存在重大缺陷。管理层评估期间发现的重大弱点是缺乏与公认会计准则相关的足够内部会计专业知识。

作为此次评估的结果，我们进行了额外的 分析，以确定公司采取的几个步骤是否合理地可能对 产生重大影响，并改善我们对未来财务报告的内部控制。该公司最近采取的这些措施如下： 于2020年6月11日聘请了首席财务官，并于2020年7月1日聘请了总法律顾问。这些人员将 加强被认为需要改进的内部控制和流程。

第 项1.法律诉讼

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通过信函通知我们，他们被拖欠192,664美元， 以及购买1,417,909股我们普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间作为 我们证券销售的配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的仲裁条款 ，此事随后陷入僵局。

仲裁目前定于2020年12月举行。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)向美国内华达州地区法院提起诉讼，题为丹吉尔全球有限责任公司诉VGamling，Inc.等人，案件编号2：20-cv-01434-apg-dja。在内华达州提起诉讼时，这件事正在被转移到波多黎各特区的过程中。诉讼起诉书称，除其他事项外，该公司违反了日期为2016年6月3日的某一张8%的可转换本票和同日的普通股购买权证 。

公司认为这起诉讼缺乏可取之处，将大力挑战这一诉讼，此外， 将提出任何可能存在的反诉。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损害风险(如果有的话) 。

我们可能会不时地卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。 除上述情况外，我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在 之前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，或据我们公司或我们任何子公司的高管 知道，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们子公司的高管或董事以此类身份采取的任何行动、诉讼、诉讼、查询或调查，不利的 决定可能会产生实质性的不利影响的情况下，不会有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查在 之前进行，或者据我们公司或我们任何子公司的高管 所知，威胁或影响我们的公司、我们的任何普通股、我们的公司或我们子公司的高管或董事。

第 1A项。危险因素

我们 认为，与我们之前在2020年10月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露的风险因素相比，没有任何实质性的变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2020年9月30日的三个月内，公司根据认股权证的行使发行了275,463股普通股。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司发行了659,630股普通股，与收购LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)有关。据此，公司于2020年7月31日完成交易后，收购了LHE及其子公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Holdings Limited的全部已发行股本(I)Argyll Entertainment AG、(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Entertainment Limited(Iii)Argyll Entertainment AG(I)Argyll Entertainment AG(Ii) Nevada Holdings Limited和(Iii)Argyll Entertainment，LLC(“AHG”)。

于截至2020年9月30日止三个月内，本公司与AHG及Flip体育有限公司(“Flip”)就转让知识产权协议(“IP转让协议”)发行93,808股普通股，据此，本公司收购由Flip开发并由AHG拥有的有关AHG在线游戏及奖励平台及所有其他在线软件的所有知识产权。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司发行了281,626股服务普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

在本项下不需要披露之前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并经正式授权。