美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

委托档案编号：1-7884

梅萨版税信托基金

(章程中规定的注册人的确切姓名)

1-713-483-6020 (注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在前12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是斧头编号o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 条(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是O不不o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。是O不是空的

截至2020年11月16日，梅萨版税信托公司的实益利息余额为1,863,590单位。

有关前瞻性陈述的披露

本10-Q表格包括有关Mesa Royalty Trust(以下简称“信托”)的“前瞻性陈述”，以及本文讨论的其他事项，这些陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节确立的责任避风港。本文档中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于 《受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析》项下的陈述，包括信托或任何营运利益所有者的陈述(定义见 )附注1：信托组织和规定“)未来财务状况、破产程序中的状况、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎疫情和相关遏制措施以及大宗商品定价下降的陈述、未来运营的计划和目标、有关目标分配的信息、关于估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的信息、有关未来开发活动和成本的陈述、有关未来期间需要完成的开发井数量的陈述、以及有关产量和储量增长的信息，均属前瞻性陈述。实际结果 和结果基本上都不在信托的控制范围之内，可能与计划中的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“假设”、“目标”、“应该”等词汇。“意向”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设。受托人(在此定义)依赖工作权益所有者提供有关主体权益的信息 (定义见“附注1：信托组织和规定)、版税(定义见 )附注1：信托组织和规定“)，以及工作权益拥有者本身。

尽管工作权益所有者提供的信息为本文包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类 预期将被证明是正确的。然而，实际结果和发展是否符合这些预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括： 信托截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项，信托截至2020年3月31日的三个月10-Q表季度报告第II部分第1A项讨论的风险因素 信托的10-Q表三个月季度报告第II部分第1A项讨论的风险因素 以及信托不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中陈述的，这些陈述可能会影响整个能源行业的未来业绩，特别是信托和营运利益所有者的未来业绩，并可能导致这些结果与此类 前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类 前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

1

第一部分：财务信息

第1项。财务报表。

梅萨版税信托基金

可分配收益表

(未经审计)

资产、负债和信托语料库报表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

2

梅萨版税信托基金

关于信托语料库变更的声明

(未经审计)

(附注是这些财务报表的组成部分。)

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梅萨版税信托基金

财务报表附注

(未经审计)

注1：信托组织和规定

该信托是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号16楼受托人(受托人)的办公室，纽约银行梅隆信托公司，N.A.(以下简称受托人)，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的继任者，摩根大通银行是最初命名的德克萨斯州商业银行全国协会(Texas Commerce Bank National Association)的继任者。信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人执行。受托人为信托设立了一个网站，免费提供信托向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件和其他信息。提交给SEC的任何报告在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站访问。信托基金的网站是 http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.

信任语料库描述。MESA Royalty Trust(以下简称“信托”)成立于1979年11月1日，目前由MESA Royalty Trust 契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44% (见转让书中的定义和下文所述)，可归因于位于 中的某些生产石油和天然气资产的特定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地与新墨西哥州财产”)；以及



•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地和科罗拉多州地产”，以及圣胡安盆地和新墨西哥地产，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

信任语料库传输历史。1979年11月1日，梅萨有限合伙公司的前身梅萨石油公司(MESA Petroleum Co.)(即梅萨公司的前身)将相当于转让人在该日转让物业特定权益的净收益( “标的物权益”)的90%的特许权使用费转让给信托基金。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。权利金由一份日期为1979年11月1日的凌驾性权利金转让书(“转让书”)的对应方提供证明。1985年，信托契约被修改，信托公司将原始特许权使用费的88.5571%转让给梅萨石油公司的一家附属公司(这种转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托现在有权每月获得版税物业90%净收益的11.44% 。

Hugoton Royalty Properties。1997年8月7日之前，梅萨公司通过梅萨公司的全资子公司梅萨 运营公司经营Hugoton Royalty Properties。1997年8月7日，梅萨公司与先锋自然资源公司(“先锋”)合并，并入先锋自然资源公司(“先锋”)。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注1：信托组织和规定(续)

梅萨公司(Mesa Inc.)拥有的子公司，Parker&Parsley Petroleum Company与先锋自然资源美国公司(Pioneer Natural Resources USA，Inc.)(梅萨运营公司的继任者)合并，先锋自然资源美国公司(Pioneer Natural Resources USA，Inc.)是先锋公司(PNR)的全资子公司(以下统称为合并)。合并后，Hugoton Royalty Properties一直由PNR运营，直到2014年12月31日，林恩能源控股有限公司(Linn Energy Holdings，LLC)的子公司Linn Energy Holdings，LLC(“Old Linn”)接管了运营商。根据破产程序和法院批准的涉及Old Linn的重组计划，Linn Energy，Inc.(及其子公司“Linn”)于2017年2月28日成为Hugoton Royalty Properties的运营商 。2018年4月18日，林恩宣布董事会决议，将林恩分拆为两家独立的上市公司。2018年8月7日，林恩通过按比例将里维埃拉已发行普通股的所有股份分配给林恩的股东，完成了里维埃拉资源公司(Riviera Resources，Inc.)的剥离。关于此类分销，林恩 不再是Hugoton Royalty Properties的运营商，从2018年8月7日开始，Riviera运营Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera上游有限责任公司、Riviera Operating LLC和Scout Energy Group V LP(“Scout”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益(“购买协议”)。根据购买协议，Riviera剥离了其在石油和天然气资产中的所有权益以及Hugoton Royalty Properties的 合同。自2019年11月23日以来，童子军一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地与科罗拉多地产公司(Colorado Properties)竞争。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权使用费物业(“圣胡安盆地出售”)的权益出售给康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信托基金对圣胡安盆地特许权财产的兴趣来自PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油公司将其在圣胡安盆地和科罗拉多地产公司的部分权益出售给MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和Red Willow Production Company(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.将其在圣胡安盆地和科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司(BP P.L.C.)的子公司英国石油阿莫科公司(BP Amoco Company，简称BP)。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地和科罗拉多地产的全部权益出售给IKAV Energy Inc.(“IKAV”)。根据与IKAV达成的过渡服务协议，BP和红柳目前运营着科罗拉多地产公司的San Juan盆地。

圣胡安盆地：新墨西哥州地产公司。自圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油(ConocoPhillips)基本上经营新墨西哥州圣胡安盆地的所有物业，只有一小部分物业从2005年1月1日起转让给XTO Energy，Inc.(“XTO”) 。2017年7月31日，康菲石油(ConocoPhillips)将其圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司(Hilcorp Energy Company)旗下的希尔科普圣胡安有限责任公司(Hilcorp San Juan LP)。2018年3月29日，XTO出售给

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注1：信托组织和规定(续)

希尔科普(Hilcorp)：它在新墨西哥州圣胡安盆地的权益。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地的所有物业。

在希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据其会计惯例确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月生产月，希尔科普从2017年9月至2019年3月向信托基金支付了约97,150美元的净收益 。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托的实际(而不是估计)净收益 。希尔科普公司已通知信托公司，它将利用实际收入和支出金额，并按月增加或减去已核对的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，希尔科普在 向信托支付了第一笔款项，对账一个会计月的历史金额。在截至2020年9月30日的9个月里，希尔科普对2017年10月至2018年4月会计月的7笔额外历史金额进行了对账，导致信托基金产生了9,184美元的费用。

在 信托从2017年9月至2019年3月收到的所有估计历史月度金额完全对账和调整之前，圣胡安新墨西哥州物业的净收益将反映对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。由于预期的未来调整， 截至2020年9月30日的三个月圣胡安盆地和新墨西哥州地产报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益 。

Hilcorp 已通知信托基金，该信托基金于2018年在新墨西哥州圣胡安盆地新钻探的一口油井产生了约110万美元的重大增量成本。可归因于信托的增量成本将在一段时间内减少信托未来的净收益，因为希尔科普在考虑到这些物业在适用时间段内的实际收入和成本后进行了调整。对净收益的潜在影响取决于希尔科普目前正在进行的所有对账工作的结果，因此不确定。信托将对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行审查，并打算在适当的情况下聘请第三方顾问协助信托的审查。

根据信托契约，如果估计收入超过实际收入或估计支出 少于过去期间的实际支出金额，则信托不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。 根据信托契约，信托不需要向Hilcorp支付任何如果估计收入超过实际收入或估计费用 低于过去期间实际支出金额时可能欠下的任何金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些款项，否则将在#年支付给信托公司。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注1：信托组织和规定(续)

后续的 个周期。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，圣胡安盆地和新墨西哥地产的净收益分别为28,347美元和103,678美元， 收入分别约占同期信托报告的特许权使用费收入总额的57%和51%。

如本报告中所用，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是新墨西哥州圣胡安盆地地产的当前运营商 ，BP(根据与IKAV的过渡服务协议)和Red Willow指的是圣胡安盆地和科罗拉多州 地产的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、BP、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作利益所有者”或统称为“工作利益所有者”。

特许权使用费物业须由营运权益拥有人根据合理审慎的商业判断及良好的油气田实践经营。各营运权益拥有人有权在其认为任何油井或租约停止生产或不能按商业数量生产石油、天然气或其他矿物的情况下，放弃该油井或租约。每一工作权益所有人以其认为在当时情况下合理可获得的最佳条件销售产品。请参阅信托截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1项下的“合同”。受托人无权对版税物业的运营、成本的产生或由此产生的产品的营销 行使任何控制权。

受托人和信托条款契约。自2006年10月2日起，受托人接替北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成为该信托的受托人。 信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)将此类现金(扣除向信托支付债务的金额后)分配给 单位持有人。除了受托人持有的作为 负债或分配准备金的特许权使用费和现金利息所带来的收入(如果有的话)外，信托没有任何流动性或资本来源。信托契约的条款规定，除其他事项外，：

(A)该信托不能从事任何商业或投资活动，也不能购买任何资产；

(B)经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部出售以换取现金；

(C)受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的负债，并可以质押信托的资产以保证借款的偿付；

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注1：信托组织和规定(续)

(D)受托人将在每年1月、4月、7月和10月向单位持有人发放现金，详情见 附注2：列报依据";

(E)信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)信托连续两年的特许权使用费收入低于25万美元/年，或(Ii)单位持有人投票赞成终止。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余的资金最终分配给单位持有人；以及

(F)Scout、 Hilcorp和BP(根据与IKAV的过渡服务协议)将分别偿还信托基金59.34%、27.45%和1.77%的一般和 管理费用。

受托人费用。根据信托契约，信托每季度向受托人支付服务费用，工作利息 所有者 部分偿还信托与受托人服务相关的费用。这些报销的净额包括在信托的一般和行政费用中。 在截至2020年9月30日的三个月里，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元，用于抵消信托契约项下应支付给信托的 利息。在截至2020年9月30日的9个月里，受托人应支付356,250美元的服务费。信托向受托人支付了这笔款项中的324,865美元，并分配了31,385美元用于抵消信托契约项下的信托利息。信托契约要求受托人持有的现金的利息低于最优惠利率1.5%，这将使信托从2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法 获得可获得此类利率的帐户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应付信托的某些费用分配给 信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务所赚取的费用的一部分分配给信托，直到信托的所有剩余利息完全抵消为止。

工作权益所有者每季度向信托支付与受托人服务相关的部分款项。截至2020年9月30日的三个月，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有人向受托人报销了95,897美元，与截至2019年9月30日的三个月的报销金额相同。 截至2020年9月30日的9个月，受托人的费用为324,865美元，营运权益所有人向受托人报销了287,691美元，与报销的金额相同。

关于净收益的讨论。该转让书规定每月计算净收益。净收益在 运输中定义为工作权益收到的 “总收益”

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注1：信托组织和规定(续)

所有者 在特定时期减去该时期的某些生产和资本成本。在运输协议中，“总收益”定义为营运权益所有者从出售“主题矿产”中获得的金额，但须作出某些调整。“主题矿产”是指自1979年11月1日起及之后，在主题权益中或之下，可生产、保存和出售的所有石油、天然气和其他矿物，无论相似或不同，均可产生、保存和出售，并可归因于主题权益。“生产成本”通常是指营运权益所有者在运营特许权使用费物业时按权责发生制发生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果生产和资本成本超过任何月份的毛收入，超出的部分加上美国银行最优惠利率120%的利息，将在向信托基金进一步付款之前从未来的毛收入中收回。然而，信托一般不承担应归因于特许权使用费物业或由此生产的矿产的任何 运营成本或其他成本或债务。信托没有义务返还在任何时期收到的任何特许权使用费收入。

工作权益所有者需要保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果 工作利益所有者和任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，则该工作利益所有者收到并立即存入第三方代理的金额不被视为该工作利益所有者已收到的金额，因此，在争议解决之前，不需要支付特许权使用费；但此后由第三方代理支付给该工作利益所有者的所有金额将被视为从产品销售中收到的金额。同样，运营成本包括营运权益所有者因销售价格高于任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的销售价格而最初收到的销售价格高于任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的任何金额(无论是作为退款、利息还是罚款)。在每个日历季度结束后的30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度可归因于净收益的计算报表。

本文中关于信托契约和转易契的简要讨论完全参考信托契约和转让书本身， 是信托截至2019年12月31日止年度10-K表格年报的证物，并可应受托人要求索取。(br}信托契约和转易契的全部内容以信托契约和转让书本身为准。 信托契约和转让书是信托公司截至2019年12月31日年度10-K表格年报的证物，可应受托人的要求索取。)

注2：演示基础

随附的未经审计的财务信息由受托人根据表格10-Q的说明编制。编制财务报表需要对截至财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有负债以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 产生影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受托人认为，此类信息包括所有必要的披露，以确保所提供的信息不具误导性。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注2：演示基础(续)

所提供的信息反映了受托人认为为公平列报中期业绩所需的所有调整。财务信息应与信托截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。 信托将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。通过财务报表的印发日期对后续事件进行了评估。

根据该转让书，工作权益所有人有义务每月计算并支付信托相当于该月可归因于该月的90%净收益(定义见该转让书)的11.44%的金额。

信托的 财务报表是根据以下基础编制的：

(A)记入一个月的特许权使用费收入是指营运权益拥有人就该月份计算并向受托人支付的款额，而不是营运权益拥有人在该月份生产的石油及天然气的一部分价值，或其后厘定为信托在该月份净收益中所占比例的款额；

(B)应付给单位持有人的利息 收入、应收利息和分派包括从财务报表日至下一个分派日从短期投资中赚取的利息；

(C)信托 一般和行政费用(扣除报销后)计入每月分发额计算的当月；

(D)特许权使用费的摊销 是以生产单位为单位计算的，直接计入信托机构，因为该数额不影响可分配收入； 和

(E)应付分派 按月确定，自每月最后一个营业日或受托人认为需要遵守适用法律或证券交易所要求的较晚日期起支付给登记在册的单位持有人。但是，现金分配在1月、4月、7月和10月按季度进行，包括从每月记录日期到分配日期的利息 。

报告可分配收入的这种 基础被认为是最有意义的，因为对单位持有人一个月的分配是基于该月的现金净收入。 然而，这些报表不同于根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，因为在这种原则下，一个月的特许权使用费 收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将记录在他们 应计的月份。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注3：法律诉讼

没有信托是指名方的未决法律诉讼。营运权益拥有人已通知受托人，信托可能会在正常业务过程中因包括特许权使用费物业在内的某些事宜而受到诉讼。虽然每一位营运权益拥有人已通知受托人，其目前不相信任何 未决诉讼会对信托产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并从特许权使用费收入中收取费用，则该等 费用可能会对未来特许权使用费收入产生重大影响。

附注4：所得税事项

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)告知达拉斯地区总监，该信托可归类为授予人信托，而不是作为公司应纳税的协会。作为授予人信托，信托基金不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按单位持有人在信托基金收入和支出中按比例分摊的份额缴税，就像单位持有人是信托基金资产按比例分摊的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。

根据守则第1411节的规定，收入超过特定门槛的个人、遗产和信托需额外缴纳3.8%的税，也称为投资所得税净额(NIIT)。授予人信托(如信托)不需要缴纳NIIT；但是，单位持有人可能需要缴纳税款。就这些 目的而言，投资收入通常包括从投资中获得的某些收入，例如从单位中获得的特许权使用费收入以及单位持有人从出售单位中获得的收益。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、代名人、某些共同所有人、 以及以街道名义持有托管人权益的经纪人)。因此，受托人认为该信托为非抵押广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)，用于美国联邦所得税 纳税目的。纽约梅隆银行信托公司地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号，邮编：77002，电话：713483-6020.该信托公司是该信托公司的代表，该信托公司将根据美国财政部关于该信托公司作为世界银行信托基金的信息报告要求的适用法规提供税务信息。

尽管 如上所述，代表单位持有人持有单位的中间人，而不是信托的受托人，完全有责任遵守《财政部条例》关于该单位的信息申报要求，包括出具美国国税局表格1099和某些书面税单。单位持有人如持有单位由 中间人持有，应与中间人协商有关单位由中间人向其上报的信息。

每个单位持有人都应该根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注5：超额生产成本

当营运权益所有者报告的可归因于营运权益物业的成本、费用和支出超过从该物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入时，就会产生超额的生产成本 。在将 物业的特许权使用费收入分配给信托之前，剩余的生产成本可能会由营运权益所有者收回。超额生产成本可能会继续增加，特别是在石油和天然气价格较低的环境下，这可能会减少或取消未来对单位持有人的分配。

注6：单位可分配收入

信托的特许权使用费收入和分配给单位持有人的特许权使用费收入受大宗商品价格的影响很大。大宗商品价格可能会大幅波动，以应对(I)石油和天然气供求相对较小的变化，(Ii)市场不确定性，以及(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。最近，石油和天然气价格大幅下跌，部分原因是新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和原油供应过剩导致需求大幅下降。这两个因素都给2020年的石油和天然气价格带来了很大的下行压力，信托不能保证上述因素不会继续对天然气商品价格造成负面影响。新冠肺炎疫情的持续蔓延以及为减轻新冠肺炎疫情的影响而采取的措施，正对工作利益所有者的业务和运营产生不利影响，进而对信托分配产生不利影响。在截至2020年9月30日的三个月中，信托公司在一份新闻稿中宣布，在截至2020年9月30日的三个月中的每个月，不会向单位持有人支付分红，因为根据营运权益所有者的报告，信托的特许权使用费物业的成本、费用和支出超过了从此类物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入。

于二零一一年，受托人根据信托契约扣留100万美元作为未来未知或有负债及开支(该等累积预扣为“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在任何给定时间，或有准备金都包括在现金和短期投资中。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注6：单位可分配收入(续)

对于截至2020年9月30日的三个月，受托人增加了(1)2020年9月从BP收到的特许权使用费收入的7,238美元(在宣布2020年9月分配给单位持有人后，特许权使用费收入包括在2020年10月的分配计算中)，(2)在2020年第三季度从或有储备赚取的利息83美元，以及(3)2020年7月从希尔科普收到的多付300美元的特许权使用费收入增加了(1)2020年9月30日止的或有储备的利息增加了(1)2020年9月向单位持有人分配的特许权使用费收入(br})增加了7,238美元，其中特许权使用费收入包括在2020年10月的分配计算中。在截至2020年9月30日的三个月里，受托人 减少了(1)19,412美元的应急准备金，因为该季度的支出大于特许权使用费收入，以及(2)11,990美元，因为直到2020年10月才从Hilcorp收到报销，但包括在2020年9月的分配计算中。

在截至2020年9月30日的9个月内，受托人增加了(1)2020年3月从BP收到的特许权使用费收入的22,268美元，在宣布2020年3月分配给单位持有人后，这笔特许权使用费收入包括在2020年4月分配给单位持有人中，(2)23,629美元(直到2020年1月才从童子军收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的报销中)，(3)$23,629美元，其中包括：(1)在2020年3月之前从英国石油公司收到的特许权使用费收入，其中包括2020年4月分配给单位持有人的特许权使用费收入，(2)在2020年1月之前没有收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的特许权使用费收入23,629美元，(4)2020年第二季度应急储备利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后从英国石油公司获得的7,238美元特许权使用费收入 ，其中特许权使用费收入计入2020年10月分配 计算，(6)2020年第三季度应急储备利息收入83美元，以及(7)2020年7月从希尔科普多付300美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，受托人减少了(1)844美元的应急储备金，原因是在2019年12月从英国石油公司错误地收到了从英国石油公司2020年1月支付给信托基金的多付款项，(2)2020年2月和3月的特许权使用费收入包括在2020年3月分配给单位持有人中的147,893美元，但直到2020年4月才从童子军那里收到，(3)从英国石油公司收到的特许权使用费收入中的22,268美元特许权使用费收入包括在2020年4月分配给单位持有人的金额中，(4)2,303美元，这是2020年7月支付给单位持有人的金额与截至2020年6月30日信托运营账户中的金额之间的差额，(5)19,412美元，因为截至2020年9月30日的三个月的费用大于特许权使用费收入，以及(6)11,990美元，因为直到2020年10月才从希尔科普收到补偿。

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梅萨版税信托

财务报表附注(续)

(未经审计)

注6：单位可分配收入(续)

截至2020年9月30日，应急准备金的价值为974,496美元，包括现金和短期投资。应急准备金的 调整对单位可分配收入的影响如下：

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第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对Mesa Royalty Trust(“信托”)财务状况和经营结果的审查应与财务报表和附注一并阅读。关于Hugoton特许权使用费物业和圣胡安盆地特许权使用费物业(定义见下文)的净产量的讨论在很大程度上是假设性的，因为信托并不拥有，也无权获得任何具体的产量。任何有关“实际”产量的讨论都代表 从信托拥有最高特许权使用费权益的物业中生产的碳氢化合物，并由工作权益所有者报告。见信托公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注7 。

该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨皇室信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、 转让和收购，信托目前拥有相当于90%净收益的11.44%的最高特许权使用费权益(“特许权使用费”)(如日期为1979年11月1日的最高特许权使用费 转让(“转让”)中所定义和描述)，该权益可归因于位于 中的某些生产油气资产的特定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地与新墨西哥州财产”)；以及



•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地和科罗拉多州地产”，以及圣胡安盆地和新墨西哥地产，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

于2019年11月22日，里维埃拉完成了由里维埃拉上游有限责任公司、里维埃拉运营有限责任公司和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)于2019年8月28日签订的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益。根据收购协议，里维埃拉剥离了其在Hugoton Royalty Properties的所有油气资产权益和合同。自2019年11月23日起，童子军开始运营Hugoton Royalty物业 。

2020年2月28日，英国石油公司(BP)完成了将其在圣胡安盆地和科罗拉多州地产的所有权益出售给IKAV Energy Inc.(“IKAV”)。根据与IKAV签订的过渡服务协议，英国石油公司和红柳公司目前在科罗拉多地产公司运营圣胡安盆地。

根据过去的转让协议，Scout、Hilcorp、BP(根据与IKAV的过渡服务协议)和Red Willow是Hugoton Royalty Properties 和圣胡安盆地Royalty Properties的某些部分的运营商(Scout、Hilcorp、BP和Red Willow各自为“营运权益拥有人”，合计为“营运权益拥有人”)。在本报告中使用的Scout指的是 Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是新墨西哥州地产公司圣胡安盆地的当前运营商，BP和Red Willow指的是圣胡安盆地和科罗拉多州地产公司(除非另有说明)目前的某些地块的联合运营商。

信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至 停止生产或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)将此类现金(扣除向信托支付 债务的金额)分配给单位持有人。

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除纽约银行梅隆信托公司(以下简称“受托人”)持有的特许权使用费和现金利息(“受托人”)所产生的收入(如果有的话)外，该信托没有任何流动性或资本来源。信托基金不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托获得的特许权使用费收入是扣除这些支出后的净额。此外，信托基金不 有任何表外安排或其他或有债务。

有关前瞻性陈述的说明

本10-Q表格包括有关信托公司和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性旨在使投资者有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订的“证券交易法”(br})第21E节规定的责任避风港。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的陈述，包括信托或任何营运利益所有者未来的财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎疫情和相关遏制措施以及商品价格下降的陈述、未来经营的计划和目标、有关目标分配的信息、关于估计与实际收支金额的对账和调整的陈述。有关未来开发活动和成本的陈述，有关未来将完成的开发井数量的陈述，以及有关产量和储量增长的信息，均为前瞻性陈述。实际结果和结果基本上都不在信托的控制范围之内，可能与计划中的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可以”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“假设”、“目标”、“应该”等词汇。“意向”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托根据其经验和对历史趋势的看法而做出的某些假设。, 目前的情况和预期的未来发展，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。受托人依赖营运权益所有人提供有关 主体权益的信息(如本文“附注1：信托组织和规定“)、特许权使用费和工作权益所有者自己 。

尽管工作权益所有者提供的信息为本文包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类 预期将被证明是正确的。然而，实际结果和发展是否符合这些预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括： 信托截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项，信托截至2020年3月31日的三个月10-Q表季度报告第II部分第1A项讨论的风险因素 信托的10-Q表三个月季度报告第II部分第1A项讨论的风险因素 以及信托不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中陈述的，这些陈述可能会影响整个能源行业的未来业绩，特别是信托和营运利益所有者的未来业绩，并可能导致这些结果与此类 前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类 前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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特许权使用费收入、产量和平均价格摘要
(未经审计)

特许权使用费收入是在扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何成本的利息后计算的。 按照转让书的定义，信托按比例应占“总收益”。

信托的特许权使用费收入和分配给单位持有人的特许权使用费收入受大宗商品价格的影响很大。大宗商品价格可能会大幅波动，以应对(I)石油和天然气供求相对较小的变化，(Ii)市场不确定性，以及(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。最近，石油和天然气价格大幅下跌，部分原因是新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和原油供应过剩导致需求大幅下降。这两个因素都给2020年的石油和天然气价格带来了很大的下行压力，信托不能保证上述因素不会继续对天然气商品价格造成负面影响。最近新冠肺炎疫情的蔓延，以及为减轻新冠肺炎疫情的影响而采取的措施，对工作利益所有者的业务和运营产生了不利影响，而这反过来又对信托分配产生了不利影响。在截至2020年9月30日的三个月中，信托在一份新闻稿中宣布，由于信托特许权使用费物业的成本、收费和支出超过了营运权益所有者报告的出售此类物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入，因此不会向单位持有人支付任何分派。 信托在截至2020年9月30日的三个月中每个月都不会向单位持有人支付任何分派，因为信托的特许权使用费物业的成本、收费和支出超过了从此类物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入。

下面的摘要说明了实际特许权使用费计算的各个组成部分在所示期间的净影响。

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工作权益所有者和行业更新

新冠肺炎疫情对工作权益所有者的业务造成了不利影响，目前正在采取的遏制措施 减轻了影响。石油和天然气行业在全球范围内经历了原油和天然气需求的急剧快速下降。由于新冠肺炎疫情以及其他地缘政治因素，经济活动和能源需求下降，全球经济和大宗商品价格受到严重负面影响。疫情继续 对工作利益所有者的成本、运营、业务和财务状况产生重大不利影响，这对信托分配产生不利影响。在截至2020年9月30日的 三个月中，信托公司在一份新闻稿中宣布，由于信托的特许权使用费物业的成本、收费和开支超过了营运权益所有者报告的出售石油、天然气和其他碳氢化合物所得的收入，因此信托公司将不会向单位持有人支付任何分配。 信托公司在一份新闻稿中宣布，该信托公司将不会向单位持有人支付任何分红，因为信托公司的特许权使用费物业的成本、费用和支出超过了从该等物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入 。目前尚不清楚未来是否或何时可能宣布分发 。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

财务回顾

特许权使用费收入。截至2020年9月30日的三个月，信托的特许权使用费收入为49,984美元，与截至2019年9月30日的三个月的203,160美元相比，下降了约 75%。这一下降主要是由于天然气、天然气液体以及石油和凝析油价格下降，天然气和天然气液体净产量下降，天然气运营费用增加，天然气、石油和凝析油的资本支出增加，但与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月天然气液体和石油及凝析油的运营费用下降，以及天然气液体资本支出下降，部分抵消了这一下降。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，该信托的利息收入分别为89美元和7402美元。根据信托契约，如下所述，手头现金利息的支付利率相当于2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回报率为1.75%。

一般和行政费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为73,854美元和42,386美元。受托人的费用包括在 一般和行政费用中。与2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的三个月的增长主要是由于信托收到并支付的费用的时间安排，以及2020年9月才从Hilcorp收到的可偿还金额，直到2020年10月才收到。

在截至2020年9月30日的三个月中，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并将10,462美元分配给了 根据信托契约应付信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金的利息低于最优惠利率1.5%，这将使信托从2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这样的 利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下支付的最低利率 。在未来期间，受托人将继续

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将其服务费的一部分分配给信托，直到信托的所有剩余利息完全抵消为止。

未报销费用和应急储备金。工作权益所有者每季度向信托支付与受托人服务相关的 部分金额。截至2020年9月30日的三个月，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人报销了95,897美元，这与截至2019年9月30日的三个月的报销金额相同。截至2020年9月30日和2019年9月30日的每个季度，分别有11,990美元和0美元的未报销费用。

于二零一一年，受托人根据信托契约扣留100万美元作为未来未知或有负债及开支(该等累积预扣为“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在截至2020年9月30日的三个月内，受托人增加了(1)2020年9月从BP收到的特许权使用费收入的7,238美元(该特许权使用费收入已包括在2020年10月的分配计算中)，(2)2020年第三季度从或有储备赚取的利息83美元，以及(3)2020年7月从希尔科普收到的超额付款 300美元(这笔特许权使用费收入是在2020年9月30日止的三个月内从英国石油公司收到的)，增加了(1)2020年9月向单位持有人分配的特许权使用费收入(br})，其中包括特许权使用费收入(包括在2020年10月的分配计算中)，以及(3)从希尔科普(Hilcorp)收到的300美元在截至2020年9月30日的三个月里，受托人减少了(1)19,412美元的应急准备金，因为支出高于该季度的特许权使用费收入，以及(2)11,990美元，因为直到2020年10月才从希尔科普收到的补偿，但包括在2020年9月的分配计算中。

可供分配的可分配收入。信托的可分配收入在每个期间可供分配的部分 包括在此期间从工作利益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上截至分配之日所赚取的利息收入(如果有)以及从或有准备金中增加或提取的收入 (如果有)。截至2019年9月30日的三个月，可供分配的可分配收入为0美元，相当于每单位0美元，相比之下，截至2019年9月30日的三个月，可分配收入为167,046美元，相当于每单位0.0896美元。 基于截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度的1,863,590套未售出单位，这两个时期每个 个月的单位分配情况如下：

运营评审

Hugoton Royalty Properties

可归因于Hugoton Royalty Properties的天然气和天然气液体产量在2020年第三季度的特许权使用费收入中没有占到任何份额。 信托公司在2020年第三季度的特许权使用费收入中没有一项来自Hugoton Royalty Properties。

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特许权使用费收入。可归因于Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入从2019年第三季度的69,339美元 降至2020年第三季度的0美元，原因是运营费用超过了截至2020年9月30日的三个月的收益，原因是与2019年第三季度相比，Hugoton Royalty Properties在2020年第三季度的天然气和天然气液体价格下降。 与2019年第三季度相比，Hugoton Royalty Properties在2020年第三季度的特许权使用费收入降至0美元。

运营成本和资本支出。2020年第三季度的运营成本为278,709美元，与2019年第三季度的273,270美元相比，增长了约2% 。2020年第三季度，Hugoton Royalty Properties的资本支出为0美元，而2019年第三季度为0美元。

平均售价。Hugoton Royalty Properties的天然气每千立方英尺(“MCF”)和液化天然气桶(“Bbl”)的平均销售价格直接取决于Scout在市场上以短期和数月合同向多个买家出售天然气的实际价格 。截至2020年9月30日的三个月，Hugoton Royalty Properties收到的天然气整体市场价格低于截至2019年9月30日的三个月。

圣胡安盆地特许权使用费物业

圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入根据物业位于科罗拉多州还是新墨西哥州，按各州计算并支付给信托基金。圣胡安盆地特许权使用费物业的大部分特许权使用费收入可归因于圣胡安盆地和新墨西哥州的特许权使用费物业。

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圣胡安盆地-科罗拉多州物业

特许权使用费收入。2020年第三季度，圣胡安盆地和科罗拉多州Royalty Properties的特许权使用费收入为21,636美元，而2019年第三季度的特许权使用费收入为30,142美元。特许权使用费收入的下降主要是由于天然气净生产量减少，部分被天然气市场价格上涨以及2020年第三季度运营成本较2019年第三季度下降所抵消。

运营成本。2020年第三季度，这些物业的运营成本为25,702美元，与2019年第三季度的31,304美元相比，下降了约18%。

新墨西哥州圣胡安盆地物业

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特许权使用费收入。新墨西哥州圣胡安盆地地产的特许权使用费收入在2020年第三季度为28,348美元，而2019年第三季度的特许权使用费收入为103,679美元。特许权使用费收入的下降主要是由于天然气液体、石油和凝析油价格下降、天然气和天然气液体净产量减少 以及运营成本增加，但与2019年第三季度相比，2020年第三季度天然气价格上涨部分抵消了这一影响。

运营成本和资本支出。2020年第三季度的运营成本为288,673美元，与2019年第三季度的240,261美元相比增长了约20% ，这主要是由于与2019年同期相比，Hilcorp在截至2020年9月30日的三个月中对历史金额进行了2018年3月至5月的对账 。不包括对账，2020年第三季度的运营成本为198,075美元，与2019年第三季度的240,261美元相比下降了约18%，这主要是由于Hilcorp随着石油和天然气价格的下降而减少了运营费用。2020年第三季度，这些物业的资本支出为24,570美元，与2019年第三季度的26,284美元相比，下降了约7%。

在希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔威记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托支付了款项，信托根据其会计惯例 确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月生产月 ，希尔科普从2017年9月至2019年3月向信托基金支付了约97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托的实际(而不是估计)净收益。Hilcorp已通知信托公司，它将 利用实际收入和费用金额，并按月增加或减去已核对的历史金额，信托公司将根据 信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，希尔科普向信托支付了第一笔款项，对一个会计月的历史金额进行了对账。在截至2020年9月30日的9个月里，希尔科普对2017年10月至2018年4月会计月的七个额外历史金额进行了调节，导致信托产生了9,184美元的费用。

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在 信托从2017年9月至2019年3月收到的所有估计历史月度金额完全对账和调整之前，圣胡安新墨西哥州物业的净收益将反映对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。由于预期的未来调整， 截至2020年9月30日的三个月圣胡安盆地和新墨西哥州地产报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益 。

Hilcorp 已通知信托基金，该信托基金于2018年在新墨西哥州圣胡安盆地新钻探的一口油井产生了约110万美元的重大增量成本。可归因于信托的增量成本将在一段时间内减少信托未来的净收益，因为希尔科普在考虑到这些物业在适用时间段内的实际收入和成本后进行了调整。对净收益的潜在影响取决于希尔科普目前正在进行的所有对账工作的结果，因此不确定。信托将对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行审查，并打算在适当情况下聘请第三方顾问协助信托审查。

根据信托契约 ，信托无需向Hilcorp支付任何在过去期间估计收入超过实际收入数字时可能欠下的款项，以及 任何额外的所需成本。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些款项，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这 可能导致支付给信托基金的净收益减少 ，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，圣胡安盆地及新墨西哥地产的净收益分别为28,348美元及103,678美元，收入分别约占该信托于该期间报告的特许权使用费收入总额的57%及51%。由于预期的未来调整，在截至2020年9月30日的三个月中，圣胡安盆地和新墨西哥地产报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

财务回顾

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特许权使用费收入。截至2020年9月30日的9个月，该信托公司的特许权使用费收入为703,387美元，与截至2019年9月30日的9个月的1,518,510美元相比，下降了约 54%，主要原因是天然气、天然气液体以及石油和凝析油价格下降，天然气、天然气液体以及石油和凝析油的净产量减少，天然气和石油以及凝析油的运营费用增加，以及天然气资本支出的增加。与2019年前9个月相比，2020年前9个月天然气液体的运营和资本支出下降，部分抵消了这一影响。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，信托的利息收入分别为5731美元和24385美元。

一般和行政费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为167,149美元和140,098美元。受托人的费用包括在一般和行政费用中。截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日相比有所增加 主要是由于信托收到和支付的费用的时间安排，以及2020年9月才从Hilcorp收到的可报销金额，直到2020年10月才收到。

在截至2020年9月30日的9个月中，受托人应为其服务支付356,250美元。信托向受托人支付了这笔款项中的324,865美元，并将31,385美元分配给了 根据信托契约应付信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金的利息低于最优惠利率1.5%，这将使信托从2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得可获得此类利率的 账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息 全部抵消为止。

未报销费用和应急储备金。工作权益所有者每季度向信托支付与受托人服务相关的 部分金额。截至2020年9月30日的9个月，受托人的费用为324,865美元，营运权益所有者向受托人偿还了287,691美元，这与截至2019年9月30日的9个月的报销金额相同。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，分别有11,990美元和 美元的未报销费用。

于二零一一年，受托人根据信托契约扣留100万美元作为未来未知或有负债及开支(该等累积预扣为“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。

在截至2020年9月30日的9个月内，受托人增加了(1)2020年3月从BP收到的特许权使用费收入的22,268美元，在宣布2020年3月分配给单位持有人后，这笔特许权使用费收入包括在2020年4月分配给单位持有人中，(2)23,629美元(直到2020年1月才从童子军收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的报销中)，(3)$23,629美元，其中包括：(1)在2020年3月之前从英国石油公司收到的特许权使用费收入，其中包括2020年4月分配给单位持有人的特许权使用费收入，(2)在2020年1月之前没有收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的特许权使用费收入23,629美元，

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童子军 截至2020年4月，(4)2020年第二季度应急储备金利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后从英国石油公司获得的7238美元特许权使用费收入，这笔特许权使用费收入已计入2020年10月的分配计算，(6)2020年第三季度应急储备金利息83美元，以及(7)从希尔科尔收到的300美元超额支付的特许权使用费收入。(4)2020年第二季度应急储备金利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后从英国石油公司获得的7238美元特许权使用费收入，其中包括2020年10月分配计算的特许权使用费收入，(6)2020年第三季度应急储备金利息83美元，以及(7)300美元

在截至2020年9月30日的9个月内，受托人减少了(1)844美元的应急储备金，原因是2019年12月从英国石油公司错误地多付了一笔款项，从英国石油公司2020年1月向信托基金支付的款项中扣除了这笔款项，(2)2020年2月和3月的特许权使用费收入包括在2020年3月分配给单位持有人的收入中，但直到2020年4月才从童子军那里收到，(3)3月份从英国石油公司收到的特许权使用费收入为22,268美元。(4)2,303美元，这是2020年7月支付给单位持有人的金额与截至2020年6月30日信托运营账户中的金额之间的差额；(5)19,412美元，因为截至2020年9月30日的三个月的支出大于特许权使用费收入；(6)11,990美元，用于偿还在2020年10月之前从Hilcorp收到但包括在2020年9月分配计算中的费用。

可供分配的可分配收入。信托的可分配收入在每个期间可供分配的部分 包括在此期间从工作利益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上截至分配之日所赚取的利息收入(如果有)以及从或有准备金中增加或提取的收入 (如果有)。截至2019年9月30日的9个月，可供分配的可分配收入为544,685美元，每单位0.2923美元，而截至2019年9月30日的9个月，可分配收入为1,440,349美元，每单位0.7729美元。

Hugoton Royalty Properties

在截至2020年9月30日的9个月中，Hugoton Royalty Properties的天然气和天然气液体产量约占该信托的特许权使用费收入的35%。

特许权使用费收入。截至2020年9月30日的九个月，Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入从2019年同期的415,866美元降至248,445美元，这主要是由于天然气和天然气液体价格下降以及天然气净生产量减少，部分抵消了Hugoton Royalty Properties 2020年前九个月天然气液体净生产量的增加和运营成本与2019年前九个月相比的下降。

运营成本和资本支出。截至2020年9月30日的9个月内，这些物业的运营成本为876,499美元，与去年同期相比下降了约2%。

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截至2019年9月30日的9个月内为892,146美元 。截至2020年9月30日的9个月，Hugoton Royalty Properties的资本支出为0美元，而截至2019年9月30日的9个月为1美元。

圣胡安盆地特许权使用费物业

圣胡安盆地-科罗拉多州物业

特许权使用费收入。截至2020年9月30日的9个月，圣胡安盆地和科罗拉多州Royalty Properties的特许权使用费收入为135,214美元，而2019年同期为395,411美元。特许权使用费收入的下降主要是由于天然气价格下降、天然气净产量下降，以及2020年前9个月的运营成本与2019年前9个月相比有所上升。

运营成本。截至2020年9月30日的9个月内，这些物业的运营成本为89,587美元，较截至2019年9月30日的9个月的87,970美元增加了约2%。

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新墨西哥州圣胡安盆地物业

特许权使用费收入。截至2020年9月30日的9个月，新墨西哥州圣胡安盆地地产的特许权使用费收入为319,728美元，而2019年同期为707,233美元。特许权使用费收入下降的主要原因是天然气、天然气液体以及石油和凝析油价格下降，天然气、天然气液体和石油和凝析油净产量下降 ，以及截至2020年9月30日的9个月的运营成本和资本支出较2019年同期上升 。

运营成本和资本支出。截至2020年9月30日的9个月的运营成本为831,601美元，与截至2019年9月30日的9个月的678,843美元相比增长了约23%，这主要是因为与2019年同期相比，Hilcorp在截至2019年9月30日的9个月对历史金额进行了2017年11月至2018年5月的对账。不包括对账，截至2020年9月30日的9个月的运营成本为664,281美元 ，与截至2019年9月30日的9个月的678,843美元相比下降了约2%。截至2020年9月30日的9个月内，这些物业的资本支出为56,386美元，与截至2019年9月30日的9个月的42,694美元相比，增长了约32%。

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表外安排

没有。

合同义务

没有。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第4项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。受托人维持披露控制和程序，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息在SEC的 规则和条例规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括 控制和程序，旨在确保信托根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息由工作利益所有者积累并传达给作为信托受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其根据需要参与信托定期报告准备的员工 ，以便及时决定需要披露的信息。

在本报告所述期间结束时，代表受托人负责信托管理的信托官员对受托人的披露控制和程序进行了评估。代表受托人行事的官员得出结论认为，信托的披露控制和程序是有效的。

由于(I)信托契约和(Ii)信托在转易协议下关于营运权益所有者提供的信息的权利的合同安排，受托人依赖营运权益所有者提供的信息，包括(I)诉讼状况、(Ii)历史运营数据、未来运营计划以及资本支出和储备信息，(Iii)与预计产量有关的信息，以及(Iv)关于储量的结论。

31

由其内部后备工程师或其他专家真诚提供。见第I部分第1A项。“风险因素信托单位持有人和受托人对特许权使用费物业的经营或开发没有控制权，对经营或开发几乎没有影响”，以及“受托人在截至2019年12月31日的年度10-K表格中依赖营运权益所有者提供有关特许权使用费物业的信息”，以描述与这些安排和依赖有关的某些风险，包括 在规定期限之外提交的文件，尽管有有效的披露控制和程序

代表受托人行事的 官员没有单独评估与在职利益所有者提供的信息有关的披露控制和程序。 代表受托人行事的 官员没有对在职利益所有人提供的信息的披露控制和程序进行单独评估。受托人指出，它正在与外部合资审计师一起对营运权益所有者的某些信息和计算进行持续审查。有关特许权使用费的控制和程序的信息，请参阅信托截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第II部分第7项下的 “受托人对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

财务报告内部控制的变化。关于受托人对信托上一财季财务报告的内部控制变化进行的评估，未发现信托财务报告的内部控制变化对信托财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，其无权、未对其进行评估，也未就营运权益所有者的财务报告内部控制作出任何声明。

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第二部分--其他信息

第一项法律诉讼。

没有信托是被指名的一方的未决法律程序。每位营运权益拥有人已通知受托人，信托在日常业务过程中可能会因包括版税物业在内的某些事宜而受到诉讼。虽然每个工作权益所有者都已通知 受托人，其目前不认为任何未决诉讼会对信托产生重大不利影响，但如果该等事项被裁决或解决的金额很大，并从特许权使用费收入中收取费用，则该等费用可能会对未来特许权使用费收入产生重大影响。

项目1A。风险因素。

有关信托潜在风险和不确定性的讨论，请参阅信托截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项、截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告第II部分的第1A项以及截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告第II部分的第1A项。有关截至2020年9月30日的三个月内的其他风险和 不确定性，请参见下文。

新型冠状病毒(“新冠肺炎大流行”)的影响正对工作利益所有者的业务和 运营产生不利影响，进而可能继续对信托分配产生不利影响。

工作权益所有者的业务正受到新冠肺炎疫情的不利影响，目前正在采取措施减轻其影响。随着新冠肺炎疫情和政府应对措施的不断演变，对国内原油和天然气销售的影响依然严重。石油行业正经历着全球原油和天然气需求的急剧而迅速的下降，这导致了价格的急剧下降。全球经济和大宗商品价格正受到严重负面影响，因为新冠肺炎疫情以及其他地缘政治因素导致经济活动和能源需求下降。这场流行病对工作利益所有者的成本、运营、业务和财务状况产生了实质性的不利影响，这对信托分配产生了不利影响。在截至2020年9月30日的三个月中，信托在一份新闻稿中宣布，由于信托特许权使用费物业的成本、收费和支出超过了营运权益所有者报告的出售此类物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入，因此不会向单位持有人支付任何分派。 信托在截至2020年9月30日的三个月中每个月都不会向单位持有人支付任何分派，因为信托的特许权使用费物业的成本、收费和支出超过了从此类物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入。目前尚不清楚未来是否或何时可能宣布分发 。

如果工作权益所有人或任何受让人合理地相信任何油井或财产不能再以经济的商业产量生产，则该所有者或任何受让人可以放弃该油井或财产。任何此类事件都可能导致与废弃油井相关的特许权使用费终止，进而可能对信托向其 单位持有人的分配造成重大不利影响。

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如果信托的特许权使用费收入持续下降，信托可能终止。此外，还可以出售版税权益。

正如信托在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中进一步讨论的那样，如果信托的大多数实益权益单位的持有人批准出售或投票终止信托，或者如果信托连续两年的特许权使用费收入每年低于25万美元，信托将被终止，受托人 必须出售所有特许权使用费。在任何此类终止和清算之后，任何此类出售的净收益将分配给单位持有人，单位持有人将不会从信托获得进一步的分配。受托人还可以进行一项或多项交易，以出售一部分特许权使用费，但须经单位持有人批准，如果剩余特许权使用费不能产生足够的收入维持250,000美元的门槛，则最终可能导致信托终止。出售剩余的特许权使用费权益和终止信托将是信托单位持有人的应税事项。

34

第六项。展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。

日期： 2020年11月16日

注册机构Mesa Royalty Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有额外的签名可用，也没有提供任何签名。

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快速链接

第1项。财务报表。

第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
第4项。控制和程序。

第一项法律诉讼。
项目1A。风险因素。
第六项。展品。