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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-235328

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券相关的注册声明 生效。此 初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2020年11月16日

初步招股说明书副刊 (招股说明书日期：2019年12月2日)

$750,000,000

LOGO

普通股

我们将在此次发行中提供高达7.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“Plug”。2020年11月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股23.43美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书S-10页开始的“风险因素” 以及我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(经Form 10-Q季度报告修订和补充)，以及对我们的风险因素的任何 修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。

每股
合计

每股

 $ $

承保折扣(1)

 $ $

总计

 $ $
(1)
承销商除承保折扣外，还将获得补偿。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书附录第S-18页开始的“承保”。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以在减去承销折扣的情况下，以公开发行价从我们手中额外购买最多112,500,000美元的普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2020年11月左右交付。

摩根斯坦利

本招股说明书增刊日期为2020年11月。

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招股说明书副刊

页

关于本招股说明书增刊

 S-1

有关前瞻性陈述的警示声明

S-3

摘要
S-5

供品
S-7

汇总选定的合并财务数据
S-8

危险因素
S-10

收益的使用
S-12

大写
S-13

稀释
S-15

股利政策
S-17

承销商
S-18

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素


S-27

法律事务
S-31

专家
S-31

在那里您可以找到更多信息
S-31

以引用方式成立为法团
S-32


招股说明书

关于这份招股说明书

 1

我们公司

 2

危险因素
3

关于前瞻性陈述的警告性声明
3

收益的使用
5

普通股和优先股说明
6

手令的说明
13

债务证券说明
15

单位说明
22

出售证券持有人
26

配送计划
27

法律事务
28

专家
28

在那里您可以找到更多信息
28

以引用方式并入某些资料
29

S-I

目录


关于本招股说明书增刊

本文档是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程 ，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息 。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期 之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括 关于我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的 文档中的信息，这些文档的标题分别为“通过引用并入”、“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”，以及与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发售相关提供的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息 。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书以外或不同于本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息截至以下任何日期都是准确的：本招股说明书附录、随附的招股说明书或该等免费撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期，或 通过引用方式纳入的文件的日期以外的任何日期，无论本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付时间或本公司的任何出售时间 自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在任何司法管辖区提供或拥有或分发。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何与本次发行相关的免费撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关此次发售和分发本招股说明书、随附的招股说明书和任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

S-1

目录

本招股说明书附录中包含或引用的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实信息，也不能 保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，不能始终完全确定地核实这些信息。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含或引用的 行业和市场数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本行业的所有信息，包括有关我们的一般预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据做出的估计。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务 标记和商品名称均为其各自的 所有者的财产。

S-2

目录

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含和/或引用非历史事实的陈述， 被视为符合1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以 通过前瞻性词语 来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或此类词语或其他类似词语或短语的否定意义。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件， 这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述 ，因为它们涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括, 但不限于：我们继续亏损并可能永远无法实现或保持盈利的风险；我们需要筹集额外资本以资助我们的运营而这些资本可能无法获得的风险；如果我们需要筹集额外资本，我们的股东和/或股票价格被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验可能影响我们在有利可图和大规模商业基础上制造和销售产品的能力的风险；单位订单可能导致的风险 失去我们的一个或多个主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能对我们的财务状况造成重大不利影响的风险 ；大量出售股票可能压低我们普通股市场价格的风险；我们的可转换优先票据如果以现金结算可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险；我们的可转换票据套期保值可能影响与我们的业务或库存相关的负面宣传 可能对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失的风险；与无法维持有效的内部控制系统有关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与在我们的 产品中使用易燃燃料相关的风险；待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险；开发成本和时间的风险, 销售和销售我们的产品的风险；延迟或无法完成我们的产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；与环境、健康和安全相关的风险、责任和成本 事项；取消政府补贴和对替代能源产品的经济激励的风险；市场对我们产品和我们就产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件的供应与第三方建立和维护关系的能力；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险；我们开发具有商业可行性的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们在国际上成功营销、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高产品系统可靠性的能力 ；价格竞争等竞争因素我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术以及此类技术失败的风险；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；与未来潜在收购相关的风险；我们股价的波动；以及本文中描述的其他风险和不确定性。, 以及本招股说明书副刊“风险因素”及

S-3

目录

随附招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并于此或其中的任何文件。

尽管我们目前认为，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中表达或暗示的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些超出我们控制范围的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质或评估其潜在影响。鉴于这些 不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不是对未来业绩的 保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书附录日期或 本文或其中包含的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述，也不会承诺或打算更新与本次发售相关的任何免费撰写的包含前瞻性陈述的招股说明书。

以上风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关 可能影响我们的风险因素的更多信息包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的Form 10-Q季度报告对此进行了修订和补充，所有这些内容在此并入作为参考。我们会在后续的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中不时更新我们的 年度报告和季度报告中包含的风险因素。

S-4

目录


摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的精选信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中所包含的“风险因素”、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书及其中的文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的财务报表，然后再作出投资决定。本招股说明书附录可能会 添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的“Plug Power”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Plug Power Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。

概述

作为全面氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，我们正在寻求建立绿色氢经济。鉴于电力、能源和交通运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，我们主要关注主要用于电动移动和固定电力市场的氢气和燃料电池系统。Plug Power为氢燃料电池或HFC技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，我们已经部署了超过3.8万个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

产品和服务

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及可提供多种产品的相关氢存储和分配基础设施。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢有多种来源。美国的大部分液氢是通过蒸汽甲烷重整工艺和利用氯碱生产的副产氢生产的。氯碱厂的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电力来源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产了大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案 。

我们 为工业移动应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次大批量生产和高产量配送场所进行，我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合。2020年6月，根据我们的氢气垂直整合战略，我们完成了对联合氢能集团和Giner ELX，Inc.的收购， 计划到2024年使Plug Power使用的氢气中有50%以上是绿色的。我们相信，这些收购将进一步提升我们在氢气行业的地位，在氢气燃料的发电、液化和分销方面的能力与我们在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位相辅相成。我们相信，这些收购为Plug Power从低碳氢解决方案过渡到零碳氢解决方案开辟了一条道路。

我们目前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1类、2类、3类和6辆电动叉车和地面支持设备；

S-5

目录

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel储氢和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的基于物联网的持续维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电源 需求；

GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel 和GenCare 售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

普罗根：Progen是我们目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用的燃料电池组和发动机技术， 作为电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件)，这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件，Plug Power是北美最大的生产商。

我们 通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆市、纽约州罗切斯特市和华盛顿州斯波坎市生产具有商业可行性的产品，并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。

公司信息

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办公室位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是(518782-7700)。我们的公司网站地址是www.plugpower.com。在本招股说明书或任何 适用的招股说明书附录中找到或通过我们的网站 获取的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“Plug”。截至2020年9月30日，我们拥有855名员工，其中包括302名临时 员工。

S-6

目录


供品

我们将提供普通股

 股我们的普通股。

向我们购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内购买最多额外普通股的选择权。

紧随本次发行后发行的普通股

股票(如果承销商向我们购买额外股票的选择权已全部行使，则为股票)。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为 百万美元)。 我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。请参阅“使用 收益”。

危险因素

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息、随附的招股说明书和本招股说明书附录中的参考文件以及 随附的招股说明书，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

插头。

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的已发行普通股404,595,654股， 不包括：

除 另有说明外，本招股说明书附录中的信息假定承销商不会行使其向我们购买额外普通股的选择权。 本招股说明书附录中的信息假定承销商不会行使向我们购买额外普通股的选择权。

S-7

目录



汇总选定的合并财务数据

下表显示了我们选择的汇总合并财务和其他数据。汇总选定的合并财务和其他 数据应与我们的合并财务报表及其相关附注以及截至2019年12月31日的10-K表格中的相关《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及我们随后的10-Q表格中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告一并阅读，每一份报告均通过引用并入 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合经营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据来源于本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表(Form 10-K)，以供参考。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的未经审计的综合经营报表数据和截至2020年9月30日的未经审计的资产负债表数据来自本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中的未经审计的综合财务报表 ，以供参考。这些未经审计的综合财务报表是在与我们经审计的综合财务报表一致的 基础上编制的，管理层认为它们反映了所有调整，仅包括为公平地列报所述期间我们的经营业绩、财务状况和现金流量所需的正常和经常性调整 。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年或任何其他中期的预期结果。

截至9个月
9月30日，		 截至十二月三十一日止的年度，
2020 2019 2019 2018 2017
(未经审计) (未经审计)



(单位为千，不包括每股和每股数据)

运营说明书：

净收入(1):

燃料电池系统及相关基础设施的销售

 $ 151,661 $ 80,117 $ 149,884 $ 107,292 $ 62,631

关于燃料电池系统和相关基础设施的服务

 19,586 17,889 25,217 22,002 16,202

购电协议

 19,854 19,114 25,853 22,869 12,869

交付给客户的燃料

 24,536 21,320 29,099 22,469 8,167

其他

 235 135 186 — 284
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总净收入

 215,872 138,575 230,239 174,632 100,153
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

收入成本：

燃料电池系统及相关基础设施的销售

 115,929 50,440 96,859 84,439 54,815

关于燃料电池系统和相关基础设施的服务

 21,746 18,802 28,801 23,698 19,814

与服务有关的损失合同拨备

 4,306 — — — —

购电协议

 42,034 28,064 40,056 36,161 31,292

交付给客户的燃料

 32,267 25,935 36,357 27,712 22,013

其他

 275 150 200 — 308
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入成本

 216,557 123,391 202,273 172,010 128,242
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

毛利(亏损)

 (685 ) 15,184 27,966 2,622 (28,089 )

S-8

目录

截至9个月
9月30日，		 截至十二月三十一日止的年度，
2020 2019 2019 2018 2017
(未经审计) (未经审计)



(单位为千，不包括每股和每股数据)

业务费用：

研究与发展

 32,133 24,334 33,675 33,907 28,693

销售、一般和行政

 46,948 33,351 44,333 38,198 45,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

业务费用共计

 79,081 57,685 78,008 72,105 73,703
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 (79,766 ) (42,501 ) (50,042 ) (69,483 ) (101,792 )

利息和其他费用(净额)(2)

 (29,930 ) (24,689 ) (35,423 ) (17,849 ) (25,288 )

所得税前亏损

 $ (109,696 ) $ (67,190 ) $ (85,465 ) $ (87,332 ) $ (127,080 )

所得税优惠

 24,182 — — 9,217 —

公司应占净亏损

 $ (85,514 ) $ (67,190 ) (85,465 ) $ (78,115 ) $ (127,080 )

宣布的优先股股息和增加的折价

 (19 ) (39 ) (52 ) (52 ) (3,098 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净亏损

 $ (85,533 ) $ (67,229 ) $ (85,517 ) $ (78,167 ) $ (130,178 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股基本亏损和稀释后亏损

 $ (0.26 ) $ (0.29 ) $ (0.36 ) $ (0.36 ) $ (0.60 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已发行普通股加权平均数

 330,949,265 229,519,323 237,152,780 218,882,337 216,343,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


自.起
9月30日，		 截至12月31日，
2020 2019 2018
(未经审计)


(单位为千，不包括每股和每股数据)

资产负债表数据：

不受限制的现金和现金等价物

 $ 448,140 $ 139,496 $ 38,602

总资产

 1,500,629 771,184 390,326

非流动负债

 619,334 484,564 209,600

股东权益

 617,444 134,679 2,713

营运资金

 514,163 162,549 9,245
(1)
在2019年第四季度，我们提前采用了会计准则更新2019-08，薪酬和股票薪酬(主题718)，追溯采用了截至2019年1月1日的 ，导致之前报告的2019年中期财务信息发生了变化。
(2)
利息和其他费用，净额包括普通股认股权证负债的公允价值变动、或有对价的公允价值变动和债务清偿的收益(亏损)。

S-9

目录


危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息以及附带的招股说明书中包含的所有其他信息(通过引用并入本文和其中)， 包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告，以及对我们的风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给证券交易委员会的文件中。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。 下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和 不利影响。如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们已经蒙受损失，预计还会继续蒙受损失。

自我们成立以来，我们没有在任何一个季度实现运营盈利，在我们能够产生足够的收入来弥补成本之前，我们将继续遭受净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的普通股股东应占净亏损分别约为8,550万美元和6,720万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为14亿美元。我们预计，在我们能够大规模且经济高效地生产和销售我们的产品之前，我们将继续蒙受损失。 我们不能保证我们什么时候能盈利，如果有的话。为了实现盈利，我们必须成功执行我们在重点关注的早期采用市场中实现盈利的计划路径 。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长准备和成本效益所需的氢气基础设施必须可用且具有成本效益。我们必须继续缩短产品路线图中的周期， 以提高产品可靠性和性能，以满足客户的期望。我们必须把我们的产品成功地推向市场。我们必须准确评估我们的 市场，并对其他技术(如先进电池)和我们技术领域的竞争威胁做出反应。最后，我们必须继续降低产品的制造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远不会盈利，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在未来维持或提高我们的 盈利能力。

我们的股价和股票交易量一直不稳定，而且可能会继续波动，您的 投资的价值可能会缩水。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，而且可能会继续经历大幅波动。从2020年1月1日到2020年11月13日，我们的股价从收盘高点23.45美元波动到收盘低点2.76美元。我们在开发和商业化我们的 产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手发布的新产品、我们感知的前景、证券分析师建议或收益预期的变化、 经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系相关的不利事件、现有股东(包括我们的一个或多个战略合作伙伴)大量出售我们的普通股，以及其他影响我们或我们的竞争对手的事态发展，都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。此外，近几年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，由于我们普通股价格的波动，我们可能会 受到证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本和分流

S-10

目录

这会影响管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情导致整体股价波动和错位加剧，包括我们普通股的市场价格。新冠肺炎疫情持续和/或加剧 可能会导致我们的股价进一步波动，或对我们的股价产生负面影响。

未来大量出售我们普通股或以其他方式稀释我们的股本可能会 压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们不受限制发行我们普通股的额外股份，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因本次发行后出售我们普通股的股票或出售此类其他证券或认为可能发生此类出售而下跌 。

我们的股东在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能还会进一步稀释。

根据本招股说明书附录提供的普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此，您将在此次发行中购买的普通股的每股收益立即大幅稀释$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。有关投资者在此次发行中购买股票将产生的稀释程度的更详细讨论，请参阅下面的 稀释部分。 有关此发行的投资者购买此次发行的股票将引起的稀释的更详细讨论。此外，我们还有大量未偿还的可转换票据、可转换优先股、认股权证和股票期权。截至2020年11月13日，我们有2,469,023股普通股可在2023年3月到期的5.50%可转换优先票据 转换时发行，换算率为436.3002股；42,186,802股普通股可在2025年6月到期的3.75%可转换优先债券转换时发行，转换速度为198.6196股。此外，截至2020年11月13日，我们拥有总计11,815,377股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股5.23美元，根据限制性股票单位归属可发行的普通股为5,892,975股，通过行使认股权证可发行的普通股为110,573,392股。此外，根据市场情况和其他因素，我们可能会在未来发行股票或债务证券。票据或优先股的转换或未偿还期权和认股权证的行使以及未来的股票发行将导致对投资者的摊薄。由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售 普通股中的任何一股而下跌。

我们的管理层在使用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们的 管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益，并且我们可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们 产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

S-11

目录

收益的使用

根据普通股每股$的公开发行价，我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发售中的 股普通股给我们带来的净收益约为100万美元(如果 承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为$)。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。因此，我们 将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

S-12

目录

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应在阅读此表的同时，一并阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“收益使用”以及我们的合并财务报表和相关附注，这些报表包括在其他地方或通过 参考并入本招股说明书和随附的招股说明书中。


 截至2020年9月30日
实际 调整后的
(千美元，每股除外) (未经审计)

现金和现金等价物

 $ 448,140 $

限制性现金(1)

 $ 283,232 $

长期债务：

定期贷款安排(2)

 $ 183,267 $

3.75%可转换优先债券，2025年6月到期

 80,937

2023年3月到期的5.50%可转换优先票据

 24,151

其他长期债务

 11,942
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务总额

 $ 300,297
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益：

普通股，每股面值0.01美元；授权股份7.5亿股；已发行和流通股406,123,816股，实际发行和流通股406,123,816股；已发行和流通股，调整后

 4,061 (4)

额外实收资本

 2,083,199

累计其他综合收入

 1,958

累积赤字

 (1,431,340 )

国库中较少的普通股(1,528,162股)

 (40,434 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 617,444
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值(3)

 917,741
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
反映 主要需要在受限制账户中维护的现金，以确保公司的财务义务。

(2)
截至2020年11月16日，我们在担保定期贷款工具项下的未偿还余额总额约为1.803亿美元。

(3)
资本总额 等于总债务和总股东权益之和。

(4)
假设 不行使承销商购买最多额外普通股的选择权。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的已发行普通股404,595,654股， 不包括：

S-13

目录

S-14

目录


稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为5.063亿美元，或每股普通股1.25美元，基于截至该日已发行普通股的404,595,654股。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量 。每股有形账面净值摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在 以每股 $的价格在本次发行中出售我们普通股股票，并扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了$br}，向购买此次发行证券的新投资者发行的普通股每股立即稀释了$ 。

下表说明了这一每股摊薄情况：

每股发行价

 $

截至2020年9月30日的每股有形账面净值

 $ 1.25

可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加

本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

对新投资者每股有形账面净值的稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如果 承销商全面行使其选择权，以每股 $的公开发行价购买最多额外的普通股，则本次发行后的AS 调整后有形账面净值将为每股$，这意味着对现有股东的每股有形账面净值将增加 $，对于在此次发行中购买我们普通股的投资者来说，每股有形账面净值将立即稀释$。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的已发行普通股404,595,654股，不包括：

S-15

目录

对于 行使未偿还期权或认股权证、转换未偿还证券或授予限制性股票单位的程度，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-16

目录


股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的未来也不会支付现金股利。未来有关支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有的话)施加的资本要求和限制，以及我们的董事会可能 考虑的其他因素。

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目录

承销商

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表以下 名承销商分别同意购买以下金额的股票，我们已同意将其出售给他们：

名称
数量
个共享

摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​

总计

 $ 750,000,000

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行普通股 ，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的 普通股股票的交割义务，须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份(如果承销商认购了任何此类股份)。但是，承销商不需要接受或支付承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并向某些交易商发售部分普通股。 承销商最初提议以本招股说明书附录封面上列出的发行价向公众直接发售部分普通股，并向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表人变更。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“Plug”。

我们 和承保人已同意就某些责任相互赔偿，包括根据证券法承担的责任。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发首页列出的公开发行价减去承销折扣，购买最多112,500,000美元的额外普通股。在行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数字与上表中所列普通股总数相同的增发普通股的百分比。

承保折扣

下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些 金额的显示假设承销商没有行使和完全行使了购买最多112,500,000美元普通股的选择权。


 总计
每股 不锻炼身体 全面锻炼

公开发行价

 $ $ $

承保折扣

 $ $ $

扣除费用前的收益，付给我们

 $ $ $

S-18

目录

不包括承保折扣，我们应支付的 估计发行费用约为$。

锁定协议

吾等及吾等每位董事及高级职员已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，吾等及彼等不会，亦不会公开披露在本招股说明书附录日期后60天(“限制期”)结束的期间内：

以上(1)或(2)所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，我们和我们的每位董事和管理人员同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会就登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

尽管有上述规定，承销商已在承保协议中同意，适用于我们的锁定协议不适用于 ：

S-19

目录

此外，尽管有上述规定，承销商同意以下条款不适用于与我们的董事和 高级职员签订的禁售协议：

S-20

目录

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)有权随时全部或部分发行符合上述禁售协议的普通股和其他证券。

稳定

为了促进我们普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，卖空交易即为 回补。承销商可以通过行使 期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定备兑卖空交易的股票来源时，承销商将特别考虑以下因素：

S-21

目录

股票 与该选项下的可用价格进行比较。承销商还可能出售超过期权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定我们普通股的价格。这些活动可能提高或维持我们普通股的市场价格高于独立市场 水平，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

电子说明书

电子格式的招股说明书附录可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分销将由代表分配给承销商，承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些 承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取 或将收取常规费用和开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头头寸。

限售

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者(如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义)，并且是被允许的客户，如国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务所界定。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在 所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

S-22

目录

地区。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已在该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。除 根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

提供吾等或承销商不得要求吾等或承销商根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，与任何相关国家的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词指的是 法规(EU)2017/1129/1129，其中“公开要约”一词指的是以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书”一词指的是 法规(EU)2017/1129。

此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面拥有专业经验的人(如招股说明书中所定义)，且随后提出的任何要约仅适用于：(Br)具有专业经验的人(如《招股说明书规定》所定义)；(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士统称为“相关人士”)或在 情况下(并未导致亦不会导致于2000年金融服务及市场法案所指的向公众发售英国股份)范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)的任何人士，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士统称为“相关人士”)。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国， 本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(Six)或瑞士的任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。“瑞士法典”(Swiss Code Of The Swiss)的1156条

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义务 或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构备案或批准 。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于股份收购人。

本招股说明书附录：

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入该等股份的邀请函，亦不得在澳大利亚分发与任何股份有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。提交股票申请，即表示您向 我们声明并保证您是豁免投资者。

由于 根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出的任何股票要约都不会披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已准备并向ASIC提交了合规的披露文件 。

除《证券 及期货条例》(第章)所界定的(A)予 “专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的 “招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的 “招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人从未或可能为发行目的而发出或可能发出与股份有关的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人管有， 不论是在香港或其他地方，该等广告、邀请或文件是

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只出售给或拟出售给香港以外的人士或根据证券及期货条例及其下制定的任何规则界定的“专业投资者”的 股份除外，或其内容可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许如此做的情况除外)，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许如此做的情况除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的股份则不在此限。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商 没有提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的对象，也没有分发、也不会分发本招股说明书副刊或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的 任何其他文件或材料，无论是直接或间接地向新加坡或其他地区的任何人分发、分发或分发本招股说明书副刊或任何其他与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，无论是直接或间接的，也不会分发或分发本招股说明书副刊或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。

股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

根据《国家外汇管理局》第309b条和2018年《议定书》《议定书》规定，除非在普通股要约发行前另有规定，本公司已确定， 并特此通知所有相关人士(如《国家外汇管理局》第309a(1)条所界定)，普通股属于“规定的资本市场产品”(如《2018年议定书》第 条所界定)和排除投资。

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产品 (定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL的规定，尚未或将不会就普通股收购申请的征集进行任何登记。(注：日本《金融工具与交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款)或FIEL尚未或将根据《金融工具与交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)第4条第1款进行登记。因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语 是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向任何日本居民或为了任何日本居民的利益而再出售或再出售。 或为了任何日本居民的利益而直接或间接地提供或出售普通股。 除非根据豁免的规定，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民或为其利益而提供或出售普通股。FIEL以及日本的其他适用法律和法规。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成了“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第1款所述)。FIEL第四条第一款另有规定的任何此类募集未对普通股股份进行披露。 普通股股份只能转让给合格投资者。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均见《金融投资法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均见“金融投资法”第23-13条第4款所述)。(请注意：请注意，与普通股相关的新发行或二级证券的募集或募集构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(均为“金融投资法”第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股 股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项 涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在此 讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税：

此 讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，且所有这些规定可能会发生变化或有不同的 解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能 保证美国国税局(IRS)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者 持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本 讨论不涉及与特定非美国持有者的个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国各州、当地或非美国的任何税收、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。 本讨论不涉及与特定非美国持有者的个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何美国州、地方或非美国税收、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况 ，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

S-27

目录

此 讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或 累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余部分将被视为资本利得，受下文“出售收益或普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇的约束。任何此类分发也将在以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求与FATCA”的章节中进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

如果非美国持有人 满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地的股息，一般可免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的美国联邦累进所得税 税率(如《准则》所定义)征税。在某些 情况下，非美国持有者(公司)收到的任何与美国有效关联的收入也可能需要按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。 在某些情况下，该公司可能还需缴纳30%的额外“分支利得税”，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求 向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。建议非美国 持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税额降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣税款的退款或抵免。

S-28

目录

我们普通股的销售收益或其他应税处置收益

根据以下“备份扣缴和信息报告”和“FATCA的扣缴和信息报告要求”中的讨论，非美国持有者在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时获得的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及因此类分配而预扣的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或者满足证明其为非美国持有者的书面证据要求，则非美国持有者将遵守此类程序。

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目录

持有者， 或以其他方式建立豁免。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述， 一般将免除美国的备用预扣。

信息 报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何 经纪人(美国或 外国经纪人)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份 不适用于向非美国持有者支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置 的方式处理。

非美国 持有者应咨询其税务顾问，以了解信息申报和备份扣缴规则对其的适用情况。信息申报单的副本可以 提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备份预扣不是额外的 税。如果及时向美国国税局提交了适当的索赔，根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)中退还或记入贷方。

FATCA规定的扣缴和信息报告要求

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的我们普通股的股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份。或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入， 尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言明确规定，在定稿之前，纳税人(包括扣缴税金的代理人)可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

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目录

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。 有关此次发行的某些法律事宜将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告通过引用并入注册说明书，并经该事务所作为会计和财务报告专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用了新的会计准则，本公司的租赁会计方法发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。这些文档也可通过我们的网站免费获取，网址为www.plugpower.com。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与招股说明书附录相比，注册说明书包含更多有关我们和证券的信息，包括展品和时间表。你可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得注册声明的副本。

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目录

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下我们已提交给证券交易委员会的文件：

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何 陈述，或与本次发售相关提供的任何自由撰写的招股说明书，或者在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的任何自由撰写的招股说明书，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述，或与本次发售或任何其他招股说明书相关的任何自由书写的招股说明书，将被视为被修改或取代。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或与本次发售或任何其他招股说明书相关的任何自由书写的招股说明书，将被视为修改或取代。修改或取代 语句。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确纳入本招股说明书附录或该等文件中)。 应该人的书面或口头请求，我们将免费向该人提供一份该等文件的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物)。您应将任何索要文件的请求发送至：

Plug Power Inc.
奥尔巴尼-沙克路968号
纽约莱瑟姆，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

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目录

招股说明书

Plug Power Inc.

LOGO

普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位


本招股说明书描述了我们可能会不时发行和出售的证券，或者可能会由 出售证券持有人在未来不时发行和出售的证券。我们可能以一个或多个系列或类别单独或同时发售以下证券：(I)普通股，每股票面价值0.01美元；(Ii)优先股，每股票面价值0.01美元；(Iii)购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；(Iv)债务证券；以及(V)由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。我们将在本招股说明书中登记的普通股、优先股、认股权证、债务证券和 个单位统称为证券。

每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出。这些证券可以由我们直接发售，也可以通过我们不时指定的代理商，或者向承销商或交易商提供，或通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人发行，但在招股说明书附录中另有规定。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的 招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Plug”。2019年11月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)最新公布的售价为3.90美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅从第3页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及 引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文档中所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年12月2日。

目录


目录

页

关于这份招股说明书

 1

我们公司

 2

危险因素
3

关于前瞻性陈述的警告性声明
3

收益的使用
5

普通股和优先股说明
6

手令的说明
13

债务证券说明
15

单位说明
22

出售证券持有人
26

配送计划
27

法律事务
28

专家
28

在那里您可以找到更多信息
28

以引用方式并入某些资料
29

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。在这一过程中，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，出售证券持有人可以不时提供和出售其拥有的任何此类证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售证券的证券持有人出售证券时，我们将 提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关适用发售条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于该等证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊 考虑因素的讨论。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的 信息，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们 或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理或向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理或承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅“分销计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得 出售该证券。

我们 未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息或与之不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录、通过引用方式并入或视为并入本文或其中的任何信息或任何相关的自由写作招股说明书中的信息在该等 信息的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及业务可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的 证物通过引用合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处可以找到更多 信息”(Where You Can For Additional Information)(在此可找到更多的 信息)。

除 另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Plug Power”、“我们”、“我们”或“公司”均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和 商品名称均为其各自所有者的财产。

1

目录

我们公司

我们是替代能源技术的领先供应商，专注于主要用于材料处理和固定电力市场的氢气和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用经过材料验证的产品 处理车辆空间进入新的、相邻的电动汽车市场，特别是电动送货车。

我们 专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢存储和分配基础设施，从这些基础设施可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢是从液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氢燃料中提取的。我们为客户开发完整的氢气生产、交付、存储和加油解决方案。目前，我们从燃料供应商那里购买氢气，然后转售给客户，从而获得了大部分氢气。

在我们的核心业务中，我们为世界上一些最大的分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动材料搬运车辆和工业卡车中的铅酸电池。 我们的核心业务是提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动材料搬运车辆和工业卡车。我们致力于多班次大批量生产和高产能配送场所的工业移动性应用(电动叉车和电动工业车辆)，我们的产品和服务将生产力、灵活性和环境效益独特地结合在一起。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品作为强大、可靠和可持续的电力解决方案，在电信、交通和公用事业客户中具有很高的价值。

我们目前的产品和服务包括：

我们 通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆生产商业上可行的产品。

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办公室位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是(518782-7700)。我们的公司网站地址是www.plugpower.com。在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中找到的信息或通过本网站获取的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“Plug”。

2

目录

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所列的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的文件更新，以及风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。也请 参考下面标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含非历史事实的陈述，被视为符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩的预测，或对我们财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，或使用这些词汇和短语或类似词汇或短语的否定来预测或指示 未来事件或趋势和讨论，这些事件或趋势和讨论并不完全与历史问题有关。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业 结果与我们在本招股说明书或本招股说明书引用中包含或合并的信息中对未来结果、业绩或成就的任何预测大不相同。一些可能影响未来业绩的风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于：我们继续亏损的风险，可能永远无法实现或维持盈利的风险；我们需要筹集额外资本为我们的运营提供资金而这些资本可能无法获得的风险；如果我们需要筹集额外资本，我们的股东和/或股票价格被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验的风险，可能会影响我们生产和销售产品的能力。单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个我们的主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能对我们的财务状况产生重大不利影响的风险；大量出售股票可能压低我们普通股市场价格的风险；如果以现金结算，我们的可转换债务 证券的风险, 可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换债务证券和普通股的价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能导致我们的股票价值和盈利能力受到负面影响的风险；与任何产品相关的潜在损失的风险；与责任索赔或合同纠纷相关的风险；与无法维持有效的内部控制系统相关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与使用可转换票据套期保值相关的风险 。待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险；开发、营销和销售我们产品的成本和时机；延迟或无法完成产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售的预期毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；取消政府补贴和其他替代方案的经济激励措施的风险 。(注：n=

3

目录

接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维护关系的能力；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功营销、分销和服务的能力。其他竞争因素，例如价格竞争和来自其他传统能源公司和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险和此类技术的失败； 遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；与潜在的未来收购相关的风险；我们股价的波动；以及本文中描述的其他风险和不确定性，以及我们的其他公司不时讨论的那些风险和不确定性。

尽管我们目前认为，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中表达或暗示的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些超出我们控制范围的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质或评估其潜在影响。鉴于这些 不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务针对声明发表后发生的事件或 情况更新或修改我们的任何前瞻性声明。

以上风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关 可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中。我们会不时在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中更新年度报告中包含的风险因素。

4

目录

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于我们的营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的为止。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在证券持有人出售证券的情况下，我们不会获得任何收益。

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普通股和优先股说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订并重述的公司证书(经修订)(在此称为我们的公司证书)，以及我们修订并重述的章程(我们在此称为我们的章程)，其副本 已提交给证券交易委员会。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书 副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要均 参考我们的公司注册证书和本公司的章程而完整合格。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权资本

我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2019年9月30日，我们的普通股已发行和流通253,121,439股(不包括库存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)23,597,871股因行使股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股2.44美元； (2)4,333,560股因归属限制性股票单位而发行的普通股；(3)115,824,142股因行使认股权证而发行的普通股； (4)2,782,076股可发行的普通股(V)12,237,762股我们E系列可转换优先股转换后可发行的普通股，转换价格为每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，将于2023年3月15日到期的5.5%可转换优先债券转换后可发行，转换价格为每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股转换后可发行，转换价格为7.5% 2023年1月到期的可转换优先债券以及(Viii)根据我们的股权激励计划为未来发行预留的8,373,467股我们的普通股。 除非适用证券交易所的要求，否则董事会可以不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

普通股持有人在我们拥有独家投票权，但保留给我们C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股持有人的投票权除外，并且我们的董事会规定了对未来发行的任何其他类别证券的投票权。对于提交股东投票表决的每一项事项(包括董事选举)，我们 普通股的每位持有者有权对所持的每一股股份投一票。股东在董事选举中没有任何累积投票权。

在符合可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的每位持有者都有权按比例向股东分配股份 ，并有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配的净资产。

6

目录

股东 在我们的所有债务和其他债务清偿后，取决于授予优先股(包括C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股)持有者的任何清算优先权的清算权的清偿情况 (包括C系列可赎回可赎回优先股和E系列可转换优先股)。

我们普通股的所有流通股都是，将任何可转换为我们普通股的证券转换成我们的普通股时发行的普通股将得到正式的 授权、全额支付和免税。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Plug”。

优先股

截至2019年9月30日，共发行和发行了2620股C系列可赎回优先股(面值为每股0.01美元)和28,269股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)。 公司已授权A系列初级参与累计优先股，每股票面价值0.01美元。截至2019年9月30日，没有A系列初级参与累计优先股发行和流通股 。

公司的公司注册证书授权董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并将任何系列以前已分类但未发行的 股票重新分类为其他类别或系列股票。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会制定。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，公司董事会将制定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分派的 限制、资格以及每个此类或系列的赎回条款或条件。

每个类别或系列的优先股的 优先选项和其他条款将由与该类别或系列相关的指定证书确定。我们将在注册说明书(招股说明书是注册说明书的一部分)中引用描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。 作为参考，我们将在注册说明书中加入任何指定证书的格式，以说明我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列的条款。适用的招股说明书附录将详细说明优先股的条款，如适用，包括 以下条款：

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目录

除适用的招股说明书附录另有规定外，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名：(I)优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为优先股级别较低的任何其他类别或系列的公司股票；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票的平价；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；以及(Iii)低于明确指定为优先股级别的任何其他类别或系列的本公司股票。

DGCL规定，优先股持有者将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订进行单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、该类别的授权股份数量或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，则优先股持有者有权对该类别或系列的修订进行单独投票。 如果修改将改变该类别或系列的面值、该类别的授权股数或该类别或系列的权力、优先权或特别权利，则优先股持有人有权单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外， 优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

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目录

C系列可赎回可转换优先股

2013年5月，C系列优先股以每股248.794美元的原始发行价发行了10,431股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股 股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，创建了C系列优先股。以下对C系列优先股的描述在参考该指定证书和本公司的公司注册证书的基础上进行了完整的限定。 以下是对C系列优先股的完整描述(参考该指定证书和本公司的公司注册证书)。C系列优先股是有效发行的， 全额支付且不可评估。

排名。在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，C系列优先股优先于所有类别或系列普通股，以及明确指定为C系列优先股(包括E系列优先股)级别较低的任何其他类别或系列股票。

红利。根据我们的选择，C系列优先股有权在原始发行价格的基础上，每年获得8%的股息， 按季度等额分期付款，优先于普通股和其他初级证券，以现金或普通股股票的形式支付。根据持有人的选择，C系列优先股可以转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未来可能会进行调整)。截至2019年9月30日，我们C系列优先股的流通股可转换为我们普通股的总计2782,076股。C系列优先股 具有加权平均反稀释保护。

转换权。C系列优先股持有者有权以转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股，但转换价格不得低于每股0.1554美元。在某些情况下，持有至少67%的C系列优先股流通股的持有者在选择C系列优先股时，也可以按当时的有效转换率自动转换C系列优先股 。

赎回权。C系列优先股可由公司在选择 C系列优先股持有人或我们之后赎回。如果赎回是由C系列优先股持有人选择的，赎回价格将是原始发行价加上任何应计和未支付的股息 。如果赎回由本公司选择，赎回价格将为每股价格，相当于(I)每股原始发行价加上任何应计 和未支付股息和(Ii)单一股C系列优先股的公平市值。

投票权。除法律另有规定外，C系列优先股的股票与普通股在所有事项上按折算后的基础进行投票，包括 董事选举。C系列优先股每股有权获得相当于普通股整股股数的投票权，该C系列优先股可转换为 。

E系列可转换优先股

2018年11月，E系列优先股发行了3.5万股，初始声明价值为每股1,000美元，其中截至2019年9月30日仍有28,269股 股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物并入其中，创建了E系列优先股。以下对E系列优先股的描述以该指定证书和本公司的公司注册证书为参考，对其整体内容进行了限定。(##**${##**$$} ##**$$}E系列优先股是有效发行的， 全额支付且不可评估。

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目录

到期日。E系列优先股将于2020年5月2日到期，除非经E系列优先股持有人选择延期。

排名。除C系列优先股外，在公司清算、解散或清盘时的股息权和 权利方面，E系列优先股优先于所有类别或系列普通股以及明确指定为排名低于 E系列优先股的任何其他类别或系列股票。在公司清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有者将有权在需要支付给C系列优先股的任何金额之后、支付给低于E系列优先股的任何股本的持有人，但与当时与E系列优先股同等的任何已发行股本的持有人，以现金形式从公司资产中获得现金。(#**$$， ##**$$，##*_)每股金额相当于转换金额的125%(A)和(B)如果该持有人在紧接上述 支付日期之前将该等股份转换为普通股，该持有人将获得的每股金额(以较大者为准)。

红利。E系列优先股无权获得股息，除非与指定证书中描述的某些购买权和其他 公司事件有关，或与指定证书中所述的某些资产分配有关，或者当 董事会以其唯一和绝对的酌情决定权宣布的情况下获得股息，则E系列优先股无权获得股息，除非与指定证书中描述的某些购买权和其他 公司活动有关，或者与指定证书中描述的某些资产分配有关。

本公司可选择分期付款、转换或赎回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每个日历月的第一个交易日(包括2020年4月1日)以及到期日(每一个分期日)，如果指定证书中规定的所有条件均已满足，则公司将转换相当于E系列优先股陈述价值2,693,000美元的金额(因为该金额可能会通过提前转换而减少，赎回或其他方式)以(X)0.55美元和(Y)(I)当时有效的转换价格和(Ii)紧接适用分期日前七个连续交易日内三个最低交易日普通股平均成交量加权平均价(VWAP， )的最低者中的最低者，以较低者(X)0.55美元和(Y)最低者中的最低者为准；但是，如果公司可以选择以适用的赎回价格将E系列优先股的股票赎回为现金，则可以 支付该金额。如果不满足股权条件，则E系列优先股的任何持有人 均可要求本公司按该指定部分转换金额的125%赎回转换金额。

公司强制转换。在不存在股权条件失效的情况下，如果我们普通股的收盘价 连续20个交易日至少等于转换价格的175%，本公司有权要求每个 E系列优先股持有者按转换率转换该持有者持有的全部或任意数量的E系列优先股。 如果我们的普通股连续20个交易日的收盘价至少等于转换价格的175%，公司有权要求该持有者按转换率转换E系列优先股的全部或任意数量的股票。

持有者可选择转换。E系列优先股的持有者有权以2.31美元的转换价格将E系列优先股的任何整数股 转换为普通股，并可进行调整。

持有者赎回到期日。自到期日前第十个工作日起及之后的任何时间，任何持有人均可要求 公司 以相当于转换金额105%的购买价赎回其持有的全部或任意数量的E系列优先股。

持有者在触发事件时的赎回/转换选择权。触发事件(如 指定证书中所述)发生后，每个 持有人有权根据持有人的选择，要求公司赎回和/或转换该持有人的全部或部分E系列优先股。任何此类赎回将以每股价格 相当于(I)120%的较大者

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换股金额和(Ii)(A)实际换算率乘以(B)普通股在指定证书指定期间内任何交易日的最高收盘价120%的乘积。任何此类触发事项转换的转换率将等于(I)转换金额的120%除以 (Ii)(A)紧接转换通知前一个交易日有效的适用转换价格和(B)较大者(1)0.55美元和 (2)指定证书指定期间内任何交易日普通股最低VWAP的75%之间的商数。

控制权变更时持有人的赎回权。如果发生基本交易(如指定证书所述)， 一般包括(但不限于)与另一实体的任何合并，或在紧接合并之前本公司的股东不是该实体的任何合并，或 合并不拥有该尚存实体的至少50%的未偿还有表决权证券，或出售本公司的全部或几乎所有资产，每个持有人均有权在 该持有人的选择权下要求本公司进行再融资任何此类控制权变更赎回的每股价格将等于以下各项中最大者的125%：(I)赎回的转换金额，(Ii)乘以(A)赎回的转换金额乘以(B)除以(1)指定证书指定期间普通股的最高收盘价除以(2)转换价格所确定的商数，(3)(A)赎回换股金额与(B)换股价格乘积 。换股价格除以(1)现金总对价与普通股股东应支付给普通股持有人的任何非现金每股现金总对价 乘积(2)换股价格。

投票权。E系列优先股的股票没有投票权，除非法律或根据 指定的 证书要求提交给E系列优先股持有者的类别投票。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和附则的规定

特拉华州反收购法。我们受制于DGCL的203条款。第203条一般禁止特拉华州的公共公司 在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”， 除非：

第203节 定义了企业合并，包括：

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一般而言，第203条将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例。公司注册证书和公司章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层变更的交易 ，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的 股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

除我们的董事会有权发行优先股并指定任何权利、优先权和特权外， 任何这些条款的修订都需要得到至少三分之二当时已发行普通股的持有者的批准，才能修改这些条款，但董事会有权发行优先股并为其指定任何权利、优惠和 特权，这一点需要得到当时已发行普通股至少三分之二的持有者的批准。

转让代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州费城Arch Street 17171300，Suite1300，邮编：19103。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证 ，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。该招股说明书附录或免费撰写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受权证协议和认股权证证书(我们将在发行认股权证时向证券交易委员会提交)的条款和条款的约束和约束。

常规

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订 授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

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目录

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息(如果有的话)、支付款项或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的 指定时间之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表将行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金，来行使权证。(br}根据适用的招股说明书附录的规定，提交代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需的金额。我们将在权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人需要提交给权证代理人的信息。

在收到所需款项以及在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的认股权证后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使， 我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或 部分交还。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人之间 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的行使权利，并在行使权证时获得可购买的证券 。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的 条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定 系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券 ，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物(本招股说明书是其中的一部分)提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册 说明书(本招股说明书是该说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入)。

这些契约将符合1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的规定。我们使用术语“受托人”来指代优先契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并受其整体约束。 参考适用于特定系列债务证券的所有条款。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何 相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。 除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

常规

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以 转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款 ，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则 契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何 继承人或收购人必须 根据合同或债务证券(视情况而定)承担我们的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们将我们所有财产出售给的人必须为将债务证券转换为 债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

本契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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我们 将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关债务证券系列相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可以宣布 未偿还本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有的话)或利息的违约或违约事件。 任何豁免均应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保 。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，但条件是 ：

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施 ：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，前提是我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

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修改义齿；弃权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券总本金的至少 多数持有人的书面同意。但是，在符合我们可能 发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，在契约条款和招股说明书附录或免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，适用于特定系列的招股说明书

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目录

债务证券，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务 ：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列的所有本金、任何溢价和利息。 在付款到期日，我们必须支付该系列的债务证券。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账式证券存放在存托信托公司或由我们指定并在有关该系列的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构，或代表存托信托公司。

根据 持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券，且本金总额为 。

在符合契约条款以及适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。(br}如果吾等或证券登记处有此要求，则债券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券以供交换或登记转让，或在其上正式签立转让表格，如果吾等或证券登记处有此要求的话)。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们 将不需要：

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目录

受托人相关信息

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责 。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，一如审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的一样。

在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非 就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何 债务证券的利息支付给在正常记录日期 交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等 将在吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，我们会将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们 在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券进行付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 本金、溢价或利息在两年期满后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息 该本金、溢价或利息到期后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息将全部偿还给吾等，此后该债务证券的持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度 。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们 发行任何其他担保或无担保债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券不限制我们 可以发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

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目录

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行 个单位。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位 协议发行。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中说明。任何系列单位的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。

我们将在 发行相关系列产品之前，将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交注册说明书，或参考我们提交给SEC的报告，将描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何补充协议纳入注册说明书中。以下单元的实质性条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。

常规

我们可能发行的每个单位都将被发行，这样单位的持有者也就是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位的 持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

本部分所述的 规定以及“普通股和优先股说明”、“认股权证说明”和“债务说明”中所述的规定将适用于每个单元中包含的证券，只要相关且可能在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本部分汇总了一般适用于 所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位 代理。我们可以从以下位置增加、更换或终止单位代理

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目录

计时时间 。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在未经任何 持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们 不需要任何审批即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出不会在任何物质方面对特定单位造成负面影响的变更，即使它们在物质方面对其他单位造成了负面影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该 单元持有人的同意，否则我们不得修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要以下批准：

这些 经多数人批准的变更规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不需要任何单位代理人才有资格成为受托人。 因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法的保护。

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允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，或 从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将 继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会 规定任何违约事件或任何违约事件发生时的补救措施。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位协议和单位将受纽约州法律的管辖和解释。

表单、交换和转账

我们将在全球范围内发行每个单元(即，簿记)只适用于表格。记账形式的单位将由以托管机构的名义注册的全球证券代表 ，该托管机构将是该全球证券代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将 通过保管人系统的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将 在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及有关单位发行和登记的其他条款。

每个 个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果 我们以注册、非全球形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

个单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并成较少的 个较大面额的单位。

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只有 托管机构有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书 附录中描述的程序。

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出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从美国获得或将不时从美国获得普通股、优先股、权证、债务证券或单位(视情况而定)的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们 以其他方式可能已经同意或将来可能同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

出售证券持有人可以出售其持有的全部或部分证券。如果任何出售证券的持有人是经纪人或交易商，根据SEC的解释，他们被视为证券法所指的“承销商”。

适用的招股说明书附录将列出每个出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人所实益拥有的证券的数量和类别。 招股说明书补充文件涵盖的证券数量和类别。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书增刊日期之前的三年内担任过任何职务或职务， 是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们或证券持有人可以在境内或境外将证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人 将在适用的招股说明书附录中注明姓名。

承销商 可以：(I)一个或多个可以改变的固定价格、(Ii)销售时的市场价格、(Iii)与销售时的当时市场价格相关的价格或(Iv)协商价格来提供和出售证券。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为 承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为 证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则本协议项下发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场(除在纳斯达克资本市场上市的普通股以外)。如果公司根据招股说明书附录出售任何普通股，该等股票将在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过 我们或我们的经营合伙企业进行公开发行和销售时，均可在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做， 可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中注明了 ，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人征集机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。这些买家可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。 承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人员将 承保

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通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来超额配售 或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格 ，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们的证券可能交易的任何其他市场，并可能在任何时候被终止。

在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商及其关联公司可能是我们和我们的经营伙伴关系的客户，与我们进行交易，并为我们提供服务。 在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商及其关联公司可能是我们及其经营伙伴关系的客户，并为其提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP负责。

专家

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。涵盖2018年合并财务报表的审计报告涉及因采用会计准则编纂主题842而对租赁会计进行的变更。租约.

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还在www.plugpower.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息 。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不包含在本招股说明书或我们提交给SEC或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法向本注册说明书提交的证物、时间表和修订内容，或通过引用将其并入本注册说明书中，涉及在此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和明细表中所列的全部 信息。有关本公司和注册证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提及的或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该 合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受引用所涉及的证物的限制。

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以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下我们已提交给证券交易委员会的文件：

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部 文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书或该 文件中)。您应将任何索要文件的请求发送至：

Plug Power Inc.
奥尔巴尼-沙克路968号
纽约莱瑟姆，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

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, 2020