美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

委托档案编号：001-36451

Quest资源控股公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

普莱诺大道3481号

德克萨斯州殖民地，邮编：75056

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(972) 464-0004

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类备案要求。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*

截至2020年11月2日，已发行的注册人普通股有18,381,227股，面值为0.001美元。

目录

1

第一部分财务信息

第一项财务报表(未经审计)

Quest资源控股公司及其子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

Quest资源控股公司及其子公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Quest资源控股公司及其子公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Quest资源控股公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Quest资源控股公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.公司及业务描述

随附的简明合并财务报表包括Quest Resource Holding Corporation(“QRHC”)及其子公司、Quest Resource Management Group，LLC(“Quest”)、垃圾填埋场分流创新有限公司(“LDI”)、YouChange，Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)和Quest可持续性服务公司(“QSS”)(统称为“QSS”)的账户。

运营-我们是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业的客户提供服务，这些行业通常是规模较大的多地点企业。我们创建针对客户的项目并提供相关服务，以收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品。

2019年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(新冠肺炎)列为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。在新冠肺炎总统的指导下，我们提供的废物管理和回收服务目前被指定为一项基本的关键基础设施业务，其持续运营对国家公共健康、安全和国家经济安全至关重要。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对以及政府和社区对大流行的反应范围，这些都是不确定的，目前还不能完全预测。

2020年10月19日，Quest收购了位于北卡罗来纳州埃隆的领先独立环境服务提供商Green Remedie Waste and Rececing，Inc.业务中使用的几乎所有资产，特别是在多户住宅方面。有关此次收购的更多信息，请参见附注14。

2.主要会计政策摘要

列报和整理原则

本文中包含的简明综合财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定未经审计编制的，应与我们截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已在SEC允许的情况下被精简或省略，尽管我们相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具误导性。

我们认为，随附的简明综合财务报表反映了为公平反映我们在2020年9月30日的财务状况以及所述期间的经营结果和现金流量所需的所有正常经常性调整。我们从经审计的财务报表中得出2019年12月31日的精简合并资产负债表数据；然而，我们没有包括GAAP要求的所有披露。由于QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One和QSS都是以环境为基础的服务公司，我们认为没有必要进行分部报告。

所有公司间账户和交易都已在合并中取消。中期业绩会受到季节性变化的影响，截至2020年9月30日的9个月的运营业绩并不一定代表全年的预期业绩。

近期会计公告

通过

2017年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-11年度每股收益(主题260)。本ASU第I部分的修订改变了某些具有下行特征的股权挂钩金融工具的分类分析。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下调特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求。因此，由于存在下调特征，独立的股权挂钩金融工具将不再按公允价值计入衍生负债。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求根据主题260公布每股收益的实体在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。由于某些未清偿认股权证的下一轮拨备，截至2020年9月30日的三个月录得视为股息205,014美元。请参阅注释11和12。

6

2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。ASU允许公司将托管安排中发生的实施成本资本化，该托管安排是托管安排期限内的服务合同，包括合理确定将被行使的续订选择权所涵盖的期限。本指导意见还要求各实体在业务报表中将费用列报在与托管安排相关的费用项中，并在现金流量表中对资本化执行费用的付款进行分类，其方式与支付与托管要素相关的费用的方式相同。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本标准在有限的时间内提供操作指导，以减轻由于停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)而对财务报告进行会计(或承认)参考利率改革的潜在负担。这些修订是选择性的，适用于所有拥有合同、对冲关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的另一参考利率的其他交易的实体。修正案提供的权宜之计和例外情况一般不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。正如附注6中进一步讨论的那样，我们的ABL设施提供了在LIBOR不可用的情况下确定替代利率或替代利率的程序。因此，我们预计从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡不会对我们的财务报表产生实质性影响。

等待采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。修订后的指引取代了现行的已发生损失减值方法，即在可能出现亏损时确认信贷损失，其方法反映了预期的信贷损失，并需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信贷损失估计。ASU 2016-13将于2023年1月1日对我们生效。我们正在评估这一修订指引的条款；然而，该准则的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-(主题740)，通过删除某些例外并修改指导意见来简化所得税的会计处理，以改善所得税会计的一致性应用。本指南将于2021年1月1日生效，允许提前采用。该准则的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期并无其他已发布但尚未采纳的会计声明或会计声明变更对我们具有重要意义或潜在意义。

3.财产和设备、净资产和其他资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日，财产和设备、净资产和其他资产包括：

我们使用直线法计算财产和设备的预计使用年限内的折旧。截至2020年9月30日的三个月的折旧费用为63,089美元，包括25,597美元的折旧费用，反映在我们精简的合并经营报表中，因为它与直接为客户合同提供服务的资产有关。截至2020年9月30日的9个月折旧费用为164,156美元，包括在“收入成本”中反映的53,871美元折旧费用。截至2019年9月30日的三个月，折旧费用为58,933美元，包括反映在收入成本中的24,695美元；截至2019年9月30日的9个月为175,562美元，包括反映在收入成本中的73,704美元。

自2019年1月1日起采用会计准则编码(“ASC”)842后，我们记录了一项与公司办公室租赁相关的使用权经营租赁资产。有关更多信息，请参阅附注7，租赁。

于2018年2月20日(“截止日期”)，我们与Earth Media Partners，LLC签订了一项资产购买协议，出售我们全资子公司Earth911，Inc.的某些资产，以换取Earth Media Partners，LLC 19%的权益(截至截止日期，这笔投资记录为246,585美元)，以及未来潜在的获利金额：

7

大约35万美元。出售的净资产与Earth911.com网站业务相关，主要包括网站及其内容和客户、递延收入以及截至成交日的应收账款。Earth911，Inc.后来更名为Quest可持续性服务公司。我们在Earth Media Partners，LLC的投资的账面价值包括在“保证金和其他资产”中，截至2020年9月30日，我们有与“应收账款”中包含的收益相关的应计应收账款235164美元。

4.商誉及其他无形资产

商誉和其他无形资产的构成如下：

我们使用直线法计算有限寿命无形资产的估计使用年限内的摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与有限活无形资产相关的摊销费用分别为112,679美元和295,304美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与有限活无形资产相关的摊销费用分别为707,775美元和880,564美元。

除了商誉，我们没有无限期的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。

我们在2020年第三季度对商誉和其他无形资产进行了年度减值分析，没有记录减值。

5.应付帐款和应计负债

应付账款和应计负债的构成如下：

8

有关采用ASC 842租赁时记录的经营租赁负债的额外披露，请参阅附注7，租赁。

6.应付票据

循环信贷安排

2020年8月5日，QRHC及其部分国内子公司作为贷款人、行政代理、抵押品代理和开证行与西班牙对外银行美国分行签订了一项贷款、担保和担保协议(“BBVA贷款协议”)，其中规定的信贷安排(“ABL贷款”)包括以下内容：

根据西班牙对外银行贷款协议，QRHC的某些国内子公司是借款人。根据西班牙对外银行贷款协议，QRHC及其一家国内子公司是担保人。作为借款人在西班牙对外银行贷款协议下义务的担保，(I)西班牙对外银行贷款协议下的借款人已对其几乎所有有形和无形的个人财产授予优先留置权，包括质押QRHC的某些直接和间接子公司的股本和会员权益(视情况而定)，以及(Ii)西班牙对外银行贷款协议下的担保人已对QRHC的某些直接和间接子公司的股本和会员权益授予优先留置权(视情况而定)。(I)根据西班牙对外银行贷款协议，借款人已对QRHC的几乎所有有形和无形个人财产授予优先留置权，包括质押QRHC的某些直接和间接子公司的股本和会员权益(如适用)。

西班牙对外银行贷款协议包含某些金融契约，包括最低固定费用覆盖率。此外，西班牙对外银行贷款协议包含限制额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、提前偿还债务、合并和收购以及此类协议中通常限制的其他事项的负面契约。西班牙对外银行贷款协议还包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和无力偿债事件、控制权变更，以及支持西班牙对外银行贷款协议的任何担保或担保文件未能完全生效。一旦发生违约事件，西班牙对外银行贷款协议下的未偿债务可能会加速，并立即到期和支付。

ABL贷款工具根据我们的选择，按照西班牙对外银行贷款协议中定义的基本利率，外加0.75%至1.25%(截至2020年9月30日为3.0%)的保证金，或有效利息期的LIBOR贷款利率，外加1.75%至2.25%(截至2020年9月30日无借款)的保证金计息。

关于ABL贷款，我们向BBVA USA支付了50,000美元的费用，并产生了约166,877美元的其他直接成本，这些费用将在ABL贷款的使用期限内摊销。

西班牙对外银行贷款协议取代了我们于2017年2月24日签署的贷款、担保和担保协议，代之以公民银行全国协会贷款协议(以下简称“公民银行贷款协议”)，该协议已于2020年8月5日清偿并终止。我们记录了167,964美元的债务清偿损失，包括债务发行成本的未摊销部分和与偿还贷款直接相关的费用的注销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与借款相关的利息支出分别为56,845美元和86,765美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与借款相关的利息支出分别为181,439美元和263,542美元。债券发行成本216,877美元将摊销为ABL贷款期限内的利息支出。截至2020年9月30日，债券发行成本的未摊销部分为210,231美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与摊销我们的ABL贷款和我们之前的信贷贷款的折扣相关的利息支出分别为62,684美元和70,426美元。截至2020年9月30日，ABL贷款基础可用资金为12,183,852美元，其中未偿还本金为4,372,872美元。截至2020年9月30日，未偿债务为4162,641美元，扣除未摊销债务发行成本210,231美元。

预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后停产。在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用的情况下，ABL工具提供了确定替代利率或替代利率的程序。然而，无法保证这种替代利率或替代利率会比伦敦银行间同业拆借利率更有利还是更不有利。我们打算关注2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发展，并将与西班牙对外银行美国分行(BBVA USA)合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对我们的影响都将降至最低

9

财务状况。然而，我们不能保证停止伦敦银行同业拆借利率对我们需要支付的利率或我们的财务状况的影响。

购买力平价贷款

由于新冠肺炎疫情的不确定性及其对我们经营业绩的影响，我们于2020年5月5日根据蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会的本票申请并获得了支付支票保护计划(PPP)项下140万美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分设立的，由美国小企业管理局(Small Business Administration)管理。PPP贷款期限为两年，年利率为1%，每月本息延期六个月支付，到期日为2022年4月30日。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得全部或部分贷款和应计利息的豁免。在有限制的情况下，这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本以及支付抵押贷款利息、租金、水电费、留住员工和维持工资水平来确定。然而，不能保证购买力平价贷款的任何部分都会获得宽恕。

截至2020年9月30日，根据购买力平价贷款条款，我们已将140万美元的贷款收益用于支付符合条件的工资、租金和水电费。因此，我们相信并期待我们将达到PPP宽恕的资格标准，并得出结论，PPP贷款实质上是政府拨款提供的资金。因此，根据国际会计准则第20号“政府补助金的会计和政府援助的披露”，我们确认了截至2020年9月30日的贷款收益中的140万美元作为其他收入。

定期贷款

于2020年10月19日，吾等与Monroe Capital Management Advisors，LLC(“Monroe Capital”)签订了一份信贷协议，日期为2020年10月19日，作为其贷款人的行政代理(“信贷协议”)。信贷协议规定在成交时提取本金为1150万美元的定期贷款，并根据信贷协议的条款和条件，通过延迟提取定期贷款和手风琴贷款相结合的方式获得5250万美元的额外定期债务融资，以支持我们的增长计划。有关更多详细信息，请参见附注14。

7.租契

亚利桑那州立大学2016-02年度采用

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租赁(主题842)和相关修正案。我们使用了可选的过渡采用方法，截至2019年1月1日，将新标准最初应用于我们现有租赁的累计效果分别约为200万美元和220万美元，以记录经营租赁使用权资产和相关负债，所有这些都与我们的公司办公租赁相关。租期在12个月或以下的租约不计入资产负债表。

当吾等可选择延长租赁期、于合约到期日前终止租约或购买租赁资产，且如吾等合理确定将行使该选择权，吾等在决定租赁的分类及计量时会考虑该等选项。

根据2020年8月到期的租赁安排，我们将某些设备租赁给了一位客户。于2019年12月31日，应收资本租赁金额约为5,000美元，计入预付费用和其他流动资产。

资产负债表分类

下表列出了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。截至2020年9月30日，与融资租赁相关的使用权资产和相关负债处于极低水平，并在不到12个月的时间内到期。

10

租赁费

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录了大约150,000美元和450,000美元的固定成本运营租赁费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了大约150,000美元和450,000美元的固定成本运营租赁费用。我们的运营租赁费用由当地经济发展局提供的最低年度奖励抵消，该奖励按月累计，并将在租赁期内持续到2022年8月。这一最低年度奖励为63,000美元，在2020年9月至租赁期剩余时间的年度奖励期间增加到93,600美元。

自2019年12月1日起，我们将公司办公空间的一部分转租给一个租户。分租协议作为经营租赁入账，我们确认分租收入在截至2022年8月的分租协议期限内以直线方式抵销经营租赁费用。截至2020年9月30日的9个月，扣除摊销租赁成本后的转租收入约为3.6万美元。

截至2020年9月30日的9个月，为经营租赁支付的现金接近经营租赁费用和非现金使用权资产摊销。在截至2020年9月30日的9个月内，我们没有获得任何新的经营租赁使用权资产。

其他资料

截至2020年9月30日，我们的写字楼租赁剩余期限为2.0年期，我们使用的有效利率为2.456%，这是我们在租赁开始时有效的增量借款利率，因为我们的租赁不提供易于确定的隐含利率。

截至2020年9月30日，我们的写字楼租约规定的未来最低租金如下：

8.收入

营业收入

我们为企业提供重复使用、回收和处理其运营所产生的各种废流和可回收物的服务。此外，我们的产品销售和其他收入主要来自产品销售，如防冻液和挡风玻璃洗涤液，以及次要的辅助服务。

收入确认

我们在提供服务或交付产品时确认收入。例如，我们在收集废物和可回收材料或交付产品时确认收入。我们确认扣除任何合同定价折扣或回扣安排后的收入净额。

我们一般将收入确认为收到的对价总额，因为我们通常是我们与客户签订的合同的主要债务人(或委托人)，因为我们对客户负有履行合同的全部责任。我们按净额记录从客户那里收取的销售税。

收入分类

下表列出了我们按来源分类的收入。在截至2020年9月30日的三个月中，三位客户贡献了49.4%的营收，在截至2019年9月30日的三个月中，三位客户贡献了49.4%的营收。在截至2020年9月30日的9个月中，3个客户贡献了52.0%的营收，在截至2019年9月30日的9个月中，3个客户贡献了54.6%的营收。我们主要在美国运营，在加拿大有少量服务。

11

合同余额

我们为获得客户合同而增加的直接成本通常会递延并摊销到销售、一般和管理费用，或者在客户合同的预计有效期内作为收入减少(取决于成本的性质)。我们根据预期确认摊销并计入其他资产的时间将我们的合同购置成本分为流动成本或非流动成本。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别有52,500美元和113,750美元的递延合同成本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们分别将递延合同成本52,500美元和161,250美元摊销为销售、一般和行政费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，我们将递延合同成本分别摊销了53,750美元和161,250美元，用于销售、一般和管理费用。

我们预先向某些客户开具账单，因此，我们推迟将相关收入确认为合同责任，直到提供服务并将控制权转移到客户手中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别有16,570美元和19,644美元的递延收入，这些收入被归类为“递延收入和其他流动负债”。

9.所得税

我们的法定所得税税率预计为27%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的所得税支出分别为63,800美元和164,311美元，这归因于根据当前估计的州税分摊为没有净营业亏损结转的州承担的州税义务，以及联邦一级净营业亏损带来的准备金。

我们根据FASB ASC第740主题，所得税使用资产负债法计算所得税。在资产负债法下，我们根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延所得税资产和负债，并使用现行颁布的税率和法律进行计量。我们提供估值津贴，以减少递延税项资产的金额，根据现有证据，这些资产更有可能变现。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的净营业亏损结转并未得到合理保证，我们在附带的简明合并财务报表中分别就超过递延税项负债的递延税项资产计入了12,471,000美元和12,452,000美元的估值拨备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的联邦所得税净营业亏损结转金额分别约为14,800,000美元和17,200,000美元，到期日期从2032-2037年不等。

10.金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入和ABL贷款。我们认为，我们不会因这些金融工具而面临重大利息、货币或信用风险。该等金融工具的公允价值根据其短期到期日或(就ABL贷款而言)根据我们目前可用于类似期限和到期日的贷款的借款利率，使用第3级投入接近其账面价值。

11.股东权益

优先股-我们的授权优先股由10,000,000股优先股组成，面值为0.001美元，其中没有已发行或已发行的股票。

普通股-我们的授权普通股由200,000,000股普通股组成，面值为0.001美元，其中截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行了18,381,227股和15,372,905股。

12

员工购股计划-2014年9月17日，我们的股东批准了我们2014年的员工购股计划(ESPP)。2020年5月14日，根据我们的员工持股计划，我们向员工发行了30,206股股票，价格为30,040美元，以获得并行使期权。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们记录了与ESPP相关的支出分别为25,280美元和20,617美元。

认股权证-截至2020年9月30日，我们拥有购买521,060股普通股的已发行可行权证。

下表汇总了截至2020年9月30日已发行和未发行的权证：

先前于二零一六年三月三十日发行的若干认股权证，以每份认股权证3.88美元的价格购买430,629股本公司普通股，该等认股权证包含若干反摊薄条款，包括认股权证所载的下调条款，因此，在上述进一步描述的发售结束后，与该等认股权证有关的认股权证行权价向下调整至相当于1.15美元的发行价。这些认股权证中的下一轮条款为普通股股东创造了205014美元的视为股息，用于权证公允价值的变化，采用Black Scholes定价模型。

股票期权-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们记录的股票期权费用分别为878,405美元和729,431美元。下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：

递延股票单位-自2019年9月1日起，非雇员董事可以选择以递延股票单位(DSU)的形式获得全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允价值确认。每个DSU代表在完成董事服务后获得一股我们普通股的权利。在截至2020年9月30日的9个月内，我们发放了41,719个DSU，并记录了与赠款相关的董事薪酬支出63,234美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们向高管员工发放了39,684个DSU，并记录了134,509美元的薪酬支出，其中包括将以DSU为某些高管员工支付的预期奖金支出的应计费用。在截至2019年9月30日的9个月中，我们发放了3464个DSU，并记录了8,660美元的董事薪酬支出。在截至2020年9月30日的季度里，我们向两名从董事会退休的董事发行了28,116股普通股。

13

每股净收益(亏损)

我们计算每股基本净收入(亏损)的方法是用已发行普通股的加权平均股数加上当期DSU的普通股等价物的股数计算每股基本净收入(亏损)。我们使用期间已发行普通股的加权平均数(经普通股等价物的稀释效应调整后)计算每股摊薄净收益(亏损)。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。稀释性潜在普通股由行使流通股期权后可发行的增发普通股组成。如果稀释潜在证券的影响是反稀释的，则不包括在计算每股收益中。流通股期权和认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。

普通股股东应占基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法如下：

13.关联方交易

在截至2019年12月31日的一年中，三名股东在注册公开募股中出售了约430万股我们的普通股。在另一项私下交易中，某出售股票的股东出售了175万股我们的普通股。此次发行和非公开交易，即“交易”，于2019年4月11日完成。在交易中，我们没有从出售股东的销售中获得任何收益。我们产生了与交易相关的成本和开支，包括各种注册、尽职调查、印刷和专业服务费和开支，这些成本减去出售股东在交易结束时偿还的金额，约为248,000美元，并计入截至2019年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用。

有关我们的最大股东在2020年8月5日结束的发售中额外购买QRHC普通股的进一步信息，请参见附注11。

14.后续事件

资产收购-于2020年10月19日，吾等与QRHC、Quest Resource Management Group、LLC(本公司的全资附属公司)(“买方”)、绿色补救废物回收公司(“卖方”)及Alan Allred(“股东”)订立资产购买协议(“APA”)，并完成买方对卖方业务中使用的几乎所有资产的收购，并承担卖方的某些责任(“收购”)。卖方是一家领先的独立环境服务提供商，尤其是位于北卡罗来纳州埃隆市的多户住宅。

作为收购的对价，根据《行政程序法》，卖方收到了(I)10869,599美元的现金，但在收购结束时须进行《行政程序法》规定的某些调整；(Ii)本金总额为2684250美元的本票，从2021年1月1日开始按季度分期付款，直至2025年10月1日，年利率为3.0%；(Ii)本金总额为2684250美元的本票，从2021年1月1日开始按季度分期付款，年利率为3.0%；(Iii)根据代价协议以现金或普通股支付额外代价2,684,250美元，面值每股0.001美元或两者的任何组合，由吾等选择，该等股份的金额将根据每股价格相等于本公司普通股成交量加权平均价而厘定。

14

纳斯达克资本市场(或如果股票不在纳斯达克资本市场、场外交易公告牌或股票的主要交易市场交易)，在每个付款日的前一个交易日结束的连续三十(30)个交易日内，向下舍入到最接近的整个股票，并在结算日的第一和第二个周年纪念日分两次等额支付或发行；及(Iv)于(X)2022年12月31日及(Y)于(X)2022年12月31日及(Y)本财政季度最后一天(其间股东因伤残、死亡或无故终止，或股东有充分理由终止其雇用)、达到若干业绩门槛及在满足若干条件(一如《行政程序法》中进一步描述)的期间内，赚取款项总额不超过2,250,000美元(以两者中较早者为准)；及(Iv)在截至(X)2022年12月31日及(Y)本财政季度最后一天(其间股东因伤残、死亡或无故终止或股东有充分理由终止聘用)的赚取期间内，总金额不超过2,250,000美元。

门罗资本信贷协议-2020年10月19日，QRHC及其部分国内子公司与门罗资本签订了一份日期为2020年10月19日的信贷协议，作为其贷款人的行政代理。除其他事项外，信贷协议还规定了以下内容：

根据信贷协议，QRHC的某些国内子公司是借款人。QRHC是信贷协议下的担保人。作为借款人在信贷协议项下责任的保证，(I)信贷协议项下的借款人已授予对其几乎所有有形及无形个人财产的优先留置权，包括质押QRHC的若干直接及间接附属公司的股本及会员权益(视何者适用而定)，及(Ii)信贷协议项下的担保人已授予QRHC直接及间接境内附属公司的股本及会员权益(视乎适用而定)的优先留置权。(I)信贷协议项下的借款人已对QRHC的几乎所有有形及无形个人财产授予优先留置权，包括质押QRHC的若干直接及间接附属公司的股本及会员权益(视何者适用而定)。

信贷协议包含某些财务契约，包括最低固定费用覆盖率和高级净杠杆率。此外，信贷协议包含负面契诺，限制(除其他事项外)额外债务、与联属公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、提前偿还债务、合并和收购，以及此类协议通常限制的其他事项。信贷协议还包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和无力偿债事件、控制权变更以及支持信贷协议的任何担保或担保文件未能完全生效。一旦发生违约事件，信贷协议项下的未偿债务可能会加速，并立即到期和支付。

关于信贷协议，我们向门罗资本发出认股权证，购买500,000股QRHC可立即行使的普通股，并将在2021年10月19日早些时候或某些其他情况下发行认股权证，购买350,000股。这两只认股权证的行使价均为每股1.50美元，到期日均为2028年3月19日。我们估计了使用Black Scholes期权定价模型发行的500,000股认股权证的价值，并记录了大约765,000美元的债务折扣，这些债务将在信贷协议的期限内摊销。在某些条件下，认股权证可由我们赎回。在认股权证方面，我们亦签署了一份附函，规定如果所有认股权证股份在认股权证发行日期或认股权证行使日期起计两年较后的时间出售，权证持有人将获得最低净收益。

此外，于二零二零年十月十九日，吾等对西班牙对外银行贷款协议进行合并及第一次修订(“修订”)，以(其中包括)根据信贷协议作出若干相应更改，增加若干附属公司作为额外担保人，并将贷款协议项下的到期日调整至2025年4月19日。

关于贷款协议和信贷协议，BBVA USA和Monroe Capital Management Advisors，LLC签订了一份债权人间协议，阐明了他们在各自协议下在抵押品中的权益的相对权利。

15

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中包含的非纯粹历史性的10-Q表格陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。本10-Q表格中包含或以引用方式并入本表格中的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景和市场以及未来经营计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“潜在”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“客观”，或这些术语的否定，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些辨识性词汇。本10-Q表格中的具体前瞻性陈述包括以下陈述：采用亚利桑那州立大学对我们合并财务报表的影响(如果有的话)；新冠肺炎疫情对我们经营结果的影响以及支付支票保护计划中贷款豁免条款的任何变化；我们的金融工具产生的重大利息、货币或信用风险的风险敞口；以及我们的现金和现金等价物的充足程度、借款能力。, 以及运营产生的现金，为我们未来12个月的运营提供资金。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本新闻稿发布之日我们掌握的信息，仅限于截至该日期的陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-Q表格中包含或以引用方式并入本10-Q表格中的前瞻性陈述反映了截至本10-Q表格发表之日我们对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素，包括我们收购绿色补救废物和回收公司(以下简称“绿色补救”)对未来业绩的影响，可能会导致实际结果与我们在提交给证券交易委员会的报告(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年年度报告”)中不时详述的前瞻性陈述和其他风险)所显示的结果大不相同。

概述

我们于2002年7月在内华达州成立，名称为蓝星金融集团(BlueStar Financial Group，Inc.)。2013年7月16日，我们收购了Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest资源管理集团(Quest Resource Management Group，LLC)的所有已发行和未完成的会员权益，占Quest会员权益或Quest权益的50%。我们的全资子公司Quest可持续发展服务公司或QSS(前身为Earth911，Inc.)持有Quest剩余50%的会员权益达数年之久。在收购Quest权益的同时，我们将Quest权益分配给QSS，这样QSS现在可以100%持有Quest已发行和未完成的会员权益。2013年10月28日，我们更名为Quest Resource Holding Corporation，简称QRHC。2020年10月19日，Quest收购了位于北卡罗来纳州埃隆市的领先独立环境服务提供商Green Remedie的业务中使用的几乎所有资产，特别是在多户住宅方面。由于收购在2020年第四季度完成，绿药的运营结果并未反映在本10-Q表格中。有关收购Green Remeies的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注14。

本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以QRHC和Quest(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”)的运营为基础，并主要与之相关。

16

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩：

截至2020年9月30日的三个月和九个月，而截至2019年9月30日的三个月和九个月

新冠肺炎疫情的影响

为了应对全球性的新冠肺炎疫情危机，我们把员工、客户和分包商的健康和安全放在首位，并继续努力支持他们的需求。虽然我们继续采取行动减轻这场危机对我们业务和运营的影响，但围绕这场危机的持续时间和经济影响的不确定性使管理层很难预测未来对我们的业务运营和财务业绩的影响。

到目前为止，我们经历了一些员工资源的限制，这是由于旅行限制和“呆在家里”的命令造成的。尽管有这些限制，我们仍继续有效地管理我们客户和分包商的供应链要求。我们提供的废物管理和回收服务目前在新冠肺炎总裁的指导下被指定为一项重要的关键基础设施业务，其持续运营对国家公共健康、安全和国家经济安全至关重要。虽然我们的一些客户在短期内关闭或缩减了业务，但在餐厅、食品杂货、汽车和某些特色零售行业运营的其他客户仍在继续运营，这些行业可能被认为是不同司法管辖区的基本业务，或者比其他行业更有能力远程工作。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括危机的严重程度和持续时间，以及采取的行动的影响，以及将采取哪些行动来遏制新冠肺炎或处理其影响。这些未来的影响是高度不确定的，不能有把握地预测。新冠肺炎的经济影响可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们一些客户的信用状况，这可能会增加客户付款的延迟和信用损失。

营业收入

截至2020年9月30日的季度，收入为2370万美元，与截至2019年9月30日的季度的2390万美元相比，减少了22.4万美元，降幅为0.9%。截至2020年9月30日的9个月，收入为7100万美元，与截至2019年9月30日的9个月的7600万美元相比，减少了500万美元，降幅为6.6%。减少的主要原因是由于新冠肺炎的相关停工或我们客户的运营减少，导致服务水平下降。这一影响被我们现有客户群和新客户群增加的服务略微抵消。

收入成本/毛利

截至2020年9月30日的季度，收入成本从截至2019年9月30日的1,920万美元减少到1,910万美元，降幅为1万美元。截至2020年9月30日的9个月，收入成本从截至2019年9月30日的9个月的6190万美元减少到5750万美元，降幅为440万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎的相关停工或我们客户的运营减少，导致服务水平下降。

截至2020年9月30日的季度毛利为460万美元，截至2019年9月30日的季度毛利为480万美元。2020年第三季度的毛利率为19.2%，而2019年第三季度的毛利率为19.9%。截至2020年9月30日的9个月的毛利润为1350万美元，比这9个月的1410万美元减少了58.9万美元，降幅为4.2%

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截至2019年9月30日的几个月。截至2020年9月30日的9个月，毛利率升至19.0%，而截至2019年9月30日的9个月毛利率为18.5%。截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月的毛利及毛利率百分比的变化，主要是由于新冠肺炎关门或客户业务减少，以及与某些合约服务相关的成本下降，导致服务水平下降所致。

收入、毛利和毛利率受客户产生的废物和回收材料的数量、提供的服务的频率和类型、提供的服务的价格和组合、回收材料的商品指数调整以及任何一个报告期内提供的分包服务的成本和组合的影响。

营业费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，运营费用分别为440万美元和460万美元，减少了11万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营费用分别为1350万美元和1360万美元，减少了14.9万美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，销售、一般和管理费用分别为430万美元和420万美元，增加了约6.9万美元。增加的主要原因是股票相关薪酬增加了3.8万美元，专业费用增加了1.7万美元，遣散费增加了1.9万美元，公司发展相关费用增加了42.7万美元，其中专业费用增加了35.5万美元，但与劳动力相关的费用减少了27.7万美元，差旅费用增加了11.4万美元，商展/广告费用增加了3万美元，其他行政费用减少了1.1万美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售、一般和管理费用均为1,270万美元，同期增加了约15,000美元。增加的主要原因是股票相关薪酬增加了343,000美元，遣散费和购买力平价相关费用增加了175,000美元，公司发展相关费用增加了827,000美元，其中包括专业费用573,000美元，但被与劳工有关的费用减少了636,000美元，专业费用增加了332,000美元，差旅费增加了252,000美元，贸易展览/广告费用增加了67,000美元，其他行政费用减少了43,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，三名股东在注册公开募股中出售了约430万股我们的普通股。在另一项私下交易中，某出售股票的股东出售了175万股我们的普通股。此次发行和非公开交易，即“交易”，于2019年4月11日完成。在交易中，我们没有从出售股东的销售中获得任何收益。我们产生了与交易相关的成本和支出，包括各种注册、尽职调查、印刷和专业服务费和支出，在截至2019年9月30日的9个月中，这些成本减去出售股东在交易结束时偿还的金额，约为248,000美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度的运营费用分别包括折旧和摊销费用约15万美元和33万美元，减少了约18万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营费用分别包括约818,000美元和98.2万美元的折旧和摊销，减少了约164,000美元。

其他收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他收入分别为150,000美元和140万美元，用于支付符合条件的工资、租金和公用事业开支。这些收入是根据蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(BMO Harris Bank National Association)的本票从Paycheck Protection Program(“PPP”)收到的收益。有关购买力平价贷款的讨论，请参阅我们精简合并财务报表的附注6。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，利息支出分别为73,000美元和119,000美元，减少了约46,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出分别为24.4万美元和34.4万美元，减少了约10万美元。减少主要是由于我们与BBVA USA的基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)下的平均借款总体较低，最高可达1,500万美元。有关ABL贷款的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

西班牙对外银行贷款协议取代了我们的公民银行贷款协议(每个协议的定义见附注6)，该协议已于2020年8月5日清偿并终止。我们记录了168,000美元的债务清偿损失，包括注销与偿还贷款直接相关的债务发行成本和费用中的未摊销部分。

所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们分别记录了9.2万美元和5.5万美元的所得税拨备。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别记录了64,000美元和164,000美元的所得税拨备，主要归因于基于当前估计的州税额分摊的州税义务，这些州没有结转净营业亏损。

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净收益(亏损)

截至2020年9月30日的季度净亏损为6.7万美元，而截至2019年9月30日的季度净收益为4.7万美元。截至2020年9月30日的9个月净收益为911,000美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损为90,000美元。以上解释详细说明了与净收益(亏损)有关的大部分变化。

我们的运营结果(包括收入、运营费用和运营利润率)将因不同时期而有所不同，具体取决于再生材料的商品价格、提供的服务数量和组合、报告期内的客户组合和企业发展活动水平。

每股收益(亏损)

截至2020年9月30日的季度，普通股股东每股基本和稀释后净亏损为0.02美元，而截至2019年9月30日的季度，每股基本和稀释后净收益为0.00美元。截至2020年9月30日的9个月，基本和稀释后每股净收益为0.04美元，而截至2019年9月30日的9个月，基本和稀释后每股净亏损为0.01美元。在截至2020年9月30日的3个月和9个月，普通股股东应占净收益(亏损)包括205014美元的视为股息，这是由于触发了某些未偿还认股权证的下一轮拨备。有关下一轮拨备的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注11。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别约为1730万股和1610万股。截至2019年9月30日的三个月和九个月，已发行普通股的基本和稀释加权平均股数分别约为1,540万股和1,530万股。2020年加权平均流通股数量的增加主要是由于2020年8月7日结束的295万股普通股的登记直接发行。有关是次发售的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注11。

调整后的EBITDA

我们使用非公认会计准则衡量扣除利息、税项、折旧、摊销、与股票相关的补偿费用和其他调整前的收益，或“调整后的EBITDA”，作为评估我们业绩的另一个指标。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，我们认为这有助于评估我们作为运营和收益质量指标的整体表现。我们建议将调整后的EBITDA与我们报告的财务结果或根据公认会计准则编制的其他财务信息结合起来看待。在截至2020年9月30日的三个月里，392,000美元的其他调整包括某些企业发展成本355,000美元和债务清偿损失168,000美元，部分被PPP贷款收益(150,000美元)的使用所抵消。在截至2020年9月30日的9个月里，其他调整的金额为528,000美元，其中包括1,408,000美元的购买力平价贷款收益的使用，部分抵消了537,000美元的某些企业发展成本，175,000美元的遣散费和COVID召回劳动力成本，以及168,000美元的债务清偿损失。截至2019年9月30日的9个月，其他调整为248,000美元，包括与上文进一步讨论的交易相关的成本。

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA：

净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账

(未经审计)

流动性与资本资源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别拥有640万美元的现金和340万美元的现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，营运资金分别为990万美元和510万美元。

我们开展业务活动的主要资金来源是营业收入；我们的信贷安排下的借款；以及向投资者配售我们的股权证券。我们需要的营运资金主要是用来支付应收账款的。

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偿还债务，购买资本资产，为运营费用提供资金，解决意想不到的竞争威胁或技术问题，抵御不利的经济条件，为潜在的收购交易提供资金，并追求目标和战略。

我们相信，我们现有的640万美元的现金和现金等价物，我们在1500万美元的ABL贷款机制下的借款能力(截至2020年9月30日，我们的贷款能力为1220万美元)，以及预计从运营中产生的现金，将足以为我们未来12个月的运营提供资金。正如我们的简明合并财务报表附注6所述，由于新冠肺炎疫情的不确定性及其对我们经营业绩的影响，我们在2020年5月根据购买力平价协议获得了140万美元的贷款收益。正如我们的简明综合财务报表附注6和11所述，我们于2020年8月与西班牙对外银行美国分行签订了一项新的贷款协议，提供高达1,500万美元的基于资产的循环信贷安排和本金最高为200万美元的设备贷款安排，我们完成了普通股的登记直接发售，这为我们提供了约340万美元的总收益。西班牙对外银行贷款协议取代了我们之前在公民银行贷款协议下的信贷安排，该贷款协议已于2020年8月5日清偿并终止。除附注14.与2020年10月19日收购及与门罗资本订立的信贷协议有关的后续事件外，吾等并无任何有关配售本公司证券的其他协议、承诺或谅解，而任何此等配售可能会稀释本公司股东的权益。

现金流

以下讨论涉及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月我们现金流的主要组成部分。

经营活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为80万美元，而截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为120万美元。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金主要与以下因素的净影响有关：

截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金主要与以下净影响有关：

我们的业务(包括收入、运营费用和运营利润率)可能会因我们向客户提供的服务组合、客户合同条款、商品合同以及我们的业务量水平而有所不同。我们的经营活动未来可能需要从我们的债务融资和/或股权融资中获得额外的现金，具体取决于我们的经营水平。

投资活动的现金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为30.4万美元和21万美元，主要来自与软件开发和购买物业和设备相关的成本。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为247.5万美元，主要来自在2020年8月7日结束的登记直接发行中出售普通股的净收益。请参阅我们的简明合并财务报表附注11以作进一步讨论。截至2019年9月的九个月，用于融资活动的现金净额为1,010,000美元，主要来自根据公民银行贷款协议对我们之前的ABL贷款的净偿还。有关ABL贷款和偿还公民银行贷款协议的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

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通货膨胀率

我们认为，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，通胀对我们没有产生实质性影响。

关键会计估计和政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与需要很大程度的判断或以其他方式受到固有不确定性程度影响的领域相关的估计。这些领域包括应收账款、商誉和其他无形资产的账面金额、基于股票的薪酬费用和递延税款。我们根据历史经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为在当时情况下合理的信息或估值和各种其他假设，对资产和负债的账面价值做出判断，这些信息或估值和各种其他假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值可能无法从其他来源轻易看出。实际金额可能与之前估计的金额有很大不同。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们2019年年报中的第一部分，第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。2020年前9个月，我们的关键会计政策没有变化。

近期会计公告

见我们的简明合并财务报表附注2。

表外安排

我们没有表外债务或类似的义务。我们与关联方之间没有未披露、合并或反映在我们报告的经营业绩或财务状况中的交易或义务。我们不担保任何第三方债务。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估，在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化，这是根据《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)条的规定进行的。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈(如果有的话)已经或将被预防或检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。我们在设计任何控制系统时，一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，内部控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们不知道我们参与的任何法律程序可能会对我们产生实质性的不利影响。

项目1A。危险因素

以下风险因素是对我们2019年年报第1A项中描述的风险因素的补充，应与我们2019年年报中描述的风险因素结合阅读：

新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行可能对我们的业务造成不利影响

新冠肺炎在世界各地的出现给我们公司带来了重大风险，目前我们并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。虽然新冠肺炎疫情在截至2020年9月30日的9个月中没有对我们公司的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，但自第二季度末以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化。在短期内，我们的一些客户已经关闭了他们的业务，而在餐厅、食品杂货、汽车和某些专业零售行业(这些行业可能被认为是不同司法管辖区的基本业务)的其他客户，或者比其他行业更有能力远程工作的客户，已经被允许运营。

新冠肺炎疫情可能会影响我们未来几个季度的运营。所有这些因素都可能对我们的业务、运营、财务结果和状况产生深远的直接或间接影响，包括但不限于对我们公司管理层和员工的健康、营销和销售运营、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质，其中大部分超出了我们公司的控制范围，还在继续发展，结果还不确定。管理层无法预测新冠肺炎疫情对我们公司销售或一般经济状况的全面影响。新冠肺炎疫情对我们公司的最终影响是高度不确定的，将取决于未来的事态发展，即使在疫情之后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

我们目前的债务要求我们遵守某些限制性贷款契约，这可能会限制我们经营业务的能力。

根据我们的BBVA贷款协议和我们的信贷协议的条款，我们必须遵守某些金融契约，包括最低固定费用覆盖率和高级净杠杆率。此外，西班牙对外银行贷款协议和信贷协议均包含负面契约，其中包括限制额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、提前偿还债务、合并和收购，以及此类协议通常限制的其他事项。西班牙对外银行贷款协议和信贷协议均包含惯例违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和资不抵债事件、控制权变更，以及支持西班牙对外银行贷款协议或信贷协议(视情况而定)的任何担保或担保文件未能完全生效。一旦发生违约事件，西班牙对外银行贷款协议和/或信贷协议项下的未偿债务(视情况而定)可能会加快，并立即到期和应付。我们不能保证，如果我们将来不能遵守这些公约，我们将能够获得必要的豁免或修改我们的西班牙对外银行贷款协议和/或我们的信贷协议，以防止违约。

违反这些契约或要求中的任何一项，都可能导致我们的西班牙对外银行贷款协议和/或我们的信贷协议规定的违约风险。如果我们根据我们的BBVA贷款协议和/或我们的信贷协议违约，而我们无法解决违约问题或获得豁免，我们将无法获得根据我们的BBVA贷款协议和/或我们的信贷协议(视情况而定)提供的信贷，并且不能保证我们将能够获得替代融资。此外，我们的负债水平可能会限制我们的财务灵活性，并可能影响我们的运营。即使有新的融资，也不一定是我们可以接受的条件。不能保证我们未来的经营业绩将足以达到我们的BBVA贷款协议和我们的信贷协议的契约和要求。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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