证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

委员会档案编号I-4383

Espey MFG。&电子 公司

(注册人的确切姓名，如其章程所规定的 )

纽约萨拉托加温泉巴尔斯顿大道233号，邮编：12866

(主要执行办公室地址 )

518-245-4400

(注册人电话： ，包括区号)

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 (2)在过去的90天内，注册人(1)是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。

是☐ 否

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，并根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的每个互动数据文件。

是☐ 否

用复选标记 表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司：

勾选 标记注册人是否是空壳公司。

☐是 否

截至2020年11月12日，注册人的普通股流通股为2,402,633股，面值为0.33-1/3美元。

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

Form 10-Q季度报告

I N D E X

第一部分：财务信息

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

资产负债表

2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日

附注是财务 报表的组成部分。

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

全面收益表(未经审计)

截至2020年和2019年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表(未经审计)

截至2019年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

现金流量表(未经审计)

截至2020年和2019年9月30日的三个月

附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注(未经审计)

注1.陈述依据

管理层认为，随附的 未经审计财务报表包含公平列报该等期间业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。任何中期的结果不一定代表整个财年的预期结果 。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、库存、所得税和基于股票的薪酬相关的估计和判断。具体到库存(包括在制品 和在制品合同)，管理层每季度评估用于确定Espey Mfg上每个合同 要完成的成本的估计值。电子公司(本公司)的销售积压。预估的变化可能会影响当前或未来一段时间内报告的 库存金额和毛利。管理层的估计是基于历史经验和 在这种情况下被认为合理的其他各种因素。, 其结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。这些财务报表应与公司截至2020年6月30日的Form 10-K报表中包含的最新经审计财务报表一并阅读。 为符合本年度的列报方式，可能对上一年度的财务报表进行了某些重新分类。

注2.投资证券

ASC 820建立了公允价值等级 ，要求实体在计量公允 价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

金融工具(包括现金和现金等价物、短期投资证券、应收账款、应付账款和应计费用)的账面价值与截至2020年9月30日和2020年6月30日的公允价值接近，原因是这些金融工具的即期或短期到期日。

2020年9月30日和2020年6月30日的投资证券由存单和市政债券组成，被归类为可供出售证券 ，并已被确定为一级资产。截至2020年9月30日和2020年6月30日，按主要证券类型划分的可供出售证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

该投资组合多样化，流动性强，主要由投资级固定收益工具组成。于2020年9月30日，本公司并无对个别证券的任何 投资被视为非暂时性的持续亏损。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，可供出售证券的剩余合约到期日如下：

注3.每股净收益

每股基本净收入不包括稀释 ，计算方法为普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量 。稀释后每股净收入反映了如果发行普通股的证券或其他合同 被行使或转换为普通股，或导致发行普通股而分享公司收入 时可能发生的稀释。在计算加权平均已发行普通股时，假设稀释，不包括在截至2020年和2019年9月30日的三个月内分别购买254,762股和190,639股我们普通股的期权 ，因为计入这些期权的效果将是反稀释的。当未赚取的员工持股计划股票被释放或承诺将被释放时，股票 将成为每股收益计算的流通股。

注4.基于股票的薪酬

公司遵循ASC 718为以下交易制定会计准则：实体将其权益工具 交换为商品或服务，以及实体产生负债以换取商品或服务的交易，这些商品或服务基于实体权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。 ASC 718要求所有以股份为基础的支付交易所产生的成本应在财务报表中以公允价值为基础确认。 公司要求所有以股份为基础的支付交易产生的成本应在财务报表中以公允价值为基础确认。 公司遵循ASC 718的规定，为实体将其权益工具交换为商品或服务而产生的交易，以及实体产生负债以换取商品或服务的交易，建立会计准则。ASC 718将公允价值确立为与员工进行基于股份的支付交易的会计计量目标，员工持股计划持有的股权工具除外。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，在全面收益表中确认的股票薪酬支出总额分别为47,167美元(未计所得税)和47,176美元(未计所得税)。同期相关的递延税收优惠总额分别为2727美元和2578美元。

截至2020年9月30日，与股票期权奖励相关的未确认薪酬成本为100,157 美元，预计将在未来1.25 年内确认为费用。与这些奖励相关的递延税收优惠总额预计为5876美元。

本公司有一项员工股票期权计划 可授予期权或股票奖励，即2017股票期权和限制性股票计划(以下简称“2017计划”)。 董事会可按授予当日普通股的公允市值向本公司员工和非员工董事授予购买普通股的期权 。在任何一个会计年度， 向非雇员董事授予购股权或奖励的普通股的最高股份总数为133,000股，而受 向非雇员董事授予的期权或奖励约束的普通股股份的最高总数为该会计年度受期权或奖励约束的普通股总数的331,300股和33 1/3%之间的较小者。在一个会计年度内，授予任何个人员工的受期权或奖励约束的最大股票数量不得超过15,000股。通常，授予的期权在连续服务两年的基础上有两年的归属期限 ，合同期限为十年。如果控制权发生变化，期权授予可加快授予速度。行使期权时发行的股票来自财政部持有的股票。根据2017年计划，已授权发行40万股 股票的期权，截至2020年9月30日，已授予其中164,329股。虽然本公司2007年购股权及限制性股票计划不能再授出购股权，但截至2020年9月30日为止，该计划下尚未行使的期权共有119,750份，全部已归属及可予行使。

ASC 718要求使用估值模型 来计算股票奖励的公允价值。该公司选择使用Black-Scholes期权估值模型，该模型 包含各种假设，包括股息率、波动性、预期寿命和利率。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月没有授予任何期权。

该公司宣布每季度定期派息 ，并宣布截至2020年9月30日的三个月第一季度定期现金股息为每股0.25美元。本公司 宣布并支付了截至2019年9月30日的三个月第一季度每股0.25美元的定期现金股息。预期的股价波动是基于公司股票的历史波动。无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其等值期限近似于期权的预期寿命。 预期期权期限(以年为单位)表示行使前的估计时间段，并基于实际历史经验。

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月的股票 期权活动：

以上 表中的总内在价值代表期权持有人在2020年9月30日行使期权时将收到的总税前内在价值(根据《纽约证券交易所美国人》2020年9月30日的报道，该公司普通股的收盘价与行使价之间的差额乘以现金期权的数量) 期权持有人将收到的总税前内在价值(即本公司普通股于2020年9月30日公布的收盘价与行使价乘以现金期权数量)。 如果所有期权持有人都在2020年9月30日行使了期权，期权持有人将收到的总税前内在价值。此 金额根据公司普通股的公允市值变动。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，行使期权的总内在价值分别为0美元和263美元。

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月内非既得股票期权的变化：

附注5.承付款和或有事项

本公司不时与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些 合同未来履约的保证。截至2020年9月30日和2020年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零 和2020年6月30日。作为美国政府承包商，本公司将接受美国政府的审计、审查和调查，这些审计、审查和调查涉及本公司与政府合同的谈判和履行，以及对此类合同的会计处理。承包商未能 遵守适用的美国政府标准可能导致暂停授予任何新的 政府合同的资格，认罪或定罪可能导致丧失获奖资格。在某些情况下，政府还可以终止现有合同，追回损害赔偿金，并施加其他制裁和处罚。作为合同 审计的结果，公司将确定一系列可能的结果，并根据ASC 450“意外事件”，公司 将在其对可能结果的最佳估计范围内累计金额。根据当前信息定期调整应计项目(如果有的话)。

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。虽然这类事件的结果无法确切预测 ，但我们相信这些事件的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。 我们相信，这类事件的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

注6.收入

该公司遵循会计准则编纂 (“ASC”)606“与客户签订合同的收入”来确定收入的确认。本标准 要求实体在合同开始时评估与客户签订的合同中承诺的产品或服务，以确定 记录收入的适当单位。当承诺的产品或服务的控制权 转移给客户时，确认收入的金额反映了该实体预期有权获得的对价 ，以换取这些产品或服务。

在确定履约义务的履行情况时，需要作出重大判断。根据合同 装运条款(通常是装运点)，通过 产出方法考虑对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位的评估，随着时间的推移，我们的履约义务的收入将得到满足。收入在客户控制产品或服务时确认。 输出方法最好地描述了控制权转移给客户，因为输出方法代表已完成的工作。控制权 通常在发货点转移给客户，因为公司拥有当前的付款权利，客户对资产拥有合法的 所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，并且在大多数情况下，客户 已经接受了资产。

在截至2020年9月30日的三个月中，根据交付的单位确认的总收入为5858,706美元，而2020财年同期为5,118,314美元。 根据实现的里程碑，截至2020年9月30日的三个月确认的总收入为1,406,809美元，而2020财年同期为805,505美元。

该公司提供标准的一年产品保修 。该公司提供的产品保修被归类为保修类型的保修，这意味着保修仅保证产品或服务按承诺发挥作用。基于此，所提供的保修不被视为一项明确的履约义务 。已考虑可变对价的影响，但没有确定需要 分配到截至2020年9月30日的交易价格。我们的付款期限一般是30-60天。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，合同负债分别为2247,848美元和2175,235美元。合同负债增加的主要原因是 从与特定合同相关的进度付款中收取的现金。该公司利用实际的权宜之计，在合同期限不到一年的情况下，为获得合同而增加了 成本。

该公司在2020年9月30日的积压总额为6,200万美元，预计将在以下财年确认：2021年为43%；2022年为40%；2023年为11%；之后为6%。

附注7.最近发布的会计准则

最近通过的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号， 《公允价值计量(话题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。这个ASU是财务会计准则委员会更大的披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表脚注披露的有效性。ASU 2018-13修改了主要与3级投资相关的公允价值披露要求。本ASU在2019年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期内有效。采用ASU 2018-13不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流 产生实质性影响，因为我们的投资目前为1级。但是，如果我们获得任何3级投资，我们将继续进行评估。

近期尚未采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的指导意见 (ASU 2019-12)。本指南中的修订在2020年12月15日(公司的2022财年)之后的财年、 和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前 采用。公司目前正在评估这一指导意见对公司披露的潜在影响。

注8.员工 持股计划

公司发起了一项杠杆式员工持股计划(“ESOP”)，该计划涵盖所有每年工作1,000小时或以上且于6月30日受雇的非工会员工 。本公司每年向员工持股计划缴纳的股款相当于员工持股计划的偿债能力减去员工持股计划收到的未分配股票的股息 。员工持股计划收到的未分配股票的所有股息都用于支付 偿债。分配的员工持股股票的股息被记录为留存收益的减少。在偿还债务时，根据当年支付的偿债比例，将股票 释放并分配给在职员工。本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718-40对其员工持股计划进行会计处理。因此，员工持股计划购买的股票在财务状况表中被报告为未赚取的员工持股股票 。当股票被释放或承诺将被释放时，公司报告的补偿费用 等于股票当前的平均市场价格，股票成为流通股，用于每股收益(EPS)计算。 自2020年6月30日起，公司向员工持股计划的贷款已全额支付，所有股票均已分配给参与者 账户。截至2020年9月30日的三个月的员工持股薪酬支出为0美元，截至2019年9月30日的三个月的员工持股薪酬支出为87,833美元 。公司打算在2021财年继续实施该计划，由员工持股计划 向公司额外购买股份。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的员工持股情况如下：

本公司有时可能被要求 应员工持股计划参与者的要求，按公平市价回购股票。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司并无回购任何股份。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司以8,291美元回购了之前在员工持股计划中持有的333股股票。

员工持股计划允许符合条件的参与者根据计划的规定在特定日期从计划中获得全部股份分配 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，员工持股计划没有进行股票分配。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

概述

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，在开发和交付用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试在我们位于纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大街233号的150,000多平方英尺的设施中进行 。根据修订后的1934年证券交易法的报告要求，Espey被归类为“较小的报告公司”。Espey的普通股在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码是“ESP”。

Espey于1928年在纽约注册成立后开始运营。我们致力于通过使用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，保持作为大功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey已通过ISO 9001：2015和AS9100：2016认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、舰载电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

ESPEY服务包括按规格设计和开发、按规格建造、打印、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、喷漆服务和自动测试设备的开发。Espey是垂直集成的，这意味着该公司在内部生产单个 组件(包括电感)、填充印刷电路板、制造金属制品、油漆、电线、鉴定和全面测试 项。制造和测试流程的一部分会不时转包给供应商 。

公司主要通过自己的直销机构和外部销售代表销售其产品。业务从大型工业制造商和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司 招揽。Espey也在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求 直接与国防部签订主要合同的机会，国防部采购机构通常会自动邀请他们满足公司生产的主要产品类别的需求。Espey根据CAGE代码20950与联邦政府签订合同，名称为Espey Mfg。&电子公司(&Electronics Corp.)

从最大的电子公司的部门到许多小公司，该公司生产的所有类别的产品都存在竞争 。该公司 的销售额并不代表其任何类别产品在行业市场中所占的很大份额。军工电子产品的主要竞争方式包括价格、产品性能、特定公司的经验以及与此类产品的交易历史等因素。

我们的生意不是季节性的。然而， 我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用的设备上， 以及我们的客户集中度使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对电力供应的要求 、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、政府为了方便而终止订单的可能性，以及我们客户开展业务的行业的总体实力。

为了有效地竞争新业务， 在某些情况下，我们在前期设计成本上进行了投资，从而降低了作为采购新的长期计划的一种手段的初始盈利能力。 作为我们战略的一部分，我们调整定价以实现平衡，使我们既能保留重复项目 ，又能在竞标新项目时更具竞争力。

我们继续强调确保 生产到打印的机会，这使得生产工作可以直接进入制造车间，从而限制了对我们的工程人员的 影响。这使我们可以在内部开发的产品过渡到生产时让我们的制造团队保持忙碌。

截至2020年9月30日，总积压金额为6,200万美元，其中包括来自三个重要客户的2,480万美元；相比之下，截至2019年9月30日的总积压金额为4,660万美元，其中包括来自五个重要客户的2,950万美元。该公司的总积压是指根据确定合同要执行的工作的估计 剩余销售价值。截至2020年9月30日，此积压订单的资金部分约为6150万美元。这包括已由国会授权和拨款和/或由客户提供资金的项目。 截至2020年9月30日，未获得资金支持的积压订单约为50万美元，代表来自单个客户的多年订单，该订单的资金尚未由国会拨款或由我们的客户提供资金。虽然不能保证未来的预算和拨款将为个别计划提供资金，但管理层仅根据与客户的讨论和计划状态，将其认为可能获得资金的 计划列入未获资助的积压计划。截至2019年9月30日，未注资的积压订单 为270万美元，来自同一客户的同一份多年订单。合同可能会被 修改、更改或取消，公司会对这些更改进行核算，因为这些更改是可能和可评估的。公司 评估任何范围修改的影响，并将在信息已知且可评估的情况下调整储备。在截至2020年6月30日的财年之后，公司收到一位客户的请求，要求临时停止合同工作至少 120天。尽管该公司已确定这一请求不会产生立竿见影的影响, 在预计将在2022财年填补的积压订单中，该合同占170万美元。公司将继续评估对财务报表的任何影响 。该公司的积压和与政府合同相关的风险将在下面更详细地讨论。

工程计划 能否成功转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计复杂性、拥有必要专业知识的人员的可用性以及在各个里程碑上获得客户批准的要求等原因，技术或进度延迟并不少见。 技术和进度延迟可能导致的成本超支可能会对将积压订单转化为销售的时间或此类销售的盈利能力产生负面影响。我们的主要开发计划继续遇到技术和进度延迟的问题。 造成延误的问题在出现时正在得到解决。当前积压的有资金和无资金 部分的工程项目总计830万美元。

世界卫生组织(WHO)于2020年3月宣布，新型冠状病毒新冠肺炎病毒株在全球范围内暴发，成为一场大流行。这导致了 国家和州范围内最初强制要求的非必要企业关闭，持续时间由当地司法机构决定。 在大多数情况下，企业后来重新开业，由于遵守和遵守了为帮助防止工作场所暴露而制定的 重新开业和缓解指南，其中一些企业的产能有限或减少。经过国土安全部的授权，我们被认为是一项基本业务，我们仍然开放，并继续全面运营。关闭造成的全球供应链中断 对我们第一季度的产品发货能力影响不大。但是，由于疫情的影响在全球范围内持续，我们认为我们的直接供应基地很可能会继续受到一些涓滴效应的影响 ，这可能会影响我们在可预见的未来运送一些预定交货的能力。目前，我们预计这些中断在本质上是最小的，可能会导致我们的供应商延长材料的交货期，或者在极少数情况下，我们需要 我们从替代供应商采购材料，以满足合同日期，这可能会影响我们预期的材料成本 。

管理层预计2021财年的收入将高于2020财年的收入，并预计2021财年的每股净收入将高于2020财年的每股净收入。这一预期是由我们的销售积压中已有的订单推动的。

该公司目前预计2021财年的新订单将与2020财年收到的订单大致相当。由于竞争和产品成本等市场因素影响毛利率，管理层将继续评估我们的销售战略、员工水平和设施成本。

2021财年前三个月收到的新订单为1430万美元，而2020财年前三个月收到的新订单约为700万美元。目前预计，在截至2021年6月30日的财年中，包括2020年9月30日积压订单在内的至少2670万美元的订单将被填满。最低2,670万美元不包括 任何发货，这些发货可能是根据随后在截至2021年6月30日的财年收到的订单进行的。预计2020年9月30日将在2021财年发货的积压订单可能会受到未来事件的影响，这可能会导致实际发货的 积压订单数量与该估计值不同。

除了积压的订单外，截至2020年11月3日，对于重复计划和 新计划，公司目前还有总计约7800万美元的未完成商机。未完成的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和组件。 但是，不能保证公司会获得上述任何预期订单，其中许多订单 取决于美国国防开支的分配和影响国防工业的因素。

该公司很大一部分业务是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。在截至2020年9月30日的三个月期间，面向四个重要客户的净销售额占公司总销售额的61.9%。在截至2019年9月30日的三个月期间，面向三个重要客户的净销售额占公司总销售额的56.7% 。这些客户的高度集中程度带来了重大风险。 失去其中一个客户或与这些客户相关的计划可能会对公司造成重大影响。从历史上看，在任何给定的财年，少数客户一直占公司总销售额的很大比例。

关键会计政策和估算

管理层认为，我们最关键的会计政策包括合同上的收入确认和成本估算。

营业收入

我们的大部分净销售额来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的设计、开发和/或制造产品的合同。我们以固定价格合同提供产品 以及设计和开发服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行指定的 工作。如果我们的实际成本与谈判价格所依据的估计值不同，我们 将或多或少地产生利润或招致亏损。

合同经安排各方 批准，各方权利确定，付款条款确定，合同具有商业实质，对价有可能收取后，我们才会对合同进行核算。我们在合同开始时对其进行评估，以确定 是否应与其他合同合并。在做出这一决定时，我们会考虑一些因素，例如是否同时或接近同时谈判并执行了两个或 个以上的合同，或者谈判是以总体利润目标为目标的。

我们在开始时评估每份合同中承诺的产品或服务 ，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 在确定履约义务时需要做出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预期收到的对价来确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所涉及的产品或服务的估计独立售价 。受联邦采购法规(FAR)约束的我们合同上的交易价格通常基于估计的 成本加上合理的利润率。

我们使用产出方法 根据合同发货条款(通常为发货地点)对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位进行评估，从而确认收入。

盘存

原材料按成本(平均成本)或可变现净值中的较低者计价。通过分析 估计需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期检查移动缓慢和陈旧库存的余额，并根据此分析减少库存余额 。

与在制品和在制品合同 相关的库存工作按实际生产成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和间接费用分摊。Oracle Work in Process是指为以前销售的服务单位或为满足预期的未来订单而购买或生产的备件和部件 以及其他库存物品。当合同损失的存在变得可能和可估量时，应计提合同损失拨备。合同损失准备金 计入公司资产负债表的其他应计费用。根据合同交付的单位的成本 基于预计生产的所有单位的估计平均成本。某些合同预计将延长 12个月以上。

合同完成时总成本的估算 受涉及合同成本和预计完成合同的时间长度的众多变量的影响。鉴于上述估算过程和判断的重要性，如果在估算过程中根据 情况的变化使用不同的假设，则可能会记录到实质性不同的预期销售额和合同成本。当确定预期销售额或估计成本的变化时，变化 将反映在本期收益中。

合同责任

合同负债包括预付款 和超过确认收入的账单。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月，净销售额增至7,265,515美元，而2019年同期为5,923,819美元。净销售额的增长主要是由于印刷和磁性发货量的增加，但部分被电源发货量的下降所抵消。从制作到打印 多个大小、范围和期限各不相同的合同的销售额在本期有所增加，而去年同期没有可比的 销售额，其中最集中的销售与一份重要合同有关。 磁性发货量的增长主要与一份特定大型工程合同的发货量有关。电力供应的减少主要是由于一份军事合同的合同完成，与去年同期相比，本季度没有销售 。

我们继续受到以下因素的制约：满足客户要求所需的工程 设计更改、某些供应商产品不合格、及时解决有关构建以打印客户拥有的图纸等问题，以及由于电力电子行业内的行业短缺和波动导致许多部件(包括某些电子组件)的交付期增加。工程、项目管理和供应链人员正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行我们的逾期交货，我们 预计这种情况不会影响未来的商机。我们预计，其中许多问题将在2021财年得到解决。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的毛利润分别为1,127,374美元和1,136,348美元。同期毛利占销售额的百分比分别为15.5%和19.2%。决定毛利和净收入变化的主要因素是总销售额 水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或早期生产阶段的产品相比，成熟产品和打印合同的毛利通常更高。在后者的情况下，公司可能会 产生它所称的“损失合同”，主要是在公司投资于开发未来产品销售的工程设计合同上 。在任何给定的会计期间，利润率较高的计划和成熟程度较低的计划之间的产品发货量组合，以及与亏损合同相关的支出，都会对毛利和净收入产生重大影响。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的毛利百分比有所下降，主要原因是特定的构建到打印计划的发货以及特定大型工程合同产生的成本增加。打印合同的当前季度销售额 没有去年同期的可比销售额，导致毛利润微乎其微，从而降低了整体毛利率 。此外，由于工程 延误、第三方供应商问题以及需要进行额外测试，公司在一项特定的大型工程合同上继续蒙受项目损失。与此特定合同相关的销售额在本季度高于去年同期，但由于计划支出增加，这些销售额并未为毛利贡献 ，导致毛利百分比下降。

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为914,626美元；与截至2019年9月30日的三个月相比减少169,586美元 。与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月减少的主要原因是员工薪酬、专业服务、会议和培训、差旅以及董事费用因成员退休的时间安排而减少。员工薪酬下降的原因是员工减少 以及员工持股计划支出减少，因为截至2020年6月30日，计划份额已全部分配，如上文附注8， 所述。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，其他收入分别为18345美元和47489美元。截至该三个月的减少主要是由于投资利息收入及出售废金属所得收入减少 所致。利息收入下降的原因是： 投资证券的当前收益率百分比逐渐下降，以及投资证券的减少。 利息收入是投资水平和投资策略的函数，而投资水平和投资策略通常倾向于保守。来自废金属销售的收入减少主要是由于可销售金属残留物的减少。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，公司的有效税率为17.9%。2021财年和2020财年的有效税率低于法定税率 ，这主要是由于分配股份的员工持股股息带来的好处。

截至2020年9月30日的三个月的净收益为189,824美元，基本和稀释后每股收益为0.08美元，而截至2019年9月30日的三个月的基本和稀释后净收益为81,776美元或每股0.03美元。 与2019年同期相比，本季度净收入增加的主要原因是发生的销售、一般和行政支出减少了 。

流动性与资本资源

本公司的营运资金是衡量其业务流动性的合适指标，在过去两个会计年度中，本公司在可能的情况下用经营活动产生的现金流以及必要时的现有现金和投资为其所有运营提供资金。 公司在过去两个财年没有借入任何资金。管理层提供了300万美元的信贷额度，以帮助 在必要时为进一步的增长或营运资金需求提供资金，但预计在可预见的 未来不需要任何借款资金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债总计为零。信用额度每年在11月份进行审查，并在12月1日之前续签。^ST.

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司的营运资金分别约为2,770万美元和2,800万美元。公司有时可能被要求应员工持股计划参与者的要求，按公平市价回购 股票。在截至2020年9月30日的三个月内，该公司没有从员工持股计划中回购任何普通股。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司以8,291美元的价格回购了之前在员工持股计划中持有的333股股票。根据公司董事会的现有授权，自2020年9月30日起，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票。

下表显示了所示会计年度的现金流信息摘要 ：

经营活动提供的净现金主要由于销售额和净收入、所得税拨备、应收账款收取时间、库存采购和应付账款支付的差异而波动 。经营活动提供的现金较上年减少 主要是由于应收账款减少、收取客户预付款的合同负债减少 、预付费用和其他流动资产增加，但被库存支出减少 部分抵消。与2019年同期相比，投资活动提供的净现金在截至2020年9月30日的三个月中有所增加，这主要是由于在截至2020年9月30日的三个月内未进行再投资的到期投资。与去年同期相比，本季度用于融资活动的现金减少主要与本季度已宣布但未支付的股息有关。此外，与去年同期相比，本期未收到行使股票期权的现金收益。

本公司目前相信，运营产生的现金流以及必要时产生的现金和现金等价物将足以满足其在可预见的未来的长期资金需求。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，该公司分别花费19,807美元和94,070美元用于厂房改进和新设备。公司 在2021财年预算了大约200,000美元用于新设备和工厂改进。管理层预计，当前运营将提供所需的 资金。

管理层认为，考虑到与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金为3,000美元是足够的。从历史上看，坏账支出 一直微乎其微。

针对私人“安全港”条款的警示声明

1995年证券诉讼改革法

本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。术语“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“预期”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述代表公司目前对未来事件的期望或信念。这些陈述所涵盖的事项受某些风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的 大不相同，包括公司对新产品及时开发、推出和客户接受度的依赖程度、竞争和价格侵蚀的影响、供应和制造限制、来自客户的潜在新订单 、网络或其他安全威胁或对我们业务的其他干扰的影响、新冠肺炎疫情对美国经济和我们业务的影响 上述列表不应被解释为详尽无遗，公司不承担任何后续修改任何前瞻性陈述的义务，以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。本公司 谨提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截止日期。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则12b-2的定义，该公司是一家规模较小的报告公司 。根据S-K法规第305项(关于市场风险的定量和定性披露)，较小的申报公司可获得豁免 本公司无需提供该项目的信息。

项目4.控制和程序

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告期末，我们的披露控制和程序是有效的。

(B)在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告的内部控制产生了重大影响。

第二部分：其他信息和签名

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。虽然该等事项的结果不能确定地 预测，但我们相信该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

无

不适用

无

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托经正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2020年11月16日