美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

委托 档号：000-19871

Microbot 医疗公司

(注册人在其章程中的姓名 )

25 游乐场大道，108单元

马萨诸塞州欣厄姆，邮编：02043

(主要执行办公室地址 )

(781) 875-3605

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)所要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 请确认：(1)注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告(br}在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内))。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：7,108,133股普通股，在2020年11月13日的面值为0.01美元。

Microbot 医疗公司及附属公司

Microbot 医疗公司

中期 合并资产负债表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 合并业务报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 综合全面亏损报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

(*) 表示金额小于1000。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期股东权益合并报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期 现金流量表合并报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot 医疗公司

中期合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

注 1-一般信息

A. 业务描述：

Microbot医疗公司(以下简称“公司”)是一家临床前医疗器械公司，专门从事针对微创手术领域的下一代微型机器人辅助医疗技术的研究、设计和开发。该公司 主要专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

2016年11月28日(“合并”)，本公司根据协议和合并计划完成了与Microbot Medical Ltd.的交易，Microbot Medical Ltd.是一家根据以色列法律成立的私营医疗器械公司(“Microbot 以色列”)。同一天，与合并相关，该公司将其名称从StemCells，Inc.更名为Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为 “MBOT”。

公司及其子公司统称为“公司”。

B. 估算的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对那些在编制财务报表时无法准确确定其对财务报表的最终影响的交易和事项进行估计和假设。虽然这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。

C. 未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务信息，以及美国证券交易委员会(SEC)规定的10-Q表和第10条的说明编制的。 所附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)的中期财务信息以及美国证券交易委员会(SEC)规定的10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公平列报所需的所有调整都已包括在内 (除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。

截至2020年9月30日的3个月和9个月期间的运营 结果不一定代表截至2020年12月31日的年度可能预期的结果。

D. 风险因素：

截至 日期，该公司尚未从运营中获得收入。截至2020年9月30日，公司拥有不受限制的现金 和约26,531美元的现金等价物余额，管理层认为，这笔资金足以为自这些财务报表发布之日起超过12个月的运营提供资金，并足以为 继续其当前拟议产品的开发活动所需的运营提供资金。

由于持续的研发活动，本公司预计在可预见的 未来将继续蒙受更多亏损。虽然本公司管理层认为其资金足以维持12个月以上，但本公司可能会寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新局和其他政府机构获得的额外赠款来筹集更多资金。本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于多个因素，包括但不限于市场对本公司股票的需求(其本身受到许多发展和业务风险及不确定性的影响)，以及 本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。

冠状病毒病(“新冠肺炎”)正在全球范围内流行。由于疫情仍在发展， 其大部分影响尚不清楚。截至本文件提交，无法预测冠状病毒的影响和潜在的全球传播。冠状病毒疾病可能会对我们的临床前研究造成重大延误和中断。

此外，为了控制冠状病毒疾病，已经对某些国家实施了旅行限制，而且有几个国家扩大了对旅行者的筛查。随着旅行限制越来越多地实施并扩展到其他国家，该公司及其合同研究机构可能无法访问其临床试验现场并及时监测其临床试验数据。 公司员工还可能面临旅行限制，这将影响其业务。此外，公司的一些制造商和供应商在欧洲，可能会受到冠状病毒爆发导致的港口关闭和其他限制的影响，这可能会扰乱公司的供应链 或限制其为我们的产品获得足够材料的能力。

新冠肺炎疫情或类似的健康疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，本公司 目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果本公司或与本公司合作的任何第三方，包括供应商、动物试验场、合同研究 组织、监管机构(包括fda医疗保健提供者和与本公司有业务往来的其他第三方) 将经历关闭或其他业务中断。本公司开展业务和运营的能力可能会受到重大负面影响 ，这可能会阻止或推迟本公司获得其设备的批准。

附注 2-重要会计政策摘要

重要的 会计政策

编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的重要会计政策 与编制最新年度经审计财务报表时采用的会计政策相同，但以下 除外：

现金和现金等价物包括银行的现金和活期存款，以及原始到期日不到三个月的其他短期流动投资(主要是有息定期存款)。

由于该等工具的短期到期日，现金及现金等价物、其他应收账款及其他应收账款及应计负债的账面价值接近其公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按以下三类之一分类和披露：

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价 (未调整)。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的其他 输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可被可观察到的 基本上整个资产或负债的市场数据所证实的其他输入。

级别3-无法观察到的、很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。

本公司的财务 定期公允价值计量的资产和负债以及此类计量中使用的投入水平 如下(以千计)：

最近采用的会计公告

本公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)、 或其他准则制定机构发布新的会计公告，并予以采纳。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准的影响不会对我们的财务状况或采用后的运营结果 产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度《公允价值计量披露要求变更》， 将提高经常性和非经常性公允价值计量披露要求的有效性。该标准 删除、修改和增加了某些披露要求，自2020年1月1日起对本公司生效。 公司预计该标准不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告 尚未采用

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量》，其中引入了一个基于预期损失的模型 来估计大多数金融资产和某些其他工具的信用损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少 。自2022年12月15日(本公司为2023年1月1日)开始，ASU适用于较小的报告公司的财年以及这些财年 年内的过渡期。本公司预计本准则不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》，使组织不再需要分析下列情况是否适用于特定时期：(1)期间内税收分配的增量法例外；(2)外国投资发生所有权变更时计算基差的例外；以及 (3)对年初至今亏损超出预期亏损的中期所得税会计的例外。(3)对于年初至今亏损超出预期亏损的中期所得税会计，例外情况为：(1)对期间内税收分配的增量法例外情况；(2)在外国投资发生所有权变更时对基差进行会计处理的例外情况；以及 (3)对年初至今亏损超出预期亏损进行中期所得税会计处理的例外情况。ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化以下方面的GAAP：(1) 部分基于收入的特许经营税，(2)与政府的交易导致商誉计税基准的提高 ，(3)不纳税的法人的单独财务报表，以及(4)在过渡期内颁布税法修订 。

注 3-租约

2019年1月1日，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，采用修改后的追溯 方法，在采用初期的所有租赁安排上采用了ASU 2016-02租赁(主题842)(下称“ASU 2016-02”)。自2019年1月1日起的报告期的现有租约列于ASU 2016-02项下。该公司以经营租赁方式租赁办公空间和车辆。

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁资产在我们的综合资产负债表中作为经营租赁使用权(“ROU”)资产列示，相应的经营租赁负债在应计费用和其他流动负债(流动 部分)中列示，并作为经营租赁负债(长期部分)列示。

经营性 租赁ROU资产和经营性租赁负债是根据在开始日期的租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。我们的租约不提供隐性利率。我们计算增量借款 利率，以反映在抵押基础上借款的利率，其金额相当于类似经济环境下类似期限内的租赁费用 ，并在此 确定中考虑我们的历史借款活动和市场数据。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励和产生的初始直接 成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将 行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

我们 与租赁和非租赁组件签订了租赁协议，我们将其视为单个租赁组件。我们的某些租赁 包含可变租赁付款，除非这些付款基于指数或费率，否则将按已发生的费用计入费用。基于指数或费率的可变 租赁付款最初使用租赁开始时有效的指数或费率计量，并计入租赁负债的计量 ；此后，因费率或指数更新而导致的租赁付款变动记为所发生期间的租金费用 。我们已选择不确认 期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。短期租赁对我们的净资产和租赁负债的影响并不大。我们的 租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。此外，我们没有任何关联方租赁，我们的转租交易是最低限度的。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司营业租赁的ROU资产和租赁负债分别为822美元和962美元。

与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未贴现 运营租赁付款到期日摘要如下：

资产负债表上记录的租赁包括以下内容：

附注 4-承付款和或有事项

政府拨款 ：

Microbot以色列从以色列创新管理局(“IIA”)获得2013至2020年9月30日参与研发的赠款，总额约为1,500美元，作为回报，Microbot以色列有义务 支付其未来销售额的3%-3.5%的版税，金额不超过赠款的金额。这笔赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率 挂钩，每年计入伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的利息。

补助的偿还取决于公司研发计划的成功完成和销售额的产生 。如果项目失败、不成功或中止，公司没有义务偿还这些赠款，如果没有产生任何销售，公司没有义务偿还这些赠款。财务风险完全由以色列政府承担。这些赠款是根据每个项目从政府获得的。

TRDF 协议：

Microbot以色列于2012年6月与Technion Research and Development Foundation(“TRDF”)签署了一项协议，根据该协议，TRDF 向Microbot以色列公司转让了一项全球独家、有版税的许可。作为许可的部分对价，Microbot以色列应按协议中详细说明的净销售额(1.5%-3%)和分许可收入支付TRDF特许权使用费。

合同 研究协议：

与华盛顿大学的协议

2017年1月27日，公司与华盛顿大学(“华盛顿大学”)签订了一份合同研究协议(“研究协议”)，根据该协议，双方正在合作确定公司自洁分流系统的有效性。

华盛顿大学的这项研究包括几个阶段。第一阶段(初步研究)已经完成。2018年9月签订了第二阶段协议 ，预计总成本约为248美元。截至2020年9月30日，此研究仍在进行中，并将延长至2021年3月15日。根据研究协议，华盛顿大学在执行研究协议项下的服务时获得或达成的数据、信息和结果的所有权利、所有权和权益，以及在执行该等服务中获得或达成的任何可申请专利的发明，将由本公司和华盛顿大学共同拥有，双方都将完全有权在联合发明中进行实践和授予许可。(br}华盛顿大学在执行研究协议项下的服务时获得或达成的数据、信息和结果的所有权利、所有权和权益，以及在执行该等服务时获得或达成的任何可申请专利的发明)将由公司和华盛顿大学共同拥有，双方将完全有权在联合发明中进行实践和授予许可。此外，华盛顿大学授予该公司：(A)华盛顿大学获得或达成的使用和实施可专利发明(联合发明和改进华盛顿大学动物模型除外)的非独家、全球范围内的、 免版税、全额付清、永久和不可撤销的许可；(B)华盛顿大学根据研究协议(“大学发明”)提供有关自清洁分流的服务的独家 选择权；以及(B)华盛顿大学根据研究协议(“大学发明”)提供有关自清洁分流的服务的独家 选择权；以及(B)华盛顿大学根据研究协议(“大学发明”)提供有关自清洁分流的服务的非排他性、全球范围内的、 免版税、全额缴足、永久和不可撤销的许可。

与韦恩州立大学的协议

2016年9月12日，公司与韦恩州立大学(WSU)签订了一项研究协议(“WSU协议”)，根据该协议，双方正在合作确定公司自洁分流装置的功效。

威斯康星州立大学的 研究包括几个阶段。第一阶段(初步研究)已经完成。2018年4月签订了第二阶段协议 ，预计总成本约为130美元。2018年7月，合同更新为包括2.1阶段(初步 阶段至2阶段)，预计总成本约为213美元。根据《WSU协议》，WSU将拥有研究产生的所有数据，公司有权不受限制地自由使用 并披露WSU协议产生的所有结果、信息和材料。

公司员工在执行公司与WSU商定的工作计划过程中单独作出的发明、改进或发现的权利，无论是否可申请专利或可享有版权， 均属于公司。

本公司与WSU达成的工作计划的执行过程属于WSU，对发明、改进或发现的权利，无论是否可申请专利或可享有版权，均由WSU的员工在 中独力完成。WSU应向公司 授予大学发明的全球非独家、永久、免版税许可，以使用和实施可申请专利的发明。

WSU的至少一名员工和公司的一名员工在执行公司与WSU商定的工作计划过程中作出的发明、改进或发现的权利，无论是否可申请专利或可享有版权， 均属于WSU和本公司共同拥有。本公司和WSU均可自由使用联合发明的权利，并将其授权给他人用于任何和所有目的，而无需与另一方协商或承担义务。WSU授予公司协商使用和实施WSU发明的独家许可及其在WSU协议中详细说明的联合发明权益的第一选择权。

诉讼：

2017年融资引发的诉讼

在原告Sabby Healthcare Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Master Fund Ltd.对被告Microbot Medical Inc.提起的诉讼中， 公司在纽约州最高法院对被告Microbot Medical Inc.的不利判决上诉败诉(索引号654581/2017年)。因此，与本公司2017年6月8日股权融资(“融资”)有关的证券购买协议(“SPA”)因涉及Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.(“Sabby”)而被撤销，本公司向Sabby支付约3,700 美元，以换取Sabby根据SPA购买的83,333股普通股(股票拆分后)股份。(“该融资”)与Sabby Healthcare Master Fund Ltd.(“Sabby”)有关，公司向Sabby支付了约3,700 美元，以换取Sabby根据SPA购买的83,333股普通股(股票拆分后)股份。不久之后，在纽约州纽约州最高法院(以下简称“法院”)，名为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的诉讼中，该公司被列为被告微博特医疗公司(Microbot Medical Inc.)的被告(索引号651182/2020年)。(该诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告为Microbot Medical Inc.，被告)。起诉书称，除其他事项外，该公司违反了原告参与的SPA中包含的多项陈述和保证，并以欺诈手段 诱使原告签署SPA。起诉书要求撤销SPA，并退还原告关于融资的6750美元(br}购买价格)。该公司于2020年3月16日提交了驳回动议，该动议正等待法院审理 。

联盟 诉讼

2019年4月28日，本公司在纽约南区根据《1934年证券交易法》第16(B)条(《美国法典》第15编78P(B))对Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起诉讼，后经修订，将Joseph Mona(“Mona”)列为被告，迫使Alliance和Mona交出从买卖本公司证券中实现的短期周转利润。本案是Microbot Medical Inc.诉Alliance Investment Management，Ltd.，编号19-cv-3782-GBD(SDNY)。 该公司寻求剥离的利润估计约为468美元。

2019年10月28日，联盟提交即决判决动议，请求法院驳回对联盟的指控。2020年2月4日，莫纳回应了公司对他提出的16(B)项索赔，提出了各种衡平法抗辩，并根据1934年《证券交易法》第10(B)节及其颁布的规则10b-5对Microbot提起反诉， 要求在交易公司股票时蒙受约151美元的净损失。

2020年3月6日，本公司就本公司对Mona的16(B)项索赔的诉状提出动议，并提出驳回Mona的10(B)项反诉的动议。截至2020年4月26日，这些动议已得到全面通报 ，目前仍悬而未决。

2020年9月17日，法院发布了一项备忘录判决&命令，除其他事项外，批准了联盟的简易判决动议。尽管公司对Alliance的索赔被驳回，但公司对Mona的第16(B)条索赔仍悬而未决。

与HearoSert Ltd.签订的协议 。

2018年1月4日，Microbot以色列公司与HearoSert Ltd.(以下简称“HearoSert”)达成协议，将收购该公司拥有的某些受专利保护的技术(以下简称“该技术”)。

根据该协议，Microbot以色列公司向HearoSert支付了50美元的首付款，并有90天的时间选择完成收购。 在90天期限结束时，根据Microbot以色列公司的唯一选择，该公司应将技术转让和转让给Microbot以色列公司，Microbot以色列公司应向该公司支付协议中确定的额外金额和证券。

2018年4月10日，Microbot向HearoSert Ltd.递交了一份行使通知，通知它Microbot选择行使选择权 收购HearoSert拥有的技术，因此额外支付了250美元的现金和6738股普通股(反向拆分前的10万股普通股)，估计为74美元。

为方便起见，Microbot以色列公司可随时终止该协议，但需提前90天通知。如果首次商业销售未在协议签署之日起三周年前完成，则本协议可由HearoSert终止 ，除非Microbot以色列公司在某些开发阶段投资超过2,000美元，或者首次商业销售未在50个月内完成 。在上述任一终止事件中，或者如果Microbot以色列公司违反协议，在提前60天发出书面通知后(但仅在终止后一年内)，HearoSert有权以1.00美元的价格从Microbot以色列公司回购技术。此外，协议的任何一方都可以在违反另一方的情况下终止协议(以补救措施为准)。

HearoSert 同意协助Microbot以色列公司开发该技术，为期至少一年，每月咨询费为40,000新谢克尔(根据1美元兑3.47新西兰元的汇率，约合11.50美元)，每月最多支付60个咨询小时 。

注： 5股本

分享 资本开发：

截止日期： 2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别发行和发行了7,108,133股和7,185,628股普通股。

于2019年1月14日，本公司与一家认可机构投资者订立证券购买协议， 由本公司向买方发行及出售合共(I)330,000股本公司普通股 股，每股收购价6.50美元及(Ii)125,323股预资金权证，每股购买一股普通股， 每份预资金权证收购价6.49美元。在扣除配售代理费和其他约688美元的发售费用之前，公司的总收益约为3,000美元。股票发售于2019年1月15日结束。 预筹资权证于2019年1月全面行使。作为此次发行的一部分，该公司向承销商发行了22,767份3.5年权证，行权价为8.125美元，总价值为165万美元。

于2019年1月15日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议， 由本公司向买方发行及出售合共590,000股本公司普通股，每股收购价为10.00美元。在扣除配售代理费用和其他约720美元的发售费用之前，该公司的总收益约为5900美元。此次发行于2019年1月17日结束。作为此次发行的一部分，该公司向承销商发行了29,500份认股权证，期限为3.5年，行权价为12.50美元，总价值为221美元。

于2019年1月23日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向购买者发行及出售合共250,000股本公司普通股，每股收购价为9.875美元。投资者还购买了认股权证，以购买总计250,000股本公司普通股，每份认股权证的收购价为0.125美元。这些认股权证的行使期为1年，行使价为每股10.00美元，总价值为2,019美元。在扣除配售代理费和其他约370美元的发售费用之前，公司从出售股份和认股权证中获得的总收益约为2,500美元。 发售于2019年1月25日结束。作为此次发行的一部分，该公司向承销商发行了12,500份为期1年的认股权证，行权价为12.50美元，总价值为99美元。

于2019年12月25日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向买方发行及出售合共912,858股本公司普通股，每股收购价10.50美元。扣除配售代理费和其他约1,090美元的发售费用前，该公司的总收益约为9,585美元。此次发行于2019年12月27日结束。作为此次发行的一部分，公司向承销商发行了45,643份为期3.5年的认股权证，行使价为13.125美元，总价值为371美元。

于2019年12月27日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向购买者发行及出售合共952,383股本公司普通股，每股收购价10.50美元。在扣除配售 代理费和其他约1,010美元的发售费用之前，该公司的总收益约为10,000美元。此次发行于2019年12月30日结束。作为此次发行的一部分，该公司向承销商发行了47,619份认股权证，期限为3.5年，行使价为13.125美元，总价值为366美元。

于2019年12月30日，本公司与认可机构投资者订立证券购买协议，规定本公司向购买者发行及出售合共900,901股本公司普通股，每股收购价为11.10美元。在扣除配售 代理费和其他约1,010美元的发售费用之前，该公司的总收益约为10,000美元。此次发行于2019年12月31日结束。作为此次发行的一部分，公司向承销商发行了45,045份认股权证，期限为3.5年，行使价为13.875美元，总价值为343美元。

员工 股票期权授予

2019年1月21日，董事会批准授予11630份股票期权，向某些董事购买总计11630股普通股 ，行使价为每股8.60美元。按照期权协议的规定，股票期权的有效期为 3年。因此，公司确认了截至 2020年9月30日和2019年9月30日，总金额分别为19美元和37美元，包括一般费用和行政费用。

2019年8月12日，董事会批准授予17,503份股票期权，向其某些员工购买总计17,503股普通股 ，行权价为每股5.95美元。按照期权协议的规定，股票期权的有效期为 3年。因此，公司确认了截至 2020年9月30日和2019年9月30日，总金额分别为25美元和4美元，包括一般费用和行政费用。

2019年10月23日，董事会批准授予19760份股票期权，向某些董事购买总计19760股普通股 ，行权价为每股5.06美元。按照期权协议的规定，股票期权的有效期为 3年。因此，公司确认了截至 2020年9月30日和2019年9月30日，总金额分别为21美元和6美元，包括一般费用和行政费用。

2020年2月25日，董事会批准向公司董事长、总裁兼首席执行官哈雷尔·加朵先生授予166,666份股票期权，以购买总计166,666股普通股，行使价为每股9.64美元。按照期权协议的规定，股票期权的期限为1年。因此，公司 确认了截至2020年9月30日和2019年9月30日，总金额 分别为869美元和0美元，包括一般费用和行政费用。

2020年7月14日，董事会批准授予31,493份股票期权，向某些董事购买总计31,493股普通股 ，行权价为每股6.16美元。按照期权协议的规定，股票期权的有效期为 3年。因此，公司确认了截至 2020年9月30日和2019年9月30日，总金额分别为12美元和0美元，包括一般费用和行政费用。

本公司与员工和董事期权相关的期权活动摘要及相关信息如下：

内在价值的计算方法是普通股的公允市场价值与行权价格之间的差额，再乘以股票期权持有人在该日期收到的现金股票期权数量(如果所有股票 期权持有人在该日期行使股票期权的话)。分别于2020年9月30日和2019年9月30日 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，未偿还期权的内在价值合计分别为854美元和108美元，可行使期权的内在价值合计分别为763美元和108美元。

截至2020年9月30日，约有1,662美元的未确认薪酬成本总额(扣除预期没收)与根据股票激励计划授予的未归属基于股份的薪酬奖励相关。 预计这些成本将在0.86年的加权平均期内确认

截至的未偿还股票期权 按行权价格汇总的2020年9月30日和2019年12月31日情况如下：

(*) 低于0.01美元。

薪酬 公司根据ASC 718-10记录的以股票为基础的员工薪酬奖励在截至 的9个月内的费用 2020年9月30日和2019年9月30日分别为1468美元和906美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内授予的股票期权的 授予日期公允价值是使用Black-Scholes 估值模型估算的，其估值如下：

权证

截至的剩余未清偿认股权证和条款 2020年9月30日和2019年12月31日 如下：

(*) 在2019年1月1日之前，具有非标准反稀释条款的权证(称为下一轮保护)被归类为负债，并在每个报告期重新计量。2019年1月1日，本公司采纳了ASU 2017-11的规定，该规定 表明，在评估一项投资是否与实体自己的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除股权分类。 该公司采用了全面追溯的方法，并重述了截至报告的最早期间的财务报表 。采用ASU 2017-11年度的累积影响导致截至2018年1月1日的累计赤字调整为20美元，并对额外实收资本进行了相应调整。

2019年12月，125,000份流通权证按每股10.00美元的行权价“净行使”或“无现金”行使为61,677股普通股，125,000份已发行认股权证按每股10.00美元的行权价“净行使”或“无现金”行使成50,143股普通股。 所有此类认股权证均于2019年1月发行。

于2020年8月，14,685份已发行认股权证以“净行使”或“无现金”方式行使为4,873股普通股，行使价为每股8.125美元。

注 6-后续事件

2020年11月5日，公司授予独立董事购买11084股公司 普通股的期权，每股行权价为7.22美元。根据公司2017年股权激励计划的条款，期权归属如下：(A)于2021年5月5日，期权将针对25%的普通股授予并可行使；(B)在接下来的30个月内，将按季度对剩余75%的普通股平等授予并可行使期权。(B)根据本公司2017年股权激励计划的条款，期权将针对剩余75%的普通股平等授予并可行使；以及(B)在接下来的30个月内按季度授予并可行使剩余75%的普通股的期权。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论应与本季度报告(Form 10-Q)的第 项“财务报表”中包含的未经审计的财务报表和相关注释以及截至2019年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告一起阅读。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。 非历史性陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、财务状况和运营结果、前景和机会的当前预期和预测，基于我们和我们管理层目前掌握的信息，以及他们对影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。由于各种风险、不确定性和其他因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”一节中详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和 运营、前景和机会的结果可能与这些前瞻性陈述中表述的、或暗示的存在实质性或实质性的差异。

前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“打算”、“打算”、“寻求”、 或“项目”等词语或类似术语的否定或其他变体来识别 。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，不能 保证本部分以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他内容中包含的前瞻性陈述确实存在。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求 ，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

Microbot当前的技术平台ViRob^TM，TipCAT^TM和Liberty™(包括某些HearoSert资产)， 由专有创新技术组成。利用ViRob平台，Microbot目前正在开发用于治疗脑积水和常压性脑积水(NPH)的自洁分流装置(SCSTM)。利用Liberty和HearoSert 平台，Microbot正在开发首款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。此外，该公司还专注于利用其所有专有 技术开发多代管道产品组合。

Microbot在全球拥有40项已颁发/允许的专利和23项正在申请的专利。

技术平台

ViRob

ViRob是一种自主爬行的微型机器人，可以远程控制，也可以在体内控制。它的微型尺寸预计将允许它在人体内不同的自然空间导航和爬行，包括血管、消化系统和呼吸系统，以及分流管、导尿管、端口等人工空间。它独特的结构预计 将使它能够在狭窄的空间和弯曲的通道中移动，并能够在人体内停留 更长时间。SCS产品是使用ViRob技术开发的。

TipCAT

TipCAT是一种一次性自行式移动设备，专为推进管状解剖而设计。TipCAT 是一种由设备顶端的一系列相互连接的气球组成的机构，它为TipCAT提供了向前移动的能力 。该装置可以在血管、呼吸道、泌尿系和胃肠道等自然管腔内自动推进。单一的空气/流体供应通道依次充气和放气一系列气球，形成向前运动的蠕虫。TipCAT维持着一个标准的治疗工作渠道。与导丝、血管通路导管和内窥镜等标准接入设备不同，TipCAT不需要利用外部压力被推入患者的管腔，而是会在器官的解剖结构中温和地向前推进。因此，TipCAT的设计 能够到达被检查管腔的每一部分，而不受地形的影响，减少对操作员的依赖，并大大降低管腔结构损坏的可能性 。因此，TipCAT提供了相当于现代管状接入设备的功能特性，以及与其生理适应的自动推进机制、灵活性和 设计相关的优势。

心脏支持

2018年5月25日，Microbot从位于以色列的私人医疗设备公司HearoSert Ltd.收购了一项受专利保护的技术，该公司是以色列创新机构支持的技术孵化器的一部分。HearoSert技术 考虑了导丝和微导管的组合，这些技术广泛用于管状器官或结构(如血管或管道)内的手术。HearoSert技术具有独特的导丝输送系统，具有转向和硬度控制功能，开发后有望使医生能够控制尖端弯曲， 以逐渐连续的方式将尖端负载调整到不同的僵硬程度。心脏支持技术最初是为了支持介入心脏科医生在经皮冠状动脉介入治疗(PCI)过程中跨越慢性完全闭塞(CTO)而开发的，并有可能用于其他空间和应用，如外周干预和神经外科。

自由

2020年1月13日，Microbot发布了它认为是世界上首个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的一次性机器人系统。Liberty机器人系统采用独特的 紧凑型设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力， 还可以通过部分基于HearoSert平台的“一次完成”功能消除多个消耗品的使用。 这款机器人系统采用了独特的紧凑型设计，能够远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，并有可能通过部分基于HearoSert平台的“一次完成”功能来消除多种消耗品的使用。

Liberty 旨在操纵人体血管内的导丝和导线上的设备(如微导管)。它不再需要大量的资本设备，需要专门的导管室和专职的工作人员。此外， 它的设计目的是利用我们专有的“一次完成”工具，将导丝和微导管整合到一个设备中，从而简化导管实验室流程。通过控制刀尖的曲率和硬度以实现机动性和可接入性，而且无需不断更换刀具，Liberty的“一次完成”功能可以显著减少 操作时间和成本，同时提升操作员体验。

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty机器人系统的可行性动物研究圆满结束。 该研究达到了所有终点，没有术中不良事件，这支持了Microbot的目标，即允许 医生在导尿实验室(cath-lab)之外进行基于导管的手术，避免辐射暴露、 身体疲劳和交叉污染风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，研究结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和栓塞剂的准确部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

我们 正在不断探索和评估其他创新的导丝/微导管技术，将其与Liberty机器人平台集成和结合 。

财务 运营概述

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究、开发和工程人员、原型材料和研究研究的工资和相关费用以及管理费用，以及获得和维护我们的专利组合。我们的研究和开发费用是按已发生的费用计算的。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与管理成本、会计专业费用、审计、咨询和法律服务相关的成本，以及分摊的管理费用。

Microbot 预计，随着其经营活动的扩大、专利组合和其他知识产权的维护和扩大、评估和潜在收购其他技术和资产，以及与上市公司和遵守交易所上市和SEC要求相关的成本，未来其一般和管理费用可能会增加。 Microbot预计这些潜在的增长可能包括管理成本、法律费用、会计费用、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用。 Microbot预计，这些潜在的增加可能包括管理成本、律师费、会计费、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用。

所得税 税

Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。目前还处于开发阶段， 还没有产生收入，因此很可能没有足够的应纳税所得额用于 未来税收损失的充分利用。

关键的会计政策以及重要的判断和估计

Microbot管理层对其财务状况和运营结果的讨论和分析基于其财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要Microbot做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。Microbot 会持续评估其估计和判断，包括与应计研发费用相关的估计和判断。Microbot基于历史经验、已知趋势和事件以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然微博特的重要会计政策在其财务报表的附注中有更详细的描述，但微博特 认为以下会计政策对于全面了解和评估其财务状况和运营结果是最关键的。

外币折算

Microbot的功能货币是美元，其报告货币是美元。

政府 补贴和进项税收抵免

Microbot 不时收到以色列创新局的赠款，未来可能还会继续收到，用于支付 符合条件的公司支出。这些在运营报表中作为其他收入和全面亏损列示，因为赠款资金用于或用于Microbot的多项运营费用，如工资和福利、研究 以及开发、专业和咨询费。回收在发生此类费用的相应期间确认 。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括Microbot的研究、开发和工程人员、原型材料和研究以及获得和维护Microbot专利组合的工资和相关费用以及管理费用。 Microbot确认已发生的研究和开发费用，通常基于对完成特定任务的进度(br}使用诸如临床站点激活、完成的制造步骤或供应商提供的实际成本信息)的评估。Microbot通过审查合同、供应商协议和采购订单，并通过与内部临床人员和外部服务提供商就完成试验或服务的进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论，来确定估计数。这些估计是在每个资产负债表日期 根据Microbot当时已知的事实和情况做出的。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，Microbot将相应地调整估计值。不可退还的商品和服务预付款 ，包括将 用于未来研发活动的流程开发或制造和临床用品的分销费用，将作为预付费用计入资本，并在相关商品消费或服务执行期间确认为费用 。

Microbot 可能会向第三方支付基于合同里程碑的制造和其他服务费用，这可能会导致 付款流程不均。在某些情况下，向供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并且 会导致预付研发费用。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了Microbot在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果的主要组成部分(单位：千)：

研究和开发费用 。截至2020年9月30日的三个月和九个月，Microbot的研发费用分别约为1,037,000美元和2,397,000美元 ，而2019年同期分别约为843,000美元和2,207,000美元 。2020年研发费用增加约194,000美元 ，主要原因是在截至2020年9月30日的三个月内，与开发费用相关的专业服务、工资和知识产权增加。Microbot 预计，随着Microbot推进其开发计划并开始对其候选产品进行临床前和临床试验，其研发费用将随着时间的推移继续增加。

一般费用 和管理费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别约为1,378,000美元和4,065,000美元，而2019年同期分别约为948,000美元和3,045,000美元。截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了约1,020,000美元，主要原因是工资、保险费、租金和基于股份的薪酬增加，但与律师费和差旅费相关的专业服务费用减少部分抵消了增加的费用。 Microbot认为，随着时间的推移，它的一般和管理费用可能会增加，因为它会推进其计划，增加员工人数和运营活动，并产生与上市公司相关的费用。

融资 费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，融资收入(费用)分别约为57,000美元和70,000美元，而2019年同期分别约为83,000美元和125,000美元。财政收入下降对于 截至2020年9月30日的9个月，主要原因是与2020年初解决的 诉讼相关的应计利息支出。

流动性 与资本资源

Microbot 自成立以来一直亏损，所有期间的经营活动产生的现金流均为负值。截至2020年9月30日，Microbot的净营运资金约为26,025,000美元，主要由现金和现金等价物组成。 相比之下，截至2019年12月31日的净营运资金约为31,110,000美元。Microbot预计，在可预见的未来，它将继续 出现净亏损，因为它将继续对其候选产品进行研究和开发，招聘包括临床、科学、运营、财务和管理人员在内的 额外员工，并产生与上市公司相关的额外成本 。

Microbot 通过发行股本、以色列创新机构(IIA)的赠款、 和可转换债券为其运营提供资金。自成立以来(2010年11月)至2020年9月30日，Microbot已筹集净现金收益约54,770,000美元，累计亏损约41,643,000美元。Microbot最近退还了3375,000美元(未计利息)的此类收益，原因是在截至2020年9月30日的9个月内结案的诉讼结果不利，目前还面临另一起诉讼，要求返还额外的675万美元(未计利息)的此类 收益。

Microbot以色列公司从IIA获得的2013至2020年9月30日期间参与研发的拨款总额约为1,500,000美元，作为回报，Microbot以色列公司有义务支付未来销售额的3%-3.5% 的版税，金额不超过赠款金额。这笔赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，年利率为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。根据赠款和适用法律的条款，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下， 不得将利用该赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转移到以色列境外。Microbot没有义务偿还赠款，如果SCS项目失败，则在产生任何销售之前， 将不成功或中止。财务风险完全由IIA承担。

Microbot 相信其净现金将足以为其运营提供至少24个月的资金，并为继续其候选产品的开发活动所需的运营提供资金。但是，如果我们当前与某些 投资者的诉讼不成功，他们要求返还我们在2017年股票发行中从他们那里获得的6,750,000美元(外加利息)收益，我们可能有不到24个月的资金。无论是哪种情况，管理层都相信Microbot有足够的 净现金为其运营提供必要的资金，以便从10-Q表格本季度报告发布之日起至少12个月内继续其当前提议的产品的开发活动。

Microbot 计划通过其现有现金和可能从IIA获得的额外赠款，继续资助其研发和其他运营费用、与其他候选产品相关的其他开发活动，以及运营中的相关损失 。Microbot还可能通过未来发行债务和/或股权证券来筹集资金。这些发行可能是机会主义的，即使公司在这个时候有足够的资金运营超过12-24个月。通过发行可转换债务和股权证券筹集的资本可能会导致Microbot股东的股权进一步稀释。 此外，如果Microbot确定会产生额外的债务，则Microbot的额外债务 可能会导致偿债义务以及限制其运营的运营和融资契约。Microbot无法 保证提供所需金额的融资或按其接受的条款提供融资(如果有的话)。如果Microbot 在需要时无法获得足够的额外营运资金，则可能需要削减开支， 延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产和/或暂停或削减计划中的研究项目。这些行动中的任何一项都可能对Microbot的业务造成实质性损害。

现金流

下表汇总了以下每个时期的净现金流活动(以千为单位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月对比

截至2020年9月30日的9个月中，来自经营活动的净现金流约为5582,000美元。通过将运营净亏损调整约950,000美元来计算，以剔除不涉及现金的非现金和支出项目，如折旧和基于股份的薪酬支出，以及导致合并业务表中非现金调整的流动资产和负债的其他变化 。截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金约为4531,000美元，经类似调整后约为846,000美元。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动的净现金流约为243.8万美元，相比之下，截至2019年9月30日的9个月约为2,496,000美元(2,496,000美元) 主要由有价证券组成。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动的净现金流为3375,000美元与截至2019年9月30日的九个月的约9,562,000美元相比， 包括发行普通股和认股权证，以及偿还股东与诉讼相关的投资。

表外安排

Microbot 的表外安排不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或可能产生当前或未来的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

Microbot截至2020年9月30日和2019年12月31日的现金和现金等价物包括现成的现金和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要风险敞口是利息收入敏感度，这一点受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，预计市场利率的突然变化不会对Microbot的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。Microbot不认为其现金或现金等价物存在重大违约风险或流动性不足。虽然Microbot认为其现金和现金等价物不包含过度风险，但Microbot不能提供绝对的 保证未来其投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，Microbot在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。

外汇风险

我们的 财务报表以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的业务有很大一部分是以美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用都是以美元以外的货币支付的。

汇率波动可能会对我们未来的收入(如果有的话)或财务报表中显示的费用产生不利影响。 我们未来可能会在管理外币风险敞口时使用远期外币合约等金融工具。 这些合同主要要求我们以合同价格以美元或以美元的价格买卖某些外币 。如果交易对手不履行这些合同，我们可能会面临信用损失。 此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外币风险。如果我们不能成功管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常会通过增加Microbot的临床试验成本来影响它。Microbot不认为通货膨胀和不断变化的价格 对本文所述任何时期的运营结果都有重大影响。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序系统(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)。根据交易法规则13a-15(B)的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了截至2020年9月30日我们的披露控制 和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性。(注：根据交易法第13a-15(B)条的规定)，公司管理层在首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条的定义)的设计和操作的有效性。基于该审查和评估， 首席执行官和首席财务官以及公司管理层确定，截至2020年9月30日，披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告 ，并有效地提供合理保证，确保该等信息已积累并传达给证券交易委员会(SEC)规则和表格中规定的时间段，并且有效地提供了合理保证，确保我们在提交或提交的报告中要求 披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保该等信息被积累并传达给证券交易委员会。包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制变更

在对上一财季发生的此类内部控制进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分

其他 信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会时不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果 ，这可能会损害业务。

2017年融资引发的诉讼

我们 在纽约州纽约州最高法院(以下简称“法院”)被列为被告，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II， LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告为Microbot Medical Inc.(以下简称“法院”)(索引号651182/2020年)，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II， LP，哈德逊湾大师基金有限公司，原告，Microbot Medical Inc.，被告。起诉书称，除其他事项外，我们(br}违反了证券购买协议(SPA)中包含的与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的多项陈述和担保，原告参与了该融资)，并以欺诈手段诱使 原告签署SPA。起诉书要求撤销SPA，并退还原告关于融资的675万美元购买价格(br})。我们于2020年3月16日提交了驳回动议，该动议正在法院待决。 由于之前与SPA和融资有关的诉讼的不利结果，管理层无法评估我们驳回动议或在审理中败诉的可能性。

联盟 诉讼

2019年4月28日，我们在纽约南区根据1934年《证券交易法》第16(B)节(《美国法典》第15编78P(B))对Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起诉讼，后来修改为将Joseph Mona(“Mona”)列为被告，要求Alliance和Mona在不到六个月的时间内交出从购买和出售我们的证券中实现的短期周转利润。本案是Microbot Medical Inc.诉Alliance Investment Management，Ltd.，编号19-cv-3782-GBD(SDNY)。我们希望 剥离的利润估计约为46.8万美元。

2019年10月28日，Alliance提交即决判决动议，请求法院驳回针对Alliance的索赔。2020年2月4日，莫纳回应了我们针对他提出的16(B)项索赔，提出了各种衡平法抗辩，并根据1934年证券交易法第10(B)节及其颁布的10b-5规则对Microbot提起反诉， 要求交易Microbot股票的净损失150,954美元。

2020年3月6日，我们提交了一项动议，要求对我们针对Mona的16(B)项索赔的诉状作出判决，同时还提出了驳回Mona的10(B)项反诉的动议 。截至2020年4月26日，这些动议已全面通报，目前仍悬而未决。

2020年9月17日，法院发布了一份备忘录判决和命令，除其他事项外，批准了Alliance的即决判决 动议。尽管我们对联盟的索赔被驳回，但我们对蒙纳的第16(B)条索赔仍然悬而未决。

我们 认为莫娜的反诉是没有根据的，并打算对莫娜的指控进行有力的辩护。然而， 鉴于诉讼仍在进行中，管理层无法预测案件的结果或根据我们的16(B)索赔或Mona的10(B)反索赔可能判给的损害赔偿金(如果有的话)。

除上述 以外，我们目前不是任何法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道有任何悬而未决的或潜在的法律程序或政府监管程序建议对我们发起， 将对我们或我们的业务产生重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

于2020年8月18日，本公司14,685份已发行认股权证按每股8.125美元行使，按“净行权”或“无现金”方式行使为4,873股普通股。这4,873股普通股的发行根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)条和/或证券法第3(A)(9)条(br})豁免注册，该规则根据该法案颁布的规则(“证券法”)作为一项不涉及向单一投资者公开发行的交易。

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下列出的 证物作为本报告的一部分提供给SEC：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人在本报告上签字。2020年11月的那一天。