美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理语句中必填信息

时间表 14A信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(第1号修正案)

注册人提交了 [X]

由注册人以外的第三方提交 []

选中 相应的框：

Reed‘s， Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

前瞻性陈述

本 声明包含前瞻性声明。这些陈述包括对信仰或未来事件或结果的预测、预测、期望或陈述，或提及非历史事实的其他事项。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于各种因素，使用大量假设得出的。在某些情况下，您可以通过“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些词语的否定或其他 可比词语来识别这些前瞻性陈述。您应该知道，这些陈述仅反映Reed‘s，Inc.管理层的预测。 如果已知或未知的风险或不确定性应该成为现实，或者如果潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。请牢记这一点，不要过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为本声明中包含的前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或 成就。

06851康涅狄格州诺沃克市梅里特7公司园区

股东周年大会通知

于2020年12月21日举行

尊敬的 股东：

兹通知 ，Reed‘s，Inc.(“我们”、“我们”、“Reed’s”或“公司”)2020年度股东大会将于上午11：00举行。东部时间，2020年12月21日星期一。 2020年Reed‘s，Inc.股东年会(“年会”)将是一次完全虚拟的会议。 您可以通过以下网站在线参加年会：[www.w.]和 输入[]-包括在您收到的代理卡或随代理材料附带的说明中的数字控制号码 。年会登录时间为上午10：45 。美国东部时间在互联网上进行了网络直播。召开年会的目的是处理以下事项：

以上所有 事项在随附的委托书中都有更全面的描述。

截至2020年11月16日(记录日期)收盘时，我们普通股的所有 持有者均有权通知 本次会议及其任何延期或延期，并在会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在里德主要执行办公室的正常营业时间内供查阅。股东名单还将在虚拟年会期间在线提供审查。出席虚拟年会的任何 股东都可以亲自投票，即使他或她已退回代理卡。

您的 投票很重要。如您的电子代理材料通知或随附的代理或投票指导卡上所述， 请通过以下方式投票：(1)访问互联网网站，(2)拨打免费电话，或(3)签署、注明日期并 邮寄随附的代理或投票指导卡。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最划算的方式。此外，如果您通过互联网投票，您可以选择以电子方式向您提交明年的委托书和年度股东报告。我们鼓励您注册电子交付，因为这是我们为您提供代理材料和年度报告的一种经济高效的方式。即使您计划参加虚拟年度会议 ，我们也建议您提前投票，这样，如果您稍后决定不参加 在线会议，您的投票将被计算在内。

如果您对此委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请通过以下地址与Okapi合作伙伴联系： 。

美洲大道1212 24楼

纽约，邮编：10036

(212) 297-0720

拨打免费电话：(877)259-6290

电子邮件： info@okapipartners.com

无论您是否打算出席会议，请在随附的委托书上签名并注明日期，然后装在随附的信封中寄回，或者按照委托书上的说明通过电话或在线投票。

目录表

随函附上的委托书是由特拉华州的Reed‘s，Inc.董事会(“董事会”)征集的，用于Reed’s，Inc.的2020年度股东大会(“年会”)及其所有延期、续会或休会。 本委托书由Reed‘s，Inc.董事会(“董事会”)征集，用于Reed’s，Inc.2020年年度股东大会(“年会”)及其所有延期、续会或休会。这些委托书材料和随附的截至2019年12月31日的财政年度(“2019年财政年度”)的10K表格(“年度报告”) 将于2020年11月26日左右邮寄给我们的股东。在本委托书中，我们使用术语“公司”、“里德公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”来指代里德公司。

关于 虚拟年会

年会将是针对新冠肺炎疫情的一次完全虚拟的会议。将不会有实际的 会议地点，会议将仅通过网络直播进行。虚拟年会将于2020年12月21日东部时间上午11点举行。要参加会议，请访问[www.w.] 并输入您收到的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制码。在线登录将于上午10点45分开始。东部时间。请预留时间进行在线登录。如果您 在登录期间或会议过程中遇到任何访问虚拟年会的困难，请联系登录页面上的 电话号码：[www.w.].

在代理材料中提及“年会”的 也指年会地点的任何延期、延期或变更(在适用的范围内)。

流程信息

投票程序

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将统计票数并担任本次会议的选举检查人员。 每位股东将有权就会议上要表决的每个事项的每股股份投一票。“登记的股东 ”是指在登记之日持有股票的个人或实体，这些股份在我们的转让代理的记录中以该股东的名字 登记。通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票的个人或实体被视为股票的“实益所有人”。您可能会收到多套代理材料。这意味着您的共享 由多个帐户持有。请投票表决你们所有的股份。

登记在册的股东投票 。如果您是记录在案的股东，您可以(I)在 年会之前或在年会上通过互联网投票，使用代理卡上的说明和张贴在以下地址的说明[www.w.]，(Ii)从美国通过电话， 使用代理卡上的号码，或(Iii)填写并退回随附的代理卡。为了帮助我们在这个非常时期保持较低的成本，如果可能，请通过互联网投票。委托书代表的股份将在会议期间进行投票，并可在会议投票结束前的任何时间通过以下方式撤销：(I)及时 提交有效的、日期较晚的委托书；(Ii)向我们的首席财务官兼秘书Thomas J.Spisak递交书面撤销通知；或(Iii)在虚拟会议上在线投票。请注意，在没有 投票的情况下出席会议不会撤销之前提交的任何委托书。如果您正确填写并签署了委托书，但未指明您的股份应如何投票表决，则您的委托书所代表的股份将根据我们董事会的建议 进行表决。

受益所有者投票 。如果您是股票的实益所有人，这些代理材料将由您的 经纪人(或银行或其他被指定人)转发给您，后者被视为您股票的股东。作为股票的受益所有人， 您有权指示您的经纪人如何投票您的股票。您可以通过互联网或 电话指示您的经纪人，如您的经纪人随这些代理材料提供的适用说明中所述。您也可以通过填写经纪人提供给您的投票指导卡进行 投票。为了帮助我们在这个非常的 时代保持低成本，如果可能，请通过互联网投票。您可以根据经纪人的程序向您的经纪人提交新的投票指示 以更改您的投票。如果您向您的经纪人提供投票指示，您的股票 将按照您的指示进行投票。如果您没有提供投票指示，根据纽约证券交易所( “NYSE”)的规则，您的经纪人只能就其根据 纽约证券交易所规则有权投票的提案投票您的股票。对于任何其他建议，经纪人可能根本不会投票给你的股票，这被称为“经纪人不投票”。请 请注意，如果您没有关于如何投票的具体指示，您的经纪人可能不会就本委托书中包含的任何提案 投票您的股票，但提案(批准选择独立审计师)除外，因此请向您的经纪人提供有关投票您的股票的说明。作为股份的实益所有人， 您被邀请参加会议，网址为(www.w.)输入您的经纪人(或银行或其他指定人)提供的16位控制号码，并在会议期间在线投票您的股票。

常见问题

如果在报到期间或年会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？ 我们将派技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟 会议网站时可能遇到的任何技术困难，有关帮助的信息将位于[www.w.].

谁是代理？董事会已任命我们的董事长John J.Bello和我们的首席执行官小诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)作为年度大会的代理人。当您填写委托书并将其退回时，或者如果您以电子方式投票，您 将在年会上指示如何投票您的股票。

如何 指定我希望如何投票我的股票？如果您是注册股东，您可以通过在代理卡上勾选相应的方框来指定希望您的股票如何对每个提案进行投票 。请查看委托书 卡片上的投票说明，并阅读委托书中的完整提案文本和董事会立场，然后再标记您的投票。 如果您的代理卡在未指定投票的情况下签名并退回，则将根据该提案的 董事会的建议进行投票。

年会将表决哪些 个项目？以下项目将在年会上表决：

1.约翰·J·贝洛(John J.Bello)、诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)、丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)、克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)、刘易斯·贾菲(Lewis Jaffe)、斯科特·R·格罗斯曼(Scott R.Grossman任期一年，直至正式选举合格的继任者，或者直至其去世、辞职、免职或者丧失资格为止；

2. Reed‘s，Inc.2020股权激励计划通过；

3. 修改瑞德公司的公司注册证书，将普通股的法定股份由1亿股 增加到1.2亿股；

4. 批准任命Weinberg&Company，P.A.为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5. 在周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

董事会目前不知道可能提交会议表决的任何其他事项。但是，如果有任何其他事项被恰当地提交诉讼，则委托卡上指定的人员将根据其 最佳判断对其进行投票。

董事会的投票建议是什么？由于委托书后面详述的原因， 董事会一致建议投票选举我们董事会提议的所有董事提名人(提案1)。 董事会已通过Reed‘s，Inc.2020股权激励计划，并一致建议投票通过该计划 (提案2)。董事会一致建议表决通过里德公司的公司注册证书修正案，将普通股的法定股份从1亿股增加到1.2亿股(提案3)。董事会一致批准选择Weinberg&Company，P.A.作为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)，这是由公司审计委员会做出的选择。

谁 将代表董事会征集代理？该公司聘请了代理募集公司Okapi Partners，后者可以 代表董事会征集代理。最初通过邮寄征集委托书的方式可能会通过电话、电报、传真、电子邮件、互联网和我们的董事、董事提名人以及我们的某些高管和其他员工(他们不会因此类征集活动获得额外报酬)或Okapi Partners的个人征集来补充。 您也可以通过在期刊上刊登广告、我们发布的新闻稿以及在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子来征集您的委托书。 您也可以通过在我们的公司网站或其他网站上发布的广告、我们发布的新闻稿以及在我们的公司网站或其他网站上张贴的帖子来征集您的委托书。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于本代理 声明的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站的任何信息都不是本委托书的一部分。 这些网站地址仅作为非活动文本参考。

谁 将支付征集代理所涉及的费用？代表 董事会征集委托书的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡以及由公司或代表公司提供给股东的任何额外的征集材料的费用，将由公司承担。公司的 募集材料副本将提供给银行、券商、交易商、表决权受托人、其各自的被指定人以及以其名义持有股份并由他人实益拥有的其他 代理人，以便他们可以将此类募集材料与我们的年度报告一起转发给受益所有人。此外，如果要求，公司将报销这些人在将这些材料转发给受益者时的 合理费用。我们已聘请Okapi Partners就年度会议向股东征集委托书 。我们将向Okapi Partners支付9000美元的费用，外加成本和开支。此外，我们还同意赔偿Okapi Partners和某些相关人员因其合约或与其合约相关而承担的某些责任。

谁 可以回答我的问题？您在今年年会上的投票很重要，无论您持有多少股份或多少股份 。请在随附的委托书或投票指示表格上签名并注明日期，然后用已付邮资的信封迅速寄回，或通过互联网或电话投票。如果您在提交股票委托书时有任何问题或需要帮助， 请致电Okapi Partners，该公司协助我们征集委托书：

如何 我可以获得这些材料的其他副本或其他文件的副本吗？本委托书和年度报告的完整副本也可在以下网址获得：[Www.okapivote.com/reeds].

您 也可以联系Okapi合作伙伴获取更多副本。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息 。

我如何 向公司提供我的意见？我们恳请您让我们知道您对公司的意见，或者直接写信给Reed‘s，Inc.，201Merritt 7 Corporation Park，201Merritt 7 Corporate Park，Norwalt，Conticut 06851， 。请注意：首席财务官兼秘书托马斯·J·斯皮萨克(Thomas J.Spisak)，请注意：首席财务官兼秘书托马斯·J·斯皮萨克(Thomas J.Spisak)。

提案需要多少 票才能通过？要选举董事(提案1)并批准第2号和第4号提案，需在股东周年大会上获得出席并有权投票的多数票的赞成票(br})，才能通过第3号提案，从而对公司的公司注册证书进行修订。在年会上，有权投票的未通过的多数票的赞成票才能批准第 号提案，从而对公司的公司注册证书进行修订。

如何 计票？您将对您在记录日期持有的每一股我们的普通股投一票。如果代理卡在年会前正确执行并退回，则其代表的普通股股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果委托卡没有标记，或者如果您表示没有投票权，则其所代表的普通股股票将投票支持由董事会推荐的1号提案(董事选举)、2号提案(通过Reed‘s，Inc.2020股权激励计划)、3号提案(修订Reed’s Inc.的注册证书以增加普通股的授权股份)、4号提案并批准任命Weinberg&Company，P.A.为该公司的董事。 2号提案：通过Reed‘s，Inc.2020股权激励计划提案3：修改Reed’s，Inc.的注册证书以增加普通股的授权股份；4号提案：批准任命Weinberg&Company，P.A.为该公司的董事。

无 累计投票。普通股持有人无权就董事选举或其他任何事项累计投票。

弃权。 在所有问题上，弃权票与“反对”票的效力相同。弃权将被视为出席并有权投票，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。

经纪人 无投票权。建议书被认为是“常规”事项还是“非常规”事项取决于适用于经纪人的某些规则的解释。纳斯达克规则2251目前规定纳斯达克会员 何时可以通过采用FINRA规则投票为客户持有的股票。FINRA规则目前禁止会员投票 任何未经指示的股票，但也允许会员遵守经纪人所属的另一个自律组织(如纽约证交所)的规则，前提是会员的记录清楚地表明其正在遵循的程序。 提案3和4根据纽约证交所的指导方针被视为“例行”事项，因此，任何未收到客户指示并参与酌情投票的纽约证交所会员经纪商 将有权对其客户的 无指示股票就3号和4号提案进行投票。因此，如果您是受益持有人，并且希望对3号和4号提案投赞成票、反对票或弃权票，并且您的经纪人是参与酌情投票的NYSE会员，则您必须向您的经纪人提供此类指示。否则，您的经纪人可以根据其 自由裁量权对这些建议进行投票。另一方面，经纪人无权就其余提案(提案1和2)中包含的非常规项目 投票给受益所有人持有的股票。当经纪人在没有受益持有人指示的情况下不能 投票表决某一事项，并且没有收到此类指示时，就会发生“经纪人不投票”。

法定人数。 记录日期已发行普通股的大多数股份(亲自或由代表代表)将构成股东周年大会的法定人数。截至2020年11月16日，我们拥有[] 已发行普通股。在年会上需要亲自或委派代表出席的股份数量 构成法定人数为[].

我的委托书将如何 在其他事项上投票？委托卡上指定的人员将有自由裁量权对业务进行投票 除建议1-4可能会在年会上适当提出。

谁 将支付征集代理所涉及的费用？本委托书是与锐德董事会征集委托书有关的。瑞德将支付代理材料的准备、组装、印刷和分发的所有费用 。委托书的副本将提供给经纪公司、被指定人、受托人和托管人，转送给以其名义持有的普通股的实益所有人。我们的员工、高级管理人员和董事可以通过邮寄、亲自和电信方式代表董事会征集代理人，而无需额外的 补偿。应要求，我们将 报销经纪公司和其他记录持有者将募集材料转发给股票受益者所产生的合理费用 。

对于拟采取行动的事项， 股东是否有任何持不同政见者的权利？根据特拉华州法律，对于本协议拟采取行动的任何事项，持不同政见者没有任何鉴定权或其他类似权利 。

我可以在哪里找到年会的投票结果？我们预计将在虚拟年度 会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将在当前的Form 8-K报告中报告，我们预计将在年会后四个工作日内向证券交易委员会提交该报告，Form 8-K将在我们的网站at http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.上提供

重要

请 立即投票并提交您的委托书，签名、注明日期并退回预付邮资的回邮信封中随附的代理卡 ，以便您的股票可以投票。这不会限制您出席年会或在年会上投票的权利。

我们的章程规定，董事会的董事人数不得少于一人或九人。董事会有权不定期确定董事人数，目前为8人。代表投票的人数不能超过指定的被提名者人数 。董事会薪酬委员会提名并批准了八位董事的提名，直至2021年年会，或每一位董事的继任者选出且合格为止。每一位被提名人都同意在当选后继续任职。管理层预计每位被提名人都可以参加选举，但如果他们中的任何一人在选举发生时不是候选人，则将投票选举董事会指定的另一名被提名人以填补任何空缺。此外，董事会可以 选举其他董事会成员来填补任何其他空缺。

被提名者如下：

被提名者的商业经验

约翰·J·贝洛是里德的董事长兼销售和营销专家。自2001年以来，贝洛先生一直担任家族风险基金Jona Ventures的常务董事。从2004年到2012年，贝洛先生还担任舍布鲁克资本公司(Sherbrooke Capital)的首席和普通合伙人，该公司是一家风险投资集团，致力于投资领先的、处于早期阶段的健康和健康公司。贝洛先生是南滩饮料公司(South Beach Beverage Company)的创始人和前首席执行官，该公司生产营养强化茶和果汁，以SoBe品牌销售。2001年，该公司被以3.7亿美元的价格卖给了百事公司，同年，安永会计师事务所(Ernst And Young)因贝洛先生与SoBe的合作，将他评为年度消费产品类的年度国家企业家(National Entrepreneur Of The Year Of The Consumer Products)。在创立SoBe之前，贝洛先生在美国国家橄榄球联盟(NFL)的营销部门国家橄榄球联盟地产(National Football League Properties)工作了14年，并于1986年至1993年担任总裁。 作为总裁，贝洛先生将NFL地产打造成体育营销领先者，并创造了现在每个主要体育联盟的运营模式 。在为NFL工作之前，贝洛先生曾在百事可乐公司的百事可乐事业部担任营销和战略规划职务，并在通用食品公司担任过Sanka和Maxwell House品牌的产品管理职务。作为董事会主席，贝洛先生还与IZZE在品牌建设、市场营销和战略规划方面进行过合作 。该品牌也被卖给了百事可乐(PepsiCo)。

贝洛先生以优异成绩在塔夫茨大学获得学士学位，并以爱德华·塔克学者身份获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。 贝洛先生以优异成绩获得塔夫茨大学学士学位，并以爱德华·塔克学者身份获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。贝洛先生广泛参与非营利性工作，目前担任塔夫茨大学理事、咨询委员会成员(田径)和亚利桑那州斯科茨代尔的资深遗产项目。贝洛先生还在OEM音响设备销售商罗克福德·福斯盖特公司(Rockford Fosgate)的董事会任职，并是眼科治疗公司的执行董事，该公司已将其技术授权给博士伦公司(Bausch And Lomb)，后者以光化品牌名称。

丹尼尔·J·多尔蒂三世2018年1月10日被董事会任命为董事，填补了一个空缺。多尔蒂先生自2001年7月以来一直担任房地产投资和开发公司东方地产(East Real Estate)的负责人。他也是公司最大股东Raptor/Harbor Reds，SPV，LLC(“Raptor”)的负责人 ，根据规则13d-3计算，Raptor实益拥有公司已发行股本证券的约14%。Doherty先生对Raptor与其另一名负责人持有的股权证券拥有联合投票权和绝对控制权。请参阅第页开始的“某些关系和 相关交易”[].

克里斯托弗·J·里德公司成立于1987年，自1991年成立以来一直担任公司董事长、总裁兼首席执行官，直至2017年4月19日。目前，他担任首席创新官兼总监。里德在1977年开始对天然食物、瑜伽和冥想感兴趣。他研究了印度和中国的草药体系，并因生姜的健康特性而迷上了它。1987年，里德创立了里德公司(Reed‘s Inc.)，开始通过直接用新鲜生姜根酿造的天然生姜汽水将生姜推向世界。自公司成立以来，Reed先生一直负责开发我们的Reed产品线背后的原创产品配方、专有酿造流程、包装设计和营销理念。这些产品包括芦荟生姜啤酒、芦荟文化俱乐部康普茶系列、芦苇天然能量灵丹妙药和芦荟姜糖。2000年，Reed‘s收购了Virgil’s Root啤酒，里德先生通过增加Virgil‘s奶油苏打水系列、Real Cola、Dr.Better和一系列Virgil’s甜叶菊加糖“零”饮料来扩大规模。在创立Reed‘s Inc.之前，Reed先生是一名从事气体净化和液化的化学工程师，擅长设计液化天然气(LNG)工厂。

里德先生于1980年在纽约州特洛伊市的伦斯勒理工学院获得化学工程学士学位。

刘易斯 贾菲是我们董事会的治理专家，自2016年10月19日被任命以来一直担任Reed‘s的董事，并担任治理委员会主席。自2014年8月以来，Jaffe先生一直在洛约拉·马里蒙特大学弗雷德·基斯纳创业中心(Fred Kiesner Center for Entrepreneurship，Loyola Marymount University)任教，担任驻校高管和临床教师。自2010年1月以来，Jaffe 先生一直担任FitLife Brands Inc.(FTLF：OTCBB)董事会主席，并在其审计、薪酬和治理委员会任职 。自2006年以来，他一直在私募股权公司约克电信(York Telecom)的董事会任职，并在该公司的薪酬和治理委员会任职。2006年至2008年，Jaffe先生担任牛津传媒公司的临时首席执行官兼总裁。Jaffe先生还曾在Verso Technologies，Inc.、Wireone Technologies，Inc.、Picturetel Corporation担任高管管理职位，他还曾担任Arthur Andersen的常务董事。贾菲是MovieMe网络的联合创始人。2004年至2012年间，贾菲还曾担任Benihana，Inc.董事会的首席独立董事。

Jaffe先生毕业于斯坦福商学院高管项目，拥有拉塞尔大学(Lasalle University)理学学士学位，并 持有美国公司董事学院(American College Of Corporate Director)颁发的硕士专业董事认证，这是一项上市公司董事教育和资格认证项目。

斯科特·R·格罗斯曼于2017年9月29日被公司股东选举为董事会成员。他担任薪酬委员会主席。他是Vindo Capital的首席执行官，这是一家以价值为导向的投资公司，专注于正在经历变革的中小型上市公司。该公司是他于2017年4月创立的。在推出Vindo Capital之前，格罗斯曼先生在Magnetar Capital工作了11年多，Magnetar Capital是一家多策略另类资产管理公司，资产管理规模约为140亿美元，最近在2014-2017年间担任股票高级投资组合经理。在此之前，格罗斯曼先生曾担任Magnetar事件驱动型业务的投资组合经理(2009-2013)；特殊情况投资组合经理(2007-2009)；他 于2006年首次加入其基本信贷业务。在Magnetar之前，格罗斯曼是索罗斯私募股权投资伙伴公司(Soros Private Equity Partners)的合伙人。索罗斯私募股权投资公司是索罗斯基金管理公司(Soros Fund Management)旗下一家价值30亿美元的私募股权公司，专注于各个行业的中端市场收购和后期增长投资。他的职业生涯始于美林(Merrill Lynch)投资银行部门的金融赞助商集团(Financials赞助商Group)。格罗斯曼先生也是ZeitGuide的非运营合伙人和现任董事会成员，ZeitGuide是一家私人持股的研究咨询公司，向主要高管及其团队提供关于影响文化和全球业务的变革力量的教育。

格罗斯曼先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学学士学位，并以优异成绩毕业于哥伦比亚大学经济学专业。

詹姆斯·贝斯(James C.Bass)于2017年9月29日被公司股东选举为董事会成员。他是公司审计委员会的财务专家，并担任审计委员会主席。是一位经验丰富的高级财务主管 ，在消费品、高科技和娱乐行业拥有多元化的管理经验。1996年至2017年7月，巴斯先生在加利福尼亚州圣马特奥的索尼互动娱乐美国有限责任公司担任高级副总裁兼首席财务官。在索尼任职多年后，巴斯先生开始负责所有财务运营和业务绩效，包括信息技术和设施管理。巴斯先生对零售环境和监管流程有着深刻的理解，并在索尼公司卓有成效地专注于库存控制和应收账款管理。在他目前在圣马特奥的索尼公司任职之前，巴斯先生是纽约索尼公司的财务副总裁。在那里，他专注于逐步关闭不盈利的企业，为未来的增长铺平道路，并确定全球部门的“后台”要求。巴斯先生在1991-1993年间担任王实验室的财务总监。1977年至1990年，巴斯先生在百时美施贵宝公司工作，在纽约、葡萄牙里斯本和泰国曼谷担任财务和管理职位。

巴斯先生拥有佩斯大学会计和财务管理专业的工商管理学士学位，并于1977年在纽约获得注册会计师证书。

小路易斯·伊布洛格诺(Louis Imbrogno，Jr.)于2019年8月7日被任命为董事会成员。英布罗格诺先生在百事公司任职40年(1968-2009年)后加入董事会，带来了饮料供应链和管理方面的丰富专业知识。在百事公司，他担任过各种领域的运营任务和员工职位，包括全球技术运营高级副总裁。在这一职位上，他负责百事可乐的全球饮料质量、浓缩业务、研发和合同制造，直接向百事可乐北美和百事可乐饮料国际的负责人汇报。自从英布罗格诺从百事公司退休以来，他曾为包括百事公司在内的多家公司提供咨询服务。

英布罗格诺先生拥有佩斯大学会计学学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

需要投票

选举 名董事需要获得出席会议并有权投票的多数股份的 赞成票。除非股东另有说明，否则每个签署的委托书都将投票选出这些被提名者。

董事会一致建议投票支持小诺曼·E·斯奈德·约翰·J·贝洛当选。丹尼尔·J·多尔蒂三世，克里斯托弗·J·里德，刘易斯·贾菲，斯科特·R·格罗斯曼，詹姆斯·C·巴斯和小路易斯·英布罗格诺作为导演。

公司治理

我们 致力于拥有健全的公司治理原则。我们相信，这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有变化 。

董事资格

我们 相信我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，这与我们的长期价值观和标准是一致的。他们应该在商业或银行业的政策制定层面拥有丰富的经验。他们应致力于提升股东价值，并应有足够的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会的任职人数应限制在允许他们在考虑到他们的个人情况下负责任地为我们履行所有董事职责的范围内。 考虑到他们的个人情况，他们可以负责任地为我们履行所有董事职责。每位董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在董事候选人时，董事会还会考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄和技能，包括金融知识和经验，以满足我们和董事会的需要。

导演 独立性

董事会认定约翰·J·贝洛、刘易斯·贾菲、詹姆斯·C·巴斯、斯科特·R·格罗斯曼和路易斯·英布罗格诺均为纳斯达克股票市场规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条规定的“独立董事”。董事会每年都会重新评估董事会成员的独立性。董事会肯定地认定，约翰·J·贝洛担任临时首席执行官及其获得的报酬不会影响他作为董事作出独立判断的能力。我们打算在未来的董事会中至少保留独立董事的多数席位。

道德准则

我们的首席执行官和所有高级财务官(包括首席财务官)均受符合《交易所法案》S-B规则406项的道德准则约束。董事会还通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站www.reedsinc.com上。

套期保值、质押和内幕交易政策

我们 没有关于员工(包括高级管理人员)或董事对我们证券进行套期保值的做法或政策。

董事会结构和委员会组成

截至本委托书发表之日，董事会有八名董事和以下四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和运营委员会。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会成立于2007年1月。行动委员会成立于2017年5月。董事会已决定，我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每位成员均为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条规定的独立董事和“独立董事” 。董事会通过了审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的书面章程，说明董事会的组成和运作。董事会还通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 委员会章程发布在我们的网站www.reedsinc.com上。

审核 委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计系统和财务控制、与独立审计师的关系以及财务报表审计。具体职责包括 以下内容：

我们的审计委员会由刘易斯·贾菲、斯科特·R·格罗斯曼和詹姆斯·C·巴斯组成。James C.Bass担任审计委员会主席。我们已确定James C.Bass符合美国证券交易委员会(SEC)对“审计委员会财务专家”的要求，符合“2002年萨班斯·奥克斯利法案”第407(B)节的含义。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定和制定高管、董事和员工的薪酬计划。我们的薪酬委员会由刘易斯·贾菲、詹姆斯·C·巴斯和斯科特·R·格罗斯曼组成。斯科特·R·格罗斯曼是我们薪酬委员会的主席。在肯定确定将在薪酬委员会任职的董事的独立性时，我们的董事会考虑了所有与董事是否与公司有关系的具体相关因素，这些因素对董事在委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1)董事的薪酬来源，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(2)董事是否与公司有关联，或与公司有关联；(2)董事是否与公司有关联；(2)董事是否与公司有关联；或(3)董事的薪酬来源，包括公司支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，但不限于：(1)董事的薪酬来源，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及(2)董事是否与公司有关联，或是否与公司有关联。具体职责包括：

薪酬委员会的薪酬目标是吸引和留住有良好业绩记录的高素质人员，奖励过去的业绩，为未来的业绩提供激励，并使被任命的 高管的利益与我们股东的利益保持一致。

治理 委员会。我们的治理委员会通过确定和推荐有资格成为我们董事会成员的个人，审核我们股东的信件，以及建立、评估和监督我们的公司治理准则来协助董事会 。我们的治理委员会目前由刘易斯·贾菲和斯科特·R·格罗斯曼组成。刘易斯·贾菲(Lewis Jaffe)担任治理委员会主席。

具体的 职责包括：

运营 委员会。我们的运营委员会协助董事会履行其对公司运营相关事宜的监督职责，特别是那些最有可能影响股东价值的方面。我们的运营委员会目前由John J.Bello、Lewis Jaffe和Christopher J.Reed组成。为进一步实现这一目的，运营委员会 负有以下一般监督职责：

董事会和委员会会议

在2019年财年，董事会成员开会[]在不同的会议上。多数董事和多数独立董事出席了所有会议。我们董事会的每个委员会成员在任职期间至少参加了他们各自的 委员会会议的75%。

公司没有董事会或委员会出席会议的政策，因为根据我们的章程，构成董事会会议法定人数的成员构成了董事会会议的法定人数，我们的大多数董事，包括大多数独立董事，定期出席所有会议。

董事会成员出席年度股东大会的情况

公司没有董事会成员出席股东年会的政策。

领导力 结构

我们公司的业务在董事会的指导下管理，董事会的成员由公司股东选举产生。 董事会的基本职责是通过行使其商业判断来领导公司，按照每位董事 认为对公司及其股东最有利的事情行事。我们的董事长和首席执行官职位是分开的 。我们的董事会认为，将董事长和首席执行官职位分开是我们目前合适的领导结构 ，体现了我们对良好公司治理的承诺。我们相信，这种领导结构增强了首席执行官对董事会的责任，增强了董事会独立于管理层的独立性， 有利于对公司日常风险管理活动进行独立的风险监督。

风险 监管

董事会负责监督公司的管理和业务事务，其中包括对风险的监督。 董事会在行使监督时，将一些重点领域分配给其委员会，并为自己保留重点领域。 根据其章程，审计委员会负责确保向董事会提供信息和资源，以评估管理层对公司风险管理方法的处理情况。审计委员会还对公司的财务风险(如会计、财务、内部控制和税务战略)负有监督责任，审计委员会或全体董事会酌情接收和审查公司内部审计师关于其年度全公司风险评估结果和内部审计计划的报告。所有内部审计报告均提供给审计委员会 。薪酬委员会负责监督公司高管薪酬计划以及相关法律和政策的遵守情况。治理委员会监督与治理相关的法律和政策的遵守情况。我们的运营 委员会协助董事会履行其对公司运营相关事项的监督责任，尤其是那些最有可能影响股东价值的方面。董事会作为一个整体有责任监督 管理层对公司战略和运营风险的处理。全年，高级管理层向董事会报告可能对公司产生重大影响的风险。, 包括该公司在提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中披露的信息。这些流程的目标是实现董事会层面对公司面临的重大风险的性质以及公司风险管理流程和系统的充分性的认真和深思熟虑的关注。虽然 董事会认识到公司面临的风险不是静态的，不可能一直减少所有风险和不确定性 ，但董事会认为，公司管理风险的方法为董事会提供了关于管理公司面临的重大风险的适当的 基础和监督视角。

非管理层和独立董事的执行会议

在2019年期间，公司的非管理董事--根据纳斯达克股票市场规则(NASDAQ Stock Market Rules)5605(A)(2)规则和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第301(3)条的定义--所有非管理董事都被认为是“独立的”，他们在董事会的执行会议上开会，管理董事和其他管理层成员不参加。[]时代周刊。在 每次审计委员会会议上，独立董事会成员都有时间向审计师提问和/或在公司管理层不在场的情况下进行私下讨论。管理层董事和其他管理层成员不参加的董事会执行会议要求每年至少召开两次会议。

股东 与我们董事会的沟通

我们的 董事会建立了股东与董事会或个人董事沟通的流程。希望 与我们的董事会或个人董事沟通的股东应直接书面联系我们位于康涅狄格州诺沃克06851-7公司园区201Merritt 7 Corporation Park的主要执行办公室，请注意：首席财务官兼 秘书托马斯·J·斯皮萨克(Thomas J.Spisak)。任何此类通信必须包含：

我们的 首席财务官将把此类通信转发给我们的董事会或该通信所针对的指定个人董事 ，除非此类通信带有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不当行为，在这种情况下，首席财务官 有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

董事提名

我们的 治理委员会在考虑被提名人时，根据我们的需要确定所需的董事被提名人的遴选标准和资格。一般而言，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。此外，我们的治理委员会将 努力确保至少有一名董事符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准 ，以及至少50%的董事会成员符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”的定义 。此外，我们的治理委员会致力于从少数群体中积极寻找高素质的女性和个人，将其纳入董事会提名者的遴选名单。

除上述考虑因素外，治理委员会还将考虑以下标准：性格力量和领导技能 ；一般商业敏锐度和经验；对行业的广泛了解；年龄；董事会其他席位的数量；以及是否愿意投入必要的时间以确保董事会成员能够很好地合作，并拥有董事会所需的集体知识和专业知识 。无论候选人是由治理委员会、股东或任何其他来源确定的，治理委员会都将考虑这些相同的候选人标准。

治理委员会：

			根据董事会确定的标准审查候选人在董事会或董事会委员会的成员资格和续任资格(包括确定候选人的独立性)；
			定期 根据董事会和每个委员会当前的挑战和需求审查董事会及其委员会的组成，并在考虑判断、多样性、年龄、技能、背景和经验等问题后，确定是否适合增加或撤换个人；
			考虑委员会成员和主席的轮换；以及
			考虑 公司治理准则中规定的或委员会认为合适的任何其他因素。

治理委员会将考虑股东提交的可能提名的合格候选人。希望提交此类意见书的股东 可以将必要的信息发送至治理委员会，地址为本文中指定的地址，标题为“股东与我们的董事会进行沟通”。提交给 主席的任何建议都应为书面形式，并应包括股东认为支持该建议的任何适当的支持材料，并且必须包括SEC规则所要求的信息 在征集代表选举该候选人的委托书中，以及候选人在当选后担任Reed‘s董事的签署同意书 。

治理委员会根据提供的简历和 简历信息(表明候选人的服务意愿和其他背景信息、商业经验和领导技能)对每个被提名人进行初步评估，所有这些都在治理委员会可用并被认为相关的范围内。 治理委员会根据提供的简历和 简历信息对每位被提名人进行初步评估，这些信息表明候选人愿意任职和提供其他背景信息、商业经验和领导技能，所有这些都在治理委员会可用并被认为相关的范围内。此 信息将根据上述标准和我们当时的特定需求进行评估。根据对候选人的初步评估 ，可能会邀请最符合我们需求的人员参加一系列面试， 将其用作进一步评估潜在候选人的手段。根据在此过程中了解到的信息，治理委员会决定向董事会推荐哪些候选人在下一次股东大会上提交选举。 治理委员会使用相同的流程评估所有候选人，而不考虑最初的提名来源。

我们的目标是在董事会中寻求知识和经验的平衡。为此，我们寻求具有最高专业和个人道德和价值观、了解我们的业务和行业、具有多样化的业务经验和专业知识、高教育水平、广泛的商业敏锐性和战略思考能力的提名者。尽管我们使用上面列出的 标准以及其他标准来评估潜在被提名者，但我们没有对 被提名者设定明确的最低标准。到目前为止，我们还没有付钱给任何第三方来帮助我们寻找董事提名人选。

审计 委员会报告

我们的 审计委员会章程可在我们的网站上获得，网址为：[]。 审计委员会由独立董事组成。

尽管公司根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)提交的任何文件中有任何相反规定，包括本委托书在内的未来文件(包括本委托书)的全部或部分内容，以下审计委员会报告不应被视为“征集 材料，不被视为已提交给SEC，且不得通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不管该文件中使用的任何一般合并语言是什么，除非公司明确要求将该信息视为征集 材料，或通过引用将其具体合并到根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对涉及公司会计、财务报告和内部控制职能的事项的监督责任。审计委员会拥有选择公司独立注册会计师事务所的独家权力 。

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所和其他金融专业服务提供商提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和其他服务。预批期限通常最长为一年，任何预批都会根据特定服务或服务类别进行详细说明 ，并且通常受特定预算的约束。公司每年向审计委员会提交的独立注册会计师事务所和管理报告，说明独立注册会计师事务所根据本预批提供的服务范围，以及所提供服务的费用。

管理层负责编制公司财务报表，使其符合公认会计原则 ，并公平地列报公司的财务状况、经营结果和现金流；发布符合证券交易委员会要求的财务报告；以及为财务报告建立和维护适当的内部控制结构和程序 。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

为进一步发挥作用，审计委员会有年度议程，其中包括定期审查公司的内部控制和公司的潜在风险领域，如诉讼事项。审计委员会至少每季度召开一次会议 ，并在公司中期财务业绩和收益发布之前对其进行审核。

在此背景下，审计委员会审查并与管理层讨论了(I)本公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计财务报表，(Ii)本公司对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以及(Iii)本公司独立注册会计师事务所的相关意见。 本公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的财务报表，(Ii)本公司对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 ，以及(Iii)本公司独立注册会计师事务所的相关意见。审计委员会还与Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)讨论了上市公司会计监督委员会根据现行有效规则第3200T条通过的经修订的第61号审计准则声明(AICPA，Professional Standards，Vol. 1.au Section380)要求讨论的事项。审计委员会还根据上市公司会计监督委员会的适用要求收到了温伯格关于温伯格与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与温伯格讨论了温伯格的独立性。根据审查和这些讨论，建议董事会 将经审计的财务报表包括在公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给证券交易委员会(Securities Exchange Commission)。

某些 关系和相关交易

我们的董事会已采用书面政策和程序，审查里德与我们的一名高管、董事、董事提名人或5%或以上股东(或他们的直系 家庭成员)之间的任何交易、安排或关系 ，我们将他们中的每一个人称为“相关人士”，而该相关人士在其中有直接或间接的 实质性利益。如果关联方提议进行此类交易、安排或关系(定义为“关联方交易”)，则关联方必须将建议的关联方交易报告给我们的首席财务官。 该政策要求对建议的关联方交易进行审查，并在认为合适的情况下由治理 委员会批准。我们的治理委员会由刘易斯·贾菲和斯科特·R·格罗斯曼组成。杰菲先生担任董事长。董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，治理委员会的所有成员都是独立的。如果可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行 ，治理委员会将审查并酌情批准关联方交易。 任何正在进行的关联方交易将至少每年审查一次。下面列出的关联方交易 已由全体董事会审核。治理委员会将审查未来的关联方交易。

以下 包括自2019财年开始以来的交易摘要或任何当前提议的交易，在这些交易中，我们曾经或将要成为参与者，涉及的金额超过或超过过去两个完整财年年末我们总资产的平均值的1%或12万美元，且任何相关人士曾经或将拥有直接 或间接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。我们相信，我们获得的条款或我们支付或收到的与下列交易相关的对价(如适用)与可用条款或将支付或收到的金额(如适用)相当于或优于可用条款或支付或收到的金额(视情况而定)，与下列交易相关的条款或支付或收到的对价(如适用)相当于或优于可用条款或支付或收到的金额(如适用)。

首席创新官兼总监克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)是关联方的交易 :

2018年12月31日，在完成竞标过程后，根据与加州定制饮料有限责任公司(CCB)的资产购买协议，Reed‘s以125万美元的收购价出售了其饮料制造设备和自有品牌饮料业务。后者是Reed’s创始人、首席创新官兼董事克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)拥有的实体。里德先生从商业银行PMC Financial Services，LLC获得了债务融资。里德先生从一家商业银行PMC Financial Services，LLC获得了债务融资，该公司由Reed‘s创始人、首席创新官兼董事克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)所有。里德先生从商业银行PMC Financial Services，LLC获得了债务融资里德的一群现任股东，包括董事长约翰·J·贝洛(John J.Bello)和某些机构投资者，以每股2美元的价格从克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)手中购买了35万股里德股票，这是一笔私人交易，免除了1933年证券法的注册要求。定价基于每股2.00美元的较高价格 ，或在截至2018年12月28日的5天VWAP基础上有10%的折扣。

作为交易的一部分，建行承担了我们对洛杉矶制造厂的租赁义务的每月付款。然而，我们 解除出租人的义务取决于建行向出租人支付120万美元的保证金。押金由里德先生向出租人质押普通股作为担保，并由里德先生和他的妻子亲自担保。截至2020年9月30日，已向出租人存入800,000美元，Reed先生已将价值338,000美元的质押股票约363,000股 以第三方形式质押给出租人。

工厂设备是按原样出售给建行的。此外，双方签订了一份为期3年的联合包装合同，以西海岸现行的市场价格生产玻璃瓶里的Reed‘s饮料。Reed‘s向建行提供了为期30天的过渡性 服务。交易文件还包含对知识产权的惯例保护、赔偿和竞业禁止条款。

从2019年开始，建行向现有客户销售自有品牌收取5%的版税，向推荐客户销售自有品牌收取5%的转介费。 建行向推荐客户销售自有品牌三年，我们收取5%的转介费。在截至2020年9月30日的9个月中，我们从建行获得的版税收入为26,000美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们从建行获得的特许权使用费收入为14,000美元。

截至2019年12月31日，我们从建行获得的特许权使用费收入为128美元。此外，截至2019年12月31日，我们从建行获得的应收账款为228,000美元，其中包括支付给建行的存货预付款。截至2019年12月31日，建行应收账款总额为356,000美元 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了额外的应收特许权使用费收入26,000美元，预付了额外的库存和设备138美元，并收到了129,000美元的付款，截至2020年9月30日的应收账款总额为391,000美元 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Reed的应付建行账款分别为21.1万美元和18.2万美元。

此外，双方签订了一份为期3年的联合包装合同，以当时西海岸的市场价格生产玻璃瓶里的芦苇饮料。Reed‘s向建行提供了一些过渡性服务，为期30天。交易文件还包含对知识产权、赔偿和竞业禁止条款的习惯保护。

董事丹尼尔·J·多尔蒂(Daniel J.Doherty，III)为关联方的交易 ：

多尔蒂先生是公司最大股东Raptor/Harbor Reeds SPV，LLC(“Raptor”)的主要股东和重要股东，实益拥有该公司约11.5%的已发行普通股，并持有瑞德公司的某些未偿债务和担保义务。多尔蒂先生对Raptor与其另一主要股东持有的股权 证券拥有联合投票权和处分控制权。(注：Raptor/Harbor Reeds SPV，LLC)是公司的最大股东，实益拥有公司约11.5%的已发行普通股，并持有瑞德公司的某些未偿债务和担保义务。多尔蒂先生对Raptor持有的股权 证券拥有联合投票权和处分控制权。丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)先生作为Raptor的委托人和大股东拥有间接的重大利益。

有担保的 可转换从属不可赎回票据(“票据”)

注意： 包含以下内容(以千为单位)：

2017年4月21日，该公司发行了本金为3,400,000美元的有担保、可转换、从属、不可赎回的票据，并向Raptor发行了1,416,667股普通股的认股权证。票据的利息年利率为12%，每月复利 ，以里德公司的资产为抵押，隶属于Rosenthal&Rosenthal， Inc.的优先担保权益。票据可能不会预付，将于2021年4月21日到期。它可以随时和不时地转换为公司普通股 ，修改后的转换价格为1.50美元。这些认股权证将于2022年4月21日到期，调整后的行权价为每股1.50美元。票据和认股权证包含惯常的反稀释条款，在票据转换和权证行使时可发行的普通股股份已在S-3表格中登记。

超额预付款 由里德的所有知识产权担保

2018年10月4日，我们与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订了一项融资协议。该融资协议提供了最高借款能力为13,000,000美元的循环信贷额度。借款基于符合条件的应收账款和存货(“允许借款”)加上超出允许借款的垫款(最高可达4,000,000美元的“超支”) 的公式。信贷额度由里德的几乎所有资产(不包括知识产权 )担保。超额预付款由里德的所有知识产权抵押品担保。此外，任何超额预付款 都由丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼尔·J·多尔蒂(Daniel J.Doherty，III 2002家庭信托基金)签发的金额为1,500,000美元的不可撤销备用信用证提供担保。在融资协议违约的情况下，Raptor有权在Rosenthal根据融资协议宣布 违约之前，向Rosenthal购买所有未偿还的超支外加应计利息的全部金额。

其他

约翰·J·贝洛(John J.Bello)一位董事的女儿林赛·马丁(Lindsay Martin)在截至2019年12月31日的一年中继续受雇于里德百货(Reed‘s)，担任营销副总裁。2019年，她的服务报酬约为16.1万美元。

执行人员和董事

下面的 部分列出了高管、董事和重要员工在公司的姓名、年龄和当前职位。任何高管或重要员工之间或之间没有直系亲属关系，公司不知道任何高管与任何其他人之间有任何安排或谅解 根据这些安排或谅解他/她当选现任职位。

董事和高管的经商经验

小诺曼·E·斯奈德(Norman E Snyder，Jr.)于2020年3月1日被任命为首席执行官兼董事。他之前在2019年9月30日至2020年3月1日期间担任Reed‘s的首席运营官。在运营、销售、营销、财务、制造、业务开发和管理方面拥有超过36年的经验，在饮料行业的公共、私营、国际和初创公司中拥有丰富的经验。最近，从2019年2月13日至2019年9月19日，斯奈德先生担任Avitae USA，LLC的总裁兼首席执行官。Avitae USA，LLC是一家新兴的高端新时代饮料公司， 营销和销售一系列即饮咖啡因水。在加入Avitae之前，他曾担任Adina for Life，Inc.的总裁兼首席运营官，Adina for Life，Inc.是一家营销和销售即饮水果饮料、茶和咖啡的初创饮料企业。斯奈德先生还担任过High Falls Brewing Company的总裁兼首席执行官，Rheingold Brewing Company的首席运营官，以及首席财务官，后来又担任南滩饮料公司(又称SoBe)的首席运营官。 Snyder先生还担任过High Falls Brewing Company的总裁兼首席执行官，Rheingold Brewing Company的首席运营官，以及后来被称为SoBe的南滩饮料公司的首席运营官在此之前，斯奈德先生曾担任美国国家橄榄球联盟地产公司的财务总监，并在普华永道担任过多个职位，任期8年。除了SoBe，他还曾在NFL和Adina终身与贝洛共事。Snyder先生曾担任纽约非营利组织River Hospital的董事会成员、副董事长、财务委员会主席、资本项目和CEO遴选委员会成员。

托马斯·J·斯皮萨克2019年12月被任命为首席财务官。在加入Reed‘s之前，Spisak先生在帝亚吉欧(Diageo)北美地区担任了26年的财务领导，包括在广泛的财务职能方面拥有丰富的专业知识。帝亚吉欧是一家跨国酒精饮料公司，净销售额超过129亿英镑(合160亿美元)。斯皮萨克先生曾在帝亚吉欧的多个部门担任过多个职位，最近担任的职务是北美财务副总裁兼财务总监 。在此之前，他曾担任商业财务副总裁、业务绩效总监和市场营销与创新决策支持高级财务总监，以及财务方面的其他职务。在加入帝亚吉欧之前，斯皮萨克先生曾供职于国际大师出版公司，这是一家在35个国家拥有出版业务的私营公司。Spisak先生拥有费尔菲尔德大学(Fairfield University)国际商务工商管理硕士(MBA)学位和罗德岛大学(University Of Rhode)金融学学士学位。

理查德·H·胡布里(Richard H.Hubli)被任命为运营副总裁，自2020年9月28日起生效。Hubli先生在供应链和运营管理方面拥有近40年的多样化经验。从2015年1月至今，他拥有并运营罗克豪斯服务有限责任公司(Rockhouse Services，LLC)，这是一家专注于运营和供应链改善的咨询公司。2014年7月至2015年1月，他担任嘉实山饮料公司运营高级副总裁。在此之前，他于2012年8月至2014年7月担任High Ridge Brands运营副总裁，负责基于铜管机的供应链以及新产品交付和质量的端到端运营责任。 2009年3月至2012年7月，他担任Kozy Shack Enterprise运营副总裁。从2008年3月到2009年3月，Hubli 先生担任Fuze Beverages运营副总裁，负责领导S&OP；管理所有运营/供应链活动，同时 将该业务部门整合到可口可乐中。2000年至2007年，他在吉百利施韦普斯美洲饮料公司(Cadbury Schweppes America Beverages)担任运营战略发展副总裁，负责制定长期运营战略。从1991年到2000年，Hubli先生在高露洁棕榄北美分公司工作，最初担任技术总监，后来担任供应链开发总监。 在这些职位上，他负责所有业务类别的新产品交付，并带头实施供应链重组计划。 他于1987年至1991年在雀巢食品公司工作，担任雀巢咖啡/茶工业工程和营销经理 雀巢品牌经理。Hubli先生于1982年开始他在百事公司研发部门的五年任期，担任项目经理，随后 成为浓缩运营经理，领导为Slice品牌生产无菌果汁的Copack。他的职业生涯始于麦克斯韦尔豪斯咖啡公司(Maxwell House Coffee)的物流分析师，当时该公司是通用食品公司(General Foods)的一个部门, 1980年。胡布里先生于1979年在罗德岛大学获得工业工程学士学位和工商管理硕士学位。

克里斯托弗·J·里德我们公司成立于1987年。自成立以来，Reed先生一直担任董事长、总裁、首席执行官，目前是我们的首席创新官和董事。里德先生还曾在2007财年至2007年10月1日期间担任首席财务官，并在2008年4月17日至2010年1月19日期间再次担任首席财务官。里德先生仍是该公司的董事，董事会其他成员选举约翰·贝洛为董事会主席。里德先生一直负责我们的设计和产品，包括原始产品配方、专有酿造流程以及包装和营销策略。里德先生于1980年获得纽约州特洛伊市伦斯勒理工学院化学工程学士学位。

尼尔·科汉(Neal Cohane)自2008年3月起担任首席销售官，自2007年8月起担任销售副总裁。 从2001年3月至2007年8月，Cohane先生在百事公司担任过多个高级销售和管理职位，最近的职务是东区高级国民账户经理。在此职位上，Cohane先生负责东区的所有业务开发和销售活动。2001年3月至2002年11月，Cohane先生担任百事公司非碳酸产品事业部业务发展经理，负责领导东北地区的非碳酸产品类别扩展。从1998年到2001年3月，科恩先生在南滩饮料公司工作了三年，最近担任东区销售副总裁。从1986年到1998年，Cohane先生在纽约可口可乐公司工作了大约12年，在那里他担任了各种高级销售和管理职位，最近担任的是纽约总经理。Cohane 先生拥有马萨诸塞州北安多弗的Merrimack学院工商管理学士学位。

约翰·J·贝洛是里德的董事长兼销售和营销专家。自2001年以来，贝洛先生一直担任家族风险基金Jona Ventures的常务董事。从2004年到2012年，贝洛先生还担任舍布鲁克资本公司(Sherbrooke Capital)的首席和普通合伙人，该公司是一家风险投资集团，致力于投资领先的、处于早期阶段的健康和健康公司。贝洛先生是南滩饮料公司(South Beach Beverage Company)的创始人和前首席执行官，该公司生产营养强化茶和果汁，以SoBe品牌销售。2001年，该公司被以3.7亿美元的价格卖给了百事公司，同年，安永会计师事务所(Ernst And Young)因贝洛先生与SoBe的合作，将他评为年度消费产品类的年度国家企业家(National Entrepreneur Of The Year Of The Consumer Products)。在创立SoBe之前，贝洛先生在美国国家橄榄球联盟(NFL)的营销部门国家橄榄球联盟地产(National Football League Properties)工作了14年，并于1986年至1993年担任总裁。 作为总裁，贝洛先生将NFL地产打造成体育营销领先者，并创造了现在每个主要体育联盟的运营模式 。在为NFL工作之前，贝洛先生曾在百事可乐公司的百事可乐事业部担任营销和战略规划职务，并在通用食品公司担任过Sanka和Maxwell House品牌的产品管理职务。作为董事会主席，贝洛先生还与IZZE在品牌建设、市场营销和战略规划方面进行过合作 。该品牌也被卖给了百事可乐(PepsiCo)。

贝洛先生以优异成绩在塔夫茨大学获得学士学位，并以爱德华·塔克学者身份获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。 贝洛先生以优异成绩获得塔夫茨大学学士学位，并以爱德华·塔克学者身份获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。贝洛先生广泛参与非营利性工作，目前担任塔夫茨大学理事、咨询委员会成员(田径)和亚利桑那州斯科茨代尔的资深遗产项目。贝洛先生还在OEM音响设备销售商罗克福德·福斯盖特公司(Rockford Fosgate)的董事会任职，并是眼科治疗公司的执行董事，该公司已将其技术授权给博士伦公司(Bausch And Lomb)，后者以光化品牌名称。

丹尼尔·J·多尔蒂三世于2018年1月10日被任命为董事。多尔蒂先生自2001年7月以来一直担任房地产投资和开发公司东方地产(East Real Estate)的负责人。他也是Raptor/Harbor Reds，SPV，LLC(“Raptor”)的负责人，该公司是公司最大的股东，根据规则13d-3计算，该公司实益拥有公司已发行股本证券的约14%。多尔蒂先生对Raptor 及其另一名负责人持有的股权证券拥有联合投票权和绝对控制权。请参阅第页开始的“某些关系和相关交易”[].

刘易斯 贾菲Jaffe先生是治理委员会的董事、主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。 自2014年8月以来，Jaffe先生一直在洛约拉·马里蒙特大学弗雷德·基斯纳创业中心(Fred Kiesner Center for Entretreurship，Loyola Marymount University)任教，担任驻院高管和临床教授。自2010年1月以来，Jaffe先生一直担任FitLife Brands(FTLF：OTCBB)公司(FTLF：OTCBB)的董事会主席，并在其审计、薪酬和治理委员会任职。自2006年以来，他一直在私募股权公司约克电信(York Telecom)的董事会任职，并在该公司的薪酬和治理委员会任职。2006年至2008年，Jaffe先生担任牛津传媒公司临时首席执行官兼总裁。Jaffe先生还曾在Verso Technologies，Inc.、Wireone Technologies，Inc.、Picturetel Corporation担任执行管理职位，他还曾担任Arthur Andersen的常务董事。贾菲是MovieMe Network的联合创始人。2004年至2012年，Jaffe先生还担任Benihana，Inc.董事会的首席独立董事。

Jaffe先生毕业于斯坦福商学院高管项目，拥有拉塞尔大学(Lasalle University)理学学士学位，并 持有美国公司董事学院(American College Of Corporate Director)颁发的硕士专业董事认证，这是一项上市公司董事教育和资格认证项目。

詹姆斯·贝斯(James C.Bass)是董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。巴斯先生已从索尼互动娱乐美国有限责任公司首席财务官兼高级副总裁的职位上退休，他于2002年7月从该公司开始 。巴斯先生于1996年11月加入公司，担任财务副总裁。巴斯先生拥有超过25年的财务和国际管理经验，负责公司的所有财务业务，包括一般会计和财务报告、规划、分析和系统、财务和风险管理、采购、内部审计以及联邦、州和地方所得税。之前的工作经验包括在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)担任多个高级管理职位达14年之久，获得了在亚洲和欧洲部分地区运营业务的国际经验。

巴斯先生还曾在王实验室担任过两年的事业部总监。他的职业生涯始于纽约的哈斯金斯和销售会计师事务所(Haskins And Sales)，现在是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)。巴斯先生获得了纽约市佩斯大学会计和金融专业的工商管理学士学位。他是注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。

斯科特·R·格罗斯曼是薪酬委员会的董事和主席，也是审计和治理委员会的成员。格罗斯曼先生拥有近20年投资和咨询经历变革的公共和私营公司的经验，其中包括消费行业的几家公司。格罗斯曼目前是Vindo Capital LLC的创始人兼首席执行官，这是一家以价值为导向的投资公司，投资于推动增值变革的上市公司，通常与管理层合作，提供宣传和见解，帮助释放价值。在加入Vindo之前，Grossman先生是Magnetar Capital的高级投资组合经理，Magnetar Capital是一家价值1400亿美元的多策略另类资产管理公司，他于2006年首次加入Magnetar。 在Magnetar工作的十多年里，Grossman先生专注于各个行业上市公司和私营公司资本结构中的深层次基本面、价值导向投资。在加入Magnetar之前，格罗斯曼先生曾在索罗斯基金管理公司(Soros Fund Management)的私募股权部门任职，并在美林(Merrill Lynch)的投资银行部门任职。此外，格罗斯曼先生还是ZeitGuide的非运营合伙人和现任董事会成员，ZeitGuide是一家私人持股的研究咨询公司，为全球顶尖高管及其团队提供有关影响文化和商业的变革力量的培训。格罗斯曼先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士(MBA)学位和哥伦比亚大学(Columbia University)学士学位，主修经济学。

小路易斯·伊布洛格诺(Louis Imbrogno，Jr.)于2019年8月7日被任命为董事会成员。英布罗格诺先生在百事公司任职40年(1968-2009年)后加入董事会，带来了饮料供应链和管理方面的丰富专业知识。在百事公司，他担任过各种领域的运营任务和员工职位，包括全球技术运营高级副总裁。在这一职位上，他负责百事可乐的全球饮料质量、浓缩业务、研发和合同制造，直接向百事可乐北美和百事可乐饮料国际的负责人汇报。自从英布罗格诺从百事公司退休以来，他曾为包括百事公司在内的多家公司提供咨询服务。

英布罗格诺先生拥有佩斯大学会计学学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

法律诉讼

2014年，小路易斯·英布罗格诺(Louis Imbrogno，Jr.)在破产程序和随后的法院管理的公开拍卖中担任康星国际公司首席执行官六个月。在破产程序启动之前，他不是该公司的高管。

除上文所述的 外，据我们所知，我们的高管或董事均不参与任何与里德不利的重大诉讼程序 ，没有任何与里德不利的重大利益，也没有在过去十年中受到本协议要求披露的 法律或监管程序的约束。

道德准则

我们的首席执行官和所有高级财务官(包括首席财务官)均受符合《交易所法案》S-B规则406项的道德准则约束。我们的道德准则发布在我们的网站www.reedsinc.com上。

高管薪酬

概述

下表汇总了报告期间我们的“指定高管” 在2019财年和2018财年的所有薪酬：

(1) 该金额代表年内发放的以股份为基础的薪酬奖励的公允价值。奖励根据财务会计准则在授予之日 计算。

(2) 其他补偿既包括现金支付，也包括公司资产使用的估计价值。

(3) 贝洛先生于2019年9月30日至2020年2月29日担任临时首席执行官。他的董事薪酬 在此期间被暂停担任临时首席执行官。董事薪酬37,500美元，咨询费66,667美元。贝洛先生在2019年9月30日至2020年2月29日期间担任临时首席执行官，并于2020年2月25日获得20万份RSA作为报酬。此表按比例列出了2019年期间获得的该奖项的按比例部分 。2018年，董事会薪酬为37,500美元，咨询费为85,833美元。

(4) 包括因解雇而支付的遣散费和假期支出，金额为100,081美元。

(5) 包括因离职而支付的假期支出，金额为7,541美元。

(6) 包括留任奖金和遣散费，金额为80,776美元。

(7) 包括352,240美元的遣散费

(8) 包括因离职而支付的遣散费和假期支出，金额为54,686美元。

雇佣协议

诺曼·斯奈德

董事会任命斯奈德为首席运营官，自2020年3月1日起生效。斯奈德接替了约翰·J·贝罗(John J.Bello)，后者在2019年9月30日至2020年2月29日期间担任临时首席执行官。董事会授予Snyder先生15万RSA的一次性奖金，奖金将于2020年3月1日授予他，但须受Reed第二次修订 和重新修订的2017年激励薪酬计划的条件和限制，以及他的晋升。根据他的雇佣协议，他于2020年2月25日获得了44.6万份股票期权，其中一半计划在四年内按年等额递增授予，其余部分将根据董事会(或董事会薪酬委员会)确定的业绩标准授予。斯奈德的绩效现金奖金的目标金额定为他担任首席运营官期间基本工资的30%。该协议规定加速由协议中定义的“控制权变更”引发的股权授予，并包含保密、发明转让和非征集契约。 斯奈德先生还有资格参加公司高管可获得的福利计划。

2020年6月24日，我们与小诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)签订了修订并重述的雇佣协议。反映他于2020年3月1日晋升为首席执行官。协议期限将持续到2023年3月1日，并且将自动 续订一年，除非提前终止或任何一方提前90天提交不续订通知 。根据协议，基于某些目标的实现，Snyder先生的基本工资从每年30万美元增加到2020年9月30日的35万美元。斯奈德还有资格获得基于绩效的现金奖金 ，目标金额为其基本工资的50%。他还有资格参加锐德高管可享受的其他福利计划 。该协议规定加速由协议中定义的“控制权变更”触发的股权授予，并包含惯例、非竞争、保密、发明转让和非征集 契约。Snyder先生还有权在Reed的 无故解雇或Snyder先生有充分理由解雇的情况下获得6个月的遣散费，但须执行一份解雇书。

托马斯·J·斯皮萨克

我们 与Thomas J.Spisak签订了聘用协议，担任Reed‘s的首席财务官，自2019年12月2日起生效。根据协议条款，Reed‘s或Spisak先生可以在通知或不通知的情况下，在有理由或无理由的情况下终止协议。 斯皮萨克的基本工资是每年25万美元。斯皮萨克还有资格获得绩效现金奖金，目标金额为基本工资的30%。根据他的雇佣协议，Spisak 先生于2020年3月3日获得了150,000份激励性股票期权和150,000份限制性股票奖励的初始股权奖励，其中一半(75,000份期权和75,000份限制性股票奖励)在四年内按年等额递增授予，其余的(75,000份期权和75,000份限制性股票奖励)将根据 董事会或薪酬委员会确定的业绩标准授予。斯皮萨克先生还有资格参加里德高管可获得的其他福利计划 。该协议包含惯常的保密、竞业禁止和发明转让契约。

约翰·J·贝洛

2020年2月19日，董事会批准约翰·贝罗(John Bello)于2020年3月1日获得20万RSA，作为他在2019年9月30日至2020年2月29日期间担任临时首席执行官期间服务的补偿 。

斯特凡·弗里曼

2019年11月22日，我们与我们的前首席运营官Stefan Freeman签订了离职协议，该协议与Freeman先生辞去该职位并随后从2019年11月30日起终止雇佣关系 。该协议取代并取代了他于2017年10月4日签订的雇佣协议，并规定向弗里曼先生支付某些 遣散费，包括：(A)按弗里曼先生的基本工资计算的相当于7个月工资的续薪，减去所有适用的扣缴，以及(B)支付弗里曼先生的眼镜蛇保费 ，为期7个月，或直到随后雇主(包括配偶的雇主)担保的保险开始为止。 此外，分居协议包含一项关于弗里曼受雇于里德的一般相互释放条款，以及惯常的保密、保密、不招揽和不贬损条款。

丹尼尔·V·迈尔斯

2018年8月15日，我们与Daniel V.Miles签订了一份离职协议，内容涉及Miles先生辞去Reed‘s首席财务官一职并终止其雇佣关系。根据协议，迈尔斯先生同意在为期一年的时间内，在Reed‘s合理要求的范围内，为协助他的职责过渡，按小时计时。协议规定向迈尔斯先生支付以下款项：(A)按迈尔斯先生的基本工资计算的12个月工资加上 年度现金奖金，减去所有适用的扣缴，并扣除迈尔斯先生在此期间从随后的就业或聘用中获得的净薪酬；(B)支付(I)迈尔斯先生的眼镜蛇保费或(Ii)根据后续雇主赞助的医疗保险应支付的在职雇员 差饷，金额以较小者为准：(I)迈尔斯先生的眼镜蛇保费或(Ii)根据后续雇主赞助的医疗保险应支付的在职雇员 差饷；(B)支付(I)迈尔斯先生的眼镜蛇保费或(Ii)根据后续雇主赞助的医疗保险应支付的在职雇员 费率和(C)结算金额为207,200.00美元，由Reed‘s通过发行以迈尔斯先生为受益人的期票支付，该期票于2019年8月15日到期 。该协议记录了当时迈尔斯先生目前可行使的股票期权的条款。 此外，该协议还包括迈尔斯先生关于迈尔斯先生受雇于该公司的全面声明、惯例的保密和保密条款以及一项不可贬损条款。 该协议记录了迈尔斯先生目前可行使的股票期权的条款。 此外，该协议还包含迈尔斯先生与公司雇佣关系的全面声明、惯常的保密和保密条款以及不可贬损条款。

其他高管的薪酬安排

Richard H.Hubli的年薪为20万美元，奖金目标为30%，他有资格享受公司为其高管提供的福利。

克里斯托弗·J·里德的年薪为11.35万美元。

尼尔·科恩的年薪为21万美元。

控制变更条款

我们的 第二次修订和重申的2017年激励薪酬计划(“2017计划”)规定了控制权变更的后果 条款可能会在单独的奖励协议中规定。就该计划而言，“控制权变更”一般包括(A)收购公司50%以上的普通股，(B)在12个月内收购30%或以上的公司普通股，(C)在12个月内由未获现任董事会认可的董事更换董事会多数成员，或(D)收购公司全部或几乎所有资产。2017年计划给出了“控制变更”的完整定义。

它 是我们的一般政策，授予超过一年期限的奖励包括控制变更时的加速条款。

年终未完成的 股权奖

下表列出了截至2019年12月31日每位被任命的优秀高管的未行使期权和股权激励计划奖励的信息 ：

董事 薪酬

下表汇总了截至2019年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬：

(1) 该金额代表年内授予的限制性股票奖励的公允价值。此赔偿金根据财务会计准则在授予之日计算，不包括假设罚没率的任何影响。贝洛的董事费用和奖励也列在高管薪酬表中。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2019年12月31日根据 薪酬计划授权发行的股权证券的相关信息：

2017年第二次修订和重申的激励性薪酬计划摘要

一般信息

原2017年度激励性薪酬计划(修订后的《2017年度计划》)经股东批准，于2017年9月29日生效。第一修正案于2018年12月13日生效。第二修正案自2019年12月16日起生效 2027年9月29日之后，2017年度计划将不再颁发任何奖项。2017计划旨在通过为员工、非员工董事、顾问和其他选定的服务提供商提供激励和奖励，鼓励他们继续为公司服务，以促进公司及其股东的利益。员工、非员工董事、顾问和其他选定的服务提供商主要负责公司业务的管理、增长和保护。根据2017年计划，有资格获得奖励的人员应为委员会不时挑选的公司员工、非员工董事、顾问和其他选定的服务提供者，包括公司高管，无论他们是否为董事。根据本计划授予的每一项奖励均应由奖励协议予以证明。2017计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会由独立董事组成。

可用的 奖项

根据2017年计划授予的奖励可涵盖的普通股最高数量不得超过750万股 股。自.起[ , 2020][]根据2017年计划，股票不能发行。2017 计划规定发行激励性股票期权奖励、非法定股票期权奖励和其他基于股票的奖励。

2017年计划要点 如下

根据2017计划授权发行的股票 不会自动补充。

2017计划禁止未经股东批准重新定价股票期权。

所有 股票期权的行权价必须大于授予日相关 普通股的公平市值。

2017计划将任何“覆盖员工”的奖励金额限制在任何日历年度的公平市场价值为100万美元。

禁止承诺 股票激励奖励。

允许颁发绩效奖励

控制变更的后果 未在2017计划中规定，可能会在单独的 奖励协议中规定。

最近的税收发展对里德的影响

2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案废除了绩效工资和佣金工资的税收限制例外，并将公司首席执行官的高管薪酬扣除金额设定为100万美元的有效上限。首席财务官和其他三位薪酬最高的高管。 对162(M)节的这些更改有效地取消了Reed在一年内为增加的“承保员工”扣除超过100万美元的补偿的能力，并排除了通过将补偿推迟到个人不再是承保员工的时点来保留扣减的能力。所有离职后付款，包括遣散费、不合格计划的延期补偿，以及承保员工(或受益人)收到的死亡抚恤金，也受此限制 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2020年11月16日我们实益拥有的普通股的某些信息 (I)每位被点名的高管和董事，以及(Ii)所有被点名的高管和董事作为一个整体，以及(Iii)每个已知为我们已知的5%或更多已发行普通股实益所有者的 股东。任何人士被视为实益拥有任何股份(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资的 权力，或(Ii)该人士有权在60天内透过行使认股权或认股权证或其他方式在任何时间取得实益拥有权的任何股份。除非另有说明，与本公司董事和高管表格中所列 股票相关的投票权和投资权仅由实益所有者行使，或由所有者和 所有者的配偶或子女共同行使。

就此表而言，一个人或一组人被视为拥有该人有权在2020年11月16日后60天内收购的任何普通股的“实益所有权”。 该人有权在2020年11月16日起60天内收购该普通股。为了计算上述个人或团体持有我们普通股的流通股百分比 ，该个人或 个人有权在2020年11月16日起60天内收购的任何股票被视为流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为流通股 。包括在此列明为实益拥有的任何股份，并不构成承认实益拥有权。除下文另有说明外，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。除非另有说明， 每位上市高管和董事的主要地址是06851康涅狄格州诺沃克梅里特7公司园区201号。

拖欠贷款的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第(br}16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%普通股的实益持有人向证券交易委员会提交初始所有权报告和股权证券所有权变更报告 。

据我们所知，仅根据我们最近一个财政年度对Reed‘s Under 17 CFR 240.16a-3(E) 提供的表格3和4及其修正案的审查，或基于报告人的书面陈述，以下个人每人提交了一份较晚的表格4，代表一笔交易(除非另有说明)：Lewis Jaffe，Louis Imbrogno，Jr.，Scott R.Grossman，James C.Bass，Thomas J.Spisak，Norman E.Snisak 每一次迟交的Form 4申请都涉及一笔交易。我们的高级职员或董事都没有提交5号表格。

为什么 我们要求股东批准2020股权激励平面图

我们 要求股东批准Reed‘s，Inc.2020股权激励计划，我们称之为2020计划。我们 建议股东批准2020计划，因为我们相信2020计划将是我们持续成功的关键 ，因为它允许公司提供激励措施来吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问 ，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事会相信，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力 。我们相信 我们的股票薪酬计划是实现这一目标的核心。

股东 被要求批准该计划，授权根据2020计划的奖励 发行最多8,500,000股我们的普通股，并授权授予有资格作为激励性股票期权的股票期权，以满足国内税法第422条的目的 。在……上面[]2020年，根据薪酬委员会的建议，并经股东批准，董事会通过了2020计划。2020计划旨在取代我们的第二次修订和 重新修订的2017年激励薪酬计划，该计划将于2027年9月30日到期(“2017计划”)。 我们已经停止了2017年计划之前的所有计划，并且不会根据这些先前计划颁发任何新的奖励，但根据这些计划授予的奖励将继续有效。如果我们的股东在年会上批准了此2号提案， 那么我们将不会在年会后授予2017计划下的任何新奖励；但是，2017计划下的未完成奖励将继续有效。 在年度会议之后，我们将不会授予2017计划下的任何新奖励；但是，2017计划下的未完成奖励将继续有效。

如果 股东批准此2号提案，在股票拆分和其他事件发生时可能会进行调整， 根据2020计划，最高可奖励8500,000股普通股。根据2017年计划，剩余奖励适用于 或更高版本[]普通股。2020年计划代表着可获得的奖励增加了[]普通股 股票。

我们 相信，我们的基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，并且将对我们 未来取得成功的能力非常重要。如果批准2020计划的第2号提案没有得到我们股东的批准，我们将被限制在2017计划下进行长期股权激励奖励，该计划只有[]可供选择的股票。因此，我们 认为2020计划的批准对我们未来的成功至关重要。因此，我们的董事会认为通过2020计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议投票批准2020计划。

符合条件的 参与者

根据2020计划有资格获得奖励的 人员包括公司的高级管理人员或员工、公司的董事以及公司的某些 顾问和顾问。目前，大约[]公司非执行董事和员工， []各位行政长官，[]未受雇于该公司的顾问和四名董事会成员均被视为符合2020年计划的条件。

下表列出了每位被任命的高管在2019财年行使股票期权和授予之前授予该被任命的高管的其他股票奖励的信息。

计划 要点

2020计划包含的条款旨在以与我们的薪酬 理念一致的方式保护我们股东的利益，包括以下内容：

受2020计划约束的股票 ：根据2020计划授予的奖励所涵盖的普通股最高数量合计不得超过8500,000股普通股 。*

无 常青树条款：根据2020计划授权发行的股票不会自动补充 。

没有“自由”控制变更定义：“2020计划”没有提供控制定义的“自由”变更，这意味着必须实际发生控制变更 ，才能触发2020计划中的控制变更条款 。

禁止自由股份回收：2020计划禁止自由股份回收， 指的是用于支付股票期权行权价的股份。使用 来履行与任何奖励有关的预扣税义务的股票以及接受现金结算奖励的股票将不会重新添加到2020计划中。

无 折扣式股票期权：2020计划不允许使用“折扣式”股票期权 。

禁止对股票期权进行 重新定价：2020计划不允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行 重新定价。这包括禁止现金买断水下期权 。

由独立委员会管理 ：2020计划由由独立董事组成的董事会薪酬委员会 管理。

对激励性股票期权授予的限制 ：从这样的合计中，本守则第422条所指的被指定为“奖励 股票期权”的期权所涵盖的普通股的最大数量不得超过8,000,0000股 股普通股。*

个人 奖励限额：在任何一个日历 年度，根据2020计划授予任何参与者的股票激励奖励的普通股最高限额不得超过200万股。*

非雇员 董事限额：在任何日历年，根据2020计划授予任何非雇员董事的股票激励奖励可涵盖的普通股最大数量不得超过50万股。*

禁止 质押：2020年计划禁止质押股票激励奖励。

*按照2020年计划的规定，对资本结构进行调整。

下面提供了2020计划的主要条款摘要，该计划的全文作为附录A 附在本委托书之后。以下2020年计划摘要并不声称是完整的，仅根据2020年计划文件的条款进行了完整的限定。

计划摘要

奖励 和计划期限

根据2020计划授予的奖励 可以是股票期权(可以是激励性股票期权或非限制性股票期权) ，也可以是其他基于股票的奖励，如股票增值权(或“非典”)、限制性股票、限制性股票单位 和绩效股票。在2020年后不得根据该计划进行奖励[日期]，或董事会可能终止2020计划的较早日期 。

行政管理

该计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，或由我们董事会任命的其他委员会或小组委员会 管理，该委员会或小组委员会完全由两名或两名以上个人组成，他们是1934年证券交易法规则16b-3所指的“非雇员董事” ，以及适用证券交易所规则所指的 所指的“独立董事”。薪酬委员会可以制定规则和条例，并建立其认为适当的2020计划管理程序，并可在适用法律允许的范围内将其任何权力授予一名或多名董事或员工 。

资格

2020计划规定奖励由薪酬委员会挑选的公司和子公司的员工、非员工董事和顾问，但只能授予员工激励性股票期权。目前 预计大约[数]员工，[数]非雇员董事和[数]顾问将有资格根据2020计划获得奖励(br}，由薪酬委员会酌情决定)。

可用的共享 个

根据2020计划的奖励，我们普通股可发行或转让的最大数量为8,500,000股 股。在如下所述的某些情况下，2020计划的股份储备可能会有所调整。根据2020年计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、库存股、在公开市场购买的股票或上述股票的组合 。在这些总额中，被指定为守则第422条所指的“激励性股票期权”的期权所涵盖的普通股最大数量不得超过8,000,0000股 股普通股。在任何日历年，根据《2020年计划》授予任何参与者的股票激励奖励的最高普通股数量不得超过200万股。在任何日历年，根据2020计划授予非雇员董事的股票激励奖励的最高普通股数量 不得超过50万股。 在任何日历年，根据该计划授予任何非雇员董事的普通股最高奖励额度不得超过50万股。股份限额在某些情况下可能会有所调整，如下所述。

股票 在未发行股票的情况下终止或被没收、注销或退还的基本奖励一般不会计入2020计划下可供发行的股票数量 。但是，以现金支付的股票、用于支付股票期权行权价格的股票、用于支付股票期权行权时预扣税金的股票、授予或支付奖励的股票，将不会重新计入2020计划的股票公积金中。(br}现金支付的股票、用于支付股票期权行权价格的股票和用于支付预扣税的股票、归属或支付奖励的股票将不会重新计入2020计划的股票储备。

股票 期权

在符合2020计划的条款和条款的前提下，薪酬委员会可以随时和不时地向符合条件的个人授予购买股票的选择权。期权可以作为激励性股票期权授予，也可以作为非限定的 股票期权授予。根据该计划，1200万股可供发行的股票可能会根据激励性股票期权发行。 薪酬委员会将决定授予每位获奖者的期权数量。每项期权授予将由奖励协议证明 ，该协议指定期权是激励性股票期权还是非限定股票期权 以及薪酬委员会可能决定的其他限制、条款和条件。

每一份股票期权的行权价格不得低于授予日股票公允市值的100%，并且每一份股票期权的期限不得超过10年。自.起[ , 2020]，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为 美元。[]每股。根据2020计划授予的股票期权可按薪酬委员会不时确定的方法和程序行使。

授予股票期权并不向接受者授予股东的任何权利，只有在 行使股票期权并以接受者的名义登记股票之后，这些权利才会产生。

股票 增值权

补偿委员会可根据本计划酌情批准SARS。香港特别行政区有权在持有人行使 时向我们收取相当于该特别行政区标的的指定数量的股份的总公平市价相对于相关股份的总行权价格的超额(如有)。每个特别行政区的行权价格不得低于授予日股票公允市值的100%，而且每个特别行政区的期限不超过10年。

我们 可以按照适用的授标协议中的规定，通过交付股票、现金或股票和现金的组合来支付特别行政区的行使款项。每个香港特别行政区将由一份裁决协议证明，该协议规定了裁决的日期和条款 以及补偿委员会可能决定的其他限制、条款和条件。

受限库存

根据该计划，薪酬委员会可向计划参与者授予或出售限制性股票(即基于持续服务和/或业绩目标的实现而面临极大没收风险的股票，以及 受转让限制的股票)。除补偿委员会施加的这些限制和任何其他限制外，在 授予限制性股票后，接受者将有权作为股东对限制性股票进行投票，包括 有权投票表决受限股票，并获得就受限股票支付或作出的股息和其他分派，但未授予的限制性股票的任何股息将累积或再投资于额外的受限股票，直至奖励授予为止。在适用的限售期内，接受者不得出售、转让、质押、 交换或以其他方式阻碍限制性股票。限制性股票的每一项奖励将由奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款，以及薪酬委员会可能决定的附加限制、条款和条件，这些限制、条款和条件可能包括基于 业绩目标实现情况的限制。

受限的 库存单位

根据该计划，薪酬委员会可以将限制性股票单位授予或出售给参与者。限制性股票单位构成了一项协议，即在指定的 限制期结束时，按照薪酬委员会可能指定的其他条款和条件，向参与者交付我们的普通股股票(或等值现金)。限制性股票 单位不是普通股，收件人不享有股东的任何权利。限制性股票 单位将以现金或股票的形式结算，结算金额以结算日股票的公允市值为基础。每个 限制性股票单位奖励将由一份奖励协议证明，该协议指定奖励的条款以及薪酬委员会可能决定的其他 限制、条款和条件，其中可能包括基于业绩目标实现情况的限制 。

绩效 个共享

根据该计划授予的其他 基于股票的奖励可能包括绩效股票，这是基于适用奖励协议中指定的绩效目标的实现情况而授予的限制性股票单位。绩效股票可以按照奖励协议的规定以股票或现金结算，这可能会增加补偿委员会可能决定的限制、条款和条件。

绩效 目标

2020计划规定，薪酬委员会可以针对根据2020计划授予的任何奖励制定绩效目标 。绩效目标可能与公司或一个或多个部门、部门、 单位、职能、产品线或产品的绩效有关，也可能与单个参与者的绩效相关。

更改控件中的

薪酬委员会保留根据本计划的自由裁量权，以决定如何处理与公司控制权变更相关的悬而未决的赔偿。例如，薪酬委员会可以使根据本计划授予的奖励在控制权变更时授予，可以取消奖励以换取现金支付(如果是股票期权或行使价格超过公平市场价值的非典，则取消奖励)，或者可以在控制权变更时继续奖励或代之以 奖励。(br}如果发生控制权变更，薪酬委员会可能会取消奖励以换取现金(如果是股票期权或行使价格超过公平市场价值的非典)，也可以取消奖励以换取现金(如果是股票期权或非典，但行使价超过公平市价)。

就本计划而言，“控制权变更”一般包括(A)收购公司50%以上的普通股，(B)在12个月内收购30%或更多的公司普通股，(C)在12个月内由未经现任董事会认可的董事更换董事会多数成员，或(D)收购公司全部或几乎所有的普通股。 在本计划中，“控制权变更”通常包括(A)收购公司50%以上的普通股，(B)在12个月内收购公司30%或以上的普通股，(C)在12个月内由未经现任董事会认可的董事更换董事会多数成员，或(D)收购公司的全部或几乎所有普通股《计划》中给出了《控制中的变更 》的完整定义。

没收和追回奖励

根据2020计划授予的奖励 可能会根据公司可能不时采用或维持的任何补偿追回(或“追回”)政策而被没收或退还。

调整数

如果发生任何股权重组，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股利进行资本重组，薪酬委员会将调整根据本计划可以交付的股票数量和种类，受2020计划对个人参与者奖励限制的股票数量和种类， 需要奖励的股票的数量和种类，以及需要奖励的股票的行权价格或其他价格 如果公司资本发生任何其他变化，如合并、合并或清算，补偿委员会可酌情使这种变化公平，以防止权利被稀释或扩大。但是，除非薪酬委员会另有决定，否则我们将始终向下舍入至适用于任何奖励的完整 股票数量。此外，在发生任何此类交易或事件时，赔偿委员会可根据其自由裁量权，提供其真诚地认为在情况下公平的替代对价(包括现金) ，以取代任何或所有未完成的裁决，并可要求与此相关的所有被替换的裁决退回 。

可转让性

除 薪酬委员会另有规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，根据本计划授予的奖金不得由参与者转让。除非补偿委员会另有决定，否则股票期权和SARS在参与者的有生之年只能由其本人行使，或者在参与者丧失工作能力的情况下，由其监护人或法定代表人行使。根据本计划作出的任何裁决可能规定，根据该裁决发行的任何股票将受到进一步的转让限制。

修正； 禁止重新定价

董事会可在适用法律要求的范围内，经股东批准，随时修改、更改或终止本计划。 但未经股东同意，此类修改或终止不得以任何实质性方式影响任何未获奖励的持有人，但为使2020计划符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的修改除外。 董事会可在适用法律要求的范围内随时修改、更改或终止该计划。 但未经其同意，此类修改或终止不得对任何未完成奖励的持有人产生任何实质性影响，但为使2020计划符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而进行的修改除外。

除与公司交易有关的 以外，任何奖励均不得修改或以其他方式受到任何将被视为该奖励的 重新定价的行为的影响，除非此类行为得到我们股东的批准。

某些美国联邦所得税后果

以下是根据自2020年计划之日起生效的法律，根据2020计划作出的某些美国联邦所得税后果的摘要 。讨论本质上是一般性的，并不涉及根据2020计划的特定参与者的情况可能适用的所有税收考虑因素。适用的州和地方税法规定的所得税后果可能与联邦所得税法规定的不同。

不合格的 股票期权。参与者在授予非合格股票期权时不会确认应税收入。参与者 将在 行使不合格股票期权时将应纳税补偿确认为普通收入(并需对员工预扣所得税)，该期权等于所购股票超过其行使价格的公平市值 。

激励 股票期权。参与者在授予激励性股票期权时不会确认应税收入。参与者 在行使激励性股票期权时将不确认应税收入(替代最低税除外)。 如果通过行使激励性股票期权获得的股票自期权授予之日起持有两年以上，自股票转让之日起一年，因后续处置此类股票而产生的任何损益将作为长期资本损益纳税。然而，如果该等股份在上述两个 或一年期间内出售，则在该处置年度内，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入 ，等于出售时变现的金额和该等股份在行使之日的公平市价(br}高于行权价格两者中较小者的超额部分。

股票 增值权。参与者在授予特别行政区时将不会确认应纳税所得额。在行使时，参与者 将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)等于我们交付的任何股票的公平市场价值和我们支付的现金金额 。

受限制的 库存。参与者在授予限制性股票时不会确认应纳税所得额，除非参与者根据《国税法》第83(B)条选择在此时征税。如果做出这样的选择，参与者 将在授予时将应纳税的补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，该补偿等于当时股票的公平市值超过为 限制性股票支付的金额(如果有的话)的部分。如果没有做出这样的选择，参与者将在限制失效时将应纳税补偿确认为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公允市值超过为受限制股票支付的金额(如果有的话)。

受限制的 个库存单位。参与者在授予限制性股票单位奖励时将不会确认应纳税所得额。参与者 将在奖金结算时将应纳税补偿确认为普通收入(并需对员工预扣所得税)，其金额等于我们交付的任何股票的公平市值和我们支付的现金金额。

性能 个共享。一般来说，参与者将在结算业绩份额时确认应税收入 奖励(确认的收入金额通常等于根据奖励交付的任何股票的现金金额和公允市场价值 )。

税 根据本计划提供的补偿的扣除额。当参与者将普通补偿收入确认为根据本计划授予的奖励的结果 时，公司可能被允许申请此类补偿的联邦所得税扣减， 但受适用法律可能适用的各种限制的限制。

例如，《美国国税法》(Internal Revenue Code)第162(M)条禁止扣除上市公司某些受保员工每年超过100万美元的某些补偿，2017年12月22日颁布的《减税和就业法》在几个方面扩大了第162(M)条的适用范围，包括废除了免除100万美元扣除额限制 的《合格绩效薪酬》，通常在12月之后的纳税年度生效。 因此，除非根据适用的过渡规则另有允许，否则在2018财年或之后的 财年支付给我们承保员工的薪酬，如果超过100万美元，公司一般不能扣除。

此外， 根据本计划提供的补偿可能被视为取决于控制权的变更，因此，根据《国税法》第280G条，公司可能不能扣除此类补偿的一部分，并可能向补偿接受者征收20%的消费税。

第 409a节。《国税法》第409a条对非合格递延补偿的支付施加了某些限制。 我们打算在设计和管理本计划下授予的奖励金时，使其不受《国税法》第409a条要求的约束，或者不受其适用，或者符合《国税法》第409a条的要求。但是，该公司不保证根据第409a条或其他条款对任何奖励进行税务处理。

向SEC注册

公司打算在公司股东批准2020计划后，根据修订后的1933年证券法，向证券交易委员会提交关于根据2020计划发行股票的S-8表格注册声明。 公司打算根据修订后的《1933年证券法》向证券交易委员会提交一份关于根据2020计划发行股票的S-8表格注册说明书。

新的 计划福利

下表显示了在可确定的范围内，在可确定的范围内，根据2020计划，我们的普通股将获得或分配给以下每个个人和团体的受期权奖励的普通股总数。由于薪酬委员会有权决定哪些员工、非员工董事和顾问将获得奖励 以及此类奖励的金额和类型，因此目前无法确定未来根据本计划将获得奖励的个人总数 或此类奖励的金额。

下表显示了截至2019年12月31日的财年中行使的期权奖励和已授予的股票奖励总数。

期权 已行使，股票归属2019财年

需要投票

要批准 2020股权激励计划，需获得出席会议并有权投票的多数股份的 赞成票。

董事会一致建议投票通过第二号提案。

增加一般授权普通股

截至二零二零年十一月十六日的备案日期，我们共有一亿股授权普通股，[]发行了 普通股和流通股，[]普通股流通股，在完全摊薄的基础上，计入在授予流通股奖励、行使流通股期权和认股权证以及转换流通股和优先股时可发行的股份。[]根据公司可用激励薪酬计划提供的股票 。

发行股票的能力对我们的增长战略至关重要。为了实施我们的增长战略，我们可能会通过发行股票证券来筹集额外的 融资。

我们的 董事会通过了一项决议，寻求我们的股东授权修改我们的公司注册证书(“证书”) ，将我们的普通股法定股数从100,000,000股增加到120,000,000股(“增加”)。 建议修改我们证书第四条，全文如下：

“第一节本公司被授权发行的股本总数为1亿2000万零5股，其中1.2亿股(1.2亿股)为每股面值0.0001美元的普通股，50万股为每股面值10.00美元的优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权， 在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定每一系列优先股的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于， 有权通过一项或多项决议确定任何全部优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和 赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格以及清算优先股 以及构成该系列的股份数量及其名称，或上述任何一项。董事会还有权增加(但不超过 类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量)任何系列的股份数量， 在发行当时已发行的该系列股票后，董事会有权增加(但不超过 类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量)任何系列的股份数量，但须遵守 董事董事会决议中最初确定该系列股份数量的权力、 优先选项、权利及其资格、限制和限制。如果任何系列的股票数量如此减少, 则构成减持的 股应恢复原确定该系列股票数量的决议通过前的状态。“

为实现建议的增持，我们将按上述形式向特拉华州国务卿提交证书修正案，实质上为 ，前提是我们的授权普通股为120,000,000股。

额外的授权股份将可不时供发行，使我们能够回应未来需要发行股份的商机 ，包括以普通股为基础的融资、涉及发行普通股的收购或战略合资交易 ，以及董事会可能认为适当的其他一般用途。我们目前正在寻求批准修正案 ，因为我们目前正在寻找可能需要立即采取行动的机会，董事会认为 在股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺 我们利用潜在机会的能力。如果不增加普通股的授权股数，公司的融资能力可能会受到限制，并可能失去重要的商机，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

董事会不打算发行任何普通股，除非董事会认为该条款最符合公司及其当时的现有股东的利益。 董事会不打算发行任何普通股，除非董事会认为该条款最符合公司及其当时的现有股东的利益。

增加的某些 缺点

如果 本方案3号建议的普通股法定股数从100,000,000股增加到120,000,000股，公司将能够发行更多普通股，这可能导致对现有股东的额外稀释 ，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

增加的主要影响

此次 增持将统一影响我们所有普通股持有者，不会影响任何股东在我公司的持股比例 权益。我们将继续遵守修订后的1934年证券交易法的定期报告要求。

反收购效果

证券交易委员会(SEC)第34-15230号文件要求披露和讨论任何可能被用作反收购手段的提案的影响。虽然不是董事会决定增持股份的因素，但增加可供发行的授权普通股的额外股份的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书 竞争或其他方式获得对公司的控制权，从而保护当时管理层的连续性。 增加可供发行的授权普通股的影响之一可能是使董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理 竞争或其他方式获得对公司的控制权，从而保护当时管理层的连续性。除非 适用法律或其他协议或限制的规定禁止，否则我们出售普通股或增加我们已发行普通股数量的其他交易可能会稀释试图获得对我们的 控制权的一方的利益。可用授权普通股的增加可能会增加、阻止或阻止第三方 获得公司控制权或更换我们的董事会和管理层，并抑制实际或传言的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动 。

增加 并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或获得公司 控制权的努力。虽然我们的管理层可能会利用加价来抵制或挫败第三方交易 提供了大多数股东青睐的高于市场的溢价，但我们不打算代表其构建或启用任何反收购 防御或机制。我们没有意图或计划将增资用作反收购手段，也没有 任何计划或建议采用任何其他条款或达成可能产生重大反收购后果的其他安排。

除了增加，我们的管理文件的条款和特拉华州法律的适用条款也可能具有反收购作用 ，使第三方更难或阻止第三方获得对公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。 这些规定还可能起到阻止敌意收购或推迟公司控制权或我们管理层变动的效果。

我们的证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。相对较少的股东拥有公司相当大一部分有表决权股本的现有所有权 ，再加上缺乏累计投票权 ，这使得其他股东更难更换董事会成员，或者另一方通过更换我们的董事会来获得对 公司的控制权。

如果获得股东批准，可能会产生 后果

未来我们普通股的潜在发行和出售可能会对股东的 百分比投票权产生稀释效应，从而可能导致我们普通股的市场价格下降。如果第2号提案 也得到股东的批准，根据2020年计划颁发的奖励也可能产生稀释效应。

需要投票

修改我们的证书以使其法定普通股从100,000,000股增加到120,000,000股，需要获得我们普通股大部分流通股的 赞成票。

董事会一致建议投票通过第三号提案。

审计委员会已重新任命Weinberg&Company，P.A.审计我们截至2021年12月31日的财年的合并财务报表。独立注册会计师事务所Weinberg&Company，PA自2009年以来一直担任我们的独立审计师。预计宾夕法尼亚州温伯格公司的一名代表不会出席 年会。

虽然法律并不要求股东批准任命，但我们希望征求股东的批准，以实现良好的公司治理。 如果对Weinberg&Company，P.A.的任命未获得在 年会上投票的多数股份的批准，审计委员会将考虑在 财年任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

选举 名董事需要获得出席会议并有权投票的多数股份的 赞成票。需要批准Weinberg&Company，P.A.作为独立注册会计师事务所的任命。

董事会一致建议就批准该法案进行投票表决。

任命温伯格会计师事务所(Weinberg&Company，P.A.)为截至本财年的独立注册会计师事务所

2021年12月31日

独立 注册会计师事务所费用信息

Weinberg &Company，P.A.(“Weinberg”)是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们为Weinberg提供的审计和其他服务支付或累计的费用：

根据美国证券交易委员会的定义，(I)“审计费用”是我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-K表格中的财务报表而提供的专业服务的费用，或者是会计师通常提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的服务的费用； (Ii)“审计相关费用”是我们的主要会计师提供的与审计业绩合理地 相关的担保和相关服务的费用。 (Ii)“审计相关费用”是指我们的主要会计师提供的与审计业绩合理地 相关的担保和相关服务费用。 (Ii)“审计相关费用”是指我们的主要会计师提供的与审计业绩合理地 相关的保证和相关服务的费用。 (Iii)“税费”是指我们的首席会计师在税务合规、税务咨询、 和税务筹划方面提供的专业服务的费用；以及(Iv)“所有其他费用”是指我们的首席会计师提供的产品和服务的费用， 不包括在“审计费”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务。

审计费用

Weinberg 为我们在Form 10-K年度报告中包含的财务报表提供审计服务，并为Form 10-Q季度报告中包含的 财务报表进行有限审核提供服务。

审计 相关费用

Weinberg 不提供任何被视为“审计相关费用”的专业服务。

税费 手续费

温伯格 准备了我们2019年和2018年的联邦和州所得税申报单。

所有 其他费用

Weinberg提供的有关全年提交各种注册声明的服务 被视为“所有 其他费用”。

审核 委员会审批前的政策和程序

根据SEC的规定，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。SEC的 规则明确了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的类型，并确立了审计委员会对独立注册会计师事务所聘用的管理责任。

根据SEC的规定，审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务 和允许的非审计服务。 审计委员会可以将预先审批权授予审计委员会的一名成员，如果它这样做了，则该成员的决定必须在下次安排的会议上提交给审计委员会全体成员。因此，本项目14所述的审计服务和非审计服务均经审计委员会预先批准。

总会计师在审计注册人最近一个会计年度的财务报表时，没有花费 由总会计师的全职永久雇员以外的其他人员完成的工作所花费的时间。 在审计注册人最近一个会计年度的财务报表时，没有任何时间被归因于总会计师的全职永久雇员以外的其他人员所做的工作。

豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向两个或多个股东提交一份代理声明或向这些股东发送代理材料在互联网上可用的通知，来满足有关两个或多个股东使用同一地址的委托书和年度报告的交付要求 。这种做法被称为“居家管理”，旨在减少重复信息的数量，并降低打印和邮资成本。

如果您和其他共享您的邮寄地址的人以街道名义(即通过银行或经纪帐户)拥有我们的普通股， 您可能已收到通知，表示您的家庭将只收到一份年度报告和委托书或互联网代理材料可获得性通知 每家公司的股票都在此类帐户中持有。除非您回复说您不想参与房屋管理，否则您将被视为已同意，并且我们的委托书和代理材料在互联网上的年度可获得性报告或通知的单份副本已发送到您的地址。

我们 将应任何参与代理材料保管的股东的要求，迅速提供委托书和年度报告的单独副本 。您可以邮寄至Reed‘s Inc.，地址：康涅狄格州诺沃克，201Merritt，7 Corporation Park，邮编：06851，收件人：首席执行官兼秘书托马斯·J·斯皮萨克(Thomas J.Spisak)，或致电(203)8900557.

股东 明年年会的提案

股东 要包含在我们的委托书中的提案：如果股东希望提交要包含在我们的委托书和2021年股东年会委托书表格中的提案，倡议者和提案必须符合美国证券交易委员会的委托书提交规则，即证券交易法第14a-8条。其中一项要求是，我们的秘书不迟于2021年7月26日(即2021年11月26日之前120个日历天)收到该提案，而2021年11月26日是本委托书发布给股东与2020年年会相关的周年纪念日。如果明年年会的日期 从今年年会的周年纪念日到2020年12月21日提前30天以上，那么 截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料的合理时间。我们在该日期之后收到的提案将不会 包含在2021年股东年会的委托书中。

其他 股东提案：未包括在我们为2021年股东年会的委托书中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非股东及时以书面形式通知我们主要执行办公室的秘书，并以其他方式遵守我们的章程的规定。 股东提案没有包含在我们的2021年股东年会委托书中 股东提案没有资格在会议上陈述，除非股东及时以书面形式通知我们的主要执行办公室的秘书，并以其他方式遵守我们的章程的规定。章程规定，我们必须在上一年度股东大会召开一周年前不超过120天收到股东通知。为了及时，我们的秘书必须在2021年8月23日之前收到未包括在我们的2021年股东年会委托书中的股东提案，但如果年会日期在该周年纪念日 日期之前三十(30)天或之后六十(60)天，只有在股东大会日期前一百二十(120) 天或股东周年大会日期首次公布后十(10)天内(以较迟的日期为准)，该通知才能及时送达或邮寄及收到。 除非法律另有规定，否则股东大会的休会不得开始上文所述的发出股东通知的新期限 。会议主持人可以拒绝承认 任何不符合上述程序和本公司附例规定的事项。

我们 敦促股东通过要求的挂号信回执提交所有建议书。股东建议书应发送至 里德公司，地址：康涅狄格州诺沃克，201Merritt 7 Corporation Park，邮编：06851，请注意：首席财务官托马斯·J·斯奈德(Thomas J.Snyder)兼秘书。

股东 咨询投票

目前对我们任命的高管的薪酬进行股东咨询投票的频率是每三年一次。 下一次股东咨询投票将在我们的2022年年会上进行， 除非董事会因今年的频率发言权提案而做出改变。下一次股东咨询投票将在我们的2025年度会议上进行，投票内容是关于我们应该在咨询的基础上寻求股东批准支付给我们被任命的高管的薪酬的频率 。

可能提交会议处理的其他 事项

除年会通知 中明确规定的事项外，董事会不打算在本次年会上提出任何其他事项。如果在年会上适当地提出任何其他事项以供采取行动，则委托书中被点名的人员 将根据其根据委托书授予的酌情决定权的判断对此进行表决。

如果您对此委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请通过以下地址与Okapi合作伙伴联系： 。

美洲大道1212 24楼

纽约，邮编：10036

(212) 297-0720

拨打免费电话：(877)259-6290

电子邮件： info@okapipartners.com

附录 A

里德的 Inc.2020股权激励计划

1. 计划的目的

此 计划旨在通过为员工、非雇员 董事、顾问和公司其他选定的服务提供商(他们主要负责公司业务的管理、增长和保护)提供激励和奖励，鼓励他们继续为公司服务，从而促进公司(定义如下)及其股东的利益。

2. 定义

在本计划或管理根据本计划授予的任何授标条款的任何文书中使用的 ，以下定义适用于以下条款：

(A) “奖励协议”是指各参与者与本公司以委员会不时决定的形式签订的书面协议，证明根据本计划授予股票奖励。

(B) “董事会”是指特拉华州里德公司的董事会。

(C) “控制权变更”是指(I)任何一人或多于一人作为一个集团(根据财政部 条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节的定义)获得公司股票的所有权，该股票连同该个人或集团持有的股票，占公司股票总公平市值或总投票权的50%以上； 或(Ii)任何一人或多于一人作为一个集团(根据财政部条例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)的定义) 获得(或已在该人最近一次收购之日止的12个月期间内获得) 拥有公司股票总投票权30%或以上的所有权；(三)在任何十二个月内，董事会过半数成员由在每次任命或选举之日前未经过半数董事会成员同意任命或选举的董事更换的；(三)在任何十二个月内由未经董事会多数成员在每次任命或选举之日前认可任命或选举的董事更换的； 或(Iv)任何一人或多于一人作为一个集团(定义见国库条例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)) 从本公司收购(或在该个人最近一次收购之日止的12个月内收购) 本公司所有资产的总公平市价总额等于或超过总公平市价的40%的资产。 或(Iv)任何一人或多于一人(见财务条例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)) 从本公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月内收购) 本公司所有资产的总公平市价的40%或以上。就第(Br)(Iv)款而言，公平市价总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值。, 在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定 。前述第(I)至(Iv)款的解释方式应与根据本规范第409a节颁布的《财政部条例》相一致，以便就本计划而言，所有且仅限于《财政部规则》第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的此类交易或事件将被视为控制变更。

(D) “法规”是指经不时修订的1986年国内税收法规，以及根据该法规发布的所有法规、解释、行政指导和行政指导。(D) “法规”是指不时修订的1986年国内税收法规，以及根据该法规发布的所有法规、解释和行政指导。

(E) “委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会 不时任命的其他委员会，负责管理本计划，并以其他方式行使和履行本计划条款赋予该委员会的权力和职能。(E) “委员会”是指董事会薪酬委员会或董事会 不时任命的其他委员会，负责管理本计划，并以其他方式行使和履行本计划条款赋予该委员会的权力和职能。

(F) “普通股”是指Reed‘s Inc.普通股，每股面值0.0001美元，或根据本计划第9节的调整规定普通股应变更为的任何其他证券。(F) “普通股”是指瑞德公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根据本计划第9节的调整条款将普通股变更为任何其他证券。

(G) “公司”是指里德公司，特拉华州的一家公司(及其任何继承者)。(H)“生效日期” 指[ , 2020].

(I) “雇佣”是指个人被本公司归类或视为本公司的雇员、非雇员、董事、顾问或其他服务提供者(视情况而定)的期间。

(J) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(K) “公平市价”对于普通股而言，是指截至适用的确定日期，或 如果市场在该日期未开市交易，即市场开市前一天的收盘价， 普通股在其上市或获准交易的主要证券交易所确定之日的收盘价(或如果普通股当时主要在国家证券交易所交易，则为 在该主要证券交易所上市或允许交易的主要证券交易所的收盘价)。 (如果普通股当时主要在国家证券交易所交易)， 在确定日在主要证券交易所上市或允许交易的主要证券交易所报告的收盘价(或如果普通股当时主要在国家证券交易所交易， 在该主要证券交易所公布的收盘价)。如果普通股的价格不应如此报告，则普通股的公平市价应由委员会自行决定。

(L) “期权”是指根据下列条件授予参与者的购买普通股的股票期权

第 节6.

(M) “其他股票奖励”是指根据第7条授予参与者的奖励。

(N) “参与者”是指有资格参加该计划的公司员工、顾问或董事 ，该员工、顾问或董事已根据本计划获得一项或多项股票激励奖励，但尚未完全结算或取消。 在任何此类人员去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)。

(O) “个人”指“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的“个人”，包括“交易法”第13(D)(3)节所指的任何“团体”。

(P) “计划”是指2020 Reed‘s Inc.股权激励计划，该计划可能会不时修改。

(Q) “证券法”是指修订后的1933年证券法。

(R) “股票激励奖励”是指根据本计划条款授予的期权或其他股票奖励。

(S) “投票权”是指可由投票证券持有人就提交给股东的任何事项(所有投票证券持有人作为一个类别一起投票)可投的票数(由投票证券持有人或其他投票证券的持有人有权投出的最大投票数确定)。(S) “投票权”是指投票证券持有人在提交给股东的任何事项上可投的票数(由投票证券持有人有权投出的最大票数确定)，而其他投票证券的持有人可能会对提交给股东的任何事项进行转换、行使或交换(br}所有投票证券持有人作为一个单一类别一起投票)。

(T) “投票证券”是指实体的任何证券或其他所有权权益，该实体有权或可能有权获得提交给持有该等证券或该实体其他所有权权益的人的事项(无论 是否有权在董事换届选举中投票)，或可转换为该等投票证券的证券或其他所有权权益， 或可用来换取该等投票证券的任何证券或其他所有权权益，不论是否受时间推移或任何意外情况的制约。

3. 以计划为准的库存

(A) 以本计划为准的库存

根据本计划授予的股票激励奖励可涵盖的普通股最高股数合计不得超过 8,500,000股普通股。在这一总额中，根据《守则》第422节的规定，被指定为“激励性股票期权”的期权所涵盖的普通股最大数量不得超过8,000,0000股普通股。 可涵盖的普通股的最大数量不得超过8,000,0000股普通股，这些期权被指定为守则第422节所指的“激励性股票期权”。第 节前几句所指的最大股票数量。(A)在每种情况下，均应根据第9节和本节以下规定进行调整。 3.在所述股票中，100%可以与“全价值奖励”一起交付，即除期权或股票增值权以外的股票 奖励。根据期权或股票增值权授予的任何股票，一对一计入股票限额，任何作为全价值股票激励奖励授予的股票， 一对一计入股票限额。根据本计划发行的普通股可以是授权普通股和 未发行股票、库存股、本公司在公开市场购买的股票，或委员会自行决定的上述类别的任何组合 。

就前款而言，股票激励奖励所涵盖的普通股股票仅计入根据本计划实际发行和交付给参与者(或本计划中所述参与者的许可受让人)的范围；但是，如果股票奖励是以现金结算的，或者如果普通股的股票被扣留以支付期权的行使价或满足与股票 奖励相关的任何预扣税款要求，则与此类结算相关的已发行股票(如果有)、与股票奖励 奖励相关的现金结算的股票以及被扣留的股票将被视为已交付，以确定根据本计划可交付的普通股数量。此外，如果普通股的发行受可能导致没收、注销或返还给本公司的条件 的限制，则被没收、注销或返还的任何部分的普通股将被视为不是根据本计划发行的。此外，如果参与者 (或本计划中所述的参与者的许可受让人)拥有的普通股股票被投标(实际或通过认证) 以支付与股票激励奖励相关的任何义务，则投标的普通股数量应与根据本计划可交付的普通股数量相加 。

在公司收购或合并的情况下(在纳斯达克上市规则5635的含义内)，根据本计划授予的与假设、替换、转换或调整未偿还股权奖励相关的普通股 奖励所涵盖的普通股股票不应被算作本计划在本第3节中使用的股票。(注：根据本计划授予的股票激励奖励与公司收购或合并(在纳斯达克上市规则5635的含义内)相关的未偿还股权奖励的假设、替换、转换或调整)不应算作本计划所使用的普通股股份。

(B) 个人奖励限额

根据本计划授予任何参与者的股票激励奖励 在任何日历年的最高普通股数量不得超过2,000,000股，但受第8节规定的调整的影响，普通股的最大数量不得超过2,000,000股。(注：根据本计划授予任何参与者的股票激励奖励的最高股票数量不得超过2,000,000股。

(C) 非雇员董事限额

根据本计划授予任何非雇员董事的股票激励奖励 在任何日历年的最高普通股数量不得超过500,000股，但须按第8节的规定进行调整。

4. 计划的管理

该计划应由一个由两人或两人以上组成的董事会委员会管理，每个人都有资格 为“非雇员董事”(根据交易所法案第16条颁布的规则16b-3的含义)和 为纳斯达克或普通股上市的任何证券交易所所要求的“独立”，在每种情况下 如果适用法律要求或满足该规则、章节或上市要求所需的程度 委员会应根据本计划的条款，不时指定应根据本计划获得股票奖励的个人 ，以及此类股票奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会在本计划下的所有权力和责任可由委员会以书面形式转授给其任何小组委员会，在这种情况下，该小组委员会的行为应被视为委员会在本计划下的行为 。委员会亦可不时授权由一名或多名董事会成员(包括本公司雇员)或本公司雇员组成的小组委员会，向并非本公司“行政人员”(按交易所法案第16a-1条的涵义)的 人士授予股票奖励， 须受委员会指定的限制及特拉华州公司法第157条的规定所规限。 )，委员会亦可不时授权由一名或多名董事会成员(包括本公司雇员)或本公司雇员组成的小组委员会，向并非本公司“行政人员”(按交易所法案第16a-1条的定义)的人士授予股票激励奖，但须受委员会指定的限制及特拉华州公司法第157条的规定所规限。

委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释本计划及其下的任何奖励协议的任何和所有条款，以及根据委员会可能提出的不时通过、修订和废除管理本计划的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇而为 制定的子计划有关的规则和条例的自由裁量权。 该委员会有权自行解释和解释该计划及其下的任何奖励协议的任何和所有条款，并有权不时采纳、修订和废除该计划的管理规则和条例，包括为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇而制定的与子计划有关的规则和条例。 委员会的决定对所有各方都是终局的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，委员会可在参与者之间以非统一方式行使本计划赋予它的所有自由裁量权 。

委员会可以将本计划的管理授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工，该等管理人员 可能有权签署和分发奖励协议，保存与股票激励奖励相关的记录， 处理或监督股票激励奖励下普通股的发行，解释和管理股票激励 奖励的条款，以及采取管理本计划和股票激励 奖励所需或适当的其他行动但在任何情况下，任何此类管理人均不得被授权(I)根据本计划授予股票激励奖励 (与委员会根据本条款第四节第一段作出的任何授权除外)，(Ii)采取与守则第409a条不一致的任何行动，或(Iii)采取与特拉华州一般公司法适用的 规定不一致的任何行动。任何此类管理人在其授权范围内的任何行动都应被视为委员会采取的任何行动，除另有特别规定外，本计划中提及委员会的任何此类管理人应包括任何此类管理人。委员会以及在其规定范围内的任何小组委员会， 有权决定是否审查任何此类管理人的任何行动和/或解释，如果委员会决定进行此类审查，任何此类管理人的任何此类行动和/或解释应 经委员会批准、反对或修改。

在本计划授予激励奖之日起或之后，委员会可(I)加快任何此类激励奖成为可授予、可行使或可转让(视具体情况而定)的日期，(Ii)延长任何此类激励奖的期限，包括但不限于延长参与者的雇佣终止后任何此类激励奖可继续有效的期限，(Iii)放弃授予、可行使或可转让的任何条件。 任何此类奖励或(Iv)规定支付任何此类奖励的股息或股息等价物 奖励；但如果授予该授权会导致 根据本守则第409a条应缴的任何税款，则该委员会不得拥有任何该等授权。尽管本协议有任何相反规定，未经本公司股东批准，本公司不得重新定价 任何股票期权(纳斯达克上市规则5635(C)和纳斯达克发布的任何其他正式或非正式指导) ，本公司也不得购买任何现金期权。委员会成员不对与本计划有关的任何行动、遗漏或决定负责，公司应就任何行动、遗漏或因任何行动、遗漏而产生的任何费用或支出(包括律师费)或 责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)向委员会每一名成员以及与本计划的管理或解释有关的每一名公司董事或员工进行赔偿，并使其不受损害。在任何一种情况下，此类行为、遗漏或决定都是由该 成员、董事采取或作出的, 或员工不守信用，且没有合理的理由相信这符合公司的最佳利益。

5. 资格

根据本计划有资格获得股票激励奖励的人员应为委员会不时挑选的公司雇员、非雇员董事、顾问和其他选定的服务提供者，包括公司高管 ，无论他们是否为董事。根据本计划授予的每个股票激励奖均应由奖励协议证明。

6. 选项

根据本计划中规定的条款和条件， 委员会可按其决定的条款不时授予期权。奖励协议应明确将该期权确定为守则第422节所指的“激励性股票期权”或非限制性股票期权。

(A) 行使价

任何期权所涵盖的普通股每股行权价格不得低于授予该期权当日普通股的公平市价的100%，但根据第3节所述公司收购或合并的假设除外。

(B)期权的期限和行使

(1) 每项认购权应在授予该认购权之日或之后由委员会决定的一个或多个日期、期限和普通股股票数量归属并可行使，但须经 第21条规定的批准。此外，自该认购权授予之日起计满十年后，不得行使任何认购权；此外，每项认购权应提前终止、到期。

(2) 每项期权均可全部或部分行使；但不得以低于1,000美元的总行权价行使期权的任何部分。期权的部分行使不应导致剩余部分的到期、终止、 或取消。

(3) 期权应按委员会不时决定的方式和程序行使，包括但不限于通过实物净结算或其他无现金行使方式。

(C) 激励性股票期权特别规则

(1) 根据本公司或其任何“附属公司”的 计划及任何其他购股权计划(按守则第424 条所指)，参与者可于任何历年首次行使“激励性股票期权”(在守则第422条所指范围内)的普通股股份的公平市价总额不得超过100,000美元。(B) 本公司或其任何“附属公司”(按守则第424条 所指)可首次行使“激励性股票期权”的普通股的公平市价总额不得超过100,000美元。该公平市价应自授予每个此类股票期权之日起确定 。如果与此类激励性股票期权相关的普通股股票的公平市值合计超过100,000美元，则根据本协议授予该参与者的激励性股票期权将自动被视为非限制性股票期权，但此类股票期权的所有其他条款和规定应保持不变，其范围和顺序应按照守则颁布的法规(或任何其他具有法规效力的权力机构)所要求的 。如果没有这样的规定(和授权)，或者如果这样的规定(或授权)要求或允许指定不再构成激励性股票期权的期权 ，则根据本协议授予的激励性股票期权应自动被视为不合格的股票期权，但所有其他条款和此类股票期权的规定应保持不变。

(2) 激励性股票期权只能授予公司雇员个人。如果在提议授予时，个人拥有的股票拥有公司或其任何“子公司”(在守则第424节的含义内)所有类别股票的总投票权总和的10%以上，则不得向该个人授予激励性股票期权。(br}在拟授予股票时，该个人拥有的股票占本公司或其任何“子公司”所有类别股票的总投票权的10%以上，在“守则”第424节的含义内)。除非(I)该激励性股票期权的行权价格至少为授予该激励性股票期权时普通股市值的110%，以及(Ii)该激励性股票期权自授予该激励性股票期权之日起满五年后不得行使。

7. 其他股票奖励

委员会可根据本计划中规定的条款(包括第21条中规定的审批要求)，按其确定的金额和条款，不时授予本文未作其他说明的基于股权或与股权相关的奖励。 委员会可按其决定的金额和条款不定期授予基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个其他股票奖励可能(I) 涉及在授予时或之后向参与者转让实际普通股，或以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额，(Ii)受基于业绩和/或基于服务的 条件的约束，(Iii)以股票增值权、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票的形式存在。(I)在授予时或之后，向参与者转让实际普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，(Ii)遵守基于业绩和/或基于服务的 条件，(Iii)以股票增值权、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票的形式，以及(Iv)应符合美国以外司法管辖区的适用法律 ；但每一次其他股票奖励应以授予该股票奖励时指定的普通股数量作为计价单位，或具有参照该数量的普通股的价值。 奖励应在授予该股票激励 奖励时以指定数量的普通股数量为单位或通过参考该数量的普通股的价值来确定。

8. 根据某些变化进行调整

受法律、适用税则或公司普通股上市交易的任何交易所规则要求的公司股东的任何诉讼：

(A) 可供授予的股份

如果因任何股票分红或拆分、资本重组、合并或换股或类似的公司变更而导致已发行普通股数量发生任何变化，则委员会可授予股票激励奖的普通股的最大总数或类型。本守则第 422节所指的“激励性股票期权”所涵盖的普通股最高股数，以及委员会可于任何年度向任何个人参与者及任何非雇员董事授予股票 激励性奖励的普通股最高总股数，应由委员会作出适当调整或 予以取代。如果因任何其他事件或交易导致已发行公司普通股的类型或数量发生任何变化 ，委员会应在委员会认为适当的范围内，对可授予股票激励奖的普通股的类型或数量进行此类调整。

(B) 无对价增减已发行股份

如果因普通股拆分或合并或支付股票股息(但仅限于普通股)而导致普通股已发行股票数量的增加或减少，或在公司未收到或支付对价的情况下以其他方式增加或 增加或减少此类股票的数量，则委员会应在委员会认为适当的范围内调整普通股的类型或数量，但须遵守每一项已发行股票激励

(C) 某些合并和其他交易

如果发生任何合并、合并或类似交易，而普通股持有者获得的对价仅包括该交易中幸存公司的证券，则委员会应在委员会认为适当的范围内，调整在该合并或合并之日尚未发行的每一项股票奖励 ，使其适用于受该股票 奖励的普通股股数的持有人在该合并或合并中本应获得的证券。 委员会应在委员会认为适当的范围内调整每项股票奖励，使其适用于受该股票 奖励的普通股持有者本应在该合并或合并中获得的证券。

如果发生(I)公司解散或清算，(Ii)出售公司的全部或几乎所有资产(合并基础上)，(Iii)涉及公司的合并、合并或类似交易，其中普通股的持有者 收到证券和/或其他财产，包括现金，委员会有权在委员会认为适当的范围内 ：

(I) 取消每个股票激励奖(无论当时是否可行使或已授予)，并在充分考虑到取消的情况下，就受股票激励奖约束的普通股每股向参与者支付一笔现金，金额等于委员会确定的股票激励奖的价值，但条件是，就任何未行使的期权而言，该金额应等于 委员会确定的该股票激励奖的价值。(I) 取消每个股票激励奖(无论当时是否可行使或已授予)，并在充分考虑取消该股票激励奖的情况下，向被授予该股票激励奖的参与者支付一笔现金，金额等于 受该股票激励奖约束的普通股的每股股份，但条件是，就任何未行使的期权而言，该价值应等于 。普通股持有者因该事件而获得的财产(包括现金)超过(B)该期权的行权价格；或

(Ii) 规定将每个股票奖励(无论当时是否可行使或授予)换成股票奖励，涉及(A)受该股票奖励的普通股数量的持有者在该交易中将获得的部分或全部财产，或(B)购买方或尚存实体的证券，并在由此发生的情况下，按委员会确定的股票奖励的行使价格进行公平调整。或股票奖励的股票数量或财产金额，或规定向作为股票奖励交换部分对价而获得股票奖励的参与者 支付(现金或其他财产)。

(D) 其他更改

在 公司资本、公司变更、公司交易或第9(A)、(B)或(C)条明确提及的事项以外的其他事件发生变化的情况下，委员会应在委员会认为适当的范围内，对受股票激励奖励的发行股票数量和类别作出委员会认为适当的调整，并以委员会认为适当的其他股票激励奖励条款进行调整。

(E) 没有其他权利

除本计划或任何奖励协议明确规定的 外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息或股息等价物的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少 或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不影响受任何股票激励奖励或相关条款约束的股份数量或其他财产金额，也不会因此而作出调整。(br}本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票股票或可转换为任何类别股票股票的证券，不得因此而对受任何股票激励奖励或相关条款约束的其他财产的数量或金额作出任何调整。

(F) 储蓄条款

如果本条款8的任何条款会导致本准则第 409a条规定的应缴税款，则不得实施该条款。

9. 控制权变更；终止雇佣

(A) 控制变更

除非 奖励协议另有规定，如果公司控制权发生变更，继任者公司 不承担或替代股票激励奖励(或本公司为最终母公司且不继续实施股票激励奖励)，则在紧接控制权变更之前：(I)截至控制权变更之日未被承担或替代(或继续)的那些期权和股票增值权利应立即 授予并适用于任何其他基于股票的 奖励或未被假定或取代(或继续)的任何其他奖励的其他限制和其他条件将失效，该等其他基于股票的奖励 或此类其他奖励应不受所有限制、限制和条件，并完全归属并可转让至原始授予的全部范围。

(B) 终止雇用

(1) 除守则第409A条所指的构成股权的任何奖励外，终止雇佣指守则第409A条所指的离职，除非参与者根据 书面协议被留任为顾问，而该协议另有规定。在不限制前述规定一般性的情况下，委员会应确定经批准的请假或军队或政府服务的请假是否构成终止雇用 ，前提是在公司批准的任何请假 情况下，作为雇员的参与者不会被视为终止雇佣。此外，由于任何此类批准的军队或政府服务休假， 计划下的任何受本守则第409a条约束的股票激励奖励均不得支付，除非根据本守则第409a条及其颁布的规定，此类经批准的休假或缺席构成离职。

(2) 奖励协议应明确持有股票奖励的参与者终止聘用该股票奖励的后果。

(3) 参与者如果不再是本公司的雇员，但继续或同时开始担任本公司的董事，则就本计划而言，应被视为继续受雇。

10. 本计划下的权利

除第8节另有明确规定外，在公司账簿和记录上的任何普通股股票发行之日之前， 任何人不得对任何股票奖励所涵盖或与之相关的任何普通股享有任何股东权利。本章第8节另有明确规定的 不得调整股票奖励的红利或其他权利，其记录 日期早于股票奖励发行之日。本第10条的任何规定都不打算、也不应被解释为限制委员会根据任何普通股在发行或发行时应支付的股息或授予与该等股息相关的权利的权力 促使本公司支付股息的权力。 如果任何普通股已发行或已发行，则本条款不应限制本公司根据任何普通股应支付的股息支付股息的权力，或授予与该等股息相关的权利。

公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分割，以支付本计划项下的款项。 公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离，以支付本计划项下的款项 。在任何人获得从本公司收取本协议项下付款的任何权利的范围内，该等权利不得 大于无担保债权人的权利。

11. 没有特殊就业权；没有股票奖励的权利

(A) 本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予任何参与者关于公司继续聘用他或她的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止此类雇佣的权利 或从授予股票 奖励时的现有比率增加或减少对参与者的补偿。 奖励计划或奖励协议中包含的任何内容均不得授予任何参与者关于公司继续聘用他或她的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止此类雇佣的权利，或以任何方式增加或减少参与者在授予股票 奖励时的补偿。

(B) 任何人不得要求或有权获得本协议项下的股票奖励。委员会在任何时候向参与者颁发股票奖励并不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予股票奖励，也不阻止委员会随后向该参与者或任何其他参与者或其他人授予股票奖励。

12. 证券事务

(A) 本公司没有义务根据证券法影响根据本协议发行的任何普通股的登记 ，也没有义务根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务根据本计划安排发行普通股，除非和直到本公司的律师通知本公司，发行符合所有适用的法律、政府主管部门的法规，以及任何普通股交易所的证券交易所的要求。 本公司没有义务根据本计划安排发行普通股。 在此之前，本公司的律师告知本公司发行普通股符合所有适用的法律、法规和任何普通股交易的证券交易所的要求。委员会可要求，作为根据本协议条款发行普通股的条件 ，该等股份的接受者须作出该等契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何相关股票须附有委员会全权酌情认为必要或适宜的传奇故事。 该等股份的收受人须作出该等契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何相关证书须附有委员会认为必要或适宜的传说。

(B) 根据本协议授予的任何股票激励奖励(包括但不限于任何期权)的行使或结算，只有在公司法律顾问认定根据该行使而发行和交付普通股股票符合所有适用法律、政府主管部门的规定以及任何普通股股票交易所的要求时， 方可生效。 (B) 根据本协议授予的任何股票激励奖励(包括但不限于任何期权)的行使或结算只有在公司法律顾问认定根据该行使而发行和交付普通股股票符合所有适用法律、法规和任何普通股股票交易所的要求的情况下才有效。公司可自行决定推迟根据本协议授予的任何股票激励奖励的行使或结算的效力 ，以便根据注册或豁免注册或联邦、州或地方证券法规定的其他合规方法进行股票发行 。公司应以书面形式通知参与者其推迟行使或结算根据本协议授予的股票激励奖励的有效性的决定 。在股票奖励延期生效期间，参与者可以书面通知撤回股票奖励的行使，并获得与之相关的任何金额的退款 。

13. 预扣税款

(A) 现金汇款

当 与任何股票奖励相关的预扣税义务发生时，公司有权要求 参与者以现金方式向公司汇出一笔足以满足可归因于此类事件的联邦、州和地方预扣税要求(如果有)的金额。此外，在行使或结算任何现金股票奖励，或 就任何股票奖励(普通股除外)支付任何其他款项时，本公司有权扣缴根据该等行使、结算或支付所需支付的金额，足以满足联邦、 州和地方的预扣税要求(如果有)。

(B) 股票汇款

在 经委员会批准的参赛者选举中，只要与任何股票奖励相关的 产生预扣税义务，参赛者可在委员会确定的投标日期向公司提交(包括通过认证)一定数量的普通股，其公允市值足以满足可归因于此类活动的最低 联邦、州和地方预扣税要求(如果有的话)。此类选择应满足参赛者根据本协议第13条(A)项(如有)所承担的 义务。

(C) 股票扣缴

在 参赛者的选举中，经委员会批准，只要与任何股票奖励相关的 产生预扣税义务，公司应扣缴一定数量的此类股票，其公平市价由委员会确定为足以满足可归因于此类事件的联邦、州和地方最低预扣税要求(如果有的话)。这样的选择应满足参赛者在第13条(A)项下的义务(如果有的话)。

14. 没有义务行使

授予股票激励奖励的参与者不应要求该参与者行使该股票激励 奖励的义务。

15. 转账

股票 除遗嘱或继承或分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置股票奖励，在参与者有生之年只能由参与者行使；但条件是委员会可允许在一般或特定基础上出售、质押、转让、质押、转让或处置不属于激励股票的期权或其他股票奖励 ，但须遵守以下条件参赛者去世后，授予该参赛者的未偿还股票奖励 只能由参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由根据遗嘱或继承法和分配法获得该权利的任何一个或多个人行使。不得以遗嘱或世袭及分配法则转让任何股票奖励，或行使任何股票奖励的权利， 对公司具有约束力，除非委员会已收到(A)书面通知和 一份遗嘱副本和/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，以及(B) 受让人同意遵守股票激励奖励中适用于或本应适用于参与者的所有条款和条件，并受参与者对授予 的认可的约束。 。

16. 费用和收据

本计划的 费用由公司支付。公司收到的与任何股票激励 奖励相关的任何收益将用于一般公司用途。

17. 未遵守

除本公司在其他地方规定的补救措施外，参与者未能遵守本计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该参与者在委员会通知该失败后十天内予以补救，否则该参与者将被取消和没收该股票奖励。 由委员会根据其绝对酌情决定权决定取消和没收该股票奖励的全部或部分条款和条件。 如果参与者未遵守该计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该参与者在接到委员会通知后的十天内予以补救，否则该奖励将被取消和没收。 由委员会根据其绝对酌情决定权决定取消和没收该股票奖励的全部或部分。

18. 与其他福利的关系

在确定本公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不应考虑与本计划下的任何股票激励奖励有关的 支付，除非该等其他计划另有明确规定 。

19. 适用法律

本计划和本计划下所有人员的权利应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不考虑该州的法律冲突原则。 本计划及本计划下所有人员的权利应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不考虑该州的法律冲突原则。

20. 可分割性

如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则该非法或 无效不得使本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的章节或章节的 部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款 。

21. 计划的生效日期和期限本计划的生效日期为[] 2020年，取决于公司股东在生效日期起12个月内对计划的批准(“批准”)。 只有在批准之前授予的期权才可授予，但在批准之前授予的期权不得在批准前全部或部分行使，如果未获得批准，则计划将被撤销，所有未完成的期权将被没收和取消。 如果未获得批准，则只能授予期权，否则不得在批准前全部或部分行使期权。如果未获得批准，则计划将被撤销，所有未完成的期权将被没收和取消。在以下情况下，不得根据本计划授予股票激励奖[], 2030.

22. 本计划的修订或终止

董事会可随时暂停或终止本计划，或以任何方式修订或修订该计划或任何股票激励奖励 ；但是，如果任何适用的法律、税收要求或证券交易所规则需要股东批准才能生效，则未经股东批准，该等修订或修订不得 生效。上一句不应限制委员会根据本协议第四节行使其自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使。本第22条没有任何规定 。须在该条文会导致任何税项根据守则第409A 条到期应缴的范围内生效。除本计划明确规定外，未经参与者同意，本计划项下的任何行为不得对参与者在任何先前授予的和尚未授予的股票激励奖励下的权利产生不利影响 。本计划 中的任何内容均不得限制本公司支付本计划条款以外的任何补偿的权利。

23. 退款

尽管 本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，本公司仍有权在适用法律、公司政策和/或本公司股票上市交易交易所的要求允许或要求的范围内， 在每种情况下，根据本计划不时有效地追回本公司在任何时间支付给本计划参与者的任何种类的补偿 。