在截至本季度末的季度内2020年9月30日

或

☐根据第(1)款提交的过渡报告1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项

自/至的过渡期

佣金档案编号001-39096

AKERNA公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(888) 932-6537

根据第(1)节登记的证券该法案第12(B)条：

用复选标记表示注册人(1)已提交部门要求提交的所有报告1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去一直受到这样的备案要求的约束90天。是 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照规则以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或更短时间内)注册人被要求提交此类文件的期限)。是 不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易法》第12B-2条。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第节提供的任何新的或修订的财务会计准则《交易法》第13(A)条。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义法案第12B-2条)是☐编号

自.起2020年11月12日，有19,685,932注册人的普通股，面值v价值$0.0001每股，流通股。

​​

	索引	页码
第一部分	财务信息
	简明综合资产负债表(未经审计)	1
	简明合并业务报表(未经审计)	2
	简明综合全面损失表(未经审计)	3
	简明合并权益变动表(未经审计)	4
	现金流量表简明合并报表(未经审计)	6
	简明合并财务报表附注(未经审计)	7
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	19
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	29
项目4.	控制和程序。	30
第二部分	其他信息
第1项	法律诉讼。	32
第1A项	危险因素	32
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	32
项目3.	高级证券违约。	32
项目4.	煤矿安全信息披露。	32
第五项。	其他信息。	32
第6项	陈列品	33
	签名	34

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i

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(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

AKERNA公司

(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

AKERNA公司

对于三个月2020年9月30日

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

AKERNA公司

简明合并权益变动表(未经审计)

对于三个月2019年9月30日

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

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AKERNA公司

(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

AKERNA公司

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

T以下讨论和分析应与我们根据美国公认会计原则编制的截至2020年9月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。

前瞻性陈述

本季度报表为Form 10-Q包括这里包含的所有展品年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。1995，包括有关未来事件或我们未来经营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或类似的表述和这些术语的否定。前瞻性表述基于截至本季度报告发布之日我们管理层掌握的信息以及截至该日期管理层对未来事件的诚意，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的情况大不相同，特别是与持续的COVID相关的重大风险和不确定性。19 大流行。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

应不应该一或者更多的风险或不确定性成为现实，或者如果潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。本季度报告中包含的所有前瞻性陈述均受前述警告性陈述的限制。

业务概述

我们是支持法规遵从性和库存管理的企业软件解决方案的领先供应商。我们的专有软件平台适用于需要与政府监管机构对接以达到合规目的的行业，或需要跟踪从种子或植物到最终产品的有机材料的行业。完毕十几年前，我们发现，在不断增长的大麻和大麻二醇(CBD)行业，需要有机材料跟踪和监管合规软件即服务(SaaS)解决方案。我们现在寻求通过提供能够实现合规、监管和税收的综合应用和服务生态系统来打造大麻产业的支柱。我们开发的产品旨在帮助州政府许可的企业按照适用法律运营，并协助各州监督许可企业遵守州法规的情况。我们为州和联邦许可的企业提供商业软件平台，以及我们的监管软件平台给政府监管机构。我们的集成生态系统提供了额外的集成和附加功能，从而增强了我们的商业软件平台的功能。尽管我们已经帮助监督合法的合规性超过$20十亿到目前为止，在大麻销售方面，我们不处理任何与大麻相关的材料，不处理美国境内的大麻销售交易，我们的收入与我们客户销售的类型或金额无关，因为我们的收入是由我们以固定费用订阅模式产生的。

执行首席执行官杰西卡·比林斯利(Jessica Billingsley)在 2019，我们有2020年7月7日，收购了竞争品牌Ample Organics，2020年4月10日收购了Trellis Solutions，简称Trellis。这些添加到 阿克尔纳品牌系列增加二知名的种子到销售软件选项，具有良好的经验和可观的市场份额。加拿大领先的卫生部批准的适用于加拿大特许生产商的软件，或者LP，在加拿大拥有多数市场份额，是唯一的G7拥有联邦合法大麻的国家。格子还为种植者、制造商和分销商带来了简化的解决方案，受到加州一些最大品牌的信任。

通过Akerna家族公司、MJ Freeway或MJF、Ample和Trellis，我们提供功能强大的平台，使用全球唯一标识符法，为我们的客户提供一个中央数据管理系统，用于跟踪整个供应链中受监管的产品-从种子、植物初始生长到产品再到产品的最终销售给患者或消费者。我们的平台还为客户提供集成的安全性、透明度和可扩展性。这些功能使我们的州许可客户能够控制库存，在快速变化的行业中高效运营，并始终遵守州、地方和联邦(如加拿大、意大利、马其顿和哥伦比亚等国)的法规，并使我们的政府监管客户能够有效且经济高效地监控许可证持有人，并确保商业企业遵守各自州的法规。

我们通过软件销售和提供以下咨询服务获得收入：

我们还转售有限数量的打印机，用于打印符合标准的产品标签和标尺，这些产品标签和标尺是国家型号评估计划认证的合法贸易产品。这些转售活动的收入是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，每个月占总收入的2%。从截至6月30日的财年后期开始， 2020，我们与一家打印机供应商签订了收入分成协议，因此，我们预计未来与这一活动相关的收入和销售成本将会下降。在我们于2020年1月收购了Solo Science，Inc.(简称SOLO)之后， 我们销售一种大麻跟踪技术，为我们的客户提供整个产品的种子到销售到自我的数据生命周期.

我们通过利用我们的声誉来推动商业软件收入的增长，我们受益于大麻、大麻和CBD行业持续增长。我们相信我们在这些行业和品牌认知度我们现有的我们的产品，我们在种子到销售生命周期的所有领域提供服务的能力，以及我们丰富的相关经验，吸引了经营种植、制造和药房客户。 他们正在寻求全面的服务，同时在进入现有市场或新合法化的市场时吸引新形成的客户。我们还通过向寻求垂直整合和改进业务流程的运营商提供解决方案，在拥有成熟市场的州和国家实现了收入增长。我们不仅提供跨大麻、大麻和CBD供应链的垂直集成解决方案，还提供商业智能捕获工具MJ Analytics，为运营商提供有关其业务的及时信息，使其能够高效地运营业务。此商业智能捕获源自我们提供的一系列服务和使我们在竞争对手中脱颖而出.

通过我们的生态系统战略，包括收购、投资和合作战略，我们正在打造大麻产业赖以发展的支柱，使合规、监管和税收成为可能。通过Akerna系列公司，我们能够通过跟踪从种子到销售的有机物质，为我们的新老客户提供完全透明的服务。我们相信，我们的集成生态系统通过提供额外的集成和附加组件来创造更多价值，从而增强我们整个客户群的功能和体验。例如：

我们利用多年的经验、专有数据库和资源来识别和预测大麻行业的趋势和变化，以便改进我们的产品，更好地协助我们的客户按照其管辖范围内的适用法律开展业务，并在适用的法规框架内准确、高效和具有地域特异性地利用商业机会。在我们于2020年7月收购了Pemple Organics之后，我们有四数据产品：MJ Analytics，或MJA；Akerna Acumen Business Insights，它们都利用了在MJ平台的种植、E&I、分销和零售模块中捕获的大量数据；AmpleData，利用通过加拿大受监管的零售渠道获得的数据；Last Call Analytics，提供酒类品牌的零售分析。MJA使MJ平台客户能够访问其组织内的聚合数据，以跟踪新出现的法律和商业趋势，从而在组织内的各个级别(包括房间、位置、州、品牌和管理)提供可操作的知情见解。MJ平台允许用户从三优势：实时、过去的趋势和可预测的未来。这些专有数据库可帮助用户实时做出有关产品监控、跟踪、规划和定价的重要决策。

运营财务业绩

营业收入

我们的软件收入来自我们的商业软件平台MJ Platform^®包括我们的数据分析产品、面向国家许可企业的SaaS ERP产品，以及我们的政府监管平台Leaf Data Systems，这是我们为政府机构提供的跟踪和跟踪产品。商业软件合同通常是服务前按月支付的年度合同，可在服务开始后取消30第一年后的几天通知，虽然我们确实有一些多年的商业软件合同。LEAF数据系统公司的合同一般是多年合同，在服务前每年或每季度支付。商业软件和Leaf Data Systems合同一般只能因各自协议中定义的违约而提前终止。

咨询服务收入的增长受到众多因素的推动。在新兴国家，我们为运营商在申请执照前和运营前开发阶段提供解决方案。这些服务包括申请和商业计划准备，因为他们寻求获得许可。一旦运营商获得许可，在应用前阶段完成的咨询项目通常会巩固我们作为后续运营阶段首选软件供应商的地位。因此，随着新的新兴州通过立法，以及我们的客户运营商获得执照，我们的咨询收入得到了推动。因此，我们预计，随着更多州随着合法化改革的出现，我们的咨询服务将继续增长。

我们的其他收入主要来自商业智能和数据分析产品、销售点硬件和标签的销售，包括SOLO*TAG™和SOLO*CODE™。

收入成本

我们的收入成本来自与运营我们的商业和政府监管软件平台以及提供咨询服务相关的直接成本。我们商业和政府监管平台的收入成本主要涉及托管和基础设施成本，以及与某些政府合同相关的分包商费用。收入的咨询成本主要与员工和顾问的工资以及其他相关薪酬支出有关。我们使用直接成本法记录收入成本。这种方法需要将包括支持服务和材料在内的直接成本分摊到收入成本中。

产品和开发费用

我们的产品开发费用包括工资和福利、近岸承包商费用、技术费用以及与持续维护我们的商业和政府监管软件平台以及规划新软件开发相关的其他管理费用，这些费用不符合资本化条件。

销售、一般和行政费用

销售和营销费用主要是工资和相关费用。，包括销售、营销和客户服务人员的佣金。我们还将支付给合作伙伴和营销计划的费用归类为销售和营销费用。营销计划包括广告、活动，如贸易展、企业沟通、品牌建设和产品营销活动。我们计划继续投资于营销和销售，通过扩大我们的国内和国际销售和营销活动，建立品牌知名度，吸引新客户，并赞助更多的营销活动。这些营销活动的时机将影响我们在特定季度的营销成本。.

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策在截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中披露。自年度报告发布之日起，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

三个月的行动结果截至9月30日的三个月，2020与截至9月30日的三个月相比，2019

下表重点介绍了该项目的各种收入和支出来源。截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比：

NM-百分比变化没有意义

总收入

总收入截至2020年9月30日的三个月增加到370万美元，比截至2019年9月30日的三个月的320万美元增加了50万美元，增幅为16%。这个与本财年相比，总收入有所增加截至2019年9月30日的三个月这主要是由我们在收购Splity后实现的增长推动的，但咨询收入的下降部分抵消了这一增长，下文将对此进行讨论。

软件收入

我们的软件总收入 增额在截至2020年9月30日的三个月中，从320万美元增加到320万美元2.3截至2019年9月30日的三个月，增额$0.9百万美元，或40%。软件收入占比85%和71在截至2020年9月30日的三个月中占总收入的百分比 和2019分别为。年内软件收入的增长三截至的月份 2020年9月30日主要是由我们对Ample的收购推动的。

来自政府客户的软件收入总计为$90万和$1.1在截至2020年9月30日的三个月内2019分别为。枝叶数据系统收入减少截至2020年9月30日的三个月与.相比2019主要原因是变更单量减少。变更单表示客户端请求的超出范围的功能修改。从这些变更单获得的收入在接受并交付所请求的修改时确认。因此，变更单的收入会有所不同，并且可能会受到签订协议的时间和任何给定期间内请求的变更单数量的影响。

咨询收入

我们的咨询收入包括向潜在和现有的大麻、大麻和CBD企业和企业运营商提供咨询服务所产生的收入。我们的咨询收入是$0.3截至2020年9月30日的三个月为100万美元，而截至2020年9月30日的三个月为0.8截至2019年9月30日的三个月，减少量$0.5百万美元，或60%。这一下降主要是由于新冠肺炎的影响。咨询服务与州合法化和其他监管扩张活动相关。因此，根据最近立法变化的时间不同，个别的同比比较经历了变化。在COVID期间-19由于大流行和随之而来的关闭，州立法机构已将重点转向大流行，并提交大麻立法工作，这导致我们在第一财季延迟提供咨询服务。2020。然而，在2020年11月的选举中，许多州投票通过了新的医用或成人使用大麻法律。我们预计，尽管我们的咨询活动在疫情期间有所放缓，但在2020年11月的选举之后，我们将看到对我们的服务的需求增加。

咨询收入是 9%和26在截至2020年9月30日的三个月内占总收入的百分比2019分别为。由于咨询收入的性质，我们对新兴市场活动的依赖，以及作为需求驱动力的持续大流行，我们确认咨询收入的季度数每年都有所不同，这取决于州立法是否扩大到允许新的市场进入者或现有市场参与者业务的增长。

其他收入

其他收入包括我们的商业智能和数据分析收入，来自销售点硬件的零售/转售收入，以及销售单独*标签产生的收入^TM，SOLO*代码^TM以及与之相关的激活费用。其他收入 增额至$0.2截至2020年9月30日的三个月从$0.1百万美元 截至2019年9月30日的三个月由于收购了丰裕。其他收入为 6%和截至2020年9月30日的三个月总收入的3%和2019年我们已经与一家打印机供应商签订了收入分享协议，根据协议，我们的客户将从供应商那里购买硬件，供应商将与我们分享客户产生的收入的一定比例。根据公认会计原则，我们可能只确认供应商根据新安排与我们分享的那部分收入，因此，我们预计未来销售收入和成本都将下降，对毛利率的影响微乎其微。

收入成本和毛利

我们的收入成本 增额至$1.7截至2020年9月30日的三个月的百万美元1.4截至2019年9月30日的三个月，增额的26%。这一增长主要是因为增加了一家支持我们与犹他州Leaf Data Systems合同的分包商，支持我们与宾夕法尼亚州合同的分包商成本增加，以及由于我们增加了云服务提供商的使用费以支持商业软件平台订阅和政府监管平台合同的增长，导致托管、软件和应用程序成本增加。我们还产生了与提供咨询服务相关的更高的直接劳动力成本，为#美元。0.2百万

由于通过Leaf Data Systems提供的应用程序和服务是通过与第三方服务提供商的关系提供的，成本高于我们的商业软件平台合同，因此政府合同的毛利率通常低于我们的商业软件客户的毛利率。我们产生的政府收入的总成本，包括在经营报表的收入成本中，是$。0.8百万美元和$0.7在截至2020年9月30日的三个月内2019分别为。我们产生的政府收入成本增加是因为我们与犹他州和宾夕法尼亚州签订的合同增加了客户要求，以及与宾夕法尼亚州和华盛顿州的合同相关的分包商提供的持续支持和维护服务量增加。

营业费用

下表列出了以下项目的运营费用行项目截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及这些行项目的期间美元和百分比变化：

NM-百分比变化没有意义

我们的运营费用 增额至$7.5截至2020年9月30日的三个月,从$4.2百万美元截至2019年9月30日的三个月，一种增额$3.3百万美元，或78%。这三家公司增加的营业费用水平截至的月份 2020年9月30日,这是我们在人员、技术和其他基础设施方面进行投资的结果，因为我们继续通过有机和战略收购定位自己的增长，以及与收购和融资活动相关的交易成本。

产品开发费用 增额至$1.8百万美元 截至2020年9月30日的三个月, 从$0.6百万美元 截至2019年9月30日的三个月， 增额$1.2 百万美元，或188%。产品开发职能的工资费用 增额按$0.62000万美元，主要是因为减少了与软件开发相关的第三方承包商的使用。我们的收购也促进了产品开发支出的增加截至2020年9月30日的三个月。

销售和营销费用增加了$0.3在截至2020年9月30日的三个月内,与2019年9月30日相比，主要是由于我们的收购。

一般和行政费用截至2020年9月30日的三个月增加到250万美元,从$1.7在截至2019年9月30日的三个月中，0.7百万美元，或42%。这一增长主要是由于交易成本，我们需要在发生时支出，以及其他一般和行政成本的增加。在.期间截至2020年9月30日的三个月，我们招致的法律和其他费用总计$1.0百万美元，主要是因为我们收购了Ample。我们还认出了一张$0.4我们在2020年7月收购Solo时支付的或有对价的估计公允价值减少了100万美元。坏账支出减少了20万美元，截至2020年9月30日的三个月，相比于2019，由于我们的收入和客户组合的整体质量有所提高，我们的销售和营销团队的加强导致拖欠账款的数量和金额稳步下降，导致坏账支出自截至2019年9月30日的三个月。在.期间截至2020年9月30日的三个月，我们与Solo、Trellis相关的一般和行政费用增加了30万美元，与截至2019年9月30日的三个月相比已经足够了。其他一般和行政费用减少了$0.4100万，最显著的原因是与截至2019年9月30日的三个月相比，技术成本有所下降。

非GAAP财务指标

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。

投资者需要注意的是，使用非GAAP财务衡量标准作为一种分析工具存在实质性限制。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。我们试图通过提供有关被排除在这些非GAAP财务指标之外的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。

我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA与根据公认会计原则确定的财务报表一起考虑时，有助于投资者了解我们的业绩，并允许将我们的业绩和信用实力与同行进行比较。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净亏损的替代方案，作为我们业绩或流动性的指标。

我们将EBITDA定义为扣除利息收入和费用以及可转换票据公允价值变动、所得税准备、折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA进一步调整，以排除以下项目的影响，原因如下：

年度净亏损与EBITDA及调整后EBITDA的对账截至2020年9月30日的三个月和2019具体如下：

流动性与资本资源

自成立以来，我们不断发生运营亏损，在运营中使用现金，并依赖融资交易来继续运营。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的运营亏损为550万美元，运营中使用的现金为420万美元。截至2020年9月30日，我们的现金为1,430万美元(不包括限制性现金)，营运资金为90万美元。

在截至2020年9月30日的季度里，该公司发生了大约110万美元的一次性非经常性开支。这些费用包括业务合并费用、重组和其他非经常性费用。此外，2020年10月30日，我们完成了500万股普通股的公开发行，扣除发行成本后的收益约为1100万美元，这些收益将用于一般公司用途。在截至2020年9月30日的三个月中，我们实施了多项降低成本的举措，并确定了节省的成本，预计每年可额外节省300万至400万美元。因此，我们预计，从这些财务报表发布之日起，我们目前的营运资金足以为我们的运营和承诺提供至少12个月的资金。

如果公司需要额外的流动资金，公司可以进一步减少或推迟费用。更具体地说，公司可以实施与员工差旅和娱乐、咨询费和营销费用相关的某些可自由支配的成本削减举措，谈判递延工资安排，解雇员工或减少员工人数，或谈判延长租金和水电费的支付。该公司还相信，它可以通过未来的债务或股票发行获得资本，并可能成功地重新谈判与其当前未偿还应付票据相关的到期日或转换选择权，尽管不能保证我们会成功完成这些努力。此外，我们的美元仍有可能继续存在。200万的购买力平价贷款可以免除。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。

现金流

我们的现金和受限现金余额为$截至2020年9月30日和2019年9月30日，分别为1480万和2470万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月现金流信息如下：

现金的来源和用途截至2020年9月30日的三个月和2019

经营活动中使用的现金净额增加到$4.2在截至2020年9月30日的三个月内，从截至2019年9月30日的三个月的310万美元增加到增额$1.0百万经营活动中使用的现金增加的主要原因是上述业务的净亏损增加了310万美元，部分抵消了从客户那里收到的现金相对于我们确认收入的时间的影响。

用于投资活动的净现金总额为#美元。5.7在截至2020年9月30日的三个月内，由于支付了现金净额作为充分收购的对价，以及在我们软件产品开发上的投资，我们的利润达到了600万欧元。截至2019年9月30日的三个月内，投资活动使用的净现金， 是$0.5由于在我们的软件产品开发上投入了大量资金，这一数字达到了100万美元。

用于融资活动的净现金总额为#美元。13,000在截至2020年9月30日的三个月内，代表与我们于2020年10月30日结束的普通股发行相关的现金支付。融资活动提供的净现金总额为#美元。4.2百万美元，代表行使认股权证的收益。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制和程序(如规则所定义根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)(下称“交易法”)的规定，本公司在提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。这类信息是根据1934年的“证券交易法”(以下简称“交易法”)进行修订的，旨在确保根据交易法提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们已经评估了我们的信息披露控制和程序(如规则所定义)的有效性第13A-15(E)条及规则 15D-15(E)，截至2020年9月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与和监督下。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序没有有效地确保：(I)我们根据交易所法案提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易所法案提交的报告中必须披露的重大信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便提供准确的信息。

物质弱点

根据我们管理层对披露控制和程序的审查，管理层认定我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，并阻止管理层确定我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的：

补救措施：

我们已经聘请了更多有经验的人员来填补会计职能的空缺，并预计会增加更多的资源。此外，我们还确定了升级的IT、会计和财务系统，我们预计这些系统将使关键控制功能自动化，并提高运营效力和效率。

我们已与外部顾问签约，协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。

我们相信，这些行动将弥补控制上的弱点。然而，在适用的控制措施运行一段足够的时间，以便管理层测试结果的运行效果之前，这些弱点将不会被认为完全补救。一旦实施，我们打算继续定期测试和报告内部控制，以确保合规性的连续性。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制发生了变化(如《交易法》规则所定义对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的财务报告的内部控制，如上所述，在我们的补救工作中已有上述规定的财务报告的内部控制的财务报告的内部控制(13A-15(F)和15d-15(F))。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、串通两个或更多人，或通过控制的管理覆盖。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。