424B2



每一级的标题证券须予登记	金额成为已注册	拟议数极大值报价价格每单位	拟议数极大值集料发行价	数量注册费(1)
存托股份，每股占B系列非累积永久优先股4.450的1/40所有权权益	6,000,000	$25	$150,000,000	$16,365
4.450%非累计 B系列永久优先股	(2)	(2)	(2)	(2)

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	与本次发行相关发行的4.450%的B系列非累积永久优先股无需单独支付代价。

我们提供6,000,000股存托股份，每股相当于我们4.450%非累积永久优先股B系列的1/40所有权权益，面值为0.01美元，清算优先权为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。优先股？)。存托股份由存托凭证代表。每名存托股份持有人将有权按该等存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优先股(包括股息、投票权、赎回及清算权)。您必须通过托管机构行使此类权利。

当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们将支付优先股的股息，并在我们有合法可用资金支付股息的范围内支付股息。如果宣布，股息将在清算优先股金额上应计和支付，非累积，每年4.450% ，每季度拖欠，从2021年3月15日开始，自我们首次发行优先股之日(包括该日)开始。在支付优先股的任何股息后，存托股份的持有者预计将获得按比例支付的股息。

优先股的股息不会累积。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会出于任何原因没有宣布任何股息期内优先股的股息，该股息将不会产生或支付，我们将没有义务在该股息期内支付股息，无论优先股是否已宣布在任何未来股息期内派发股息。优先股的股息将不会申报、支付或拨备用于支付此类行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

我们可以选择(I)在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间，按优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回优先股，但不能全部赎回优先股。在这两种情况下，我们都可以选择全部或部分赎回优先股，赎回价格为每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。加上之前股息期间的任何已宣派和未支付的股息，以及在赎回日期之前(但不包括)当时的股息期间的任何已宣派和未支付的股息(无论是否已宣派)，以及应计但未支付的股息(无论是否已宣派)。在目前的监管规则和法规下，我们需要监管部门的批准才能赎回优先股。如果我们赎回优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们打算申请在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市存托股份纽交所？)，代号为？CFR PRB？如果申请获得批准，纽约证券交易所的存托股份交易预计将在存托股份首次交付后30天内开始。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是CFR。

优先股和存托股份的股份将不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不会由联邦存款保险公司公司承保或担保。优先股和存托股份不会是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不会得到联邦存款保险公司的保险或担保。FDICY)或任何其他政府机构或机构，并面临投资风险。

投资存托股份涉及风险。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第18页开始，从我们截至2020年9月30日的季度报告的Form 10-Q的第74页开始查看风险因素，这些因素通过引用并入本文，以及从S-7页开始的本招股说明书附录中包含的其他风险因素，以了解您在购买代表优先股权益的存托股份之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)证交会？)任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价(1)	$	25.000000	$	150,000,000.00
承保折扣和佣金(2)	$	0.591325	$	3,547,950.00
在提供费用前的收益，给我们	$	24.408675	$	146,452,050.00

(1)	公开发行价格不包括可能宣布的股息(如果有的话)。如果宣布分红，将从我们首次发行优先股之日起计算，预计为2020年11月19日。

(2)	反映2,478,000股存托股份将出售给机构投资者，承销商将获得每股存托股份0.3125美元的承销折扣，以及3,522,000股存托股份将出售给散户，承销商将获得每股存托股份0.7875美元的承销折扣。

承销商预计只能通过存托信托公司( )的设施以簿记形式交付存托股份直接转矩法国兴业银行(Clearstream Banking)和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)等参与者的账户于2020年11月19日左右在纽约付款，该银行是Euroclear系统的运营方，该银行的账户由法国兴业银行(Clearstream Banking)和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)等参与者的账户支付。

联合簿记管理经理


摩根斯坦利		美国银行证券		高盛有限责任公司

联席经理

摩根大通

派珀·桑德勒

Keefe，Bruyette&Woods，

A Stifel公司

招股说明书副刊日期为2020年11月12日。


	页

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-III
以引用方式将某些文件合并为法团		S-III
关于前瞻性信息的警示声明		S-IV
摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-14
资本化		S-15
优先股说明		S-16
存托股份说明		S-23
存托股份的记账、交付及形式		S-27
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-31
ERISA的某些考虑事项		S-36
包销		S-38
证券的有效性		S-43
专家		S-43

招股说明书

关于本招股说明书		2
危险因素		2
关于前瞻性信息的警示声明		2
在那里您可以找到更多信息		4
关于库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)		5
收益的使用		5
我们可能提供的证券摘要		5
证券的有效性		6
专家		6

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购任何存托股份的要约或邀请，且不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或要约非法的任何人，或与该要约或募集有关的任何人使用本招股说明书或随附的招股说明书。任何司法管辖区的任何人均不得使用该要约或招股说明书，或代表我们或承销商认购或购买任何存托股份，或与该要约或募集相关的任何人使用该要约或邀请。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的其他某些事项，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据美国证券交易委员会的搁置登记规则向证券交易委员会提交的表格 S-3(文件编号333-244971)注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果该信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您只应考虑较新的文档中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或不一致的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和承销商都不会在任何不允许提供或出售存托股份的司法管辖区提出出售存托股份的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的所有引用均为库伦/弗罗斯特”, “我们”, “我们”, “我们的？或类似的引用是指Cullen/Frost Bankers，Inc.以及本招股说明书附录中的所有引用公司？意味着 Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。

S-II

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.Frostbank的投资者关系页面上查阅。除以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的SEC文件外，这些网站上的其他信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

通过引用合并某些文档

在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用我们提交给SEC的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们将下面列出的文件以及我们将来根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何文件合并为参考文件(以下简称《证券交易法》)《交易所法案》在本文件发布之日至根据本招股说明书附录提出的要约终止之日(根据交易法和SEC规则被视为已提供且未向SEC备案的信息除外)：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

关于库伦/弗罗斯特2020年度股东大会时间表 14A的最终委托书，提交于2020年3月20日；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

目前的Form 8-K报告分别于2020年1月27日、2020年2月14日、2020年4月29日和2020年7月31日提交。

除非在适用报告中另有说明，否则提供给SEC而不是提交给SEC的信息不会通过引用并入本文。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取其中任何一份备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确地并入该文件中，且不收取任何费用：

Cullen/Frost Bankers， Inc.

休斯顿西街111号

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78205

(210) 220-4011

除通过引用明确并入的任何文件外，本招股说明书附录中提及的本公司网站和任何其他网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

S-III

本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录的某些陈述不是历史性事实的陈述，属于《1995年私人证券诉讼改革法》(《1995年私人证券诉讼改革法》)所指的前瞻性陈述。施展)，包括有关持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的潜在影响的声明，尽管此类声明并未具体指明。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成该法案意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、费用、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(br}(Ii)库伦/弗罗斯特或其管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品、服务或经营有关的陈述；(Iii)未来经济表现的陈述；以及 (Iv)此类陈述背后的假设陈述。诸如相信、预期、预期、打算、目标、继续、继续、保留、将会、应该、可能和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•

当地、地区、国家和国际经济状况及其可能对本公司及其客户造成的影响，以及本公司对该影响的评估。

•

国家和国际金融和商品市场的波动和混乱。

•

政府对美国金融体系的干预。

•

贷款地域、行业和类型组合或不良资产和核销水平的变化。

•

根据相关监管和会计要求定期审查对未来准备金要求的估计的变化。

•

贸易和货币及财政政策和法律的影响和变化，包括美联储理事会的利率政策联邦储备”).

•

通货膨胀、利率、证券市场和货币波动。

•

公司及其子公司必须遵守的法律法规(包括税收、银行、证券和保险方面的法律法规)变化的影响。

•

其他金融机构的稳健性。

•

政治不稳定。

•

公司商誉或其他无形资产的减值。

•

上帝或战争或恐怖主义的行为。

•

及时开发和接受新产品和服务，以及用户对这些产品和服务的总体价值的感知。

•

消费者支出、借款和储蓄习惯的变化。

•

公司借款人的财务业绩和/或条件的变化。

•

技术变革。

S-IV

此外，有关新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的潜在影响的表述可能构成前瞻性表述，可能存在实际影响与前瞻性表述中反映的内容存在实质性差异的风险，这些风险是由于不确定、不可预测且在许多情况下超出我们控制范围的因素和未来事态发展所致，包括疫情的范围和持续时间、政府当局为应对疫情采取的行动，以及疫情对我们的直接和间接影响。

前瞻性声明仅表示截至作出此类声明的日期。本公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用合并的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资存托股份之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息和本文引用的信息。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录的风险因素部分和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分，以及通过引用包含或合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其注释。

库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

Cullen/Frost Bankers，Inc.是一家成立于1977年的德克萨斯州商业公司，是一家金融控股公司和银行控股公司，总部设在德克萨斯州圣安东尼奥，通过其子公司在德克萨斯州的众多市场提供广泛的产品和服务。Cullen/Frost通过其子公司提供商业和消费银行服务，以及信托和投资管理、保险、经纪、共同基金、租赁、资金管理、资本市场咨询和项目处理服务。截至2020年9月30日，Cullen/Frost的总资产为401亿美元，是总部位于德克萨斯州的最大的独立银行控股公司之一。

该公司服务于多种行业，其中包括能源、制造、服务、建筑、零售、电信、医疗保健、军事和交通运输。该公司的客户基础也同样多样化。公司不依赖于任何单一行业或客户。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥休斯顿大街111W，邮编78205，电话号码是(210220-4011)。

霜冻银行

Frost Bank是Cullen/Frost的主要运营子公司和唯一银行子公司，主要通过(截至2019年12月31日)得克萨斯州奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯顿、二叠纪盆地、格兰德河谷和圣安东尼奥地区的142个金融中心从事商业银行和消费者银行业务。Frost Bank还在德克萨斯州运营(截至2019年12月31日)1200多台自动柜员机，其中约一半与品牌安排有关，是德克萨斯州一家连锁便利店的独家取款机提供商。弗罗斯特银行最初成立于1899年，是一个全国性的银行协会，但它的起源可以追溯到1868年成立的一个商业合伙企业。弗罗斯特银行是总部设在德克萨斯州的最大商业银行之一。

弗罗斯特银行是一家德克萨斯州特许银行，也是美国联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员。因此，德州银行部和美联储是弗罗斯特银行的主要监管者。弗罗斯特银行的存款由联邦存款保险公司承保，最高可达适用限额。

S-1

以下摘要包含有关存托股份、优先股和本次发行的基本信息，并不打算完整。它并不包含你在投资存托股份之前应该考虑的所有信息。要对存托股份和优先股有更全面的了解，请阅读本招股说明书附录中的部分，标题分别为优先股说明和存托股份说明。

发行的证券

6,000,000股存托股份，每股相当于本公司4.450%非累积永久优先股B系列的1/40所有权权益，面值$0.01，清算优先权为每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。存托股份的每位持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

进一步发行

我们保留随时或不时通过公开或私下出售重新开放该系列优先股并发行额外优先股的权利，而无需通知或优先股或存托股份持有人的同意；前提是任何此类额外优先股不被视为国内税法1059(F)(2)节所指的不合格优先股，该等额外优先股以其他方式被视为可与特此提供的优先股互换。增发的股份将与所有以前发行的优先股一起组成一个系列。如果我们发行额外的优先股，我们预计将发行相应数量的额外存托股份。

分红	优先股股份的股息将于以下指定的股息支付日期按季支付，届时，如吾等董事会或正式授权的董事会委员会宣布，并在吾等有合法可用资金支付股息的范围内，自吾等首次发行优先股股份(包括该日)起，按适用于每股清算优先股的年利率4.450%支付优先股股份的股息。在支付优先股的任何股息后，存托股份的持有者预计将获得按比例支付的股息。见存托股份、股息和其他分配说明。

优先股股票的股息将不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会出于任何原因没有宣布任何股息期内优先股的股息，该股息将不会累积或支付，并将停止产生，我们将没有义务在该股息期内支付股息，无论是否在股息期派息。

S-2

优先股在未来任何股息期内公布。A++股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一个股息支付日期的期间，但初始股息期(对应于2021年3月15日的初始股息支付日期)将从我们首次发行优先股股票的日期开始并包括在内。

优先股股票的股息不会被宣布、支付或拨备支付，除非此类行为导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

只要优先股的任何股份仍未发行，(I)不得支付、宣布或留出股息用于支付任何股息，也不得对任何股息初级股(如以下优先股股息描述中的定义)进行分配(不包括在清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面排名低于优先股的纯股票股息)，以及(Ii)不得股息次级股或股息平价股(每股)；以及(Ii)不得分派股息次级股或股息平价股(每种股息均为股息股票)，且(I)在清算、解散或清盘时，不得支付、宣布或预留任何股息，也不得对任何股息初级股或股息平价股进行分配(仅以股息支付的股息除外)。直接或间接赎回或以其他方式收购供吾等考虑的优先股，除非在最近完成的季度股息期间，优先股所有已发行股票的全部股息已宣布并已悉数支付(或已宣布且已拨出足以支付该等股息的款项)，且优先股股份的任何优先股的任何优先股优先股的任何优先股优先股优先

股息支付日期

优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，从2021年3月15日开始(每一次都是股息支付日期如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布了这一点。

如果股息支付日期不是工作日(如下文优先股股息说明中所定义)，适用的股息将在该日之后的第一个工作日支付，不作调整。

没有成熟	优先股没有到期日，我们不需要随时赎回优先股。因此，优先股将无限期地保持流通状态，除非我们决定赎回它，并在需要时事先获得美联储的批准。

救赎	我们可以根据我们的选择权(I)在任何股息支付日或之后不时全部或部分赎回优先股。

S-3

2025年12月15日或(Ii)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间，以相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，加上之前股息期间的任何已宣派和未支付的股息，以及在赎回日期之前(但不包括)当时的股息期间应计但未支付的股息(无论是否宣布)。

优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。如果我们赎回优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

优先股的任何赎回都取决于我们是否收到美联储要求的任何事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的美联储资本准则或规定中规定的任何条件。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，优先股持有人将有权获得相当于每股1,000美元优先股(相当于每股存托股份25美元)的全部金额，以及相当于在支付日期之前已在优先股上宣布但尚未支付的所有股息(如果有)的金额(但不包括在支付日期之前未宣布的任何股息)。在我们从我们的资产中向我们的普通股或任何其他级别低于优先股的股票的持有者进行任何分配或支付之前，在资产分配方面。

如果吾等未能全额支付有关优先股及任何平价股的清盘分派(包括已申报但未支付的股息)(各股息定义见下文有关优先股及平价股清算权的说明)，优先股及该平价股持有人将按其有权获得的总清盘分派比例分享任何资产分派。在优先股和任何平价股的持有者全额支付后，他们将无权或要求我们的任何剩余资产。

优先股持有人从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似程序，优先股持有人可能完全服从美国政府持有的权益。

S-4

投资存托股份和优先股涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们存托股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险，包括下文所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他内容。新冠肺炎疫情的长期影响也可能增加其中的许多风险。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生负面影响，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括疫情的范围和持续时间(包括新冠肺炎在初步消退后死灰复燃的可能性)、我们的业务连续性和卫生应急计划的有效性、疫情对我们的员工、客户、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及采取的行动。或者政府当局和其他第三方在应对疫情方面的不作为。

新冠肺炎疫情促成了：

•

失业和商业中断增加，消费者和企业信心下降，消费者和商业活动普遍减少，导致拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的风险增加。

•

更高和更不稳定的信用损失费用以及增加冲销的可能性，特别是在客户可能需要动用其承诺的信用额度来帮助为其业务和活动融资的情况下。

•

许多行业的评级下调、信用恶化和违约，特别是能源、零售/购物中心、酒店/住宿、餐饮、娱乐和商业房地产。

•

股票、固定收益和大宗商品市场的估值突然大幅下降，这些市场的波动性大幅增加。

•

美国国债利率和收益率的下降，这可能导致净利息收入减少。

•

对资本和流动性的需求增加，导致我们停止回购普通股，以保存资本并提供额外的流动性。

•

我们管理或以其他方式管理或为他人提供服务的资产价值缩水，影响相关费用收入和对我们服务的需求。

•

由于在家办公的安排以及对我们服务提供商的影响，网络安全、信息安全和运营风险增加了。

S-7

正如我们在截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中指出的那样，由于新冠肺炎的不利影响，我们的某些借款人目前无法履行其合同付款义务。为了减轻这些影响，贷款客户可以申请延期付款或部分付款，最长可达90天。90天后，客户可以申请额外的延期，我们的一小部分客户已经要求了这种额外的延期。此外，美联储采取了各种行动，美国政府出台了几项财政刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情造成的经济混乱，为个人家庭和企业提供经济援助，稳定市场，支持经济增长。这些措施是否成功尚不得而知，它们可能不足以完全缓解新冠肺炎疫情的负面影响。由于新冠肺炎对市场和经济状况的影响以及政府当局针对这些状况所采取的行动，我们面临着更大的诉讼风险以及政府、监管和第三方审查。此外，各种政府计划，如Paycheck Protection Program(支付支票保护计划)购买力平价N)非常复杂，我们的参与可能会导致额外的诉讼以及政府、监管机构和第三方的审查、负面宣传和对我们声誉的损害。例如，我们作为贷款人参与PPP可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响，这取决于我们的借款人将有权获得宽恕的时间和金额(如果有的话)。于2020年第三季度，我们确认了约2,110万美元的购买力平价贷款相关递延处理费(扣除相关递延发端成本后的摊销)作为收益率调整，这笔金额(约占预期PPP贷款相关递延处理费总额的21%(减去递延发端成本后))计入贷款利息收入。我们预计2020年将额外获得约20%的此类费用，其余约39%将在2021年至2022年初期间获得。

大流行的持续时间和为应对它而采取的非常措施的效力尚不清楚。在疫情消退之前，我们预计将继续利用信贷额度，减少与投资管理、保险和经纪业务相关的手续费收入和收入，并增加客户和客户违约，包括无担保贷款的违约。即使疫情消退，美国经济仍可能继续经历衰退，我们预计我们的业务将受到长期衰退的实质性和不利影响。

与存托股份和优先股相关的风险

存托股份和优先股不属于保险存款。

存托股份和优先股不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。对存托股份的投资是有风险的，你可能会失去你的全部投资。

您正在作出有关存托股份和优先股的投资决定。

如本招股说明书补充资料所述，我们将发行股存托股份，代表优先股股份的零碎权益。因此，存托机构将完全依靠从我们那里收到的优先股付款来为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细查看本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息，因为优先股条款规定了您获得存托股份的权利。

S-8

分配给存托股份、优先股或我们的信用评级的实际或预期变化通常可能影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构还会持续审核其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据其对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括存托股份和优先股)的信用评级。特别值得一提的是，各大信用评级机构表示，它们正在继续根据新冠肺炎疫情相关危机对美国金融机构的信用评级进行评估，并可能根据危机的发展和美国经济从危机中复苏的情况，在整个金融服务业或与特定的金融机构采取进一步的评级行动。这两家机构都表示，它们正在继续评估美国金融机构的信用评级，并可能根据危机的发展和美国经济从危机中复苏的情况，对整个金融服务业或特定的金融机构采取进一步的评级行动。未来降级、撤回，或宣布可能下调或撤回对存托股份、优先股、我们或我们的其他证券的评级，或我们的信誉出现任何明显的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

优先股将是股权证券，从属于我们现有和未来的借款。

优先股的股份将为Cullen/Frost的股权，不构成债务。这意味着，存托股份(代表优先股股份的零头权益)在可用于偿付库伦/弗罗斯特债权(包括我们清算时的债权)的资产方面，将排在库伦/弗罗斯特现有和未来的所有债务和其他非股权债权之后。截至2020年9月30日，Cullen/Frost的长期和短期借款约为18亿美元，Cullen/Frost未来可能会产生额外的债务。Cullen/Frost的现有和未来债务可能会限制优先股的股息支付。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似程序，存托股份或优先股的持有者可以完全服从美国政府持有的权益。此外，优先股将不会限制我们的业务或运营，也不会限制我们产生债务或进行任何交易的能力，仅受下述条款中提到的有限投票权的限制。存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

我们的经营业绩以及为以存托股份为标的的优先股的股息支付提供资金的能力以及我们其他义务的所有支付取决于我们子公司的经营业绩。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过Frost Bank及其子公司进行的。因此，我们支付存托股份相关优先股股息的能力将主要取决于从Frost Bank获得股息和其他分配。

各种联邦和/或州法律法规限制了Frost Bank和某些非银行子公司可向Cullen/Frost支付的股息金额。根据上述股息限制，在保持资本充足地位的同时，Frost Bank在2020年9月30日可以向Cullen/Frost支付总计高达4.821亿美元的股息，而无需事先获得监管部门的批准。此金额不一定表示未来可能支付或可支付的金额。如果Frost Bank无法向Cullen/Frost支付股息，Cullen/Frost可能无法偿还债务、支付债务或支付优先股和公司普通股的股息。无法从Frost Bank获得股息可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们有权在子公司清算或其他情况下参与对其资产的任何分配，因此您作为存托股份持有人的能力也因此而增加，每股存托股份相当于一股的零头权益。

S-9

优先股的若要从此类分配中间接受益，将受制于我们子公司的储户和其他债权人的优先债权，但我们作为子公司债权人的任何债权可能被确认的范围除外。因此，优先股实际上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和义务。

截至2020年9月30日，Frost Bank的总存款和长期和短期借款分别约为337亿美元和18亿美元。

我们宣布和支付股息的能力受到法律和监管的限制。

作为一家公司和一家银行控股公司，我们必须遵守有关支付优先股股息或赎回股息或赎回优先股的法定和监管限制和要求，包括美联储要求在监管最低标准之上保持充足的资本。特别是，根据美联储的资本金规定，我们必须遵守某些基于风险和杠杆的资本金要求。如果我们未能达到有效的最低资本比率要求，并考虑到任何适用的缓冲，我们将受到资本分配(包括股息)的限制。限制的严重程度取决于差额和我们合格留存收入的金额。

此外，如果适用的监管机构认为其管辖范围内的银行正在从事或即将从事不安全或不健全的业务，该主管部门可以在通知和听证后要求该银行停止和停止这种业务。根据我们银行子公司的财务状况，如果我们的银行子公司支付股息，适用的监管机构可能会认为我们从事了不安全或不健全的做法。美联储已经发布了政策声明，一般要求投保银行和银行控股公司只从当前的营业收益中支付股息。

这些限制是对支付股息的州法律要求的补充，这些要求会导致我们资不抵债或无法满足我们保持充足盈余的某些要求。

这些法律法规可能会阻止我们申报、拨备或支付优先股股息。在这种情况下，存托股份持有人将无权获得该股息期间的任何股息，无论优先股或任何其他类别的我们的股本是否已宣布在未来任何股息期间派息。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会稀释存托股份的现有持有者。

在未来，我们可能会确定发行额外的优先股、可转换为优先股、可交换为优先股或代表优先股权益的证券，或优先股等值证券，以满足业务需求或增加额外资本，这是可取的，也可能会遇到我们认为有必要发行额外的优先股股票的情况。我们可能会确定，发行额外的优先股、可转换为优先股或代表优先股权益的证券是可取的，也可能会遇到我们认为有必要发行的情况。我们的董事会或其委员会有权不时安排我们发行一系列或多系列优先股，而不会对股东采取任何行动，包括增发优先股。存托股份的市场价格可能会因为这些其他发行，以及此后市场上大量存托股份、优先股或类似证券的其他出售，或认为可能发生此类出售而下跌。存托股份或优先股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

优先股在权利和优先权方面可能比我们未来的优先股更低。

在我们清算、解散或清盘时，经优先股和其他有权就此投票的平价股票持有人的必要同意，我们未来可能会在红利和/或资产分配方面增设和发行优先股优先股，优先股优先股和其他有权就此投票的平价股票的持有人必须同意，我们可以在清算、解散或清盘时增加和发行优先股优先股和/或资产分配。条款

S-10

优先股的股息将是可自由支配和非累积的。因此，如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期之前没有批准并宣布任何股息期间的股息，存托股份持有人将无权获得该股息期间的股息，未支付的股息将停止产生并支付。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期之前没有宣布股息，我们将没有义务支付该期间股息支付日期之后的股息期间的应计股息，无论优先股或任何其他系列我们的优先股或普通股的股息是否为未来任何股息期间宣布的。

此外，与通常在指定到期日支付本金和利息的负债不同，对于优先股这样的优先股，(1)只有在我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下才会支付股息， (2)如果没有宣布，股息将不会累积。作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力也取决于某些联邦监管考虑。请参阅？我们宣布和支付股息的能力受到法律和法规的限制。我们宣布和支付股息的能力受到法律和法规的限制。

优先股可以根据我们的选择进行赎回，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

经美联储批准(如果当时需要)，根据我们的选择，我们可以在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回优先股。我们也可以在监管资本处理事件发生后的90天内，在优先股是否符合一级资本工具资格的情况下，随时、全部(但不是部分)以我们的选择权赎回优先股(如果当时需要)，例如在初始发行日之后拟议的法律或法规的变更。如果需要，我们还可以在监管资本处理事件发生后90天内全部赎回优先股，但不能全部赎回，但不能部分赎回优先股，例如在初始发行日之后对法律或法规进行拟议的更改，以确定优先股是否符合一级资本工具的资格。

如果我们赎回优先股，存托机构预计将赎回一定比例的存托股份。如果我们出于任何原因赎回优先股，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。有关优先股赎回的更多信息，请参阅优先股赎回说明。

持有人不应期望我们在优先股可赎回之日或优先股可赎回后的任何特定日期赎回优先股。

优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制性赎回日期，也不会由持有人选择赎回。吾等可选择(I)于2025年12月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分优先股，或(Ii)于本文所述监管资本处理事件发生后90天内的任何时间赎回全部(但非部分)优先股。我们可能在任何时候提出赎回优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。如果我们赎回优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们赎回优先股的权利也将受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回优先股而不将其替换为符合普通股等级的证券

S-11

1资本或额外的1级资本工具，美联储将授权赎回。在这种情况下，在目前的规则和法规下，我们必须证明我们将继续持有与我们的风险相称的资本，使美联储满意。我们目前了解，美联储在评估拟议赎回时将考虑的因素，或允许我们赎回优先股而不将其替换为普通股一级资本或额外一级资本工具的请求，可能包括对我们当时适用的资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们当时适用的风险敞口、收益和增长战略以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能会随时改变这些因素。这些因素还可能包括银行控股公司在压力情景下达到并超过最低监管资本比率的能力，在基线和压力情景下的规划期限(通常为两年)内的预期资本来源和使用，以及其业务计划和活动的变化对其资本充足率和流动性的任何潜在影响，尽管美联储可能随时改变这些因素。除了这些限制之外，州法律还要求我们不得实施任何可能导致我们资不抵债或无法满足我们保持充足盈余的特定要求的赎回。

如果我们延期支付我们未偿还的次级票据，或根据管理这些证券的契约违约，我们将被禁止对优先股进行分配或赎回。

我们未偿还的次级次级票据的条款禁止我们宣布或支付优先股股票(包括优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付优先股的清算付款，前提是该等次级次级票据的契约下的违约事件已经发生并仍在继续，或在我们推迟支付该等次级次级票据的利息的任何时间。

债券发行在清算时优先于我们的优先股，可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

我们可能会尝试增加我们的资本资源，或者，如果我们或弗罗斯特银行的监管资本比率低于要求的最低要求，我们或弗罗斯特银行可能会被迫通过发行额外的债务或股权证券(包括优先或次级票据、优先股和普通股)来筹集额外资本。清算后，我们债务证券的持有者和其他借款的贷款人将优先于我们的优先股持有者获得我们可用资产的分配。这可能会导致优先股的市场价格下跌。

存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

对于一般需要有表决权股东批准的事项，优先股和存托股份的持有者将没有投票权。优先股持有人只有在授权或增加优先股授权、优先股条款的某些变更、某些股息未支付以及适用法律另有要求的情况下才有投票权。参见优先股说明和投票权。

存托股份持有人必须通过存托机构行使优先股的任何投票权。虽然每一股存托股票有权投1/40的投票权，但该存托股票只能对全部优先股股份投赞成票。虽然存托机构将根据其收到的指示投票表决最大数量的优先股整体股份，但存托股份持有人的任何剩余票将不会被表决。见《存托股份说明》--对存托股份进行表决。

你可能会发现很难出售你的存托股份。

优先股和存托股份将不会有既定的交易市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为CFR PRB。但是，我们不能保证

S-12

将能够将存托股票上市。如果获得批准，我们预计存托股份将在首次交付存托股份后30天内在纽约证交所开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。即使存托股份的二级市场发展起来，也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，在任何二级市场上，出价和要价之间的差异可能是巨大的。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们是否不时宣布优先股分红或不宣布优先股分红；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构对我们证券的评级，包括对优先股的评级；

•

现行利率；

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；

•

类似证券的市场；以及

•

影响我们或整个金融市场的经济、公共卫生、金融、地缘政治、监管或司法事件，包括持续的新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度。

因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股份的每股价格。

存托股份的美国公司持有者可能无法使用收到的股息扣除。

存托股份相关优先股的分配将被视为美国联邦所得税的红利，从我们当前或累积的收益和利润中支付，如果支付给美国公司持有人，可能有资格获得红利扣减。(br}从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利将被视为美国联邦所得税的红利，如果支付给美国公司持有者，可能有资格获得红利扣除。超过我们当前和累计收益和利润的任何存托股份付款将首先被视为优先股中减少持有人税基的资本返还，然后被视为出售或交换优先股的收益。降低优先股的基准将增加任何收益或减少在随后出售、赎回或以其他方式处置优先股时实现的任何亏损。被视为资本返还的优先股的任何付款，或美国公司持有者在视为或实际出售或交换优先股时确认的任何收益，将没有资格享受收到的股息扣除。

尽管我们目前已累积收益和利润，但在未来财年，我们可能没有足够的当前或累积收益和利润来分配与存托股份相关的优先股，因此不符合美国联邦所得税的股息。如果任何一个会计年度存托股份的优先股分配因当期或累计收益和利润不足而不符合扣除股息的资格，则存托股份的市值可能会缩水。

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	截至2020年9月30日
	(未经审计) (千美元，每股除外)
	实际			调整后的
长期债务
次级递延利息债券，扣除未摊销发行成本		136,342			136,342
次级票据，扣除未摊销发行成本		98,982			98,982

长期债务总额		235,324			235,324

股东权益
优先股，每股面值0.01美元；授权发行1,000万股；实际未发行和流通股；B系列优先股150,000股(每股清算价值1,000美元)，经调整后已发行和流通股		—			145,472
普通股，每股面值0.01美元；授权发行2.1亿股；2020年9月30日发行64,236,306股		642			642
额外实收资本		991,477			991,477
留存收益		2,724,681			2,724,681
累计其他综合收益，税后净额		505,145			505,145
库存股，按成本计算；截至2020年9月30日的1,454,736股		(136,919	)		(136,919	)

股东权益总额		4,085,026			4,230,498

总市值	$	4,320,350		$	4,465,822

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我们重述的公司章程授权我们发行一个或多个系列的10,000,000股优先股，并授权我们的董事会或正式授权的董事会委员会确定股票数量，并确定任何此类系列优先股的权利、优先股、特权和限制。我们之前发行了5.375%非累积永久优先股A系列的600万股，面值为0.01美元，清算优先权为每股25美元，并于2020年3月16日赎回了全部600万股，赎回总价为1.5亿美元。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未发行和未发行系列优先股。

优先股代表我们授权的优先股的单一系列。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发行存托股份，相当于15万股优先股。优先股在发行时支付了存托股份的全部收购价，将被有效发行、全额支付和免税。托管人将是优先股的最初唯一持有者。存托股份持有人将被要求通过存托公司行使其优先股的比例权利，如存托股份说明中所述。

我们保留随时或不时通过公开或私下出售重新开放该系列优先股并发行额外优先股的权利，而无需通知或征得优先股或存托股份持有人的同意；前提是任何此类额外优先股不被视为《美国国税法》第1059(F)(2)节所指的不合格优先股，且此类额外优先股以其他方式被视为可与特此提供的优先股互换。增发的股票将与之前发行的所有优先股一起组成一个系列。如果我们发行额外的优先股，我们预计将发行相应数量的额外存托股份。

优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购义务的约束。优先股代表不可提取资本，不属于可投保类型的账户，也不会由FDIC或任何其他政府机构或机构投保或担保。

排名

在我们清算、解散或清盘时，优先股在支付股息和/或分配资产方面的排名如下：

•

优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名低于优先股；

•

同样，对于我们未来可能发行的任何系列优先股，我们在清算、解散或清盘时在股息支付和/或资产分配方面的排名与优先股相当。

•

S-16

当本公司董事会或董事会正式授权委员会宣布时，优先股持有人将有权在清算优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先股金额中按年利率4.450%获得非累积现金股息(相当于每股存托股份25美元)。优先股的股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(从2021年3月15日开始)就截至上述各自股息支付日期前一天的季度股息期(或部分股息期)按季度拖欠支付。优先股持有人将于纽约市时间下午5时，即该股息支付日期的前15个日历日或不迟于本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会为此而确定的该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期，在支付每一特定股息之前向优先股持有人支付股息。

优先股的股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但作为本次发行一部分发行的优先股的初始股息期(对应于2021年3月15日的初始股息支付日期)将从优先股任何股票首次发行的第一个日期开始并包括在内。优先股每股应付股息应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果股息支付日期不是营业日，将在该日之后的第一个工作日支付适当的股息，不作调整。我们不会为优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一笔钱，而不是支付利息。 A++工作日？指纽约的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个工作日。

优先股的股息不会累积。如果在任何股息支付日未在优先股上宣布支付股息，这些股息将不会累积或支付，并将停止产生，我们将没有义务在适用的股息支付日或未来的任何时间支付该股息期的股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布优先股或任何其他系列优先股或普通股在未来任何股息期的股息。我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布优先股或任何其他系列的优先股或普通股在未来的股息期内派发股息。我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布在任何未来股息期内就优先股或任何其他系列优先股或普通股派发股息。

优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付，除非该行为导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

任何名为的优先股股票的赎回股息将于该股票的赎回日期或以下根据赎回程序指定的较早日期停止产生。

只要优先股的任何股份仍未发行，且除下一段另有规定外，(I)不得支付、宣布或拨出任何股息用于支付任何股息(定义见下文)，也不得对任何股息进行分配(仅以股票形式支付的股息除外，该股息相对于优先股在我们的清算、解散或清盘时的级别低于优先股)；(Ii)不得支付股息、宣布股息或股息平价股，以支付股息或股息平价股。(Ii)在我们的清算、解散或清盘时，不应支付股息、宣布股息或将股息平价股用于支付任何股息(定义见下文)(仅以股票形式支付的股息低于优先股的股息除外)。直接或间接，除非已宣派及悉数派发最近完成季度股息期内所有已发行优先股的股息(或已宣派及拨备足够支付股息的款项)，且已遵守有关优先股股份的任何优先股先行赎回规定。如本招股说明书附录中所用， 分红次级股？指的是我们的普通股以及优先股在支付当期股息时优先于优先股的任何其他类别或系列的股本。如本招股说明书所用附录股息平价股票？指在支付当期股息方面与优先股平价的任何其他类别或系列的股本。

S-17

当优先股和任何股息平价股的股票未足额支付股息时，优先股和所有股息平价股的持有人应按比例分享优先股和所有股息平价股的所有股息，根据优先股和任何股息平价股当时到期股息之间的比率和(I)对于任何一系列非累积股利平价股，该系列优先股的当期股息和未支付股息的总和以及(Ii)任何优先股的当期股息和未支付股息的总和，按比例分享优先股和任何股利平价股的股息。优先股和所有股利平价股的股东应按比例分享优先股和任何股利平价股的股息。指该系列优先股的当期和未付股息以及任何累计和未付股息的总和。

若任何股息平价股的股息期与优先股的一个以上股息期重合，则就紧接前三段而言，本公司董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期均不与优先股的股息期重合，或以其认为公平合理的任何其他方式处理，以实现该股息平价股和优先股的应计股息支付。

在符合上述限制(而非其他限制)的情况下，我们的董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从适用的监管机构允许的任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付，优先股的持有人将无权参与任何此类股息的派息。(br}董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付的资金中宣布并支付股息(以现金、股票或其他方式支付)，优先股持有人将无权参与任何此类股息。

救赎

优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。优先股持有人无权要求赎回或回购优先股。

可选的赎回

我们可以在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期以我们的选择权赎回优先股的股份，全部或部分，不时，赎回价格相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加以下股票的任何已宣布和未支付的股息

S-18

优先股要求赎回之前股息期的股息，以及赎回日期之前(但不包括赎回日)当时当前股息期的应计但未支付的股息(无论是否宣布)。优先股的赎回取决于我们是否收到来自美联储的任何必要的事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的资本或美联储其他指导方针或法规中规定的任何条件。

监管资本处理事件后的赎回

我们可以在监管资本处理事件后90天内的任何时间，以相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的价格赎回优先股股票，外加之前股息期间的任何已宣派和未支付的股息，以及赎回日期之前(但不包括)当时的股息期间的应计但未支付的股息(无论是否已宣布)。事件发生后，我们可以随时赎回优先股的股票，价格相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。优先股的赎回取决于我们是否收到来自美联储的任何必要的事先批准，以及是否满足适用于优先股赎回的资本或美联储其他指导方针或法规中规定的任何条件。

A “监管资本处理事件(I)对美国或美国任何行政区的法律、法规或准则的任何修订或变更，或在优先股首次发行后颁布或生效的任何机构或文书；(Ii)在任何优先股首次发行后宣布或对该等法律、法规或指南进行的任何拟议变更；(Ii)在优先股首次发行后宣布或生效的任何法律、法规或准则的任何修订或变更；(Ii)在任何优先股首次发行后宣布或对该等法律、法规或准则的任何修订或变更，或在优先股首次发行后颁布或生效的任何机构或文书；或(Iii)解释或适用这些法律、法规或准则的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，如果在任何优先股首次发行后宣布，我们将有权根据美联储资本充足率准则将当时发行的优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)，这是一种微乎其微的风险。(B)如果在首次发行任何优先股后宣布的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明解释或适用这些法律、法规或准则，我们将有权根据美联储资本充足率准则将当时发行的优先股每股1,000美元的全额清算优先股(相当于每股存托股份25美元)视为一级资本(或同等资本)。任何继任者的资本充足率指导方针或规定(只要优先股有任何流通股)当时有效并适用，适用于相关联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定。(三)适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义的与我们有关的适当联邦银行机构？

程序

如果我们赎回优先股的股份，我们将通过第一类邮件(或者，如果优先股是通过DTC或其他设施以簿记形式发行或持有的，则根据该设施的程序)通知将赎回的优先股股份的记录的持有者(或者，如果优先股是通过DTC或其他设施以簿记形式发行或持有的，则按照该设施的程序)通知要赎回的优先股的记录的持有人。上述通知将在指定的赎回日期前不少于30天至不超过60天发出。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

•

赎回日期；

•

需要赎回的优先股的数量，如果要赎回的优先股数量少于持有人持有的全部股份，则需要从持有人手中赎回的优先股的数量；

•

赎回价格；

•

优先股股票有最终证书证明的，交出代表该股票的证书支付赎回价格的一个或多个地点；以及

•

这些股息将在赎回日停止累积。

如果只赎回流通股当时的部分优先股，则应选择赎回的股票 按比例或以抽签或其他方式，如我们的董事会或正式的

S-19

如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，本公司已信托拨出赎回所需的所有资金，用于赎回名为的股份的记录持有人按比例赎回，则即使在B系列优先股的股票是以证书形式发行的情况下，在赎回日股息当日及之后，任何所谓需要赎回的股份的任何股票都没有交出注销。所有被要求赎回的股份将不再被视为未赎回股份，有关该等股份的所有权利将于该赎回日终止和终止，但只有持有人有权从信托基金中收取赎回应付的款项，而不收取利息。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给Cullen/Frost，在此之后，所谓的赎回股份持有人只能向Cullen/Frost要求支付该等股票的赎回价格。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，优先股持有人将有权获得相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的全部金额，以及相当于在支付日期之前已在优先股上宣布但尚未支付的所有股息(如果有)的金额(但不包括在支付日期之前未宣布的任何股息)。在我们从我们的资产中向普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何分配或支付之前，就资产的分配而言，优先股的级别低于优先股。

如果吾等未能就优先股和任何平价股全额支付清盘分派(包括已申报但未支付的股息)，优先股和该平价股的持有人将按其有权获得的总清盘分派的比例分享任何资产分配。在任何此类分发中， 清算分配公司任何股票持有人应指以其他方式在这种分配中支付给该持有人的金额(假设对公司可用于此类分配的资产没有限制)，包括相当于任何已申报但未支付的股息的金额(对于累计应计股息的任何股票持有人，则相当于任何未支付、应计、累计股息，不论是否宣布(视情况而定))，以及平价股票？指在资产分配方面与优先股平价的任何其他类别或系列的我们的股票。在优先股和任何平价股的持有者全额支付后，他们将无权或要求我们的任何剩余资产。

优先股持有人从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下。此外，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，优先股的持有者可能完全服从美国政府持有的权益。

出售、租赁、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)我们的全部或任何部分财产或业务，以及我们与任何其他实体或其他实体的合并或合并，都不会被视为我们业务或事务的解散、清算或结束。

表决权

优先股将没有投票权，除非以下规定或德克萨斯州法律另有明确要求。在优先股持有人有权投票的任何事项上(包括在书面同意的情况下)，每位优先股持有人将拥有每股优先股一票的投票权，但在不付款事件(定义见下文)时的投票权除外，在这种情况下，优先股将拥有与其清算优先权成比例的投票权。

S-20

只要优先股股票的应付股息(无论是否宣布)在六个或六个以上季度股息期内未支付总额等于全部股息(无论是否连续)(a？拒付事件？)，我们的授权董事人数将自动增加两名。优先股的持有者将拥有权利，以及任何其他优先股系列的持有者，这些优先股的持有者已被授予类似的投票权，并可就该事项行使(即，同样未支付股息的优先股)(？)投票权平价股票？)，根据各自的清算偏好，以多数票作为一个类别一起投票，选举两名董事，我们称之为？优先股董事？填补此类新设立的董事职位。我们的董事会在任何时候都不应包括超过两名这样的优先股董事，包括任何系列投票权平价股票的持有者根据投票权有权选举的所有董事。

如果优先股和任何有投票权的平价股的持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，应拥有至少占所有优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股合并清算优先权20%的股份的记录持有人的要求，在最初召开的特别会议上选举这些董事，按照他们各自的清算偏好作为一个类别一起投票(除非在会议前不到90天收到召开特别会议的请求。/在此情况下，该选举应仅在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行)，并随后在我们的每一次股东年度大会上进行。任何要求在拒付事件发生后召开特别会议首次选举优先股董事的请求必须以书面通知的形式提出，并由优先股和/或投票平价股的必要持有人签署，并亲自、通过第一类邮件或以我们重述的公司章程或章程或适用法律允许的任何其他方式提交给我们的公司秘书。如果我们的秘书未能在收到适当通知后 20天内召开选举优先股董事的特别会议，任何优先股持有人可以仅为选举优先股董事而召开该会议，费用由我们承担。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至本公司下一届股东周年大会为止，前提是该等董事的职位先前并未按以下规定终止。

任何优先股董事可随时由优先股和投票权平价股(相当于优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股合并清算优先权的至少多数)的持有者在没有原因的情况下被免职，前提是它们拥有上述投票权(根据各自的清算优先权作为一个单一类别一起投票)。优先股和投票权平价股至少占优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股合并清算优先权的大多数(根据其各自的清算优先权作为一个类别一起投票)。如果优先股董事出现任何空缺，当优先股和投票权平价股持有者拥有上述投票权时，将由当时剩余的优先股董事选举继任者，或如果没有留任的优先股董事，则优先股和投票权平价股的流通股持有人将投票选出继任者(根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票)。优先股董事每人将有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

当优先股在至少连续四个季度股息期内全额支付股息时，优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但将在未来发生任何不支付事件时重新生效)，如果优先股和投票平价股持有人选举优先股董事的任何权利终止，所有优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动减少。

如在其他情况下需要投票或同意的时间或之前，所有已赎回的优先股流通股已赎回或已在适当通知下被赎回，且已为该等赎回预留足够资金，则上述条文将不适用。

S-21

根据美联储通过的规定，如果任何优先股系列的持有者有权或有权投票选举董事，该系列股票将被视为一类有投票权的证券，持有该系列股票25%或更多的公司，或该系列中被认为(与任何其他控制标志一起被认为)构成对我们的控制影响力的较低金额，将根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)作为银行控股公司受到监管(修订后的 )(六六六法案？)。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购该系列的或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法案》(Change In Bank Control Act)获得美联储(Federal Reserve)的不反对意见，才能收购或保留该系列的10%或更多股份。

其他投票权

只要有任何已发行的优先股，除了法律或我们重述的公司章程所要求的任何其他投票或股东同意外，至少662/3%的当时已发行的优先股的持有者投票或同意(作为单一类别单独投票)，才能生效或确认：

•

对我们重述的公司章程的任何条款(包括设立优先股的指定证书)或对优先股的指定、优先、限制或相对权利产生重大和不利影响的章程的任何修订、更改或废除(前提是任何授权或创建或增加(X)在我们清算时支付股息或分配资产方面不优先于优先股的任何类别或系列股票的授权金额的任何修订)，或(X)任何类别或系列股票在我们清算后的股息支付或资产分配方面的任何修订、更改或废除，或任何对优先股的指定、优先、限制或相对权利产生重大不利影响的章程的任何修订、更改或废除，或(X)任何类别或系列股票在我们清算后的股息支付或资产分配方面的授权金额。解散或清盘或(Y)任何可转换为任何类别或系列股票的证券(除我们的股本外)，在股息的支付或我们清算、解散或清盘时的资产分配方面均不高于优先股(br}不应被视为对优先股的指定、优先股、限制或相对权利产生重大不利影响)；

•

对我们重述的公司章程的任何修订或变更，以授权或设立或增加任何类别或系列的任何股票或任何可转换为优先股的任何类别或系列股票的证券，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产；或

•

任何涉及优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或Cullen/Frost与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非(X)优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下(Cullen/Frost不是尚存或产生的公司)转换或交换尚存或产生的公司或其他实体的优先证券，或控制该等尚存或产生的公司或其他实体的优先证券，除非(X)优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，Cullen/Frost不是尚存的或结果的公司或其他实体的优先证券，或控制该等尚存或结果的公司或其他实体的优先证券其任何州或哥伦比亚特区以及(Y)尚未发行的优先股股票或此类新的优先股证券(视情况而定)拥有的权利、优先股、特权和投票权及其限制和限制不会比优先股的权利、优先股、特权和投票权更有利。

优先购买权和转换权

优先股持有人没有任何优先购买权。优先股不能转换为财产或我们股本的任何其他系列或类别的股份，也不能交换。

登记员和转让代理

ComputerShare公司将成为优先股的登记和转让代理。

托管人

ComputerShare Inc.将作为优先股的托管人。

S-22

本摘要包含对存托股份的重要条款的描述，其全部内容通过参考《存托协议》(定义见下文)的相关条款、证明存托股份的存托凭证形式、我们重述的公司章程(包括创建优先股的指定证书)以及《德克萨斯商业组织法》和监管银行控股公司的联邦法律的适用条款而完整。

一般信息

我们正在发行存托股份，代表优先股股份的比例分数权益。每股存托股份代表一股优先股的1/40所有权权益，并将由存托收据证明。我们将根据我们之间的存托协议将相关优先股存入存托机构，作为存托机构的ComputerShare Inc.和不时持有证明存托股份的存托凭证的持有人(即存托凭证持有人)。存款协议？)。在存托协议条款的规限下，存托股份的每位持有人将有权通过存托人按该存托股份所代表的优先股的适用比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

在本招股说明书附录中，对持票人存托股份是指拥有存托股份的人，这些存托股份是以自己的名义登记在为此目的而设的存托机构的账簿上的。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份持有人的提及不包括在以街道名义登记的存托股份或通过DTC以记账形式发行的存托股份中拥有实益权益的间接持有人。请查看适用于间接持有人的特殊注意事项，这一点在题为《账簿登记、交付和存托股份形式》一节中描述。

优先股发行后，我们将立即将优先股存入托管机构，然后由托管机构向承销商发行存托股份。

存托协议表格和存托收据的副本可以根据我们的要求，按照 j您可以在本招股说明书附录中找到更多信息部分中所述的方式从我们处获取。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于已宣布并应支付的优先股相关股份股息的40分之一。

存托机构将根据存托股份持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股相关的存托股份记录持有人分配与已交存优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。

如果我们以现金、权利、优先权或优先股以外的方式对优先股进行分配，托管机构将按照我们合理的指示，将其收到的此类财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人。如果在与保存人协商后，我们认为这种分配不能在该记录持有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，这种分配不可行，我们可以酌情采取我们认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括以商业合理的方式出售收到的财产或其任何部分(公开或私下出售)。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与优先股的相应记录日期相同。

S-23

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收原因需要预扣的任何金额。存托股份的持有者将有义务支付一定的税费和费用。在缴纳该等税款或其他政府费用之前，存托机构可拒绝支付或分配任何存托股份或优先股股份，或进行任何转让、交换或提取。

优先股的撤回

根据《存托协议》的要求，存托凭证持有人可以在托管其存托凭证业务的存托机构或该存托机构指定的其他办事处交出存托凭证所代表的全部优先股股票，但不得提取之前被要求赎回的全部优先股股票。(B)《存托凭证协议》规定，存托凭证持有人可以在托管其存托凭证业务的托管机构或该托管机构指定的其他办事处交出存托凭证所代表的全部优先股股票，但不得提取之前被要求赎回的全部优先股股票。在任何情况下，托管机构都不会交付优先股的零碎股份(或任何代替优先股的现金支付)。

持有如此撤回的全部股优先股的持有人此后将无权根据存托协议存入该等优先股股份，或收取证明该等优先股股份存托股份的存托收据。如果持有人因撤资而交出的存托股数超过代表优先股整体股数的存托股数，存托机构将同时向持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出了该部分的存托股数。存托股数超过了全部优先股股数的存托股数，存托凭证将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超过了剩余的存托股数。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的优先股，存托股份将从存托人因赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息(不积累任何未宣布的股息)。

如果我们赎回托管人持有的优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则该存托股份将选择要赎回的存托股份按比例或以抽签或其他方式，与本公司董事会或其正式授权委员会认定为公平及公平的优先股股份赎回方式相称及适用。存托机构应在确定的优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证登记持有人邮寄赎回通知。

存托股份投票权

由于每股存托股份代表优先股的1/40权益，因此在优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/40的投票权。

当托管人收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的与优先股有关的信息邮寄(或以其他授权方式传送)给存托股份的记录持有人。登记日期(与优先股登记日期相同)的每个存托股份的记录持有人可以指示存托机构对其存托股份所代表的优先股金额进行表决。在可能的范围内，托管机构将根据收到的任何特定投票指示，对由存托股份代表的最多股优先股进行投票

S-24

未经存托股份持有人同意，吾等和存托机构一般可随时修改证明存托股份的存托凭证格式和《存托协议》的任何条款。然而，任何对证明存托股份的存托凭证持有人的权利进行实质性和不利改变的修订都将不会生效，除非此类凭证持有人批准该等修订，该等修订总计至少占当时已发行存托股份的662/3%。

在下列情况下，我们或托管人可以终止《存款协议》：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

与我们的清算、解散或清盘相关的优先股已作出最终分配，且该分配已分配给存托股份持有人；或

•

持有不低于已发行存托股份662/3%的存托股份的持有者同意。

费用、收费及开支

我们将支付仅因存在与使用本招股说明书补充资料提供的任何存托股份有关的存托安排而产生的所有转让和其他税费及政府费用。我们会

S-25

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以通过发出通知，随时移除保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。一般情况下，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是在美国拥有主要办事处且资本和盈余(及其附属公司)合计至少为5000万美元的人。如果在60天内没有指定继任者，离任的托管机构可以向法院申请指定继任者。

托管人的责任限制

对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或未能履行《存款协议》项下的义务，保管人概不负责。除非提供令人合理满意的赔偿，否则托管人将没有义务出庭、起诉或辩护与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。

S-26

优先股股票将以未经认证的形式发行给托管人。存托股份将以一张或多张全球存托凭证的形式在DTC的簿记系统下发行。DTC将担任全球存托凭证的证券托管机构。这意味着我们不会向每位存托股票持有者发行实际存托凭证，除非在有限的情况下。相反，存托股票将以单一的全球存托凭证的形式存入DTC或其指定人的名下并以其名义持有。存托股份将接受DTC的清算。存托股份的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear和Clearstream)保存的账簿记录上，其转让将仅通过这些记录进行。

存托股份实益权益的持有者将获得与他们的股份有关的所有美元付款。如果我们选择为通过DTC持有的存托股份发行证书，我们将用在受益人名下登记的认证形式的存托凭证取代全球存托凭证。存托凭证发行后，在存托机构公司信托办公室交还存托凭证，并缴纳存款协议中规定的税费后，优先股的标的股票即可退出存托安排。根据存款协议，存托凭证持有人将获得适当数量的优先股股份以及存托股份所代表的任何金钱或财产。

只有优先股的全部股份才能被撤回。如果持有者持有的存托股份不是40股的整数倍，该存托股份将与被撤回的优先股一起提交一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。优先股已撤回股份的持有者无权再存入这些股份或获得存托股份。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的实物证券交割。这些法律可能会削弱转让通过DTC持有的存托股份的实益权益的能力。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》(Exchange Act)第17A条的条款注册的清算机构。DTC持有参与者存入其的证券，并通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，为直接参与者之间的已存入证券的销售和其他证券交易的结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全资子公司DTCC？)。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

在DTC系统下购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的存托股份的积分。存托股份的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。不过，受益所有人预计会收到直接或间接参与者的书面确认书，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者参与交易的。在记账格式下，持有者在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为这样的付款将是

S-27

由托管机构转交给作为DTC被提名人的CELDE&Co.。DTC将把款项转给其参与者，然后由后者转给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人以外的其他存托股份的实益持有人不会被登记和转让代理承认为有权享有存托股份持有人权利的存托股份登记持有人。不是参与者的受益所有者只能通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

为便于后续转让，直接参与者存入DTC的所有存托股份均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将存托股份存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变更。DTC不知道存托股份的实际实益所有人；DTC的记录仅反映存托股份被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

任何需要交付给您的通知将由托管机构提供给DTC，以便与其参与者进行沟通。DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或法规要求的约束。通知和其他通信由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信的行为受他们之间的安排管辖。如果存托凭证是以证书形式发行的，我们也会将通知邮寄到证券登记簿上的持有者地址。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买存托股份。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中标识)账户存托股份被记入贷方的那些直接参与者。

DTC可以通过通知我们，随时停止提供有关存托股份的证券托管服务。在这种情况下，或者(I)如果DTC不再符合《交易法》的资格或信誉良好，在90天内没有获得后续证券托管，或者(Ii)如果我们选择如上所述的为存托股份发行证书，我们将印制和交付存托股份的证书。(I)如果DTC不再有资格或信誉良好，在90天内没有获得后续的证券托管，或者(Ii)如果我们选择为上述存托股份发行证书，我们将印制和交付存托股份证书。

只要DTC或其代名人是代表存托股份的全球存托凭证的登记所有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为所有全球存托凭证及其代表的所有存托股份的唯一拥有者和持有人根据管理存托股份持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为所有全球存托凭证和所有存托股份的唯一拥有者和持有人。除上述有限情形外，在存托股份中享有实益权益的所有人

•

将无权获得此类全球存托凭证或以其名义登记的这些收据所代表的存托股份；

•

将不会收到或有权收到实物交付的证券证书，以换取全球存托凭证的实益权益；以及

•

不会因任何目的而被视为全球存托凭证或该等存托股份所代表的存托股份的拥有人或持有人，而该等全球存托凭证或该等存托股份是根据管限存托股份持有人的权利和义务的文书所规定的。

我们将向存托机构支付以全球存托凭证为代表的优先股，包括股息(如果有的话)。反过来，托管机构将交付

S-28

按照存托股份登记持有人与存托股份公司之间当时的安排，向存托股份公司或其代名人(视属何情况而定)支付股息。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的直接参与者的持有量，在支付日期将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责，而不是DTC、托管机构、发行人或其任何代理人的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)付款由发行人或其代理负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益者支付此类款项由直接和间接参与者负责。

只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将以即时可用资金支付所有股息。如果存托凭证是以凭证形式发行的，股息一般将在适用的记录日期通过支票邮寄给存托凭证持有人，地址在证券登记簿上。

存托股份的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人有账户的机构持有实益权益的个人。存托股份实益权益的所有权仅在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录上显示，且该等所有权权益的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录。与存托股份的实益权益有关的支付、转让、交付、交换和其他事项可能会受到DTC不时采取的各种政策和程序的约束。吾等或吾等的任何代理人均不会就DTC或任何直接或间接参与者的记录中与存托股份实益权益有关的任何方面，或就因存托股份的实益权益而支付的款项，或维持、监督或审核DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与这些实益所有权权益有关的记录，承担任何责任或责任。

虽然DTC同意上述程序以便利参与者之间转让存托股份权益，但DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可以随时终止。根据管理DTC的规则和程序，我们对DTC或其直接或间接参与者的表现不承担任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者(后者又只能代表直接参与者或间接参与者)以及某些银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份的实益所有人将存托股份质押给不参与存托股份制度的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得存托股份的实物凭证。

DTC已通知我们，它将仅在存托股份存入DTC账户的一个或多个参与者的指示下，才会采取允许存托股份登记持有人采取的任何行动。

本部分中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream中的证券账户和Euroclear在各自托管机构账簿上的名称代表其参与者持有权益。美国存托凭证？)，反过来将持有客户在DTC账簿上的托管机构名称中的证券账户的权益。

S-29

一方面，DTC的参与组织与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要系统中的交易对手按照规则和程序，并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)发送指令。该系统中的交易对手将根据规则和程序，在以下范围内，代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行跨市场转移；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序，并在以下范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接受DTC存托股份的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接受付款，以代表其实施最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不能直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内，从DTC参与者手中购买存托股票权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售存托股份权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

本部分中有关Euroclear和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

我们任何人、任何承销商或托管机构均不对Euroclear或Clearstream或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

S-30

本部分介绍与购买、拥有和处置优先股相关的重大美国联邦所得税后果，包括以存托股份形式持有的部分权益。摘要仅限于出于纳税目的将优先股作为资本资产持有的纳税人，以及在首次发行时以初始发行价购买优先股的纳税人。除非另有说明，在本节中使用术语优先股时，该术语指的是代表优先股权益的优先股和存托股份。

本讨论仅涉及美国联邦所得税，不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，包括：

•

证券交易商；

•

选择使用的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

一家银行；

•

一家保险公司；

•

节俭机构；

•

受监管的投资公司；

•

免税组织；

•

出于税收目的，将优先股作为清仓出售的一部分进行购买或出售的人；

•

出于税收目的，将优先股作为跨境交易或套期保值或转换交易的一部分而持有的人；

•

纳税功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；或

•

一名美国侨民。

本部分以1986年修订的《美国国税法》(The United States Internal Revenue Code Of 1986)为基础国内税收代码)、其立法历史、根据《国税法》现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前有效的。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有优先股，则美国联邦合伙企业的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有优先股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对优先股投资的处理咨询其自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，代表优先股股份的存托股份的受益者将被视为基础优先股的所有者。将优先股交换为存托股份，以及将存托股份交换为优先股，一般不需要缴纳美国联邦所得税。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下根据《国税法》和任何其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置优先股的后果。

S-31

根据美国联邦所得税原则，我们优先股的分红将从我们当前或累积的收益和利润中分红。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为您在我们优先股的计税基准范围内的资本的免税返还(您将相应地降低您的纳税基础)，此后将被视为出售或交换此类优先股的资本收益。如果您是一家公司，如果您满足一定的持有期和其他适用要求，您收到的股息通常有资格享受50%的股息扣减。如果您是非公司的美国股东，在优先股上支付给您的股息应构成合格股息收入，只要您满足一定的持有期和其他适用要求，这些股息收入将按长期资本利得的优惠税率向您纳税。您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解是否可以享受优惠的合格股息税率。

以非赎回方式出售或交换优先股

如果您出售或以其他方式处置您的优先股(赎回除外)，您一般会确认资本收益或亏损等于出售时实现的金额与您调整后的优先股计税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税如果持有期超过一年。资本损失的扣除额是有限制的。

优先股赎回

如果我们赎回您的优先股，这通常是一项应税事件。如果赎回，您将被视为已出售优先股：

•

导致您在我们的股票权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于对你的股息。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，在某些情况下，必须考虑由于《国税法》第318节规定的某些建设性所有权规则而被视为由您拥有的股票以及实际拥有的股票。

S-32

如果我们赎回符合上述测试之一的优先股，您通常会确认应税损益等于您收到的现金金额与您在赎回的优先股中的计税基准后的财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值之和。如果您持有优先股超过一年，则此损益将是长期资本收益或资本损失。由于对任何特定持有者是否符合上述任何替代测试的判断将取决于作出判断时的事实和情况，因此您应咨询您的税务顾问有关兑换的处理方式。

如果赎回不符合上述任何标准，您通常将按您作为股息获得的物业的现金和公允市场价值征税，从我们当前和累积的收益和利润中支付。如果您是优先股的公司持有人，股息可能会被视为非常股息，受《国税法》1059节下的特别规则约束。任何超过我们当前或累积收益和利润的金额将首先降低您在优先股中的纳税基础，然后将被视为资本利得。如果优先股的赎回被视为应按股息征税的分配，您应咨询您自己的税务顾问，以了解非常股息规则的应用(如果您是一家公司)，以及您的基准在赎回的股票与您仍然持有(或由您的亲属持有)的任何优先股之间的分配。

非美国持有者

本部分汇总了非美国持有者购买、拥有和处置优先股所产生的重大美国联邦所得税后果。如果您是优先股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

在任何一种情况下，从优先股获得的收入或收益都不需要按净收入计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

优先股的分配

除非如下所述，如果您是优先股的非美国持有者，则支付给您的股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或者，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格享受较低的条约利率，我们和其他付款人通常也会被要求按30%的税率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您向我们或其他付款人提供了以下适当信息：

•

有效的国税局(？)国税局？)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或一份可接受的替代表格，在该表格上，您在伪证惩罚下证明您非美国人的身份，并证明您有权享受有关此类付款的较低条约费率；或

•

如果是在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分支机构开立的帐户)付款，则需提供其他书面证据，证明您有权根据美国财政部的规定享受较低的条约利率。

如果根据税收条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得任何超过该税率的扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果税收条约要求，股息可归因于该常设机构。

S-33

如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国持有者，您将按美国联邦所得税累进累进税率进行处置而获得的净收益缴税。如果您是公司非美国持有人，则您确认的有效关联收益在某些情况下还可能需要按30%的税率或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税，前提是您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处。如果您是上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有人，则您将对从处置中获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国抵消。如果您是第二个项目符号中描述的个人非美国持有人，则您从处置中获得的收益将缴纳30%的统一税，美国可能会抵消这一税率

如上文所述，优先股的赎回可被视为美国联邦所得税的红利。有关此类赎回的税务处理的讨论，请参见上文中的？优先股分配。有关这类赎回的税务处理的讨论。此外，如果经纪人或其他付款代理人无法确定赎回是否应被视为股息，该经纪人或付款代理人可能被要求按您收到的全部金额按30% 税率预扣税款(在这种情况下，您可能有资格获得全部或部分税款的退还)。

S-34

如果您或代表您接受付款的任何此类机构未能遵守信息报告要求，可能会对向某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人支付的某些款项征收30%的预扣税(？)FATCA扣缴？)。如果您遵守信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过另一个人(例如，外国银行或经纪人)持有优先股，而该优先股因未能遵守这些要求而被扣缴(即使您本来不会被扣缴)，您可能会受到这种扣缴有关您从优先股获得的股息的影响。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指南。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有者，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付优先股的销售(包括赎回)所得收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在股息支付的情况下)美国国税局(IRS)通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。美国持有者应在正确填写的美国国税局W-9表格上向付款人提供正确的TIN。

如果您不是美国的持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告股息支付，即使这些支付是免扣的。美国国税局也可以根据适用的税收条约或协议的规定，向非美国持有者居住国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。在其他方面，您一般可以免除与股息支付和在经纪商美国办事处出售优先股所得收益有关的备用扣缴和信息报告要求，但条件是：您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或者(Ii)您以其他方式确立豁免。您可以通过以下方式获得豁免：(I)您已经提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人。您可以在其他方面免除支付给非美国人的股息和优先股收益。

在经纪商的外国办事处完成的优先股销售收益的支付一般不会受到信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)交易与美国有其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告(在某些情况下还可能受到后备扣留的约束)，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有一定的其他指定联系，则可能需要以同样的方式进行信息报告(在某些情况下，还可能受到后备扣留)。

一般情况下，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

S-35

以下是与(I)《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)节所指的员工福利计划购买存托股份有关的某些考虑事项的摘要(？)(？ERISA(Ii)受《国税法》第4975条或其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定所约束的计划、个人退休账户和其他受《国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户和其他类似于ERISA第一标题或《国税法》第4975条规定的法律或法规(统称为《国税法》第4975条)。类似的法律(I)以及(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述任何一项的实体(第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每一项)，在本文中称为第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项，统称为第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的实体平面图”).

一般受托事项

计划的受托人在授权投资本计划提供的证券之前，应根据计划的具体情况考虑ERISA的受托标准和任何适用的类似法律。除其他因素外，受托人应考虑投资是否满足任何审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和工具一致，以及投资是否涉及根据ERISA第406条或《国税法》第4975条禁止的交易，或是否违反任何适用的类似法律。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《国税法》第4975节禁止受ERISA或《国税法》第4975节约束的计划承保计划？违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人在ERISA或《国税法》下的消费税或其他责任，以及根据ERISA和《承保计划受托人国税法》的处罚和责任，除非适用的法律、法规或行政豁免提供豁免。通过担保计划收购本公司、我们的某些关联公司或承销商是或成为利害关系方或被取消资格的证券，可能导致根据ERISA第406条或《国内税法》第4975条的直接或间接禁止交易，除非此处提供的证券是根据适用的豁免收购的。美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免(PTCE)，如果购买此处提供的证券可能产生的直接或间接禁止交易需要，则可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易 )、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38 (针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23 (针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外, ERISA第408(B)(17)条和《国税法》第4975(D)(20)条为某些交易提供了对ERISA和国税法第4975条禁止的交易条款的有限宽免，前提是此处提供的证券的发行人及其任何附属公司(直接或间接)都不对参与交易的任何承保计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制或提供任何投资建议，并进一步提供承保计划支付服务提供商豁免？)。承保计划受托人应根据这些豁免或任何其他豁免，仔细审查该豁免，并与其法律顾问协商，以确保其适用。该受托人考虑收购本协议所提供的证券时，应依据这些豁免或任何其他豁免。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-36

ERISA和劳工部根据ERISA颁布的、经ERISA第3(42)条修改的条例(以下简称《ERISA》)计划资产监管(A)一般规定，当承保计划收购的实体的股权既不是公开发售的证券(符合《计划资产条例》的含义)，也不是根据1940年《投资公司法》(修订本)注册的投资公司发行的证券，则承保计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项基础资产中的不可分割权益，除非已确定该实体是《计划资产条例》所定义的经营公司。(br}=根据《计划资产条例》，运营公司是指直接或通过控股子公司或子公司主要从事除资本投资以外的产品或服务的生产或销售的实体。我们认为，我们在此提供的存托股份应构成公开发售的证券，我们应有资格成为计划资产条例所指的运营公司，因此，我们的资产不应被视为收购或持有任何存托股份的任何担保计划的计划资产。

虽然属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)可能不受ERISA第406节或《国税法》第4975节的受托责任或禁止交易要求的约束，但它们可能受到类似法律的约束。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得收购此处提供的证券，除非此类收购不会构成ERISA和美国国税法(Internal Revenue Code)下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

本协议所提供证券的每一购买者或持有者或其中的任何权益将被视为已通过收购本协议所提供的证券而被视为(1)不是计划，也不是代表任何计划或以任何计划的资产购买本协议所提供的证券，或者(2)收购本协议所提供的证券不会构成ERISA第406条或美国国税法第4975条下的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律，不构成类似的违规行为。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购此处提供的证券的人必须咨询他们的律师，以了解ERISA、《国税法》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及根据上述任何PTCE或服务提供商豁免(视情况适用)是否可获得豁免救济的。(br}请注意，如果适用，受托人或其他考虑以任何计划的资产收购本协议提供的证券的受托人或其他人员必须咨询他们的律师，了解ERISA、《国税法》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及根据上述任何PTCE或服务提供商豁免(视具体情况而定)是否可获得豁免救济的可能性。在此发行的证券的购买者负有独家责任，确保他们购买的证券不违反ERISA或美国国税法或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则。在此发行的证券的购买者有独家责任确保他们购买的证券不违反ERISA或美国国税法的受托或禁止交易规则。本公司或我们的任何关联公司、代表或承销商在此向某一计划出售任何证券，并不代表该投资符合任何该等计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划一般或任何特定计划。

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摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次发行的联合账簿管理人。根据我们与代表几家承销商的代表之间的承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商发行和出售，承销商通过其代表分别(但不是共同)同意向我们购买其名称旁边所列数量的存托股票。


承销商	数量存托股份
摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)		1,500,000
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)		1,500,000
高盛有限责任公司		1,500,000
摩根大通证券有限责任公司		750,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		450,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		300,000

总计		6,000,000

在符合承销协议规定的前提条件下，承销商有义务认购并支付所有发行的存托股份(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加或本次发行可能被终止。

承销折扣和佣金以及发售费用

承销商向社会公开发行的存托股份，最初将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何存托股份，最高可在公开发行价格的基础上折让每股存托股份0.7875美元(如果出售给机构投资者，则每股存托股份折价0.3125美元)。任何此类证券交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折价最高可达每股存托股份0.50美元(如果出售给机构投资者，则为每股存托股份0.20美元)。存托股份未全部按公开发行价格出售的，代表人可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发行存托股份以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了库伦/弗罗斯特公司就特此发行的股票向承销商支付的每股存托股份、总承销折扣和佣金。


	承销贴现和佣金(1)
每股存托股份	$	0.591325
总计	$	3,547,950.00

(1)	反映2,478,000股存托股份将出售给机构投资者，承销商将获得每股存托股份0.3125美元的承销折扣，以及3,522,000股存托股份将出售给散户，承销商将获得每股存托股份0.7875美元的承销折扣。

在扣除我们的费用之前，我们获得的总收益列在本招股说明书附录的封面上。我们估计我们将支付大约98万美元的费用，不包括承保折扣和佣金。

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优先股和相关存托股份没有建立交易市场。我们打算申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为CFR PRB。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股份首次交付后30天内在纽约证券交易所开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。即使存托股份二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能很大。请参阅风险因素？与存托股份和优先股相关的风险？您可能会发现很难出售您的存托股份。

不出售类似证券

吾等已同意自本招股说明书附录之日起至代表通知吾等终止优先股及存托股份的交易限制之后一段期间内，以及30天内，未经代表事先书面同意，吾等不会要约、出售、订立合约出售或以其他方式处置与优先股或存托股份实质上相似的任何其他证券。

赔偿和供款

我们同意赔偿几家承销商及其各自的关联公司和控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担承销商(及其各自的关联公司和控制人)可能被要求就这些责任支付的款项。

价格稳定、空头头寸和罚金出价

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场买卖我公司存托股份。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。承销商必须通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后在公开市场上存托股份的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上进行发行时对存托股份的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓我们存托股份市场价格下跌的效果，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们存托股份的市场价格。因此，我们的存托股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。

沉降量

预计存托股份的交割将于2020年11月19日左右，也就是本协议生效后的第五个工作日(该结算周期被称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。相应地，

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由于存托股份最初将在T+5结算，因此希望在根据本协议交割之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如果希望在存托股份交割日期之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

与承销商的关联关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购、做多和/或做空此类证券和工具的头寸。

限售

加拿大

托管股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何存托股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定，承保冲突{brNI 33-105？)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商在与本次发行相关的中存在利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。欧洲经济区？)或在

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英国(The英国？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2014/65/EU号指令(经修订)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户。Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(经修订)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户保险分配指令如果客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订的)所界定的合格投资者招股章程规例？)。因此，不需要关键信息第1286/2014号(修订后的《欧盟条例》)所要求的文件PRIIP规则发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者出售存托股份的规定已准备就绪，因此根据PRIIPs法规，发售或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者出售存托股份可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书规则》的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何存托股份要约都将根据刊登存托股份要约招股说明书的要求提出。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介提出任何股份要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的股份的最终配售。

位于欧洲经济区成员国或英国的每一位被提出股份要约的人，或收到任何关于股份要约的通信的人，或最初收购任何股份的人，或以其他方式获得股份的人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和公司，并与每一家承销商和公司确认：(1)招股说明书第2条(E)项所指的合格投资者是：(1)公司及其代表公司收购股份的任何人。(1)《招股说明书》第2(E)条所指的合格投资者，即为：(1)《招股说明书》第2(E)条所指的合格投资者；(1)《招股说明书》第2(E)条所指的合格投资者。

本部分中提及的法规或指令包括与英国有关的法规或指令，因为这些法规或指令根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中实施(视情况而定)。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只分发给(I)在英国境外的人士或(Ii)符合经修订的《2000年金融服务和市场法(金融推广)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条(《金融推广)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条范围内的投资专业人士。秩序？)或(Iii)高净值公司，以及该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法传达给的其他人士(所有此等人士合称为？相关人士？)。该等存托股份只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等存托股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

日本潜在投资者须知

存托股份没有也将不会根据《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本、向任何日本居民(这里所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地提供或出售任何存托股份，以供转售或转售。(注：本协议所指的存托股份是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售任何存托股份。除根据《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第32章，《公司法》)所指的公开要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件发行或出售存托股份。

S-41

(br}香港)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或 (Iii)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股说明书的情况下，不得为以下目的而发出或由任何人持有与托管股份有关的广告、邀请或文件或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读 (除非根据香港法律允许)，但有关存托股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给符合《证券及期货条例》(第章) 涵义的专业投资者的除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售存托股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者投资者发出认购或购买邀请。SFA(Ii)根据第275(1A)条，并根据《SFA》第275条规定的条件，向相关人士或任何人提供，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，以其他方式，向相关人士或任何人发出通知，或(Iii)以其他方式，按照本《SFA》的任何其他适用条款，向相关人士或任何人提供许可。根据《证券交易条例》第275条的规定认购存托股份的，相关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(非经认可的投资者)；(B)非经认可的投资者的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者、该公司的股份、债权证及股份及债权证单位，或该信托的受益人权利及权益在该公司或该信托根据SFA第275条取得存托股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士转让。(2)如未考虑转让；(3)因法律的实施，(4)按新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例2005年第276(7)条的规定；或(5)按新加坡2005年证券及期货(股份及债券)规例第32条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)条和《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)条例》(《新加坡证券及期货(资本市场产品)条例》)所规定的义务。《议定书》2018年规则)，我们已确定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条))，存托股份是规定的资本市场产品(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见新加坡金融管理局)。Mas？)通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

瑞士潜在投资者须知

存托股份不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Swiss Financial Services Act)所指的范围内公开发行FinSAé)，且尚未或将不会申请允许该等股份在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据FinSA，本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，且本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-42

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则证券的有效性将由库伦/弗罗斯特集团执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·L·沃特斯(James L. Waters)或我们不时指定的其他律师以及纽约沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)为我们传递。沃特斯先生实惠地拥有我们普通股的股份，以及代表接受我们普通股股份的权利的绩效股票单位和限制性股票单位。在此发售的股票的有效性将由 Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。

专家

刊载于Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的Cullen/Frost Bankers，Inc.的合并财务报表，以及Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于其中的报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表和Cullen/Frost Bankers，Inc.管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威。

S-43

上述证券可能由吾等不时以一项或多项发售方式发售或出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录和定价附录(如有)，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CFR。

投资我们的证券涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录，以及以参考方式并入的文件。请参阅本招股说明书第2页的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(在此作为参考并入)，以及适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何其他风险因素，以了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会的批准或不批准，这些机构也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保，存在投资风险。

我们可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商或通过这些方式的组合来提供和销售证券。

本招股书日期为2020年8月12日。

我们只对本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区进行出售证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用合并于此的文件和其中的中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在SEC的公共资料室以及SEC的网站上查看注册声明的副本，如下所述。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中确定的证券。每次我们发行和出售证券时，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息，如有必要，还将提供包含您的证券的特定条款的定价附录。招股说明书附录和定价附录(如有必要)也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致的信息视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料和定价补充资料，以及下面在您可以找到更多信息的节中介绍的其他信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中对Cullen/Frost Bankers，Inc.的所有引用都是指Cullen/Frost Bankers，Inc.，本招股说明书中对Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司的所有引用都是指Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。本招股说明书中对Cullen/Frost Bankers，Inc.的所有引用均指Cullen/Frost Bankers，Inc.及其子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下的第1A项所包含的风险因素以及我们最新的10-K年度报告和10-Q表季报中包含的风险因素，这些信息以引用方式并入本招股说明书中，这些信息在我们提交给证券交易委员会的后续会计年度或财政季度报告中进行了更新，并已被纳入本招股说明书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将这些信息合并到招股说明书附录中。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的某些陈述，并非历史事实的陈述，构成《1995年私人证券诉讼改革法》(《1995年私人证券诉讼改革法》)所指的前瞻性陈述，包括有关持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的潜在影响的陈述，尽管此类陈述并未具体指明。此外，某些陈述可能包含在公司未来提交给证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及公司所作或经公司批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成该法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、支出、收益或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测； (Ii)Cullen/Frost或其管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品、服务或运营有关的陈述；(Iii)未来经济表现的陈述；以及 (Iv)此类陈述所依据的假设的陈述。诸如相信、预期、预期、打算、目标、继续、继续、保留、将会、应该、可能和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

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我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请参阅。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和其他有关发行人(如Cullen/Frost)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.库伦/弗罗斯特的互联网地址是http://www.frostbank.com.。这些网站上的信息不是本文档的一部分。

在本招股说明书中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们将以下列出的文件和我们根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何文件(文件编号001-13221)合并在一起，直到我们的发售完成为止(根据交易法和证券交易委员会规则，此类额外的文件中的信息除外，根据交易法和证券交易委员会规则，这些文件被认为是提供的，不是提交给证券交易委员会的)：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

关于库伦/弗罗斯特2020年度股东大会时间表 14A的最终委托书，提交于2020年3月20日；

•

截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

目前的Form 8-K报告分别于2020年1月27日、2020年2月14日、2020年4月29日和2020年7月31日提交；以及

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Cullen/Frost Bankers，Inc.是一家成立于1977年的德克萨斯州商业公司，是一家金融控股公司和银行控股公司，总部设在德克萨斯州圣安东尼奥，通过其子公司在德克萨斯州的众多市场提供广泛的产品和服务。Cullen/Frost通过其子公司提供商业和消费银行服务，以及信托和投资管理、保险、经纪、共同基金、租赁、资金管理、资本市场咨询和项目处理服务。截至2020年6月30日，Cullen/Frost的合并总资产为394亿美元，是总部位于德克萨斯州的最大的独立银行控股公司之一。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。

我们可能提供的证券摘要

我们可能使用此招股说明书在一个或多个发行中提供证券。适用的招股说明书附录将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书附录中(如果适用)包括与证券相关的美国联邦所得税重要考虑事项的信息(br})。除非另有说明，本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售证券。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何提议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录中所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

普通股

我们可以以每股0.01美元的票面价值出售我们的普通股。在招股说明书附录中，我们将介绍发行的股票总数以及股票的发行价或价格。

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我们可能会以一个或多个系列出售我们的优先股。在招股说明书附录中，我们将描述具体名称、发行股票的总数、股息率或计算股息率的方式、股息期或股息期的计算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的清算优先权、系列股票的投票权(如果有)、系列股票是否可转换或可交换，以及我们是否可以以及在什么条件下可以我们是否会发行代表该系列股票的存托股份，如果是，每份存托股份代表的优先股份额的分数或倍数，我们是否会将优先股或存托股份在证券交易所上市，以及优先股系列的任何其他具体条款。

债务证券-高级债务证券和次级债务证券

我们可以出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，这些证券可以是优先或从属的。我们将提供招股说明书补充资料，说明排名(无论是高级还是次要)、资历或从属级别(视情况而定)、具体名称、本金总额、购买价、到期日、赎回条款、利率或利率计算方式、付息时间(如果有)、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款、证券交易所的上市(如果有的话)以及任何其他具体条款。

权证

我们可以出售认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。在招股说明书附录中，我们将告知您认股权证的行使价和其他具体条款，包括我们或您在任何认股权证下的义务(如果有) 是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

证券的有效期

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则证券的有效性将由库伦/弗罗斯特集团执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·L·沃特斯(James L.Waters)或我们不时指定的其他律师以及纽约沙利文·克伦威尔有限责任公司(Sullivan&Cromwell LLP)为我们传递。沃特斯先生实益拥有我们普通股的股份，以及代表接受我们普通股股份的权利的绩效股票单位和限制性股票单位。某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的承销商的律师为任何承销商进行。

专家

刊载于Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的Cullen/Frost Bankers，Inc.的合并财务报表，以及Cullen/Frost Bankers，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于其中的报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和Cullen/Frost Bankers，Inc.管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

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