ARY-20200930
0001820721--12-312020Q3假象12P2Y00018207212020-01-012020-09-30Xbrli：共享00018207212020-11-12Iso4217：美元00018207212020-09-3000018207212019-12-3100018207212020-07-012020-09-3000018207212019-07-012019-09-3000018207212019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00018207212019-06-3000018207212019-09-3000018207212020-06-3000018207212018-12-310001820721美国-GAAP：次要事件成员美国公认会计原则：会员单位会员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-142020-10-14Xbrli：纯0001820721美国-GAAP：次要事件成员2020-10-142020-10-140001820721ARY：CARESActPayroll TaxDeferralMember2020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：LargestCustomerMember2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：FiveLargestCustomers Member2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：两个客户成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：LargestCustomerMember2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：FiveLargestCustomers Member2019-01-012019-09-300001820721Arry：三个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员Arry：LargestCustomerMember美国-公认会计准则：贸易应收账款成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：贸易应收账款成员Arry：FiveLargestCustomers Member2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度风险成员Arry：LargestCustomerMember美国-公认会计准则：贸易应收账款成员2019-01-012019-12-310001820721US-GAAP：客户集中度风险成员美国-公认会计准则：贸易应收账款成员Arry：FiveLargestCustomers Member2019-01-012019-12-3100018207212020-10-012020-09-300001820721美国-GAAP：本土成员2020-09-300001820721美国-GAAP：本土成员2019-12-310001820721SRT：最小成员数美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员SRT：最大成员数2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员2019-12-310001820721美国-GAAP：设备成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：设备成员2020-09-300001820721美国-GAAP：设备成员2019-12-310001820721SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-12-310001820721美国-GAAP：车辆成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：车辆成员2020-09-300001820721美国-GAAP：车辆成员2019-12-310001820721ARY：硬件和软件成员SRT：最小成员数2020-01-012020-09-300001820721ARY：硬件和软件成员SRT：最大成员数2020-01-012020-09-300001820721ARY：硬件和软件成员2020-09-300001820721ARY：硬件和软件成员2019-12-310001820721Arry：ArrayMember2016-07-080001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-09-300001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-12-310001820721US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户关系成员2020-09-300001820721US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-09-300001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2019-12-310001820721美国-GAAP：行业名称成员2020-09-300001820721美国-GAAP：行业名称成员2019-12-310001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2017-01-010001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2017-12-310001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberArry:TermLoanCreditAndGuaranteeAgreementMember2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberArry:TermLoanCreditAndGuaranteeAgreementMember2019-12-310001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberArry:TermLoanCreditAndGuaranteeAgreementMember美国-公认会计准则：基本比率成员2019-01-012019-12-310001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-300001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-310001820721美国-公认会计准则：基本比率成员2020-09-300001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2018-08-220001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2018-08-222018-08-220001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberArry：老年人安全贷款成员SRT：关联实体成员2018-08-220001820721美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款运输成员2018-08-220001820721SRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2019-12-310001820721SRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2020-07-012020-09-300001820721SRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2019-07-012019-09-300001820721SRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2020-01-012020-09-300001820721SRT：关联实体成员Arry：老年人安全贷款成员2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-07-012019-09-300001820721US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-07-012019-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-07-012019-09-300001820721US-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-01-012019-09-300001820721US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-07-012019-09-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2020-09-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2019-12-310001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2020-01-012020-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2020-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2019-12-310001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2019-06-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2019-06-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2019-07-012019-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2019-07-012019-09-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2019-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2019-09-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2020-06-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2020-06-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2020-07-012020-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2020-07-012020-09-300001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2018-12-310001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2018-12-310001820721Arry：应收税金协议成员Arry：ArrayMember2019-01-012019-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2019-01-012019-09-300001820721Arry：EarnOutLiability成员Arry：ArrayMember2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：公共类别成员2019-11-192019-11-200001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：公共类别成员2020-05-192020-05-190001820721US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-03-282020-03-280001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-07-012020-09-300001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-09-300001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：公共类别成员2020-09-300001820721美国-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001820721SRT：关联实体成员Arry：ConsenstFeesMember2020-07-012020-09-300001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-192020-10-190001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-190001820721美国-GAAP：次要事件成员US-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMemberArry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员Arry：TermLoanFacilityMember美国-公认会计准则：基本比率成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：欧洲美元成员Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-公认会计准则：基本比率成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员2020-10-140001820721美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2020-10-140001820721ARY：A2020EquityIncentivePlanMember美国-GAAP：次要事件成员2020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最小成员数2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成员数2020-10-142020-10-14

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年9月30日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072120000007/arry-20200930_g1.jpg

阵列技术公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州83-2747826
(州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
中途广场东北3901号阿尔伯克基新墨西哥州87109
(主要行政机关地址)(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) 不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元阿利纳斯达克全球市场

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☒*是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司☐
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。.☐是，☒否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2020年11月12日，有126,994,467普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行。


前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会以及竞争影响的信息。前瞻性表述包括非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表述以及这些表述的否定来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。阅读这份报告时，你应该明白，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：
•如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增速低于我们的预期，我们的业务将受到影响；
•现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求，或损害我们的竞争能力；
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权，或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害，或者产生巨大的成本；
•我们可能需要针对第三方关于我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控进行辩护，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生巨大的成本，并阻止我们出售或使用与此类权利相关的技术；
•来自国际供应商的物资流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；
•美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的数量或时机产生不利影响；
•与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎疫情，以及其他可能严重扰乱我们的生产和运营的疫情；
•太阳能的生存能力和需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景；
•失去一个或多个我们的重要客户，他们无法履行合同，或拖欠款项，可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响；
•政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规，特别可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务；
i

•公用事业电网或替代能源的电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；
•提高利率，或减少全球金融市场上可获得的税收股本或项目债务资本，可能会使客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；
•我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们还可能因产品缺陷而面临保修、赔偿和产品责任索赔；
•上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力；
•我们作为“受控公司”的地位，以及有能力依赖豁免某些企业管治要求；以及
•公司注册证书和公司章程中可能延迟或阻止控制权变更的某些条款。

除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

陈述基础

正如本季度报告中所使用的10-Q表格，除非上下文另有规定，否则所提及的“我们”、“公司”、“阵列”以及类似的提法指的是：(1)在2020年10月14日完成向特拉华州一家公司的首次公开募股的法定转换之后，(2)在完成转换之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC公司转换；(2)在完成该转换之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC转换；(2)在完成该转换之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC转换，(2)在完成转换之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC转换。

II

阵列技术公司
表格10-Q的索引

第一部分-财务信息
第1项未经审计的简明合并财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
会员权益变动简明综合报表
3
现金流量表简明合并报表
4
简明合并财务报表附注
5
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
38
项目4.管制和程序
38
第二部分--其他信息
第1项法律程序
39
第1A项危险因素
40
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
67
项目3.高级证券违约
67
项目4.矿场安全资料披露
68
第五项。其他资料
68
第6项陈列品
68
三、

第一部分-财务信息

第一项财务报表

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明综合资产负债表(未经审计)
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
资产
流动资产
现金$27,144 $310,262 
限制性现金— 50,995 
应收帐款，净额118,098 96,251 
库存，净额96,515 148,024 
应收所得税16,518 628 
预付费用和其他6,302 13,524 
流动资产总额264,577 619,684 
财产、厂房和设备、净值9,620 10,660 
商誉69,727 69,727 
其他无形资产，净额204,573 223,510 
其他资产3,775 — 
总资产$552,272 $923,581 
负债与会员权益
流动负债
应付帐款$47,300 $129,584 
应付帐款-关联方2,232 5,922 
应计费用和其他22,740 17,755 
应计保修准备金2,884 2,592 
应付所得税8,528 1,944 
递延收入44,781 328,781 
或有对价的本期部分18,123 6,293 
循环贷款102 70 
定期贷款和关联方贷款的当期部分— 97,679 
流动负债总额146,690 590,620 
长期负债
递延税项负债12,187 15,853 
或有对价，扣除当期部分16,135 11,957 
长期负债总额28,322 27,810 
负债共计175,012 618,430 
承付款和或有事项(附注11)
会员权益377,260 305,151 
总负债和会员权益$552,272 $923,581 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并操作报表(未经审计)
(单位为千，单位数除外)

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
营业收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 
收入成本112,731 150,845 524,747 333,024 
毛利26,731 46,927 167,349 90,165 
营业费用
一般和行政11,873 10,239 34,772 27,939 
或有对价13,591 1,968 16,008 178 
折旧摊销6,374 6,371 19,117 19,133 
总运营费用31,838 18,578 69,897 47,250 
营业收入(亏损)(5,107)28,349 97,452 42,915 
 
其他费用
其他收入(费用)，净额(29)(8)(2,163)106 
利息支出(673)(4,492)(8,313)(13,879)
其他费用合计(702)(4,500)(10,476)(13,773)
所得税费用前收益(亏损)(5,809)23,849 86,976 29,142 
所得税费用1,423 5,658 18,131 16,177 
净收益(亏损)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
单位收益(亏损)
基本型和稀释型$(0.06)$0.15 $0.57 $0.11 
加权平均单位数
基本型和稀释型119,994 119,994 119,994 119,994 



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
会员权益变动简明综合报表(未经审计)
(千)


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

单位(*)
金额
平衡，2019年6月30日1 $259,381 
净收入— 18,191 
余额，2019年9月30日1 $277,572 
平衡，2020年6月30日1 $383,639 
基于股权的薪酬— 853 
净损失— (7,232)
平衡，2020年9月30日1 $377,260 



截至2020年和2019年9月30日的9个月

单位(*)
金额
余额，2018年12月31日1 $264,474 
出资— 133 
净收入— 12,965 
余额，2019年9月30日1 $277,572 
余额，2019年12月31日1 $305,151 
基于股权的薪酬— 3,264 
净收入— 68,845 
平衡，2020年9月30日1 $377,260 

(*) 见附注2-重要会计政策摘要-公司转换和股票拆分




附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(千)
截至9个月
九月三十日，
20202019
经营活动中使用的现金流
净收入$68,845 $12,965 
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
坏账拨备(收回)493 (3,987)
递延税金(福利)费用(3,666)14,539 
折旧摊销20,587 20,487 
摊销债务贴现和发行成本2,160 3,004 
实物付息3,421 2,256 
基于股权的薪酬3,264 — 
或有对价16,008 178 
保修条款633 244 
库存报废拨备2,517 2,201 
经营性资产负债变动
应收帐款(22,340)(63,241)
盘存48,992 (40,050)
应收所得税(15,890)8,445 
预付费用和其他7,222 9,848 
应付帐款(82,284)33,064 
应付帐款-关联方(3,690)438 
应计费用和其他4,644 (13,221)
应付所得税6,584 2,458 
递延收入(284,000)(1,148)
经营活动中使用的净现金(226,500)(11,520)
用于投资活动的现金流
购置房产、厂房和设备(610)(784)
用于投资活动的净现金(610)(784)
融资活动的现金流
循环贷款的收益(支付)32 (5,807)
定期贷款本金支付(57,702)(20,000)
对关联方贷款的偿付(45,558)— 
递延发售成本(3,775)— 
出资— 133 
用于融资活动的净现金(107,003)(25,674)
现金和限制性现金净减少(334,113)(37,978)
现金和限制性现金，年初361,257 40,826 
现金和限制性现金，年终$27,144 $2,848 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)

1.    组织和业务

ATI Intermediate Holdings，LLC(“公司”)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年12月，是ATI投资母公司有限责任公司(“母公司”)的全资子公司。2020年10月14日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为阵列技术公司。该公司总部位于新墨西哥州阿尔伯克基，为美国和世界各地的客户制造和供应太阳能跟踪系统及相关产品。该公司通过其全资子公司High Desert Finance，LLC(“HDF”)和ATI Investment Holdings，Inc.(“ATI Investment”)拥有另外两家子公司，公司几乎所有的业务都是通过这两家子公司进行的：Array Technologies，Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Array”)。Parent于2016年7月8日收购了Array。

2.    重要会计政策摘要

会计基础和列报
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计编制的。

公司转换与股权分置
2020年10月14日，在首次公开募股(IPO)中发行我们的任何普通股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在与公司转换相关的过程中，我们将所有1,000我们优秀的成员单位100,000,000普通股，然后完成股票拆分1.19994-买一送一。公司转换和股票拆分代表119,994,467普通股股票在计算基本每股收益和稀释后每股收益时进行了追溯调整。

巩固原则
合并财务报表包括ATI Intermediate Holdings，LLC及其子公司的账目，这些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。

未经审计的中期财务信息
随附的截至2020年9月30日的资产负债表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营表、成员权益表和现金流量表未经审计。未经审核的中期财务报表按与经审核年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等中期财务报表反映了所有调整，其中仅包括公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。本文所包括的截至2019年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。某些披露在中期财务报表中被压缩或省略。这些财务报表应与公司在2020年10月14日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中包含的经审计的财务报表一并阅读。
5
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)

预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计包括商誉减值、长期资产减值、或有对价公允价值、坏账准备、超额或陈旧存货准备金、递延税项资产估值和保修准备金。管理层认为，这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。

新冠肺炎疫情的影响
2019年12月，一种新的冠状病毒株--引起2019年冠状病毒病的SARS-CoV-2，或称新冠肺炎--在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎的足迹遍及多个国家，包括美国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流感大流行。到目前为止，该公司一直保持着不间断的业务运营，其交付的太阳能跟踪系统的周转时间正常。该公司已经对其运营进行了调整，旨在确保员工的安全，并遵守联邦、州和地方的指导方针，包括有关社交距离的指导方针。COVID19可能在多大程度上进一步影响公司的业务、经营结果、财务状况和现金流，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。作为对新冠肺炎的回应，美国政府已经通过立法并采取其他行动，向受疫情影响的公司和其他组织提供经济救济。

递延发售成本
递延发行成本主要包括法律和会计费用，这是与IPO相关的直接和增量费用。递延发行成本将与IPO收益相抵，IPO收益将于2020年第四季度入账。截至2020年9月30日，该公司已产生3.32000万递延发行成本，这些成本被报告为其他资产-在精简的合并资产负债表上长期存在。此外，截至2020年9月30日，本公司已产生债务发行成本$0.5与2020年10月获得的一项新的高级担保信贷安排相关的600万美元。

收入确认
该公司确认销售太阳能跟踪系统和部件的收入，并通过以下步骤确定其收入确认：(I)确认与客户的一份或多份合同，(Ii)确认合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行履约义务时确认收入。

履行义务
该公司与客户的合同主要被视为一项履约义务，因为大多数任务和服务都是单一项目或能力的一部分。由于这些合同通常是针对特定客户的解决方案的定制装配，因此该公司使用预期成本加利润法来估算每项履约义务的独立销售价格。对于有多项履约义务的合同，该公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每项履约义务。在评估收入确认时，公司还评估是否应该有两份或两份以上的合同
6
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
合并并作为一份合同核算，以及合并后的合同或单一合同是否应作为多个履约义务核算，这可能会改变一段时期内记录的收入和利润(亏损)金额。变更单可能包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目完工期的变更。该公司分析其变更单，以确定这些变更单是否应作为对现有合同的修改或新的独立合同入账。公司的变更单通常是对现有合同的修改，当变更单很可能会产生可以可靠地估计和变现的附加价值时，该变更单将计入预计合同总收入中。该公司的大多数合同不包含可变对价条款，作为原始合同的延续。

该公司的履约义务主要是随着其定制组装的太阳能系统的工作进展而逐步履行的，利用已完成产品的产量衡量标准，并基于考虑到合同中描述的装运条款的产品发货时间。

本公司部分销售确认的收入在某个时间点被记录下来，并在履行与我们客户的合同条款下的义务时确认。一般来说，这是在资产控制权转移时发生的，这符合运输条款。

合同估算
利用超时法及其预期成本加成利润率对合同进行会计核算是基于各种假设，以预测未来事件的结果，这些事件可能超过一年。这些假设包括劳动生产率和可用性；要执行的工作的复杂性；材料的成本和可用性；以及客户资金的可用性和时机。公司在每个报告期都会审查和更新与合同相关的估算。该公司确认在累积追赶法下合同的估计预期成本加成的调整。根据这一方法，调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损，公司将确认确定期间的总亏损。

合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。该公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的账单，这些合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间一致。帐单有时在收入确认之后进行，从而产生合同资产。合同资产(即未开账单的应收账款)和收入中记录的相应金额的变化与该公司随着时间推移确认的收入的开单时间和金额的波动有关。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同资产由未开单的应收账款组成，总额为34.8300万美元和300万美元16.11000万美元分别在报告期末按合同记录在综合资产负债表的应收账款内。在确认收入之前，该公司还从客户那里收取预付款或定金，从而产生合同债务。合同负债(即递延收入)的变化与公司收到的预订单和付款有关，是客户希望利用2019年底将减少的某些美国联邦税收优惠的结果。根据税收优惠的条款，客户必须在2019年12月31日之前为货物付款，这说明了预订单和付款的增加以及由此导致的在2019年12月31日的递延收入以及随后发生的交货减少。
7
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
在截至2020年9月30日的9个月内。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由递延收入组成的合同负债为44.8百万美元和$328.8在每个报告所述期间结束时，分别记录了600万美元和1000万美元，并按合同逐一记录。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司将20.5百万美元和$328.8百万递延收入分别为收入，这代表了99.2%和100前几年递延收入余额的%。

剩余履约义务
截至2020年9月30日，该公司拥有227.0上百万剩余的履约义务。公司预计将确认以下项目的收入：100在接下来的12个月里，这些履约义务的百分比。

股权薪酬
公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给本公司员工的股权奖励的公允价值是根据相关股价和多项假设确定的，这些假设包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息。公司会在罚没发生时对其进行核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线摊销。

单位收益(EPU)
单位基本收益(亏损)或EPU的计算方法是单位持有人可获得的净收益(亏损)除以该期间未偿还的加权平均单位。稀释后的EPU考虑了如果证券或其他发行单位的合同(如股票期权和未授予的限制性股票单位)被行使并转换为单位时可能发生的稀释。稀释每股收益单位的计算方法是，单位持有人可获得的净收益(亏损)除以该期间未偿还的加权平均单位，再乘以如果潜在单位已经发行并被稀释，将会有更多未偿还单位的数量。

CARE法案推迟缴纳工资税
CARE法案允许雇主推迟缴纳2020年3月27日至2020年12月31日期间到期的雇主份额的社会保障税。在延期支付的款项中，50%需在2021年12月31日前支付，其余50%需在2022年12月31日前支付。该公司从2020年4月开始推迟缴纳雇主应缴纳的社会保障税。截至2020年9月30日，公司已延期付款$0.7数以百万计的此类税收。

信贷集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。本公司没有重大的表外信用风险集中。该公司在据信信用质量较高的金融机构维持其现金和限制性现金，没有经历过与任何现金和限制性现金有关的任何重大损失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，26.6百万美元和$360.9本公司的银行余额中，分别有100万美元没有保险和无抵押，并面临托管信用风险。

该公司的客户群主要由太阳能承包商和公用事业公司组成。该公司不需要其应收贸易账款的抵押品。截至2020年9月30日的9个月，公司的最大客户和五个最大客户构成14.3%和45.9分别占总收入的%。两个客户组成了24.5在截至2020年9月30日的9个月里，他们是收入的10%以上的唯一客户。截至2019年9月30日止九个月，本公司最大客户及五大客户构成21.1%和55.2分别占总收入的%。
8
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
三个顾客组成43.1在截至2019年9月30日的9个月中，他们是唯一占总收入10%以上的客户。失去公司前五大客户中的任何一个都可能对公司的收入和利润产生重大不利影响。此外，本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司，因此，本公司面临正常的行业信用风险。截至2020年9月30日，公司最大客户和五大客户构成21.7%和23.9分别占应收贸易账款的%。截至2019年12月31日，公司最大客户和五大客户构成29.5%和69.0分别占应收贸易账款的%。本公司不断评估其潜在信贷损失准备金，并为此类损失建立准备金。

公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公司遵循公允价值等级，这要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

计量公允价值可使用三种水平的投入，如下所示：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•2级-除一级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。
•第3级-对资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

使用一级投入进行估值的资产由活跃市场得出的报价确定，二级投入主要基于活跃或不活跃市场中类似资产的报价。第三级投入的价值取决于管理层对市场参与者在为资产定价时所采用的假设的假设。

由于到期日较短，公司现金、限制性现金、应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。本公司应付票据和关联方贷款的账面价值接近其公允价值，因为它们基于本公司以类似条款借入资金的当前市场利率。

本公司遵循FASB ASC主题820-10关于在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债的规定。由于与本公司有关，这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债以及商誉减值和不可摊销无形资产的计量，因此按公允价值计量。本公司主要通过第三方估值来确定此类公允价值。

新会计准则
将被收养
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号(842主题)“租赁”，取代了ASC 840主题中的租赁确认要求。“租约”。根据ASU第2016-02号规定，承租人必须在大多数租赁的合并资产负债表上确认资产和负债，并加强披露。租赁将继续被归类为融资或运营。对于非新兴成长型公司(EGC)的公司，ASU在2018年12月15日之后的财年内有效。
9
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
对于EGC，ASU在2021年12月15日之后的财年有效。本公司计划采用新的标准，采用修改后的追溯方法，根据该方法，本公司将把842主题适用于截至生效日期的现有和新租约，但不会重述以前的期间，并将继续在这些期间有效的840主题指导下进行报告。该公司预计，这一采用不会对其综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响，但预计将确认与其经营租赁相关的租赁义务的使用权资产和负债。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失随后由ASU第2018-19号和ASU第2019-10号修订，要求根据历史经验、当前条件和合理预测，计量在报告日期以摊余成本持有的金融工具的预期信贷损失。最新的指导意见还修正了目前可供出售债务证券的非临时性减值模式，要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值，并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外，证券处于未实现亏损状态的时间长短将不再影响信用损失是否存在的判断。本会计准则的主要目的是为财务报表使用者提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体所持信贷的其他承诺。该标准在2022年12月15日之后的下一财年有效，如果我们在2021年失去EGC地位，则在2021年12月15日之后的财年有效。该公司将继续评估这一标准可能产生的影响，但目前预计这一标准的采用不会对其合并财务报表以及与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU第2019-12号”)，其目的是简化所得税会计的各个方面。ASU第2019-12号删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本标准适用于2020年12月15日以后的会计年度和该会计年度内的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

通过
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量-披露框架-公允价值计量披露要求的变化公允价值计量标准进行了多项更改，旨在增加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的变动或层次结构相关的某些披露要求。自2020年1月1日起，该公司采用了ASU 2018-13。在本报告所述期间，该公司与其第三级财务报表相关的披露没有发生实质性变化。更多信息见附注11--承付款和或有事项。

10
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
3.    盘存

库存由以下内容组成(以千为单位)：
2020年9月30日2019年12月31日
原料$32,506 $62,923 
成品71,726 90,301 
超额或过时库存储备(7,717)(5,200)
总计$96,515 $148,024 


4.    物业、厂房及设备

物业、厂房和设备包括以下内容(以千计)：
预计使用寿命(年)2020年9月30日2019年12月31日
土地不适用$1,340 $1,340 
建筑物及土地改善工程
15-39
2,487 2,464 
制造设备713,002 12,631 
家具、固定装置及设备
5-7
287 277 
车辆5140 140 
硬件和软件
3-5
589 398 
总计17,845 17,250 
减去：累计折旧(8,225)(6,590)
财产、厂房和设备、净值$9,620 $10,660 


折旧费用为$0.6百万美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元，其中0.5百万美元和$0.4百万美元分别拨给了收入成本和美元0.1百万美元和$0.1100万美元分别计入截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧和摊销。

折旧费用为$1.7百万美元和$1.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元，其中1.5百万美元和$1.4百万美元分别拨给了收入成本和美元0.2百万美元和$0.2100万美元分别计入截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧和摊销。

11
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
5.    商誉和其他无形资产

商誉

商誉与母公司收购Array有关。在收购日期，即2016年7月8日，商誉为$121.62000万。截至2019年12月31日和2020年9月30日，商誉总额为$69.7百万美元，扣除累计减值$51.91000万美元，不能在税收方面扣除。

其他无形资产

其他无形资产包括以下内容(以千计)：
预计使用寿命(年)2020年9月30日2019年12月31日
可摊销：
费用：
发达的技术14$203,800 $203,800 
客户关系1089,500 89,500 
内部使用软件修改2.54,356 4,356 
全额摊销无形资产297,656 297,656 
累计摊销：
发达的技术61,594 50,676 
客户关系37,869 31,157 
内部使用软件修改成本3,920 2,613 
累计摊销总额103,383 84,446 
可摊销无形资产总额(净额)194,273 213,210 
不可摊销成本：
商品名称10,300 10,300 
其他无形资产合计(净额)$204,573 $223,510 


与无形资产相关的摊销费用为#美元。6.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及18.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

12
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
上述应摊销无形资产在截至12月31日的剩余期间的预计未来年度摊销费用如下(单位：千)：
金额
2020$6,313 
202123,507 
202223,507 
202323,507 
202423,507 
此后93,932 
$194,273 


6.    所得税

2020年3月27日，针对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。除其他事项外，CARE法案规定，纳税人可以将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)结转到亏损年度之前的五年中的每一年。在截至2019年3月31日的纳税年度内，该公司产生了一笔可观的NOL，并于2020年6月就该NOL提交了结转索赔。作为结转索赔的结果，该公司记录了#美元的所得税优惠。6.6在截至2020年9月30日的9个月中，其精简合并运营报表上的税率为2500万美元，这是由于美国当前21%的联邦税率与结转年度适用的35%的税率存在差异所致。

该公司2017年的联邦所得税申报单被美国国税局(IRS)选中，供2018年审查。作为审查的结果，可能需要对分配给已开发技术用于税收目的的价值进行调整。2019年，该公司解决了2017年的审查，并同意将开发的技术价值从1美元降至1美元。210300万至300万美元1881000万美元用于联邦所得税。由于收购的开发技术的价值发生了这种变化，该公司已将其NOL结转减少了约1美元。2.8用于先前摊销，并将与修订后的已开发技术税基相关的递延税项负债增加约#美元。4.62000万。此外，在支付应收税金协议(“TRA”)负债时，本公司将不再收到作为相关递延税项资产#美元的计税基准。4.72019年，TRA的1.6亿美元也被注销。在截至2019年9月30日的9个月中，因发达技术价值变化而产生的调整已计入所得税支出。

7.    定期和循环贷款

本公司有一份经修订的定期贷款信贷及担保协议(“定期贷款”)。这笔定期贷款由ATI Investment的资产担保。定期贷款按季度分期付款，金额为#美元。52000万。截至2019年12月31日，定期贷款余额为$57.72000万。定期贷款应计利息等于适用保证金6.25%加基本利率(“基本利率贷款”)(8.962019年12月31日为%)。定期贷款余额载于随附的综合资产负债表，扣除债务贴现和发行成本#美元。1.8截至2019年12月31日为3.8亿美元。定期贷款有年度超额现金流计算，这可能需要公司提前支付本金。在2019年12月31日，超额现金流的计算导致定期贷款被归类为随附的本期贷款
13
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
压缩合并资产负债表。该公司于2020年2月2日支付了到期的定期贷款的未偿还金额，并清偿了与定期贷款有关的所有债务。

该公司有一项经修订的信贷安排(“循环贷款”)，承诺额为#美元。100.02000万。截至2020年9月30日和2019年12月31日，循环贷款的未偿还余额为1美元。0.1300万美元和300万美元70分别为1万人。这笔循环贷款有#美元。30.72000万未付信用证，可供使用的金额为$68.9截至2020年9月30日，为1.2亿美元。循环贷款按基本利率加适用保证金计息(4.0(截至2020年9月30日)。

循环贷款和定期贷款使公司受到一些限制性契约的约束，包括金融契约。这些金融契约包括循环贷款和定期贷款信贷安排中定义的最低固定费用覆盖率、净杠杆率、EBITDA和超额现金流百分比。截至2020年9月30日，该公司遵守了所有规定的公约。

关于首次公开募股和新的高级担保信贷安排，本公司支付了剩余余额，并清偿了与循环贷款有关的所有债务。有关新的高级担保信贷安排的讨论，见附注14-后续活动。

8.    关联方贷款

2018年8月22日，本公司签订了一项38.61,000万张经修订的优先担保本票(“高级担保贷款”)，其单位持有人为母公司，按规定利率计息。12每年的百分比。高级担保贷款的利息每季度到期，并基于高级担保贷款分成两部分的情况：澳元。22.5需要现金支付利息的100万份(“A份”)；16.1通过将应计利息添加到本金余额来提供实物支付(“PIK”)的100万份(“B份”)。

高级担保贷款的余额在随附的精简综合资产负债表中列示，扣除债务贴现和发行成本后的余额为#美元。41.8截至2019年12月31日为3.8亿美元。该公司于2020年7月31日支付了剩余的未偿还余额和应计利息，以清偿与高级担保贷款有关的债务。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，利息支出总计为美元0.3300万美元和300万美元0.5300万美元，分别包括现金利息、实物利息和债务折扣的摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，利息支出总计为美元3.8300万美元和300万美元4.1300万美元，分别包括现金利息、实物利息和债务折扣的摊销。

9.    营业收入

根据Theme 606条款，该公司将其与客户签订的合同的收入按长期记录的销售额和某一时间点记录的销售额进行分类。下表列出了该公司按一段时间记录的销售额和某一时间点记录的销售额分类的收入(以千为单位)：

14
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
超时收入$112,329 $170,283 $620,447 $383,135 
时间点收入27,133 27,489 71,649 40,054 
总收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 


10.    单位收益(亏损)

下表列出了单位基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法(单位千，单位金额除外)：

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
基本版和稀释版：
净收益(亏损)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
加权平均单位119,994 119,994 119,994 119,994 
单位基本和摊薄净收益(亏损)$(0.06)$0.15 $0.57 $0.11 


确实有26,671,594乙类单位和1,000于截至2020年及2019年9月30日止三个月及截至2020年及2019年9月30日止九个月的基本或稀释每股收益计算中，并未计入向本公司若干雇员或董事发行的C类母公司单位，因为B类及C类单位并不代表本公司的潜在单位。

11.    承诺和或有事项

诉讼
在正常的业务过程中，公司会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，没有任何针对本公司的未决索赔或评估会导致重大不利结果。

或有对价
TRA
在母公司收购Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Patent LLC”)的同时，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)与Array的前大股东签订了TRA。TRA的估值基于该协议下未来的预期付款。TRA规定由Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)支付费用。向原所有者提供某些联邦、州、地方和非美国税收优惠，这些税收优惠被认为是在Array公司关闭纳税后的纳税期间内实现的，因为使用了因所开发技术的税收价值增加而产生的某些扣减。TRA计入或有对价，或有负债的公允价值随后的变化在随附的综合经营报表中一般和行政上予以确认。在2020年9月30日和2019年12月31日，TRA的公允价值为$18.3百万美元和$17.8分别为百万美元。
15
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)

估计根据TRA可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计未来预期向前所有者支付TRA的重大公允价值投入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。

根据TRA支付的款项将考虑公司的纳税状况，并应在125在公司根据协议中描述的程序提交美国联邦和州所得税申报单的几天后。TRA负债的当前部分是基于纳税申报单的。TRA将继续实施，直到支付完所有税收优惠，或者公司根据TRA中描述的条款选择提前终止。

截至2020年9月30日，根据TRA，截至12月31日的未贴现未来预期付款如下(以千为单位)：

金额
2020$7,414 
20211,692 
20221,748 
20231,748 
20241,748 
2025年及其后10,931 
$25,281 
盈利负债
在发生某些事件时，本公司须向Array的出售股东支付未来或有对价，包括以现金形式支付的收益，包括将收购人持有的股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方；首次公开发行母公司、收购人或公司的股权证券；将母公司、收购人或公司的股权证券或资产出售给第三方；或母公司、收购人或公司的合并、合并、资本重组或重组最高总收益对价为$25.02000万。

收益负债计入所附综合资产负债表的或有对价，金额为#美元。15.9百万美元和$0.42020年9月30日和2019年12月31日分别为100万。

收益负债的公允价值最初是使用不可观察的投入在收购日期确定的。这些输入包括未来现金流的估计金额和时间、符合条件的事件发生的概率，以及用于将概率加权现金流调整为现值的无风险比率。收购日期后，在每个报告期，收益负债按公允价值重新计量，公允价值变动一般和行政记录在随附的综合经营报表中。

下表汇总了与估计或有对价有关的负债(单位：千)：

16
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
TRA盈利负债或有对价
平衡，2019年6月30日$15,378 $442 $15,820 
公允价值调整1,968 — 1,968 
余额，2019年9月30日$17,346 $442 $17,788 
平衡，2020年6月30日$18,845 $1,822 $20,667 
公允价值调整(521)14,112 13,591 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA盈利负债或有对价
余额，2018年12月31日$17,168 $442 $17,610 
国税局结算(2,727)— (2,727)
公允价值调整2,905 — 2,905 
余额，2019年9月30日$17,346 $442 $17,788 
余额，2019年12月31日$17,808 $442 $18,250 
公允价值调整516 15,492 16,008 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA和盈利负债需要重大判断，并在公允价值层次中被归类为3级。

12.    基于股权的薪酬

根据ASC 718，本公司将向员工(母公司的B级单位和C级单位，“单位”)授予的股权作为基于股权的薪酬进行会计处理。薪酬-股票薪酬。这些单位包含协议中定义的归属条款。既得单位在终止时不会被没收，并代表母公司的剩余权益。股权补偿成本于授出日按公允价值计量，并于所需服务期内按直线基准确认，包括已分级归属并相应计入额外实收资本的单位，作为母公司的出资额。然而，在任何日期基于股权的补偿金额都等于授予日归属的奖励价值的一部分。

发放予雇员的单位于授出日按公允价值按期权定价模式计量。本公司根据各种退出方案，利用本公司预期资金寿命的估计加权平均值来估计奖励的预期期限。预期波动率是基于一组可比公司的历史波动率和隐含波动率的平均值，并根据规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。实际结果可能会因模型中应用的假设而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，Parent发布22,326,653和4,344,941B类单位分别授予公司的某些员工。2020年3月28日，家长发布1,000C类单位授予Array Technologies，Inc.董事会成员。
17
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认0.9百万美元和$3.3分别以股权为基础的薪酬为100万美元。截至2020年9月30日，该公司拥有7.5与B类单位有关的未确认补偿成本(百万美元)，预计将在一段时间内确认3.25好多年了。有不是的2020年期间的没收。

13.    关联方交易

应付帐款-关联方
该公司有$2.2百万美元和$5.9分别于2020年9月30日和2019年12月31日与Array的前股东和母公司的现任单位持有人的应付账款关联方的应付账款关联方。应付款项涉及与收购前期间有关的联邦退税、收购日的受限现金，在限制解除后应由卖方向公司提供赔偿的收购前期间与销售/使用税审计有关的应收款项抵销。

同意费-相关方
该公司产生了$2.2与Array的前大股东支付600万美元的同意费，以便根据CARE法案将收购后净营业亏损结转到收购前。同意费用包括在2020年9月30日以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的相应简明合并财务报表中的应付关联方和其他收入(支出)净额。

关联方贷款--见附注8

或有对价--见附注11

14.    后续事件

新的高级担保信贷安排
2020年10月14日，本公司签订了一项新的信用优先信贷安排，包括(I)$5752000万名资深人士获得担保七年期定期贷款安排(“新定期贷款安排”)及(Ii)a$1502000万名资深人士获得担保5年期循环信贷安排(“新的循环信贷安排”，与新的定期贷款安排一起，称为“新的高级担保信贷安排”)。我们用了$105我们首次公开发售(“IPO”)所得款项中的1,000万元，用于支付新定期贷款安排的余额至1,000万美元。4701000万美元，其余收益用于一般企业用途，包括营运资本、运营费用和资本支出。

利率，利率
适用于新定期贷款机制下贷款的利率等于(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加最高者，由吾等选择：(I)在ABR借款的情况下，以(A)当日的联邦基金利率加50基点，(B)最优惠利率和(C)当日美元存款的调整后LIBOR利率，期限为一个月加1个月100基点，但在任何情况下ABR不得低于150基点，在每种情况下，加上适用的保证金300年息基点；或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)较大者为准。100基点，在每种情况下，加上适用的保证金400年利率基点。

18
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
适用于新循环安排下贷款的利率，由我们选择，等于(I)ABR借款，(A)当日的联邦基金利率加50基点，(B)最优惠利率和(C)当日美元存款的调整后LIBOR利率，期限为一个月加1个月100基点，但在任何情况下ABR不得低于150基点，在每种情况下，加上适用的保证金225年息基点；或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)较大者为准。50基点，在每种情况下，加上适用的保证金325年利率基点。

保证和安全
新高级担保信贷安排项下的债务由ATI Investment Sub，Inc.及其全资拥有的国内子公司担保，但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。新的高级担保信贷机制下的债务以阵列技术公司和担保人现有和未来的几乎所有财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金和前述收益)的优先担保权益为担保，但符合惯例的例外情况除外。

提前还款和摊销
新循环信贷安排下的贷款可自愿预付全部或部分贷款，在每种情况下均不收取保费或罚款。在每种情况下，新定期贷款安排下的贷款都可以自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款(1由于某些“重新定价事件”(除例外情况外，发生在新高级担保信贷工具关闭日期的12个月内)而预付的溢价的%，受某些习惯条件的限制。

除某些惯常的例外情况外，新的高级担保信贷安排要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款，但不要求永久减少其下的承诺。

新定期贷款安排按季度等额摊销，年度总金额相当于1.00根据其提供资金的贷款的原始本金的年利率。在新的循环信贷安排下，没有预定的摊销。

限制性契诺和其他事项
新的高级担保信贷工具包含了这类融资惯用的肯定和消极契诺，包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易，以及其他惯常用于这类融资的消极契诺，这些契约对我们的债务、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及其他此类融资惯常的负面契诺都有限制。

新的循环信贷安排还包括一项新兴的财务维护契约，如果新循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷延期超过，则在每个财政季度的最后一天进行测试。35合同项下承诺总额的%，受惯例排除和条件的限制。如果金融维持契约被触发，第一留置权净杠杆率将接受合规测试，以确保合规性不超过。7.10到1.00。

新的高级担保信贷安排还包括常规违约事件，包括
控制权变更的发生。

19
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投资母公司LLC的全资子公司)
简明合并财务报表附注(未经审计)
特殊分配给父级
2020年10月14日，该公司发行了一项特别分派，金额为$5892000万美元给父母(“特殊分配”)。新高级担保信贷融资的收益和手头现金用于特别分销。

公司转换与股权分置
2020年10月14日，在首次公开募股(IPO)发行任何普通股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在与公司转换相关的过程中，我们将所有1,000我们优秀的成员单位100,000,000普通股，然后完成股票拆分1.19994-买一送一。公司转换和股票拆分代表119,994,467普通股股票在计算基本每股收益和稀释后每股收益时进行了追溯调整。

法定普通股和优先股
2020年10月14日，关于首次公开募股，新的公司注册证书对本公司生效，授权股本为1,000,000,000普通股，$0.001面值，以及5,000,000优先股股票，$0.001票面价值。

首次公开募股
2020年10月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)并出售了7,000,000普通股，公开发行价为$22.00每股。我们收到的净收益为#美元。140.2在扣除承保折扣和佣金$后的100万美元8.51000万美元和其他提供成本为$5.32000万。我们用了$105首次公开募股(IPO)所得款项中的400万美元用于支付新定期贷款安排(New Term Loan Facility)的余额4702000万。

股权激励计划
2020年10月14日，公司2020年度股权激励计划(《2020计划》)正式生效。批准的2020年计划6,683,919新股，可根据2020年计划进行调整。

自2020年10月14日起，本公司授予29,398限制股票单位(RSU‘s)授予非雇员董事与他们在董事会任职有关的权利470,608对某些高管和管理层成员的回复。RSU是根据2020年计划获得的，IPO价格为#美元。22.00每股。每股股票的归属开始日期为，并受二至三年期归属时间表，每年在归属开始日期的周年日归属。

赚取报酬
2020年10月14日，由于某些资格性事件，特别分销和出售股东在首次公开募股(IPO)中出售的股份，支付了$9.1向赚取收益的持有者支付了1.6亿美元。
20

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们最终招股说明书或提交给证券交易委员会的招股说明书中的未经审计的简明财务报表和包括在Form 10-Q季度报告中的相关附注以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表和附注，以及相关管理层对财务状况和经营结果(包括合同义务和关键会计政策以及重大判断和估计)的讨论和分析一并阅读。2020年与我们的S-1表格注册声明相关(文件编号333-248969)。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在本10-Q表格中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

本次管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含了调整后EBITDA和调整后净收益的列报，这些列报没有按照公认会计准则进行列报。之所以公布调整后的EBITDA和调整后的净收入，是因为它们为公司和本10-Q报表的读者提供了对我们相对于早期和相对于我们的竞争对手的经营业绩的更多洞察力。我们不打算将调整后的EBITDA和调整后的净收入替代任何GAAP财务信息。这份10-Q表格的读者只应将调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入(最具可比性的GAAP财务指标)结合使用。调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入的对账是GAAP衡量标准中最具可比性的，在“-非GAAP财务衡量标准”中提供。

概述

我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器组成的集成系统，通常被称为单轴“跟踪器”。跟踪器全天移动太阳能电池板，以保持对太阳的最佳方位，这显著增加了它们的能量产生。使用跟踪器的太阳能项目比使用固定倾斜安装系统(固定倾斜安装系统)的项目产生的能量高出25%。

我们的跟踪器采用专利设计，允许一台电机通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免侵犯我们的美国专利，我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如，我们最大的竞争对手的设计要求每排太阳能电池板都有一个电机。因此，我们相信我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮驱动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才会到期。

我们向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(“EPC”)以及大型太阳能开发商、独立发电商和公用事业公司销售我们的产品，通常是根据主供应协议或多年采购合同。2019年，我们87%、8%和5%的收入分别来自美国、澳大利亚和世界其他地区的客户。

21

我们是一家美国公司，总部和主要制造设施位于新墨西哥州阿尔伯克基。截至2020年9月30日，我们有369名全职员工。

新冠肺炎的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒株--引起2019年冠状病毒病的SARS-CoV-2，或称新冠肺炎--在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎的足迹遍及多个国家，包括美国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流感大流行。到目前为止，我们一直保持着不间断的业务运营，提供太阳能跟踪系统的正常周转时间。我们已经对我们的运营进行了调整，旨在确保员工的安全，并遵守联邦、州和地方的指导方针，包括有关社交距离的指导方针。COVID19可能在多大程度上进一步影响公司的业务、经营结果、财务状况和现金流，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。作为对新冠肺炎的回应，美国政府已经通过立法并采取其他行动，向受疫情影响的公司和其他组织提供经济救济。

业绩计量

在管理我们的业务和评估财务业绩时，我们用其他经营指标补充财务报表提供的信息。这些运营指标被我们的管理层用来评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并制定预测。我们每年用来评估销售业绩和跟踪市场对我们产品接受度的主要运营指标是一般发货量的兆瓦(“MW”)，以及特定时期发货量的变化。MWS是针对每个单独的项目进行测量的，并根据该项目在安装并完全投入运行后的预期产量进行计算。

我们还利用了与每兆瓦产品销售价格和成本相关的指标，包括平均售价(“ASP”)和每瓦成本(“CPW”)。ASP的计算方法是将总的适用收入除以总的适用MWs，而CPW的计算方法是将销售的商品的总适用成本除以总的适用MWs。这些指标使我们能够评估定价、制造成本和客户盈利能力的趋势。

我们运营结果的关键组成部分

以下讨论描述了我们合并运营报表中的某些行项目。

营业收入
我们通过销售太阳能跟踪系统和部件获得收入。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商和独立发电商。对于每个太阳能项目，我们都会与客户签订合同，内容包括所购产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的跟踪器系统和部件的合同交货期从几天到几个月不等。合同价值从数十万美元到数千万美元不等。2019年，我们的平均合同价值和期限分别约为600万美元和3个月。

我们的收入受到客户购买的太阳能跟踪系统的数量和ASP变化的影响。我们系统的季度销量和平均价格受到以下因素的推动：我们产品的供需情况、模块类型和功率之间的产品组合变化、我们客户的地域组合、竞争对手的产品供应实力以及政府对我们产品的最终用户的激励措施。

22

我们的收入增长依赖于每年太阳能项目装机量的持续增长，以及我们有能力提高我们在每个竞争地区的需求份额，将我们的全球足迹扩大到新的不断发展的市场，提高我们的生产能力以满足需求，并继续开发和推出新的创新产品，以满足客户不断变化的技术和性能要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括产品成本(包括购买的零部件)以及与运输、关税、客户支持、产品保修、人员以及测试和制造设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本，也包括任何个人的成本，这些个人的活动涉及将原材料或零部件转化为制成品或向客户运输材料。我们的产品成本受到以下因素的影响：原材料(包括钢铁和铝)的基本成本；零部件成本(包括电机和变速箱)；技术创新；导致零部件成本降低的规模经济；以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对原材料价格的变化进行对冲。其中一些成本，主要是人员以及测试和制造设备的折旧，并不直接受到销售量的影响。

毛利可能因季度而异，主要受我们的ASP、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式、保修成本和季节性的影响。

营业费用
营业费用包括一般和行政成本、或有对价以及折旧和摊销费用。与人事相关的成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、工资税和佣金。我们综合和行政部门的全职员工人数已从2018年12月31日的约110人增加到2019年12月31日的约150人和2020年9月30日的170人，我们预计将继续招聘新员工以支持我们的增长。这些额外招聘员工的时机可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响，无论是以绝对美元计算，还是以占收入的百分比计算。我们预计将继续投入大量资源来支持我们的增长，并预计在可预见的未来，以下每一类运营费用的绝对值都将增加。

一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的高管有关的工资、基于股份的薪酬费用、员工福利和工资税、销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织、差旅费用、设施费用、营销费用、坏账费用和专业服务费。专业服务包括审计、法律、税务、保险、信息技术和其他费用。随着我们全球销售和营销足迹的扩大，我们预计销售和营销人员的数量将会增加，从而使我们能够打入新的市场。我们2019年的大部分销售都在美国；然而，在这一年里，我们通过增加全球销售人员来扩大我们的国际业务。我们目前在美国、澳大利亚、英国和巴西都有销售业务。我们打算继续扩大我们在更多国家的销售和营销努力。我们还预计，作为一家上市公司，我们将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税收、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。

或有对价
或有对价包括在母公司收购Patent LLC的同时，与我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订的收益和TRA的公允价值变化。
23


收益负债在收购日按公允价值入账，公允价值的后续变动在收益中确认。盈利负债的公允价值是根据母公司的预期投资回报等来计量的。一旦发生某些事件，包括首次公开募股的完成；橡树电力公司和橡树投资者公司持有的母公司股份的出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置；将母公司ATI投资子公司或阵列技术公司的股本证券或资产出售给第三方；或母公司ATI投资子公司或本公司的合并、合并、资本重组或重组，与盈利负债相关的现金支付就需要支付现金。这类事件包括首次公开募股的完成；出售、转让、转让、质押、保留、分配或处置母公司的股份给第三方；出售母公司、ATI投资子公司或阵列技术公司的股权证券或资产给第三方；或母公司ATI投资子公司或本公司的合并、合并、资本重组或重组。首次公开招股和特别分派要求本公司于2020年10月支付910万美元的现金支付。

TRA负债在收购日按公允价值入账，公允价值的后续变动在收益中确认。TRA一般规定，阵列技术公司向罗恩·P·科里奥支付某些联邦、州、地方和非美国税收优惠，这些税收优惠被认为是阵列技术公司在关闭纳税后的纳税期间通过使用所开发技术的税值增加所产生的某些扣除而实现的。估计TRA的公允价值本质上是不准确的。用于估计未来预期支付给Ron P.Corio的TRA款项的重要公允价值输入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。

折旧
我们运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(“PP&E”)相关的成本，这些成本不用于我们产品的制造。我们预计，随着我们的收入以及一般和行政人员的持续增长，我们将需要一些额外的PP&E来支持这一增长，从而导致额外的折旧费用。

摊销
无形资产的摊销包括开发的技术、客户关系和预期使用期内的内部使用软件修改。

营业外费用
利息支出
利息支出包括与我们的高级ABL贷款相关的利息和其他费用、高级担保本票的利息和我们定期贷款的利息(定义如下)，这笔利息已于2020年2月2日全额偿还。

所得税费用
我们在美国要缴纳联邦和州所得税。

24

运营结果

下表列出了我们的综合业务报表(以千计)：

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
营业收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 
收入成本112,731 150,845 524,747 333,024 
毛利26,731 46,927 167,349 90,165 
营业费用
一般和行政11,873 10,239 34,772 27,939 
或有对价13,591 1,968 16,008 178 
折旧摊销6,374 6,371 19,117 19,133 
总运营费用31,838 18,578 69,897 47,250 
营业收入(亏损)(5,107)28,349 97,452 42,915 
其他费用
其他收入(费用)，净额(29)(8)(2,163)106 
利息支出(673)(4,492)(8,313)(13,879)
其他费用合计(702)(4,500)(10,476)(13,773)
所得税费用前收益(亏损)(5,809)23,849 86,976 29,142 
所得税费用1,423 5,658 18,131 16,177 
净收益(亏损)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
其他非GAAP财务信息：
调整后的EBITDA$16,638 $39,284 $140,490 $71,843 
调整后净收益$8,771 $26,137 $93,365 $43,152 


非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的净收入(非GAAP)

我们将调整后的EBITDA和调整后的净收入作为衡量我们业绩的补充指标。我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出、(Ii)其他(收入)支出、(Iii)所得税支出(利益)、(Iv)折旧费用、(V)无形资产摊销、(Vi)股权补偿、(Vii)重新计量或有对价的公允价值、(Viii)企业资源规划实施成本、(Ix)某些法律费用和(X)其他成本。我们将调整后净收益定义为净收益(亏损)加上(I)无形资产摊销、(Ii)基于股权的补偿、(Iii)重新计量或有对价的公允价值、(Iv)企业资源规划实施成本、(V)某些法律费用、(Vi)其他成本和(Vii)调整的所得税支出(收益)。

25

调整后的EBITDA和调整后的净收入旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP列报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为，通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外，我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入：(I)作为评估管理层业绩的因素，以确定激励性薪酬；(Ii)评估我们业务战略的有效性；以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后的EBITDA和调整后的净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

除其他限制外，调整后的EBITDA和调整后的净收入没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；没有反映我们认为不能反映我们持续经营的某些现金费用的影响；没有反映所得税费用或收益；我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和调整后的净收入来弥补这些限制。您应该审查调整后的EBITDA和调整后的净收入(亏损)的对账情况，如下所示，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表对净收益(亏损)与调整后的EBITDA(千)进行了核对：

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净收益(亏损)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
利息支出673 4,492 8,313 13,879 
其他(收入)费用，净额29 8 2,163 (106)
所得税费用1,423 5,658 18,131 16,177 
折旧费551 518 1,650 1,550 
无形资产摊销6,312 6,312 18,937 18,937 
基于股权的薪酬852 — 3,264 — 
或有对价13,591 1,968 16,008 178 
ERP实施成本(a)
375 888 1,946 2,225 
律师费(b)
64 1,103 899 3,240 
其他费用(c)
— 146 334 2,798 
调整后的EBITDA$16,638 $39,284 $140,490 $71,843 


(a)表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。

(b) 代表与以下相关的某些法律费用和其他相关费用：(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼，而对相关事项作出了对我方有利并成功抗辩的判决；(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些费用并不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律费用。

26

(c)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，其他成本包括(I)2019年某些会计、财务和IT服务的咨询费10万美元，我们预计这些费用未来不会再次发生。在截至2019年9月30日的9个月中，其他成本包括(I)某些会计、财务和IT服务的咨询费260万美元。(Ii)截至2019年9月30日止九个月的行政顾问费用为20万美元，及(Iii)截至2020年9月30日的九个月的高管顾问费用为30万美元。

下表将净收益(亏损)与调整后净收益(以千为单位)进行核对：

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净收益(亏损)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
无形资产摊销6,312 6,312 18,937 18,937 
基于股权的薪酬852 — 3,264 — 
或有对价13,591 1,968 16,008 178 
ERP实施成本(a)
375 888 1,946 2,225 
律师费(b)
64 1,103 899 3,240 
其他费用(c)
— 146 2,566 2,798 
所得税调整费用(收益)(d)
(5,191)(2,471)(12,492)(6,475)
与美国国税局和解和关爱法案相关的非经常性所得税调整(e)
— — (6,608)9,284 
调整后净收益$8,771 $26,137 $93,365 $43,152 
调整后的实际税率(e)
24.5 %23.7 %28.4 %23.7 %

(a)表示与我们的企业资源规划系统实施相关的咨询成本。

(b)代表与以下相关的某些法律费用和其他相关费用：(I)针对竞争对手的专利侵权诉讼，而对相关事项作出了对我方有利并成功抗辩的判决；(Ii)针对竞争对手的与违反竞业禁止协议和盗用商业秘密有关的未决诉讼。我们认为这些费用并不代表我们在正常业务过程中不时产生的法律费用。

(c)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，其他成本包括(I)2019年某些会计、财务和IT服务的咨询费10万美元，我们预计这些费用未来不会再次发生。截至2019年9月30日的九个月内，其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九个月若干会计、财务及IT服务的顾问费260万美元(Ii)截至2019年9月30日的九个月的高管咨询费用20万美元，(Iii)截至2020年9月30日的九个月的准备IPO所产生的费用30万美元，以及(Iv)截至2020年9月30日的九个月与作为CARE法案的一部分收到的税收优惠相关而欠前大股东的220万美元。

(d)表示假设调整后的有效税率调整产生的增量税费。

(e)代表所列期间的实际税率，经以下项目调整：(I)截至2019年9月30日的9个月，55.5%的实际税率下调31.8%(930万美元)至23.7%，以消除因美国国税局(IRS)审查结清而对所得税支出进行调整的影响
27

此外，(Ii)截至2020年9月30日的9个月，20.8%的实际税率提高了7.6%(660万美元)至28.4%，消除了因CARE法案而对所得税支出进行调整的影响。


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的比较

营业收入
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的收入减少了5830万美元，降幅为29%。在截至2020年9月30日的三个月里，总兆瓦发货量下降了约28%，这是由于我们在2020年上半年的发货量占我们总发货量的比例高于2019年，主要是因为某些客户选择提前发货，以利用ITC的优势。

收入成本和毛利
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的收入成本减少了3810万美元，降幅为25%，这主要是由于交付的兆瓦数量减少。毛利润占收入的百分比从截至2019年9月30日的三个月的23.7%下降到截至2020年9月30日的三个月的19.2%。毛利润占收入的百分比的下降反映了我们的物流成本占收入的百分比的增加，以及由于2020年交付的项目组合比2019年的产品毛利率下降。

运营费用：

一般和行政
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了160万美元，或16%。 费用增加的主要原因是2020年第三季度与我们的公开募股相关的额外咨询和专业费用。 T费用的增加也代表了公司在过去12个月的增长推动的额外员工人数，以及2020年基于股票的薪酬支出的费用，而2019年没有可比费用。

或有对价
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的或有对价支出增加了1,160万美元，增幅为591%。这一增长主要是由于我们预期的首次公开募股估值导致我们赚取债务的公允价值增加，以及我们的应收税款协议的公允价值略有下降。赚取的价值是基于我们的赞助商在其在Array的投资清算后预期获得的投资回报。2020年9月30日，我们使用该区间中点的预期IPO估值，即每股19.00美元，对收益进行公允估值。根据我们普通股的当前交易价格，我们预计2020年第四季度收益的公允价值将再次上升。赚取的最高限额是2500万美元，截至2020年9月30日，我们已经积累了其中的1590万美元。

折旧
截至2020年9月30日的三个月的折旧费用与截至2019年9月30日的三个月类似，因为我们没有增加任何重大资本资产。

无形资产摊销
截至2020年9月30日的三个月的无形资产摊销与截至2019年9月30日的三个月类似，因为我们没有增加任何重大无形资产。

28

利息支出
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出减少了380万美元，或85%，这主要是由于我们的定期贷款安排的利息较低，因为它在2020年2月全额支付，我们的高级担保贷款在2020年7月全额支付。在2020年10月，我们加入了新的高级担保信贷安排，借入了5.75亿美元。我们用IPO募集的资金偿还了1.05亿美元，产生了4.7亿美元的未偿还余额。我们预计，由于我们新的高级担保信贷安排，利息支出将会增加。

所得税费用
由于收益下降，截至2020年9月30日的三个月的所得税支出比截至2019年9月30日的三个月减少了420万美元，降幅为75%。我们的有效税率在截至2020年9月30日的三个月为24.5%，在截至2019年9月30日的三个月为23.7%。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较

营业收入
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入增加了2.689亿美元，增幅为64%。在截至2020年9月30日的9个月里，在国内销量增加的推动下，总兆瓦发货量增长了约63%，部分反映了由于某些客户选择提前交货以利用ITC的优势，上半年我们的发货量占了更大的权重。

收入成本和毛利
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入成本增加了1.917亿美元，增幅为58%，这主要是由于交付的兆瓦数量增加。毛利润占收入的百分比从截至2019年9月30日的9个月的21.3%增加到截至2020年9月30日的9个月的24.2%。毛利润占收入百分比的增长反映了项目组合的改善，以及我们全球供应链效率的持续提高以及材料和物流规划和执行的改进。

运营费用：

一般和行政
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了680万美元，增幅为24%。费用增加的主要原因是收回了之前在截至2019年9月30日的9个月期间预留的410万美元应收账款。一般和行政费用的增加还与截至2020年9月30日的9个月的330万美元股权薪酬支出有关，2019年没有可比支出。最后，在2020年，我们增加了内部员工人数，导致薪资和相关成本上升，但我们减少了与业务流程外包、咨询成本和其他专业费用相关的第三方支出，从而部分抵消了这些增加。

或有对价
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的或有对价支出增加了1,580万美元，增幅为8893%。这一增长主要是由于我们预期的首次公开募股估值以及我们的应收税款协议的公允价值略有增加，导致我们的赚取债务的公允价值增加。赚取的价值是基于我们的赞助商在其在Array的投资清算后预期获得的投资回报。在2020年9月30日，我们使用了区间中点的预期IPO估值，即每股19.00美元。
29

对收益进行公允估值。根据我们普通股的当前交易价格，我们预计2020年第四季度收益的公允价值将再次上升。赚取的最高限额是2500万美元，截至2020年9月30日，我们已经积累了其中的1590万美元。

折旧
截至2020年9月30日的9个月的折旧费用与截至2019年9月30日的9个月类似，因为我们没有增加任何重大资本资产。

无形资产摊销
截至2020年9月30日的9个月的无形资产摊销与截至2019年9月30日的9个月类似，因为我们没有增加任何重大无形资产。

利息支出
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少了560万美元，或40%，这主要是由于我们的定期贷款安排利息较低，因为它在2020年2月全额支付，我们的高级担保贷款在2020年7月全额支付。在2020年10月，我们加入了新的高级担保信贷安排，借入了5.75亿美元。我们用IPO募集的资金偿还了1.05亿美元，产生了4.7亿美元的未偿还余额。我们预计，由于我们新的高级担保信贷安排，利息支出将会增加。

所得税费用
由于收益增加，截至2020年9月30日的9个月的所得税支出比截至2019年9月30日的9个月增加了200万美元，增幅为12%。截至2020年9月30日的9个月，我们的有效税率为20.8%，截至2019年9月30日的9个月，我们的有效税率为55.5%。截至2019年9月30日的9个月，55.5%的有效税率与930万美元的永久性差额有关，这与美国国税局(IRS)的一项审查达成和解有关，后者将研发技术的价值从2.1亿美元降至1.88亿美元，用于联邦所得税目的。价值的减少使我们与已开发技术相关的递延税负增加了460万美元。与美国国税局的和解还导致与应收税金协议相关的款项在税务上不可抵扣，导致与应收税金协议相关的递延税项资产总共冲销了470万美元。截至2020年9月30日的9个月，20.8%的有效税率与CARE法案提供的NOL结转条款提供的660万美元所得税优惠有关。

流动性与资本资源

历史现金流

下表比较了历史现金流(以千为单位)：
截至9月30日的9个月，
20202019
经营活动中使用的净现金$(226,500)$(11,520)
用于投资活动的净现金(610)(784)
用于融资活动的净现金(107,003)(25,674)
现金和限制性现金净减少$(334,113)$(37,978)

从历史上看，我们的运营资金主要来自母公司贡献的净收益、运营现金流以及短期和长期借款。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们的毛利率以及我们迅速转变营运资本的能力。根据我们过去的业绩和目前的预期，我们相信运营现金流将
30

足以满足我们未来的现金需求。我们新的高级担保信贷工具(见下文讨论)为运营提供了额外的短期和长期流动性来源。

截至2020年9月30日，我们的现金为2710万美元。截至2020年9月30日，净营运资金为1.179亿美元。

截至2020年9月30日，我们有10万美元的未偿还借款和6890万美元的未偿还借款，可用于我们的高级ABL贷款机制下的额外借款。

经营活动
在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动使用的现金为2.265亿美元，主要是因为我们向供应商支付了2019年由客户支付的产品，但我们直到2020年才发货。为了让我们的客户利用ITC的信贷，我们在2019年第四季度收到了这些项目的付款。

在截至9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,150万美元，原因是应收账款增加了6,320万美元，库存增加了4,010万美元，应计费用和其他减少了1,320万美元。这部分被1300万美元的净收入和3890万美元的非现金回补所抵消。此外，应付账款增加了3310万美元，应收所得税减少了840万美元，预付费用和其他减少了980万美元。

投资活动
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金分别为60万美元和80万美元，主要用于购买房地产和设备。

筹资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额为1.07亿美元，其中5770万美元和4560万美元分别用于支付定期贷款安排和关联方贷款。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额为2570万美元，其中2000万美元可归因于定期贷款安排的本金支付，580万美元与我们高级ABL贷款的支付相关。

债务义务

定期贷款安排
2016年6月23日，我们与Jefferies Finance LLC签订了一项定期贷款协议，提供总额为2亿美元的定期贷款(“定期贷款安排”)。截至2019年12月31日，定期贷款工具余额为5770万美元。定期贷款安排的余额载于所附综合资产负债表，扣除债务贴现和发行成本后，截至2019年12月31日为180万美元。定期贷款工具包含一个条款，根据该条款，必须使用一定比例的超额现金流来偿还贷款。截至2019年12月31日，超额现金流拨备导致定期贷款安排在随附的合并资产负债表上被归类为流动贷款。2020年2月7日，本公司全额偿还了定期贷款安排，并清偿了与定期贷款安排有关的所有债务。

31

高级ABL设施
该公司拥有一项高级ABL贷款，该贷款在2020年3月23日修订后，最高可用金额为1.00亿美元，将于2025年3月23日到期。根据高级ABL贷款机制可借入的金额由我们的合格库存、合格应收账款和现金组成的借款基数决定。截至2020年9月30日，高级ABL贷款余额为10万美元。截至2020年9月30日，高级ABL贷款有3070万美元的未偿信用证，可用金额为6890万美元。2020年10月14日，我们偿还了高级ABL贷款的全部未偿还余额。

适用于高级ABL贷款的利率是根据基准利率加0.50%至1.00%的适用保证金或最优惠利率或欧洲货币利率加1.50%至2.00%的适用保证金而厘定的浮动利率。适用的利润率在每个完整的会计季度结束后根据高级ABL设施中的定价网格进行调整。

高级ABL贷款包含许多惯常的肯定和否定契约，包括限制我们借钱、授予留置权、支付股息或处置资产的能力的契约，以及违约事件。具体地说，我们被要求保持固定费用覆盖率，截至每个完整财季的最后一天，至少为1.10%至1.00。

信用证融资机制
2019年12月16日，我们签订了信用证贷款(“信用证贷款”)，以备用信用证的形式向客户提供额外的信贷支持，以确保我们根据某些客户选择预付跟踪器系统设计和制造费用的合同履行义务。信用证贷款的承诺为1.00亿美元，备用信用证将于2020年8月31日到期。

高级担保本票
2018年8月22日，我们的全资子公司High Desert Finance LLC向我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)发行了3860万美元的高级担保本票(“高级担保本票”)，该票据以ATI Investment Holdings，Inc.的已发行普通股为担保。高级担保本票的到期日最初是2020年2月22日，但后来被修订，将到期日延长至2020年9月22日。

该公司于2020年7月31日支付了剩余未偿还余额和应计利息，以清偿与高级担保本票有关的债务。

新的高级担保信贷安排
于二零二零年十月十四日，吾等订立了一项新的信贷优先信贷安排，包括(I)5.75亿美元优先抵押七年期贷款安排(“新定期贷款安排”)及(Ii)1.5亿美元优先抵押五年期循环信贷安排(“新循环信贷安排”及与新定期贷款安排一起的“新优先抵押贷款安排”)。

利率，利率
根据新定期贷款安排适用于贷款的利率，由吾等选择，(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率及(C)当日到期的美元存款的经调整LIBOR利率加100个基点，但在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年300个基点的适用保证金，两者中的最高者为：(A)当日的联邦基金利率加50个基点；(B)最优惠利率及(C)截至当日的美元存款的经调整libor利率加100个基点；及(C)在任何情况下，在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年300个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)100个基点，以及每年400个基点的适用保证金中较大者为准。
32


适用于新循环安排下贷款的利率，由吾等选择，(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率及(C)当日到期一个月的美元存款的经调整LIBOR利率加100个基点，但在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年225个基点的适用保证金，两者中的最高者为：(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率及(C)截至当日的美元存款的经调整libor利率加100个基点，但在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年225个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)50个基点，以及每年325个基点的适用保证金中较大者为准。

保证和安全
新高级担保信贷安排项下的债务由ATI Investment Sub，Inc.及其全资拥有的国内子公司担保，但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。新的高级担保信贷机制下的债务以阵列技术公司和担保人现有和未来的几乎所有财产和资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金和前述收益)的优先担保权益为担保，但符合惯例的例外情况除外。

提前还款和摊销
新循环信贷安排下的贷款可自愿预付全部或部分贷款，在每种情况下均不收取保费或罚款。在每种情况下，新定期贷款工具下的贷款都可以自愿全部或部分预付，而无需支付保费或罚款(除例外情况外，由于某些“重新定价事件”而预付的1%的保费，在新的高级担保信贷工具结束之日起12个月内发生)，但须遵守某些惯例条件。

除某些惯常的例外情况外，新的高级担保信贷安排要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款，但不要求永久减少其下的承诺。

新定期贷款安排按季度等额摊销，年度总金额相当于根据新定期贷款安排提供的贷款的原始本金的1.00%/年。在新的循环信贷安排下，没有预定的摊销。

限制性契诺和其他事项
新的高级担保信贷工具包含了这类融资惯用的肯定和消极契诺，包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易，以及其他惯常用于这类融资的消极契诺，这些契约对我们的债务、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及其他此类融资惯常的负面契诺都有限制。

新的循环信贷安排还包括一项新兴的财务维护契约，如果新循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷扩展超过其承诺总额的35%，则在每个财政季度的最后一天进行测试，但须遵守惯例的排除和条件。如果金融维护契约被触发，第一留置权净杠杆率将接受合规性测试，以确保合规性不超过7.10至1.00。

新的高级担保信贷安排还包括常规违约事件，包括
控制权变更的发生。

33

特殊分配给父级
2020年10月14日，公司向母公司发放了5.89亿美元的特别分派。新的高级担保信贷融资的收益和手头现金用于资助特别分销。

首次公开募股
2020年10月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价出售了700万股普通股。在扣除850万美元的承销折扣和佣金以及530万美元的其他发行成本后，我们获得了140.2美元的净收益。我们用IPO募集资金中的1.05亿美元偿还了新定期贷款安排(New Term Loan Facility)的余额，降至4.7亿美元。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和重大管理估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，以下讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入确认
该公司确认销售太阳能跟踪系统和部件的收入，并通过以下步骤确定其收入确认：(I)确认与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确认合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

履行义务
该公司与客户的合同主要被视为一项履约义务，因为大多数任务和服务都是单一项目或能力的一部分。由于这些合同通常是针对特定客户的解决方案的定制装配，因此该公司使用预期成本加利润法来估算每项履约义务的独立销售价格。对于有多项履约义务的合同，该公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每项履约义务。在评估收入确认时，本公司还评估是否应将两份或两份以上合同合并并计入一份合同，以及合并后的合同或单一合同是否应计入可能改变一段时期内收入和利润(亏损)金额的多项履约义务。变更单可能包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目完工期的变更。该公司分析其变更的订单，以确定是否应将其计入对现有合同的修改或新的独立合同。公司的变更单通常是对现有合同的修改，
34

如果变更单可能会产生能够可靠地估计和实现的附加价值，则应计入预计合同总收入中。该公司的大多数合同不包含可变对价条款，作为原始合同的延续。

该公司的履约义务主要是随着其定制组装的太阳能系统的工作进展而逐步履行的，利用已完成产品的产量衡量标准，并基于考虑到合同中描述的装运条款的产品发货时间。

本公司部分销售确认的收入在某个时间点被记录下来，并在履行与我们客户的合同条款下的义务时确认。一般来说，这是在资产控制权转移时发生的，这符合运输条款。

合同估算
利用超时法及其预期成本加成利润率对合同进行会计核算是基于各种假设，以预测未来事件的结果，这些事件可能超过一年。这些假设包括劳动生产率和可用性；要执行的工作的复杂性；材料的成本和可用性；以及客户资金的可用性和时机。公司在每个报告期都会审查和更新与合同相关的估算。该公司确认在累积追赶法下合同的估计预期成本加成的调整。根据这一方法，调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损，公司将确认确定期间的总亏损。

合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致综合资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)在每个报告期结束时逐个合同入账。该公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的账单，这些合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间一致。帐单有时在收入确认之后进行，从而产生合同资产。合同资产(即未开账单的应收账款)和收入中记录的相应金额的变化与该公司随着时间推移确认的收入的开单时间和金额的波动有关。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由合计3,480万美元和1,610万美元未开单应收账款组成的合同资产分别计入合并资产负债表的应收账款内。在确认收入之前，该公司还从客户那里收取预付款或定金，从而产生合同债务。合同负债(即递延收入)的变化与公司收到的预订单和付款有关，是客户希望利用2019年底将减少的某些美国联邦税收优惠的结果。根据税收优惠的条款，客户必须在2019年12月31日之前为商品付款，这是预订单和付款增加以及由此产生的递延收入的原因。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由递延收入构成的合同负债在合并资产负债表中单独列示。

产品保证
该公司对其产品在设计、材料和工艺方面的缺陷提供保证式保修，保修期限从客户验收之日起五到二十年不等。对于这些保证类型的保修，当保修费用可能且可合理评估时(通常是在产品交付时)，将记录与保修费用相关的预计未来成本拨备。这一拨备是基于每个产品线索赔的性质、频率和平均成本的历史信息。当小的或
35

对于不成熟的产品线没有经验，估计是基于可比的产品线。使用现有的最佳信息不断对这些估计数进行重新评估，并在必要时对估计数进行修订。

存货计价
库存包括原材料和制成品。存货采用加权平均法，以成本或估计可变现净值中较低者列报。拨备是为了将过剩或陈旧的库存降至估计的可变现净值，这需要管理层进行估计。

或有对价
应收税金协议
在母公司收购Patent LLC的同时，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)与我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订了TRA。TRA作为或有对价入账，或有负债的公允价值随后的变化在公司的综合经营报表中作一般和行政确认。TRA的债务在开始时以收购之日的公允价值记录，并被归类为负债。TRA一般由Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)支付费用。向我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)支付某些联邦、州、地方和非美国税收优惠，这些税收优惠被认为是由Array Technologies，Inc.在税后纳税期间通过使用因所开发技术的税值增加而产生的某些扣除而实现的。估计根据TRA可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计未来预期支付给Ron P.Corio的TRA款项的重要公允价值输入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，TRA的估计公允价值分别为1,830万美元和1,780万美元，已计入负债。TRA公允价值的后续变化将在收益中确认。

赚取债务
根据ATI Investment母公司、有限责任公司、ATI Investment Sub，Inc.和卖方之间于2016年6月23日签订的盈利协议(“盈利协议”)，公司必须向Array Technologies，Inc.的前股东，包括间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)支付未来或有对价，包括在某些事件发生时以现金形式支付的收益，包括首次公开募股(IPO)完成；将Oaktree Power和Oaktree Investors持有的母公司股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方；将母公司ATI Investment Sub，Inc.或Array Technologies，Inc.的股权证券或资产出售给第三方；或对母公司ATI Investment Sub，Inc.或本公司进行合并、合并、资本重组或重组。最高总收益对价为2,500万元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，赚取义务的估计公允价值分别为1,590万美元和40万美元，已计入负债。赚取负债的公允价值的后续变化将在收益中确认。

股权薪酬费用
根据ASC 718，本公司将向员工(母公司的B类单位)授予股权作为基于股票的薪酬。薪酬-股票薪酬。B类单位包含协议中定义的归属条款。既得单位在终止时不会被没收，并代表母公司的剩余权益。股权补偿成本于授出日按公允价值计量，并于所需服务期内按直线基准确认，包括已分级归属并相应计入额外实收资本的单位，作为母公司的出资额。然而，在任何日期，基于股权的补偿金额都等于授予日授予的奖励价值的一部分。
36


发放给员工的B类单位在授予日以公允价值计量，采用期权定价模型。本公司根据各种退出方案，利用本公司预期资金寿命的估计加权平均值来估计奖励的预期期限。预期波动率是基于一组可比公司的历史波动率和隐含波动率的平均值，并根据规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。实际结果可能会因模型中应用的假设而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，母公司分别向公司某些员工发放了22,326,653个和4,344,941个B类单位。2020年3月28日，母公司向Array Technologies，Inc.的一名董事会成员发放了1000个C类单位。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别确认了90万美元和330万美元的股权薪酬。截至2020年9月30日，该公司与B类单位相关的未确认补偿成本为750万美元，预计将在3.25年内确认。2019年或2020年期间没有没收。在公司转换后，母公司的B类单位仍然流通无阻，没有转换为公司的普通股。

近期会计公告
请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明综合财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要，以讨论最近的会计声明，以及招股说明书中包含的截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注。

就业法案会计选举
我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括：
•只需提交两年经审计的财务报表和两年的精选财务数据；
•豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求；
•减少在定期报告、委托书和注册说明书中披露我们的高管薪酬安排；以及
•免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的公众公司同时遵守相同的新的或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表更难与其他公众公司进行比较。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再有资格成为新兴成长型公司，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)第五个财年之后的财政年度的最后一天。
37

这些数据包括：(I)我们首次公开募股(IPO)的周年纪念日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申报机构的日期。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是钢铁和铝价格波动以及客户集中度的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

主要客户的集中度

我们的客户群主要由太阳能承包商和公用事业公司组成。我们不需要应收贸易账款的抵押品。在截至2020年9月30日的9个月里，我们最大的客户和5个最大的客户分别占总收入的14.3%和45.9%。Lightsource Renewable Energy US，LLC和Blattner Energy，Inc.这两家客户贡献了营收的24.5%，是截至2020年9月30日的9个月中唯一占总营收10%以上的客户。截至2019年9月30日的9个月中，我们最大的客户和5个最大的客户分别占总收入的21.1%和55.2%。在截至2019年9月30日的9个月里，3个客户占收入的43.1%，是唯一占总收入10%以上的客户。我们前五大客户中的任何一个的流失都可能对公司的收入和利润产生实质性的不利影响。此外，我们的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司，因此，本公司面临正常的行业信用风险。截至2020年9月30日，我们最大的客户和五个最大的客户分别占应收贸易账款的21.7%和23.9%。截至2019年12月31日，我们最大的客户和五大客户分别占应收贸易账款的29.5%和69.0%。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并为此类损失建立准备金。

商品价格风险

我们的产品中使用的某些大宗商品原材料(包括钢材和铝材)的市场价格波动会给我们带来风险。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响，我们不会达成对冲安排来缓解大宗商品风险。如果我们无法从客户那里收回这些增加的价格，这些原材料的重大价格变化可能会降低我们的营业利润率，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们维持“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息：(1)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。
38

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。这些重大缺陷与我们的财务结算流程、递延收入和未开单收入的对账以及库存削减和定价有关，特别是由于缺乏合格的会计和财务人员，导致财务报表出现某些重大更正。

财务报告内部控制存在的重大缺陷
在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。

我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷，包括：
•我们聘请了更多具有技术会计和财务报告经验的会计和财务人员，并在财务报表结算过程中实施了程序和控制程序。
•我们已采取措施，通过财务报表结算过程中的额外程序和控制措施，纠正库存中断和定价材料薄弱的问题，同时努力部署旨在提高库存报告准确性的系统改进措施。
•我们开始对第三方进行评估，以帮助我们将内部控制文件正规化，并对财务报告的内部控制进行改进。

这些额外的资源和活动旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已经开始采取措施，并计划采取更多措施，以补救重大弱点的根本原因。

财务报告内部控制的变化。

除实施上述条款下所述的措施外财务报告内部控制存在的重大缺陷在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

2017年8月30日，Array向美国新墨西哥区地区法院提交了第一份修改后的诉状，指控Colin Mitchell、Nexpacker，Inc.、伟创力国际美国公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal(统称为被告)(除其他指控外)挪用商业秘密、侵权干扰合同、欺诈和违约。被告米切尔曾是本公司的雇员，但违反竞业禁止协议受雇于耐事达，并违反其法律义务，与耐事达和其他被告分享了Array的某些商业秘密和机密信息。被告于2018年2月5日提交了对修改后的起诉书的答复，否认了这些指控，但没有对Array提出任何反诉。该案通过事实发现和专家发现的结案进行了激烈的诉讼。截至2020年9月1日，法院已就多项动议做出裁决，其中包括驳回被告的脏手辩护和
39

对违反合同的案件作出有利于列阵的部分即决判决。截至2020年9月30日，法院已全面驳回了被告提出的即决判决动议。法院尚未对阵列提出的制裁动议做出裁决。我们预计，一旦法院对所有悬而未决的动议做出裁决，法庭程序允许陪审团恢复审判，它将确定审判日期。

我们可能会不时涉及与我们的业务和业务有关的索赔，涉及范围广泛的事项，包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前，我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，目前或将来的任何诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，我们都可能因诉讼而招致巨大的费用和管理资源的分流。

第1A项危险因素

在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本季度报告中的10-Q表格中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑招股说明书中描述的所有因素以及其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下用星号(*)标记的风险因素包含招股说明书中名称类似的风险因素的变化。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和行业相关的风险

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增速低于我们的预期，我们的业务将受到影响。

我们的解决方案被用于大型地面太阳能项目。因此，我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业，近年来经历了实质性的变化，我们不能确定消费者和企业是否会在足以增长我们业务的水平上采用太阳能作为替代能源。如果对太阳能的需求不能充分发展，对我们产品的需求将会减少，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会给购买和使用太阳能系统带来技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品的需求，或损害我们的竞争能力。

联邦、州、地方和外国政府涉及更广泛的电力行业的法规和政策，以及电力公用事业和有组织的电力市场在收费、操作和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策往往会影响电价和电力系统的互联互通。
40

发电设施，可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场运营商的频繁修改。例如，收费结构、电价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担，从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日，当时联邦能源管理委员会(FERC)发布了一项最终规则，修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中，PURPA要求电力公用事业公司购买某些可再生发电机的输出，包括符合条件的太阳能设施，低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业公司的“避免成本”费率进行。FERC的PURPA改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司为新合同建立避免成本率的方式，(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦降低到5兆瓦，超过这个门槛可反驳地推定可再生能源合格设施具有非歧视性的市场准入，从而取消对公用事业公司购买其产品的要求，(3)要求监管机构建立标准，以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可执行义务，以及(4)降低第三方挑战的壁垒这些变化的净影响是不确定的，因为FERC的最终规则在联邦登记册公布120天后才会生效，而且一些变化要等到各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新权力后才会完全生效。然而，总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA适用于新项目的范围。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的太阳能系统的需求，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

适用于我们的其他现行法律或法规的变化，或在我们开展业务的美国、欧洲或其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何有利于电力公用事业、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化，或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难，都可能降低太阳能系统的竞争力，导致对我们产品和服务的需求大幅减少，并对我们的增长产生不利影响。此外，我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会延迟新产品在国际市场的推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，甚至在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行这些权利而产生的巨大成本，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利法、商标法、著作权法、商业秘密法和不正当竞争法，以及保密和许可协议以及其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。这种方式可能只能有限地保护我们的知识产权，并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或技术；(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和技术；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。

41

我们一般会根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下，寻求或申请专利保护。我们已经在世界上许多国家申请了专利，包括美国、欧洲和中国，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请或其他知识产权注册申请将被颁发或批准，也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。尽管向我们颁发的美国专利存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册，或者我们的专利主张或其他知识产权因司法或行政诉讼(包括复审、授权后审查、干预、异议或派生程序)而被宣布无效或无法强制执行，或范围缩小，则我们产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册，这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。任何此类损害或其他未能获得足够知识产权保护的行为都可能阻碍我们营销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，其中包括迫使我们重新打造品牌或重新设计受影响的产品。更有甚者, 我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或绕过我们的专利进行设计。竞争对手可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或新方法。如果发生这些情况，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。

在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家，或者在那些可能无法像美国那样获得有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度的国家，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权利将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有国家提交、起诉、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步，我们可能会选择在一些适用的司法管辖区放弃此类活动。在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救或相关行动的失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经发起，未来可能需要发起侵权索赔或诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权。例如，我们已就挪用商业秘密一事对竞争对手提起诉讼，但该诉讼仍悬而未决(见第1项：法律诉讼)。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法颁发的风险。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能需要针对第三方关于我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控进行辩护，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
42


我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利，并可能持有或获得专利、版权、商标或其他知识产权，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，从而使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼，如果我们在市场上获得更大的认可，我们成为这类索赔的主体的风险就会更高。无论其价值如何，回应此类索赔可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并可能导致我们在诉讼或和解中产生巨额费用，我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地为知识产权索赔辩护或和解，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务。因此，我们可能被迫重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为了避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能要求我们支付巨额版税、许可费或其他付款，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法按合理条款提供, 我们可能被要求开发或许可一种非违规的替代方案，这两种方案中的任何一种都可能是不可行的，或者需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法有效地竞争。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。最后，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传、转移资源和管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。

我们通过与不同供应商的安排，在美国以外的地方购买我们的一些零部件和材料。这些地区或我们产品生产的其他地区的政治、社会或经济不稳定，可能导致贸易中断，包括对美国的出口。各国的行动，特别是中国和美国的行动，造成了关税对我们一些零部件和材料成本的影响的不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)材料的类型、征收的税率和征收关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：
•附加贸易法规定或者规章的；
•对进出口征收额外关税和其他费用，包括中美贸易战升级的结果；
•根据未来的美国法规，可能会对我们的设备采购、进口或安装施加限制，这些法规执行的是关于保护美国大容量电力系统安全的行政命令；
•双边贸易协定规定的配额；
•外汇波动；
•自然灾害；
43

•公共卫生问题和流行病，它们的影响(包括它们可能造成的任何干扰)或对其影响的看法，例如源自中国的新型冠状病毒疫情；
•盗窃；
•对资金转移的限制；
•供应商的财务不稳定或破产；以及
•重大劳资纠纷，如码头罢工。

我们无法预测我们的零部件和材料的来源国或未来可能来源国是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对某些零部件和材料的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或延迟向我们提供的零部件和材料的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些材料和组件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税，如组件供应和可用性。更具体地说，2018年3月，美国根据1974年《贸易法》第301条对进口钢材加征25%关税，对进口铝加征10%关税，并根据《1962年贸易扩张法》第232条对进口钢铝加征关税。如果我们继续使用海外钢铁和铝供应商，这些关税可能会导致供应链中断，并影响成本和我们的毛利率。此外，2018年1月，美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税。关税最初定为30%，分四年逐步降至15%。虽然这一关税不直接适用于我们进口的零部件，但它可能会通过影响太阳能项目的财务可行性间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，2018年7月，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品征收10%的关税，包括逆变器和功率优化器，并于2018年9月24日生效。2019年6月，美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。虽然这些关税不直接适用于我们的产品，但它们可能会影响使用我们产品的太阳能项目，这可能会导致对我们产品的需求减少。

2020年1月15日，美国和中国达成了一项初步贸易协议，保留了2018年征收的大部分关税，并威胁称，如果中国违反协议条款，将继续征收额外关税。

关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格上涨，太阳能系统的使用在经济上可能会变得不太可行，可能会降低我们的毛利率或减少制造和销售太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或未来的关税可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时间产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括增加或增加关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。
44


我们面临着与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎疫情和其他疫情，这些疫情可能会严重扰乱我们的生产和运营。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在中国武汉首次发现的一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的大范围爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，都可能导致我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们位于美国、印度和其他地方的供应商和供应商的中断，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。我们在项目现场、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的地面运营可能会因工人缺勤、隔离、新冠肺炎检测套件和员工个人防护设备短缺、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断或其他旅行或健康相关限制而中断。如果我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们的供应商或供应商受到如此大的影响，我们的供应链、制造和产品发货将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。例如，我们在印度的供应商和供应商受到业务关闭以及港口和其他航运基础设施中断的影响。此外，新冠肺炎疫情在美国和其他市场的宏观经济影响导致了广泛的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括新冠肺炎疫情何时能够得到控制和减轻。此外，虽然我们开展业务的司法管辖区已逐步允许企业和其他组织重新开业，并取消了庇护限制，但现在评估这样做是否会显著增加经济活动，以及此类行动对进一步新冠肺炎案件的影响还为时过早。

我们正在监测最近由新冠肺炎大流行的潜在影响引发的全球卫生紧急情况，以及全球供需动态。这些事件对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前还无法预测。

虽然到目前为止，我们避免了对运营业绩的重大影响，并且到目前为止还没有因延误而招致违约金，但我们已经遇到并可能在未来遇到由于对供应商、客户或其他人的影响而导致的项目延误。这些影响的持续时间和强度以及由此对我们的运营造成的干扰是不确定的，并且截至本注册声明发表之日还在继续演变。因此，管理层将继续监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。

就新冠肺炎疫情对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度而言，它还可能增加这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的高负债水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的公约的能力。

我们可能没有资格参加根据最近通过的冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案提供的救济计划，即使我们有资格，我们也可能无法从参与此类计划中获得任何物质利益。

45

美国政府已经采取了一系列行动来减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响。在采取的其他措施中，美联储(Federal Reserve)在2020年3月下调了联邦基金利率，还降低了贴现窗口的紧急贷款利率，并将贷款期限延长至90天。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案的主要条款包括向个人一次性支付款项、加强失业保险、增加医疗保健资金、向某些企业提供贷款和赠款，以及对修订后的1986年美国国税法(以下简称“法典”)进行临时修订。小企业管理局(Small Business Administration)被委托领导与银行一起向小企业提供贷款的努力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部也做出了回应，根据CARE法案推出了贷款计划。此外，美联储(Federal Reserve)已经干预了一系列旨在保持资本市场流动性的信贷安排。

CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格改善物业的税收折旧方法的技术更正等条款。虽然我们没有资格参加CARE法案下提供的某些救济计划，例如Paycheck Protection Program，但我们正在评估CARE法案下提供的其他救济计划对公司的适用性，以及对我们业务的潜在影响。该公司从2020年4月开始推迟支付雇主部分的社保。2020年6月，该公司根据《关注法》提出暂定退款1300万美元的结转申请，该法案延长了净营业亏损结转拨备。

对CARE法案和随后发布的指导意见的所得税影响进行核算，将需要进行复杂的新计算，并在解释立法时做出重大判断。关于如何适用或以其他方式管理与我们的解释不同的CARE法案的条款，可能会发布额外的指导意见。虽然我们可能会决定申请CARE法案规定的此类抵免或其他税收优惠，但不能保证我们将满足任何资格要求以受益于CARE法案下的任何税收减免条款，或者即使我们能够参与，也不能保证这些条款将为我们的业务提供有意义的好处。

太阳能的生存能力和需求以及对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景。

太阳能的生存能力和需求，以及我们的产品，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。虽然我们自1989年以来一直存在，但我们最近已经显著增长和扩大。我们最近的显著增长和扩张，加上我们行业的快速发展和竞争性质，使得我们很难预测未来的前景。我们对可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断成长的公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的不断增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能的可行性和需求，包括：
•与常规和非太阳能可再生能源和产品相比，太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能；与竞争对手相比，我们产品的成本竞争力、可靠性和性能；
•支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和激励措施的可用性、规模和范围；
•传统碳基能源的价格；
46

•太阳能产品最终用户的投资水平，当经济增长放缓时，投资水平往往会下降；
•其他替代能源发电技术和产品的出现、继续或成功，或政府对这些技术和产品的支持增加；以及
•如果我们不能成功地管理好这些风险，克服这些困难，我们的业务就会受到影响。

失去一个或多个重要客户，他们无法履行合同，或拖欠款项，都可能损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。*

我们的销售依赖于相对较少的客户，从历史上看，少数客户一直占我们收入的很大一部分。在截至2020年9月30日的9个月里，公司最大的客户和5个最大的客户分别占我们总收入的14.3%和45.9%。在截至2020年9月30日的9个月里，两家客户(Lightsource Renewable Energy US，LLC和Blattner Energy，Inc.)占总收入的10%以上。失去公司的任何一个重要客户，他们无法履行合同，或拖欠款项，都可能对公司的收入和利润产生重大不利影响。此外，本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司，因此，本公司面临正常的行业信用风险。截至2020年9月30日，公司最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的21.7%和23.9%。在不久的将来，我们的净销售额的很大一部分可能会继续来自一小部分客户。因此，在任何报告期内，失去一个重要客户或一个重要客户的定价或订单量大幅减少都可能大幅减少净销售额和经营业绩。

政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规，特别可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务。

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。

例如，太阳能投资税收抵免(ITC)为商业太阳能项目的开发商提供联邦所得税抵免。ITC最初于2005年由国会通过，并于2015年获得多年延期。根据目前的立法文本，从2020年开始的四年内，税收抵免将逐步减少，具体如下：2019年为30%，2020年为26%，2021年为22%，2022年或更晚为10%。

这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用，在这些应用中，太阳能根据购电协议出售或进入有组织的电力市场。从历史上看，太阳能产业的这一部分在很大程度上取决于要求使用可再生能源的政府激励措施和法规的可用性和规模。因此，政府对并网太阳能电力的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期，可能会对太阳能电力相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害或停止太阳能电力业和我们业务的增长。这些补贴和奖励可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者作为太阳能减少或终止。
47

领养率上升或由于法律挑战、新的法律或法规的通过或时间的推移而增加。这些减少或终止可能在没有警告的情况下发生。

此外，联邦、州、地方和外国政府机构实施了各种政策，旨在促进可再生能源发电，特别是太阳能发电。在这些政策中，最重要的是RPS。目前，美国30个州、哥伦比亚特区和3个美国领地已经实施了某种形式的RPS，规定受监管的公用事业公司向客户提供的一定比例的电力必须在一定的合规日期之前来自一组符合条件的可再生能源。RPS在不同的司法管辖区有很大的不同。在一些地区，要求已经得到满足，公用事业公司只能防止合格能源购买量和销售量的减少，而其他司法管辖区的RPS继续要求大幅增加，最高可达100%的可再生能源发电量，最终遵守日期通常为20年或更长时间。

虽然最近的趋势是有可再生能源计划的司法管辖区维持或扩大可再生能源计划，但也有某些例外，不能保证可再生能源计划或其他支持可再生能源的政策将继续下去。不同司法管辖区不时出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能替代、或完全废除可再生能源系统的提案。减少或取消可再生能源和太阳能政策，以及其他可再生能源和太阳能政策的变化，可能会降低太阳能行业和我们业务的潜在增长。

此外，美国总统政府的政策可能会给可再生能源行业(包括太阳能行业)带来监管不确定性，并对我们的业务产生不利影响。例如，2017年6月，美国总统宣布美国将退出2015年关于缓解气候变化的《巴黎协定》；2019年6月，美国环境保护局发布了最终的《负担得起的清洁能源(ACE)规则》并废除了《清洁电力计划》(CPP)。根据ACE规则，电力公用事业发电设施的排放只有通过使用各种“围栏内”或现场提高效率和排放控制技术才能受到监管。相比之下，CPP允许设施所有者通过“围栏外”措施减少排放，包括与可再生能源项目相关的措施。虽然ACE规则目前受到法律挑战，未来可能还会受到挑战，但这些挑战的最终解决方案以及ACE规则的最终影响尚不确定。

最后，太阳能行业在过去几年中经历了周期性的低迷，原因包括补贴和激励措施的变化，以及其他政策和法规，如上所述，这些政策和法规可能会影响我们制造的设备的需求。虽然太阳能行业已经从这些低迷中复苏，但不能保证太阳能行业未来不会遭遇重大低迷，这将对我们的太阳能产品需求产生不利影响。

电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方，电价的降低都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，或者降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销量。电价可能会因为以下原因而下降：
•建设大量新的低成本发电厂，包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂；
•解除输电限制，使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量传输能源；
48

•降低天然气或其他燃料价格；
•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；
•减少电力需求，包括节能技术和降低电力消耗的公共举措；
•开发可降低峰值能源需求的智能电网技术；
•开发新的或成本较低的客户所在地储能技术，这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时段来降低客户的平均用电成本；以及
•开发新能源发电技术，提供更便宜的能源。

此外，太阳能组件行业的技术发展可能会使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的成本提供电力，这可能会导致对我们产品的需求减少。

如果安装了我们系统的太阳能装置的发电成本相对于其他来源的电力成本很高，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

提高利率，或减少全球金融市场上可获得的税收股本或项目债务资本，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求。

许多终端用户依靠融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率，或减少项目债务或税收股权融资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使我们的客户或他们的客户难以获得以优惠条款建设太阳能项目所需的融资，或者根本不会，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当大比例的终端用户将建设太阳能项目作为一项投资，从第三方获得资金，为初始资本支出的很大一部分提供资金。利率上升可能会降低投资者在太阳能项目上的投资回报，提高股本要求，或者使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力，而且在每种情况下，都可能导致这些最终用户寻求替代投资。

如果实现现金节税，我们必须根据应收税金协议付款，而且这类付款的金额可能很大。*

在母公司收购Patent LLC的同时，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)与我们的间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订了TRA。TRA要求Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)向罗恩·P·科里奥支付某些联邦、州、地方和非美国税收优惠的一部分，这些优惠是我们在母公司收购Patent LLC后的纳税期间实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。如果实现现金节税，这些款项就是债务。TRA将继续实施，直到支付完所有税收优惠，或者我们根据TRA中描述的条款选择提前终止(或者TRA根据其条款以其他方式终止)。

估计根据TRA可能支付的金额本质上是不精确的；然而，这些支付可能是巨大的。我们估计，截至2020年9月30日，TRA下未贴现的未来预期付款为2530万美元。此外，在某些情况下，TRA下的支付可能会加快和/或大大超过我们在TRA的税收属性方面实现的实际收益(如果有的话)。此外，如果任何税收优惠后来被拒绝，我们将不会退还根据TRA支付的任何款项。
49


此外，我们在TRA下的付款义务并不以罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)在我们或我们的子公司中持续持有权益为条件。因此，罗恩·P·科里奥的利益可能与我们普通股持有者的利益相冲突。

我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。

虽然我们的产品符合严格的质量要求，但它们可能包含未被发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能导致对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品和确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。虽然我们确实有保修索赔的应计准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修范围内的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能大不相同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对其产生实质性的不利影响。

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。如果成功提出针对我们的产品责任索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

我们依赖一小部分外部供应商。如果我们遇到这些供应商的问题，我们的运营可能会中断。

虽然我们主要在位于新墨西哥州阿尔伯克基的主要制造工厂生产我们的产品，但我们依赖一小部分供应商来生产我们产品中使用的某些部件。我们对这些供应商的依赖使我们很容易受到可能的产能限制，以及对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少。

50

如果我们的任何供应商不能或不愿意以足够的数量和高质量水平生产我们产品所需的组件，或者根据供应协议续订现有条款，我们将不得不在我们的主要制造工厂制造由我们的供应商制造的组件，或者识别、鉴定和选择可接受的替代供应商。在我们的主要制造设施生产我们的供应商制造的组件可能会降低我们的成本效率，当需要时，我们可能无法获得替代供应商，或者可能无法以商业合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。制造的任何重大中断都将要求我们减少对客户的产品供应或增加运输成本，以弥补制造延迟，这反过来可能会减少我们的收入，损害我们与客户的关系，损害我们在当地安装商和潜在最终用户中的声誉，并导致我们放弃潜在的收入机会。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能会对我们的递延税资产的价值产生实质性影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此，我们必须遵守国家、州、地方和外国有关环境保护和健康安全的法律法规。如果将来采用更严格的法律和法规，我们可能需要付出巨大的成本才能遵守这些法律和法规。此外，违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任，可能会导致我们的经营活动受到限制，或受到负面宣传、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用的影响。根据这些法律和法规中的某些规定，我们可能要承担调查或补救我们拥有或经营的物业或我们以前拥有或经营的物业的污染的费用，或者我们将有害物质送到这些物业处置的费用。根据这些法律和法规，可以在共同和若干基础上施加责任，而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外，未来的发展，如更积极的执法政策或发现目前未知的环境条件可能需要支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们的产品开发、制造和测试流程非常复杂，需要大量的技术和生产流程专业知识。这样的过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到对这些错误进行研究、识别并适当解决和纠正为止。当我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术、和/或扩大我们的产能时，这种情况尤其可能发生。此外，如果我们未能保持适当的质量保证流程，可能会导致产品故障增加、客户流失、保修准备金增加、
51

增加了生产和物流成本和延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的供应商或我们的零部件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业惯例，如公平的工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律，或供应商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们招致负面宣传，损害我们的业务。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们某一特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会有很大波动。过去，由于客户业务的季节性波动，我们经历了季节性和季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力会受到天气的影响，例如在欧洲和美国东北部的冬季月份。这种安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。此外，考虑到我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司，这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了，因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来，可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动，我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工，为这些更高的要求做准备，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

现在我们是一家上市公司，购买董事和高级管理人员责任险变得更加昂贵。在未来，我们可能不得不在减少覆盖范围或大幅提高成本之间做出选择，以继续覆盖范围。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的高管。
52

我们的高级管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

如果我们不能留住我们的关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功和实施业务战略的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们的高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。对拥有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈，我们在业务的许多领域都面临着寻找、聘用和留住合格人才的挑战。将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量的资源和管理层的关注，最终会被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和其他关键人员或吸引更多的合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统(包括数据中心、硬件、软件和应用程序)来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风；战争或恐怖主义行为；以及员工或承包商的设计或使用错误。

我们的系统(包括由第三方管理的系统)的损害、中断或关闭，无论是有意还是无意，都可能导致我们业务运营的延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。

我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商，以及添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，任何我们的网站或系统的运行中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们的业务能否有效运作和成功增长，有赖于我们的资讯科技系统。我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或者我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的
53

这可能会对我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

未经授权披露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是通过其他方式，都可能严重损害我们的业务。
我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和传输个人信息(我们客户和客户太阳能系统的最终用户的信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、能源生产统计数据)、消费者偏好以及关于我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据，其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监控来为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击，并且不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问此类机密信息和个人数据。

旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来获取个人、敏感或机密信息数据的电子安全攻击正在不断演变，最近在一些美国大公司发生了导致机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞。

电脑黑客或其他未经授权的第三方试图通过欺诈或其他欺骗手段侵入或以其他方式进入我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统，如果成功，可能会导致个人信息、数据、支票信息或机密业务信息被盗用。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外，与我们有业务往来或我们将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图绕过我们的安全措施，以挪用此类信息和数据，并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。尽管安全硬件、软件和加密技术取得了进步，但用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们正在实施和更新我们的流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序、控制和流程，并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、机密信息被盗用或个人数据被滥用。此外，因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到它们针对目标启动时才被识别, 我们和我们的供应商或供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或缓解措施。

尽管我们采取了预防措施，但如果我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的电子安全漏洞导致有关客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据的未经授权泄露，仍可能导致我们的运营严重中断、补救行动造成的经济损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。因此，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管部门的调查、相关行动和处罚。此外，我们还可以
54

在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律法规时，将产生巨额成本。最后，任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，大大削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们严重违反这些要求可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果不遵守当前或未来有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的联邦、州和外国法律法规和行业标准，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖于各种营销和广告技术，我们受到各种法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准规范着此类营销和广告实践。各种联邦、州和外国法律法规以及某些行业标准规范着消费者数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、标准、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、处罚、调查、诉讼或其他法律责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据。

任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户、供应商或供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本和后果。

联邦、州和外国政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些法规可能会大大限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网变得更容易
55

这可能会使用户无法阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用受到更多限制，效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告实践的使用进行监管，或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据安全措施，向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外，CCPA规定了民事处罚，并允许加州居民在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。所有这些隐私、安全和数据保护法律法规以及任何其他此类更改或新的法律法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。

任何未能遵守适用法律或其他义务或涉及挪用、丢失或其他未经授权的处理、使用或披露敏感或机密消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方，都可能产生不利影响，包括但不限于：调查成本；实质性罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们隐私和安全做法的同意令；要求我们提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务。我们不能向您保证，我们的供应商或其他第三方服务提供商有权访问我们或我们客户或员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，也不能保证他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全漏洞，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们也不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们向新市场扩张的计划可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

我们的战略是通过开发特定地区的产品、与某些市场的公司建立合资企业或许可协议、扩大与我们产品在某些国家的增值转售商的关系，以及在监管或客户要求本地采购部件的司法管辖区利用我们产品中的本地采购部件，来增加我们在美国以外的收入。

56

我们在美国以外增加收入的战略包括北美、南美、欧洲和东南亚，但目前不包括中国。我们在这些地区提供的产品和服务可能在几个方面与我们目前的产品和服务有所不同，例如当地原材料、零部件和物流的消耗和利用、精选零部件的重新设计以降低成本，以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。我们计划在未来大约两年内分阶段实施这一战略，首先是对特定地区的供应商和供应商进行资格认证，然后是对特定地区的零部件和产品进行设计和资格认证。

这些市场与我们目前销售产品的市场有不同的特点，我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力。这些差异可能包括不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对汇回收益的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市场将增加我们目前面临的风险，例如外币价值的波动以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年“反海外腐败法”(以下简称“FCPA”)的困难和增加的费用)。

如果不能成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们向新地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和实现或维持盈利的能力造成不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位造成不利影响。*

截至2020年9月30日，按预计基准反映特别分销以及我们的IPO募集资金净额部分偿还特别分销，我们在新的高级担保信贷安排项下产生了约4.37亿美元的额外债务，扣除债务贴现和发行成本3290万美元。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。我们的债务可能会对你方产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可获得性；
•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•限制我们开发商机；
•使我们更难履行财政义务，包括偿还我们的债务；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。

此外，管理新的高级担保信贷安排的协议，以及证明或管理未来任何其他债务的协议，可能包含限制性的契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。
57


逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR和/或其他利率基准可能会对我们的负债产生不利影响。

适用于新的高级抵押信贷安排的利率是基于，而适用于我们未来可能产生的某些债务义务的利率可能基于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)确定的浮动利率。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR的计算利率。为回应对伦敦银行同业拆息前景的关注，联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开了另类参考利率委员会(下称“ARRC”)，以寻找LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准替代瀑布，以帮助发行人继续进入资本市场，同时防止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断。ARRC建议的条款的最初步骤参考了有担保隔夜融资利率(SOFR)的变化，该利率是使用由美国国债支持的短期回购协议计算的。目前，还无法预测SOFR是否会成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品，获得市场吸引力。此外，还不确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是否会在2021年之后不复存在，或者是否会对LIBOR进行额外的改革，或者替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。鉴于伦敦银行同业拆借利率将逐步被淘汰，管理新的高级担保信贷安排的信贷协议规定了替代基本利率，以及选择伦敦银行间同业拆借利率基准替代利率的过渡机制，该基准替代利率须与管理机构相互商定，并受多数贷款人不反对该基准替代利率的限制；前提是, 对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案，贷款人应仅有权反对其中包含的基准替代利差(或计算或确定该利差调整的方法)。

我们不能保证我们能够就替代基准达成任何协议，也不能保证我们达成的任何协议都会带来至少与我们目前的实际利率一样有利的有效利率。未能就替代基准达成协议，或未能达成协议，使有效利率至少与我们当前的有效利率一样有利，可能会导致我们的偿债义务大幅增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆借利率可能会扰乱整个融资市场，这可能会对我们以优惠条款进行再融资、重新定价或修订新的高级担保信贷安排的能力产生不利影响，或者产生额外的债务，甚至根本不会。

我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。*

管理新的高级担保信贷安排的协议包含，证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制，包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制，其中包括：
•对我们或我们的受限制子公司的资产设置留置权；
•进行许可投资以外的其他投资；
•承担额外的债务；
•提前偿还或赎回某些债务；
•合并、合并或解散；
•出售资产；
•与关联公司进行交易；
•改变我们的业务性质；
58

•更改我们或我们子公司的会计年度或组织文件；以及
•支付限制性付款(包括某些股权发行)。

此外，新的循环信贷安排还包括一项新兴的财务维护契约，如果新循环信贷安排下的未偿还贷款和某些其他信贷延期超过其承诺总额的35%，则在每个财政季度的最后一天进行测试，但须遵守惯例的排除和条件。

截至2020年9月30日，根据我们新的高级担保信贷安排，按形式计算借款。在扣除债务贴现和发行成本3290万美元后，我们已经产生了约4.37亿美元的额外债务，而我们的IPO募集资金净额已部分偿还了这笔债务。如果我们或我们的子公司未能遵守管理新高级担保信贷安排的协议中所载的契约，可能会导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理业务的能力造成不利影响。此外，我们在管理新高级担保信贷安排的协议或管理任何其他未来债务的协议下违约，可能会触发任何其他管理我们债务的未来协议下的交叉违约。在发生违约或交叉违约事件时，根据目前或未来任何有关我们债务的协议，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的债务加速增长，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，因为这可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大不利影响。

我们可能无法筹集额外的资本，以优惠的条款执行我们目前或未来的业务战略，如果有的话，或者不稀释我们的股东。

我们预计，我们可能需要筹集更多资金来执行我们目前或未来的业务战略。然而，我们不知道有什么形式的融资，如果有的话，我们可以获得什么形式的融资。我们可能参与的一些融资活动可能会导致您在本公司的股权被稀释，这可能会导致您的股票价值缩水。如果不能以可接受的条款获得融资，如果需要，我们为我们的运营提供资金、扩大我们的研发以及销售和营销功能、开发和改进我们的产品、应对意外事件(包括意外机会)或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何情况下，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的损害，我们可能无法继续运营。

任何违反《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(British Briefit Act)和其他外国反贿赂法律的行为都可能对我们造成不利影响。

《反海外腐败法》一般禁止企业及其中介机构为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在世界上许多地方开展业务，并打算进一步扩大到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。此外，由于我们行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区需要大量的政府接触，这些地方的规范可能与美国标准不同。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法的行为。任何这样的违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们受到刑事或民事处罚。
59

或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的太阳能跟踪系统的进步，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时、失去竞争力、收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。

如果我们不能有效地管理我们目前和未来的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，维持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战。

最近一段时间，我们经历了显著的增长。我们打算继续在现有和新的市场中大幅扩展我们的业务。这一增长对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式随着员工人数的增长而改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维持和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们目前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们就可能无法利用市场机会、执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们被归类为“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外，橡树资本或罗恩·P·科里奥的利益可能与我们的利益以及其他股东的利益相冲突。

橡树资本和罗恩·P·科里奥继续通过母公司间接控制我们的大部分普通股。橡树资本和罗恩·P·科里奥是第二份经修订和重述的母公司有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)的双方，橡树资本作为母公司AA类优先股和可转换A类优先股的持有人，罗恩·P·科里奥作为母公司A类普通股的持有人，根据该协议，他们保留对母公司的控制权。

因此，根据适用的证券交易所公司治理标准，我们是一家“受控公司”。根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求，包括：
60

•要求我们的董事会多数由独立董事组成；
•要求提名和公司治理事宜完全由独立董事决定；以及
•要求员工和高级管理人员的薪酬事宜完全由独立董事决定。

我们打算利用这些豁免。因此，我们可能不会拥有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此，你将不会得到与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

橡树资本或罗恩·P·科里奥及其附属公司的利益可能与我们的利益或其他股东的利益冲突或不同。例如，橡树资本或罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)实益持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍合并、收购或其他业务合并，否则这可能对我们和我们的其他股东有利。此外，橡树资本或罗恩·P·科里奥从事的业务是对公司进行投资，他们可能会不时地收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。橡树资本或罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要橡树资本或罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)继续直接或间接持有我们的大量普通股，即使这一数额不到多数，橡树资本或罗恩·P·科里奥将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制。

我们必须承担与首次公开募股(IPO)相关的盈利义务，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

我们必须向Array Technologies，Inc.的前股东，包括间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)支付与我们IPO结束相关的未来或有对价，其中包括以现金形式支付的收益。截至2020年9月30日，最高总收益对价为2500万美元。此外，这些赚取款项可能会在发生其他特定事件时触发，包括将橡树电力和橡树投资者持有的母公司股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方。这些盈利义务可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。2020年10月，我们被要求支付910万美元的现金，作为特别分派和从保荐人那里收到的首次公开募股(IPO)收益的结果。为实施此类现金支付，截至2020年10月，剩余的最高赚取对价约为1,590万美元。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能不会发展起来。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。 虽然我们目前在纳斯达克上市我们的普通股，但我们无法预测IPO后我们普通股的活跃公开市场是否会发展或持续下去。如果没有一个活跃和流动性强的交易市场，您可能难以出售或无法出售您所购买的我们普通股的任何股份。

我们不能向您保证，我们的股价不会下跌，也不会受到重大波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。我们的股票价格可能会随着未来一段时间内我们运营结果的波动而变化，也可能会随着其他因素的变化而变化，这些因素包括我们所在行业的公司特有的因素，其中许多因素超出了我们的能力范围。
61

控制力。因此，我们的股价可能会经历大幅波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括：
•适用于本行业或产品的法律或法规的变化；
•媒体或投资界对我们业务的猜测；
•整体股市的价格和成交量波动；
•本行业公司或者投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；
•可归因于我们股票交易水平不一致的股价和成交量波动；
•我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和其他专有权利的情况下运营我们的业务；
•我们或我们的重要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；
•合同禁售协议到期；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•具有竞争力的产品或服务的成功；
•公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件、与诉讼有关的公告或我们主要人员的重大变动；
•财务报告内部控制的有效性；
•资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•我们进入新市场；
•美国、欧洲或其他市场的税收动态；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；以及
•会计原则的变化。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不能向您保证，您将能够以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的任何普通股。如果我们IPO后普通股的市场价格没有超过首次公开募股(IPO)价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

如果证券分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表对我们不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，但一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名证券或行业分析师停止报道本公司或未能定期发布有关本公司的报告，我们
62

可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的出售，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们的普通股价格。*

在我们首次公开募股(IPO)后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能会发生这样的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。吾等的行政人员、董事及若干股权持有人已与承销商达成协议，在截至最终招股说明书日期后180天的期间内，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会提供、出售、处置或对冲本公司普通股的任何股份，或购买任何可转换为、可交换或代表有权收取本公司普通股的任何普通股或证券的期权或认股权证，但须受特定的有限例外情况的规限，否则不得在最终招股说明书公布日期后180天内提供、出售、处置或对冲任何普通股或任何可转换为普通股的证券，或代表有权收取普通股的证券，除非事先获得承销商代表的书面同意。本注册声明生效后，在首次公开募股结束前，我们将实施股票拆分。我们的公司注册证书授权我们发行最多10亿，000,000股我们的法定普通股，其中126,994,467股普通股已发行。关联公司持有的所有普通股均受锁定协议或市场对峙条款的约束。关联公司持有的我们普通股的股票将继续受到证券法第144条规定的成交量和其他限制。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)有权在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分禁售股份。

根据证券法，持有72,369,467股普通股(基于IPO后发行的普通股)的持有者或其受让人有权获得与其股票登记相关的权利。此外，在我们首次公开募股后，我们提交了一份登记声明，根据证券法登记了根据LTIP为发行而保留的普通股。根据这些注册权或本注册声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

作为证券法意义上的新兴成长型公司，我们可能会利用某些修改后的披露要求，我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金色股份进行非约束性咨询投票的要求。我们在这份招股说明书中使用了新兴成长型公司可以使用的修改后的披露要求，在未来提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，我们可能会继续使用这些修改后的披露要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”这一豁免，不遵守新的或修订的会计准则，因此，我们被允许
63

在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并被允许这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到下列最早出现的情况出现：(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)；(Ii)在根据本注册说明书首次出售普通股的五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务，或(Iv)我们被视为“根据《交易法》的定义。截至本文件提交之日，根据我们目前独立的市值，我们预计将于2021年12月15日失去新兴成长型公司的资格。

公司注册证书和公司章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。

我们的公司注册证书和公司章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括：
•授权董事会发行“空白支票”优先股，以增加流通股数量，以阻止收购企图；
•规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；
•在董事选举中没有规定累积投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•限制股东召开特别股东大会的能力；
•禁止股东在橡树电力、橡树投资者及其各自关联公司停止实益拥有至少50%的已发行普通股之日起及之后采取书面同意行动(“触发事件”)；
•规定提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；
•在触发事件发生后，只有在有权投票的所有当时已发行的公司普通股中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事；
•只要我们的董事会获得明确授权，有权修改、更改、撤销或废除我们的章程；以及
•在触发事件发生前后，要求持有当时已发行普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票，以修订公司注册证书中与公司业务管理、公司董事会、股东书面同意、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第203条、论坛选择和董事责任相关的条款，或者修订、更改、撤销或废除我们的附例。

此外，我们不受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，但
64

法院选择条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的义务或责任而提出的索赔。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼；任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或者任何声称“内部公司索赔”的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金分配或红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或分红的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。

从历史上看，内部控制缺陷被认为是我们财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。*

在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的某些重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。这些重大弱点与我们的财务结算流程、递延和未开单收入的对账以及库存削减和定价有关，特别是由于缺乏合格的会计和财务人员。在编制截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表时，我们的内部控制未能发现与递延和未开单收入分类以及库存相关的某些错误。自我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表之日起至本报告之日止，我们正在弥补与财务报表结算过程相关的重大弱点以及延期和
65

未开单收入对账。我们聘请了更多具有技术会计和财务报告经验的会计和财务人员，并在财务结算过程中实施了程序和控制措施，以弥补这两个重大弱点。我们还采取措施，主要通过财务报表结算过程中的程序和控制，采取措施纠正库存削减和定价方面的重大弱点，同时努力部署旨在提高库存报告准确性的系统改进措施。虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些程序的实施仍在进行中，需要在一段持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。我们不能肯定这些措施会成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷不会在未来被发现。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们对财务报告内部控制的评估可能会发现重大缺陷。如果发现我们的内部控制存在重大缺陷或未能纠正内部控制中现有的重大缺陷，可能会导致我们无法及时报告财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，还可能导致我们普通股的价格下跌。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，因此，我们必须为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404节的规则，该规则将要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制和程序的重大变化，但我们没有被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。为了符合上市公司的要求，我们需要实施额外的内部控制、报告制度和程序，并聘请额外的会计、财务和法律人员。只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。截至本文件提交之日，我们预计将在12月15日失去我们新兴成长型公司的资格。, 2021年，以我们目前的非关联市值计算。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们不能建立和保持有效的综合内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并要求证明内部控制的有效性
66

独立审计师的控制。我们将被要求不迟于2021财年对我们的内部控制进行年度审查和评估。我们最初希望获得新兴成长型公司的资格，因此，在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们将免除审计师的认证要求。无论我们是否有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍然需要实施实质性的控制系统和程序，以满足交易所法案和适用的纳斯达克要求等方面的报告要求。建立这些内部控制成本高昂，可能会转移管理层的注意力。

我们对财务报告的内部控制进行评估，可能会发现导致我们无法及时报告财务信息的重大弱点，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会(SEC)的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，还可能导致我们普通股的价格下跌。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股首次公开发行(IPO)募集资金的使用

2020年10月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据IPO，我们以每股22.00美元的价格向公众发行和出售了700万股普通股。

首次公开发售本公司所有普通股的要约和出售，是根据我们于2020年10月14日宣布或生效的S-1表格(文件编号333-248969)的登记声明，根据证券法登记的。高盛、摩根大通、古根海姆证券、摩根士丹利、瑞士信贷、巴克莱和瑞银投资银行担任此次IPO的联合账簿管理人。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通(J.P.Morgan)担任承销商的代表。考恩(Cowen)、奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)、三菱UFG和野村证券(Nomura)担任此次IPO的联席经办人。

我们从首次公开募股中获得了1.54亿美元的毛收入，扣除850万美元的承销折扣和佣金以及530万美元的发行费用后，我们的净收益为140.2美元。承销折扣和佣金或发售费用均未直接或间接发生或支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人或我们的任何联属公司。

我们用IPO募集资金中的1.05亿美元偿还了新定期贷款安排(New Term Loan Facility)的余额，降至4.7亿美元。2000万美元用于偿还我们新的循环信贷安排，910万美元用于支付与盈利相关的款项其余收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

如招股说明书所述，我们计划使用首次公开招股所得款项净额并无重大改变。

项目3.高级证券违约

没有。

67

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

数展品说明形式日期不是的。
3.1
2020年10月19日修订和重新签署的《阵列技术公司注册证书》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修订和重新修订的《阵列技术公司章程》

8-K10/19/20203.2
10.1
注册权协议，日期为10月19日，由Array Technologies，Inc.和其中指定的某些持有者签署

8-K10/19/202010.1
10.2
本信贷协议日期为2020年10月14日，由Array Technologies，Inc.作为借款人，ATI Investment Sub，Inc.作为担保人，高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理和抵押品代理，并不时与贷款人(如协议中的定义)签订。

8-K10/19/202010.2
10.1–
由ATI Investment Holdings，Inc.、富国银行(Wells Fargo Bank)、作为行政代理的全国协会(National Association)以及贷款人之间修订和重新签署的ABL信用和担保协议，日期为2020年3月23日

S-1/A10/14/202010.1
10.4–
应收税款协议，日期为2016年7月8日，由Array Technologies，Inc.和Ron P.Corio签订

S-1/A10/14/202010.3
10.5–
ArrayTechnologies，Inc.2020长期激励计划表格

S-1/A10/14/202010.4
10.6–
ATI Investment Parent，LLC，ATI Investment Sub，Inc.，Array Technologies，Inc.及其卖方之间的溢价协议，日期为2016年6月23日
S-1/A10/14/202010.5
10.7–
2018年8月7日，Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之间的聘书

S-1/A10/14/202010.6
10.8–
2019年5月25日，Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之间的聘书修正案

S-1/A10/14/202010.7
10.9–
2018年4月25日，Array Technologies，Inc.和Jim Fusaro之间的聘书

S-1/A10/14/202010.8
68

数展品说明形式日期不是的。
10.10–
2016年12月19日，Array Technologies，Inc.和Jeff Krantz之间的聘书

S-1/A10/14/202010.9
10.11–
2019年5月23日，Array Technologies，Inc.和Jeff Krantz之间的聘书修正案

S-1/A10/14/202010.10
10.12–
董事及高级人员弥偿协议格式

S-1/A10/14/202010.11
31.1*–
首席执行官证书，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302节的要求

31.2*–
首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302节的要求

32.1**–
首席执行官证书，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第906节的要求

32.2**–
首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第906条的要求

101*–交互式数据文件
104*–封面交互数据文件

*随函存档
**随信提供
69

签名


根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

阵列技术公司

依据：/s/Jim Fusaro日期：2020年11月16日
吉姆·福萨罗
首席执行官
依据：/s/Nipul Patel日期：2020年11月16日
尼普尔·帕特尔
首席财务官

70