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富兰克林·柯维公司
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目录
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第一部分
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2
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项目1
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业务
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2
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第1A项
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危险因素
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10
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项目1B
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未解决的员工意见
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19
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项目2
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特性
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20
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项目3
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法律程序
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项目4
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矿场安全资料披露
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20
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第二部分
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20
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项目5
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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20
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项目6
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选定的财务数据
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23
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项目7
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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24
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第7A项
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关于市场风险的定量和定性披露
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43
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项目8
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财务报表和补充数据
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45
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项目9
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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91
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第9A项
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管制和程序
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91
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项目9B
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其他资料
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92
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第三部分
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92
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项目10
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董事、高管与公司治理
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92
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项目11
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高管薪酬
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93
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项目12
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
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项目13
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某些关系和相关交易，以及董事独立性
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项目14
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首席会计师费用及服务
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94
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第四部分
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95
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项目15
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展品和财务报表明细表
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95
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项目16
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表格10-K摘要
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98
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签名
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99
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第一部分
本10-K表格年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的《前瞻性陈述》，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及未来销售、成本、利润率、成本节约、外币汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长、盈利能力等方面的信息，包括预期、增长、利润率、成本节约、外币汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长、盈利能力、未来销售、成本、利润率、成本节约、外汇汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长、盈利能力。或从新冠肺炎疫情中恢复是基于管理层的估计、假设和预测的前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“
”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”以及这些词语的变体，包括类似的表述，用于识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与本报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)和其他地方的其他报告中讨论的结果大不相同。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些风险、不确定性和其他可能导致这种差异的因素包括但不限于，在本报告标题为“风险因素”一节中讨论的因素
。
本报告中的前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前观点和假设，仅在作出之日发表。富兰克林·柯维公司没有义务公开更新或修改任何
前瞻性陈述，除非联邦证券法要求这样做。
在这份10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“公司”、“富兰克林·柯维”、“我们”、“我们”和“我们”是指富兰克林·柯维公司及其子公司。
项目1.业务
一般资料
富兰克林柯维是一家专注于提高组织绩效的全球性公司。我们的使命是“让任何地方的个人和组织都变得伟大”，我们的全球架构旨在帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越绩效。从史蒂芬·R·柯维博士在领导力和个人效率方面的基础性工作，以及Hyrum W.Smith在生产力和时间管理方面的基础工作来看，我们已经积累了深厚的专业知识，可以帮助组织和个人实现持久的行为改变。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容和产品来创建以高效、协作的
个人为标志的文化，这些人由高效、建立信任的领导者领导，他们出色地执行任务，并为所有关键利益相关者提供显著改善的结果。
该公司于1983年根据犹他州的法律成立，1997年我们与柯维领导中心合并，成立了富兰克林·柯维公司。截至2020年8月31日的财年，我们的合并净销售额总计198.5美元，我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“FC”。
我们的会计年度在每年的8月31日结束。除非另有说明，否则所指的会计年度适用于截至指定年度8月31日的12个月。
公司主要执行办公室位于犹他州盐湖城西公园大道2200号，邮编：84119-2331.我们的电话号码是：(8018171776).我们的网站是www.frklincovey.com.
业务发展
我们的业务目前由两个部门组成，即企业部门和教育部门。企业部门由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成，专注于向公司、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。通过企业部门提供的富兰克林柯维产品旨在帮助组织和个人实现自己的卓越业绩。我们的教育部门以《领导者在我身上》中的原则为中心，致力于帮助教育机构建立产生巨大成果的文化，包括增加改善学校文化，增加家长和教师的参与。
在2016年间，我们推出了AAP(AAP)，我们认为这是一项开创性的订阅服务，允许我们的客户通过电子门户无限制地访问我们的内容。我们相信AAP是一种革命性的创新方式，能够以灵活且经济高效的方式向各种规模的客户(包括大型跨国组织)交付我们的内容。我们的客户可以利用完整的产品，如高效人员的7个
习惯和超凡生产力的5个选择。或者使用我们任何知名产品中的个别概念来创建自定义解决方案，以满足他们的组织或个人培训需求。*自推出All Access Pass以来，我们投资了额外的实施专家，为我们的客户提供必要的指导，以便使用我们的工具和内容创建有意义的影响之旅。影响之旅是一项定制计划，旨在利用AAP上的内容和产品来实现客户的特定目标，并为他们提供从通行证中获得最大价值的密钥。我们还将
所有访问通行证材料翻译成许多其他语言，这使得跨国实体能够有效地使用AAP，并提供更大的国际销售机会。*AAP主要通过我们的企业销售
所有Access Pass材料都翻译成许多其他语言，从而使跨国实体能够有效地使用AAP，并提供更大的国际销售机会。*AAP主要通过我们的企业销售
在我们的教育部门，我们推出了Leader in Me会员，它提供对Leader in Me在线服务的访问，并授权使用Franklin
柯维的专有知识产权。Leader in Me在线服务提供对学生领导力指南、领导力课程、图文并茂的领导力故事和各种其他资源的访问，使教育机构能够有效地实施和利用Leader in Me计划。我们相信，通过Leader in Me会员提供的工具和资源将提供可衡量的结果，旨在
我们相信，在人员、内容和技术创新方面的持续投资是订阅服务续订和我们产品未来增长的关键。
除了前面描述的我们产品的内部开发，我们还寻求通过收购业务和内容许可证以及开设新的国际办事处来扩大我们的销售额。*前几年，这些
活动包括以下内容：
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《乘数》领导力内容许可证-在2019财年末，我们获得了基于Liz Wiseman的畅销书《乘数》开发和销售领导力产品的许可证。我们于2020年8月推出了基于乘数内容的新计划。本许可证的初始期限将于2029年8月31日到期
。
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在德国、瑞士和奥地利的新办事处-2019财年，我们收购了在这些国家提供服务的前独立被许可人，并将
业务转变为直接拥有的办事处。我们相信，通过此次收购，我们将能够显著增长我们在这些国家的业务。
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新冠肺炎对富兰克林·柯维的影响
新冠肺炎于2019年12月首次在中国被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自从发现新冠肺炎以来，他几乎在世界所有地区都出现了，并在受影响地区造成了旅行限制和业务放缓或关闭。*因此，新冠肺炎通过办公室、政府和学校关闭影响了我们的全球业务，包括我们的许可证持有人。尤其是，这些关闭影响了我们2020财年的第三季度和第四季度，正如本10-K表格年度报告中所描述的那样。
在2020财年前两个季度的强劲财务表现之后，我们在2020财年第三季度和第四季度的财务业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们关闭了公司办公室，并限制旅行，以保护我们同事和客户的健康和安全，以努力减缓疫情的蔓延。我们的国际直接办事处也遵循了关闭和限制同事差旅以及交付我们产品的相同模式。除了这些行动，以及我们大多数客户采取的类似步骤，导致第三季度和第四季度销售额下降，因为之前安排的现场活动、客户促成的演示和培训日被推迟或取消
。
然而，在办公室、学校和其他聚会场所大范围关闭期间，我们通过使用我们的数字交付系统(包括企业事业部的All Access Pass和教育事业部的Leader in Me订阅服务)加快了与客户的联系和互动。我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目，这使得人员和学生能够在长期脱离正常工作或课堂条件的情况下继续参与。要想在我们的行业取得成功，为我们的客户和学生创造有效的学习环境是很重要的我们
相信，我们之前对数字和远程交付方式的投资是在当前环境下生存并蓬勃发展的关键。根据培训杂志《2020年培训行业报告》，大多数公司希望在新冠肺炎疫情结束后至少保留远程学习的某些方面。我们相信，我们通过多种方式交付内容和产品以满足客户需求的能力将被证明是一项宝贵的战略优势。我们相信，这些能力将加速我们从大流行的影响中恢复，并将在未来时期创造更多机会。
富兰克林柯维服务和产品
我们以一个共同的品牌和商业模式在全球运营，旨在为世界各地的客户提供同样高水平的服务。*为了实现这一高水平的服务，我们在美国和加拿大的各个地点都有销售和支持人员，并在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利经营全资子公司。*在我们没有直属办事处的外国地点，我们可能会与在150个其他国家和地区提供我们内容和服务的独立许可合作伙伴签订合同
我们的使命是“让世界各地的人和组织变得伟大”，我们相信我们是解决某些普遍存在的棘手问题的专家，每个问题都需要人类行为的改变。“我们寻求通过最灵活的内容交付方式，始终如一地以最广泛和最深入的分发能力提供世界级的内容。”我们相信，这些特点使我们有别于竞争对手，如下所示：
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1.
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世界级内容-我们的内容以原则为中心，基于人类行为和有效性的自然法则，而不是依赖于“月度风味”培训时尚。-
我们的内容旨在培养新技能、建立新思维并提供支持工具集。*当我们的内容在组织中持续应用时，我们相信该组织的文化将发生变化，使
组织能够实现自己的伟大目标。我们的内容经过了充分的研究，经过了大量的现场测试，并通过成熟的开发流程进行了改进。
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2.
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交付选项的广度和可扩展性-我们有广泛的内容交付选项，包括：在
Me会员中提供All Access Pass和Leader、其他知识产权许可安排、现场培训、通过认证辅导员指导的培训、在线学习、混合式学习以及组织范围的转型流程，包括
咨询和指导服务。
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3.
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全球能力-我们不仅在国内与美国和加拿大的销售人员合作，而且还通过我们直接拥有的国际办事处和独立拥有的国际许可方交付内容，后者在没有直接拥有办事处的国家/地区交付我们的内容。这一能力使我们能够将内容交付给从大型跨国公司到较小的本地实体的广泛的
客户。
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我们为自己负责，并通过客户取得的转型成果来衡量自己。有关我们内容和服务的更多信息，请访问我们的网站www.frklincovey.com。但是，我们网站中包含的信息或可通过该网站访问的信息不构成本年度报告的任何部分。
季节性
我们每个财年第四季度的销售额和运营收入通常比其他财季更高，这主要是因为我们教育部门的收入增加(学校管理人员和教职员工有职业发展
天)，以及该季度通常发生在年终激励计划中的销售额增加。总的来说，培训销售具有适度的季节性，因为企业培训的时间安排，通常不会在
假期和某些假期期间安排得那么频繁。
我们的行业和客户
根据培训杂志2020培训行业调查，美国培训行业的总规模估计为825亿美元。培训行业高度分散，包括各种不同规模的培训和服务提供商。我们相信，我们在该行业的竞争优势来自我们完全集成的以原则为中心的培训产品，我们种类繁多的交付选项，以及各种实施工具，以帮助组织和个人显著提高其效率。“我们相信，我们在该行业的竞争优势来自于我们完全集成的以原则为中心的培训产品、我们种类繁多的交付选项，以及帮助组织和个人显著提高其效率的各种实施工具。
我们在竞争激烈、瞬息万变的全球市场中运营，并与各种规模的组织竞争，这些组织提供的服务可与我们匹敌。根据我们的年销售额，我们认为我们在绩效技能和教育市场上是一个重要的竞争对手。与我们的企业部门竞争的其他重要比较公司包括：Design Dimension International、医药战略公司、LinkedIn Learning、Center for Creative
Leadership、Skill Soft和Vality Smarts。我们的教育部门与以下实体竞争：Character Counts、Resits
我们认为，我们参与竞争的行业的主要竞争因素包括：
鉴于进入培训市场相对容易，我们的竞争对手的数量可能会增加，其中许多竞争对手可能会模仿现有的分发方式，或者可能以更低的价格提供类似的内容和课程。但是，我们相信
我们在我们的行业中有几个竞争差异化的领域。我们相信我们的竞争优势包括：(1)我们内容的质量，如我们强劲的毛利率、品牌内容和畅销书所表明的那样；(2)我们能够为客户提供广泛的交付选项以利用我们的内容，包括AAP和Leader in Me会员、由现场演示者主持的数字演示、由我们自己的培训顾问进行的现场演示、通过公司认证的客户聘用的主持人进行的现场演示、知识产权许可、其他基于网络的演示和基于电影的演示；(3)我们的全球覆盖范围，允许真正的
跨国客户通过我们的直接办公室和我们的全球组合，在全球范围内统一扩展我们的内容以及(4)我们的产品可能对我们客户的结果产生重大影响。
我们拥有相对广泛的客户基础，其中包括美国和其他国家的数千名组织、政府、教育和个人客户，这些客户通过我们的直属业务提供服务。我们在世界各地还有数千名额外的组织客户，这些客户通过我们的全球许可合作伙伴网络提供服务，我们相信我们的所有形式的内容都能带来鼓励强大客户忠诚度的结果。我们的
客户分布在广泛的行业，我们不依赖于一个客户或行业集团。*在本报告所述期间，我们的内容以各种形式提供结果，鼓励强大的客户忠诚度。我们的
客户分布在广泛的行业，我们不依赖于单个客户或行业集团。我们没有一个客户对我们的综合收入的贡献超过10%。
我们的知识产权
我们的成功在一定程度上得益于我们的专有内容、方法和其他知识产权。我们寻求通过商标、版权和保密协议的组合来保护我们的知识产权。我们声称在美国和其他国家拥有640多个商标的权利，我们的许多商标已经在美国和许多其他国家获得注册，包括
Franklin Covey、高效人士的7个习惯、4个执行纪律和7个习惯。我们考虑我们的商标
我们声称拥有220多项注册版权，并对我们的培训计划中提供的书籍、手册、文本和其他印刷信息以及其他电子媒体产品(包括音频和视频媒体)拥有单独或共同的版权。*我们可以
许可而不是销售授课练习册和其他研讨会和培训材料，以保护我们在其中的知识产权。*我们在教学、营销和广告材料上放置商标和版权声明
。*为了保持我们产品信息的专有性质，我们与以下公司签订了书面保密协议：其他员工和
被许可人。
我们的产品和可持续性
我们提供数字或纸质形式的培训材料和相关附件。我们的纸质培训材料主要由纸张组成，我们认为这是一种可再生和可持续的资源。我们从国内和国际上的不同供应商和供应商购买我们的培训材料和相关产品，我们不依赖任何一家供应商来生产我们的培训材料和相关材料，因为这些产品的原材料
随手可得。我们的培训材料主要通过位于爱荷华州得梅因的独立仓库设施进行仓储和分发。
人力资本
我们的使命是让各地的人和组织变得伟大。为了完成这一使命并成功实施我们的战略，我们必须为组织中的每个角色吸引、发展和留住高素质的员工
。我们的目标是让每个员工都感觉自己是在信任环境中做有意义工作的获胜团队中有价值的一员。为了实现这一目标，我们
专注于吸引、发展和留住人才，同时通过多元化、公平和包容的视角看待每个领域。以下是我们为实现这一目标所做的努力
吸引人才
我们的招聘团队和招聘经理从创建详细的工作说明开始，其中包含每个角色成功所必需的清晰概述的技能和经验。我们相信这些步骤对于有效面试可识别的技能至关重要，而不仅仅是“个性契合”。我们历来吸引着“使命驱动型”的人，他们非常关心改变世界。我们的招聘和招聘工作通过与许多团体和机构(包括校友组织、多个多元化工作委员会、多元化职业发展)的合作，在寻找候选人时撒下了广泛的网。
我们的招聘团队和招聘经理首先要创建详细的工作说明，其中包含成功完成每个角色所必需的技能和经验。我们相信这些步骤对于有效面试可识别技能至关重要，而不仅仅是“个性契合”。犹他州州长残疾人就业和商业关系委员会和ElevatHER-一个旨在提升女性领导力的组织。通过这些努力，从2019年6月1日到2020年5月31日，也就是我们的平权行动计划年的年度日期，我们超过71%的新员工是女性。目前，我们超过64%的员工是女性，同期我们晋升的员工中超过76%是女性。
我们还坚定不移地致力于成为一名平权行动雇主，并以增加我们的黑人、土著和有色人种(BIPOC)员工人数为目标。*为了增加BIPOC员工的数量，我们扩大了招聘力度。我们希望增加BIPOC申请者的数量，以确保我们聘用的是最合格的人才，同时增加我们的多样性。我们还积极参与确保员工
晋升是公平和公平的。
发展人才
我们目前大约有940名员工，几乎都是全职员工。世界各地的员工都致力于为我们的客户提供尽可能最好的服务。我们多样化和全球化的员工构成使我们能够在全球范围内为具有不同需求的各种客户提供服务。我们相信，创造一个鼓励持续学习和发展的环境对于我们保持高水平的服务和实现我们的目标至关重要，即让每个员工都感觉自己是一个成功团队中有价值的一员，在信任的环境中做有意义的工作。富兰克林·柯维是世界上最好的培训和咨询机构之一。--富兰克林·柯维(Franklin Covey)是世界上最重要的培训和咨询机构之一，我们的目标是让每一位员工都感觉到自己是成功团队中有价值的一员，在信任的环境中做有意义的工作。-Franklin Covey我们开发并向全球客户提供各种服务，包括领导力和个人效率。我们的员工可以通过All Access Pass无限制地访问我们的内容和培训，在那里他们可以体验与我们客户相同的高质量解决方案。*在他们的第一年，我们鼓励新员工参与我们的基础服务，高效人员的7个习惯，它被用作我们组织的文化操作系统。我们目前正在向我们的同事提供新的无意识偏见培训。该计划旨在通过促进
不分种族、性取向、性别、宗教或其他差异的人的天赋和能力的不同观点来加强组织。
如果员工在努力实现目标或取得角色所需的结果时，他们的经理和我们的首席人事官会创建并实施周密而全面的绩效计划。
绩效计划的目的是帮助员工重新调整，使他们的绩效达到预期。通过这一透明的指导流程，陷入困境的员工能够学习如何提高绩效，并成为角色中成功的贡献者。我们相信，这一过程巩固了我们的员工基础，同时降低了寻找员工的成本
留住人才
人才争夺战是实实在在的，人才需求一直很高。在2019年6月1日至2020年5月31日期间，我们在美国和加拿大的员工流失率为10.7%，我们认为这对我们的行业和劳动力构成来说是合理的。对于留住我们的员工，我们认为至关重要的是继续专注于确保我们的员工高度敬业并感到受到重视。我们通过多种方式解决这些留住努力，包括
培训我们的领导者，使他们了解我们的解决方案，领导团队的6个关键实践。我们的员工留任实践包括持续、有效的一对一面试，领导者会定期花时间与员工联系，了解什么对他们来说效果很好，什么效果不太好。基于这些面试，我们鼓励领导者为那些可能阻碍
员工前进的事情“扫清道路”。我们还专注于创建一种反馈文化。领导和员工的反馈是完成工作的正常且有帮助的一部分。我们相信这些努力是创造持续改进的氛围的关键。
我们的薪酬计划定期进行审计，以确认正在进行的薪酬公平。我们提供慷慨的个人休假福利以及灵活和包容的假期安排，反映了我们劳动力的多样性以及对各种文化和宗教信仰的庆祝。我们还提供100%的工资连续，在12个月的滚动期间内最长可达12周，以获得合格的病假，并提供许多其他“以员工为中心”的福利。
几十年来，我们对人力资本的关注一直是富兰克林柯维的标志，我们深知人确实是公司最宝贵的资产，文化是组织的终极竞争优势。2017年，我们的组织和薪酬委员会决心将人才管理作为委员会会议的一项常设议程。该委员会积极参与帮助确定最佳实践并实施创新方法，帮助我们不断改进富兰克林柯维吸引、发展和留住顶尖人才的能力。
有关我们高管的信息
2019年11月7日，我们任命保罗·S·沃克(Paul S.Walker)为富兰克林·柯维公司(Franklin Covey Co.)总裁兼首席运营官，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)于2020年11月1日从思想领导力执行副总裁过渡为公司思想领导力和营销运营的独立承包商和高级顾问。在截至2020年8月31日的整个财年中，富兰克林柯维公司的每位高管都承担了上述职责：
M·肖恩·柯维，现年56岁，现任富兰克林·柯维教育事业部总裁，领导该事业部从萌芽发展到如今的地位。教育事业部与世界各地数千家高等教育和K-12教育机构合作。*柯维先生之前负责管理富兰克林·柯维国际许可网络，自2008年9月以来一直担任首席执行官。肖恩还在2003至2018年间担任创新执行副总裁，在那里他领导了许多创新项目的开发。(##*$$=##**$$}{#**$$}包括《执行的四个纪律》和《我的领袖》。2006年之前，肖恩负责经营富兰克林·柯维零售连锁店。在加入富兰克林·柯维之前，肖恩曾在华特迪士尼公司、Trammel Crow Ventures和德勤咨询公司工作。此外，肖恩也是《纽约时报》畅销书作家，并与人合著或合著了多本书，包括《执行的4个学科》和国际畅销书《高效青少年的7个习惯》。肖恩毕业于杨百翰大学，获得学士学位。
现年58岁的Colleen Dom于2013年9月被任命为运营执行副总裁。Dom女士于1985年在公司开始了她的职业生涯，并担任第一位“客户服务协调员”，为公司的一些首批客户提供服务和研讨会支持。*在被任命为执行副总裁之前，Dom女士自1997年以来一直担任国内运营副总裁，负责公司的北美运营，包括客户支持、供应链和反馈运营。*在她任职期间，Dom女士一直担任国内运营副总裁，负责公司的北美业务，包括客户支持、供应链和反馈运营。*在担任执行副总裁之前，Dom女士自1997年以来一直担任国内运营副总裁，负责公司的北美业务，包括客户支持、供应链和反馈运营。*在担任执行副总裁之前，Dom女士从1997年开始负责公司的北美业务，包括客户支持、供应链和反馈运营。Colleen在创建和实施支持公司战略目标的系统和流程方面发挥了重要作用
，并在客户服务、销售支持、运营、管理和供应链方面拥有超过35年的经验。*由于对公司全球业务的宝贵理解，
Dom女士负责了大量重要任务，这些工作增强了客户支持、优化了运营，并为未来的增长打造了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投资行业工作。
C.托德·戴维斯现年63岁，是执行副总裁兼首席人事官，自2008年9月以来一直担任首席执行官。托德在培训、培训开发、销售和营销、人力资源、教练和高管招聘方面有30多年的经验。他在富兰克林·柯维工作了24年。之前，戴维斯是我们创新集团的董事，在那里他领导了核心产品的开发，包括高效人员签名计划的7个习惯。托德还曾为招聘，并为该组织留住顶尖人才。在加入富兰克林·柯维之前，戴维斯在医疗行业工作了9年，他招募了医生和医疗高管，并向全国各地的医院和诊所推销医生服务。托德是《华尔街日报》畅销书《变得更好：在工作中建立有效关系的15个经过验证的实践》(Get Better：15 Proven Practices to Build Efficient Relationship at Work)一书的合著者，也是《华尔街日报》的畅销书《每个人都配得上一个伟大的经理--6个关键实践》(The 6 Critical Practices For)的合著者。
斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)，52岁，是富兰克林·柯维(Franklin Covey)思想领导力执行副总裁。米勒先生在公司工作了24年，之前是负责业务开发和营销的执行副总裁，自2012年3月以来一直担任公司高管。斯科特作为执行副总裁在我们的一线工作了12年，与许多市场和国家的数千名客户促进员合作。*在被任命为业务开发和营销副总裁之前，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)在我们的一线工作了12年，与数千名客户促进员一起工作。*在被任命为业务开发和营销副总裁之前，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)在我们的一线工作了12年，米勒先生担任我们中心区域销售办事处的总经理长达六年之久。斯科特先生最初于1996年加入柯维领导力中心，是教育部的客户合作伙伴。1992年，米勒先生在迪士尼公司的房地产开发部门迪士尼开发公司开始了他的职业生涯。在迪士尼开发公司工作期间，斯科特发现了社区发展、教育、医疗保健、建筑设计和技术方面的趋势和行业最佳实践。-米勒先生获得了组织传播学文学士学位(BR)。
米勒先生从迪士尼公司(Walt Disney Company)的房地产开发部门迪士尼开发公司(Disney Development Company)开始了他的职业生涯。斯科特先生在社区发展、教育、医疗保健、建筑设计和技术方面发现了趋势和行业最佳实践。
现年45岁的保罗·S·沃克将开始他在富兰克林·柯维公司的第21个年头。如今，沃克先生是该公司的总裁兼首席运营官。保罗于2000年在该公司开始了他的职业生涯
，担任业务开发员，并迅速成为客户合作伙伴，然后成为区域总监。2007年，沃克先生成为北美中部地区总经理。2014年，除了担任中央地区总经理外，保罗还承担了公司英国业务的职责。沃克先生调到了公司位于犹他州盐湖城的总部，在此之前，他曾在那里担任全球销售和交付执行副总裁和公司企业事业部总裁。沃克先生毕业于杨百翰大学(Brigham Young University)，获得通信文学学士学位。
现年67岁的罗伯特·A·惠特曼(Robert A.Whitman)自1999年6月起担任董事会主席，自2000年1月起担任公司首席执行官。惠特曼先生曾在1994年至1997年担任柯维领导力中心(Covey Leadership Center)主任。在加入我们之前，惠特曼先生于1992年至2000年担任汉普斯特德集团(Hampstead Group)总裁兼联席首席执行官，是惠特曼·彼得森公司(Whitman Peterson)的创始合伙人。惠特曼先生
从犹他州大学(University Of Utaa)获得金融学学士学位
现年67岁的Stephen D.Young加入富兰克林柯维担任财务执行副总裁，2001年1月被任命为首席财务官兼财务总监，2002年11月被任命为首席财务官，2005年3月被任命为公司秘书。在加入我们之前，他曾担任威德营养公司财务高级副总裁、首席财务官和国际运营总监7年；担任第一健康公司财务副总裁10年；并在公共会计师事务所Fox and Company担任审计师四年。杨先生拥有40多年的会计和管理经验，是一名注册会计师。杨先生被授予杨百翰大学(Brigham Young University)会计学学士学位。
可用的信息
我们定期向SEC提交报告。这些报告包括但不限于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及Form 3、4或5的证券交易报告。SEC还维护公司报告、委托书和信息声明的电子版，以及公司在其网站www.sec.gov上提交给SEC的其他信息。
公司通过我们的网站(www.frklincovey.com)免费向公众提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及向SEC提交或提供的其他报告。这些报告在我们向SEC提交或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。
项目1A：风险因素
我们的商业环境、当前的国内外经济状况、新冠肺炎疫情的持续影响、地缘政治环境以及其他特定风险可能会影响我们未来的业务决策和财务
业绩。下面讨论的事项可能会导致我们未来的结果与过去的结果或前瞻性陈述中描述的结果不同，并可能对我们的业务、财务状况、流动性、
运营结果和股票价格产生实质性影响，在评估我们公司时应予以考虑。
这里包含的风险并不是详尽的。本报告的其他部分可能包含额外的风险因素，这些因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。*新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
新冠肺炎大流行风险
我们的运营结果受到了不利影响，未来可能会受到新冠肺炎或冠状病毒大流行的实质性影响。
新冠肺炎的全球传播在2020财年造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于我们可能无法准确预测的许多不断演变的因素，包括：疫情的持续时间、范围和严重程度；创造有效疫苗和有效治疗方法的能力；政府、企业和
个人已经采取并将继续采取的应对疫情的行动；疫情对全球经济活动的影响和采取的应对行动；对我们的客户(包括教育机构)的影响，以及客户对我们服务的需求；我们销售和提供我们的服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作人员的影响；我们的客户及时或根本不为我们的服务付费的能力；保持充足流动性并根据需要进入信贷和资本市场的能力；以及我们办事处的任何关闭。任何这些事件或相关情况都可能导致或促成我们年报这一部分描述的风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生重大不利影响。
培训行业及其相关风险
我们在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手可能会开发对我们销售产品的能力产生不利影响的计划、服务或课程。
培训和咨询服务行业竞争激烈，相对容易进入。我们的竞争对手不断推出新的项目、服务和交付方法，这些项目、服务和交付方法可能会直接与我们的产品竞争，或者可能使我们的产品失去竞争力或过时。更大的竞争对手可能在争夺客户和熟练专业人员方面具有更强的竞争能力，这降低了我们向客户提供高质量工作的能力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务
和其他资源。此外，我们的一个或多个竞争对手可能会开发和实施培训课程或方法，这些课程或方法可能会对我们向新客户销售产品和产品的能力产生不利影响。但这些
情况中的任何一种都可能对我们获得新业务和成功交付服务的能力产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到经济和政治条件的不利影响，以及这些条件对我们客户的业务和他们的业务活动水平的影响。
全球经济和政治状况会影响我们客户的业务和他们经营的市场。我们的财务业绩在一定程度上取决于当前和潜在客户的培训预算。*严重的
和/或长期的经济低迷加上负面或不确定的政治气候可能会对我们客户的财务状况和我们客户的培训预算产生不利影响。这些情况可能会减少对我们服务的需求或压低这些服务的定价，并对我们的运营结果产生不利影响。-全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的服务上，这可能会
对我们能够获得的业务量产生负面影响。这样的经济、政治和客户支出状况受到多种因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围，我们在预测方面没有比较优势。*如果我们不能成功预测这些不断变化的情况，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务成功在一定程度上还取决于培训和咨询服务使用量的持续增长以及客户续签现有合同。在充满挑战的经济环境中，我们的客户可能会减少或推迟在新服务和咨询解决方案上的支出，以便专注于其他优先事项。同时，许多公司已经在其现有的业务开展方式上投入了大量资源，它们可能不愿或
缓慢地采用可能会扰乱现有人员和/或流程的新方法。*如果业务中培训和咨询服务的普遍使用增长或我们的客户在这些项目上的支出下降，或者如果我们无法说服我们的
客户或潜在客户接受新的服务和解决方案，我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们的业务往往落后于经济周期，因此，在经历了一段时间的经济低迷后，我们可能需要比其他经济领域更长的时间才能实现经济复苏的好处。
我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。
我们的财务成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有产品和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家的现有法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。*为了保护我们的知识产权，我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法的组合。我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止侵犯或其他挪用我们的知识产权，而且我们可能无法检测到未经授权的使用。或采取适当和及时的措施强制执行我们的知识产权，尤其是在外国司法管辖区的知识产权。
丢失专有内容或未经授权使用我们的知识产权可能会造成更大的竞争、收入损失、负面宣传，并可能限制我们为其他客户重复使用该知识产权的能力。如果我们提供服务或解决方案的能力受到任何
限制，都可能导致我们失去创收机会，并需要我们为未来的合约开发新的或修改的解决方案而产生额外费用。
我们依赖关键人员，他们的流失可能会损害我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上将取决于关键高管和人员的持续服务。失去任何关键人员的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功还取决于我们发现、吸引和留住更多合格高级人才的能力。我们行业对这类人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住这些人才。
如果我们无法吸引、留住和激励高素质员工(包括销售人员和培训顾问)，我们可能无法实现预期的业务增长或无法有效竞争
。
我们的成功和增长能力在一定程度上取决于我们是否有能力雇佣、留住和激励足够数量的人才，这些人才具备服务客户和发展业务所需的日益多样化的技能。在各个级别的经验和资历中，对技能人才的竞争都很激烈。我们可能会发现很难聘用和留住足够数量的具有我们所需技能或背景的员工，或者很难在竞争激烈的劳动力市场中留住他们。例如，如果我们无法招聘和留住有才华的销售人员和在我们要求的地点，我们可能无法按预期水平增长我们的业务，或者可能无法
有效地提供我们的内容和服务。*如果我们需要招聘额外人员来维持指定数量的销售人员，或者需要从其他地理区域重新分配人员，这可能会增加我们的成本，并
对我们的利润率产生不利影响。此外，新招聘的销售人员无法达到预期的销售水平可能会抑制我们实现预期增长的能力。
我们与政府客户的合作使我们暴露于政府合同过程中固有的额外风险。
我们的客户包括国家、州、省和地方政府实体，我们与这些政府实体的合作存在政府合同过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下
：
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•
|
政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常作为多年项目来规划和执行，但政府实体通常保留更改或终止这些项目范围的权利，或者由于缺乏批准的资金和其他可自由支配的原因而终止这些项目。政府优先事项或其他政治发展的变化(包括政府运作中断)可能会导致我们现有合同的
范围发生变化或终止。
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•
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政府实体通常保留审核我们的合同成本(包括已分配的间接成本)的权利，并对我们与政府合同相关的业务实践进行查询和调查。如果审核的结果可能导致我们被要求对之前商定的工作费率进行前瞻性调整，这可能会影响我们未来的利润率。
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•
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如果政府客户在审计或调查过程中发现不当行为，我们可能会受到各种民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职，或禁止与该政府其他机构开展业务。
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•
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政治和经济因素(如待定选举、选举结果、政府税收政策修订、自动减支、债务上限谈判和税收减少)可能会影响新签署的政府合同的数量和条款。
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上述情况或情况不仅会影响我们与涉及的特定政府机构的业务，还会影响我们与同一或其他政府实体的其他机构的业务。此外，由于政府合同的可见性和政治性，政府合同可能会对我们的声誉构成更大的风险。任何这些因素都可能对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。
网络安全和信息技术风险
All Access Pass和Leader in Me在线服务是基于互联网的平台，因此我们面临网络攻击和其他安全漏洞的风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
。
作为销售基于订阅的服务的一部分，我们收集、处理和保留有限数量的有关客户的敏感和机密信息。*由于我们的订阅服务是基于互联网的平台，因此我们的设施和系统可能容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、被盗知识产权、编程或人为错误或其他类似事件的攻击。
未经授权的人员访问或不当披露有关我们的客户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或者对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果我们参与未来的任何网络攻击或其他入侵，我们的品牌和声誉可能会受到影响。这些情况也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不保护客户数据或我们的信息系统被攻破，我们可能会承担额外的责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的位置之间以及与我们的客户之间进行通信。此基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能未经授权泄露机密信息。我们有时还被要求管理、使用和存储敏感或机密的客户或员工数据。因此，
我们受到众多旨在保护这些信息的美国和外国司法管辖区法律法规的约束。例如，管理个人身份信息保护的各种美国联邦和州法律。如果任何人(包括我们的任何同事)疏忽或故意违反我们对此类数据的既定控制，或者以其他方式管理或盗用该数据，我们可能会受到金钱损失、罚款和/或
刑事起诉。未经授权泄露敏感或机密的客户或员工数据，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。在未经授权的情况下泄露敏感或机密的客户或员工数据，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。
有关收集、存储、处理和传输个人数据的法律要求继续发展。例如，欧盟和美国于2016年7月正式签署了一项新框架，为公司提供了一种机制，可以在2020年7月16日将数据从欧盟成员国转移到美国。欧盟法院(The Court Of Justice)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，理由是隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。美国商务部和欧盟委员会宣布了新的讨论，以评估增强的欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力，以遵守法院7月16日的裁决。隐私盾牌和其他数据保护机制面临私人当事人和监管机构的一系列法律挑战。这可能导致
跨大西洋数据传输的法律基础存在不确定性。正在进行的法律审查可能会导致繁琐或不一致的要求，影响我们客户和内部员工数据的位置和移动，以及该数据的管理。遵从性可能需要更改服务、业务实践或内部系统，这可能会导致成本增加、收入降低、效率降低或与外国公司竞争的难度加大。(
不遵守现有或新规则可能会导致重大处罚或命令停止
此外，2018年5月，新的一般数据保护条例(GDPR)在欧盟生效。GDPR对欧盟成员国之间的个人信息收集、使用、安全和传输提出了严格的要求。GDPR旨在根据一项法律统一欧盟内部的数据保护，这可能会导致与我们的欧盟业务和客户相关的合规负担和成本大大增加。根据GDPR，罚款最高可达2000万欧元或最高可以强制实施。尽管GDPR适用于整个欧盟，但当地数据保护当局仍有能力解释GDPR，这可能会在各国的应用程序中造成不一致。此外，随着英国退出欧盟，我们可能会在数据隐私和从英国传输数据方面遇到额外的复杂性
。我们已经实施了新的控制和程序，包括一个专门负责数据保护的团队，以符合隐私盾牌和GDPR的要求这些新程序和控制在2018年5月对我们生效。然而，这些新程序和控制在防止未经授权的个人数据泄露方面可能并不完全有效。
美国和世界各地的其他政府机构正在考虑类似类型的关于数据保护的立法和监管提案。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享的新做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并提供了新的诉讼理由立法者已表示，他们打算对《反海外腐败法》提出修正案，目前尚不清楚《反海外腐败法》将做出哪些修改(如果有)，或如何解释。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以对在线收集、使用、传播和安全数据施加标准。这些隐私、安全和数据保护法律法规中的每一项都可能施加重大限制，要求改变我们的业务，或者限制我们的使用或存储。
这些隐私、安全和数据保护法律和法规可能会对我们的业务施加重大限制，要求我们改变业务，或者限制我们的使用或存储。
这些法律法规中的每一个都可能施加重大限制，要求我们改变业务，或者限制我们的使用或存储这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。
我们在保护和监控代码、应用程序、系统、流程和数据方面采用全球最佳实践，我们的安全实践由外部审计公司定期审查和验证。但是，这些努力可能不足以保护敏感信息免受非法活动的侵害，而且我们可能面临在我们运营的司法管辖区内颁布的各种数据保护法律的额外责任。
我们的业务正变得越来越依赖信息技术，需要额外的现金投资才能增长并满足客户的需求。
自从我们推出订阅服务以来，我们对使用复杂技术和信息系统的依赖增加。此外，我们的技术平台将需要我们持续进行现金投资，以扩展现有产品、改善客户体验和开发补充产品。我们未来的成功在一定程度上取决于我们调整我们的服务和基础设施的能力，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性，以响应市场不断变化的需求。如果不能适应和改进这些领域，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的结果和现金流。
流动性与资本资源风险
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的付款义务，这可能不会成功。
我们是否有能力按计划偿还债务或为债务再融资取决于我们未来的表现，包括子公司的表现，这将受到财务、商业和经济状况、竞争和其他因素的影响。我们无法控制其中的许多因素，如总体经济、我们所在行业的经济状况以及竞争压力。我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，以及履行我们的其他义务。即使我们的现金流和现金流量不足以让我们支付债务的本金和利息，也不足以履行我们的其他义务。即使我们的现金流和其他因素都会影响我们的财务状况，但我们无法控制其中的许多因素，例如我们所在行业的经济状况和竞争压力。我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，也不足以履行我们的其他义务。我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售
资产，寻求额外资本，或对我们的债务进行重组或再融资。*这些替代措施可能不成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。此外，现有或未来债务
协议的条款，包括我们的2019年信贷安排和后续修改，可能会限制我们寻求任何这些替代方案。
如果我们需要在到期前或到期时对全部或部分未偿债务进行再融资，我们可能无法获得与现有债务条款一样优惠的条款，或者根本无法对我们现有的债务进行再融资。如果再融资时存在的利率或其他因素导致再融资时的利率上升，我们将产生更高的利息支出。此外，如果任何评级机构改变我们的信用评级或
展望，我们的债务和股权证券可能会
如果不遵守我们信贷安排的条款和条件，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的担保信贷协议和随后的修改要求我们遵守惯例的非财务条款和条件以及指定的财务比率。如果不遵守这些条款和条件或保持足够的财务业绩以符合特定的财务比率，贷款人有权获得某些补救措施，包括立即收回信贷协议所欠的任何款项。此类事件将对我们的业务和运营产生不利影响，因为不能保证我们能够以可以接受的条款获得其他形式的融资或筹集额外资本。
我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能不会以优惠的条件提供给我们，或者根本不会。
我们可能需要通过发行公共或私人债券或股权融资筹集更多资金，以便：
展望未来，我们将继续产生业务日常运营和潜在增长所需的成本，如果有必要，我们可能会使用我们可用的循环信贷额度安排和其他融资替代方案来支付这些
支出。我们于2019年8月与现有贷款人达成了一项新的信贷协议，该协议将于2024年8月到期。我们预计未来将定期续签或修改贷款协议，以保持该信贷安排的可用性。我们可以获得的其他潜在流动性来源包括保理应收账款或从公共或私人来源发行债务。*如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择一个或多个
。
任何通过出售股权筹集的额外资本都可能稀释现有股东对我们的持股比例。此外，我们可能无法以对我们有利的条款或条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本。
上市公司风险
我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，在任何给定的时间，各种证券分析师都会跟踪我们的财务业绩，并发布关于我们的报告。这些定期报告包括关于我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。如果我们的股价波动，在价格下跌后，我们可能会卷入证券诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移成功运营我们业务所需的
管理层的注意力和资源。
我们的经营业绩可能不足以满足我们公开提供的财务指导。
我们可能会根据对我们财务业绩的预期向公众提供财务指导。虽然我们认为我们的年度财务指导让投资者和分析师能够洞察我们对公司未来业绩的看法
，但此类财务指导基于的假设可能并不总是准确的，可能与实际结果不同。如果我们未能达到我们提供的全年财务指导，或者如果我们发现有必要在一年内修订此类指导，我们普通股的市值可能会受到不利影响。
我们未来的季度经营业绩会受到可能导致我们股价波动的因素的影响。
从历史上看，我们的股价经历了很大的波动。我们预计，由于各种潜在因素，我们的股价未来可能会继续经历波动，这些因素可能包括以下几个方面：
这些因素可能会对我们未来的股价产生不利影响。
一般业务风险
最近国际贸易的发展可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。
美国最近提出并颁布了某些关税。此外，有关修改美国其他贸易政策和条约的讨论和活动一直在进行。作为回应，包括中国在内的一些我们开展业务的国家威胁要对美国进口商品征收或已经实施关税，或者以其他方式设置非关税壁垒。这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，特别是可能会显著减少全球贸易，中美之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动，制造反美消费者情绪，限制我们接触供应商或客户，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，非美国市场实施进一步贸易政策变化的任何行动，包括限制
外国投资或贸易，加强监管审查或采取其他影响美国公司获得必要许可证或批准的能力的行动，都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的全球业务带来了复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险，我们可能没有充分解决这些风险。
我们在澳大利亚、中国、日本、德国、瑞士、奥地利和英国设有销售办事处。我们还在许多其他国家拥有许可业务。*由于这些海外业务及其对我们
财务报表的影响，我们面临许多风险，包括：
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•
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一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权
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例如，2016年6月23日，英国举行了一次公投，大多数选民选择退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”。这次公投的结果导致全球股市出现了显著的汇率波动和波动。*英国政府已经开始谈判，以确定英国退欧的条款，但条款尚未确定，这种脱欧的过程和影响仍不确定。鉴于缺乏可比的先例，英国退欧的影响或这种影响可能会如何。扰乱英国与欧盟或其他国家之间的贸易以及数据、商品、服务和人员的自由流动，并造成法律和全球经济不确定性。这些以及英国退欧的其他潜在影响可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临众多、有时甚至相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。
由于我们为许多国家的客户提供服务，我们在进出口控制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、内部和披露控制义务、数据隐私和劳资关系等各种事务上受到众多、有时甚至相互冲突的法规的约束。如果在我们的业务活动中违反这些法规，可能会对我们或我们的官员处以罚款、刑事制裁，
禁止开展业务。并损害我们的声誉。如果在履行我们对客户的义务时违反这些规定，还可能导致金钱损失、罚款、不良宣传、
以及客户指控我们没有履行合同义务。-由于我们所在国家的法律制度发展程度不一，当地法律可能不足以保护我们的权利。
在世界许多地区，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，并可能违反反腐败法规，包括美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，该法禁止提供任何有价值的东西，以影响政府合同的授予。尽管我们有确保法律和法规合规的政策和程序，但我们的员工、被许可人
经营者和代理人可能采取违反这些要求的行动。如果违反这些法规，我们可能会面临刑事或民事执法行动。包括罚款和暂停或取消美国联邦采购合同的资格，任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们拥有大量无形资产、商誉和长期资产余额，如果相关活动的现金流下降，这些资产余额可能会受到损害。
由于我们的业务性质，我们有大量的无形资产，包括商誉，这是由于收购业务和内容许可等事件造成的。*我们的无形资产根据定性因素或现金流进行减值评估，必要时还会根据收入流(无限期无形资产)的估计版税进行评估。我们的商誉是通过定性因素评估的，并在必要时通过将报告单位的公允价值与我们净资产的账面价值进行比较来评估。尽管我们目前的销售情况是这样的，但我们的商誉是通过定性因素和比较报告单位的公允价值和我们净资产的账面价值来评估的。尽管我们目前的销售情况是这样的，但我们的商誉是通过定性因素和比较报告单位的公允价值和我们净资产的账面价值来评估的。如果我们的资产和市值足以支撑这些长期资产的账面基础，如果我们的销售额、现金流或普通股价格下跌，我们可能面临重大的资产减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。
该公司使用会计估计涉及判断，并可能影响我们的财务业绩。
我们最重要的会计估计在本报告的第7项“估计的使用和关键会计政策”一节的“管理层讨论和分析”中进行了描述。此外，正如在第8项中我们的财务报表的各种脚注中所讨论的那样，我们对损失或有进行某些估计，包括与法律诉讼和准备金有关的决定。“因为根据定义，这些估计和假设涉及使用
判断，我们的实际财务结果可能与这些估计不同。如果我们的估计或假设被证明是不正确的，则这些或有或有事项和准备金背后的估计或假设被证明是不正确的。如果我们的估计或假设被证明是不正确的，则我们的实际财务结果可能与这些估计不同。如果我们的估计或假设被证明是不正确的我们可能需要记录与此类
事项相关的额外调整或亏损，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为它存在固有的局限性，包括人为错误的可能性、规避或推翻控制或欺诈的可能性。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。/如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的
控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务。/如果我们不能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的
控制，或者如果我们在实施过程中遇到困难，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务
项目1B：未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
截至2020年8月31日，我们位于犹他州盐湖城的主要行政办公室占用了约8.4万平方英尺的租赁办公空间，作为一项融资安排，将于2025年到期。该设施容纳了我们的管理团队和公司管理以及其他专业人员。我们主要行政办公室的主租赁协议包含六个五年续订选项，可由我们自行决定。此外，我们还在美国和世界各地租用销售和行政办公室
我们认为我们现有的设施状况良好，适合下一财年和未来我们目前和预期的运营水平。
美国/加拿大销售办事处
哥伦布，俄亥俄州
国际销售办事处
英国班伯里
日本东京
中国：北京、上海、广州和深圳
项目3.法律程序
我们不时会受到某些法律行动的影响，我们认为这是我们业务活动的常规行为。截至2020年8月31日，我们没有参与任何诉讼或法律程序，而管理层目前认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。但是，由于法律程序中固有的风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期不同。
第四项--煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码是“FC”。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的财年，我们没有支付或宣布普通股的股息。任何支付现金股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营业绩、财务状况、我们融资安排的条款以及董事会认为相关的其他因素。我们目前预计，我们将保留所有可用资金，用于偿还债务、为未来的增长和业务机会提供资金，并回购我们普通股的流通股。
截至2020年10月31日，我们有14,025,413股流通股，由523名登记在册的股东持有。我们的一些股东以街头名义持有他们的股份；因此，我们相信我们普通股的受益所有者要多得多。
发行人购买普通股
在2020财年第四季度，我们没有购买任何普通股。
2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的已发行普通股。之前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划没有到期日。根据董事会批准的计划，截至2020年8月31日，我们已经以20万美元的价格回购了5000股普通股。
根据本计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于许多因素，其中包括一般市场和商业条件、普通股的交易价格和适用的法律要求。我们没有义务在授权下回购任何普通股，回购计划可能会因任何原因随时暂停、中止或修改。
性能图表
下图显示了Franklin Covey Co.普通股、标准普尔SmallCap 600指数和标准普尔600商业与专业服务指数的五年累计总回报比较。该图假设在2015年8月31日对我们的每一只普通股、标准普尔SmallCap 600指数组成的股票和标准普尔600商业与专业服务指数的股票的投资为100美元。每个指数都假设所有的股息都进行了再投资。(注：富兰克林·柯维公司普通股、标准普尔SmallCap 600指数和标准普尔600商业与专业服务指数的累计总回报率为5年。该图表假设在2015年8月31日对我们的每一只普通股、组成标准普尔SmallCap 600指数的股票和组成标准普尔600商业与专业服务指数的股票进行了100美元的投资。)
上图所示的股票表现并不一定预示着未来的表现。公司不会对我们未来的股票表现做出或认可任何预测。
以上业绩图表仅为根据S-K法规第201(E)项随本10-K表格提交的年度报告而提供，并不是为经修订的交易法第18条的目的而提交的，也不得通过引用将其纳入公司的任何申报文件中，无论该申报文件中的任何一般注册语言是在本申报文件的日期之前还是之后作出的，无论该申报文件中的任何一般注册语言是什么，也不得通过引用将其纳入本公司的任何申报文件中。
第六项：精选财务数据
以下提供的选定综合财务数据应与我们的综合财务报表和相关脚注一起阅读，如本年度报告中表格10-K的第8项所示。
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8月31日
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2020(1)
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2019
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2018
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2017(2)
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2016
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以千为单位，但不包括按份额计算的数据
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损益表数据：
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净销售额
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$
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198,456
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|
$
|
225,356
|
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|
$
|
209,758
|
|
|
$
|
185,256
|
|
|
$
|
200,055
|
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毛利
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145,370
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159,314
|
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|
|
148,289
|
|
|
|
122,667
|
|
|
|
133,154
|
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|
营业收入(亏损)
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|
|
3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
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|
(3,366
|
)
|
|
|
(8,880
|
)
|
|
|
13,849
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
|
(10,909
|
)
|
|
|
11,911
|
|
|
所得税优惠(规定)
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
|
3,737
|
|
|
|
(4,895
|
)
|
|
净收益(亏损)
|
|
|
(9,435
|
)
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
(5,887
|
)
|
|
|
(7,172
|
)
|
|
|
7,016
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股收益(亏损)：
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基本的和稀释的
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$
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(.68
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)
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$
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(.07
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)
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$
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(.43
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)
|
|
$
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(.52
|
)
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|
$
|
.47
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资产负债表数据：
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流动资产总额
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|
$
|
101,664
|
|
|
$
|
119,340
|
|
|
$
|
100,163
|
|
|
$
|
91,835
|
|
|
$
|
89,741
|
|
|
其他长期资产
|
|
|
15,611
|
|
|
|
10,039
|
|
|
|
12,935
|
|
|
|
16,005
|
|
|
|
13,713
|
|
|
总资产
|
|
|
205,437
|
|
|
|
224,913
|
|
|
|
213,875
|
|
|
|
210,731
|
|
|
|
190,871
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务
|
|
|
51,056
|
|
|
|
46,690
|
|
|
|
50,936
|
|
|
|
53,158
|
|
|
|
48,511
|
|
|
总负债
|
|
|
145,984
|
|
|
|
142,899
|
|
|
|
133,375
|
|
|
|
125,666
|
|
|
|
97,156
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益
|
|
|
59,453
|
|
|
|
82,014
|
|
|
|
80,500
|
|
|
|
85,065
|
|
|
|
93,715
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动现金流
|
|
$
|
27,563
|
|
|
$
|
30,452
|
|
|
$
|
16,861
|
|
|
$
|
17,357
|
|
|
$
|
32,665
|
|
_______________________
|
(1)
|
我们2020财年的财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响，这对我们第三季度和第四季度的销售额产生了不利影响，因为政府和个人采取了减缓病毒传播的措施，包括经济、企业和学校的大范围关闭。我们在2020财年重新评估了我们的递延税项资产。*由于过去三个财年的累计税前亏损，再加上与疫情复苏相关的不确定性预计将继续中断和对我们业务造成的负面影响，我们无法克服会计指引，即很可能没有足够的应税收入在我们所有的递延税项资产到期前变现，主要是外国税收抵免结转和我们净营业亏损结转的一部分。因此，我们在2020财年增加了1,130万美元的递延税项资产估值免税额。有关我们所得税的更多信息，请参阅本报告第8项中的财务报表附注(Format 10-K)。*因此，我们在2020财年增加了1,130万美元的递延税项资产估值免税额。有关我们所得税的更多信息，请参阅本报告第8项中的财务报表附注(Form 10-K)。
|
|
(2)
|
在2017财年，我们决定允许新的所有访问通行证协议在整个合同期内接收更新的内容。因此，我们基本上推迟了协议开始时的所有AAP收入，并确认了协议有效期内的收入。*过渡到AAP模式导致2017财年收入和运营收入大幅减少。
|
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析旨在总结影响富兰克林·柯维公司(也称为我们、公司)运营结果、流动性和资本资源、合同义务和关键会计政策的主要因素。本讨论和分析应与本10-K年度报告(Form 10-K)第8项所附的合并财务报表和相关附注以及本10-K年度报告第1A项中讨论的风险因素一起阅读。本讨论中的前瞻性陈述受本Form 10-K后面第7项中标题为“1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明(br})”的警示声明的限制。
非GAAP衡量标准
管理层的讨论和分析包括调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)和“不变货币”的概念，这些都是非公认会计准则的衡量标准。我们将调整后的EBITDA
定义为不包括利息支出、所得税、无形资产摊销、折旧、基于股票的薪酬费用的影响的净收益或亏损。以及某些其他项目，如对企业收购产生的预期或有对价负债的公允价值进行调整。不变货币是一种非公认会计准则(GAAP)财务计量，它消除了外币汇率波动的影响，计算方法是按上一年的有效平均汇率换算当期的
财务业绩，然后将这一金额与上一年进行比较。
我们在决策时参考这些非GAAP财务指标，因为它们提供了补充信息，便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较，我们认为它们
为投资者评估经营活动和财务结果提供了更大的透明度。对于我们的部门调整后EBITDA与净亏损(一个可比的GAAP指标)的对账，请参阅本表格10-K第8项所列合并财务报表的附注16分部信息。
执行摘要
一般概述
富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让任何地方的个人和组织都变得伟大”，我们的全球资源旨在帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越绩效。“我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。我们相信，我们的客户能够利用我们的
内容来创建文化，其特点是高绩效、协作性的个人，由高效、建立信任的领导者领导，他们出色地执行并提供可衡量的结果。”我们相信，我们的客户能够利用我们的
内容来创建文化，其特点是高绩效、协作性的个人，由高效、建立信任的领导者领导，他们出色地执行并提供可衡量的结果
在培训和咨询市场，我们相信有三个重要特征使我们有别于竞争对手。
|
1.
|
世界一流的内容-我们的内容以原则为中心，基于人类行为和效率的自然法则。当我们的内容在
组织中持续应用时，我们相信该组织的文化将发生变化，使组织能够实现自己的伟大目标。我们的产品旨在培养新技能、建立新思维并提供支持
的工具集。
|
|
2.
|
交付选项的广度和可扩展性-我们有多种内容交付选项，包括：All Access Pass、The Leader
in Me Me会员和其他知识产权许可证、数字在线学习、现场培训、通过认证辅导员指导的培训、混合式学习和组织范围的转型流程。包括咨询和指导。我们相信，过去几年我们在数字交付方式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容，无论这些客户是远程工作还是在集中位置工作。
我们相信，我们在过去几年中对数字交付模式的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容。
|
|
3.
|
全球能力-我们在美国和加拿大拥有销售专业人员，为私营部门、政府部门、
和教育机构的客户提供服务；在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利拥有全资子公司；我们与独立许可合作伙伴签订了合同，这些合作伙伴在全球150个国家和地区交付我们的内容和提供服务。
|
我们认为自己应该为自己负责，并通过客户取得的变革成果来衡量自己。
我们提供了培训行业中一些最知名的内容，包括一套基于畅销书的个人有效性和领导力发展培训内容、
高效人员的7个习惯、信任的速度、乘数和执行的4个规则，以及执行、销售业绩、生产力、客户忠诚度、领导力和教育领域的专有内容。我们相信，我们的课程帮助个人、团队和整个组织通过实现系统、可持续、以及人类行为的可衡量变化。我们的产品在www.frklincovey.com上有更详细的描述。我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，其中的描述不应被视为对结果的保证或保证。
我们的财年将于8月31日结束，除非另有说明，2020财年、2019财年和2018财年是指截至2020年8月31日、2019年8月31日、2019财年和2018财年的12个月期间，依此类推。
新冠肺炎疫情对2020财年的影响
新冠肺炎于2019年12月首次在中国被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自从发现新冠肺炎以来，他几乎出现在世界所有地区，并导致政府实施的旅行限制以及受影响地区的业务放缓或关闭。*因此，新冠肺炎通过办公室和学校关闭影响了我们的全球业务，包括我们的持牌人。尤其是，这些关闭影响了我们2020财年的第三季度和第四季度，正如这份Form 10年度报告中所描述的那样-
在2020财年前两个季度的强劲财务表现之后，我们在2020财年第三季度和第四季度的财务业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响，并导致我们在全美和我们运营直接办事处并与被许可合作伙伴签约交付我们产品的国家关闭了办事处和教育机构。我们关闭了公司办公室，并限制旅行，以保护我们同事和客户的健康和安全，以减缓疫情的蔓延。我们的国际直接办事处也遵循了同样的关闭模式，并限制员工旅行和交付我们的产品。这些
我们的大多数客户都采取了类似的措施，导致第三季度和第四季度的销售额下降，因为之前安排的现场活动、客户促成的演示和培训日被推迟或取消。
尽管2020财年下半年经济环境艰难，但我们很高兴我们的订阅销售持续强劲，并迅速转向在线直播和通过其他数字方式提供内容。我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目，这使得人员和学生能够在长期脱离正常工作或课堂条件的情况下继续参与。要想在我们的行业中取得成功，为我们的客户和学生创造有效的学习环境是很重要的。我们相信，我们之前在数字和远程交付模式上的投资是在当前环境下生存并蓬勃发展的关键。根据培训杂志《2020年培训行业报告》，大多数公司预计在新冠肺炎疫情结束后，将至少保留远程学习的某些方面。我们
相信，我们通过多种模式交付内容和产品以满足客户需求的能力将被证明是一项宝贵的战略优势。我们相信，这些能力将加速我们从疫情的影响中恢复，并将在未来一段时间内创造更多的机会。然而，我们从新冠肺炎疫情中恢复取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，例如重新开放国家、州和地方经济的时机；疫情对客户运营的持续影响；以及应对疫情影响的其他政府应对措施。我们将继续监测这些事态发展及其对我们的财务状况、运营结果和流动性的实际和潜在影响。
2020年3月27日，作为对新冠肺炎的回应，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE法案)。CARE法案是一个由各种刺激措施组成的救济方案，如延期缴税、各种商业激励措施，并对2017年美国减税和就业法案进行了一定的技术性修正。尽管CARE法案的颁布和世界其他国家的类似立法对我们的经济和商业整体都有好处，但它并没有对我们的经济和商业产生实质性的影响
财务概述
我们2020财年的财务业绩是一个分成两半的故事。在2020财年前两个季度强劲的财务表现之后，我们2020财年第三季度和第四季度的财务业绩受到了新冠肺炎疫情的不利影响。我们2020财年前两个季度的财务业绩显示，收入、运营业绩和现金流都比上一年强劲增长。截至2020年2月29日的合并销售额增长了8%，企业部门销售额增加了500万美元，增幅为6%，教育部收入增加了190万美元。与上一年相比，来自经营活动的现金流在2019财年前两个季度增长了30%。此后，随着新冠肺炎疫情在2020年3月扩大并发展成为一场全球流行病，世界上大多数国家的政府都采取了严格的措施，防止人们聚集或见面。尽管我们能够继续
通过我们的数字模式提供内容并确认订阅收入，面对面会议限制对我们在2020财年第三季度和第四季度的所有细分市场运营产生了重大影响，因为我们的客户
过渡到远程学习环境，之前计划的培训和辅导活动被推迟或取消。
虽然2020财年下半年经济环境艰难，但我们的收入受到订阅业务持续强劲的有利影响，包括企业部门的AAP(AAP)和教育部门的Leader in Me会员资格。在整个流行病期间，我们的AAP销售一直强劲而有弹性，新的通行证销售和多年合同销售都比上一年有所增加。在2020财年的第三季度和第四季度，与前一年相比，所有Access Pass的销售额增长了15%。所有Access Pass的收入保持强劲，2020财年超过90%。在受到大流行的初步影响后，我们的美国、加拿大和政府客户迅速过渡到我们的数字交付选项，到7月份，我们在附加教练和服务方面的预订速度与前一年持平，然后超过了去年截至8月的销售速度。我们仍然乐观地认为，所有Access Pass订阅销售的销售和收入保持。未来，与AAP相关的附加服务的预订速度将继续强劲。由于我们的中国和日本直属办公室
以及我们的许多许可合作伙伴刚刚开始销售All Access Pass，在疫情爆发时还没有建立起强大的订阅收入基础。这些业务高度依赖于面对面培训的交付
，而且居家限制使得他们几乎所有的培训和教练活动都必须重新安排时间。因此，然而，与我们的美国/加拿大业务相比，这些业务的销售额下降幅度不成比例。, 这些驻外办事处正在开始恢复，我们乐观地认为，国际势头将在2021财年继续重建。我们也对教育司在2020财年第三季度和第四季度的表现感到鼓舞。尽管疫情导致教育资金存在重大不确定性，但仍有近2，200所学校续签了Leader in Me会员资格(这一数字高于2019财年)，公司
在Leader in Me计划中新增了320所学校。我们相信，在当前的教育和经济环境下，教育部的这一表现是非凡的。
与上一财年相比，我们2020财年的订阅收入增长了16%。截至2020年8月31日，我们的递延收入为6890万美元，而截至2019年8月31日为6580万美元。以上在2020年8月31日和2019年8月31日报告的综合递延收入分别包括220万美元和360万美元，这些递延收入分别被归类为基于预期确认的长期收入。截至2019年8月31日，与2019年财年末的2990万美元相比，我们的未开单递延收入增长了32%，达到3960万美元。截至2020年8月31日，我们的递延订阅收入加上未开单的递延订阅收入总计1.02亿美元。未开账单的递延收入指的是
签约但未开账单的业务，因此被排除在我们的资产负债表之外。
下表列出了我们按部门和可报告部门列出的会计年度的综合净销售额(以千为单位)：
|
年终
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
%
变化
|
|
|
2019
|
|
|
%
变化
|
|
|
2018
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
139,780
|
|
|
|
(11)
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
|
8
|
|
|
$
|
145,890
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
8,451
|
|
|
|
(34)
|
|
|
|
12,896
|
|
|
|
(3)
|
|
|
|
13,226
|
|
| |
|
|
148,231
|
|
|
|
(13)
|
|
|
|
170,650
|
|
|
|
7
|
|
|
|
159,116
|
|
|
教育处
|
|
|
43,405
|
|
|
|
(11)
|
|
|
|
48,880
|
|
|
|
8
|
|
|
|
45,272
|
|
|
公司和其他
|
|
|
6,820
|
|
|
|
17
|
|
|
|
5,826
|
|
|
|
8
|
|
|
|
5,370
|
|
|
合并销售
|
|
$
|
198,456
|
|
|
|
(12)
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
|
7
|
|
|
$
|
209,758
|
|
毛利润由净销售额减去提供服务的成本或销售商品的成本构成。我们的销售成本包括在客户地点现场交付内容的直接成本，包括演示者成本、用于生产培训产品和相关评估的材料、组装、制造人工成本和运费。毛利润可能受向客户销售的服务组合、材料价格、人工费率、
产品折扣水平的变化等因素的影响。以及运费成本。2020财年的综合销售成本为5,310万美元，而2019财年为6,600万美元。下降的主要原因是如上所述的新冠肺炎疫情导致2020财年销售额下降。在截至2020年8月31日的财年，我们的毛利润为1.454亿美元，而2019财年为1.593亿美元。从毛利率(毛利润占销售额的百分比)来看，增长至73.3%
，而前一年为70.7%，主要原因是订阅和数字交付收入与上一年相比有所增加。
我们2020财年的运营费用比2019财年减少了1430万美元。减少的主要原因是销售、一般和行政(SG&A)费用减少了1060万美元，以及基于股票的薪酬费用减少了540万美元。*这些减少被160万美元的重组成本部分抵消。SG&A费用的减少主要与佣金、奖金和激励等可变薪酬的减少有关；
减少了差旅和娱乐；减少了或有对价负债费用；我们在每个报告日期重新评估我们的基于股票的补偿工具。*由于新冠肺炎的不利影响和与预期复苏相关的不确定性，我们决定之前授予的某些绩效奖励在
到期之前不会授予。*基于我们的分析，我们在2020财年第三季度冲销了之前确认的这些部分的基于股票的补偿费用。这导致
年度的股票薪酬净额为60万美元。在2020财年第四季度，我们重组了某些业务领域，以反映我们战略和客户需求的变化。重组成本总计160万美元，其中包括受影响人员的遣散费。
我们2020财年的运营收入从2019年的270万美元增加到310万美元。2020财年的税前收入为80万美元，而2019财年的税前收入为60万美元，反映了上述项目。
我们2020财年的有效所得税税率约为1284%，而2019财年的有效税率约为273%。2020财年有效税率的增加主要是由于增加了我们递延所得税资产的估值免税额，增加了1130万美元的所得税支出。这部分被我们的首席执行官和首席财务官行使股票期权带来的税收优惠所抵消。我们在2020财年和2019年接近盈亏平衡的税前收入极大地放大了非临时性项目对我们这两个财年有效税率的影响。
截至2020年8月31日的财年净亏损为940万美元，或每股亏损0.68美元，而2019财年净亏损为100万美元，或每股亏损0.07美元。我们2020财年调整后EBITDA总额为1430万美元，而2019财年调整后EBITDA为2060万美元，反映了上述因素。按不变货币计算，我们2020财年调整后EBITDA为1470万美元。
有关这些项目的更多细节可以在2020财年与2019财年的比较分析中找到，这一点在本管理层的讨论和分析中进行了讨论。
在2020财年，我们的流动性、财务状况和资本资源保持强劲。截至2020年8月31日，我们拥有2710万美元的现金，1500万美元的循环信贷安排没有借款，而2019年8月31日的现金为2770万美元。*经营活动产生的现金流保持强劲，2020财年总计2760万美元。有关我们流动性和现金流的更多信息，请参阅本管理层讨论和分析中的流动性和资本资源讨论
。
有关2019财年的运营结果和财务状况与2018财年相比的变化的讨论，请参阅2019年11月14日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的《2019财年10-K表中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》第二部分，项目7。
关键增长目标
随着经济和企业重新开放，并从新冠肺炎疫情中恢复过来，我们乐观地认为，增长和扩张的机会将在国内和国际上回归。除了从疫情中恢复之外，我们相信
以下关键因素将推动我们在2021财年及以后的增长：
|
•
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一流的内容和解决方案-我们相信，我们的产品以畅销书和世界级思想领导力推动的一流内容为基础。我们的
内容侧重于通过改变行为的结果导向培训来提高绩效。这些产品旨在建立伟大而持久的组织，构建制胜文化，促进重大战略计划的执行，培养组织所有级别的领导者。并提高人们的个人和人际效率。我们的愿景是深刻影响世界各地数十亿人的生活、工作和实现自己伟大目标的方式。我们相信，对我们现有内容和新内容的持续投资将使我们能够实现这一愿景。
|
|
•
|
新的订阅服务销售和现有客户合同的续订-在新冠肺炎疫情爆发之前，我们通过All Access Pass和Leader in Me订阅服务对我们的
内容进行了大量数字交付。这些数字交付平台使我们的内容和产品能够在各种
组织和学校中大规模访问，并为我们的客户提供极具吸引力的价值主张。随着组织实施和利用AAP上的内容，以及学校意识到Leader in Me计划的好处，我们相信我们将与客户建立持久的战略关系，鼓励续签订阅合同。我们专注于与新客户和现有客户建立战略关系，以提供新的订阅销售机会，并续订或扩展与现有客户的现有订阅服务。
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|
•
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扩大我们的全球覆盖范围和分销范围-我们专注于持续增加新的客户合作伙伴、顾问、教练和实施专家的数量，以增加我们的全球覆盖范围和销售机会。我们最近在德国、瑞士和奥地利开设了直接办事处，我们继续寻找强大的国际授权商，他们可以在不同的地理和文化区域调整和交付我们的产品。我们相信，我们现有的客户合作伙伴模式是未来增长的关键驱动力，因为新的客户合作伙伴在第一年平均实现盈亏平衡，并为此后的销售增长做出了重大贡献。截至2020年8月31日，我们有254个客户合作伙伴，而2019年财年末为245个。
|
|
•
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最具影响力的思想领导力-我们相信，我们的产品解决了组织和个人面临的一些最重大的挑战。然而，我们并不满足于过去的成功，我们寻求让能够在各种主题上提供及时和有影响力的思想领导力的个人参与进来。*在过去的几年里，我们发布了六本新的畅销书，包括《变得更好》、《每个人都值得一位伟大的经理》和《领导忠诚度》。在2020财年，我们基于畅销书乘数开发和发布了新的
产品。作者：Liz Wiseman。我们还发布了名为《无意识偏见》的新产品，并将在2021年初发布一本支持该产品的新书。*为了提高我们思想领导力的知名度，我们增加了每年出版的图书数量，并显著扩大了我们在播客、相关白皮书和数字媒体中的存在。我们相信，我们不断努力加强我们的思想领导力将在培训市场提供更多机会。
|
影响我们经营业绩的其他关键因素包括：*活跃客户的组织数量；这些组织内部培训的人员数量；现有服务合同的续签或续签，特别是续订；我们的客户和潜在客户是否有预算的培训支出，在某些内容类别中，这可能会受到总体经济状况的显著影响；客户对我们产品和服务的满意度；我们国际许可业务的数量和生产率；以及我们管理为客户开发和提供有意义的产品和相关产品所需的运营成本的能力。
运营结果
下表列出了在我们的合并经营报表中，在指定的会计年度中，通过所得税前收益或亏损列表行项目所占总销售额的百分比。阅读此表时，应与所附的讨论和分析、合并财务报表以及合并财务报表的相关注释(金额以百分比表示)一起阅读。
|
年终
8月31日，
|
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2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
销货
|
|
|
100.0
|
|
|
|
100.0
|
|
|
|
100.0
|
|
|
销售成本
|
|
|
26.7
|
|
|
|
29.3
|
|
|
|
29.3
|
|
|
毛利
|
|
|
73.3
|
|
|
|
70.7
|
|
|
|
70.7
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理
|
|
|
65.5
|
|
|
|
62.4
|
|
|
|
65.9
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
(0.3
|
)
|
|
|
2.1
|
|
|
|
1.4
|
|
|
重组成本
|
|
|
0.8
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
折旧
|
|
|
3.4
|
|
|
|
2.8
|
|
|
|
2.4
|
|
|
摊销
|
|
|
2.3
|
|
|
|
2.2
|
|
|
|
2.6
|
|
|
业务费用共计
|
|
|
71.7
|
|
|
|
69.5
|
|
|
|
72.3
|
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
1.6
|
|
|
|
1.2
|
|
|
|
(1.6
|
)
|
|
利息收入
|
|
|
0.0
|
|
|
|
0.0
|
|
|
|
0.0
|
|
|
利息支出
|
|
|
(1.2
|
)
|
|
|
(1.0
|
)
|
|
|
(1.2
|
)
|
|
关联方应收账款贴现增值
|
|
|
-
|
|
|
|
0.1
|
|
|
|
0.2
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
0.4
|
|
|
|
0.3
|
|
|
|
(2.6
|
)
|
2020财年与2019财年运营结果比较
企业事业部
直接办公室分区
直属办公室部门包括我们为美国和加拿大客户服务的销售人员；我们在日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的直属国际办事处；我们的政府服务办公室；以及其他群体，如我们的教练业务以及图书和音频媒体销售。以下是我们直属办公室部门在所示时期的比较信息(以千为单位)：
| |
|
截至年终的一年
2020年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
截至年终的一年
2019年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
变化
|
|
|
销货
|
|
$
|
139,780
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(17,974
|
)
|
|
销售成本
|
|
|
31,636
|
|
|
|
22.6
|
|
|
|
40,999
|
|
|
|
26.0
|
|
|
|
(9,363
|
)
|
|
毛利
|
|
|
108,144
|
|
|
|
77.4
|
|
|
|
116,755
|
|
|
|
74.0
|
|
|
|
(8,611
|
)
|
|
SG&A费用
|
|
|
90,450
|
|
|
|
64.7
|
|
|
|
97,300
|
|
|
|
61.7
|
|
|
|
(6,850
|
)
|
|
调整后的EBITDA
|
|
$
|
17,694
|
|
|
|
12.7
|
|
|
$
|
19,455
|
|
|
|
12.3
|
|
|
$
|
(1,761
|
)
|
销售额。2020财年第一季度和第二季度，我们的直属办公室部门开局强劲。*2020财年前两个季度，我们在美国/加拿大的销售额增长了400万美元，增幅为9%；政府销售额增长了120万美元，增幅为18%；尽管我们在新冠肺炎开始时提前关闭了在中国的办事处，但国际直接办公室收入还是增长了30万美元，增幅为2%。在2020财年第三季度和第四季度，我们的直接办公室部门的销售额受到新冠肺炎疫情以及对面对面培训和聚会的限制的不利影响。但是，公司的AAP订阅服务的销售额仍然强劲，2020财年第三季度和第四季度同比增长15%。2020财年，我们的收入保留率保持在90%以上。我们对2020财年下半年All Access Pass的销售感到非常鼓舞，因为客户能够成功地利用AAP提供的数字交付选项。我们的外国直接办事处受到新冠肺炎疫情的严重影响，因为我们的每个外国办事处都按照各自国家政府的规定，在第三季度和第四季度的
部分时间内关闭。*如前所述，我们的中国和日本办事处刚刚开始销售AAP，还没有建立一个重要的递延订阅收入基础。因此，这些办事处受到办事处关闭和面对面聚会限制的严重影响，在直属办事处销售额下降的份额中占了不成比例的份额。在2020财年，我们的海外直销办事处销售额下降了1080万美元
，降幅为28%, 与上一财年相比，汇率对我们本财年的直接办公室销售造成了30万美元的不利影响。我们预计2020财年的事件将在未来一段时间内加速我们的直接办公室
过渡到全接入通行证，特别是在中国和日本。*虽然我们对我们直接办公室渠道和AAP收入的未来持乐观态度，但我们未来的财务业绩高度依赖于从新冠肺炎疫情中复苏的经济以及国家和地区经济的开放。
毛利润。如上所述，在2020财年，由于销售活动，毛利润下降。直接办公室毛利率增加的主要原因是在2020财年销售的服务和产品的组合，订阅销售额占总销售额的百分比增加，现场和促进器销售额下降。
SG&A费用。直接办公室运营费用下降的主要原因是下半年销售减少带来的佣金、奖励和奖金等可变关联成本的降低，以及差旅成本的降低。*这些减少被年内新的销售和支持人员的关联成本部分抵消。*外汇汇率对我们的直接办公室部门在2020财年的运营业绩产生了10万美元的不利影响。
国际授权商细分市场
在我们没有直属办事处的国家/地区或外国地点，我们的培训和咨询服务是通过独立的被许可方提供的。以下是针对我们的国际被许可方业务的比较信息
所示时期(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至年终的一年
2020年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
截至年终的一年
2019年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
变化
|
|
|
销货
|
|
$
|
8,451
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
12,896
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(4,445
|
)
|
|
销售成本
|
|
|
1,772
|
|
|
|
21.0
|
|
|
|
2,665
|
|
|
|
20.7
|
|
|
|
(893
|
)
|
|
毛利
|
|
|
6,679
|
|
|
|
79.0
|
|
|
|
10,231
|
|
|
|
79.3
|
|
|
|
(3,552
|
)
|
|
SG&A费用
|
|
|
4,273
|
|
|
|
50.6
|
|
|
|
4,159
|
|
|
|
32.3
|
|
|
|
114
|
|
|
调整后的EBITDA
|
|
$
|
2,406
|
|
|
|
28.4
|
|
|
$
|
6,072
|
|
|
|
47.0
|
|
|
$
|
(3,666
|
)
|
销售额。国际被许可方收入主要由来自被许可方合作伙伴的特许权使用费收入构成。在2020财年，我们的被许可方收入受到新冠肺炎疫情的影响，
由于许多被许可方国家制定了禁止面对面演示的经济和社会限制措施，导致下半年的销售额大幅下降。在疫情全面爆发之前，2020财年前两个季度，我们的国际被许可人的版税收入比上一财年增加了20万美元。我们的许多国际被许可人在疫情开始时才刚刚开始销售All Access Pass，并没有坚实的延期订阅收入基础，因为这些操作主要依赖现场培训和培训。由于All Access Pass的好处，包括其数字交付平台和高收入留存率，我们相信我们的被许可人将加快向All Access Pass的过渡。
我们相信，由于All Access Pass的好处，包括其数字交付平台和高收入留存率，我们相信我们的被许可人将加快向All Access Pass的过渡我们相信，这将为我们的授权合作伙伴及其客户带来重大利益。
毛利润。如上所述，由于2020财年被许可方收入整体下降，被许可方毛利润下降。被许可方毛利率在2020财年保持强劲
，与上一财年持平。
SG&A费用。国际被许可方SG&A费用增加，主要是因为在新冠肺炎疫情爆发后，与预期的收款问题相关的额外坏账支出。在2020财年，汇率对我们被许可方的销售额和运营结果的影响微乎其微。
教育处
我们的教育部门由我们的国内和国际教育实践业务(专注于向教育机构销售)组成，并包括广受好评的Leader in Me计划。-
以下是我们教育部门在所示时期的比较信息(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至年终的一年
2020年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
截至年终的一年
2019年8月31日
|
|
|
所占百分比
销货
|
|
|
变化
|
|
|
销货
|
|
$
|
43,405
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
48,880
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(5,475
|
)
|
|
销售成本
|
|
|
16,306
|
|
|
|
37.6
|
|
|
|
18,507
|
|
|
|
37.9
|
|
|
|
(2,201
|
)
|
|
毛利
|
|
|
27,099
|
|
|
|
62.4
|
|
|
|
30,373
|
|
|
|
62.1
|
|
|
|
(3,274
|
)
|
|
SG&A费用
|
|
|
27,189
|
|
|
|
62.6
|
|
|
|
26,820
|
|
|
|
54.9
|
|
|
|
369
|
|
|
调整后的EBITDA
|
|
$
|
(90
|
)
|
|
|
(0.2)
|
|
|
$
|
3,553
|
|
|
|
7.3
|
|
|
$
|
(3,643
|
)
|
销售额。我们教育部门在2020财年上半年的增长被第三季度和第四季度的销售额下降所抵消，这两个季度通常是我们教育部门最繁忙的月份，原因是新冠肺炎疫情。尽管教育机构在第三和第四季度面临着巨大的逆风，因为学校停课，教学转移到网上，预算受到限制。近2200所现有的Leader in Me学校续订了Leader in Me订阅(这一数字高于2019财年)，320所新学校成为了Leader in Me学校。我们相信，在当前的教育和经济环境下，这些都是显著的成就。在2020财年，Leader in Me订阅收入比前一年增加了11%
，我们的教练提供的培训天数增加了2%，因为客户转而选择在线授课。尽管与流行病相关的问题减缓了2020财年签订Leader in Me协议的新学校的增长，但我们乐观地认为，对Leader in Me计划的持续需求将推动未来一段时间的销售增长。截至2020年8月31日，Leader in Me计划已在4200多所学校和50多个国家和地区使用。
毛利。教育部门的销售成本和毛利下降，主要原因是如前所述的销售活动。教育部门的毛利率保持强劲，为62.4%，与上年的62.1%持平。
SG&A费用。教育部门SG&A费用增加的主要原因是，在2019年末和2020财年初，为推动增长而对更多销售和销售相关人员进行了投资，而持续的新冠肺炎疫情最终抑制了增长，并增加了坏账费用。这些增加的成本被差旅限制和收入减少导致的差旅和佣金支出减少部分抵消。教育部门的运营业绩与上一财年相比受到20万美元不利汇率的不利影响。
其他费用
重组成本-在2020财年第四季度，我们重组了某些信息技术、企业运营和营销职能。我们产生了与这些重组活动相关的160万美元
遣散费。截至2020年8月31日，我们还有120万美元的应计重组成本，预计将在2021财年支付。
折旧-与2019财年相比，折旧费用增加了30万美元，这主要是由于2020财年和之前几年增加了新的资产和技术投资
。根据之前的房地产和设备收购以及2021财年预计的资本增加，我们预计2021财年的折旧费用总额约为650万美元。
摊销-与上一财年相比，我们的摊销费用减少了40万美元，这主要是由于某些无形资产的全额摊销。我们预计2021财年无形资产的摊销总额约为450万美元。
所得税
我们2020财年的有效所得税税率约为1284%，而2019财年的有效税率约为273%。2020财年有效税率的增加主要是因为我们增加了递延所得税资产的估值免税额，增加了1130万美元的额外所得税支出，这部分被我们的首席执行官和首席财务官行使股票期权带来的税收优惠所抵消。我们在2020和2019年接近盈亏平衡的税前收入极大地放大了非-
虽然我们在2020财年支付了210万美元的现金所得税，但我们预计未来三到五年支付所得税的现金总额将少于我们的所得税拨备总额，因为我们利用了可用净营业亏损结转和其他递延所得税资产。
季度业绩
下表列出了截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年未经审计的季度综合财务数据。管理层认为，季度综合财务数据反映了公平呈现这些时期的运营结果所需的所有正常和经常性调整。任何一个或多个季度的结果都不一定表明持续的趋势(除每股金额外，以千计)。
|
截至2020年8月31日的年度(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
十一月三十日
|
|
|
2月29日
|
|
|
五月三十一日
|
|
|
八月三十一日
|
|
|
净销售额
|
|
$
|
58,613
|
|
|
$
|
53,745
|
|
|
$
|
37,105
|
|
|
$
|
48,994
|
|
|
毛利
|
|
|
42,029
|
|
|
|
38,666
|
|
|
|
26,821
|
|
|
|
37,854
|
|
|
销售、一般和管理
|
|
|
39,399
|
|
|
|
36,221
|
|
|
|
24,150
|
|
|
|
29,636
|
|
|
重组成本
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,636
|
|
|
折旧
|
|
|
1,619
|
|
|
|
1,653
|
|
|
|
1,652
|
|
|
|
1,739
|
|
|
摊销
|
|
|
1,170
|
|
|
|
1,170
|
|
|
|
1,164
|
|
|
|
1,102
|
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
(159
|
)
|
|
|
(378
|
)
|
|
|
(145
|
)
|
|
|
3,741
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
(760
|
)
|
|
|
(922
|
)
|
|
|
(748
|
)
|
|
|
3,226
|
|
|
净收益(亏损)
|
|
|
(544
|
)
|
|
|
1,097
|
|
|
|
(10,968
|
)
|
|
|
980
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的
|
|
$
|
(.04
|
)
|
|
$
|
.08
|
|
|
$
|
(.79
|
)
|
|
$
|
.07
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日的年度(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
十一月三十日
|
|
|
二月二十八日
|
|
|
五月三十一日
|
|
|
八月三十一日
|
|
|
净销售额
|
|
$
|
53,829
|
|
|
$
|
50,356
|
|
|
$
|
56,006
|
|
|
$
|
65,165
|
|
|
毛利
|
|
|
36,783
|
|
|
|
35,366
|
|
|
|
39,664
|
|
|
|
47,502
|
|
|
销售、一般和管理
|
|
|
34,644
|
|
|
|
35,925
|
|
|
|
38,713
|
|
|
|
36,037
|
|
|
折旧
|
|
|
1,554
|
|
|
|
1,697
|
|
|
|
1,556
|
|
|
|
1,558
|
|
|
摊销
|
|
|
1,238
|
|
|
|
1,300
|
|
|
|
1,259
|
|
|
|
1,179
|
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
(653
|
)
|
|
|
(3,556
|
)
|
|
|
(1,864
|
)
|
|
|
8,728
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
(1,257
|
)
|
|
|
(3,927
|
)
|
|
|
(2,418
|
)
|
|
|
8,194
|
|
|
净收益(亏损)
|
|
|
(1,357
|
)
|
|
|
(3,517
|
)
|
|
|
(2,024
|
)
|
|
|
5,875
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$
|
(.10
|
)
|
|
$
|
(.25
|
)
|
|
$
|
(.14
|
)
|
|
$
|
.42
|
|
|
稀释
|
|
|
(.10
|
)
|
|
|
(.25
|
)
|
|
|
(.14
|
)
|
|
|
.41
|
|
在正常运营年度，我们第四季度的销售额和运营收入通常高于其他会计季度，这主要是因为我们教育部门的收入增加(学校管理人员和教职员工有专业的发展日)，以及由于年终激励计划而通常发生在该季度的销售额增加。总的来说，培训销售具有适度的季节性，因为公司培训的时间安排，通常不会在假日和某些假期安排得那么密集。*季度波动还可能受到其他因素的影响，包括新课程的推出、流行病和其他自然因素。增加新的组织客户，淘汰表现不佳的产品。
有关我们的季度经营业绩的更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。我们所指时期的季度报告可在www.sec.gov上免费获取。
流动性和资本资源
引言
截至2020年8月31日，我们的现金余额总计2710万美元，1500万美元的循环信贷安排没有借款。截至2020年8月31日的2710万美元现金中，1220万美元由我们的海外子公司持有。我们经常从海外子公司汇回现金，并将海外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。我们的主要流动性来源是正常业务过程中销售服务的现金流和我们信贷安排的可用收益。我们的流动性的主要用途包括支付运营活动、资本支出(包括课程开发)、债务支付、或有对价
先前收购业务的付款、营运资本扩张。以及购买我们的普通股。
下表汇总了过去三年我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
提供的现金总额(用于)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
|
|
$
|
27,563
|
|
|
$
|
30,452
|
|
|
$
|
16,861
|
|
|
投资活动
|
|
|
(11,865
|
)
|
|
|
(6,873
|
)
|
|
|
(10,634
|
)
|
|
融资活动
|
|
|
(16,557
|
)
|
|
|
(5,932
|
)
|
|
|
(4,679
|
)
|
|
汇率对现金的影响
|
|
|
297
|
|
|
|
(101
|
)
|
|
|
(319
|
)
|
|
增加(减少)现金和现金等价物
|
|
$
|
(562
|
)
|
|
$
|
17,546
|
|
|
$
|
1,229
|
|
我们现行的信贷协议
2019年8月7日，我们与现有贷款人签订了新的信贷协议(2019年信贷协议)，取代了2011年3月修订和重述的信贷协议。2019年信贷协议提供了高达2500万美元的定期贷款和1500万美元的循环信贷额度，将于2024年8月到期。签订2019年信贷协议后，我们通过定期贷款借入了2000万美元，并用所得资金偿还了原信贷协议下的所有债务我们借入了2019年信贷协议中剩余的500万美元定期贷款。
考虑到与新冠肺炎疫情相关的潜在契约遵守问题以及经济复苏的不确定性，我们于2020年7月8日签订了2019年信贷协议的第一个修订协议。
第一个修订协议的主要目的是为截至2020年8月31日至2021年5月31日的财政季度提供临时替代借款契约。这些新契约包括以下内容：
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1.
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最低流动性-从2020年8月31日到2021年2月28日，我们必须保持不低于1300万美元的合并最低流动性，到2021年5月31日，我们必须保持不低于800万美元的综合最低流动性。
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2.
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最低调整后EBITDA-我们必须保持滚动的四个季度调整后EBITDA不低于以下规定的季度末的金额(以千计)。
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季度末
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金额
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2020年8月31日
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$
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11,000
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2020年11月30日
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8,500
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2021年2月28日
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5,000
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2021年5月31日
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15,000
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就本次计算而言，调整后的EBITDA与本公司通常在季度收益中报告的不同。上表中的金额不包括按销售成本分类的资本化开发成本的摊销
。
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3.
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资本支出-我们在任何财年的资本支出(包括资本化开发成本)总额不得超过850万美元。
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除了上述新的金融契约外，在我们连续两个季度遵守之前存在的金融契约之前，我们被禁止支付某些限制性款项，包括支付我们普通股的股息和公开市场购买我们的普通股。
如果不遵守这些金融契约和其他明确的违约事件，贷款人有权获得某些补救措施，包括加快偿还2019年信贷协议的任何未偿还金额。截至2020年8月31日，我们相信我们遵守了适用于2019年信贷协议和第一修改协议的条款和契约。
先前存在的关于2019年信贷协议的财务契约，其中包括：(一)出资负债与调整后息税前利润之比小于3.00比1.00；(二)固定费用覆盖率不低于1.15比1.00；(三)每年资本支出(不包括资本化课程开发成本)的限额为800万美元；及(Iv)除《第一修改协议》所涵盖的季度期间外，不少于
信贷循环额度上未偿还借款总额150%的综合应收账款、未提取的未提取信用证金额和未偿还信用证付款金额仍有效。
除了我们的定期贷款义务外，我们在公司园区还有一项长期租赁，作为融资义务入账。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅本报告10-K表第8项中的合并财务
报表附注。
以下讨论描述了在截至2020年8月31日的财年中，影响我们现金流的主要因素及其对我们的流动性和资本资源的影响。
经营活动的现金流
我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户销售服务和产品。用于经营活动的现金的主要用途是销售付款、一般费用和
管理费用，支付实施培训计划所需的直接成本，向供应商支付销售培训手册中使用的材料，以及为营运资金需求提供资金。截至2020年8月31日的财年，我们通过经营活动提供的现金为2,760万美元，而2019财年为3,050万美元。这一下降主要是由于2020财年营运资金余额的变化。尽管新冠肺炎疫情肆虐，但我们的应收账款在2020财年保持强劲，并提供了大量现金来支持运营、支付债务和进行关键投资。*尽管我们在基础合同的有效期内推迟了对AAP和其他订阅收入的确认，我们开具年度合同金额的发票，并在协议开始时收取相关应收账款。
投资活动和资本支出的现金流
在截至2020年8月31日的财年中，我们用于投资活动的现金总额为1,190万美元。用于投资活动的现金的主要用途包括对我们产品开发的额外投资，在正常业务过程中购买
财产和设备，以及从银行购买应收票据，作为与FC组织产品(FCOP)修订许可协议的对价。
在2020财年，我们在各种内容和产品的开发上花费了510万美元。*在2020财年，我们根据Liz Wiseman的畅销书乘数，为我们的教育部门和领导力内容开发了额外的产品。*新的乘数内容于2020年8月推出。我们相信，对我们内容和产品的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们预计2021财年用于课程开发的资本支出总计将达到450万美元。
在2020财年，我们购买了总计420万美元的房产和设备，主要包括计算机硬件、用于替换公司总部被洪水摧毁的资产的新家具、软件以及租赁办公空间的租赁改进。我们之前和正在进行的数字交付模式投资，包括AAP和Leader in Me订阅服务，被证明是有价值的，因为由于新冠肺炎疫情，我们的许多客户已将
转移到远程工作场所。我们将继续投资硬件和软件，以改进我们的数字交付模式。目前预计我们在2021财年购买的房产和设备总额约为280万美元(br})。
2019年11月，我们从一家银行购买了260万美元的应付票据，这是FCOP的义务。我们从FCOP交换了320万美元的应收账款，包括从银行购买的应付票据，以修改长期许可协议的条款和特许权使用费
，预计这将在许可协议期间增加我们的现金流。许可安排是由Franklin Planner Corp.承担的，它是一个新的无关实体，在11月收购了FCOP的几乎所有资产
融资活动的现金流
在截至2020年8月31日的财年中，我们使用了1660万美元的净现金用于融资活动。在2020财年，我们融资现金的主要用途包括购买国库普通股1400万美元，支付定期贷款和融资义务的本金730万美元，以及用于支付之前业务收购的或有对价负债的130万美元现金。这些现金用途被我们2019年信贷协议提供的500万美元定期贷款的收益部分抵消。以及从我们员工股票购买计划参与者那里获得的100万美元收益。
2019年12月，我们以1,010万美元的价格从Knowledge Capital购买了284,608股普通股，然后再将Knowledge Capital的资产分配给其投资者。*此次从Knowledge Capital购买股票是在单独的董事会授权下完成的，不包括在下文所述的2019年11月15日授权购买计划中。我们还购买了109,896股普通股，这些股票因基于股票的薪酬工具(主要是股票期权)的法定所得税而被预扣。这些被扣留的股份是在2020财年期间行使的。*这些被扣留的股份按股票分配给参与者当天的市价估值。
被扣留的股份的总公允价值为370万美元。
2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的公司已发行普通股。*先前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划没有到期日。*我们在2021财年使用融资现金预计将包括定期贷款和融资义务的必要付款、以前业务收购的或有对价支付，以及
可能包括购买我们的普通股用于国库。但是，时间和金额将包括我们在2021财年的融资现金支付。
可能包括购买我们的普通股用于国库。但是，时间和金额将包括我们在2021财年使用的融资现金包括可用资源，我们没有义务在未来任何时期购买我们的普通股
。
流动性来源
我们预计将在2021财年期间通过当前现金余额、经营活动的未来现金流和循环信贷额度的可用借款来满足我们预计的资本支出、偿还2019年信贷协议的借款、履行现有的融资义务以及其他营运资金要求。展望未来，我们将继续为业务的日常运营和潜在增长产生必要的成本，并可能在必要时使用我们的
可用循环信贷额度和其他融资替代方案来支付这些支出。从8月开始，我们将继续承担日常运营和潜在增长所需的成本，并可能在必要时使用我们的可用循环信贷额度和其他融资替代方案来支付这些支出。从8月开始，我们将继续承担日常运营和潜在增长所需的成本，并可能在必要时使用我们现有的循环信贷额度和其他融资替代方案。我们的循环信贷额度有1500万美元的可用借款能力。我们的2019年信贷协议将于2024年8月到期
，我们预计将定期续签和修订2019年信贷协议，以保持该信贷工具的长期借款能力。我们还可以获得其他潜在的流动性来源，包括保理
应收账款、发行额外股本或从公共或私人来源发行债务。如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关资本成本选择其中一个或多个选项。*新冠肺炎疫情给资本市场带来了不确定性，这可能会限制我们以对我们有利的条款获得流动性的能力，或者根本不能。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金，以及上述外部资金的可用性，将足以维持我们未来12个月的运营。然而，我们未来维持充足资本运营的能力取决于许多因素，包括销售趋势、宏观经济活动、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款收款和其他因素。影响我们运营的一些因素不在我们的控制范围之内。例如一般的经济状况以及我们的竞争对手推出新产品或技术。我们将继续监测我们的流动性状况，并可能寻求其他融资选择，如上所述，以保持足够的资源来满足未来的增长和资本需求。但是，不能保证此类融资选择将以可接受的条款
提供给我们，或者根本不能。
合同义务
我们没有建立任何特殊目的实体，也没有参与任何商品交易活动，这将使我们面临潜在的未披露债务或对我们的流动性造成不利影响。所需的合同付款
主要包括偿还定期贷款义务；公司总部园区的租赁付款(报告为融资义务)；库存项目和正常业务过程中使用的其他产品和服务的短期购买义务；预期的或有对价支付；和最低租赁付款。截至2020年8月31日，我们对未来五个财年及以后这些债务的预期付款如下
(以千为单位)：
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财税
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财税
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财税
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财税
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财税
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合同义务
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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此后
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总计
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应付给银行的定期贷款(1)
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$
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5,605
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|
$
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5,430
|
|
|
$
|
5,255
|
|
|
$
|
5,080
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
21,370
|
|
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企业园区所需支付的租赁费
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3,798
|
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3,874
|
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3,952
|
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4,031
|
|
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3,301
|
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|
-
|
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18,956
|
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购买义务
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4,761
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|
-
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|
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|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,761
|
|
|
Jhana或有对价付款(2)
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845
|
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|
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998
|
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1,128
|
|
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|
381
|
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|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,352
|
|
|
最低经营租赁费
|
|
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751
|
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|
|
208
|
|
|
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121
|
|
|
|
97
|
|
|
|
87
|
|
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|
14
|
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1,278
|
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RGP或有对价付款(2)
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816
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-
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-
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|
-
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|
-
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|
|
-
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|
816
|
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预期合同总额
债务支付
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$
|
16,576
|
|
|
$
|
10,510
|
|
|
$
|
10,456
|
|
|
$
|
9,589
|
|
|
$
|
3,388
|
|
|
$
|
14
|
|
|
$
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50,533
|
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(1)
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显示的付款金额包括3.5%的利息，这是我们根据2019年信贷协议和第一修改协议承担定期贷款义务的当前利率。
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(2)
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先前业务收购产生的或有对价的支付是基于当前的估计和预测。我们根据现有信息重新评估每季度估计或有对价支付的公允价值。*实际支付或有对价金额在金额和时间上可能与表中所示有所不同。
|
上述合同义务不包括总计160万美元的不确定税收头寸，我们无法对其金额和支付期限做出合理可靠的估计。有关我们不确定税收头寸的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中关于Form 10-K的合并财务报表的附注。
估算和关键会计政策的使用
我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们用来编制合并财务报表的重要会计政策
主要在合并财务报表的附注1和附注2(收入确认政策)中概述，这两项政策在本年度报告(Form 10-K)的第二部分第8项中介绍。其中一些会计政策要求我们做出
假设，并使用可能影响合并财务报表中报告金额的判断。管理层定期评估其估计和假设，并将其作为依据。在这种情况下被认为是合理的因素，以及美国普遍接受的会计原则的要求。实际结果可能在不同的假设或条件下与这些估计值不同，
包括经济和政治条件以及其他不在我们控制范围内的情况的变化，但这些变化可能会对这些估计值和我们的实际财务结果产生影响。
以下项目需要最重要的判断，而且往往涉及复杂的估计：
收入确认
我们根据会计准则更新号2014-09，与客户的合同收入(主题606)对收入进行会计核算。对于所有访问通行证，需要判断以确定
知识产权和基于网络的功能和内容是被视为不同的单独核算，还是不是不同的并一起核算。
我们已决定将AAP视为一项单一的履约义务，并在基础合同期限内按比例确认相关交易价格，该合同自每份合同开始之日起生效，也就是本公司的平台和资源向客户提供的日期。我们是在考虑到我们基于网络的功能和内容以及我们的知识产权各自代表的投入后做出这一决定的，这些投入将
转化为代表AAP预期结果的组合输出，即提供持续可访问的、定制的、只有通过All Access Pass平台才能访问的动态学习和发展解决方案。
需要判断以确定收入合同中每个不同履约义务的独立销售价格(SSP)。如果我们有多个不同的履约义务，我们必须根据其相对的SSP将交易价格分配给每个
履约义务。SSP是我们将承诺的产品或服务单独销售给客户的价格。在确定SSP时，我们会考虑交易的规模和数量、价目表、历史
销售额和合同价格。“我们未来可能会不时修改定价，这可能会导致独立销售价格的变化。
基于股票的薪酬
我们的股东已经批准了基于绩效的长期激励计划(LTIP)，根据本组织和董事会薪酬委员会的指示，向某些管理人员和执行管理层授予基于股票的绩效奖励。授予和发行给LTIP参与者的普通股数量是可变的，并基于在规定的服务期内特定业绩目标的实现情况。*由于LTIP下可能发行的普通股数量可变，我们每季度重新评估我们的LTIP授予，并根据公司实际和估计的财务
结果与为奖励设定的业绩目标相比较，调整预期的归属日期和预期授予的股票数量。对授予的股票数量和相应的补偿费用的调整是在调整日期根据新的
估计可能授予的普通股数量进行的累积基础上进行的。
我们对LTIP奖励的分析包含不确定性，因为我们需要对每个LTIP奖励的时间和最终股票数量做出假设和判断。对于分析至关重要的假设和判断包括LTIP服务期内的预测销售额和营业收入水平。这些预测金额在LTIP奖励的有效期内可能很难预测，原因是我们的业务发生了变化，例如引入了基于订阅的服务，或者其他外部因素，例如及其对我们财务业绩的影响。这类事件可能会使一些先前批准的绩效衡量标准过时或无法实现。*LTIP绩效奖励的评估和估计金额的相应使用可能会在我们的合并财务报表中产生额外的波动性，因为我们如上所述记录了对LTIP奖励下的估计服务期
和授予的普通股数量的累计调整。例如，新冠肺炎疫情的影响和预期恢复导致之前确认的绩效奖励在2020财年第三季度大幅逆转了基于股票的薪酬支出。
应收账款估值
应收贸易账款按发票金额入账，不计息。我们的坏账准备计算包含不确定性，因为计算需要我们对客户帐户的收款能力做出假设和判断，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，例如每个客户的财务健康状况。我们定期审查我们的坏账准备计算的收款能力假设，并将它们与历史收款进行比较。调整这些假设可能会增加或减少我们的总坏账准备，并可能增加或减少我们的总坏账准备，并将其与历史收款进行比较。截至2020年8月31日，如果我们的坏账准备增加10%，我们报告的运营收入将减少约40万美元。
有关我们坏账准备计算的更多信息，请参阅本报告第8项表格10-K中的财务报表附注。
无限期无形资产与商誉的价值评估
被认为具有无限寿命和商誉余额的无形资产不会摊销，而是每年进行减值测试，或者更经常地是在事件或情况表明存在潜在减值的情况下进行减值测试。柯维商标无形资产源于1997年与柯维领导中心的合并，并被视为具有无限寿命。该无形资产使用与商标相关的收入的估计使用费的现值进行减值量化测试，这些收入主要包括以下几个部分：
当收购的购买价格超过所收购的有形和已确认无形资产净值的估计公允价值时，将记录商誉。在现行会计准则下，年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值进行的，并就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
由于新冠肺炎的影响，我们在2020财年第三季度和2020年8月31日对报告单位层面的商誉减值进行了量化测试。“每个报告单位的估计公允价值是采用收益法(现金流量贴现)和市场法(使用一组具有可比市场特征的公司得出的市场倍数)相结合的方法计算的。”根据这些方法估计的报告单位的公允价值在确定总公允价值时进行了加权。
在临时基础上，我们会考虑是否存在可能导致商誉受损的事件或情况。这些情况包括但不限于以下情况：
|
•
|
与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；
|
如果根据事件或不断变化的情况，我们认为报告单位的公允价值很可能没有超过其账面价值，我们将被要求测试商誉的减值。
确定报告单位的公允价值本质上是判断的，涉及使用重要的估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计的未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来的经济和市场状况，以及确定适当的市场可比性。“我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的
，并且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。此外，我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的
和固有的不确定性。此外，未来的实际结果可能与这些估计不同。我们在分配共享资产和负债时会做出某些判断和假设，以确定我们每个报告单位的账面价值。我们的商誉减值测试的时间和频率基于对可能出现减值的事件和情况的持续评估。根据2020财年我们的商誉减值测试结果，我们
确定在2020年8月31日不存在减值。由于每个可报告经营部门的估计公允价值超过其账面价值。“我们将继续监测我们的商誉和无形资产的减值情况，并在出现减值指标时进行正式的
测试。
长期资产减值
只要事件或环境变化表明长期有形资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查这些资产的可能减值。我们使用资产在其剩余使用寿命内的未贴现未来净现金流的估计来确定资产的账面价值是否可收回。如果资产的账面价值超过资产的预期未来现金流，我们将计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与资产的账面价值进行比较。这可能基于资产估计剩余使用年限内的贴现现金流。如果我们确认减值损失，调整后的资产账面价值将成为其新的成本基础，然后在资产剩余使用年限内折旧或摊销。长期资产的减值按存在独立于其他资产组的可识别现金流的最低
水平进行评估。
我们的减值评估计算包含不确定性，因为它们要求我们做出假设和应用判断，以便估计未来现金流，预测资产的使用寿命，并选择反映未来现金流固有风险的贴现率。尽管我们最近没有对我们的长期资产减值评估方法做出任何实质性改变，但如果用于支持我们长期有形资产和有限寿命无形资产的账面价值的预测和假设在未来发生变化，重大减值费用可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响
收购和或有对价负债
我们使用购买会计方法记录导致企业合并的收购。在这种方法下，收购公司记录收购的资产，包括可以识别和命名的无形资产，
和根据其在收购日的估计公允价值承担的负债。超过收购资产和承担的负债的公允价值的收购价格记为商誉。如果收购的资产扣除承担的负债后，大于支付的收购价格，然后发生廉价收购，公司将立即确认收益收益。在其他相关信息来源中，我们使用独立评估或
其他估值来帮助确定资产和负债的估计公允价值。在确定这些估计公允价值时使用了各种假设，包括折扣率、市场和销量增长率、产品或服务销售价格、成本结构、特许权使用费和其他预期财务信息。
此外，我们需要在每个报告期重新评估业务收购产生的或有对价负债的公允价值。尽管或有对价负债的后续变化不会影响收购交易产生的商誉，但预期或有对价的估值通常需要我们估计未来的销售额和/或盈利能力。这些估计需要使用许多假设，其中许多假设可能会频繁变化，导致未来的营业收入增加或减少。例如，在2020财年，我们的或有对价负债公允价值净减少约49,000美元，而2019财年增加了130万美元。或有对价负债公允价值的变化被记录为销售、一般和行政费用的一个组成部分。
所得税
我们定期评估我们的美国联邦以及各个州和外国司法管辖区的所得税敞口。我们使用ASC 740-10-05的条款来说明我们所得税条款的某些方面，该条款涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠。基于职位的技术优点。财务报表中确认的此类职位的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来衡量的。ASC 740-10-05的规定还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供了指导，并在过渡期计入所得税，
要求增加各种所得税项目的披露。所得税和罚款是我们整体所得税拨备的组成部分。
当税收状况持续的可能性变得更大(大于50%)时，我们会在财务报表中记录以前未确认的税收优惠。要评估维持税收状况的可能性，我们会考虑所有可用的证据。*在许多情况下，在征税管辖区审计的诉讼时效到期之前，可能无法获得足够的积极证据，到那时，整个税收优惠将被确认为适用期间内的一个独立项目。
我们未确认的税收优惠是由不确定的税收状况造成的，我们需要对这些状况进行假设和判断，以估计与我们的各种报税状况相关的风险敞口。在计算我们的所得税拨备或福利(视情况而定)时，需要对未来的应税收入或损失进行估计。*在本财年期间，这些估计与实际财务结果进行比较，可能会对我们的税收拨备或福利进行调整
以反映这些修订后的估计。*我们的有效所得税税率也会受到税法变化和各司法管辖区税务审计结果的影响。尽管我们相信这里讨论的判断和估计是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会受到重大损失或收益的影响。
当我们估计递延所得税资产更有可能无法变现时，我们就会为递延税项资产设立估值免税额。确定我们的递延所得税资产是否需要估值免税额存在不确定性，因为我们必须预测未来的收入，包括个别税务管辖区使用的税收筹划策略。行业和经济条件以及竞争环境的变化可能会影响我们
预测的准确性。我们定期评估我们的递延税项资产实现的可能性，并确定是否有必要调整我们的估值免税额。
例如，考虑到相关的会计指引，我们在2020财年重新评估了我们的递延税项资产，并考虑了积极和消极的证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。*由于过去三个财年的累计税前亏损，加上与疫情恢复相关的不确定性对我们业务的预期持续中断和负面影响
，我们无法克服会计指引指出，很可能没有足够的应税收入在我们所有的递延税
资产到期之前变现，这些资产主要是外国税收抵免结转和我们净营业亏损结转的一部分。因此，我们在2020财年增加了对递延税项资产的估值拨备。
最近的会计声明
有关近期会计声明的信息，请参阅合并财务报表附注1。
合规性
我们在业务所在的州注册，这些州征收销售税，并对在这些司法管辖区进行的销售征收和汇出销售税或使用税。*遵守环境法律法规并未对我们的运营产生实质性影响。
通货膨胀和不断变化的价格
通货膨胀并未对我们的运营产生实质性影响。但是，未来的通货膨胀可能会对用于生产培训产品和相关配件(包括纸张和相关原材料)的材料的价格产生影响。我们可能无法将这种增加的成本转嫁给我们的客户。
1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明
公司在本报告中所作的某些陈述是“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订后的“证券交易法”第21E条的定义。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“
”项目等词语。“或含义类似的词语或短语。在我们的报告和文件中，我们可能会就我们对未来销售水平和财务业绩的预期、新冠肺炎疫情的预期影响，包括对我们开展业务的方式和经营结果的影响、新冠肺炎疫情恢复的时间和持续时间、未来的培训和咨询销售活动、所有访问通行证和我们内容的电子交付的预期好处、订阅产品的预期续订等做出前瞻性陈述。”新会计准则对我们财务状况和经营结果的影响，资本支出的金额和时间，
预期费用，包括SG&A费用、折旧和摊销、未来毛利率、新服务或产品的发布、现有资本资源的充足性、我们续订或延长信用额度的能力
贷款、预计支付所得税的现金金额、我们至少在未来12个月内保持充足资本运营的能力、未来销售的季节性。未来遵守我们的信用额度的条款和条件，以我们的信用额度借款的能力，预期的应收账款, 用于确定长期资产公允价值的估计资本支出和现金流估计。这些以及其他
前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性在我们
不时提交给证券交易委员会的报告中披露，包括8-K表、10-Q表和10-K表。此类风险和不确定性包括但不限于：本年度报告(截至2020年8月31日)的10-K表第1A项中所讨论的事项，题为
“风险因素”。此外，此类风险和不确定性可能包括以下任何一个或多个领域的意想不到的发展：*网络安全风险；这些因素包括：预期成本或资本支出；与我们的战略计划相关的延迟或预期结果
；对现有产品或服务的依赖；新产品推出(包括全面通行证)的比率和消费者接受度；竞争；汇率的影响；
客户及其产品订单的数量和性质，包括产品或培训订单的时间或组合的变化；我们产品和服务的定价以及竞争对手的定价；负面宣传；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。
这里包含的风险并不是详尽的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速
。*可能会出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有鉴于此，我们将无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个因素或这些因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。
我们普通股的市场价格已经并可能继续波动。此外，股票市场总体上经历了更大的波动性。收入和盈利或亏损的季度差异以及我们的
未能达到预期等因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，我们普通股的价格可能会因为与我们的业绩无关的原因而变化。由于我们的市值相对较低，我们普通股的价格也可能受到缺乏分析师等条件的影响。
前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期，除法律要求外，公司不承担在未来更新任何此类陈述的责任。由于本管理层在提交给证券交易委员会的文件中阐述的因素，未来的实际业绩和结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。
以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所述的因素。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
金融工具的市场风险
我们面临的金融工具市场风险主要是由于外币汇率和利率的波动。为了管理与外币汇率和利率相关的风险，我们可以有限地使用衍生金融工具。衍生金融工具是从一个或多个基础金融工具获得价值的金融工具。*根据政策，我们的衍生工具的签订期限与相关的基础风险敞口一致，并不构成独立于这些敞口的头寸。此外，我们不会为交易或投机而签订衍生品合同。我们也不参与任何杠杆衍生工具
。但是，在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，我们没有参与任何外汇合同、利率互换协议或类似的衍生工具。
外汇敏感度
由于我们业务的全球性，我们面临与以美元以外的货币计价的交易相关的风险，以及将以外币
计价的金额换算成美元的影响作为报告流程的正常部分。*我们外币风险管理活动的目标是降低合并财务报表中的外币风险。*为了管理外币风险，我们可能会有限地使用外币远期合约和其他外币相关衍生品工具。*我们的外币风险管理活动的目标是降低合并财务报表中的外币风险。为了管理外币风险，我们可能会有限地使用外币远期合约和其他外币相关衍生工具。
利率敏感度
我们的长期负债主要包括根据2019年信贷协议从贷款人获得的应付定期贷款、与之前出售公司总部相关的长期租赁协议(融资义务)、从我们的循环信贷安排借入的金额
、递延所得税以及因我们的业务收购而产生的或有对价付款。我们的整体利率敏感度主要受定期贷款或我们的循环信用额度贷款的任何金额的影响。以及这些工具的现行利率。截至2020年8月31日，定期贷款和我们的循环信用额度安排的有效利率为3.5%，如果未来利率上升，我们可能会产生
额外费用。例如，我们在2020年8月31日支付的定期贷款利率每增加1%，2021财年将产生约20万美元的额外利息支出。我们在8月31日的循环信贷安排上没有借款，2020年。我们的融资义务的支付结构相当于固定利率为7.7%的长期租赁安排。我们的其他
长期负债不包括利息部分。
第八项：财务报表及补充数据
独立注册会计师事务所报告
致富兰克林·柯维公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对富兰克林柯维公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年8月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，富兰克林柯维公司截至2020年8月31日在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们认为，截至2020年8月31日，富兰克林柯维公司及其子公司(“本公司”)的财务报告内部控制是有效的，其依据是特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年8月31日及截至2020年8月31日年度的合并财务报表和我们于2020年11月16日发布的报告，对这些财务报表表达了无保留意见，并包括一段说明，说明本公司2019年因采用会计准则更新版2014-09号而改变了与客户合同收入的会计核算方法。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的规章制度，我们必须对公司保持独立。我们的责任是在审计的基础上对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们有责任保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和
操作有效性，以及在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司财务报告内部控制包括：(1)与保存记录有关的政策和程序，该记录应合理详细地反映公司资产的交易和处置情况；(2)公司财务报告的内部控制包括：(1)与保存记录有关的政策和程序，该记录应准确、公平地反映公司资产的交易和处置情况；(2)公司财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。(2)提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或
及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。(2)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或
及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
犹他州盐湖城
2020年11月16日-
独立注册会计师事务所报告
致富兰克林·柯维公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已审计了随附的富兰克林柯维公司及其子公司(“本公司”)截至2020年8月31日和2019年8月31日的综合资产负债表，截至2020年8月31日的三年内每个年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况。以及截至2020年8月31日的三年内每年的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准和我们于2020年11月16日发布的报告，对公司截至2020年8月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
浅谈会计原则的变化
如财务报表附注1所述，由于采用了会计准则更新号
2014-09，与客户的合同收入，本公司在2019财年改变了其对与客户的合同收入的会计处理方法，采用了修改后的追溯法。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些
风险的程序。这些程序还包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括执行程序，以应对这些风险。这些程序还包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括执行程序，以评估财务报表中重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈。这些程序还包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。
以及评估财务报表的整体列报。“我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
犹他州盐湖城
2020年11月16日-
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
富兰克林·柯维公司
综合资产负债表
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
以千为单位，但不包括按份额计算的数据
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
资产
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
$
|
27,137
|
|
|
$
|
27,699
|
|
|
应收账款，减去坏账准备4159美元和4242美元
|
|
|
56,407
|
|
|
|
73,227
|
|
|
盘存
|
|
|
2,974
|
|
|
|
3,481
|
|
|
预付费用
|
|
|
3,646
|
|
|
|
3,906
|
|
|
其他流动资产
|
|
|
11,500
|
|
|
|
11,027
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
101,664
|
|
|
|
119,340
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额
|
|
|
15,723
|
|
|
|
18,579
|
|
|
无形资产，净额
|
|
|
47,125
|
|
|
|
47,690
|
|
|
商誉
|
|
|
24,220
|
|
|
|
24,220
|
|
|
递延所得税资产
|
|
|
1,094
|
|
|
|
5,045
|
|
|
其他长期资产
|
|
|
15,611
|
|
|
|
10,039
|
|
| |
|
$
|
205,437
|
|
|
$
|
224,913
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付定期票据的当期部分
|
|
$
|
5,000
|
|
|
$
|
5,000
|
|
|
融资义务的当期部分
|
|
|
2,600
|
|
|
|
2,335
|
|
|
应付帐款
|
|
|
5,622
|
|
|
|
9,668
|
|
|
应付所得税
|
|
|
-
|
|
|
|
764
|
|
|
延期订阅收入
|
|
|
59,289
|
|
|
|
56,250
|
|
|
其他递延收入
|
|
|
7,389
|
|
|
|
5,972
|
|
|
应计负债
|
|
|
22,628
|
|
|
|
23,555
|
|
|
流动负债总额
|
|
|
102,528
|
|
|
|
103,544
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付定期票据，减去流动部分
|
|
|
15,000
|
|
|
|
15,000
|
|
|
融资义务，减少流动部分
|
|
|
14,048
|
|
|
|
16,648
|
|
|
其他负债
|
|
|
9,110
|
|
|
|
7,527
|
|
|
递延所得税负债
|
|
|
5,298
|
|
|
|
180
|
|
|
总负债
|
|
|
145,984
|
|
|
|
142,899
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.05美元；授权发行40,000股，已发行27,056股
|
|
|
1,353
|
|
|
|
1,353
|
|
|
额外实收资本
|
|
|
211,920
|
|
|
|
215,964
|
|
|
留存收益
|
|
|
49,968
|
|
|
|
59,403
|
|
|
累计其他综合收入
|
|
|
641
|
|
|
|
269
|
|
|
按成本计算的库存股，13,175股和13,087股
|
|
|
(204,429
|
)
|
|
|
(194,975
|
)
|
|
股东权益总额
|
|
|
59,453
|
|
|
|
82,014
|
|
| |
|
$
|
205,437
|
|
|
$
|
224,913
|
|
请参阅合并财务报表附注。
富兰克林·柯维公司
合并经营报表和全面亏损
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
除每股金额外，以千元计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额
|
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
209,758
|
|
|
销售成本
|
|
|
53,086
|
|
|
|
66,042
|
|
|
|
61,469
|
|
|
毛利
|
|
|
145,370
|
|
|
|
159,314
|
|
|
|
148,289
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理
|
|
|
129,979
|
|
|
|
140,530
|
|
|
|
138,280
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
4,789
|
|
|
|
2,846
|
|
|
重组成本
|
|
|
1,636
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
折旧
|
|
|
6,664
|
|
|
|
6,364
|
|
|
|
5,161
|
|
|
摊销
|
|
|
4,606
|
|
|
|
4,976
|
|
|
|
5,368
|
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
|
|
(3,366
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
56
|
|
|
|
37
|
|
|
|
104
|
|
|
利息支出
|
|
|
(2,318
|
)
|
|
|
(2,358
|
)
|
|
|
(2,676
|
)
|
|
关联方应收账款贴现累加
|
|
|
-
|
|
|
|
258
|
|
|
|
418
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
所得税拨备
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
净损失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的
|
|
$
|
(0.68
|
)
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.43
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加权平均数：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
|
扣除收入后的外币换算调整
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提供16美元、5美元和75美元的税收优惠(规定)
|
|
|
372
|
|
|
|
(72
|
)
|
|
|
(326
|
)
|
|
综合损失
|
|
$
|
(9,063
|
)
|
|
$
|
(1,095
|
)
|
|
$
|
(6,213
|
)
|
请参阅合并财务报表附注。
富兰克林·柯维公司
综合现金流量表
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
以千计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动的现金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
|
调整以将净亏损与所提供的净现金进行核对
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按经营活动划分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销
|
|
|
11,270
|
|
|
|
11,359
|
|
|
|
10,525
|
|
|
摊销资本化课程开发成本
|
|
|
3,949
|
|
|
|
4,954
|
|
|
|
5,280
|
|
|
递延所得税
|
|
|
9,094
|
|
|
|
(1,051
|
)
|
|
|
(2,535
|
)
|
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
4,789
|
|
|
|
2,846
|
|
|
或有对价负债公允价值变动
|
|
|
(49
|
)
|
|
|
1,334
|
|
|
|
1,014
|
|
**批准经营权租赁资产摊销
|
|
|
331
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
资产和负债变动(扣除被收购企业的影响)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额减少(增加)
|
|
|
17,142
|
|
|
|
(1,770
|
)
|
|
|
(5,679
|
)
|
|
库存的减少(增加)
|
|
|
552
|
|
|
|
(260
|
)
|
|
|
157
|
|
|
关联方应收账款减少
|
|
|
26
|
|
|
|
535
|
|
|
|
213
|
|
|
预付费用和其他资产减少(增加)
|
|
|
(767
|
)
|
|
|
32
|
|
|
|
(1,335
|
)
|
|
应付账款和应计负债增加(减少)
|
|
|
(5,464
|
)
|
|
|
2,932
|
|
|
|
1,746
|
|
|
递延收入增加
|
|
|
2,806
|
|
|
|
8,828
|
|
|
|
11,613
|
|
|
增加(减少)应付/应收所得税
|
|
|
(794
|
)
|
|
|
889
|
|
|
|
109
|
|
|
其他负债减少
|
|
|
(525
|
)
|
|
|
(1,096
|
)
|
|
|
(1,206
|
)
|
|
经营活动提供的净现金
|
|
|
27,563
|
|
|
|
30,452
|
|
|
|
16,861
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备
|
|
|
(4,183
|
)
|
|
|
(4,153
|
)
|
|
|
(6,528
|
)
|
|
资本化课程开发成本
|
|
|
(5,082
|
)
|
|
|
(2,688
|
)
|
|
|
(2,998
|
)
|
|
向银行购买应收票据(附注17)
|
|
|
(2,600
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
收购业务，扣除收购现金后的净额
|
|
|
-
|
|
|
|
(32
|
)
|
|
|
(1,108
|
)
|
|
用于投资活动的净现金
|
|
|
(11,865
|
)
|
|
|
(6,873
|
)
|
|
|
(10,634
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用额度借款收益
|
|
|
14,870
|
|
|
|
82,282
|
|
|
|
93,391
|
|
|
对信用额度借款的偿付
|
|
|
(14,870
|
)
|
|
|
(93,619
|
)
|
|
|
(86,431
|
)
|
|
应付定期票据融资收益
|
|
|
5,000
|
|
|
|
20,000
|
|
|
|
-
|
|
|
应付定期票据本金支付
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
(12,813
|
)
|
|
|
(6,250
|
)
|
|
融资义务本金支付
|
|
|
(2,335
|
)
|
|
|
(2,092
|
)
|
|
|
(1,868
|
)
|
|
为国库购买普通股
|
|
|
(13,971
|
)
|
|
|
(12
|
)
|
|
|
(2,006
|
)
|
|
支付或有对价负债
|
|
|
(1,297
|
)
|
|
|
(653
|
)
|
|
|
(2,323
|
)
|
|
出售国库持有的普通股所得收益
|
|
|
1,046
|
|
|
|
975
|
|
|
|
808
|
|
|
用于融资活动的现金净额
|
|
|
(16,557
|
)
|
|
|
(5,932
|
)
|
|
|
(4,679
|
)
|
|
外币汇率对现金及现金等价物的影响
|
|
|
297
|
|
|
|
(101
|
)
|
|
|
(319
|
)
|
|
现金及现金等价物净增(减)额
|
|
|
(562
|
)
|
|
|
17,546
|
|
|
|
1,229
|
|
|
年初现金及现金等价物
|
|
|
27,699
|
|
|
|
10,153
|
|
|
|
8,924
|
|
|
年终现金及现金等价物
|
|
$
|
27,137
|
|
|
$
|
27,699
|
|
|
$
|
10,153
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金
|
|
$
|
2,057
|
|
|
$
|
1,778
|
|
|
$
|
2,512
|
|
|
支付利息的现金
|
|
|
2,280
|
|
|
|
2,386
|
|
|
|
2,655
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买由应付帐款提供资金的财产和设备
|
|
$
|
35
|
|
|
$
|
410
|
|
|
$
|
1,018
|
|
|
通过应付特许权使用费融资获得的许可权
|
|
|
4,009
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
使用应收票据修改收入合同(附注17)
|
|
|
3,246
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
从被收购方的负债中进行企业收购的对价
|
|
|
-
|
|
|
|
798
|
|
|
|
-
|
|
请参阅合并财务报表附注。
富兰克林·柯维公司(Franklin Covey Co.)
合并股东权益报表
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
普普通通
|
|
|
普普通通
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
财务处
|
|
|
财务处
|
|
| |
|
股票
股份
|
|
|
股票
金额
|
|
|
实缴
资本
|
|
|
留用
收益
|
|
|
综合
收入
|
|
|
股票
股份
|
|
|
股票
金额
|
|
|
以千计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年8月31日的余额
|
|
|
27,056
|
|
|
$
|
1,353
|
|
|
$
|
212,484
|
|
|
$
|
69,456
|
|
|
$
|
667
|
|
|
|
(13,414
|
)
|
|
$
|
(198,895
|
)
|
|
发行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务处
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,702
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
337
|
|
|
|
4,510
|
|
|
购买库藏股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(105
|
)
|
|
|
(2,006
|
)
|
|
限制性股票奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(348
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23
|
|
|
|
348
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,846
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积翻译
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整数
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(326
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,887
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日的余额
|
|
|
27,056
|
|
|
|
1,353
|
|
|
|
211,280
|
|
|
|
63,569
|
|
|
|
341
|
|
|
|
(13,159
|
)
|
|
|
(196,043
|
)
|
|
发行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务处
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
321
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43
|
|
|
|
654
|
|
|
购买库藏股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
|
|
|
(12
|
)
|
|
限制性股票奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(426
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28
|
|
|
|
426
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,789
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积翻译
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整数
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(72
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新政策的累积效应
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会计原则
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,143
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日的余额
|
|
|
27,056
|
|
|
|
1,353
|
|
|
|
215,964
|
|
|
|
59,403
|
|
|
|
269
|
|
|
|
(13,087
|
)
|
|
|
(194,975
|
)
|
|
发行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务处
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,138
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
291
|
|
|
|
4,184
|
|
|
购买库藏股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(400
|
)
|
|
|
(13,971
|
)
|
|
限制性股票奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(333
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21
|
|
|
|
333
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积翻译
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整数
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
372
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,435
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日的余额
|
|
|
27,056
|
|
|
$
|
1,353
|
|
|
$
|
211,920
|
|
|
$
|
49,968
|
|
|
$
|
641
|
|
|
|
(13,175
|
)
|
|
$
|
(204,429
|
)
|
请参阅合并财务报表附注。
富兰克林·柯维公司
合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司(以下简称我们、我们、我们或公司)是一家专门从事组织绩效改进的全球性公司。“我们帮助个人和组织实现需要改变人类行为的结果
，我们的使命是”让各地的人和组织都变得伟大“。”我们提供了培训行业中一些最知名的产品，包括一套基于畅销书的个人效能和领导力发展培训和产品
，《高效人员的7个习惯》，《速度》(The Speed of Highly Efficient People，The Speed of Speed of High Efficient People，The Speed of High Efficient People，The Speed of Speed执行力、销售业绩、生产力、客户忠诚度和教育改进方面的四个学科、乘数和专有内容。我们的产品在
www.frklincovey.com和本报告的其他地方有更详细的描述。*通过我们的组织研究和课程开发努力，我们寻求始终如一地创建、开发和引入新的服务和产品，以帮助个人和组织
实现他们自己的伟大目标。
财政年度
我们的财政年度在每年的8月31日结束，我们的财政季度在11月、2月和5月的最后一天结束。除非另有说明，否则所指的财政年度适用于截至指定年度8月31日的12个月。
陈述的基础
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司(包括富兰克林发展公司)的账目，以及我们在日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的办事处。公司间的余额和交易在合并中被冲销。
估计的普及性
按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、股东权益、收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
我们在上期财务报表中进行了某些重新分类，以与本期列报保持一致。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们分别列报了基于股票的薪酬，这项薪酬以前包括在销售、一般和行政费用中(注12)，但在截至2018年8月31日的财年中，我们已经对合并运营报表和全面亏损进行了重新分类。
现金和现金等价物
我们的一些现金存放在美国各地的金融机构以及我们设立子公司的外国银行，有时可能会超过保险限额。我们认为所有到期日不超过三个月的高流动性债务工具都是现金等价物。我们在2020年8月31日或2019年8月31日没有持有大量被视为现金等价物的投资。截至2020年8月31日，我们的2710万美元现金中，有2710万美元是现金等价物。我们的海外子公司持有美国以外的1220万美元。我们经常从海外子公司汇回现金，并将海外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。
盘存
库存以成本或可实现净值中的较低者表示，成本采用先进先出法确定。库存中的成本要素通常包括原材料和直接人工。*在我们的合并现金流量表中，销售
库存的现金流包含在经营活动提供的现金流中。我们的库存主要由培训材料、书籍和与培训相关的配件组成，并由以下
组成(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
成品
|
|
$
|
2,947
|
|
|
$
|
3,434
|
|
|
原料
|
|
|
27
|
|
|
|
47
|
|
| |
|
$
|
2,974
|
|
|
$
|
3,481
|
|
此拨备用于将过剩和陈旧库存降至其估计的可变现净值。在评估库存估值时，我们会判断未来的需求需求，并将这些估算与当前的
和承诺的库存水平进行比较。库存需求可能会根据预计的客户需求、培训课程生命周期的变化以及其他可能影响我们库存估值的因素而发生变化。
其他流动资产
我们其他流动资产的重要组成部分如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
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2020
|
|
|
2019
|
|
|
递延佣金
|
|
$
|
8,897
|
|
|
$
|
8,337
|
|
|
其他流动资产
|
|
|
2,603
|
|
|
|
2,690
|
|
| |
|
$
|
11,500
|
|
|
$
|
11,027
|
|
我们推迟了订阅式销售的佣金支出，并在确认相应收入的同时确认佣金支出。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧费用，包括我们公司园区的折旧，作为融资义务(注7)，按资产的预期使用寿命和合同租赁期中较短的较小者，采用直线法计算。我们的财产和设备的主要分类通常使用以下折旧寿命：
|
描述
|
有用的寿命
|
|
建筑
|
20年
|
|
机器设备
|
5-7年
|
|
计算机硬件和软件
|
3-5年
|
|
家具、固定装置和租赁设施的改进
|
5-7年
|
我们的财产和设备包括以下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
土地及改善工程
|
|
$
|
1,312
|
|
|
$
|
1,312
|
|
|
建筑
|
|
|
30,038
|
|
|
|
30,038
|
|
|
机器设备
|
|
|
900
|
|
|
|
1,162
|
|
|
计算机硬件和软件
|
|
|
29,691
|
|
|
|
28,665
|
|
|
家具、固定装置和租赁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改进
|
|
|
9,129
|
|
|
|
8,409
|
|
| |
|
|
71,070
|
|
|
|
69,586
|
|
|
减去累计折旧
|
|
|
(55,347
|
)
|
|
|
(51,007
|
)
|
| |
|
$
|
15,723
|
|
|
$
|
18,579
|
|
我们按发生的方式支出维修和维护成本。出售物业和设备产生的损益记入运营收益或(亏损)。资本化订阅门户成本的折旧包括在随附的合并运营报表和综合亏损中的折旧费用中。*2018财年，我们将与安装新的企业资源规划系统和开发改进的AAP门户相关的利息支出资本化了10万美元。
长期资产减值
只要事件或环境变化表明长期有形资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查这些资产的可能减值。我们使用资产在剩余使用年限内的未贴现未来净现金流的估计值来确定资产的账面价值是否可以收回。如果资产的账面价值超过了资产的预期未来现金流，我们就会对这些资产的账面价值进行审查，以确定这些资产的账面价值是否可以收回。如果资产的账面价值超过了资产的预期未来现金流，我们就会对这些资产的账面价值进行评估，以确定这些资产的账面价值是否可以收回
我们确认的减值损失等于资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额。长期资产的减值是在存在独立于其他资产组的可识别现金流的最低水平进行评估的。对长期资产的评估要求我们使用对未来现金流的估计。如果用于支持长期有形资产和有限无形资产变现的预测和假设在未来发生变化，重大减损费用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
无限期无形资产和商誉减值测试
被认为具有无限期寿命和获得商誉的无形资产不会摊销，而是每年进行减值测试，或者如果事件或情况表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。柯维商标无形资产一直被视为具有无限期寿命。该无形资产使用定性因素或商标相关收入的估计版税现值进行减值测试，这些收入主要包括培训研讨会和工作会议、国际特许销售和相关收入。我们认为柯维商号的公允价值大大超过其账面价值。*在本报告所述期间，没有记录针对柯维商号的减值费用。
当收购的收购价超过被收购的有形和已确认无形资产净值的估计公允价值时，将记录商誉。通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，进行年度商誉减值测试(如果事件和情况表明应该进行测试，则为中期测试)，并就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。(
我们在8月31日测试了商誉减值。)每个报告单位的估计公允价值是使用收益法(贴现现金流)和市场法(使用从一组具有可比市场特征的公司得出的市场倍数)相结合的方式计算的。
在临时基础上，我们会考虑是否存在可能导致商誉可能减值的事件或情况。如果根据事件或不断变化的情况，我们认为报告单位的公允
价值更有可能没有超过其账面价值，我们需要测试商誉的减值。
确定报告单位的公允价值本质上是判断的，涉及使用重要的估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计的未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来的经济和市场状况，以及确定适当的市场可比性。“我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的
，并且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。此外，我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的
和固有的不确定性。此外，未来的实际结果可能与这些估计不同。我们在分配共享资产和负债时会做出某些判断和假设，以确定我们每个报告单位的账面价值。我们商誉减值测试的时间和频率基于对可能出现减值的事件和情况的持续评估。*根据我们商誉减值测试的结果，我们确定在8月31日的任何一天都不存在
减值。我们将继续监测我们的商誉和无形资产的减值情况，并在有减值指标的情况下进行正式测试。*有关我们的无形资产和商誉的更多信息，请参阅附注5。
资本化课程开发成本
在正常业务过程中，我们开发培训课程和相关材料出售给客户。资本化的课程开发成本包括开发课程材料的某些支出，如视频片段、课程手册和其他相关材料。我们2020财年的资本化课程开发支出总计510万美元，主要用于各种教育实践课程和All Access Pass的课程。包括新的乘数内容。如果对现有课程进行重大修订，需要大量重写课程材料，则课程成本将计入资本化。维护现有课程所产生的成本将在发生时计入费用。此外，在确定经济和技术可行性之前，将销售、租赁或以其他方式营销的新产品和软件产品的研发成本按发生的费用计入费用。
资本化开发成本在三到五年的使用寿命内摊销，这是基于众多因素，包括我们内容发生重大变化的预期周期。资本化课程开发成本在我们的合并资产负债表中报告为其他长期资产的
组成部分，在2020年8月31日和2019年8月31日分别为810万美元和700万美元。资本化课程开发成本的摊销在随附的合并运营和全面亏损报表中作为销售成本的组成部分报告。
应计负债
我们应计负债的重要组成部分如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
应计补偿
|
|
$
|
9,597
|
|
|
$
|
14,003
|
|
|
其他应计负债
|
|
|
13,031
|
|
|
|
9,552
|
|
| |
|
$
|
22,628
|
|
|
$
|
23,555
|
|
来自企业收购的或有对价支付
企业收购可能包括基于与被收购实体相关的各种未来财务措施的或有对价支付。或有对价需要在收购日期按公允价值确认。我们
根据被收购公司的财务预测和估计的实现概率来估计这些负债的公允价值。根据最新的估计和预测，或有对价负债在每个报告日期被调整为估计公允价值。收购日期之后的公允价值变化在我们的综合经营报表和综合报表中在销售、一般和行政费用中报告。并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。或有对价负债公允价值的变化可能是由于贴现期或利率的变化、收益预估的时间和金额的变化，以及关于达到各种付款标准的可能性的概率假设的变化。
外币兑换和交易
我们境外业务的本位币是报告的当地货币。折算调整是将我们境外子公司的财务报表折算成美元的结果。*我们
境外子公司的资产负债表账户是使用资产负债表日期的有效汇率折算成美元的。收入和费用是使用会计年度每个月的平均汇率折算的。因此产生的
折算差额被记录为累积的其他全面股东权益收益的组成部分。*外币交易损失总计10万美元，20万美元。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年分别为50万美元，并作为销售、一般和管理费用的组成部分计入我们的综合运营报表和全面亏损中。
收入确认
我们根据会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)进行会计核算，我们于2018年9月1日采用了修改后的
追溯方法(另请参阅附注2)。
在采用主题606之前，我们在以下情况下确认收入：1)有令人信服的安排证据，2)产品交付或提供服务，3)对客户的价格是固定的或可确定的，以及4)
可收款性得到合理保证。-这些原则支配着我们2018财年的收入确认政策和程序，如本报告所述。对于培训和服务销售，这些条件通常在提交培训研讨会或提供基于每日费率的咨询服务时得到满足。在大多数情况下，这些原则适用于本报告中介绍的2018财年的收入确认政策和程序。对于培训和服务销售，这些条件通常在提交培训研讨会或提供基于每日费率的咨询服务时得到满足。*在大部分情况下，这些原则支配着我们2018财年的收入确认政策和程序。这些条件是在产品发货给客户时满足的。对于知识产权许可销售，收入
认可条件通常在内容交付给客户的较晚时间或协议生效日期满足。*我们的订阅收入来自All Access Pass和Leader in Me
会员资格在基础合同期间确认，因为我们的客户有权在合同期内获得内容更新。
多要素安排的收入确认需要判断，以确定是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位核算，如果存在，则确定每个要素的公允价值。当交付成果对我们的客户具有独立价值时，它构成一个单独的会计单位。我们达成的安排包括多种培训课程、咨询服务和知识产权许可证的各种组合。这些要素的交付时间和绩效通常因合同而异。一般来说，这些项目有资格作为单独的会计单位，因为它们在独立的基础上对客户有价值。我们
根据(I)供应商特定的公允价值客观证据(VSOE)、(Ii)第三方证据(TPE)和(Iii)最佳销售价格估计(BESP)来确定用于将收入分配给要素的公允价值。
我们的国际战略包括在我们没有全资直属办事处的国家使用被许可方。被许可方公司是获得许可的无关实体，可以翻译我们的内容和产品，根据当地文化改编内容，并在特定国家或地区销售我们的内容。被许可方需要根据其销售给客户的一定百分比向我们支付版税。我们根据被许可方向我们报告的销售
信息确认每个时期的版税收入。请参阅本报告中提供的财年我们的版税收入的分类收入信息，见附注16中提供的分类收入信息。
收入确认为扣除折扣和产品退货的估计金额后应收到的净金额。
基于股票的薪酬
我们将所有股票支付的补偿费用，包括股票期权的授予和员工股票购买计划的补偿要素，记录在我们的综合运营报表中，并根据其在必要服务期内的公允价值来记录全面损失。有关我们股票补偿计划的更多信息，请参阅附注12。
运费和手续费及成本
向客户收取的所有运费和手续费都作为净销售额的一部分记录下来。所有与产品运输和处理相关的成本都记录在销售成本中。
广告费
广告成本在发生时计入费用。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年，包括销售、一般和管理费用在内的广告成本分别为330万美元、460万美元和690万美元。
重组成本
在2020财年第四季度，我们重组了某些信息技术、中央运营和营销职能。我们产生了160万美元与这些重组活动相关的遣散费。截至2020年8月31日，我们还有120万美元的应计重组成本，预计将在2021财年支付。
所得税
我们的所得税拨备是使用所得税会计的资产负债法来确定的。递延所得税是指当报告的资产和负债的金额被收回或支付时预计会发生的未来税收后果。*所得税拨备是指本年度已支付或应付的所得税加上当年递延税额的变化。*递延所得税是由于我们资产和负债的财务和税基之间的差异造成的，并在变化颁布时根据税率和税法进行调整。*当很可能全部或部分
资产发生变化时，将针对递延所得税资产提供估值免税额。部分递延所得税资产将不会变现。与不确定税收状况相关的利息和罚金在我们的合并营业报表和全面亏损中确认为所得税福利或费用的组成部分。
只有当税务机关根据不确定的纳税状况的技术价值对该纳税状况进行审查时，该纳税状况很可能会持续下去，我们才能确认该纳税状况带来的税收优惠。财务报表中确认的这种纳税状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
我们为我们在外国子公司投资的临时差额计提所得税，扣除适用的外国税收抵免，这些差额主要由未汇回的收益组成。
综合损失
全面亏损包括非与股东交易导致的权益账户变动。全面亏损由净收益或亏损以及其他综合损益项目组成。*我们的其他综合损益一般包括累计外币换算调整(扣除税金)的变动。
发布和通过的会计公告
租约
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(FASB)2016-02号《租赁》(主题842)，取代了FASB会计准则编纂(ASC)主题840《租赁》。新的指导意见要求承租人对所有超过12个月的租赁确认租赁负债和相应的使用权资产。费用的确认、计量和列报取决于
租赁是被归类为融资租赁还是经营性租赁。我们在9月1日前瞻性地采纳了新的租赁指导意见。我们选择应用一揽子实践权宜之计，这使得我们可以不重新评估与租赁分类相关的先前结论，不确认资产负债表上的短期租赁，也不将租赁的租赁和非租赁组成部分分开。*2019年9月1日，采用ASU 2016-02
导致我们的合并资产负债表上确认了150万美元的租赁负债和使用权资产，用于经营租赁。租赁的会计核算与前几个时期基本相同，对于我们作为出租人的租赁，采用ASU 2016-02没有
影响。有关我们租赁活动的详细信息，请参阅附注8，租赁。
我们公司园区的租赁历来在我们的综合资产负债表上被记为融资义务和相关建筑资产，因为合同不符合之前租赁指导下的售后回租会计应用标准
。在过渡到主题842的过程中，我们重新评估了合同是否符合新租赁标准下的销售标准。根据这一评估，我们确定没有满足新租赁标准下的销售标准
，我们将继续将公司校园租赁作为融资义务来核算
收入确认
2014年5月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)。这一新标准是与国际会计准则委员会(IASB)联合发布的，旨在创建一个单一的、基于原则的流程，所有企业都可以用它来计算收入。该标准的核心原则是，一个实体应确认的商品或服务转让收入应等于它
预计有权从这些商品或服务获得的收入。新标准取代了这一新标准。在美国普遍接受的会计原则中可以找到特定于行业的收入规则。我们于2018年9月1日采用了美国会计准则第2014-09号，采用了“修改后的追溯法”。在这种过渡方法下，我们将新标准应用于截至采用日期仍未完成的合同，并确认了一项累积效应调整，该调整导致我们在2018年9月1日的留存收益减少了410万美元(税后净额为310万美元)。这主要包括国际地点的初始许可费。2018财年的比较期间信息没有重述，
继续按照该财年有效的收入确认会计准则列报。
ASU编号2014-09对我们的收入确认政策的主要影响是，我们对与国际位置许可相关的初始许可费的记账方式发生了变化。*如果所有其他收入要求都已满足，公司以前会将国际地点许可产生的不可退还的初始许可费记录为许可期开始时的收入。但是，根据主题606，公司在合同有效期内确认了预付许可费的收入
。
在主题606下，我们将所有访问通行证视为单一履约义务，并在基础合同期限内以直线方式确认相关交易价格。我们是在
考虑到我们基于网络的功能和内容与我们的知识产权相结合后做出这一决定的，这些投入转化为代表AAP预期结果的组合输出，即提供仅可通过AAP平台访问的持续可访问、定制和动态的学习和开发解决方案。
我们预计，在任何时期内，由于采用ASU 2014-09，履行成本或为获得合同而产生的成本的会计处理不会受到实质性影响。有关我们在主题606下的收入确认
会计政策的更多详细信息，请参阅附注2。
我们的合并资产负债表因采用主题606而发生的变化的累积税后影响如下(以千计)：
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|
|
|
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| |
|
8月31日
|
|
|
ASC 606
|
|
|
9月1日
|
|
| |
|
2018
|
|
|
调整数
|
|
|
2018
|
|
|
资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产
|
|
$
|
10,893
|
|
|
$
|
109
|
|
|
$
|
11,002
|
|
|
递延所得税资产
|
|
|
3,222
|
|
|
|
1,005
|
|
|
|
4,227
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期订阅收入
|
|
|
47,417
|
|
|
|
1,453
|
|
|
|
48,870
|
|
|
其他递延收入
|
|
|
4,471
|
|
|
|
555
|
|
|
|
5,026
|
|
|
其他负债
|
|
|
5,501
|
|
|
|
2,249
|
|
|
|
7,750
|
|
|
留存收益
|
|
|
63,569
|
|
|
|
(3,143
|
)
|
|
|
60,426
|
|
我们的综合营业报表和全面亏损中的以下项目受到采用新的收入确认标准的影响，截至2019年8月31日的年度(单位为千，每股数据除外)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
8月31日
|
|
|
8月31日
|
|
|
|
|
| |
|
2019
|
|
|
2019
|
|
|
对.的影响
|
|
| |
|
据报道，
|
|
|
没有ASC 606
|
|
|
ASC 606
|
|
|
净销售额
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
225,222
|
|
|
$
|
134
|
|
|
销售成本
|
|
|
66,042
|
|
|
|
66,042
|
|
|
|
-
|
|
|
销售、一般和管理
|
|
|
140,530
|
|
|
|
140,540
|
|
|
|
(10
|
)
|
|
所得税拨备
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(1,580
|
)
|
|
|
(35
|
)
|
|
净损失
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
(1,132
|
)
|
|
|
109
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
它是基本的和稀释的
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.08
|
)
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日，受采用新标准影响的部分合并资产负债表行项目如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
8月31日
|
|
|
8月31日
|
|
|
|
|
| |
|
2019
|
|
|
2019
|
|
|
对.的影响
|
|
| |
|
据报道，
|
|
|
没有ASC 606
|
|
|
ASC 606
|
|
|
资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产
|
|
$
|
11,027
|
|
|
$
|
10,908
|
|
|
$
|
119
|
|
|
递延所得税资产
|
|
|
5,045
|
|
|
|
4,075
|
|
|
|
970
|
|
|
总资产
|
|
|
224,913
|
|
|
|
223,824
|
|
|
|
1,089
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期订阅收入
|
|
$
|
56,250
|
|
|
$
|
55,247
|
|
|
$
|
1,003
|
|
|
其他递延收入
|
|
|
5,972
|
|
|
|
5,417
|
|
|
|
555
|
|
|
其他负债
|
|
|
7,527
|
|
|
|
4,961
|
|
|
|
2,566
|
|
|
留存收益
|
|
|
59,403
|
|
|
|
62,438
|
|
|
|
(3,035
|
)
|
|
总负债和股东权益
|
|
|
224,913
|
|
|
|
223,824
|
|
|
|
1,089
|
|
采用ASC主题606并未对我们的运营、投资或融资活动产生的现金流产生实质性影响。
发布的会计公告尚未被采纳
金融工具的信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。该会计准则改变了衡量金融工具(包括应收贸易账款)信用损失的方法以及记录此类损失的时间。ASU第2016-13号从2019年12月15日之后开始在会计年度和过渡期内有效。该准则允许在会计年度和这些会计年度内的过渡期内提前采用。2018年。我们预计将于2020年9月1日采用ASU第2016-13号的规定，预计本指导意见不会对我们的财务状况、运营结果和披露产生实质性影响。
对云计算安排中发生的实施成本进行核算
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理。本指南明确了作为服务合同的云计算安排中实施成本的会计处理，并将这些成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件的成本的资本化要求相一致。我们目前正在评估采用ASU 2018-15可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或披露产生的影响(如果有的话)。
我们根据ASC主题606进行收入核算，该主题于2018年9月1日采用修改后的追溯方法(注1)。我们主要通过提供我们的All Access
通行证和Leader in Me会员订阅产品，通过提供培训日和培训课程材料(无论是数字的还是亲自的)，从与客户的合同中获得收入。通过授权将我们的内容出售给公司未设立直接办事处的地理位置。“我们还从租赁安排中赚取收入，这些收入未计入主题606。退货和退款通常无关紧要，我们没有任何重大的保修义务。”
在主题606中，我们确认在将承诺的产品和服务的控制权转让给客户时的收入，其金额等于我们期望从这些产品或服务交换中获得的对价。*虽然很少，但如果合同中承诺的
对价包括可变金额，我们会评估可变对价的估计值，以确定是否需要限制估计值。我们仅将可变对价计入交易价格中
，前提是确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。
我们通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：
政府当局向客户征收的税款不包括在净收入中。
服务和产品
我们通过我们的产品提供公司主导的培训日，例如高效人员的7个习惯，根据每日咨询费和培训材料的设定价格在客户所在地或在线现场确认。这些收入在培训天数和服务执行时确认。客户还可以选择通过内部辅导员购买培训材料并介绍我们的产品，而不是通过使用Franklin Covey顾问。当材料发货时，收入将从这些产品销售中确认。与产品销售相关的运输收入记录在收入中，相应的运输成本记录为
组成部分
订阅收入
订阅收入主要与本公司的All Access Pass和Leader in Me会员产品有关。我们认为，将AAP视为单一的履约义务并在基础合同期限内按比例确认相关交易价格最为合适，自每个合同开始之日起，也就是本公司的平台和资源向客户开放的日期
。我们是在考虑到我们基于网络的功能和内容与我们的知识产权相结合后做出这一决定的。每个输入都代表转换为组合输出的输入，该组合输出代表AAP预期的
结果，即提供仅可通过AAP平台访问的持续可访问、定制和动态的学习和发展解决方案。
我们通常每年在执行合同或后续续订时向客户开具发票。已开票的金额将记录在应收账款和未赚取收入或收入中，具体取决于是否发生了控制权转移
。
我们的Leader in Me产品分为门户会员义务和培训交付义务。我们已确定，在基础合同期限内确认与门户会员相关的收入是合适的，并在执行这些服务时确认培训收入。在履行履约义务之前，合并的合同金额将记录在递延订阅收入中。(
与Leader in Me会员无关的任何额外教练或培训天数都将按照我们之前的服务和产品一般政策记录为收入
版税
我们的国际战略包括在我们没有全资拥有的直接办事处的国家使用被许可人。被许可人公司是获得许可的无关实体，可以翻译我们的内容和产品，改编内容以适应当地文化，并在特定国家或地区销售我们的内容。被许可人需要根据其销售给客户的百分比向我们支付版税。*我们根据被许可人向我们报告的销售信息确认每个报告期的版税收入。当销售信息该公司根据之前的预测和历史业绩，对报告期间的版税收入进行估计。这些估计的版税被记录为收入，并在随后的期间进行调整。
ASU编号2014-09对我们财务报表的主要影响是，我们计算与国际位置许可相关的初始许可费的方式发生了变化。该公司之前在许可期开始时，如果满足所有其他收入要求，将不可退还的国际地点许可初始
许可费记录为收入。但是，根据主题606，我们确认了初始
合同期限内预付费用的收入。
具有多重履行义务的合同
我们定期签订包含多个履约义务的合同。履约义务是在合同中承诺转让不同的产品或服务，或在
合同的上下文中不同的产品或服务。*合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。确定产品和服务是否满足应单独或合并为一个会计单位的不同标准需要做出重大判断。
在确定商品和服务是否符合不同的标准时，我们会考虑每个协议的各种因素，包括服务的可用性以及产品和服务的性质。我们在相对独立销售价格(SSP)的基础上将交易价格分配给
每个履约义务。需要判断来确定每个不同的履约义务的SSP。SSP是公司将承诺的产品或服务分别出售给客户的价格
。在确定SSP时，我们会考虑交易的大小和数量、价目表、和合同价格。我们未来可能会不时修改我们的定价，这可能会导致
SSP发生变化。
合同余额
如上所述，订阅收入通常在基础合同期限内按比例确认，从每个协议生效之日开始。当这些合同开具发票、收取现金和确认收入的时间会影响我们的应收账款和递延收入账户。因此，我们通常会提前向客户收取订阅产品的费用，或者在培训和产品交付的一个月内。应收账款包括应收账款，我们没有大量的合同资产。我们的应收账款通常在30到120天内收回，但通常不会超过12个月。递延收入主要包括在确认我们的订阅产品的收入之前收到的账单或付款。此外，我们的客户在特定预算周期内花费资金，可能会预付服务或产品，而这些服务或产品
也是我们综合递延收入的组成部分。截至2020年8月31日和2019年8月31日，认购收入分别为6,580万美元和6,580万美元，其中220万美元和360万美元分别在2020年8月31日和2019年8月31日被归类为其他长期负债的组成部分。*截至2020年8月31日和2019年8月31日，认购发行产生的递延收入总额为6,060万美元和5,820万美元。在截至2020年和2019年8月31日的财年中，我们确认了之前递延认购收入为8,650万美元和7,470万美元
剩余履约义务
在可能的情况下，我们签订多年的不可撤销合同，这些合同在合同执行时或每个年度合同期开始时开具发票。主题606介绍了剩余交易价格的概念，它代表尚未确认的合同收入，包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开账单金额。交易价格受季节性、合同期限的平均
长度以及公司继续进入多年非营收的能力等因素影响。2020我们有1.02亿美元的剩余履约义务，包括6060万美元的与我们的订阅产品相关的递延收入
。剩余的履约义务不包括其他递延收入，因为其他递延收入中包括的项目包括通常在履行义务之前应客户要求退还的押金
。
为获得合同而资本化的成本
我们利用获得不可取消订阅收入的增量成本，主要来自All Access Pass和Leader in Me会员产品。这些增量成本包括支付给我们的销售团队的销售佣金，以及相关的工资税和附加福利。由于客户续签合同时每年支付相同的佣金率，因此资本化佣金成本通常根据相应订阅收入的确认按年摊销。截至2020年8月31日，我们已资本化9.9亿美元。其中890万美元包括在其他流动资产中
，80万美元包括在其他长期资产中(基于佣金费用的预期确认)。截至2019年8月31日，我们有900万美元的资本化直销佣金，其中830万美元包括在其他流动资产中，70万美元包括在其他长期负债中。在截至2020年8月31日的财年中，我们将1370万美元的佣金成本资本化，以获得收入合同，并将1300万美元的递延佣金摊销用于出售。
和管理费。
在2020财年，我们记录了320万美元的对价，用于修改与FC组织产品的许可协议(注17)，作为许可的资本化成本，我们将通过在许可协议的初始期限(大约30年后)内摊销这笔金额来减少本许可协议的版税收入
。
有关我们的收入分类信息，请参阅这些合并财务报表的附注16(分部信息)。
2018年12月5日，我们收购了总部位于德国慕尼黑的Leadership Institut GmbH的全部股权，该公司在瑞士和奥地利设有全资子公司。Leadership Institut GmbH以前是一个独立的被许可人，向德国、瑞士和奥地利(GSA)提供我们的培训和产品。我们在2019财年将GSA被许可人的运营转变为直接所有的办公运营。虽然收购价格为20万美元现金，外加在购买之日因先前存在的关系而欠本公司的80万美元的债务免除。*没有与购买前GSA被许可人相关的或有代价或其他额外代价。*我们在2019年第二季度将收购Leadership Institut GmbH作为一项业务合并计入
。我们产生了总计50万美元的遣散费、法律费用和其他相关收购费用，并在出售中支出，
一般，2019年财政期间的管理费用和行政费用。收购GSA被许可人使我们有机会在世界上最大的经济市场之一运营直接拥有的办公室，预计将提供重要的未来增长机会。*总购买价格包括以下内容(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
成交时支付的现金
|
|
$
|
159
|
|
|
GSA被许可方应收账款
|
|
|
798
|
|
|
*购买总价
|
|
$
|
957
|
|
我们已分配购买价格的主要资产和负债类别如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
获得的现金
|
|
$
|
127
|
|
|
应收帐款
|
|
|
564
|
|
|
盘存
|
|
|
80
|
|
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
45
|
|
|
无形资产
|
|
|
741
|
|
|
财产和设备
|
|
|
27
|
|
|
其他长期资产
|
|
|
11
|
|
|
--收购的资产
|
|
|
1,595
|
|
| |
|
|
|
|
|
应付帐款
|
|
|
(208
|
)
|
|
应计负债
|
|
|
(383
|
)
|
|
应付所得税
|
|
|
(47
|
)
|
|
三、承担的债务
|
|
|
(638
|
)
|
| |
|
$
|
957
|
|
购入无形资产的收购价分配情况如下(单位：千)：
| |
|
|
|
|
|
描述
|
|
金额
|
|
加权平均寿命
|
|
重新获得许可权
|
|
$
|
360
|
|
3年
|
|
本地化内容
|
|
|
202
|
|
3年
|
|
客户关系
|
|
|
179
|
|
3年
|
| |
|
$
|
741
|
|
|
自收购之日起，我们就将前GSA被许可人的财务业绩包括在我们的财务业绩中。“收购前GSA被许可人对我们的财务报表无关紧要，预计财务信息
不被认为是本次收购所必需的。
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是我们对现有应收账款余额中可能发生的信用损失金额的最佳估计，我们
定期审查坏账准备的充分性。我们根据应收账款的年龄、当前的一般经济状况、
以及其他可能延迟收回的具体因素，如新冠肺炎疫情，根据历史核销经验确定坏账准备。*应收账款余额逾期应收账款拨备的充分性。*应收账款拨备根据应收账款的年龄、当前的总体经济状况、
以及其他可能延迟收回的具体因素，如新冠肺炎疫情，确定坏账准备。*应收账款余额逾期准备的充分性，我们根据应收账款余额的历史核销经验确定。如果我们的应收账款余额不能收回的风险增加了
，可能需要额外的费用来增加坏账准备。
账户余额在所有收款手段耗尽且恢复的可能性微乎其微后从备付金中冲销。我们没有任何与客户相关的表外信贷风险敞口，
我们通常也不需要客户提供抵押品或其他担保协议。在指定的期限内，我们的可疑账户备付金活动包括以下内容(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初余额
|
|
$
|
4,242
|
|
|
$
|
3,555
|
|
|
$
|
2,310
|
|
|
计入成本和费用
|
|
|
2,023
|
|
|
|
1,212
|
|
|
|
2,029
|
|
|
扣减
|
|
|
(2,106
|
)
|
|
|
(525
|
)
|
|
|
(784
|
)
|
|
期末余额
|
|
$
|
4,159
|
|
|
$
|
4,242
|
|
|
$
|
3,555
|
|
上表中的扣除额代表本会计年度内被视为无法收回的金额的冲销。以前冲销的金额在列示的期间内收回的数额微乎其微。
无形资产
我们的无形资产包括以下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
总运载量
|
|
|
累积
|
|
|
净载客量
|
|
|
2020年8月31日
|
|
金额
|
|
|
摊销
|
|
|
金额
|
|
|
有限寿命无形资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获取的内容
|
|
$
|
62,327
|
|
|
$
|
(50,749
|
)
|
|
$
|
11,578
|
|
|
许可权
|
|
|
32,137
|
|
|
|
(21,321
|
)
|
|
|
10,816
|
|
|
客户列表
|
|
|
20,280
|
|
|
|
(18,926
|
)
|
|
|
1,354
|
|
|
获得的技术
|
|
|
3,568
|
|
|
|
(3,568
|
)
|
|
|
-
|
|
|
商品名称
|
|
|
2,036
|
|
|
|
(1,759
|
)
|
|
|
277
|
|
|
竞业禁止协议和其他
|
|
|
759
|
|
|
|
(659
|
)
|
|
|
100
|
|
| |
|
|
121,107
|
|
|
|
(96,982
|
)
|
|
|
24,125
|
|
|
无限期的无形资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯维商标
|
|
|
23,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
23,000
|
|
| |
|
$
|
144,107
|
|
|
$
|
(96,982
|
)
|
|
$
|
47,125
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限寿命无形资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获取的内容
|
|
$
|
62,307
|
|
|
$
|
(48,449
|
)
|
|
$
|
13,858
|
|
|
许可权
|
|
|
28,099
|
|
|
|
(20,063
|
)
|
|
|
8,036
|
|
|
客户列表
|
|
|
20,266
|
|
|
|
(18,450
|
)
|
|
|
1,816
|
|
|
获得的技术
|
|
|
3,568
|
|
|
|
(3,149
|
)
|
|
|
419
|
|
|
商品名称
|
|
|
2,036
|
|
|
|
(1,602
|
)
|
|
|
434
|
|
|
竞业禁止协议和其他
|
|
|
758
|
|
|
|
(631
|
)
|
|
|
127
|
|
| |
|
|
117,034
|
|
|
|
(92,344
|
)
|
|
|
24,690
|
|
|
无限期的无形资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯维商标
|
|
|
23,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
23,000
|
|
| |
|
$
|
140,034
|
|
|
$
|
(92,344
|
)
|
|
$
|
47,690
|
|
我们的无形资产在资产的预计使用寿命内摊销。截至2020年8月31日，我们摊销主要类别有限寿命无形资产的剩余估计使用寿命范围和加权平均摊销期限如下：
| |
|
|
|
|
|
无形资产类别
|
|
剩余范围
预计使用寿命
|
|
加权平均
原摊销期限
|
| |
|
|
|
|
|
获取的内容
|
|
1至7年
|
|
25年
|
|
许可权
|
|
2至9年
|
|
26岁
|
|
客户列表
|
|
1至6年
|
|
12年
|
|
获得的技术
|
|
无
|
|
3年
|
|
商品名称
|
|
1至3年
|
|
5年
|
|
竞业禁止协议和其他
|
|
1至7年
|
|
4年
|
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们来自有限寿命无形资产的摊销费用总额分别为460万美元、500万美元和540万美元。我们的无形资产在未来五年的摊销费用预计如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
4,492
|
|
|
2022
|
|
|
4,025
|
|
|
2023
|
|
|
3,054
|
|
|
2024
|
|
|
3,054
|
|
|
2025
|
|
|
3,053
|
|
乘数许可权
我们获得了利兹·怀斯曼(Liz Wiseman)基于畅销书乘数开发和销售领导力产品的独家许可证(除某些例外)。我们于2020年8月推出了新的基于乘数的产品，开始每年支付60万美元的最低所需版税，直至2029年8月31日许可证的初始期限到期。根据许可协议的规定，乘数许可证的初始
期限可能会再延长五年。到2020年8月，我们的收入有所增加这是最低所需特许权使用费支付的现值，折扣为5.0%。我们将在2029年8月31日结束的初始许可期内，以直线方式摊销倍增器许可权。
商誉
我们的合并商誉余额在2020财年没有变化，我们没有任何累计的商誉账面价值减值费用。在2020年8月31日和2019年8月31日，商誉分配到我们的部门
，如下所示(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
16,825
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
5,065
|
|
|
教育实习
|
|
|
2,330
|
|
| |
|
$
|
24,220
|
|
2019年8月7日，我们与现有贷款人签订了新的信贷协议(2019年信贷协议)，取代了2011年3月修订并重述的信贷协议(原始信贷协议)。2019年信贷协议
提供了高达2500万美元的定期贷款和1500万美元的循环信贷额度。签订2019年信贷协议后，我们借入了2000万美元的可用定期贷款，并用所得资金偿还了
原始信贷协议项下的所有债务。
2019年11月，我们借入了2019年信贷协议剩余的500万美元可用定期贷款能力。
2019年信贷协议以本公司和我们的某些子公司的几乎所有资产为担保，并包含惯例陈述、担保和契诺。我们为获得2019年信贷协议产生了大约10万美元的法律费用。
第一个修改协议
为了解决与新冠肺炎疫情后经济复苏的不确定性相关的潜在契约遵守问题，2020年7月8日，我们签订了2019年信贷协议的第一个修改协议。第一个修改协议的主要目的是为截至2020年8月31日至2021年5月31日的财政季度提供临时替代借款契约。这些新契约包括以下内容：
|
1.
|
最低流动性-从2020年8月31日到2021年2月28日，我们必须保持不低于1300万美元的合并最低流动性，到2021年5月31日，我们必须保持不低于800万美元的综合最低流动性。
|
|
2.
|
最低调整后EBITDA-我们必须保持连续四个季度调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)不低于指定
季度末的以下金额(以千为单位)。
|
| |
|
|
|
|
季度末
|
|
金额
|
|
|
2020年8月31日
|
|
$
|
11,000
|
|
|
2020年11月30日
|
|
|
8,500
|
|
|
2021年2月28日
|
|
|
5,000
|
|
|
2021年5月31日
|
|
|
15,000
|
|
就此计算而言，调整后的EBITDA可能与公司在我们的收益报告中报告的不同。上表中的金额不包括按销售成本分类的资本化开发成本的摊销。
|
3.
|
资本支出-我们在任何财年的资本支出(包括资本化开发成本)总额不得超过850万美元。
|
除上述新金融契约外，在我们连续两个季度遵守之前存在的金融契约
之前，我们被禁止支付某些限制性款项，包括我们普通股的股息支付和公开市场购买我们的普通股。循环信贷额度上的可用信贷额度与2019年信贷协议下的信贷额度保持相同。
2019年信贷协议下所有借款的利息都将在每个月的第一天到期并支付。我们在第一个修改协议下的利率从LIBOR加3.0%增加到LIBOR加1.85%，这是根据最初的2019年信贷协议。我们在第一个修改协议下的未使用信贷承诺费从0.2%增加到0.5%。我们定期贷款的有效利率在2020年8月31日为3.5%，在2019年8月31日为4.1%
。
如果不遵守这些金融契约和其他明确的违约事件，贷款人有权获得某些补救措施，包括加快偿还2019年信贷协议的任何未偿还金额。截至2020年8月31日，我们相信我们遵守了适用于2019年信贷协议和第一修改协议的条款和契约。
以前存在的财务契约，包括(I)基金负债与调整后息税前利润的比率小于3.00比1.00；(Ii)固定费用覆盖率不低于1.15比1.00；(Iii)每年资本支出(不包括资本化课程开发成本)的上限为800万美元；以及(Iv)不少于循环信用额度上未偿还借款总额150%的综合应收账款、未提取的未提取信用证金额和未偿还信用证付款金额仍然有效，但第一修改协议涵盖的季度期间除外。
应付定期贷款
如前所述，我们已根据2019年信贷协议借入了2500万美元的可用定期贷款。125万美元的本金付款在每年1月、4月、7月和10月的第一天到期并支付，直至2024年偿还定期贷款义务。截至2020年8月31日，我们定期贷款的本金付款如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
5,000
|
|
|
2022
|
|
|
5,000
|
|
|
2023
|
|
|
5,000
|
|
|
2024
|
|
|
5,000
|
|
| |
|
$
|
20,000
|
|
循环信贷额度
我们与2019年信贷协议相关的循环信贷额度的关键条款和条件如下：
|
•
|
可用信用证-未偿还备用信用证减少1500万美元，截至2020年8月31日，备用信用证总额为1万美元。
|
|
•
|
利率-有效利率为LIBOR加3.0%的年利率，信贷额度上的未使用承诺费为每年0.5%。利率和承诺费
如上所述由第一个修改协议修改。
|
截至2020年8月31日或2019年8月31日，我们在循环信贷额度上没有任何借款。
我们之前出售了位于犹他州盐湖城的公司总部园区，并与买方(一家无关的私人投资集团)签订了一份为期20年的主租赁协议。这份为期20年的主租赁协议包含6个额外的5年续订选项，使我们能够在当前位置维持运营长达50年。尽管公司总部设施已被出售，但我们没有该物业的合法所有权。适用的
会计准则禁止我们将交易记录为销售，因为我们转租了大部分已售出的物业。在过渡到ASC 842中的新租赁会计准则的过程中，我们重新评估了合同
是否符合新租赁标准下的销售标准。*基于此评估，我们确定未满足新租赁标准下的销售标准，未来我们将继续在合并资产负债表中将公司校园租赁作为融资义务进行会计处理
。
我们公司园区的融资义务包括以下内容(以千计)：
| |
|
|
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8月31日，
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2020
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2019
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年应付的融资债务
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每月分期付款315美元，
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2020年8月31日，包括
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本金和利息，两个
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年增长率
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(预计利息为7.7%)，
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|
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到2025年6月
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|
$
|
16,648
|
|
|
$
|
18,983
|
|
|
较少电流部分
|
|
|
(2,600
|
)
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(2,335
|
)
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|
总融资义务，
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|
|
|
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|
|
较少电流部分
|
|
$
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14,048
|
|
|
$
|
16,648
|
|
截至2020年8月31日，我们融资义务的未来本金到期日如下(单位：千)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
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|
8月31日，
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|
|
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2021
|
|
$
|
2,600
|
|
|
2022
|
|
|
2,887
|
|
|
2023
|
|
|
3,199
|
|
|
2024
|
|
|
3,538
|
|
|
2025
|
|
|
4,424
|
|
|
此后
|
|
|
-
|
|
| |
|
$
|
16,648
|
|
在最初20年的租赁期内，我们在融资义务下剩余的未来最低还款额如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
3,798
|
|
|
2022
|
|
|
3,874
|
|
|
2023
|
|
|
3,952
|
|
|
2024
|
|
|
4,031
|
|
|
2025
|
|
|
3,301
|
|
|
此后
|
|
|
-
|
|
|
未来最低融资总额
|
|
|
|
|
|
债务支付
|
|
|
18,956
|
|
|
更少的兴趣
|
|
|
(3,620
|
)
|
|
未来最低值的现值
|
|
|
|
|
|
融资义务支付
|
|
$
|
15,336
|
|
融资义务账面价值与未来最低融资义务付款现值之间的130万美元差额是指融资交易中出售的土地的账面价值，未折旧。*于签订主租赁协议时，剩余的融资义务和土地账面价值将抵销并注销我们的综合财务报表。
承租人义务
在正常业务过程中，我们在有利于销售和行政运营的商业办公综合体中租用办公空间，主要是国际销售管理办公室。我们还租用仓储和配送设施，旨在为我们的培训产品、书籍和配件以及某些办公设备(如复印机)提供安全的存储和高效的配送。所有这些租赁都被归类为经营租赁。
运营租赁资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率
来确定租赁付款的现值。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。*对于经营性租赁，费用是在租赁期限内以直线方式确认的。我们没有大量的可变租赁付款。
我们的某些经营租赁包含续订选项，可在基本租期结束后自行决定行使。截至2020年8月31日，我们的经营租赁的剩余期限从不到一年到
大约五年不等。与我们的经营租赁相关的资产和负债额(以千计)和其他信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
资产负债表标题
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|
金额
|
|
|
资产：
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产
|
其他长期资产
|
|
$
|
1,203
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
负债：
|
|
|
|
|
|
|
*目前：
|
|
|
|
|
|
|
*经营租赁负债
|
应计负债
|
|
|
695
|
|
|
--长期：
|
|
|
|
|
|
|
*经营租赁负债
|
其他长期负债
|
|
|
508
|
|
| |
|
|
$
|
1,203
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期：
|
|
|
|
|
|
|
三年营业租约(年)
|
|
|
|
2.7
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率：
|
|
|
|
|
|
|
签署运营租约
|
|
|
|
4.2
|
%
|
在2020财年，我们获得了150万美元的经营权租赁资产，以换取经营租赁负债。根据我们的经营租赁，截至2020年8月31日的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
751
|
|
|
2022
|
|
|
208
|
|
|
2023
|
|
|
121
|
|
|
2024
|
|
|
97
|
|
|
2025
|
|
|
87
|
|
|
此后
|
|
|
14
|
|
|
*经营租赁支付总额
|
|
|
1,278
|
|
|
扣除的计入利息
|
|
|
(75
|
)
|
|
*经营租赁负债的现值
|
|
$
|
1,203
|
|
我们在租赁协议有效期内以直线方式确认租赁费用。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们租赁协议的销售、一般和管理费用中记录的租金费用总额分别为150万美元、150万美元和160万美元
。
正如我们之前在ASC 840的指导下在2019财年Form 10-K中披露的，截至2019年8月31日，运营租赁协议下的最低付款如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
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|
|
|
|
2020
|
|
$
|
752
|
|
|
2021
|
|
|
472
|
|
|
2022
|
|
|
112
|
|
|
2023
|
|
|
97
|
|
|
2024
|
|
|
79
|
|
|
此后
|
|
|
92
|
|
| |
|
$
|
1,604
|
|
出租人会计
我们已经将位于犹他州盐湖城的公司总部园区的大部分转租给了多个租户。这些转租协议被计入经营租赁。我们在转租协议有效期内以直线方式确认转租收入。我们公司总部的成本基础为3600万美元，在2020年8月31日的账面价值为590万美元。以下是我们在2020年8月31日转租协议应支付给我们的未来最低租赁付款
| |
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
3,965
|
|
|
2022
|
|
|
3,720
|
|
|
2023
|
|
|
2,085
|
|
|
2024
|
|
|
1,551
|
|
|
2025
|
|
|
1,292
|
|
|
此后
|
|
|
-
|
|
| |
|
$
|
12,613
|
|
在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，转租收入分别为390万美元、390万美元和350万美元。
仓库外包合同
自2016年7月1日起，我们与一家独立的仓库和分销公司签订了一项仓储服务协议，在爱荷华州得梅因的一家工厂提供产品套件、仓储和订单履行服务。*根据本合同的
条款，我们每月支付约19,000美元的固定费用，用于账户管理服务，以及基于指定活动的其他仓储服务的可变费用，包括运费。*根据雇佣成本指数的变化，仓储费用
可能每年都会增加。我们以基本相同的条款将合同延长至2020年6月30日。我们目前正在与得梅因的同一设施谈判一项新的仓库服务协议，预计该合同将于2021财年完成。在达成新协议之前，我们将按月对这些服务进行核算。
在2020、2019年和2018财年，我们在仓库和分销外包合同条款下提供的服务分别支出了210万美元、310万美元和290万美元。*每年的总支出包括运费，运费根据活动向我们收费。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和
2018财年，仓库和分销外包成本中包括的运费总计130万美元、210万美元和190万美元。由于销售和特定活动水平的变化，我们对仓库和配送服务的支付在未来可能会波动。
购买承诺
在正常业务过程中，我们会向各个供应商发出产品和服务的采购订单。截至2020年8月31日，我们已收到总额为480万美元的未结采购承诺，将主要在2021财年交付产品和服务。
信用证
在2020年8月31日和2019年8月31日，我们有总计1万美元和10万美元的备用信用证。这些信用证是为了确保某些保险单的承诺而需要的。无论是2020年8月31日还是2019年8月31日，我们都没有从
的信用证上提取金额。
法律问题和或有损失
我们是某些法律行动的对象，我们认为这些法律行动是我们业务活动的常规行为。截至2020年8月31日，我们在咨询法律顾问后认为，根据这些其他行动对我们的任何潜在责任不会
对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性影响。
优先股
我们有1400万股优先股授权发行。截至2020年8月31日和2019年8月31日，没有优先股发行或流通股。
库存股
2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的已发行普通股。*先前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划没有到期日。*在2020财年，根据董事会批准的计划，我们以20万美元的价格回购了5000股普通股。根据该计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于具体数字。一般市场和商业条件、我们普通股的交易价格和适用的法律要求。我们没有义务回购授权下的任何普通股
，回购计划可能会因任何原因随时暂停、停止或修改。
我们在截至2020年8月31日的年度合并现金流量表上显示的为国库购买的普通股成本包括从知识资本投资集团购买的284,608股(附注17)，为各种基于股票的薪酬计划预扣法定所得税而预扣的109,896股
股票，以及根据上述董事会批准的2020财年购买计划条款购买的5,000股普通股。所有为所得税预扣的股票在基于股票的计划股票分配给参与者的当天按
市价估值。2019年和2018年，我们为基于股票的
薪酬奖励扣缴了561股和104,699股的法定税款，总市值分别约为12,000美元和200万美元。
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。与公允价值计量相关的会计准则包括用于计量公允价值的信息和估值的层次结构，该层次结构基于可靠性分为以下三个层次：
|
•
|
一级估值是基于活跃市场上本公司在计量日可获得的相同工具的报价。
|
|
•
|
第2级估值基于第1级中包含的报价以外的输入，这些报价可直接或间接地在资产或负债的几乎整个期限内(包括以下
)观察到：
|
|
d.
|
主要来源于可观察市场数据或通过相关性或其他方式加以证实的投入。
|
|
•
|
第三级估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的信息。
|
我们金融工具在2020年8月31日和2019年8月31日的账面价值接近其公允价值。我们对金融工具公允价值的评估基于各种因素和假设。因此，公允
价值可能不代表在2020年8月31日或2019年8月31日或2019年可能实现的金融工具的实际价值，也不包括在实际销售或
结算中可能发生的费用。以下方法和假设用于确定我们的金融工具的公允价值。这些债券都不是为了交易或投机而持有的。
现金、现金等价物和应收账款-由于这些工具的流动性和短期到期日，现金、现金等价物和应收账款的账面价值接近其公允价值。
其他资产-我们的其他资产，包括应收票据，是按这些工具估计的未来现金流的可变现净值记录的。
债务义务-截至2020年8月31日，我们的债务义务主要包括可变利率应付定期票据。我们的定期票据和
循环信用额度(注6)是我们2019年8月完成并于2020年7月修改的2019年信贷协议的谈判组成部分。因此，定期贷款和循环信用额度的适用利率
反映了当前的市场状况，因此定期贷款和循环信用额度(如果适用)的账面价值接近其公允价值。
企业收购产生的或有对价负债
我们有因以前的业务收购而产生的或有对价负债。我们根据如下所述的估值模型在每个报告日期计量或有对价负债的公允价值。或有对价负债的公允价值的变化作为我们销售、一般和管理费用的组成部分记录在随附的合并经营报表和调整期间的全面亏损中。收购Robert Gregory Partners(RGP)和Jhana Education(Jhana)所产生的或有对价负债的公允价值在本财年期间变化如下
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|
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|
|
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|
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| |
|
|
|
改变
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|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
2019
|
|
公允价值
|
|
付款
|
|
2020
|
|
|
RGP或有负债
|
|
$
|
1,761
|
|
|
$
|
(445
|
)
|
|
$
|
(500
|
)
|
|
$
|
816
|
|
|
Jhana或有负债
|
|
|
3,468
|
|
|
|
396
|
|
|
|
(797
|
)
|
|
|
3,067
|
|
| |
|
$
|
5,229
|
|
|
$
|
(49
|
)
|
|
$
|
(1,297
|
)
|
|
$
|
3,883
|
|
在每个季度报告日期，我们都会使用蒙特卡洛模拟方法估计收购RGP和Jhana的或有负债的公允价值。根据预期付款的时间，截至2020年8月31日，所有RGP和Jhana或有对价负债80万美元都记录在我们的合并资产负债表上，作为应计负债的组成部分。我们其余的或有对价负债被归类为其他
长期负债。以下附加信息用于我们上面所示的经常性或有对价负债。
Robert Gregory Partners-RGP的收购价包括向其前所有者支付的最高450万美元的或有对价，这是基于收购协议中规定的实现特定水平的EBITDA和为我们的AAP提供“附加教练服务内容”。*在2019财年，我们修改了RGP收购协议，以反映自收购日期
以来发生的事件和实施问题。修改后的合同在第三季度将RGP收购的或有对价负债增加了110万美元。*修改后的合同将RGP收购的或有对价负债增加了110万美元。*在2019财年，我们修改了RGP收购协议，以反映自收购日期以来发生的事件和实施问题。修改后的合同将RGP收购的或有对价负债在第三季度增加了110万美元但没有增加潜在支付给RGP前所有者的或有对价总额
。RGP或有对价的公允价值被视为3级衡量标准，因为我们估计每个估值日的合格收入和预期增长率。RGP或有对价的计量期
截止于2021年5月31日，以下增长率范围用于计算或有对价的初始公允价值：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
似然
|
|
|
最小
|
|
|
极大值
|
|
|
RGP增长率-第1年
|
|
|
14.8
|
%
|
|
|
(12.0
|
)%
|
|
|
35.0
|
%
|
|
RGP增长率-第2年
|
|
|
10.0
|
%
|
|
|
(12.0
|
)%
|
|
|
35.0
|
%
|
|
RGP增长率-第3年
|
|
|
10.0
|
%
|
|
|
(12.0
|
)%
|
|
|
35.0
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加服务增长率-第1年
|
|
|
60.0
|
%
|
|
|
(20.0
|
)%
|
|
|
130.0
|
%
|
|
附加服务增长率-第2年
|
|
|
50.0
|
%
|
|
|
(20.0
|
)%
|
|
|
130.0
|
%
|
|
附加服务增长率-3年
|
|
|
40.0
|
%
|
|
|
(20.0
|
)%
|
|
|
130.0
|
%
|
Jhana Education-2017年7月11日，我们收购了Jhana的股票。收购价格包括在2026年7月结束的测算期内潜在的720万美元或有对价
。Jhana或有对价的公允价值是3级计量，因为我们估计了测算期内公司和AAP的预计合并销售额。
测算期内预期合格收入的变化会影响向Jhana前所有者支付这些或有款项的时间和金额。
12.制定基于股票的薪酬计划
概述
我们利用各种股票薪酬计划作为我们整体薪酬和员工保留战略的组成部分。我们的股东已经批准了各种股票激励计划，允许我们授予绩效奖励、限制性股票奖励、股票期权、全额股票奖励和员工股票购买计划(ESPP)股票。董事会组织和薪酬委员会(薪酬委员会)负责批准和监督我们的股票薪酬计划。
2019年1月25日，我们的股东批准了富兰克林柯维公司2019年综合激励计划(2019年计划)，该计划授权向员工和董事会成员额外发行70万股普通股，作为基于股票的支付。我们于2018年12月20日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中对2019年计划进行了更详细的描述。截至2020年8月31日，2019年计划约有51.1万股可供未来
授予。
我们的员工股票购买计划(ESPP)是根据富兰克林柯维公司2017员工股票购买计划的条款管理的，该计划在2018年1月26日召开的年度股东大会上获得了我们股东的批准。有关富兰克林柯维公司2017员工股票购买计划的更多信息，请参阅我们于2017年12月22日提交给证券交易委员会的最终委托书。截至2020年8月31日，我们大约有862,000股股票可供计划参与者根据现有股东的条款购买。
有关富兰克林柯维公司2017员工股票购买计划的其他信息，请参阅我们于2017年12月22日提交给证券交易委员会的最终委托书。截至2020年8月31日，我们约有862,000股可供计划参与者根据现有股东的条款购买。
我们基于股票的薪酬计划的总薪酬支出如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
表演奖
|
|
$
|
(1,518
|
)
|
|
$
|
3,853
|
|
|
$
|
2,034
|
|
|
限制性股票奖励
|
|
|
700
|
|
|
|
700
|
|
|
|
642
|
|
|
ESPP的补偿成本
|
|
|
185
|
|
|
|
176
|
|
|
|
155
|
|
|
完全既得股票奖励
|
|
|
60
|
|
|
|
60
|
|
|
|
15
|
|
| |
|
$
|
(573
|
)
|
|
$
|
4,789
|
|
|
$
|
2,846
|
|
在每个季度或年度报告日期，我们都会评估每个基于绩效的长期激励计划(LTIP)奖励中预期授予的股票数量和概率，并调整我们的基于股票的薪酬支出，使之与预期服务期内预期授予的股票数量相对应。*由于新冠肺炎疫情对我们2020财年第三季度的经营业绩产生重大影响，以及围绕世界经济和我们业务复苏的不确定性，我们决定，基于业绩的长期激励计划奖励部分2016、2017、2019年和2020 LTIP奖励将不会在各自的服务
期限结束之前授予。因此，我们在2020财年逆转了之前确认的与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出，这导致了该年度的基于股票的薪酬。
在本报告介绍的财年中，没有对基于股票的薪酬进行资本化。我们在发生基于股票的薪酬工具时予以确认。*在2020财年，我们从国库持有的
股票中发行了311,452股普通股，用于各种基于股票的薪酬安排。此外，我们的基于股票的薪酬计划允许股票被扣留，以支付法定所得税义务。我们扣留了109,896股普通股(注
10)，用于2020财年的法定所得税
以下是对我们基于股票的薪酬计划的描述。
表现奖
薪酬委员会向我们的高级管理层成员颁发了各种基于绩效的股票薪酬奖励，作为长期激励计划(LTIP)薪酬。这些奖励是根据
规定的绩效标准的完成情况授予参与者的。薪酬支出是在我们确定股票可能归属时确认的。薪酬支出的调整反映了薪酬支出的时间和预期授予的股票数量，调整是在调整之日的累计基础上进行的。*我们重新评估根据绩效奖励授予股票的可能性。
2020财年或2019财年没有授予参与者LTIP奖励。以下是截至2020年8月31日我们基于绩效的LTIP奖励的描述。
2020财年LTIP奖-2019年10月18日，董事会薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了新的LTIP奖。(
2020财年LTIP奖分为三个部分，包括：(1)服务三年后归属的股票；(2)达到特定水平的合格调整后EBITDA；以及3)达到指定级别的认购服务销售。*参与者在服务三年后获得25%的奖励，本批奖励的股票数量不会因财务指标而波动。*本批授予的股票总数为25,101股。其余两批奖励基于截至8月31日的三年期间实现的合格调整后EBITDA和认购服务销售的最高滚动四季度水平。2022年。这两个部分将授予参与者的股票数量是可变的，可以是奖励的50%(最低奖励门槛)，也可以是参与者奖励的200%(最高门槛)。*与这些部分相关的最大股票数量
总计150,630股。2020财年LTIP的有效期为三年，将于2022年8月31日到期。
2019财年LTIP奖-2018年10月1日，薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了基于绩效的LTIP奖，与上文所述的2020财年LTIP类似。2019财年LTIP奖有三个部分，包括：1)服务三年后归属的股票；2)达到一定水平的合格调整后EBITDA；
和3)达到一定级别的订阅服务销售。-参与者在服务三年后获得25%的奖励，本批奖励的股票数量不会因财务
衡量标准而波动。*此批奖励的股票总数为36,470股。而2019财年的其余两批奖励基于三年中实现的合格调整后EBITDA和订阅服务销售额的最高滚动四季度水平
。
这一批奖励的股票总数为36,470股。
这两批奖励的基础是符合条件的调整后EBITDA和订阅服务销售额在三年中实现的最高四个季度水平。
这一批奖励的股票总数为36,470股。2021年。这两个部分将授予参与者的股票数量是可变的，可能是奖励的50%(最低门槛)，最高可能是参与者奖励的200%
(最高门槛)。*与这些部分相关的最大股票数量总计为218,818股。2019年LTIP的有效期为三年，将于2021年8月31日到期。
2019财年基于时间的奖励-2019年1月25日，薪酬委员会批准了针对首席执行官、首席财务官和首席人事官的激励计划奖励，该奖励具有两年的基于时间的归属(服务)条件。*与该奖励相关的参与者总共发行了11,915股。该奖励的公允价值是通过将股票数量乘以公司普通股在授予日的收盘价计算得出的。每股24.54美元。这项奖励的公允价值总计30万美元，在两年的服务期内平均支出。
2018财年LTIP奖-2017年11月14日，薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了基于绩效的LTIP奖。2018财年LTIP奖分为三个部分，包括：1)服务三年后归属的股票；2)达到指定水平的合格调整后EBITDA；以及3)达到指定的认购水平
服务销售。参与者在服务三年后获得25%的奖励，本批奖励的股票数量不会因财务措施而波动。*本批奖励的股票总数为42,883股。2018财年的其余两批奖励基于截至8月3日的三年期间实现的合格调整后EBITDA和订阅服务销售额的最高滚动四季度水平。2020年。这两个部分将授予参与者的股票数量是可变的，可以是奖励的50%，最多可以是参与者奖励的200%。*与这些部分相关的最大股票数量
总计257,300股。*根据截至2020年8月31日的三年期间取得的财务业绩，2018财年LTIP参与者总共获得221,067股股票。2018财年LTIP获得的股票已分发{
2017财年LTIP奖-2016年10月18日，薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了基于绩效的奖励。
参与者可以根据六个单独的归属条件获得总计183,381股股票，这些条件分为两个绩效衡量标准，分别位于四个季度调整后的EBITDA和四个季度的所有接入通行证销售总额之后。截至2020年8月31日，该奖项的四批已获奖，总计97,803股。
2016财年LTIP奖-2016财年LTIP于2015年11月12日颁发给我们的高管和高级管理层成员。
根据六个单独的归属条件，参与者可能会获得总计231,276股股票，这些条件分为两个业绩衡量标准，落后于四个季度调整后的EBITDA和组织发展套件(OD Suite)产品的销售额增加。组织发展套件被定义为
领导力、生产力和信托实践销售。截至8月31日，总计123,348股。2016年LTIP的有效期为6年，将于2021年8月31日到期。
2015财年LTIP奖-2015财年，薪酬委员会向我们的高管和某些高级管理层成员颁发了基于绩效的奖励。根据六个单独的归属条件，共有112,464股有资格授予参与者，这些条件分为两个业绩衡量标准，紧随其后的是四个季度调整后的EBITDA和OD套件销售额的增长。截至2020年8月31日，2015财年LTIP vIP总计59,980股，即四批2020年，剩余的奖励部分，总计52,484股，到期，未授予
参与者。
限制性股票奖
年度董事会限制性股票奖励是根据富兰克林柯维公司2019年综合激励计划的条款管理的，旨在为没有资格参与我们的员工股票购买计划的非雇员董事提供机会，通过收购我们的普通股获得公司的权益。每名符合条件的董事有权获得相当于10万美元的全股票奖励，为期一年
。一般在每年1月(年度股东大会之后)授予。根据本年度奖励条款授予的普通股在归属之前不得投票或参与任何普通股分红。
我们在2020财年、2019财年和2018财年向符合条件的董事会成员发行了21,420股、28,525股和23,338股普通股作为限制性股票奖励。根据奖励授予日期计算，在2020财年、2019财年和2018财年，授予
董事的股票的公允价值为70万美元。每个奖励的相应薪酬成本在奖励的服务期内确认。这是
一年。在2020财年，国库为这些奖励发行的普通股成本为30万美元，2019财年为40万美元，2018财年为30万美元。以下信息适用于我们截至2020年8月31日的
财年的限制性股票奖励：
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加权的-
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平均资助金-
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约会集市
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数量
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每项价值
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股份
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分享
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限制性股票奖励：
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2019年8月31日
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28,525
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$
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24.54
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授与
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21,420
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32.68
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没收
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-
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-
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既得
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(28,525
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)
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24.54
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限制性股票奖励：
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2020年8月31日
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21,420
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$
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32.68
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截至2020年8月31日，我们的限制性股票奖励有20万美元的未确认补偿成本，预计将在剩余约四个月的服务期内确认。*截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的每一年，限制性股票奖励带来的已确认所得税总额为20万美元。*我们限制性股票奖励在2020年8月31日的内在价值为40万美元。
股票期权
我们有一项激励性股票期权计划，根据该计划，我们可以不低于授予日公司普通股公平市值的行权价向关键员工发行购买我们普通股股票的期权。截至2020年8月31日，没有与我们的股票期权相关的未确认补偿费用剩余，剩余的未偿还股票期权将于2021年1月到期。以下是关于我们在截至2020年8月31日的财政年度内股票期权活动的信息：
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加权
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加权
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平均值
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平均锻炼
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剩馀
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集料
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数量
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单价
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合同
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内在价值
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股票期权
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分享
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寿命(年)
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(千)
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截至2019年8月31日未偿还
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568,750
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$
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11.67
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授与
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-
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-
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已行使
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(350,000
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)
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11.73
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没收
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-
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-
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截至2020年8月31日未偿还
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218,750
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$
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11.57
|
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0.4
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$
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1,787
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在以下位置授予并可行使的期权
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2020年8月31日
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218,750
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$
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11.57
|
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|
0.4
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|
$
|
1,787
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2020财年行使的股票期权是在净额的基础上行使的(没有支付现金来行使期权)，我们扣留了102,656股普通股用于缴纳法定所得税，公允价值为360万美元。*行使的期权的内在价值总计800万美元，我们确认了行使这些期权带来的180万美元的所得税收益。*2019财年或2018财年都没有行使任何期权。
以下附加信息适用于我们截至2020年8月31日的未偿还股票期权：
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加权
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数
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平均值
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选项
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出类拔萃
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剩馀
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加权
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可在
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加权
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8月31日，
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合同
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平均值
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8月31日
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平均值
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行权价格
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2020
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寿命(年)
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行权价格
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2020
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行权价格
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$
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9.00
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31,250
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0.4
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|
$
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9.00
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31,250
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|
$
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9.00
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|
$
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10.00
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62,500
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0.4
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|
$
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10.00
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62,500
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|
$
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10.00
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$
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12.00
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62,500
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0.4
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$
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12.00
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62,500
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$
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12.00
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|
$
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14.00
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62,500
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0.4
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|
$
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14.00
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62,500
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|
$
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14.00
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218,750
|
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218,750
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员工购股计划
我们有一项员工股票购买计划，让符合条件的员工有机会在每个季度的最后一个交易日以相当于我们普通股平均公平市值85%的价格购买我们普通股的股票。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，ESPP参与者总共购买了41,409股、43,073股和40,941股我们的股票，相应的成本基础为每年60万美元。我们从这些股票中获得了
现金收益。2019财年为100万美元；2018财年为80万美元。
完全既得利益股票奖
我们有一个基于股票的激励计划，旨在奖励长期表现优异的客户合作伙伴和培训顾问。该计划将我们普通股的股票奖励给已实现一定累计销售目标的客户合作伙伴以及在其职业生涯中提供了指定培训天数的培训顾问。*在2020财年，有4名员工有资格参加该奖励计划；有4名个人在2019财年有资格获得该奖项；1名员工在2018财年有资格获得该奖项。
利润分享计划
我们为符合《国税法》第401(K)节的员工定义了缴费利润分享计划。这些计划为符合最低年龄和服务要求的员工提供退休福利。符合条件的
参与者最多可以缴纳工资总额的75%，但受某些限制。这些计划还规定了公司向参与者支付的等额缴费。在本财年，相应的缴费分别为230万美元、220万美元和210万美元。
已发生支出的相应缴款在本财年总计为230万美元、220万美元和210万美元。在本财年，这些计划还规定了对参与者的匹配缴款。这些缴费在发生时已支出，在本财年分别为230万美元、220万美元和210万美元。我们不赞助或参与任何固定收益养老金计划。
不合格延期补偿计划
我们有一个非限定递延补偿(NQDC)计划，该计划允许某些关键官员和员工将部分补偿推迟到以后的日期。用于支付福利的递延补偿金额保存在一个
“拉比信托”中，该信托基金按照计划参与者的指示投资于保险合同、各种共同基金和我们普通股的股票。但是，由于2004年美国就业创造法案带来的法律变化，我们决定在12月之后停止对NQDC计划的延迟补偿计划中剩余的参与者人数稳步下降，我们的董事会决定部分
终止NQDC计划。在这一决定之后，计划的所有资产被清算，计划的负债得到偿还，NQDC计划中仅存的项目是剩余计划参与者持有的普通股。(
在2020年8月31日和2019年8月31日，拉比信托持有的我们普通股的成本基础是10万美元和20万美元。拉比信托持有的我们普通股的所有股份作为库存股的组成部分包括在随附的
合并资产负债表中。
我们的所得税拨备包括以下内容(以千计)：
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年终
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8月31日，
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2020
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2019
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2018
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目前：
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联邦制
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$
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(15
|
)
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$
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93
|
|
|
$
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29
|
|
|
状态
|
|
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(87
|
)
|
|
|
(14
|
)
|
|
|
210
|
|
|
外方
|
|
|
(1,145
|
)
|
|
|
(2,745
|
)
|
|
|
(2,947
|
)
|
| |
|
|
(1,247
|
)
|
|
|
(2,666
|
)
|
|
|
(2,708
|
)
|
| |
|
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延期：
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|
|
联邦制
|
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2,306
|
|
|
|
3,112
|
|
|
|
1,426
|
|
|
状态
|
|
|
98
|
|
|
|
102
|
|
|
|
(314
|
)
|
|
外方
|
|
|
(77
|
)
|
|
|
(120
|
)
|
|
|
(281
|
)
|
|
营业亏损结转
|
|
|
(50
|
)
|
|
|
(1,625
|
)
|
|
|
2,636
|
|
|
根据美国的变化进行调整
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
降低所得税税率
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,654
|
|
|
估值免税额
|
|
|
(11,261
|
)
|
|
|
(418
|
)
|
|
|
(2,780
|
)
|
| |
|
|
(8,984
|
)
|
|
|
1,051
|
|
|
|
2,341
|
|
| |
|
$
|
(10,231
|
)
|
|
$
|
(1,615
|
)
|
|
$
|
(367
|
)
|
本港所得税拨备总额的分配情况如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
年终
|
|
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|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(10,231
|
)
|
|
$
|
(1,615
|
)
|
|
$
|
(367
|
)
|
|
其他综合收益(亏损)
|
|
|
16
|
|
|
|
(5
|
)
|
|
|
(75
|
)
|
| |
|
$
|
(10,215
|
)
|
|
$
|
(1,620
|
)
|
|
$
|
(442
|
)
|
所得税前收入(亏损)包括以下内容(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
美国
|
|
$
|
3,062
|
|
|
$
|
(1,910
|
)
|
|
$
|
(8,960
|
)
|
|
外方
|
|
|
(2,266
|
)
|
|
|
2,502
|
|
|
|
3,440
|
|
| |
|
$
|
796
|
|
|
$
|
592
|
|
|
$
|
(5,520
|
)
|
按法定联邦所得税税率计算的所得税与我们综合经营报表和综合亏损报表中报告的综合所得税税率之间的差额如下：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2015年底的一年
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
联邦法定所得税税率
|
|
|
(21.0
|
)%
|
|
|
(21.0
|
)%
|
|
|
25.7
|
%
|
|
扣除联邦影响的州所得税
|
|
|
16.9
|
|
|
|
(5.4
|
)
|
|
|
2.6
|
|
|
美国联邦税率变化的影响
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
30.0
|
|
|
估值免税额
|
|
|
(1,412.9
|
)
|
|
|
(70.8
|
)
|
|
|
(50.4
|
)
|
|
高管股票期权
|
|
|
199.9
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
外国司法管辖区税差
|
|
|
1.4
|
|
|
|
(72.8
|
)
|
|
|
(6.8
|
)
|
|
应缴纳美国税和外国税的收入的税差
|
|
|
11.9
|
|
|
|
(64.7
|
)
|
|
|
2.3
|
|
|
不确定的税收状况
|
|
|
13.8
|
|
|
|
34.0
|
|
|
|
(5.1
|
)
|
|
不可扣除的高管薪酬
|
|
|
(18.2
|
)
|
|
|
(8.8
|
)
|
|
|
(2.7
|
)
|
|
不可扣除的餐饮和娱乐
|
|
|
(22.3
|
)
|
|
|
(52.9
|
)
|
|
|
(8.9
|
)
|
|
递延补偿支付(NQDC)
|
|
|
6.1
|
|
|
|
0.3
|
|
|
|
4.4
|
|
|
其他
|
|
|
(59.3
|
)
|
|
|
(10.7
|
)
|
|
|
2.2
|
|
| |
|
|
(1,283.7
|
)%
|
|
|
(272.8
|
)%
|
|
|
(6.7
|
)%
|
由于2020财年和2019年税前收入接近盈亏平衡，非临时性项目对我们有效所得税率的影响被大大放大。
考虑到相关会计指引，我们在2020财年重新评估了我们的递延税项资产，并考虑了正面和负面证据，以确定我们的部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。*由于过去三个财年的累计税前亏损，加上与疫情恢复相关的不确定性对我们业务造成的预期持续中断和负面影响，我们无法克服会计指引表明，在我们所有的递延税项资产到期之前，极有可能没有足够的应税收入来实现它们，主要是外国
税收抵免结转和部分净营业亏损结转。*基于这一评估，我们提高了递延税项资产的估值津贴，这在2020财年产生了1,130万美元的额外所得税支出。
减税和就业法案(2017年税法)于2017年12月22日签署成为法律。2017年税法大幅修订了美国企业所得税法，其中包括将法定企业税率从35%降至
21%；取消某些扣除；对截至2017年之前递延纳税的外国子公司的累积收益征收强制性一次性过渡税或视为汇回税；引入新的税收制度；以及
改变外国收益在美国纳税的方式。
由于我们将于8月31日财年结束，因此分阶段实施了较低的企业所得税税率，导致2018财年美国法定联邦税率为25.7%，2019财年及以后几年的税率为21%。2017财年税法的其他条款将于2019年对我们生效，包括利息和高管薪酬扣除的限制，以及关于全球无形低税收入(GILTI)的反延期条款。我们已
选择将未来美国纳入与GILTI相关的应税收入所应缴纳的税款视为发生时的本期费用(“期间成本法”)。
在2020财年，我们记录了20万美元的所得税支出，这是由于2017年税法增加了对高管薪酬扣除的限制。*由于在外国司法管辖区的亏损，我们在2020财年没有根据GILTI条款记录所得税支出。*在2019财年，我们根据GILTI条款记录了30万美元的所得税支出。我们记录了10万美元的税费，这是由于2017年税法增加了对高管薪酬扣除
的限制。
在2018财年，我们记录了总计170万美元的所得税优惠，包括截至颁布之日的90万美元的一次性所得税优惠。我们确认了80万美元的一次性好处，这是因为我们在降低美国联邦税率的情况下重新衡量了我们的递延净税负
，以及2017年税法颁布的其他变化带来的20万美元的好处。这些好处被我们认为从海外子公司汇回的累计
收益产生的10万美元的费用部分抵消。
2017年9月1日，我们采纳了ASU 2016-09的规定，要求股票薪酬超过相应账面费用的扣除收益应计入该期间的所得税拨备或福利，而不是计入额外的实收资本。在2020财年，由于我们的首席执行官和首席财务官行使了股票期权，我们记录了高于相应账面费用的基于股票的
薪酬扣除的所得税优惠180万美元。我们在2019财年记录了10万美元的所得税支出，在2018财年记录了一笔无形的所得税支出，因为基于股票的薪酬扣除
低于相应的账面费用。
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
递延所得税资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
外国所得税抵免
|
|
|
|
|
|
|
|
结转
|
|
$
|
9,150
|
|
|
$
|
8,140
|
|
|
净营业亏损结转
|
|
|
7,694
|
|
|
|
7,516
|
|
|
公司的出售和融资
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总部
|
|
|
3,939
|
|
|
|
4,431
|
|
|
奖金和其他应计项目
|
|
|
1,607
|
|
|
|
1,622
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
1,431
|
|
|
|
1,973
|
|
|
库存和坏账准备金
|
|
|
1,328
|
|
|
|
1,376
|
|
|
递延收入
|
|
|
1,268
|
|
|
|
829
|
|
|
其他
|
|
|
530
|
|
|
|
264
|
|
|
递延所得税资产总额
|
|
|
26,947
|
|
|
|
26,151
|
|
|
减去：估值免税额
|
|
|
(15,076
|
)
|
|
|
(3,815
|
)
|
|
递延所得税净资产
|
|
|
11,871
|
|
|
|
22,336
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形的升级换代--无限地活着
|
|
|
(5,494
|
)
|
|
|
(5,424
|
)
|
|
无形的升级换代--有限生活
|
|
|
(2,786
|
)
|
|
|
(3,406
|
)
|
|
无形资产减值和
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销
|
|
|
(3,306
|
)
|
|
|
(2,906
|
)
|
|
递延佣金
|
|
|
(2,231
|
)
|
|
|
(2,056
|
)
|
|
财产和设备折旧
|
|
|
(1,904
|
)
|
|
|
(2,880
|
)
|
|
国外未汇出收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司
|
|
|
(354
|
)
|
|
|
(456
|
)
|
|
其他
|
|
|
-
|
|
|
|
(343
|
)
|
|
递延所得税负债总额
|
|
|
(16,075
|
)
|
|
|
(17,471
|
)
|
|
递延所得税净额
|
|
$
|
(4,204
|
)
|
|
$
|
4,865
|
|
递延所得税金额在我们的综合资产负债表中记录如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
长期资产
|
|
$
|
1,094
|
|
|
$
|
5,045
|
|
|
长期负债
|
|
|
(5,298
|
)
|
|
|
(180
|
)
|
|
--递延所得税净资产(负债)
|
|
$
|
(4,204
|
)
|
|
$
|
4,865
|
|
截至2020年8月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转包括以下内容(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失
|
|
|
损失
|
|
|
操作
|
|
|
亏损结转
|
亏损到期
|
|
|
|
|
扣减
|
|
|
扣减
|
|
|
入账损失
|
|
|
截至年底
|
8月31日
|
|
金额
|
|
|
在前几年
|
|
|
本年度
|
|
|
向前
|
|
|
2014年12月31日
|
2033
|
|
$
|
1,285
|
|
|
$
|
(1,019
|
)
|
|
$
|
(266
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
2015年12月31日
|
2034
|
|
|
1,491
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(580
|
)
|
|
|
911
|
|
|
2016年12月31日
|
2035
|
|
|
3,052
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,052
|
|
|
2017年7月15日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国收购了NOL
|
2036
|
|
|
1,117
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,117
|
|
| |
|
|
|
6,945
|
|
|
|
(1,019
|
)
|
|
|
(846
|
)
|
|
|
5,080
|
|
|
2017年8月31日
|
2037
|
|
|
16,361
|
|
|
|
(6,627
|
)
|
|
|
(1,366
|
)
|
|
|
8,368
|
|
|
2018年8月31日
|
2038
|
|
|
10,506
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,506
|
|
| |
|
|
$
|
33,812
|
|
|
$
|
(7,646
|
)
|
|
$
|
(2,212
|
)
|
|
$
|
23,954
|
|
我们在各个司法管辖区的2009财年及之前产生的美国州净营业亏损结转主要在2020年9月1日至2029年8月31日之间到期。美国各州在2017财年和2018财年产生的净营业亏损结转主要分别在2037年8月31日和2038年8月31日到期。而通过购买Jhana Education股票获得的州净营业亏损结转在2033年8月31日至2036年8月31日之间到期。
截至2020年8月31日，我们的美国外国所得税抵免结转包括以下内容(单位：千)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产生的信用在
|
|
|
|
|
|
使用的配额
|
|
|
使用的配额
|
|
|
学分
|
|
|
财政年度结束
|
信用到期
|
|
学分
|
|
|
在之前
|
|
|
在当前
|
|
|
携带
|
|
|
8月31日
|
8月31日
|
|
生成
|
|
|
年数
|
|
|
年
|
|
|
向前
|
|
|
2011
|
2021
|
|
$
|
3,445
|
|
|
$
|
(414
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
3,031
|
|
|
2012
|
2022
|
|
|
2,563
|
|
|
|
(2,563
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2013
|
2023
|
|
|
2,815
|
|
|
|
(2,815
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2014
|
2024
|
|
|
1,378
|
|
|
|
(1,378
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2015
|
2025
|
|
|
1,422
|
|
|
|
(1,422
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2016
|
2026
|
|
|
1,569
|
|
|
|
(1,569
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2017
|
2027
|
|
|
1,804
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,804
|
|
|
2018
|
2028
|
|
|
1,727
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,727
|
|
|
2019
|
2029
|
|
|
1,578
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,578
|
|
|
2020
|
2030
|
|
|
1,010
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,010
|
|
| |
|
|
$
|
19,311
|
|
|
$
|
(10,161
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
9,150
|
|
在2020财年，我们如前所述提高了递延所得税资产的估值免税额。*在2019年财年，我们确定某些外国子公司的递延所得税资产更有可能无法实现，因此我们相应地提高了估值免税额。*在2018财年，我们针对2011财年结转的外国税收抵免建立了300万美元的估值免税额，因为我们得出结论，结转更有可能在2021财年末到期而未使用。账面和税收方面的大量递延收入。因此，这种
情况导致过去三个财年美国国内累计税前亏损，而且更有可能假设没有足够的应税收入可用于实现2011财年的外国税收结转，该结转将于2021年财年末到期。
我们的递延所得税资产估值拨备的活动如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初余额
|
|
$
|
3,815
|
|
|
$
|
3,397
|
|
|
$
|
612
|
|
|
计入成本和费用
|
|
|
11,269
|
|
|
|
663
|
|
|
|
3,035
|
|
|
扣减
|
|
|
(8
|
)
|
|
|
(245
|
)
|
|
|
(250
|
)
|
|
期末余额
|
|
$
|
15,076
|
|
|
$
|
3,815
|
|
|
$
|
3,397
|
|
除受估值免税额限制的递延税项资产外，我们已确定，预计未来的应税收入足以实现所有递延税项资产。我们考虑了应税收入来源，包括应税暂时性差异的冲销、不包括冲销暂时性差额和结转的未来应税收入，以及产生额外应税收入的合理、实用的纳税筹划策略。基于上述因素，我们得出的结论是，除上述受估值免税额限制的资产外，我们的递延税项资产变现的可能性更大。
未确认税收优惠总额的期初和期末调节如下(以千为单位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初余额
|
|
$
|
1,895
|
|
|
$
|
2,111
|
|
|
$
|
2,359
|
|
|
基于纳税头寸的附加费
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与本年度相关
|
|
|
172
|
|
|
|
157
|
|
|
|
27
|
|
|
年增加的税务头寸
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
往年
|
|
|
10
|
|
|
|
7
|
|
|
|
367
|
|
|
减少以前的税收头寸
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因时间流逝而产生的年份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
适用的诉讼时效
|
|
|
(289
|
)
|
|
|
(370
|
)
|
|
|
(253
|
)
|
|
其他减税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
往年
|
|
|
(148
|
)
|
|
|
(10
|
)
|
|
|
(389
|
)
|
|
期末余额
|
|
$
|
1,640
|
|
|
$
|
1,895
|
|
|
$
|
2,111
|
|
如果确认，将影响有效税率的未确认税收优惠总额在2020年8月31日为130万美元，在2019年8月31日为160万美元。包括在2020年8月31日的未确认税收优惠总额期末余额中的是与各州结转的净营业亏损相关的160万美元。与不确定税收状况相关的利息和罚款被确认为所得税费用的组成部分。以及利息和罚款的净应计和冲销增加或减少了我们的所得税费用。2019财年和2018财年。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们合并资产负债表上其他长期负债中包括的利息和罚款余额为20万美元。
在接下来的12个月里，我们预计在适用的诉讼时效失效后，与不可扣除费用和州净营业亏损扣除相关的未确认税收优惠总额将减少10万美元。
我们在各州和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报单以及所得税申报单。以下是我们主要税收管辖区仍需审查的纳税年度。
|
2013-2020
|
加拿大和澳大利亚
|
|
2014-2020
|
日本
|
|
2015-2020
|
德国、瑞士和奥地利
|
|
2016-2020
|
中国
|
|
2016-2020
|
英国、新加坡
|
|
2016-2020
|
美国-州和地方所得税
|
|
2017-2020
|
美国--联邦所得税
|
下面的时间表显示了所列期间每股亏损的计算(除每股金额外，以千计)。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
BASIC和AND的分子
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股收益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BASIC和AND的分母
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稀释后每股收益：
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|
基本加权平均份额
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
杰出的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
|
稀释证券的影响：
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
股票期权和其他
|
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|
|
|
股票奖励
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
稀释加权平均股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
EPS计算：
|
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每股净亏损：
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基本的和稀释的
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$
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(0.68
|
)
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.43
|
)
|
由于我们在截至2020年8月31日的财年出现净亏损，因此我们的每股亏损计算中不包括潜在的稀释证券，因为纳入这些证券将是反稀释的。*截至2020年8月31日，本应计入的稀释证券数量约为65,000股。如果我们的
财务业绩达到指定目标(注12)，包括基于绩效股票的薪酬工具在内的其他证券可能会对我们未来的每股收益计算产生稀释影响(注12)。
可报告的细分市场
我们的销售主要由培训和咨询服务组成，我们的内部报告结构由三个可报告的运营部门和一个企业服务部门组成。我们的内部报告结构和可报告的
部门主要围绕产生公司收入的客户渠道组织。以下是我们的可报告部门的简要说明：
|
•
|
直接办事处-这部分包括我们服务于美国和加拿大的销售人员；我们在日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的国际销售办事处；我们的政府销售渠道；我们的教练业务；以及我们的图书和音频销售渠道。
|
|
•
|
国际授权商-这部分主要由我们的国际授权商的版税收入组成。
|
|
•
|
教育实践-这一组包括我们的国内和国际教育实践业务，专注于向教育机构销售。
|
|
•
|
公司和其他-我们的公司和其他信息包括Franklin Planner Corporation(注17)的特许权使用费收入、租赁业务、运输和搬运收入以及某些公司管理费用。
|
我们已确定，公司首席运营决策者将继续担任首席执行官，业务部门业绩分析中使用的主要计量工具是调整后的EBITDA，可能不会像其他公司计算的类似名称的金额
那样计算。*出于报告目的，我们的合并调整后EBITDA可以计算为我们不包括基于股票的薪酬、业务收购的或有对价负债的公允价值变化、重组费用、折旧费用、摊销费用和某些其他不寻常或不常见的业务的收入或亏损。
这两项收入或亏损不包括股票薪酬、或有对价负债的公允价值变化、重组费用、折旧费用、摊销费用和某些其他不寻常或不常见的情况。
我们的业务不是资本密集型的，也不拥有任何制造设施或设备。因此，我们不会将资产分配给各部门进行分析。利息支出和利息收入主要是在公司层面产生的，不会进行分配。所得税也是在公司层面上计算和支付的(在外国司法管辖区运营的实体除外)，不会分配用于分析目的。
所有前期分部信息都进行了修订，以符合我们当前的组织结构、职责分配和主要内部报告。我们对分部信息的会计处理与所附的
合并财务报表(以千计)相同。
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|
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|
销售对象
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|
|
|
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|
财政年度结束
|
|
外部
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|
|
|
|
|
调整后
|
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2020年8月31日
|
|
顾客
|
|
|
毛利
|
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|
EBITDA
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|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
139,780
|
|
|
$
|
108,144
|
|
|
$
|
17,694
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
8,451
|
|
|
|
6,679
|
|
|
|
2,406
|
|
| |
|
|
148,231
|
|
|
|
114,823
|
|
|
|
20,100
|
|
|
教育处
|
|
|
43,405
|
|
|
|
27,099
|
|
|
|
(90
|
)
|
|
公司和淘汰
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3,448
|
|
|
|
(5,726
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
145,370
|
|
|
$
|
14,284
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
157,754
|
|
|
$
|
116,755
|
|
|
$
|
19,455
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
12,896
|
|
|
|
10,231
|
|
|
|
6,072
|
|
| |
|
|
170,650
|
|
|
|
126,986
|
|
|
|
25,527
|
|
|
教育处
|
|
|
48,880
|
|
|
|
30,373
|
|
|
|
3,553
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
5,826
|
|
|
|
1,955
|
|
|
|
(8,474
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
159,314
|
|
|
$
|
20,606
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
145,890
|
|
|
$
|
108,140
|
|
|
$
|
13,254
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
13,226
|
|
|
|
10,031
|
|
|
|
5,081
|
|
| |
|
|
159,116
|
|
|
|
118,171
|
|
|
|
18,335
|
|
|
教育处
|
|
|
45,272
|
|
|
|
28,654
|
|
|
|
2,710
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
5,370
|
|
|
|
1,464
|
|
|
|
(9,167
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
209,758
|
|
|
$
|
148,289
|
|
|
$
|
11,878
|
|
调整后EBITDA与合并净亏损的对账如下(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
分部调整后的EBITDA
|
|
$
|
20,010
|
|
|
$
|
29,080
|
|
|
$
|
21,045
|
|
|
公司费用
|
|
|
(5,726
|
)
|
|
|
(8,474
|
)
|
|
|
(9,167
|
)
|
|
合并调整后EBITDA
|
|
|
14,284
|
|
|
|
20,606
|
|
|
|
11,878
|
|
|
以股票为基础的薪酬
|
|
|
573
|
|
|
|
(4,789
|
)
|
|
|
(2,846
|
)
|
|
减少(增加)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价负债
|
|
|
49
|
|
|
|
(1,334
|
)
|
|
|
(1,014
|
)
|
|
重组成本
|
|
|
(1,636
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
保险结算收益
|
|
|
933
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
政府COVID援助
|
|
|
514
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
知识资本清盘成本
|
|
|
(389
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
ERP系统实施成本
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(855
|
)
|
|
被许可人的过渡成本
|
|
|
-
|
|
|
|
(488
|
)
|
|
|
-
|
|
|
折旧
|
|
|
(6,664
|
)
|
|
|
(6,364
|
)
|
|
|
(5,161
|
)
|
|
摊销
|
|
|
(4,606
|
)
|
|
|
(4,976
|
)
|
|
|
(5,368
|
)
|
|
营业收入(亏损)
|
|
|
3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
|
|
(3,366
|
)
|
|
利息收入
|
|
|
56
|
|
|
|
37
|
|
|
|
104
|
|
|
利息支出
|
|
|
(2,318
|
)
|
|
|
(2,358
|
)
|
|
|
(2,676
|
)
|
|
相关折扣的增加
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未收到应收账款的应收账款
|
|
|
-
|
|
|
|
258
|
|
|
|
418
|
|
|
所得税前收入(亏损)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
所得税拨备
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
净损失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
分类收入
我们的收入主要来自美国。但是，我们也运营直属办事处或与被许可方签订合同，在世界各地提供我们的服务。*我们的综合收入来自以下国家/地区(以千计)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
美洲
|
|
$
|
160,989
|
|
|
$
|
173,784
|
|
|
$
|
159,595
|
|
|
亚太
|
|
|
11,845
|
|
|
|
14,457
|
|
|
|
12,715
|
|
|
欧洲/中东/非洲
|
|
|
25,622
|
|
|
|
37,115
|
|
|
|
37,448
|
|
| |
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
209,758
|
|
下表显示了我们按重要创收活动分类的收入。服务和产品的销售包括培训和咨询服务以及相关产品，如培训手册。订阅销售
包括我们订阅服务的收入，如All Access Pass和Leader in Me会员。我们从我们的国际许可人和其他来源(如图书
出版安排)获得版税收入。*公司版税是根据2020财年获得的新许可安排从Franklin Planner Co.获得的金额(注17)。包括我们公司总部园区空间转租的租赁收入，以及运输和处理收入(以千计)。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束
|
|
服务和
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租约及
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日
|
|
产品
|
|
|
订费
|
|
|
版税
|
|
|
其他
|
|
|
固形
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
75,580
|
|
|
$
|
60,954
|
|
|
$
|
3,246
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
139,780
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
1,411
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,040
|
|
|
|
-
|
|
|
|
8,451
|
|
| |
|
|
76,991
|
|
|
|
60,954
|
|
|
|
10,286
|
|
|
|
-
|
|
|
|
148,231
|
|
|
教育处
|
|
|
15,107
|
|
|
|
25,587
|
|
|
|
2,711
|
|
|
|
-
|
|
|
|
43,405
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,985
|
|
|
|
4,835
|
|
|
|
6,820
|
|
|
固形
|
|
$
|
92,098
|
|
|
$
|
86,541
|
|
|
$
|
14,982
|
|
|
$
|
4,835
|
|
|
$
|
198,456
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
102,557
|
|
|
$
|
52,536
|
|
|
$
|
2,661
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
2,439
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,457
|
|
|
|
-
|
|
|
|
12,896
|
|
| |
|
|
104,996
|
|
|
|
52,536
|
|
|
|
13,118
|
|
|
|
-
|
|
|
|
170,650
|
|
|
教育处
|
|
|
23,779
|
|
|
|
22,151
|
|
|
|
2,950
|
|
|
|
-
|
|
|
|
48,880
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,826
|
|
|
|
5,826
|
|
|
固形
|
|
$
|
128,775
|
|
|
$
|
74,687
|
|
|
$
|
16,068
|
|
|
$
|
5,826
|
|
|
$
|
225,356
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业部门：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接办公室
|
|
$
|
100,730
|
|
|
$
|
42,465
|
|
|
$
|
2,695
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
145,890
|
|
|
国际许可证持有人
|
|
|
2,484
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,742
|
|
|
|
-
|
|
|
|
13,226
|
|
| |
|
|
103,214
|
|
|
|
42,465
|
|
|
|
13,437
|
|
|
|
-
|
|
|
|
159,116
|
|
|
教育处
|
|
|
26,061
|
|
|
|
15,587
|
|
|
|
3,624
|
|
|
|
-
|
|
|
|
45,272
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,370
|
|
|
|
5,370
|
|
|
固形
|
|
$
|
129,275
|
|
|
$
|
58,052
|
|
|
$
|
17,061
|
|
|
$
|
5,370
|
|
|
$
|
209,758
|
|
部门间销售额在本报告所列期间并不重要，并在合并中被剔除。
其他地理信息
截至2020年8月31日，我们在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利拥有全资直属办事处。我们的长期资产(不包括无形资产和商誉)存放在以下地点
所示期间(以千为单位)：
| |
|
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|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
美国/加拿大
|
|
$
|
28,327
|
|
|
$
|
31,129
|
|
|
日本
|
|
|
1,537
|
|
|
|
1,456
|
|
|
中国
|
|
|
1,307
|
|
|
|
441
|
|
|
英国
|
|
|
720
|
|
|
|
207
|
|
|
德国、瑞士和奥地利
|
|
|
240
|
|
|
|
10
|
|
|
新加坡
|
|
|
158
|
|
|
|
370
|
|
|
澳大利亚
|
|
|
139
|
|
|
|
164
|
|
| |
|
$
|
32,428
|
|
|
$
|
33,777
|
|
知识资本投资集团
2019年12月，知识资本投资集团(Knowledge Capital)以每股35.1361美元的价格从Knowledge Capital手中购买了284,608股普通股，总收购价为1,010万美元。2019年12月9日，在向投资者分配资产之前，知识资本投资集团(Knowledge Capital Investment Group)结束了运营，并将资产分配给投资者。Knowledge Capital投资集团(Knowledge Capital)因20多年前对富兰克林柯维的初始投资而持有我们280万股普通股。
在将资产分配给投资者之前，我们从Knowledge Capital手中购买了284,608股普通股。包括法律费用。我们的首席执行官和董事会成员各自拥有Knowledge Capital的合伙权益。截至2020年8月31日，Knowledge Capital不拥有我们普通股的任何股份。
本币组织产品
我们之前拥有FC组织产品(FCOP)19.5%的权益，FCOP是一家实体，在2008财年购买了我们几乎所有的消费者解决方案业务部门资产，目的是根据一项全面的许可协议销售规划师和相关的组织产品。*由于FCOP的结构是一家有限责任公司，拥有独立的所有者资本账户，我们认定，我们对FCOP的投资不仅仅是次要的，我们被要求使用权益会计方法对我们在FCOP的投资进行核算。我们没有在随附的合并运营报表和全面亏损中记录我们的FCOP亏损份额，因为我们已经减值和
注销了适用会计准则中定义的投资余额，超过了我们在FCOP亏损中的份额。
由于FCOP成立后发生的重大运营亏损，我们重新考虑了FCOP是否为ASC 810定义的可变利益实体，并确定FCOP是可变利益实体。我们进一步确定我们不是FCOP的主要受益者，因为我们没有能力指导对FCOP经济表现影响最大的活动，这些活动主要包括规划产品和相关附件的日常销售，我们没有义务吸收损失
2019年11月4日，FCOP将其几乎所有资产出售给了富兰克林规划公司(Franklin Planner Corporation，FPC)，富兰克林规划公司是一家新的无关实体，FCOP解散。FCOP根据许可协议继续销售规划师和其他相关消费品的业务
，该协议授予FCOP以下所述的独家权利。
在这笔交易中，我们从FCOP交换了大约320万美元的应收款项，以修订现有许可协议的条款和特许权使用费条款。这320万美元的对价包括260万美元的应收票据
。这代表了我们在交易日直接从银行购买的FCOP的第三方银行债务。修改后的许可协议授予我们与某些消费品相关的某些商标和其他知识产权的独家使用权，并向我们提供每年约130万美元的最低使用费。如果某些FCOP财务指标超过指定水平，我们还有权获得额外的可变许可费。FPC在购买FCOP资产时从FCOP承担了修改后的许可协议。(我们)我们也有权获得额外的可变许可费。(
FPC在购买FCOP资产时从FCOP承担了修改后的许可协议。)我们的最低使用费约为每年约130万美元。(
FPC在购买FCOP资产时从FCOP承担了修改后的许可协议。)对于许可协议的修订作为许可协议的资本化成本(注2)，并且将通过在许可协议的初始期限的剩余时间内摊销此金额来减少我们的
特许权使用费收入。这将在大约30年后结束。在截至2020年8月31日的财年中，我们从与FPC的修订许可协议中确认了200万美元的净版税收入。
我们在FPC中没有所有权权益，没有任何义务向FPC提供额外的从属支持，对FPC的日常运营没有控制权，因此不将FPC视为可变利息
实体。我们从FPC收到版税和租赁空间的付款。截至2020年8月31日，我们从FPC获得170万美元的应收款项，在2019年8月31日，我们从FCOP获得100万美元的应收款项。每一项都记录在流动资产中。
由于FPC的大部分销售和现金流是季节性的，发生在10月至1月之间，我们预计将在每个财年的第二季度和第三季度收到所需的大部分特许权使用费和未付应收账款的现金。*在2020财年，我们从FPC收到了140万美元的现金，用于支付特许权使用费和可报销的运营成本。
CoveyLink收购和合同付款
我们之前收购了CoveyLink Worldwide，LLC(CoveyLink)的资产。CoveyLink根据史蒂芬·R·R·柯维(Stephen M.R.Covey)的著作《信托的速度》(The Speed Of Trust)进行培训和提供咨询，柯维是我们一名高管的兄弟。
在收购日期之前，CoveyLink向我们授予了与《信任速度》书籍和相关培训课程相关内容的非独家许可，我们为此向CoveyLink支付了指定的
版税。作为CoveyLink收购的一部分，我们签署了一份修订和重述的知识产权许可，授予我们独家、永久、全球、可转让、有版税的许可，允许我们使用、复制、展示、分发、
销售、准备以下内容的衍生作品：并以任何形式或媒介以及通过任何市场或分销渠道执行许可材料。我们需要为Stephen M.R.柯维开发的某些知识产权的使用向其支付版税
。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，这些版税的支出总额分别为160万美元、170万美元和180万美元。作为收购CoveyLink的一部分，我们签署了修订后的许可协议，名称为
以及扬声器服务协议。我们向Stephen M.R.Covey支付演讲收入的一部分。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，我们在这些演讲上分别支出了80万美元、120万美元和90万美元。*截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们分别有20万美元和60万美元的版税和演讲费应计，这些费用作为应计负债的组成部分计入了我们的合并资产负债表。
获得的知识产权许可权
在2017财年，我们以80万美元的价格获得了Higher Moment，LLC拥有的某些知识产权的许可权。这些知识产权在一定程度上是基于著名作家和讲师克莱顿·克里斯滕森(Clayton Christensen)博士创作和开发的作品，克里斯滕森博士在2020年1月去世之前是我们的董事会成员。但克里斯滕森博士对Higher Moment并没有所有权利益。有限责任公司。*初始许可期为五年，
协议可在每个续订日期以80万美元的价格续订连续五年。*协议可由任何一方随时终止，但如果我们选择在第三个续订日期之前终止协议，我们将被要求向Higher Moment，LLC支付30万美元。
其他关联方交易
除了年薪外，我们还向公司高管支付他所著的某些图书销售所得版税收入的一定比例。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，我们
分别为这些版税支出了10万美元、10万美元和20万美元。我们在2020年8月31日向这位高管支付了一笔微不足道的金额，在8月31日累计了10万美元。根据这些
安排的条款应支付的2019年。这些金额作为应计负债的组成部分计入我们的综合资产负债表。
我们向执行管理团队一名成员的兄弟拥有的一家公司支付用于我们产品的视频片段的制作费用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，我们分别向这家
公司支付了100万美元和80万美元的服务费。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.安全控制和程序
披露控制和程序
设计披露控制和程序的目的是确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的公司报告(如本报告)中需要披露的信息。此外，设计披露控制和程序的目的还在于确保积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
对披露控制和程序的评价
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理人员的参与下，对截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
富兰克林柯维公司的管理层负责为公司(包括其合并子公司)建立和维护充分的财务报告内部控制，以及公司10-K表格年度报告中出现的所有相关信息。公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制包括以下政策和程序：
|
1.
|
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
|
|
2.
|
提供合理保证，保证交易按需要进行记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和/或董事会的授权进行；以及
|
|
3.
|
提供合理保证，防止或及时发现任何可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
|
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013 COSO框架)中提出的
标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，我们的管理层得出结论，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期限结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已经审计了本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，出具了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计报告(包括在此)
。他们的报告包含在本报告Form 10-K的第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年8月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)或15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需的某些信息参考了我们计划于2021年1月22日举行的年度股东大会的最终委托书中题为“董事会选举提名人”、“拖欠第16(A)条报告”、“公司治理”和“董事会委员会和会议”的章节。最终委托书将根据修订后的1934年证券交易法第14A条向美国证券交易委员会提交。在本报告的表格10-K的标题为“关于我们的行政人员的信息”一节中。
董事会认定其中一名审计委员会成员冯国经先生是根据修订后的1934年证券交易法通过的S-K 407(D)(5)号法规所界定的“财务专家”。我们的
董事会也认定冯先生是纽约证券交易所所界定的“独立董事”。
我们已经为我们的高级财务官制定了道德准则，其中包括首席执行官、首席财务官和我们财务领导团队的其他成员。该道德准则可在我们的网站上查阅：
www.frklincovey.com。我们打算通过在我们的网站上以上指定的地址和位置发布此类信息，满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免本商业行为和道德准则条款的任何披露要求。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息参考了我们计划于2021年1月22日召开的年度股东大会的
最终委托书中题为“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会联锁和内部人士参与”和“薪酬委员会报告”的章节。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
根据股权补偿计划授权发行的证券
| |
|
|
[a]
|
|
|
|
[b]
|
|
|
|
[c]
|
|
|
计划类别
|
|
在行使未偿还期权、权证和权利时将发行的证券数量
|
|
|
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
|
|
|
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括列中反映的证券[a])
|
|
| |
|
(千)
|
|
|
|
|
|
|
(千)
|
|
|
证券持有人批准的股权补偿计划
|
|
|
1,049
|
(1)(2)
|
|
$
|
11.57
|
|
|
|
1,373
|
(3)(4)
|
| (1) |
不包括21,420股可被没收的限制性股票奖励。
|
| (2) |
金额包括根据各种长期激励计划的条款可能授予的829,840股绩效股票奖励。通过我们的长期激励计划最终奖励给参与者的股票数量是可变的，
基于特定财务目标的实现情况。对于基于绩效的薪酬奖励(股票数量可能在基于特定目标的实现的范围内波动)，此金额包括可以奖励给参与者的最大股票数量。因此，实际向参与者发行的股票数量。可能低于披露的金额。未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格
不包括业绩奖励或限制性股票单位的影响。*有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息，请参阅本报告第8项中列出的财务报表附注。
|
| (3) |
金额由我们的2019年综合激励计划和2017年员工购股计划授权的剩余股份组成。预计在2020年8月31日授予的绩效计划股份数量可能会根据特定目标的实现和对估计的修订而在
未来期间发生变化。
|
| (4) |
截至2020年8月31日，我们的员工购股计划参与者授权购买的股票约为86.2万股。
|
公司股票的实益所有权
本项目所需的其余信息通过引用我们为定于2021年1月22日召开的年度股东大会的最终委托书中题为“投票证券的主要持有人”一节而纳入
。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息在我们定于2021年1月22日召开的年度股东大会的最终委托书中引用了题为“若干关系和相关交易”和“公司治理”的章节。
该年度股东大会定于2021年1月22日召开。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需资料乃参考吾等于定于2021年1月22日举行的股东周年大会的最终委托书中题为“主要会计师费用”一节而纳入。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件清单：
|
1.
|
财务报表。截至2020年8月31日的年度《致股东年报》(br}Form 10-K)中包含的本公司合并财务报表及其独立注册会计师事务所报告如下：
|
独立注册会计师事务所报告书
截至2020年8月31日和2019年8月31日的合并资产负债表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年综合经营表和全面亏损表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年现金流量表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年股东权益合并报表
合并财务报表附注
其他财务报表明细表被省略是因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中，或包含在本报告中。
|
证物编号：
|
陈列品
|
法团
通过引用
|
归档
特此声明
|
|
2.1
|
主资产条款重述2005年3月4日Franklin Covey Products，LLC与Franklin Covey Co.的购买协议日期为2008年5月22日
|
(8)
|
|
|
2.2
|
2008年5月22日Franklin Covey Products，LLC与Franklin Covey Co.之间的主资产购买协议修正案
|
(9)
|
|
|
3.1
|
日期为2005年3月4日的重述条款修改和重申公司的公司章程
|
(4)
|
|
|
3.2
|
修正和重新修订富兰克林·柯维公司章程(附录C)
|
(7)
|
|
|
3.3
|
富兰克林·柯维公司章程的修订和重新修订。
|
(14)
|
|
|
4.1
|
注册人普通股证书样本，每股票面价值0.05美元
|
(2)
|
|
|
4.2
|
1999年5月11日和1999年6月2日的股东协议
|
(3)
|
|
|
4.3
|
注册权协议，日期为1999年6月2日
|
(3)
|
|
|
4.4
|
修订并重新签署了本公司与知识资本投资集团于2005年3月8日签订的股东协议
|
(4)
|
|
|
4.5
|
修订并重新签署了本公司与知识资本投资集团于2005年3月8日签订的注册权协议
|
(4)
|
|
|
4.6
|
根据《交易法》第12条登记的证券说明
|
(20)
|
|
|
10.1*
|
非法定股票期权的形式
|
(1)
|
|
|
10.2
|
富兰克林盐湖有限责任公司(房东)和富兰克林发展公司(租户)于2005年6月17日签订的总租赁协议
|
(5)
|
|
|
10.3
|
Levy Affiliated Holdings、LLC(买方)和Franklin Development Corporation(卖方)之间的买卖协议和托管说明以及
修正案
|
(5)
|
|
|
10.4
|
富兰克林·柯维公司和知识资本投资集团之间的赎回延期投票协议，日期为2005年10月20日
|
(6)
|
|
|
10.5
|
富兰克林·柯维公司和富兰克林·柯维产品有限责任公司之间的主许可协议
|
(10)
|
|
|
10.6
|
富兰克林·柯维产品公司和共享服务公司之间的主共享服务协议
|
(10)
|
|
|
10.7
|
富兰克林柯维产品有限责任公司修订和重新签署的经营协议
|
(10)
|
|
|
10.8
|
富兰克林发展公司与富兰克林柯维产品有限责任公司之间的转租协议
|
(10)
|
|
|
10.9
|
富兰克林·柯维公司与富兰克林·柯维产品有限责任公司之间的转租协议
|
(10)
|
|
|
10.10
|
柯维/林克有限责任公司、CoveyLink Worldwide LLC、Franklin Covey Co.和Franklin Covey Client Sales，Inc.签订的资产购买协议，日期为2008年12月31日
|
(11)
|
|
|
10.11
|
富兰克林·柯维公司和柯维/林克有限责任公司之间的知识产权许可证修订和重新签署，日期为2008年12月31日
|
(11)
|
|
|
10.12*
|
富兰克林·柯维公司1992年第二次修订和重新实施的股票激励计划
|
(12)
|
|
|
10.13
|
2011年7月26日，富兰克林·柯维公司和知识资本投资集团之间的协议
|
(13)
|
|
|
10.14*
|
变更控制权解除协议的格式
|
(15)
|
|
|
10.15*
|
富兰克林柯维公司2015综合激励计划
|
(16)
|
|
|
10.16*
|
富兰克林柯维公司2017年员工购股计划(参考公司于2017年12月22日提交给美国证券交易委员会的委托书(文件编号：
001-11107)附录A)
|
(17)
|
|
|
10.17*
|
富兰克林柯维公司2019年综合激励计划
|
(18)
|
|
|
10.18
|
摩根大通银行、富兰克林·柯维公司及其附属担保人之间签订的信贷协议，日期为2019年8月7日
|
(19)
|
|
|
10.19
|
摩根大通银行、富兰克林·柯维公司及其附属担保人之间的质押和担保协议，日期为2019年8月7日
|
(19)
|
|
|
10.20
|
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富兰克林·柯维公司(Franklin Covey Co.)及其附属担保人签署的第一份修改协议，日期为2020年7月8日
|
(21)
|
|
|
21
|
注册人的子公司
|
|
éé
|
|
23
|
独立注册会计师事务所同意
|
|
éé
|
|
31.1
|
规则13a-14(A)首席执行官的证明
|
|
éé
|
|
31.2
|
细则13a-14(A)首席财务官的证明
|
|
éé
|
|
32
|
第1350节认证
|
|
éé
|
|
101.INS
|
XBRL实例文档
|
|
éé
|
|
101.SCH
|
XBRL分类扩展架构
|
|
éé
|
|
101.CAL
|
XBRL分类可拓计算链接库
|
|
éé
|
|
101.DEF
|
XBRL分类扩展定义链接库
|
|
éé
|
|
101.LAB
|
XBRL分类扩展标签链接库
|
|
éé
|
|
101.PRE
|
XBRL扩展演示文稿链接库
|
|
éé
|
