附件1.1

公司法(2020年修订)

开曼群岛

股份有限公司

修正和重述

协会章程大纲和章程(br})

的

TRITERRAS，Inc.

(由日期为2020年11月10日的特别 决议通过，于

2020年11月10日 )

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公司法(2020年修订)

开曼群岛

股份有限公司

修正和重述

组织章程大纲

的

TRITERRAS，Inc.

(通过日期为2020年11月10日的特别决议，自2020年11月10日起生效)

1该公司的名称是Triterras，Inc.

2本公司的注册办事处应设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点 。

3本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司将拥有完全的 权力和授权以执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

4每名会员的责任以该会员股份的未付金额为限。

5本公司股本为50,000美元，分为469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

6本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程赋予它们的相应含义 。

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2

公司法 (2020年修订)

开曼群岛

股份有限公司

修正和重述

公司章程

的

TRITERRAS，Inc.

(通过日期为2020年11月10日的特别 决议，自2020年11月10日起生效)

1释义

1.1在本规约附表1的条款中，表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容：

“适用法律” 就任何人而言，指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
“文章” 指本公司的公司章程。
“审计委员会” 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
“营业日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或责令纽约的银行机构或信托公司关闭的日子以外的任何一天。
“事业” 指涉及不诚实或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司遭受重大财务损失的行为的刑事犯罪定罪。
“清算所”(Clearing House) 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

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“公司” 指 上述公司。
“公司的 网站” 指 公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
“薪酬 委员会” 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何后续的 委员会。
“指定的 证券交易所” 指 本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。
“董事” 指本公司当时的董事。
“分红” 指 根据章程细则议决以股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
“电子通信 ” 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何 号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子传送方式。
“电子 唱片” 与《电子交易法》中的含义相同。
“电子交易 法律“ 指《电子交易法》(2003年修订版)。开曼群岛。
“交易所 法案” 指修订后的《1934年美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和条例，均在当时有效。
“独立 董事” 具有 与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同的含义。 视具体情况而定。
“会员” 具有 与规约中相同的含义。
“备忘录” 指 本公司的组织章程大纲。
“最少 个成员” 指满足《交易所法案》第14a-8条规定的合格会员提交建议书的最低要求的会员 或根据该法案可能不时修订或颁布的任何适用规则。

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“提名及企业管治委员会”

 指根据本章程设立的公司董事会提名和公司治理委员会或任何后续委员会。
“军官” 指被任命在公司担任职务的人。
“普通决议” 指由有权亲自投票的简单多数股东通过的决议，或在允许委托代表的情况下由代表在股东大会上投票的决议，并包括一致的书面决议。在要求投票时计算多数票时，应考虑每个成员根据章程有权获得的票数。
“普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“优先股” 指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
“会员名册” 指按照《章程》保存的会员名册，包括(除另有说明外)任何分会会员名册或复本会员名册。
“注册办事处” 指本公司当其时的注册办事处。
“封印” 指公司的法团印章，包括每份复印章。
“证券和交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“分享” 指普通股或优先股，包括公司股份的一小部分。
“特别决议” 与规约中的含义相同，并包括一致的书面决议。
“规约” 指开曼群岛的公司法(2020年修订版)。
“国库股” 指根据公司章程以公司名义持有的库存股。

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1.2在文章中：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示男性的词语包括女性；

(c)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“书面”和“书面”包括以可视形式(包括以电子记录的形式)表示或复制 字的所有方式；

(e)“应”应解释为命令，“可”应解释为允许；

(f)凡提及任何法律或法规的条款，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的条款 ；

(g)由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，且不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“ ”和“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和 ”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(i)标题仅供参考，在解释文章时应忽略；

(j)本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)条款项下有关签署或签字的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子交易法所界定的电子签名的形式来满足 ；

(l)电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)与通知期限有关的“整天”一词是指 该期限，不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日；以及

(n)股份方面的“持有人”一词，是指在股东名册上登记为该股份持有人的人。

2开业日期

2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

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2.2董事可从本公司的股本或 任何其他款项中支付因成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用 。

3股票发行和配股权利

3.1在符合备忘录 (以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予股份(包括零碎股份)的期权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，不论是否有优先股。投票权、退还资本或其他权利，以及按其认为适当的时间和其他条款授予该等人士的权利，并且(在规约和章程的规限下)也可以改变该等权利。

3.2本公司可按董事不时厘定的条款发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利。

3.3本公司可发行本公司证券，该等证券可能由 全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券组成，或赋予持有人 权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券，其条款由董事不时厘定。

3.4公司不得向无记名发行 股票。

4会员登记册

4.1本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册 。

4.2董事可决定本公司 须根据章程维持一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册 应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改该 决定。

5关闭会员登记 或确定记录日期

5.1为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员， 或者为了决定任何其他目的的成员，董事可以在指定的报章或任何其他报纸上以广告或任何其他方式按照指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定发出通知后，以任何其他方式作出通知。 董事会可根据指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，在指定的报章或任何其他报章上以广告或任何其他方式发出通知后，确定有权在任何股东大会或其任何休会上投票的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员 。规定会员名册在规定的期限内停止转让，在任何情况下不得超过40天。

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7

5.2除关闭股东名册 外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以确定有权 在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东 ，或为任何其他 目的而厘定股东。

5.3如股东名册并未如此截止 ，且并无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则大会通知发出日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)，应 为该等股东决定的记录日期。如有权在任何股东大会上表决的股东按本条规定作出决定 ，该决定应适用于其任何休会。

6股票证书

6.1只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票 。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的 格式。股票应由一名或多名董事或 董事授权的其他人士签署。董事会可授权发行带有机械程序授权签名的股票。 所有股票应连续编号或以其他方式识别，并应注明与其相关的股票 。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票 。

6.2本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的证书，而向一名联名持有人交付证书即为向所有持有人交付证书即已足够。

6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及赔偿的条款(如有)续发，并支付董事规定的本公司在调查证据时合理地 招致的费用，以及(如有污损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4根据 本章程发送的每张股票，其风险由会员或其他有权获得股票的人承担。对于任何股票在交付过程中遗失或延误，本公司概不负责 。

6.5股票应在章程规定的相关期限内(如果适用)或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或根据适用法律不时决定的有关期限内(以较短的为准)在配发后发行，或者除本公司当时有权拒绝登记且不登记的股份转让外，在向指定证券交易所提交股份转让文件后发行，两者以较短的时间为准，但本公司当时有权拒绝登记且不登记的股份转让除外。在向指定证券交易所、证券交易委员会和(或)任何其他主管监管机构的规则和条例规定的有关期限内发行股票，以较短的时间为准；或在向指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构提交股份转让文件后发行，以较短的时间为准。

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7股份转让

7.1在章程条款的规限下，任何会员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证同时发行，而条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 有令彼等满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据。

7.2任何股份的转让文书应 采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律或董事批准的任何其他形式规定的书面形式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，则由受让人或其代表签署)，并可以亲笔签署，或者，如果转让人或受让人，则由转让人或受让人(如果董事提出要求，则由受让人或其代表签署)。亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式 。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册 内。

8赎回、回购和交出股份

8.1在本章程条文的规限下，以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或根据适用法律的其他规定，本公司可根据股东或本公司的选择发行须赎回或须赎回的股份 。

8.2在本章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及法规的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买本身股份(包括任何 可赎回股份)。

8.3本公司可就其本身股份的赎回或购买，以章程所允许的任何方式支付款项，包括以资本支付。

8.4董事可接受交出股份，而无须支付任何已缴足股款股份的代价。

9库存股

9.1在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定该股份应作为库存股持有。

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9.2董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库房 股份或转让库房股份。

10更改 股份的权利

10.1除第3.1条另有规定外，如果本公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可无须经该类别已发行股份的持有人 同意而更改，而董事认为该项更改不会对 该等权利造成重大不利影响；否则，任何该等变更必须获得持有该类别已发行股份不少于三分之二 的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的票数 的多数通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留获得相关类别 股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何该等会议。作必要的修改 ，但所需法定人数须为持有或委派代表至少三分之一已发行该类别股份的一名人士，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2就独立类别会议而言，如董事认为两个 或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份或发行享有优先权或 其他权利的股份而被视为改变，除非该类别股份的发行条款另有明确规定。

11出售股份委员会

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论绝对或有条件)或促使或同意认购(不论绝对或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股票来支付。本公司亦可于 发行任何股份时向合法经纪公司支付佣金。

12不承认信托

本公司不受任何股份的衡平权益、或然权益、未来权益或部分权益的约束，或以任何方式(即使接到通知)被迫承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益， 或(除章程或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

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13股份留置权

13.1本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人共同)的所有股份(不论是否全部缴足股款)拥有首要留置权，该股东或其遗产单独或与任何其他 个人(不论是否为股东)欠本公司或与本公司发生的所有债务、负债或约定(不论目前是否应付)拥有首要留置权，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本细则的规定 。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。公司对股份的留置权还应扩大到就该股份应付的任何金额。

13.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份 ，前提是存在留置权的款项目前应支付，且未在股份持有人收到或被视为已收到通知后14整天内支付，或因持有人死亡或破产而向有权获得通知的 人支付，要求付款并说明如果通知未得到遵守 则可出售股份。

13.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士 签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方 或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，他不一定要看到 使用购买款项，他对股份的所有权也不会因 出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不规范或无效的影响。

13.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于 支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付款项的类似留置权的约束)将支付给在出售日期有权获得股份的人 。

14看涨股票

14.1在任何股份配发及发行条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(不论是面值或溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间或多个时间向 公司支付催缴股款。催缴可能全部或部分被撤销或推迟 由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责任，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。

14.2催缴应视为于 董事授权催缴的决议案通过时作出。

14.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

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14.4如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期的 人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等未支付而招致的所有开支)， 但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5于发行或配发或于任何固定 日期就股份应付的款项(不论以股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未支付，则细则的所有条文均适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6董事可按不同条款发行股份，以支付催缴股款的金额及时间 ，或须支付的利息。

14.7董事会如认为合适，可从任何愿意 就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东可能协定的利率支付利息。

14.8于催缴股款前支付的任何该等款项，均不会令支付该 款项的股东有权获得该等款项 须予支付的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

15没收股份

15.1如催缴股款或催缴股款分期付款到期后仍未支付及 应付，董事可向到期人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未缴款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等 未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须说明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份 将可能被没收。

15.2如通知未获遵从，则获给予通知的任何股份 可于通知所规定的款项支付前由董事决议予以没收。该等没收应包括没收股份的所有股息、其他分派或其他款项，而该等股息、其他分派或其他款项在没收前并未支付。

15.3没收股份可按董事认为合适的 条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4任何股份被没收的人，将不再是该等股份的成员 ，并应向本公司交出被没收股票的注销证书，并仍有责任向本公司支付他在没收之日应就该等股份向本公司支付的所有款项以及按董事决定的利率计算的利息，但如果且 本公司已收到全部到期款项，且该人的责任将由董事会决定，则该人的责任即告终止。 当本公司已收到全部到期款项，并按董事会决定的利率向本公司支付全部款项时，该人的责任即告终止。 如果本公司已收到全部到期款项，且 本公司已收到全部到期款项及利息，则该人的责任即告终止。

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15.5由一名董事或高级管理人员签署的证明某股股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其所述事实相对于所有声称 有权获得该股份的人士的确凿证据。该股票(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士不一定要监督 购买款项(如有)的申请，其股份所有权也不会因 关于没收、出售或处置股份的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6细则有关没收的条文适用于 未支付根据股份发行条款须于指定时间应付的任何款项(不论是因股份面值或溢价)，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。(br}根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项，不论该款项是因股份面值或溢价而支付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样)。

16股份的传转

16.1如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有 任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事要求出示 所需的证据后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记 为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文件。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。 有关股东于其去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)前转让股份的情况下，董事享有相同的权利拒绝或暂停登记。

16.3因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权获得如其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他 分派及其他利益。然而，在 成为股份的股东之前，他无权就该股份行使由成员资格授予的任何权利，以参加本公司的股东大会，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：股东有权拒绝或暂停登记，与有关股东在去世或破产或清盘或解散前转让股份，或以转让以外的方式转让股份(视情况而定)的权利相同)。如于收到或视为收到通知后九十天内仍未遵守通知(根据细则 厘定)，则董事其后可暂缓支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项 ，直至通知的要求已获遵守为止。

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17修改《备忘录》和《公司章程》及变更资本金

17.1本公司可藉普通决议案：

(a)按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大数额的股份(br})；

(c)将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实缴股份 ；

(d)通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何 部分股本分成比备忘录规定的数额少的股份，或分成无面值的股份；以及

(e)注销于普通决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额 。

17.2按照前一条规定设立的所有新股，须遵守章程中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。

17.3在不违反本章程和章程第 条的规定的情况下，本公司可以通过特别决议：

(a)更名；

(b)涂改、增订物品的；

(c)就备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

(d)减少其股本或任何资本赎回公积金。

18办公室和营业地点

在本章程 条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

19大会

19.1除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

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19.2本公司可于每年举行股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务 召开股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该大会为股东周年大会 。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无规定其他时间及地点 ，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时 在注册办事处举行。在该等会议上，须提交董事报告(如有)。

19.3董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会。

20股东大会通告

20.1任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份 通知均应指明会议的地点、日期和时间以及将在 股东大会上处理的事务的一般性质，并应按下文所述方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司股东大会不论是否已发出本条规定的通知 以及章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，均视为已正式召开 。

(a)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署； 及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东以 的多数票，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95% 。

20.2意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或没有 收到该通知，并不会令该股东大会的议事程序失效 。

21营业预告

21.1于每次股东周年大会上，股东应根据章程细则所载程序及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及法规，或根据适用法律的其他规定， 委任当时的董事 。在任何该等股东周年大会上，可处理在股东周年大会前适当提出的任何其他事务 。

21.2应在年度股东大会上适当提交， 除提名董事外，必须遵守并完全由以下人员管理的业务： 第28条)必须：

(a)在根据章程规定由董事或在董事指示下发给成员的年度股东大会通知(或其任何副刊)中指定的；

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(b)以其他方式由董事或在其指示下适当地提交年度股东大会； 或

(c)否则，由下列成员在周年大会上适当地提出：

(i)在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)有权在该周年大会上投票；及

(三)遵守本条款规定的通知程序。

21.3若要根据第21.2(C)条将任何该等业务正式提交任何股东周年大会 ，股东必须在不早于第120天营业时间结束时，及不迟于上一年度股东周年大会日期一周年前的第90天营业时间结束前，以专人派递或快递或挂号邮递(预付邮资)的方式及时向本公司发出有关通知。然而，如果股东周年大会日期早于或迟于该周年大会日期 30天，则为及时起见，本公司必须在以下日期之前收到股东通知：(X)在该年度股东大会日期前90天结束营业；及(Y)如果该提前召开或延迟召开的股东周年大会日期的首次公布日期早于该日期的100天，则在首次公布日期后10天内收到通知。 。(C)如果该股东周年大会日期在该日期之前不到100天，则本公司必须在以下日期之前收到股东通知：(X)在该周年大会日期之前90天结束营业时间；以及(Y)如果该提前召开或延迟召开的股东周年大会日期的首次公布日期早于该日期的100天，则在首次公布日期后10天内发出通知。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不会开启新的时间段，或以其他方式延长本协议所述的发出 股东通知的任何时间段。

21.4关于其他事项的任何此类通知应就会员 拟向年度股东大会提出的每一事项作出说明：

(a)拟提交股东周年大会审议的业务的简要说明、在股东周年大会上开展该业务的原因以及与该业务有关的任何提案的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如果该业务包括修改条款的提案，则不超过1,000字)；

(b)关于发出通知的成员和代表其提出该建议的任何实益拥有人：

(i)该会员的姓名或名称和地址(如其在会员名册上所示)，以及代表其提出该提案的受益所有者的姓名或名称和地址；

(Ii)在该通知发出之日，任何该等会员及该实益拥有人或其各自的关联公司(指明该等关联公司)直接或间接实益拥有或登记在册的股份类别及数量。 ；

(三)该会员或任何该等实益拥有人或其各自的关联公司在该通知日期直接或间接作为一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和证券借出或借入安排)的描述：(X)与任何股份有关的协议、安排或谅解：(X)与任何股份有关的协议、安排或谅解(包括但不限于，任何掉期或其他衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和证券借贷安排)：(X)关于任何股票；或(Y)其效果或意图是减少损失，管理股价变动(增加或减少)的潜在风险或利益，或增加或 减少该会员或受益所有人或其任何关联公司对股份的投票权，或可能直接或间接地根据任何股份的价值(或价值变动)(任何协议、安排或对第21.4(B)条所述类型的理解)获得全部或部分付款(或价值变动)(

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(四)表示该成员是有权在该年度股东大会上表决的股份记录持有人，并有意亲自或委托代表出席该年度股东大会，以提出该等 业务；

(c)该成员及其代表的任何实益拥有人或其各自的关联公司在此类业务中的任何直接或间接重大利益(无论是通过持有证券，或凭借作为本公司的债权人或合同对手方或第三方的 或其他)的描述，以及该成员或任何该等受益的所有者或他们各自的关联公司与任何其他人(指名为该等人士)之间的所有协议、安排和谅解的说明(br}或其他方式)；以及该成员或任何该等受益的所有者或其各自的关联公司与任何其他人士(指名为该等人士)之间的任何直接或间接重大利益关系的描述。(无论是通过持有证券，还是凭借作为本公司的债权人或合同对手方或第三方的 其他身份)。

(d)成员或受益所有人打算或属于 打算的集团的陈述：

(i)向股东递交委托书和/或委托书，至少持有批准或采纳该提案所需的 %的普通股(或其他股份)；和/或

(Ii)否则，向会员征集委托书以支持该提议；

(e)由成员和代表其提出提案的任何实益所有人对以下各项作出的承诺：

(i)将上文第22.4(B)(Ii)、(Br)(B)(Iii)和(C)条规定的信息以书面形式通知本公司，截至股东周年大会记录日期，应在记录日期或记录日期公告首次披露之日起五(5)个工作日内及时通知本公司；以及(B)(Iii)、(C)条规定的信息截至股东周年大会记录日期时，应在记录日期或记录日期公告首次披露之日起五(5)日内及时通知本公司；

(Ii)此后，此类信息如有任何变更，应在两(2)个工作日内进行更新 ，无论如何，应在会议日期前一天的营业时间结束时更新；以及

(f)有关该会员、任何该等实益拥有人及 其各自联属公司的任何其他资料，而该等资料须在根据交易法第14条就该等建议(视何者适用而定)征集委托书时须在委托书或其他文件中披露的任何其他资料， 须与股份根据交易法登记的程度相同。

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21.5尽管有任何相反的规定，但根据本条款就任何企业的提案提出的通知要求(除董事提名必须符合并受第28条独家管辖外)应被视为已由成员满足，前提是该成员 已按照交易所法案第14a-8条的规定向本公司提交了一份建议书，且该成员的建议书已包括在本公司为征集股东委托书而准备的委托书中。 该成员的建议书已包含在本公司为其征集委托书而准备的委托书中，且该成员的建议书已包含在本公司为征集委托书而准备的委托书中。但该会员须已提供第21.4条所要求的资料；此外，如根据交易所法案第14a-8(B)条规定向本公司提供所需资料，亦可符合第21.4(B)条所规定的资料要求，则该会员应已提供该等资料；此外，该会员须已提供第21.4条(B)项所规定的资料，并可向本公司提供根据交易所法第14a-8(B)条所规定的资料。

21.6尽管条款中有相反的规定：

(a)除依照本条规定的程序外，成员在任何年度股东大会上不得处理任何其他事务(除提名董事外，该等事务必须符合第28条的规定并受第28条的专有管辖)；以及

(b)除非适用法律和任何可在其上上市或报价的适用的证券交易所或报价系统的规则另有要求，否则如果打算按照本条向 年度股东大会提交业务的会员未：(X)及时提供上文第21.4(E)条所述的通知；或(Y)及时亲自或委托代表出席年度股东大会提出拟议业务，则该等业务不得办理，即使有相关的委托书也是如此。(E)如果拟在其上上市或报价的任何适用的证券交易所或报价系统的规则另有规定，否则拟办理业务的会员如未：(X)及时提供上述第21.4(E)条所述通知；或(Y)及时亲自或委派代表出席股东周年大会提出拟议业务，则不得办理此类业务，即使有相关的委托书也不例外。

21.7除适用法律或章程另有规定外，任何年度股东大会的主席或联席主席有权和义务决定是否按照上述程序(包括该会员是否按照第21.4(D)条的要求征求了支持该会员提案的委托书 )以及是否有任何业务未按照上述程序提交给该会员。 任何拟在年度股东大会之前提出的业务是否已按照上述程序提出(包括该会员是否按照第21.4(D)条的要求征求了支持该会员提案的委托书 )，以及是否有任何业务不符合上述程序(包括该会员是否按照第21.4(D)条的要求征求了支持该会员提案的委托书 )声明不考虑此类有缺陷的 建议书。本细则的规定适用于股东于股东周年大会上提出的任何业务，但提名董事除外(该提名必须遵守并受第28条专属管限)，以及根据交易所法第14a-8条适当提出的事项除外。(B)本细则的规定适用于股东在股东周年大会上提出的任何业务，但提名董事除外(该提名必须遵守并须受第28条的独家管辖)，亦不适用于根据交易所法第14a-8条适当提出的事项。就本章程而言，“公开公告”应指：在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的公司新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(B)节向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。

21.8本条的任何规定均不得视为影响以下各项的任何权利：

(a)会员要求根据《交易法》下适用的 规则和条例在公司的委托书中加入建议；或

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(b)任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人可根据其任何适用条文提出建议。

21.9尽管有本条的前述规定，成员还应 遵守与本条所列事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求(如果适用)。

22大会议事录

22.1除非出席会议的法定人数 ，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有者为亲自出席或受委代表出席的个人，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。

22.2一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人 被视为亲自出席该会议。

22.3由所有当其时有权收到股东大会通知并出席股东大会并于会上投票的全体股东(或如为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案) 及犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样有效。

22.4如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则大会须延期至下周同日在同一时间及/或地点举行，或于董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在延会上，于指定会议开始时间起计 半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5董事会可于指定的大会开始时间 前任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何该等 委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该主席，或在指定会议开始时间后十五分钟内未到场，或 不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。(B)如无该等主席，或该主席在指定会议开始时间后十五分钟内不出席，或 不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

22.6如无董事愿意担任主席或于指定会议开始时间后十五分钟内并无董事出席，则出席的股东须在他们当中选出一名 担任会议主席。

22.7经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期 (如会议有此指示，亦须如此)，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得 处理任何其他事务。

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22.8当股东大会延期30天或更长时间时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知(br})。否则，无需就休会发出任何此类通知 。

22.9如就股东大会发出通知，而董事按其绝对酌情决定权 认为因任何原因在召开股东大会的通知所指明的日期及时间在该地点举行该股东大会不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一个 地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速通知所有股东 。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。

22.10当股东大会延期30天或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知(br})。否则，无需就推迟的会议发出任何此类通知 。所有提交给原股东大会的委托书在延期的股东大会上仍然有效。 董事可以推迟已经延期的股东大会。

22.11付诸会议表决的决议应以投票方式决定 。

22.12按主席指示以投票方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议 。

22.13应立即就选举主席或休会问题进行投票表决 。就任何其他问题要求以投票方式表决，须按股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行 。

22.14在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

23委员的投票

23.1在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东 均有权就其持有的每股股份投一票。

23.2就联名持有人而言，投票的优先持有人(不论亲身或委托代表投票，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)的表决应获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响，而资历则以持有人在股东名册上的姓名所属的 顺序决定。

23.3精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人均可委托代理人投票。

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23.4任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非其已于大会记录日期登记为成员，亦除非其当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项已全部支付 。

23.5不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或延会上除外，且大会上未被否决的每一票均为有效 。根据本细则在适当时间提出的任何反对意见应提交董事长 ，其决定为最终和决定性的。

23.6投票可以亲自或由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上代表或同一 名代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数量。

23.7持有一股以上股份的股东无需以相同方式在任何决议案上就其股份投票，因此可以投票赞成或反对该决议案的一股或部分或全部该等股份和/或弃权表决一股或部分或全部股份，并且在符合任命他的文书的条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可表决赞成或反对决议案的股份或其获委任的部分或全部股份，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

24代理

24.1委任代表的文件应为书面文件，并须由委任人或其正式书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2董事可在召开任何会议或延会的通知中， 或在本公司发出的委托书中，指明委托书的存放方式 以及委托书的存放地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或延会的指定开始时间 )。如召开任何会议或延会的通知或本公司发出的委托书内并无 董事的任何指示，则委派代表的文件须于文件所指名的人士拟投票的会议或延会开始前不少于48小时交回注册办事处。

24.3在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书 应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或 未经董事长正式交存的委托书无效。

24.4委派代表的文件可以是任何常见的或通用的形式(或董事批准的其他形式)，也可以明示为特定会议的形式。或其任何 休会或一般直至撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

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24.5根据委托书条款作出的表决应为 有效，即使委托书的委托人或委托书签立机构之前已死亡或精神错乱，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其延会开始前在注册办事处收到有关该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 。(br})本公司已于股东大会或其续会开始前于注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 本公司寻求使用委托书的股东大会或其延会于大会开始前已于注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。

25法人会员

25.1身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下， 授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士有权代表其所代表的公司行使其如为个人成员时可行使的相同权力。

25.2如结算所(或其代名人)为公司成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何 类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别 。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须 进一步的事实证据，并有权代表结算所(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士是结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

26不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定 已发行股份总数。

27董事

董事会应由不少于一名成员组成，但须受章程第30.1条的规限，本公司可通过普通决议案 增加或减少董事人数上限。

28董事的提名

28.1根据第30.1条的规定，在年度股东大会上，只有在下列情况下才能提名当选为董事的人士：

(a)董事；或

(b)任何成员如：

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(i)在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)有权在该周年大会上投票赞成该等委任；及

(三)遵守本章程细则规定的通知程序(尽管章程细则有任何相反规定，但本细则第28.1(B)条应为股东周年大会提名董事候选人的唯一手段)。

28.2任何有权在选举中投票的股东必须按照本条规定的程序，以亲自递送、快递或挂号信(预付邮资)方式向本公司发出提名意向的书面通知，且不得早于第120天营业结束，也不得迟于年度股东大会日期一周年 周年日前第90天营业结束，才可提名一人或多人参加董事选举。 该通知必须按照本条规定的程序发出，无论是亲自投递，还是快递或挂号信(预付邮资)，均不得早于股东周年大会日期一年 周年纪念日前第90天营业结束。然而，如果 年度股东大会的日期早于或迟于该周年纪念日30天，为了及时，本公司必须在以下日期之前收到股东通知 ：(X)该年度股东大会日期前90天结束营业；及(Y)如该提前或延迟召开的周年大会的首次公布日期不到该日期前100天，则为首次公布该年度大会日期的10天后。 在任何情况下，不得公布该年度大会的延期或延期，或该等延期或 延期的公告。如本细则所述，开始新的时间段或以其他方式延长发出股东通知的任何时间段。 股东只可根据本细则的规定提名一名或多名人士(视情况而定)参选董事，且只能提名股东周年大会通告所指定的类别 在股东周年大会上选举。 股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)参选董事。 股东周年大会只可提名一名或多名人士(视情况而定)参选 股东周年大会 。

28.3成员有意提名董事的每份通知应列明：

(a)关于作出通知的成员以及代表其作出提名的任何实益拥有人：

(i)该会员的姓名或名称及地址(以会员名册所载者为准)，以及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址；

(Ii)在该通知发出之日，该会员和任何该等实益所有人或其各自的关联公司(指定该关联公司的名称)分别直接或间接实益拥有并登记在册的股份类别和数量， ；

(三)该成员或受益所有者或他们各自的关联方在该通知发出之日直接或间接为一方的任何涵盖安排的描述；

(四)根据《交易法》第14条，在征集董事选举委托书时，需要在委托书中披露的与该会员和任何该实益所有人有关的任何其他信息 ；以及

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(v)表示该成员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，以提名该成员通知中指明的一名或多名 人；

(b)成员或 任何受益所有人或其各自的关联公司与每名被提名人或任何其他人(指名该等人)之间的所有安排或谅解的描述。 根据这些安排或谅解，该成员将作出一项或多项提名；

(c)无论成员或受益所有人是或打算成为集团的一部分的陈述 ，意在：

(i)向持有至少 %普通股(或其他股份)的持有人递交委托书和/或委托书，以选举被提名的一名或多名董事；和/或

(Ii)否则，向会员征集委托书，以支持该等一项或多项提名；

(d)关于该成员建议提名竞选或连任董事的每一人：

(i)根据《交易法》第14条的规定，在征集董事选举委托书时，要求 包括在委托书中的所有与该人有关的信息 ；

(Ii)该被提名人或其任何关联公司在该通知日期是其中一方的任何涵盖安排的描述

(三)每名被提名人的书面同意，同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任 董事；以及

(四)如果当选，被提名人是否打算提交董事要求的与随后的选举相关的任何提前辞职通知，该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票并被董事接受；以及

(e)登记股东及每名实益拥有人(如有)作出的承诺：(I)于股东周年大会记录日期以书面形式通知本公司上文第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)条所载资料(无论如何，在记录日期或记录日期通知(以较晚者为准)之后的五(5)个工作日内)以公告的方式首次披露，并(Ii)在该等信息发生任何变化后的两(2)个工作日内(且无论如何，在会议日期前一天的营业结束时)更新该等信息。

28.4除非根据章程细则规定的程序提名，否则任何人士均无资格当选为董事。除适用法律或章程另有规定外，选举董事或董事的任何年度股东大会的主席或联席主席，如果事实证明是必要的，可以确定提名不符合上述程序，或者如果会员在没有作出第28.3(C)条所要求的陈述的情况下征求委托书支持该会员的被提名人；如果董事长、联席董事长或董事应当如此决定，则该提名应为：(br})(br}、(Br)、(Br)}、(Br)、(Br))、(Br)、(br})、(Br)、(B)、(B)、尽管章程中有任何相反规定，除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例另有要求，或根据适用法律另有规定，否则拟根据本条款在年度股东大会上提名的会员 不：

(a)及时提供第28.3(E)条规定的通知；或

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(b)尽管本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书，本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书 ，但如本公司或其代表及时出席股东周年大会提出提名 ，则不应理会该提名。

28.5尽管有本条的前述规定，任何打算 根据本条在年度股东大会上提出提名的成员和每个相关的实益所有人(如果有)也应 遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有要求，其适用程度与 根据《交易法》就章程规定的事项进行登记的程度相同；但是， 条款中对《交易法》的任何提及都不打算也不应限制适用于根据第28.1(B)条作出或打算作出的提名的要求。

28.6本细则不得视为影响任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人 根据其条款 委任董事的任何权利。

28.7根据第28.1(B)条的规定，任何人要有资格被提名为董事，必须(不迟于规定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司准备的关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面 问卷(问卷应由公司应 书面请求提供)和书面陈述和协议(以规定的格式提供)，才有资格成为董事的被提名人。(br}根据第28.1(B)条的规定，该人必须在规定的通知交付期限之前)向公司提交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由公司应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用规定的格式)。

(a)现在和将来都不会成为以下各方的一方：

(i)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人在当选为董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题 采取行动或投票(“投票承诺”)；或

(Ii)任何投票承诺，如果当选为董事，可能限制或干扰此人履行适用法律规定的职责的能力；

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(b)不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及未披露的董事职务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿 ；

(c)以个人身份并代表提名代表的任何个人或实体 ，如果当选为董事，将遵守并将遵守适用的 法律和公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易政策及一般适用于董事的 公司的交易政策和指导方针；以及

(d)如果当选为董事，他的行为将符合本公司的最佳利益，而不符合任何个别选民的利益。提名和治理委员会应审查该成员提交的有关被提名人的所有此类信息，并决定该被提名人是否有资格担任董事。本公司 及董事提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司可能合理需要的其他资料 ，以确定该建议被提名人是否有资格担任独立董事，或该等资料可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

28.8应董事要求，任何获提名参选为董事的人士应向本公司提供根据本细则 条规定须在股东提名通知中列明的资料。

28.9根据美国证券交易委员会的条款和适用规则，任何拟提名一人或多人参加董事选举的成员应根据美国证券交易委员会的条款和适用规则，负责并承担在年度股东大会之前向任何其他有投票权的成员征集选票并向该等成员分发材料的相关费用。 任何成员均应根据美国证券交易委员会的条款和适用规则，负责并承担在年度股东大会之前向任何其他有表决权的成员征集选票并向该等成员分发材料的相关费用。股东应包括该股东拟在其本人的委托书和委托书中提名参加董事选举的任何一位或多位人士。

29董事的权力

29.1在本章程、章程大纲及细则 的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事管理，董事可行使本公司的一切权力 。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为(如该等修改或该指示未予作出则本会有效)失效 。正式召开的董事会会议如有法定人数出席，可行使董事可行使的一切权力。

29.2所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可流通或可转让票据，以及支付给本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(br}视情况而定)。

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29.3董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金或退休金或津贴 ，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

29.4董事可行使本公司所有权力借入款项及 抵押或抵押其业务、物业及资产(现有及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及 发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他有关证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或债务的抵押。

30董事的任免

30.1本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 或可通过普通决议案罢免任何董事。

30.2董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺 或作为额外董事，但条件是委任的董事人数不得超过 或根据章程细则所定的最高董事人数上限。

30.3董事应分为三(3)类 ，分别指定为I类、II类和III类。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。在本公司2020年年度股东大会上，第I类董事的任期将届满，选举产生的第I类董事的任期为完整的三(3)年。在本公司2021年年度股东大会上，第二类董事任期届满，选举产生第二类董事，任期为三(3) 年。在本公司2022年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三(3)年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上, 董事 将被选举为接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事，任期为三(3)年。 尽管有本细则的前述规定，每名董事应任职至其 任期届满，直至其继任者获正式选举并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

31董事职务休假

在下列情况下，董事职位应停任：

(a)署长向公司发出书面通知，表示其辞去董事职位；或

(b)董事未经董事会特别许可擅自缺席(为免生疑问，未委托代表)连续三次董事会会议，且董事通过决议，宣布其因此而离任；或

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(c)署长去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整 一般；或

(d)署长被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e)所有其他董事(人数不少于两名)决定应因(及非其他)原因(及非其他原因)罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议案决定。

32董事的议事程序

32.1处理董事事务的法定人数可由董事厘定 ，如有三名或以上董事，法定人数为多数，如有两名董事，法定人数为两名，如只有一名董事，法定人数为一名。

32.2在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其 议事程序。除本条款另有规定外，任何会议上出现的问题均应以多数票决定。 在为审议企业合并而召开的会议上，如认为合适，批准企业合并并向成员提出批准企业合并的建议的会议上，有关该企业合并的决定应以至少三分之二的多数票作出。在票数均等的情况下，主席或(如有联席主席)每位联席主席有权投第二票或决定性一票。

32.3一个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员都可以通过这些设备同时进行交流。 以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时 主席或联席主席所在地举行。

32.4由全体董事 或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及罢免任何董事 或任何董事罢免任何董事，则该决议案的效力及作用与正式召开并举行的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)所通过的所有董事(董事除外) 相同。

32.5董事或在董事指示下的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明拟考虑事项的一般性质 ，除非全体董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。对于 任何该等董事会会议通知，本公司章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用。 作必要的修改。

32.6即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任董事) 仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于章程细则规定或依据 规定的必要法定人数，继续留任的董事或董事可 采取行动以增加董事人数至等于该固定人数，或召开 本公司股东大会，但不得出于其他目的。

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32.7董事会可选举董事会主席或联席主席，并决定其任期；但如未选出该等主席或联席主席，或如主席或联席主席在指定会议开始时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

32.8任何董事会议或董事委员会所做的一切行为，尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离任和/或无权投票，仍应有效，犹如每一位 此等人士已被正式任命和/或未被取消董事资格和/或未离任和/或有权

32.9董事可由其书面委派的代表出席任何董事会会议。委托书应计入法定人数，委托书的投票权在任何情况下均应被视为委任董事的投票权 。

33对批准的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议 的董事应被推定为已同意所采取的 行动，除非他的异议被记入会议记录，或除非他在大会休会前向担任会议主席、联席主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或 应在大会休会后立即以挂号邮递方式向该人递交该异议。该异议权利 不适用于投票赞成该行动的董事。

34董事利益

34.1董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款由董事厘定 及其他条款。

34.2董事可自行或由其公司、透过其公司或代表其公司以本公司专业身分行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他并非董事一样。

34.3董事可以是或成为本公司发起的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式拥有该等公司的权益 ，而该等董事无须就其作为该等其他公司的董事或 高级职员所收取的任何酬金或其他利益，或因其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。 而该等董事并无责任向本公司交代其作为该其他公司的董事或 高级职员所收取的任何酬金或其他利益。

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34.4任何人不得丧失董事职位的资格，也不得因 该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何该等合约或任何合约或交易，而任何董事以任何方式与该等合约或交易有利害关系，则该等合约或交易均不会或有责任被撤销，而任何如此订立合约或如此有利害关系的董事亦无须就因任何该等合约或交易而变现或产生的任何利润向本公司交代 。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露 。

34.5董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员 并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为足够的 披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

35分

董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序(包括出席每次会议的董事姓名)而保存的簿册上记录 会议记录。

36董事权力的转授

36.1董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(包括转授权力)授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等授权可 在符合董事可能施加的任何条件的情况下作出，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等授权可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。

36.2董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任 任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。 任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带 连同或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序，在其能够适用的范围内，须受有关董事议事程序的章程所管限。

36.3董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权 作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及法规所要求或根据适用法律而可能转授的 权力。 该等委员会将获授权进行所有必要的工作，以行使章程所载该等委员会的权利，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及法规不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。

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36.4董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士 为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项授权不得排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

36.5董事会可通过授权书或其他方式，委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、 个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，其目的、权力、权限和酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限和酌情决定权)，以及任期和受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等 代理人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人 将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授予该等受权人或获授权签署人。

36.6董事可按董事认为合适的 条款、酬金及履行职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级职员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由 董事或成员决议罢免。高级职员如向本公司发出辞职书面通知，可随时离职。

37没有最低持股比例

本公司可于股东大会上规定董事须持有的最低持股量，但除非及直至该持股资格确定，否则董事无须持有股份。

38董事的薪酬

38.1支付予董事的酬金(如有)为董事厘定的酬金 。董事还有权获得因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债券持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他费用，或因此而适当产生的所有差旅费、住宿费和其他费用 ，或获得由董事决定的固定津贴 ，或部分此类津贴的组合。

38.2董事可通过决议批准向任何董事支付额外的 酬金，以支付董事认为超出其日常日常工作范围的任何服务 导演。向兼任本公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均应作为董事的酬金以外的费用。

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39封印

39.1如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。加盖印章的每份文书 应至少由一名董事或某位高级职员或董事为此任命的其他 人员签署。

39.2本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件 每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则复印件应在印章正面加盖将使用的每个地点的名称。 该印章复印件应为本公司的一个或多个印章复印件，复印件应为本公司的一个或多个印章复印件。

39.3本公司的董事或高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章， 须由其盖章认证或须于开曼群岛或任何其他地方向公司注册处处长存档的任何本公司文件。

40股息、分配和储备

40.1在章程及本细则的规限下，除非 任何股份所附权利另有规定，否则董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权 从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被 视为中期股息，除非董事据此决议支付该股息的决议案条款明确规定该股息应为末期股息 。除从本公司已实现或未实现利润、股份溢价账或其他法律允许的情况下支付股息或其他分派外，不得支付任何股息或其他分派。

40.2除任何股份所附权利另有规定外，所有股息 及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款为 ，规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该股份应相应地获派发股息。

40.3董事可从应付予 任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴或其他原因而须支付予本公司的所有款项(如有)。

40.4董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券或以任何一种或多种方式支付，且在此类分配方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金 ，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

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40.5除任何股票所附权利另有规定外，股息 和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准 以及如何支付所涉及的任何成本。

40.6在决议案派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务 。

40.7有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项 可电汇予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册 上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或该等人士或联名持有人以书面指示的地址，以支付该等股息、其他分派、利息或其他应付现金 ，或寄往持有人或联名持有人以邮递方式寄往持有人的登记地址或(如属联名持有人)于股东名册上排名第一的持有人的登记地址。每张该等支票或汇票应按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项开出有效收据 。

40.8任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

40.9任何股息或其他分派如未能支付予股东及/或 ，而该股息或其他分派自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍将作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起六年后仍无人认领的任何股息或其他分派 将被没收并归还本公司。

41资本化

董事可随时将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或以其他方式可供 分配的任何款项资本化；将该等款项拨给股东，比例与该等款项是以股息或其他分配方式分配利润时的比例相同 ；(C)本公司任何储备金或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备金)贷方的任何款项，或盈亏账目贷方的任何款项，或以其他方式可供分配的任何款项，董事会可随时将其资本化；将该等款项拨给股东，比例与该等股东以股息或其他方式分配利润的比例相同；并代表他们支付全部未发行股份，以按上述比例向他们分配和分配入账列为全额缴足的未发行股份。 在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，以实现该资本化，并赋予董事全部权力，在股份可以零碎分配的情况下，作出他们认为合适的拨备(包括 规定，零碎权益的利益应归本公司所有，而不是归本公司所有。 条规定，零碎权益的利益应归本公司所有，而不是归本公司所有)。 如果股份可以零碎分派，则董事有权作出他们认为合适的拨备(包括 项规定，零碎权益的利益应归本公司所有，而不是归本公司所有)。董事 可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力 。

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42账簿

42.1董事应就本公司的所有收支款、与之有关的事项、 本公司的所有货物销售和购买以及本公司的资产和负债，安排保存适当的账簿(如适用，包括包括合同和发票在内的重要基础文件)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年 年。如果没有保存真实和公平地反映本公司事务状况和解释其交易所需的 账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

42.2董事应决定是否以及在何种程度和时间、地点以及在何种条件或法规下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开供非董事成员查阅，而任何非董事成员(非董事)均无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

42.3董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。

43审计

43.1董事可按董事决定的条款委任一名本公司核数师 。

43.2在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下， 如果股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或根据适用法律的其他规定，董事应设立并维持一个审计委员会，作为董事委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，审查和评估正式书面章程的充分性。 审计委员会的组成和职责应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他方面的规则和规定。审计委员会应至少每个财务季度召开一次会议，或根据情况需要更频繁地开会 。

43.3如果股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查 ，并利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

43.4审计师的报酬由审计委员会(如果有)确定。

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43.5如核数师职位因核数师辞职或去世而出缺，或在需要核数师服务时因生病或其他残疾而不能行事，则董事 应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

43.6本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、帐目及凭证，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料 及解释。

43.7如董事有此要求，核数师应在其任期内的下一届周年大会上(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司) 在其任期内的下一次周年大会上(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)，或在获委任为在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司的下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或本公司的任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 如获委任为在公司注册处处长登记为普通公司的公司，则核数师须在其任期内的下一次周年大会上报告本公司的账目。

44通知

44.1通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册 所示的其地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知也可根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，通过电子通信或通过在本公司网站上发布的方式 送达。

44.2如果通知是由以下人员发送的：

(a)快递；通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为在通知送达快递之日后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知；

(b)邮寄；通知的送达应视为通过正确填写地址、 预付和邮寄包含通知的信件的方式完成，并应视为在通知张贴后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到；

(c)电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确地注明地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)电子邮件或其他电子通信；通知的送达应视为 将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并视为已在发送当天收到，收件人无需在收到电子邮件时确认 ；以及

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(e)将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成 。

44.3本公司可向因股东死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与根据章程细则要求发出的其他通知相同，并应以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述向声称有权获得该等通知的人 为此提供的地址发出通知， 应以该等通知的名称或名称向该等人士发出通知，或以任何类似的描述在声称有权获得通知的人士为此目的而提供的地址向该等人士或该等人士发出通知，该等通知须以姓名或名称向该等人士发出，或以任何类似的描述在声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该死亡或破产并未发生时可能发出的通知 相同。

44.4每一次股东大会的通知应以 章程细则授权的任何方式发给每一位有权在大会记录日期收到通知的股份持有人，但 如果是联名持有人，则通知只要发给成员名册上排名第一的联名持有人，以及每一位因其是成员的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的人(要不是该成员的死亡或破产的话)，即已足够。 如果不是该成员的死亡或破产，该通知就会转移给每一位有权在该会议的记录日期收到该通知的股份持有人。 如果不是该成员的死亡或破产，该通知就足以向该成员的联名持有人发出通知。 任何其他人士均无权接收股东大会通知。

45清盘

45.1如本公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及顺序运用本公司的资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。 ；或

(b)如股东之间可供分配的资产超过 足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配 ，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。

45.2如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准， 将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否包括同类财产)以实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在 股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人经同样批准，可将该等资产的全部或任何部分 转予清盘人经同样批准而认为适合的信托受托人，以惠及股东，但须 使任何股东不得被迫接受任何有负债的资产。(br})清盘人可按清盘人认为适当的方式，将该等资产的全部或任何部分转授予受托人，使其受益于清盘人认为适当的信托，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

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46赔偿和保险

46.1每名董事和高级管理人员(为免生疑问，不包括公司的审计师)以及每名前董事和前高级管理人员(每名“受保障人员”) 应从公司资产中获得赔偿，以赔偿他们或他们中的任何一人因履行职能以外的任何行为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用 故意疏忽或故意违约。本公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，本公司不承担任何责任，除非该责任是由于该受赔人实际的欺诈、故意疏忽或故意过失而引起的。 如果该责任是由于实际的欺诈、故意疏忽或故意过失而引起的，则不在此限。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院就此作出裁决 。

46.2本公司应向每位受保障人预付合理的律师费及其他费用和开支，这些费用和开支与涉及该受保障人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及的诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。关于本合同项下任何费用的垫付， 如果根据本条最终判决或其他终裁裁定该受赔人无权获得赔偿，则受赔人应履行向本公司偿还垫付金额的承诺。 如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人无权就该判决、费用或费用获得赔偿 ，则受赔人应履行向本公司偿还垫付金额的承诺。 如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该受赔人应履行向本公司偿还垫付金额的承诺。 如果最终判决或其他终审裁决裁定该受赔人无权获得该判决、费用或费用的赔偿，则该受赔人应履行向本公司偿还垫付金额的承诺。费用或费用及任何垫款应由受补偿人退还给本公司(无利息)。

46.3董事可代表本公司为任何董事或其他高级职员购买及维持保险 ，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等责任乃因该等人士可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担 。

47财政年度

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年2月的最后一天结束，并在注册成立当年之后于每年的3月1日开始 。

48以延续方式转让

如本公司获本章程所界定的豁免 ，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准，本公司有权 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

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提交时间：美国东部时间2020年11月10日11：30

认证码：K17473743388

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49合并与整合

本公司有权按董事 厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

50商机

50.1在适用法律允许的最大范围内，担任 董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无任何义务，除非且在合同明确承担的范围内， 避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。 在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃在任何可能的交易或事项中的任何权益或预期，或在 被提供参与任何潜在交易或事项的机会的情况下，该交易或事项可能是本公司的一项或多项潜在的业务或业务。 在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无义务避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。另一方面。除非在合同明确假定的范围内，在适用法律允许的最大范围内 ，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且对于公司或其成员违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受托责任， 不会仅仅因为该方为自己追逐或获得此类公司机会、将该公司机会引导给另一人、或不将有关该公司机会的信息传达给他人而对该公司或其成员承担责任。 如果该公司或其成员违反了作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受托义务，则管理层不应仅仅因为该人为自己追逐或获得该等公司机会、将该公司机会引导给另一人、或不将有关该公司机会的信息传达给他人而对其承担责任

50.1在法院可能认为与本条款中放弃的公司机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的义务的情况下，本公司 特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司 可能因该等活动而提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于未来进行的和过去已经进行的活动。

50.2尽管本细则有任何相反规定，该放弃 不适用于仅以董事或高级管理人员身份向该人士明确提供的任何商机 ，且该商机是本公司能够在合理基础上完成的。

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提交时间：美国东部时间2020年11月10日11：30

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