美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(马克一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期：2020年11月10日

委托档案编号：001-39693

TRITERRAS，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

莱佛士广场9号，共和国广场23-04号

新加坡048619

电话：+6566619240

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每个资本类别或普通股的流通股数量：83,195,869股普通股 和25,981,000股认股权证以购买普通股。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明。是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用 复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)是否在过去90天内满足了此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告 ，以证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答 上一个问题时勾选了“Other”(其他)，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐no☐

TRITERRAS，Inc.

目录

警示 有关前瞻性陈述的说明

本壳牌公司提交的20-F表格报告(包括通过引用纳入本文的信息，“报告”)包含或可能包含符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的、涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息 。“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词汇以及此类词汇的变体和 类似表述旨在识别前瞻性表述。本壳牌公司报告中引用或引用的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括标题为“危险因素“公司于2020年10月26日向美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)提交的F-4表格(333-248486)第3号修正案 (”表格F-4“)，其中 通过引用并入本壳牌公司报告中。

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在壳牌公司报告发布之日发表。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知风险，并基于许多假设和估计 这些假设和估计固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开 更新或修改本壳牌公司报告中包含的任何前瞻性陈述，或我们在本壳牌公司报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

说明性 备注

2020年7月29日，开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)，内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC作为Netfin的代表(见下文定义)，在紧接交易结束前作为Netfin的代表(“Netfin 代表”)，Netfin Merge Sub，一家开曼群岛豁免公司(“Netfin Merge Sub”)，根据企业合并协议：(1)卖方同意向公司出售、转让和 交付卖方拥有的所有已发行和已发行的Triterras普通股，以换取总计60,000,000美元的现金、51,622,419股公司普通股和最多15,000,000股公司普通股，条件是公司达到一定的财务或股价门槛;和(2)Netfin合并子公司。Netfin是合并中幸存的公司，并且是合并后本公司的全资直接子公司(上述交易统称为“业务合并”)。 业务合并于2020年11月10日完成，公司于同日更名为Triterras，Inc.。

业务合并计入 作为金融科技私人有限公司的延续。金融科技股份有限公司(“金融科技”)根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)进行财务报告。在这种会计方法下，虽然公司 是Netfin和金融科技的合法收购人，但出于会计目的，金融科技被确定为Netfin的会计收购人 。此厘定主要基于以下因素：(I)金融科技的现有业务包括本公司唯一持续经营的业务；(Ii)金融科技的高级管理人员包括本公司的高级管理人员；及 (Iii)金融科技的前业主及管理层因能够 委任本公司的大多数董事而控制本公司董事会。根据适用于该等情况的指引，为会计目的，本次业务合并被视为等同于金融科技为Netfin的净资产发行股份，并伴随着资本重组 。Netfin的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产 。业务合并前报告的业务将由金融科技负责。

此Shell 公司报告中显示的某些金额可能因四舍五入而不能相加。

定义了 个术语

除另有说明或文意另有所指外，本公司指的是Triterras，Inc.，而提及的“Triterras”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Triterras，Inc.及其子公司于2020年11月11日和Triterras金融科技私人有限公司。2018年1月11日至2020年11月10日。

在这份壳牌公司报告中：

“企业合并”是指“企业合并协议”规定的、在交易结束时或之前发生的 交易。

“结束”是指结束商业合并协议中规定的 项交易。

“执行管理”是指Triterras执行管理团队的成员 。

“金融科技”是指金融科技三人组。有限公司

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“Netfin”是指Netfin收购公司，该公司是开曼群岛的一家豁免公司，注册号为350412。

“Netfin A类普通股” 指Netfin的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

Netfin IPO是指Netfin Units的首次公开发行(IPO)，于2019年7月30日完成。

“10月29日招股说明书”是指本公司根据规则424(B)(3)于2020年10月29日向证券交易委员会提交的委托书/招股说明书。

“普通股”是指Triterras的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证”是指 与Netfin IPO相关的私募认股权证。

“公开股份”是指作为Netfin首次公开募股中出售的单位的一部分发行的Netfin A类普通股。

“公开认股权证”是指Netfin IPO中出售的单位中包含的认股权证 。

“注册权协议” 指本公司、Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL 和Ikon以及某些其他各方之间于2020年11月10日就Triterras的普通股和其他证券签署的注册权协议。

“卖方”系指毛里求斯私营股份有限公司Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和开曼群岛豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)。

“三股认股权证”指 25,981,000份认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股(须根据认股权证协议作出调整 )。作为业务合并的一部分，共有25,300,000份公开认股权证(可按每股11.50美元行使)和681,000份私募认股权证(可按每股11.50美元行使)成为Triterras认股权证。

“信托账户”是指持有Netfin首次公开募股(IPO)和同时出售私募单位的部分收益的信托 账户。

“单位”是指在 Netfin IPO中发行的单位，每个单位由一股Netfin A类普通股和一份认股权证组成。

“美元”或“美元”是指 美国的法定货币。

“认股权证协议”是指NetFin与其中指定的认股权证代理人之间的、日期为2019年7月30日的特定认股权证协议。

“认股权证”是指根据认股权证协议 发行的认股权证，用以购买Netfin首次公开发行(Netfin IPO)中发行的Netfin A类普通股，同时进行私募 。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元(须根据认股权证协议调整)的价格购买一股Netfin A类普通股，并于成交时成为Triterras认股权证。

第一部分

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

企业合并完成后，执行管理层的董事和成员在表格F-4中的标题为“有关高管、董事和被提名人的信息 在此引用作为参考。公司每位董事和执行管理层成员的营业地址是莱佛士广场9号，#23-04 Republic Plaza，Singapore 048619， ，但毛雷尔先生的营业地址是9号公园大道445号。地址：纽约，邮编：10022。

Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001和Harney Westwood&Riegels Singapore LLP，138Market Street，#24-04 CapitaGreen，Singapore 048946，一直担任本公司的法律顾问，并将在业务合并完成后担任本公司的法律顾问。

毕马威会计师事务所在截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(注册成立之日)至2019年2月28日期间担任金融科技的独立审计师。

根据本公司董事会于2020年11月9日通过的决议，并就完成业务合并一事，解除了本公司前核数师Marcum LLP的Netfin核数师职务。

Marcum关于Netfin收购的报告 Corp.截至2019年12月31日以及2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期间的财务报表不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改。

从2019年4月24日(开始) 至2019年12月31日，以及随后的过渡期至2020年11月9日，与Marcum 在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令Marcum满意的解决，则会导致Marcum在涉及该期间的报告中参考分歧的主题 。 在这段时间内，Marcum 与Marcum 在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧， 如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决，则会导致Marcum在报告中提及分歧的主题 。此外，在Marcum签约期间及随后的截至2020年11月9日的过渡期内，未发生法规S-K第304(A)(1)(V) 项所定义的“需要报告的事件” 。

在提交本壳牌公司报告之前，公司向Marcum提供了一份上述披露的副本，并要求Marcum向SEC提交一封致SEC的信函(作为附件15.3)，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。这封信表明没有这样的分歧。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

NetFin

有关Netfin的选定财务信息 包含在表格F-4中标题为“精选历史财务信息-Netfin“ ”，其通过引用结合于此。

三叉树

有关Triterras的选定财务信息 包含在表格F-4中的标题为“财经历史资料精选-金融科技“ ，并以引用的方式并入本文中。

不适用。

不适用。

与Triterras相关的风险因素 在表格F-4中标题为“危险因素.“第 节中列出的风险因素“风险因素-与我们业务相关的风险、“和”风险因素-监管和合规风险 风险“在此引用作为参考。

第 项4.公司信息

本公司是开曼群岛豁免公司 ，注册成立的目的完全是为了完成业务合并，合并于2020年11月10日完成。 见“解释性说明了解有关业务合并的更多细节。本公司于2020年2月19日根据开曼群岛法律注册成立。本公司除在业务合并中收购的金融科技权益外，并无其他重大资产，亦不经营任何业务。金融科技是一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司。金融科技于2018年1月11日在新加坡注册成立。有关Triterras截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(注册成立日期)至2019年2月28日期间的主要资本支出和资产剥离的讨论，请参见项目5 。截至本壳牌 公司报告的日期，目前没有任何重大资本支出或资产剥离正在进行中。

公司主要执行办公室的邮寄地址是：新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号。它的电话号码 是+65 6661 9240。该公司在美国的加工代理商是Rick Maurer，地址是9号公园大道445号 纽约楼层，邮编：10022。公司的主要网站地址是Www.triterras.com。公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息 未通过引用并入本壳牌公司 报告中，您不应将其视为本壳牌公司报告的一部分。本公司向美国证券交易委员会提交或提供的信息将在本公司网站上提供。 本公司向SEC提交或向SEC提供的信息将在本公司网站上提供。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

在合并业务 之后，公司的所有业务都通过Triterras进行。这项业务的描述包括在表格F-4中的标题为“金融科技的生意、“和”金融科技的经营与财务回顾与展望在此引用作为参考。

在业务合并完成后， 奈特芬和金融科技。成为本公司的全资子公司。下图描述了截至交易结束之日公司的组织结构 。百分比是指股东或股东团体持有的普通股的投票权。

本公司的子公司列在下面 。

无/不适用。

第 4A项。未解决的员工意见

无/不适用。

项目5.运营 和财务回顾与展望

对Triterras财务状况和经营结果的讨论和分析载于表格F-4中题为“金融科技的经营与财务 回顾与展望在此引用作为参考。

项目6.董事、高级管理人员和员工

企业合并完成后，执行管理层的董事和成员在表格F-4中的标题为“有关高管、董事和被提名人的信息 (罗伯特·斯泰尔斯传记除外)，在此引用作为参考。

有关Triterras董事和执行管理层成员薪酬的信息在表格F-4中的标题为“有关高管、董事和被提名人的信息 -历史高管和董事薪酬”, “有关高管、董事和被提名人的信息-业务合并后的高管和董事薪酬，“ ”，其通过引用结合于此。

有关本公司董事会惯例的信息在表格F-4中的标题为“有关高管、董事和被提名者的信息、“和”Holdco证券简介-新普通股-董事，“ ”，其通过引用结合于此。

业务合并完成后， 为董事分配的课程如下：

与Triterras的 员工有关的信息在表格F-4中的标题为金融科技的业务-地域 足迹和员工其通过引用结合于此。

本壳牌公司报告第7.A项载列本公司董事及执行管理层成员于完成业务 合并后对普通股的拥有权的有关资料。 本报告第7.A项载列有关完成业务合并后本公司董事及执行管理层成员对普通股的所有权的资料。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了企业合并完成后截至2020年11月11日普通股实益所有权的相关信息，具体如下：

受益的 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权，并包括当前可行使或可转换或可在60 天内行使或转换的股票 相关认股权证(视情况而定)。根据行使Triterras认股权证而可能于2020年11月11日起60天内收购的普通股，在计算该持有人的持股百分比时被视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他个人或实体的持股百分比时则不被视为已发行普通股。

除非另有说明，我们相信 下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权 。

以下列出的预期实益所有权百分比 并未计入根据2020年计划完成业务合并时发行任何普通股或任何发行溢价股份代价，但会考虑(如有特别注明)在行使将于2020年12月10日开始行使的普通股认股权证时发行普通股。

有关Triterras‘ 关联方交易的信息在表格F-4中标题为“特定关系和关联人交易 金融科技关联人交易，其以引用的方式并入本文中。我们的董事之一， 毛雷尔先生，全资拥有Triterras的持续客户Longview Resources Group，在截至2020年2月29日的财年和截至2020年8月31日的六个月中，Longview Resources Group分别占Triterras收入的5.2%和9.4%。

无/不适用。

项目8.财务信息

Netfin的财务报表

Netfin截至2019年12月31日的财务报表、2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注包括在F-4表格中，并通过引用并入本文 。另请参阅项目3.A.，了解有关NetFin的选定财务信息。

Triterras的财务报表

Triterras截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务报表，截至2020年2月29日的年度以及2018年1月11日(注册成立日)至2019年2月28日期间的全面收益、权益变动表和现金流量表，以及相关的 票据，均包含在本公司于2020年10月29日根据第424(B)(3)条提交的委托书/招股说明书( 《10月29日招股说明书》)。

有关Triterras的选定财务 信息，以及Triterras对财务状况和运营结果的讨论和分析的第5项，另见项目3.A。

未经审计的预计浓缩财务信息 合并财务信息

引言

本公司未经审计的形式简明合并财务信息仅供参考，并不一定 表明公司的实际财务状况或经营业绩，如果业务合并在所示日期完成的话。 合并完成时，公司的实际财务状况或经营结果将会是怎样的。 本公司未经审计的形式简明合并财务信息仅供参考之用，并不一定表明本公司的实际财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明合并财务信息并不旨在预测本公司未来的财务状况或经营业绩。未经审计的预计调整基于目前可用的信息。未经审核的预计调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。Triterras管理层在确定预计调整数时做出了重要的估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在实质性差异 。因此，这份未经审计的形式简明的综合财务信息 应与壳牌公司报告中引用的财务信息一并阅读。

交易说明

有关交易的说明和业务合并的详细信息，请参阅“解释性说明.”

预期会计处理

业务合并 将根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”作为金融科技的延续入账。根据这种会计方法，虽然本公司是Netfin和金融科技的合法收购人，但为了会计目的，金融科技已被确定为Netfin的会计收购人。此项厘定主要基于由本公司持续经营业务组成的金融科技、由本公司高级管理人员组成的金融科技，以及在交易完成后因能够委任本公司过半数董事而控制董事会的金融科技的前拥有人及管理层。 该等决定乃根据本公司持续经营的金融科技、本公司高级管理人员(包括本公司的高级管理人员)及金融科技的前拥有人及管理层作出的决定而作出。 交易完成后，金融科技因能够委任本公司的大多数董事而控制了董事会。由于Netfin不符合国际财务报告准则3-业务组合(“IFRS 3”)对业务的定义 ，此次收购不在国际财务报告准则3的范围内，并根据国际财务报告准则2-基于股份的支付 (“国际财务报告准则2”)作为以股份为基础的支付交易入账。因此，该交易将计入金融科技的延续，并确认收购的可识别资产和按公允价值承担的Netfin负债。从会计角度看，合并前的业务将是金融科技的业务。

根据国际财务报告准则第2号，业务合并 按Triterras就本公司的所有权权益被视为已发行的普通股的公允价值计量，犹如交易已采用Triterras收购Netfin 100%并在该交易中发行其本身股权的法律形式。被视为已由Triterras发行的普通股的公允价值与收购的Netfin可识别净资产的公允价值之间的差额代表交易成本，并将作为收入支出。

此外，还考虑了其他因素，包括管理层组成、业务合并的目的和意图以及合并后公司的总部所在地，并指出上述证据的优势表明Triterras是业务合并中的会计收购方 。(br}=

Triterras未记录与此次收购相关的商誉或其他 无形资产。在随附的备考资料中，Netfin的净资产按公允价值(与账面价值一致)确认，没有记录商誉或其他无形资产 。企业合并的所有直接成本都已计入费用。

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表乃假设业务合并 及相关交易于2019年1月1日结束而编制。

截至2019年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并于2019年12月31日结束。

未经审计的形式简明合并财务信息不一定表示如果业务合并发生在指定日期，实际运营结果和财务状况 将会是什么，也不表示合并后公司未来的综合运营结果或财务状况 。(注：未经审计的备考合并财务信息不一定表示合并后公司的实际运营结果和财务状况 如果业务合并发生在指定日期，则不一定表示合并后公司的实际运营结果和财务状况)。

未经审计的备考简明合并财务信息是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

由于Netfin是会计 被购方，而Triterras根据IFRS编制财务报表，Netfin的历史财务信息已进行调整，以实现国际会计准则委员会为合并 未经审计的备考财务信息而发布的美国公认会计准则与IFRS之间的差异。就合并后的未经审核备考财务信息而言，Netfin财务报表从美国公认会计原则转换为 IFRS无需进行任何调整，但根据IFRS将须赎回的Netfin普通股分类为非流动负债除外。未经审核备考合并财务资料 所载调整已予确认及呈列，以提供在业务合并生效后理解合并后公司所需的相关资料。

历史财务 报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使(1)直接归因于业务合并、(2)可事实支持以及(3)与运营报表 相关的备考事件生效，预计这些事项将对合并后公司的业绩产生持续影响。

管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同 。

特里特拉斯和金融科技 根据截至每年2月最后一天的财政年度编制财务报表。Netfin的财务 报表历来是以截至12月31日的财年为基础编制的。根据SEC适用的规则，如果编制备考财务报表的交易涉及的实体中只有一个是SEC 报告公司，则该实体的会计年度末用于确定备考财务报表中显示的期间。如果非SEC报告实体的会计年度末与报告实体的会计年度末相差 超过93天，则必须使用截至报告实体的会计年度末93天内的12个月期间的损益表。

调整未经审计的备考浓缩合并财务信息

财务状况形式简明合并报表
截至2019年12月31日
(未经审计)
(千元，每股除外)

有关截至2019年12月31日的未经审计备考合并资产负债表调整情况的说明，请参阅附注3。

预计利润或亏损与其他综合收益的简明合并报表
截至2019年12月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)

有关截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表的调整说明，请参阅附注4。

未经审计的形式简明财务信息附注 合并财务信息

未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设Netfin是被收购公司，而Triterras是财务报告的会计收购方。 为了财务报告的目的，我们假设Netfin是被收购的公司，而Triterras是会计上的收购者。Netfin的净资产按公允价值(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。业务合并的所有直接成本都将计入费用。

截至2019年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并于2019年12月31日结束。未经审核的简明合并损益表及其他全面收益表是假设业务合并于2019年1月1日结束而编制的 未经审核的备考合并损益表及其他全面收益表。

反映业务合并完成情况的备考调整基于目前可获得的信息以及本公司认为在此情况下合理的某些假设和 方法。随附附注中所述的未经审计的简明备考调整， 可能会在获得更多信息后进行修订，并进行 评估。

因此，实际的 经验很可能与假设和备考调整不同，而且这种差异可能是实质性的。 本公司认为，其假设和方法为展示完善业务合并的所有重大 影响提供了合理的基础，其依据是在 编制本备考财务信息时管理层可以获得的信息，并且备考调整对这些 假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考概要中得到适当应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不一定表示如果业务合并在指定日期结束，实际运营结果和财务状况 将会是什么，也不表示本公司未来的综合运营结果或财务状况。 这份简明的合并财务信息并不一定表明如果业务合并在指定日期结束，实际的运营结果和财务状况将会是什么，也不一定表明公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合本壳牌公司报告中引用的Netfin和Triterras各自的经审计的财务报表和附注。

未经审核的备考简明合并财务信息已编制，以说明业务合并的影响。本指南 仅供参考，可能会受到许多不确定性和假设的影响，如随附的这些 注释中所述。

历史财务 报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使(1)直接归因于业务合并、(2)可事实支持以及(3)与运营报表 相关的备考事件生效，预计这些事项将对本公司的业绩产生持续影响。

管理层在确定预计调整时作出了重大假设和初步估计。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些假设和初步估计编制的，因此最终记录的金额 可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、节税 或其他可能与业务合并相关的成本节约。

Netfin的历史财务信息 已进行调整，以实现国际会计准则委员会就合并的未经审核备考财务信息的 目的发布的美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异。将Netfin财务报表 从美国公认会计原则转换为IFRS不需要进行任何调整，除非将Netfin的 需要赎回的普通股归类为IFRS规定的非流动负债，以获得合并的未经审计的备考财务信息。未经审核备考表格 综合财务资料所载调整已予确认及呈列，以提供在实施业务合并后理解合并后公司所需的相关资料 。

Triterras和Netfin 没有任何预先存在的关系或其他公司间交易，因此不需要进行形式上的调整 来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明合并损益表及其他 全面收益及全面(亏损)收益中列示的备考基本 及摊薄每股亏损金额是根据假设业务合并发生于2019年1月1日的已发行普通股数量计算的。

截至2019年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表使业务合并生效，如同其于2019年12月31日完成一样。

上述 金额的详细计算如下(单位为千，不包括每股金额)：

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明 合并经营报表使业务合并生效，犹如其已于2019年1月1日完成，并对后续事件作出调整。Netfin的运营报表信息 源自Netfin 2019年4月24日(初始)至2019年12月31日期间未经审计的简明运营报表 。Triterras的损益表和其他全面收益信息来源于Triterras截至2020年2月29日的年度未经审计的合并损益表。

表示使用Netfin的历史加权平均普通股和与业务合并相关的所有普通股的发行量计算的每股净收益(亏损) ，假设普通股自2019年1月1日起发行。由于 业务合并被反映为就好像它发生在本报告的期初一样，在计算每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的加权平均已发行普通股时，假设与该业务合并相关的可发行普通股在整个报告期间都已发行。 此计算进行了追溯调整，以剔除紧接整个业务合并完成之前赎回的732,550股Netfin A类普通股。 在紧接整个业务合并完成之前赎回的732,550股Netfin A类普通股 已在整个报告期间内被赎回。 此计算已追溯调整，以剔除紧接整个业务合并完成之前赎回的732,550股Netfin A类普通股。

未经审计的备考简明合并财务信息如下：

认股权证被认为是反稀释的 。

每股比较数据

下表分别列出了精选的Netfin和Triterras的历史比较普通股信息，以及实施业务合并后本公司未经审核的预计合并每股简明信息。 以下表格分别列出了选定的Netfin和Triterras的历史比较普通股信息，以及实施业务合并后本公司未经审核的预计合并每股信息。

预计账面价值 信息反映了业务合并，就好像它发生在2019年12月31日一样。加权平均流通股 和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2019年1月1日一样。

此信息仅为摘要，应与通过引用并入本壳牌公司报告中的选定历史财务信息摘要以及通过引用并入本壳牌公司报告中的Netfin和Triterras的经审计财务报表及相关注释一起阅读。未经审计的Netfin和Triterras预计合并每股信息源自本壳牌公司报告中其他部分包括的未经审计的预计合并财务报表和相关附注 ，应与其一并阅读。

以下未经审计的备考合并每股收益信息并不代表如果两家公司在报告期间合并应报告的每股收益，也不代表未来任何日期或期间的每股收益。 以下未经审计的备考综合每股收益信息并不代表如果两家公司在报告期间合并应报告的每股收益，也不代表未来任何日期或期间的每股收益。以下未经审计的 预计每股账面价值信息并不代表Netfin和 Triterras的价值，如果这两家公司在报告期内合并的话。

股利政策

除上述规定外，未来是否派发现金 股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于盈利水平、资本要求、合同限制、本公司整体财务状况、可供分配储备以及本公司董事会认为相关的任何其他因素等 因素。除本壳牌公司报告中披露的 以外，我们目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩张 ，近期不打算向普通股支付任何股息。

无/不适用。

项目9. 报价和列表

普通股和Triterras认股权证分别以TRET和TRITW的代码在纳斯达克上市。普通股和Triterras权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

不适用。

普通股和Triterras认股权证分别以“TRIT”和“TRITW”的代码在纳斯达克上市。

不适用。

不适用。

不适用。

项目10.附加信息

截至2020年11月11日，在业务合并完成后，已发行和发行的普通股共有83,195,869股。此外，还有25,981,000份Triterras 认股权证，每份可按每股11.50美元行使，其中25,300,000份为前公开认股权证，681,000份为前私募认股权证。企业合并协议规定，卖方将有权在发生某些调整后的EBITDA门槛时获得额外的15,000,000股普通股，见“企业合并协议-盈利 股票对价和调整后的EBITDA*其以引用的方式并入本文中。

截至2020年11月10日的公司章程 作为本壳牌公司报告的附件1.1包括在内。 本公司在企业合并时通过的公司章程将本公司的会计年度结束日期从12月31日更改为2月的最后一天。 由于这一更改，本公司的2021财年结束日期将为2021年2月28日，2022财年结束日期将为2022年2月28日。这一变化旨在使本公司的会计年度结束日期与金融科技的会计年度结束日期保持一致 ，预计不会对本公司的业绩产生实质性影响。

本公司的公司章程说明载于表格F-4中标题为“Holdco的证券说明“在此引用作为参考。

与Triterras运营相关的材料合同

有关Triterras‘ 材料合同的信息在表格F-4中的标题为“金融科技的经营和财务回顾与展望 -最近的发展”和“某些关系和关联人交易-金融科技相关的人交易” 其通过引用结合于此。

与企业合并相关的材料合同

企业合并协议

业务合并协议的说明包含在表格F-4的标题为“企业合并协议”其在此引用作为参考。

其他协议

注册权协议

截止日期，本公司与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Mauer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer和Rosenberg先生，均为“持有人”)签订了注册权协议(“RRA”)。根据RRA，本公司有某些义务根据修订后的1933年证券法登记转售，包括持有人在截止日期持有的所有普通股和认股权证，以及就任何该等 普通股和认股权证以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、交换或类似事件或 其他方式(包括行使任何认股权证可发行的标的普通股)发行或可发行的任何其他证券(统称)。

本公司须于截止日期起计90天 内提交注册声明，登记转售可注册证券。此外，如果发行的可注册证券的价值超过1,000万美元，则持有人 可以要求承销其可注册证券。但是，公司没有义务在 任何一个日历年或两个日历年内，在任何六个月的滚动期间内进行超过三次的承销发行。持有者还拥有与注册声明相关的特定“搭载”注册权 。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。前述对RRA的描述并不声称是完整的，其全文由RRA全文限定，该RRA全文作为附件4.2附于此，并通过引用结合于此。

禁售协议

于截止日期，吾等与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL及Ikon(统称为SSOL及Ikon，“卖方”) 订立禁售协议(“禁售协议”) ，据此卖方同意不转让、出售、转让或以其他方式处置吾等普通股，包括行使认股权证时的应收股份 。除文件所载若干例外情况外，彼等于(I)截止日期后三个月就其10%普通股及(Ii)于截止日期后六个月就其剩余90%普通股收取业务合并股份。

前述对禁售协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考禁售协议全文进行限定的，该禁售协议作为附件4.3附在本文件中，并通过引用将其并入本文。

开曼群岛目前适用的法律没有外汇管制或 外汇法规。

与企业合并相关的税务考虑信息 在表格F-4中的标题为“企业合并提案--某些美国联邦所得税考虑因素--持有Holdco普通股的某些美国联邦所得税考虑因素“ 和”企业合并提案-开曼群岛税收考虑，其通过引用并入本文 。

任何现金股息的支付将视公司的收入、收益和财务状况而定。任何股息的支付将由本公司董事会自行决定。

金融科技截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务状况表、截至2020年2月29日的年度及2018年1月11日(注册成立之日)至2019年2月28日的相关全面收益表、权益变动表和现金流量表 ，以及通过引用纳入本文的相关附注，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为审计专家的权威报告为依据并入本文。

Netfin截至2019年12月31日的财务报表、2019年4月24日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动以及通过引用纳入本文的相关附注均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并在其报告中陈述，并在此引用作为参考，以此作为专家依据该公司权威提交的报告。 Netfin的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，并以此作为参考并入本文。该报表由独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中陈述，并以引用的方式并入本文中，其依据的是该公司作为独立注册会计师事务所的权威提供的报告。

我们受《交易法》的某些信息 备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时，也不受交易法第(Br)16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束，也不受交易法中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第(Br)16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。 我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告和财务报表。但是，我们需要向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们还将以Form 6-K的形式向SEC提供有关我们前两个会计季度的未经审计的财务信息。我们提交给SEC或由我们提供给SEC的信息将在我们的网站上提供。证交会还维护着一个网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的报告和其他信息 。

不适用。

第11项关于市场风险的定量和定性披露

标题为 “金融科技经营财务回顾与展望--市场风险的定量与定性披露表格F-4中的 通过引用并入本文。

第12项股权证券以外的证券说明

Triterras认股权证

有关Triterras认股权证的信息 在表格F-4的标题为“Holdco的证券认股权证说明，“ ，其通过引用结合于此。

第二部分

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

见第18项。

项目18.财务报表

Netfin的经审计财务报表参考2020年10月26日提交给证券交易委员会的注册说明书第3号修正案中的F-2至F-18页合并。

Triterras 的经审计财务报表参考2020年10月26日提交给证券交易委员会的注册说明书修正案第3号F-19至F-50页。

物品 19.展品

展品索引

签名

注册人特此证明其满足提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签字人代表其签署本报告 。

18