美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-38308

GreenPro Capital Corp.

(注册人发行人的确切名称，如其章程所规定)

B-7-5， Northpoint Office，

中部谷城，棉兰·赛义德·普特拉·乌塔拉1号，

59200 马来西亚吉隆坡

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(603)2201-3192

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短期限)内(如果有)以电子方式提交并发布了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器，还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件管理器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型报表公司[X]

新兴的 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年11月16日，注册人的普通股流通股为59,203,333股，面值为0.0001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.简明合并财务报表

GreenPro 资本公司(GreenPro Capital Corp.)

精简的 合并资产负债表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

见简明合并财务报表附注 。

GreenPro 资本公司(GreenPro Capital Corp.)

精简的 合并操作报表

和 综合亏损

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注 。

GreenPro 资本公司(GreenPro Capital Corp.)

精简的 合并股东权益变动表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(单位为 美元，股票数据除外)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注 。

GreenPro 资本公司(GreenPro Capital Corp.)

精简的 合并现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(单位： 美元)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注 。

GreenPro 资本公司(GreenPro Capital Corp.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总

GreenPro资本公司(以下简称“公司”或“GRNQ”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。 公司目前提供广泛的商业咨询和企业咨询服务，包括跨境上市咨询服务、税务规划、咨询和交易服务、记录管理服务和会计外包服务。 我们的重点是位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。作为我们商业咨询和企业咨询业务部门的一部分，GreenPro Venture Capital Limited为初创公司提供企业孵化器，并专注于对特定初创公司和高增长潜力公司的投资。除了我们的商业咨询和企业咨询业务部门，我们还经营另一个业务部门，专注于收购和租赁持有的供投资的房地产，以及收购和销售持有的供出售的房地产。

列报依据和合并原则

截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九个月的未经审核简明综合财务报表 随附的 已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制 ，该等规则和规定允许在过渡期内减少披露。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。 按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年9月30日的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 信息来源于公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表，该报表包含在公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。 这些财务报表应与该报告一并阅读。

随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司、本公司控制的多数股权子公司以及本公司为主要受益人的实体的账目。对于本公司持股低于100%的合并子公司，外部股东权益 显示为非控股股权。收购业务自控制权移交给本公司之日起 计入合并财务报表。子公司自控制权终止之日起解除合并。所有 个公司间账户和交易都已在合并中取消。

持续关注

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的结算。 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的结算。在截至2020年9月30日的9个月中，公司净亏损1,235,479美元，运营中使用现金845,125美元，截至2020年9月30日，公司营运资金短缺2,864,238美元。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2019年12月31日财务报表的报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2019年12月31日财务报表的报告中对本公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果公司无法继续经营下去，财务报表 不包括任何可能需要的调整。

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其盈利能力的提高和股东持续的财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的 现金，以履行公司到期的债务。尽管我们过去已筹集了大量资金，但不能保证在需要时会提供任何未来融资，或者在可能的情况下保证会以令公司满意的条款进行融资。 即使公司能够获得额外的融资(如果需要)，在债务融资的情况下，它可能会对其运营施加不适当的限制 ，或者在股权融资的情况下，它可能会对其股东造成严重的稀释。

新冠肺炎 疫情爆发

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。 新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力、客户造成了负面影响， 造成了金融市场的剧烈波动和混乱。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。此次疫情可能会减少支出，对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。 目前，我们无法预测疫情的不良后果的持续时间或严重程度及其对我们的业务或运营结果的影响。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对财务报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用做出与此相关的估计和假设。重大会计估计包括(其中包括)与应收账款坏账准备、房地产资产减值分析及其他长期资产(包括商誉、递延所得税估值拨备)相关的某些 假设、衍生负债估值 中使用的假设以及潜在负债的应计。实际结果可能与这些估计不同。

现金、 现金等价物和受限现金

现金 由银行账户中持有的手头资金组成。现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，包括货币市场基金。 受限现金是指根据贷款协议的贷款抵押品要求而限制的现金，也是香港保险条例规定的保险经纪的最低缴足股本要求。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金包括员工持有的资金分别为20,967美元和33,096美元，被持有的 是为了方便以当地货币支付费用，以及为 公司尚未设立企业账户的第三方在线支付平台(微信支付和支付宝)提供便利。

收入 确认

公司遵循会计准则编纂(ASC)606的指导。合同收入。ASC 606创建了一个 五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。本公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同： 本公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取其向客户转让的服务(请参阅注释 2)。

投资

股权证券投资

公司对其持股比例低于20%的投资进行核算，并且公司没有能力 在每个报告期末按其公允价值对其施加重大影响，除非没有易于确定的 公允价值。公允价值不容易确定的股权投资按成本入账，并在每个报告期进行减值评估 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司对关联方股权证券的投资分别为4,054,263美元和53,363美元。

权益法下的投资

当我们有能力对被投资公司的经营和财务政策施加重大影响(但不是控制)时， 公司将权益法应用于普通股投资。当投资者拥有被投资人20%或更多的表决权权益时，通常可以推定其具有重大影响力的能力。在应用权益法时，我们按成本记录投资，然后按我们在被投资方净收益或亏损及其他综合收益中的比例增加或减少投资的账面价值 。当 我们在被投资人净亏损中的份额已将我们的投资降至零时，我们通常会停止应用权益法，除非我们对有风险的被投资人进行额外投资 或已承诺向被投资人提供财务支持。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司有一项 投资按权益法入账，估值为零。

衍生工具 金融工具

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在经营报表中报告 。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。在每个报告日期，公司都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适。

每股收益 (亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上与认股权证发行股票相关的任何潜在摊薄股份 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，唯一的已发行普通股 等价物是53,556股潜在稀释性已发行股票的认股权证。这些认股权证已从加权平均股份的计算 中剔除，因为其影响将是反摊薄的，因此，每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的 。

外币折算

本公司的报告币种为美元(“美元”)，随附的简明合并财务报表以美元表示。此外，本公司的营运附属公司以其各自的功能货币(包括马来西亚林吉特(“马币”)、人民币 (“人民币”)、港币(“港币”)及澳元(“澳元”))保存账簿及记录(包括马来西亚林吉特(“马币”)、人民币(“人民币”)、港币(“港币”)及澳元(“澳元”))。

一般而言，出于合并目的，本公司子公司的资产和负债若其本位币不是美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率 换算。折算外国子公司财务报表所产生的损益作为股东权益内累计的其他全面亏损单独计入。

已按以下汇率将本公司当地货币的金额 转换为相应的 期间的美元：

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820-10的指导，“公允价值计量和披露“(”ASC 820-10“)， 关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序，如下所示：

本公司认为，由于该等金融工具的短期性质，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付账款 及其他流动资产、应付账款及应计负债、应付所得税、递延收入成本、递延收入、 及应付关联方的账面金额与其公允价值接近。

截至2020年9月30日，本公司的资产负债表包括2级负债，由嵌入的 衍生负债的公允价值56,694美元组成(见附注5)。衍生负债的公允价值基于在市场上无法观察到的重大投入，这代表公允价值等级中的二级计量。下表汇总了截至2020年9月30日的九个月内嵌入衍生产品的估计公允价值变动情况。

风险集中度

在截至2020年9月30日的三个月中，一个客户贡献了37%的收入。在截至2020年9月30日的9个月中，两个客户贡献了31%(18%和13%)的收入。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，三个 客户分别占收入的39%(21%、9%和9%)和59%(26%、18%和15%)。截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，三个客户占期末应收账款的38%(16%、11%和11%)。截至2019年9月30日的三个月和九个月，没有客户占期末应收账款的10%或更多。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，两家供应商分别占期末应付帐款的59%(24%、19%和16%)。截至2019年9月30日的三个月和九个月，没有供应商占期末应付帐款的10%或更多 。

经济风险和政治风险

基本上 公司的所有服务都在亚洲地区进行，主要是在香港、马来西亚和中华人民共和国(“中国”) 。除其他风险外，公司在马来西亚的业务还面临以下风险：资金转移限制；出口关税、配额和禁运；国内和国际关税和关税；改变税收政策；外汇限制；以及马来西亚的政治条件和政府法规。

公司在中国的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的 公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治形势变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

最近的会计声明

FASB发布了2016-13年度ASU，金融工具信用损失的计量 (话题326)，2016年6月。ASU 2016-13要求实体使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性 方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。这可能导致提早确认损失拨备。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司并不认为新指引及相关法规修订的潜在影响会对其财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会以及证券和交易委员会，管理层认为不会或不会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响 。

注 2-与客户签订合同的收入

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

服务收入

对于我们在资本市场上市中为客户提供帮助的某些服务合同(“上市服务”)， 我们提供的服务被视为一项履约义务。收入和费用将递延至履行义务完成且对价有可能收回时再支付 。对于未完成履约义务的服务合同，收入的递延成本记录为已发生，就此类尚未完成的履约义务收到的任何付款 记录递延收入。管理层会持续监控这些合同的盈利情况 ，如果确定成本将超过收入，则在需要时可能会记录负债。

对于其他服务，如公司秘书、会计、财务分析和相关服务(“非上市服务”)， 本公司履行了履约义务，并在提供服务时确认了相关收入。对于我们作为代理的 合同，公司报告的是扣除已支付费用后的收入。

公司不向客户提供折扣、回扣、返还权利或其他津贴，这将导致 从服务收入中建立准备金。此外，到目前为止，该公司尚未在获得客户合同时产生增量成本 。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有影响。

房地产销售收入

公司遵循ASC 610-20的指导，其他收入-取消确认非金融资产的损益 (“ASC 610-20”)核算房地产销售。该公司根据已完成的 履约义务记录销售，该履约义务通常发生在房地产资产的所有权转让给买方时。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了出售持有待售的一套商业物业的收入。截至2019年9月30日止三个月及九个月内，并无房地产销售，本公司亦未录得持有待售房地产的销售收入。

房地产租赁收入

租金 收入是指本公司租户的租赁租金收入。租户根据租赁协议按月支付，本公司在租赁期内按比例确认收入，因为这最能代表预期从标的资产获得收益的模式。

收入成本

服务收入成本 主要包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他 专业费用。

房地产销售成本 主要包括房产购置价、律师费、建筑结构修缮成本和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。

租金收入成本 主要包括维修保养、财产保险、折旧和其他 相关行政成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。

下表提供了按服务线划分的收入和按地理区域划分的收入的分类收入信息：

我们的 合同余额包括递延收入成本和递延收入。

递延收入

对于未完成履约义务的 服务合同，在履约义务之前 收到的任何付款都会记录递延收入。递延收入的变化如下：

递延的 收入成本

对于未完成履约义务的 服务合同，在履约义务之前发生的任何成本都会记录递延收入成本 。

2020年9月30日和2019年12月31日的递延收入和递延收入成本被归类为流动资产或流动负债，合计如下：

注 3-其他投资

于二零二零年五月二十七日，本公司与拥有12.3公斤雕花天然蓝宝石(“千禧蓝宝石”)的唯一拥有人Daniel McKinney(“卖方”)订立买卖协议(“协议”)，据此， 公司同意向卖方收购千禧蓝宝石4%权益，卖方同意将千禧蓝宝石4%权益 出售予本公司。作为对价，本公司于2020年6月15日发行了总计4,444,444股限制性普通股 ，包括向卖方发行2,000,000股普通股限制性股票和向其指定人发行2,444,444股限制性 股。本公司发行的4,444,444股限制性普通股，按独立评估师Pascal Butel先生于2020年3月9日评估的千禧蓝宝石价值100,000,000美元的4%权益计算，收购价合计为4,000,000美元(约合每股0.9美元)。该投资在其他投资项下确认为4,000,000美元的历史成本(br})。

于2020年6月29日，本公司与本公司附属公司千禧美术有限公司(“MFAI”)订立买卖协议(“协议”)，据此，本公司同意将其于千禧蓝宝石的4%股权出售予MFAI，而MFAI同意向本公司收购千禧蓝宝石4%的股权。作为对价，MFAI于2020年7月1日向本公司发行了2,000,000股B类普通股限制性股票，价格为5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其余1,000,000股预留给本公司股东作为股息。该公司预计在2021年将这100万股分配给其股东 。出售收益1,000,000美元在公司层面录得，但在合并后被冲销。

2020年7月1日，MFAI向千禧蓝宝石的卖方发行了19,200,000股其A类普通股的限制性股票，价值96,000,000美元(每股5美元)，以 收购千禧蓝宝石剩余96%的权益。MFAI是一家投资公司，拥有千禧蓝宝石100%的权益。

截至2020年9月30日，本公司拥有MFAI的2,000,000股B类普通股，相当于MFAI已发行和已发行股票的约1%，其中1,000,000股由本公司保留，并在其他投资项下按历史成本4,000,000美元确认，另外1,000,000股预留给本公司股东作为股息。公司预计将在2021年将这100万股股票分配给股东，并将在年底对这些投资进行评估，以确定是否需要减值。

附注 4-经营租赁

公司在马来西亚和香港各签订了两份独立的办公空间运营租赁协议，剩余租期分别为6个月和7个月。本公司并无任何其他租约。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。该公司将其租赁中的租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行会计处理。 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

经营性 租赁使用权(“ROU”)资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。一般来说，协议中的隐含利率 不容易确定，公司利用其递增借款利率来确定租赁 付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。

该期间租赁费用和与租赁相关的补充现金流信息的 构成如下：

本期与租赁相关的资产负债表补充信息如下：

本公司租赁负债的到期日 如下(以千计)：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的租赁费用分别为73,652美元和245,682美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的租赁费用分别为99,394美元和298,637美元 。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司于出售其于一间附属公司的控股权(见附注8)后，终止一份租约及解除第二份租约的合并。从公司财务报表中扣除的经营租赁使用权资产和负债总额约为159,000美元。

附注 5-衍生负债

于2020年9月30日，本公司拥有可行使为53,556股本公司普通股的已发行认股权证。认股权证的行权价以美元计价，美元不是本公司的功能货币， 以港元、人民币和马币计价。因此，该等认股权证并不被视为与本公司本身的股票挂钩，而本公司 于发行时将认股权证的公允价值定性为衍生负债。衍生品负债在每个报告期结束时根据营业报表中报告的价值变化进行重新计量 。

截至2019年12月31日，衍生债务余额为28,545美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的衍生品公允价值增加了28,149美元。截至2020年9月30日，衍生负债余额为56,694美元 。

衍生负债的估值采用Black-Scholes-Merton估值模型，假设如下：

无风险利率基于美国国债的可用收益率。本公司根据其普通股的历史波动性来估算波动性。认股权证的合约期以认股权证的到期日为基础。 预期股息率是基于本公司过去没有向普通股股东支付股息，以及 预计未来不会向普通股股东支付股息的事实。

注 6-认股权证

2018年，本公司发行了可行使为53,556股普通股的认股权证。权证在发行时已全部归属， 行权价为每股7.20美元，将于2023年到期。截至2020年9月30日的9个月内权证活动摘要如下：

截至2020年9月30日，未偿还权证的内在价值为零。

注： 7关联方交易

相关 甲方由本公司首席财务官兼大股东陆哲伦先生共同控制。

相关 乙方代表公司拥有公司一定比例(从4%到13%)的公司。

相关的 丙方由本公司一家全资子公司的一名董事控制。

相关的 D方代表一家公司，我们认为基于我们共同的业务关系，我们可以对该公司产生重大影响。

相关 E方代表其首席执行官是本公司的顾问，同时也是宝瓶座保护基金董事的公司，水瓶座保护基金是本公司的股东。 2018年6月16日，本公司根据与关联方E方的贷款协议提供了30万美元的贷款，这笔贷款是无抵押的，年利率为6%，将于2020年6月15日到期。关联方E方董事总经理是本公司的顾问，也是本公司股东宝瓶座保护基金(Aquarius Protection Fund)的董事。相关的 E方也是宝瓶座保护基金的投资管理人。在截至2018年12月31日的年度内，由关联方董事总经理控制的其他公司向本公司支付的222912美元抵销了300,000美元的贷款 。2018年12月，本公司完成了减值分析，确定贷款余额已减值， 记录了77,088美元的减值。

关连 F方代表本公司首席财务官兼大股东陆哲伦先生的家庭成员。

关连G方由本公司行政总裁兼大股东李宗光先生共同控制。

相关 H方代表我们拥有49%股权投资的公司。截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方H的到期金额 为无担保、不计息、按需支付。于2018年，本公司以368,265美元的总代价收购了关联方H 49%的股份。于2018年12月31日，本公司确定其对关联方H方的投资出现减值，并记录了368,265美元的其他投资减值。

相关 第一方由本公司首席执行官兼大股东李昌功先生的一名家族成员控制。

相关 J方代表本公司子公司的非控股权益，该子公司拥有其持有的待售房地产。应付关联方J的金额 是无抵押的，不计息，按需支付，与初始收购持有的待售房产有关。

相关 K方代表本公司或本公司子公司的股东和董事。应付关联方的金额 i代表股东或董事代表本公司向第三方支付的费用，不计息， 应按需支付。

附注 8-解除子公司控股权的合并

于2020年2月29日，本公司以1美元将其于Yabez(Hong Kong)Limited及Yabez Business Service(SZ)Company Limited(统称为“Yabez”)的60%权益悉数出售予一名非关联方。交易于2020年2月29日完成，Yabez 于交易完成后解除合并。

截至2020年2月29日，雅贝兹的资产总额为167,017美元，其中包括24,887美元的现金、129,792美元的应收账款和12,338美元的其他资产。截至2020年2月29日，雅贝兹的负债包括应付贸易账款173,680美元。 截至2020年2月29日，雅贝兹的净赤字为6,663美元，其中非控股权益为7,446美元，公司的 基数为783美元，扣除外币调整后，处置亏损为727美元。

2020年5月20日，本公司全资子公司Global Leaders Corporation (前身为GreenPro Venture Cap(前海)Limited)以196美元的价格向一名非关联方增发196股。因此，本公司持有GVCQH 2%的权益，GVCQH的唯一 资产现金129美元被出售，并录得125美元的出售亏损。2020年8月17日，公司以4美元的价格将GVCQH 2%权益的余额以4美元出售给非关联方。

注 9段信息

ASC 280“细分市场报告”为在财务报表中报告与公司内部组织结构一致的运营细分市场信息以及有关服务类别、业务细分市场和主要客户的信息建立了标准。该公司有两个可报告的部门，分别基于以下业务部门： 服务业务和房地产业务。根据ASC的“分部报告”主题，公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官和总裁，负责审查经营业绩 ，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。现有指南基于细分市场报告的管理方法，要求每季度报告选定的细分市场信息，并 每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有物质资产和报告收入的国家/地区的披露信息。由于相似的客户群和经济特征、产品和服务的性质以及采购、制造和分销流程的相似，所有材料业务实体都有资格根据“细分报告” 进行汇总。 这是因为它们具有相似的客户基础和相似的经济特征、产品和服务的性质，以及采购、制造和分销流程。该公司经营两个可报告的业务部门：

在本报告所述期间， 公司没有部门间销售额。本公司的 个可报告部门的财务信息汇总如下：

(A) 按类别分列

(B) 按地域划分*

*收入 和成本根据实体运营的地点归属于国家/地区。

注10-后续事件

收购Ata Plus Sdn的其他投资 。Bhd.：

于2020年7月8日，本公司与Ata Plus Sdn的全部八名股东订立收购协议(“协议”)。巴赫德。(卖方)和Ata Plus Sdn。Bhd.是一家马来西亚公司，是马来西亚证券委员会(“Ata Plus”)认可的市场运营商 (RMO)。根据该协议，本公司同意以750,000美元收购Ata Plus已发行及已发行股份的15%。收购价将由 公司向卖方发行约457,312股公司普通股限制性股票支付，这一价格基于协议日期前五个交易日公司普通股的平均收盘价，即每股1.64美元 。

于报告日期 ，本公司尚未向卖方发行股份，本公司预计于2020年11月30日或之前向卖方发行股份。

收购协议形式的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。前述 收购协议条款摘要受该协议的约束，且其全部内容受该协议的约束。

派发DQWS股票作为股息：

2020年9月24日，公司董事会同意向2020年9月30日登记在册的公司股东分配公司投资的11,840,684股普通股限制性股票(场外交易代码：DQWS)。于2020年9月30日(“记录日期”)，本公司持有DQWS已发行及已发行普通股总数中的27,000,000股限制性股份206,904,600股 。红利包括大约一(1)股DQWS普通股，相当于记录日期已发行和已发行的公司普通股中的每五(5)股。

2020年11月12日，股息 分配给了股东。

分别与AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1和Seah Kok Wah先生进行私募

于2020年10月9日，本公司与 认可投资者、AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1及Seah Kok Wah先生(“投资者”)分别订立认购协议(各为“认购协议”)，据此，本公司以私募方式向投资者发行及出售合共195,455股本公司 普通股。普通股以每股1.10美元的价格出售，总收益为21.5万美元。 公司打算将私募所得资金用于营运资金和一般企业用途。

可转换 FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的票据融资：

于2020年10月13日，本公司与经认可的投资者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”或“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向投资者 发行及出售本金总额为560,000美元的无抵押可转换本票，可转换为本公司普通股的股份，换股价格为每股1.00美元。票据的原始发行折扣为50,000美元。 在支付了40,000美元用于支付经纪费、5,000美元和5,000美元分别用于支付投资者的法律费用 和管理费后，公司获得了46万美元的收益。该票据可由本公司预付，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮 反稀释保护。投资者可在票据发行 日六个月周年后的任何时间赎回票据，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格为(I)1.00美元及(Ii)紧接衡量日期前十个交易日内最低VWAP平均值的75%(以较低者为准) 。根据证券购买协议，投资者被授予“最惠国”权利。

票据中的违约事件(“违约事件”)包括但不限于：(A)未能支付到期的任何本金、利息、手续费、收费或任何其他金额；(B)未能按照票据的条款交付任何转换股份；(C)应就公司或其资产的重要部分任命一名接管人、受托人或其他类似的管理人员 ，该任命应在二十(20)天内保持无争议，或不得被解职或解职。 (D)公司破产；(E)公司为债权人的利益进行一般转让；(F)公司根据任何破产、无力偿债或类似的法律(国内或国外)提出申请，要求救济；非自愿破产程序启动或对借款人提起；(G)公司违约或以其他方式未能遵守或履行公司在附注或任何其他交易文件中的任何契诺、义务、条件或协议；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性； (I)未经投资者事先书面同意而发生基本面交易(如票据所界定)；(J) 公司未预留足够数量的股份以供票据转换时发行；(K)公司在没有提前20个交易日的情况下对普通股进行反向 拆分(L)任何针对本公司或本公司任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的 法律程序登记或提交的金额超过 $100,000，且不得腾空, 除投资者另有同意外，解除保证金或解除保证金为期二十个历日；(M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未遵守或履行证券购买协议第(Br)节中规定的任何约定；(B)本公司未经投资者同意；(M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未遵守或履行证券购买协议第四节中规定的任何约定；或(O)本公司、本公司的任何联属公司或票据的任何质押人、托管人、 或担保人违反任何其他融资或重大协议所载的任何契约或其他条款或条件。 如发生违约事件，票据项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(如票据中定义的 )将导致当前未偿还票据本金总额的15%在该票据未偿还总额的基础上再加 。在转换本票据和本文披露的其他票据时，可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。 本票据和本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与FirstFire签订的证券购买协议和向FirstFire发行的票据的复印件分别作为附件 10.2和10.3附在此，并通过引用并入本文。上述证券购买协议和票据的条款摘要受该等协议的约束，并受该等协议的全部约束。 该证券购买协议和票据受该等协议的约束，并受该等协议的约束。

可转换 与Streeterville Capital，LLC的票据融资：

于2020年10月13日，本公司与经认可的投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”或“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式发行并向投资者出售本金总额为67万美元的无抵押可转换本票，可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。这张钞票的原始发行折扣为6万美元。在支付了50,000美元来支付经纪人的费用和10,000美元来支付投资者的法律费用之后，公司获得了550,000美元的收益。该票据可由本公司预付 ，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮反稀释保护。投资者可在票据发行日期起计六个月后的任何时间赎回票据，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格为(I)1.00美元和(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP的75%的平均值的75%(以较低者为准)。根据证券购买协议，投资者 被授予“最惠国待遇”权利。本附注下的违约事件包括上文在FirstFire可转换票据融资说明下列出的相同违约事件 。在发生违约事件的情况下, 本票据项下应按22%的年利率计息 。某些重大违约(见附注的定义)将导致当时已发行票据本金总额的15%与该票据的未偿还总额相加。 本票据和本文所披露的其他票据转换后可能发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。(br}本票据和本文披露的其他票据转换后可能发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与斯特特维尔的证券购买协议和向斯特特维尔发行的票据的复印件 分别作为证据10.4和10.5附于此，并通过引用并入本文。上述证券购买协议和票据的条款摘要受该等协议的约束，并受该等协议的全部约束。

可转换 与Granite Global Value Investments Ltd.的票据融资：

于2020年10月13日，本公司与认可投资者Granite Global Value Investments Ltd.(下称“Granite”或“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向投资者发行及出售本金总额为56万美元的无抵押可转换本票，可转换为普通股 ，换股价格为每股1.00美元。这张钞票的原始发行折扣为5万美元。在支付了40,000美元 用于支付经纪费和10,000美元用于支付投资者的法律费用后，公司收到了46万美元的收益。 公司可以预付相当于票据未偿还余额的120%的金额。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮反稀释保护。该票据可由 投资者在票据发行日期六个月后的任何时间赎回，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格相当于(I)1.00美元和(Ii)紧接测量日期前10个交易日最低VWAP平均值的75% 两者中的较低者。根据证券购买协议，投资者被授予“最惠国待遇”权利。本附注下的违约事件包括 上述在FirstFire可转换票据融资说明下列出的相同违约事件。在默认事件 的情况下, 本票项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(如票据中的定义)将导致此时未偿还票据本金总额的15%额外增加至该票据的未偿还总额 。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与Granite的证券购买协议和向Granite发行的票据的复印件分别作为附件 10.6和10.7附在本文件中，并通过引用并入本文。上述证券购买协议和票据的条款摘要受该等协议的约束，并受该等协议的全部约束。 该证券购买协议和票据受该等协议的约束，并受该等协议的约束。

收购First Bullion Holdings Inc.的其他投资：

于二零二零年十月十九日，本公司与邓家萧(“卖方”)及英属维尔京群岛一家公司First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)订立股份购买及期权协议(“协议”)。根据该协议，本公司将以1,000,000美元的收购价收购FBHI已发行和已发行股份的10%。 本公司将向卖方发行约685,871股本公司普通股 限制性股票，该限售股是根据本公司普通股在协议日期前五个交易日的平均收盘价计算的。 该收购价将由本公司向卖方发行约685,871股本公司普通股的限制性股票支付。FBHI从事银行、支付网关、信用卡、借记卡、放贷、密码交易和证券代币发行业务，在菲律宾和香港设有公司办事处。

FBHI 和卖方还授予本公司在协议日期后180天内额外购买FBHI已发行和已发行股份的8%的选择权，协议估值为FBHI相当于20,000,000美元。收购价将 基于本公司普通股在期权行使日期 前五个交易日的平均收盘价。作为授予期权的代价，公司将向卖方发行25万股公司普通股的限制性股票，如果公司选择行使期权，这将构成对期权的部分支付。 交易预计于2020年11月30日或之前完成。

收购新商业媒体有限公司(New Business Media Sdn)的其他投资。Bhd.：

于二零二零年十一月一日，本公司与新商业传媒有限公司股东李月丽女士及嘉敏杰先生订立收购协议(“协议”)。巴赫德。(“NBM”)，一家马来西亚公司，参与运营中文媒体门户网站，提供专注于亚洲资本市场的数字新闻服务。根据该协议，李女士及贾先生已同意向本公司出售NBM的18%股权，作为新发行275,591股本公司普通股限制性股份的代价，每股价值为411,120美元，每股1.596美元。对价是根据NBM截至2020年11月1日的资产(包括客户、固定资产、现金和现金等价物、负债) 商定的2,284,000美元估值得出的。预计关闭时间为2020年11月30日或之前。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息(“10-K表格”) ，并假定读者有权并将阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及此类10-K表格中包含的其他信息。以下讨论和分析 还应与我们的财务报表以及本 表格10-Q中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。

下面讨论的 包含可被视为1995年私人证券诉讼改革法案含义 范围内的“前瞻性陈述”的某些陈述。此类陈述出现在本报告的多个位置，包括(但不限于)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 这些陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况。您不应 过度依赖任何前瞻性陈述。我们强烈建议投资者仔细阅读我们的10-K表格中题为“风险因素”一节中描述的因素 ，了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。我们不承担更新本季度报告10-Q表中包含的前瞻性 陈述的责任。以下内容还应与本报告其他部分的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。

公司 概述

GreenPro Capital Corp.(“GreenPro”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。 我们为位于 亚洲的中小型企业提供跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的重点是香港、马来西亚和中国。GreenPro为我们的 客户提供一系列服务作为一揽子解决方案，我们相信这些服务可以帮助我们的客户降低业务成本并提高他们的收入。

除了我们的业务解决方案服务，我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务之一专注于(1)为 初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期支持这类公司，包括教育和 支持服务，以及(2)在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会，这可能为公司带来 可观的回报。我们的风险投资业务专注于位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的另一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售。

运营结果

有关我们的控制和程序的信息，请参阅本季度报告的第I部分，第4项-控制和程序。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们从提供服务和商业物业的租赁活动中获得了 收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月对比

总收入

截至2020年和2019年9月30日的三个月，总收入分别为678,917美元和1,152,326美元。减少的金额 为473,409美元，主要原因是商业服务收入减少。我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，未来几个月我们业务服务部门的收入将会下降。

服务 业务收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，来自提供商业服务的收入分别为389,610美元和1,132,784美元。 主要来自提供商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。在此期间，由于新冠肺炎疫情的影响，来自客户的服务订单减少，因此我们的服务收入有所下降 。

房地产业务

房地产销售

截至2020年9月30日的三个月，房地产销售收入 为253,677美元，来自销售位于香港的一套商业物业的收入 。截至2019年9月30日的三个月，房地产销售没有产生任何收入 。

租金收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，租赁收入分别为35,630美元和19,542美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将会稳定下来。

运营成本和费用合计

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，运营成本和支出总额分别为1147,339美元和1,365,385美元。 这些成本包括服务收入成本、房地产销售成本、租金收入成本以及一般和行政费用 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，公司运营亏损分别为468,422美元和213,059美元。 运营亏损增加的主要原因是服务收入减少。

服务收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，提供服务的收入成本 分别为52,243美元和352,813美元。 主要包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及与提供的服务直接相关的其他专业费用 。

房地产销售成本

截至2020年9月30日的三个月，房地产销售收入成本为210,573美元。主要由物业购置价、律师费、建筑结构修缮费用和其他购置成本构成。销售 和广告成本在发生时计入费用。于截至2019年9月30日止三个月内，并无出售房地产所产生的收入，因此并无相应的成本入账。

租金收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，租金收入成本分别为13,986美元和11,237美元。它包括与政府收费、维修和维护、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的 成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，一般和行政(G&A)费用分别为870,537美元和1,001,335美元。截至2020年9月30日的三个月，G&A费用主要包括381,558美元的工资和 工资，73,652美元的租金费用，45,834美元的其他专业费用和98,849美元的董事薪酬。 我们预计，随着我们整合业务收购、扩大现有业务和在其他地区开拓新市场，我们的G&A费用将继续增加。

其他 收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，其他净收入分别为38673美元和2489美元。在截至2020年9月30日的三个月里，出售其他投资的收益为875美元 。截至2020年和2019年9月30日的三个月，衍生负债公允价值变动收益分别为11,804美元和8,221美元。

为营销费用而发行的股票的公允价值

2020年9月14日，公司向营销咨询公司Corporation Ads，LLC(以下简称Corporation Ads)发行了3.5万股公司普通股。本公司根据公司普通股发行前五个交易日的平均收盘价(即35,000美元)，确定向Corporation Ads发行的35,000股股票的公允价值为每股1美元。这3.5万美元被记录为截至2020年9月30日的三个月的营销费用。

截至2019年9月30日的三个月，未发行普通股用于营销费用。

净亏损

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净亏损分别为429,749美元和211,147美元。 净亏损增加的主要原因是2020年的服务收入减少。

可归因于非控股权益的净收益或净亏损

公司在合并子公司的任何 非控股权益的合并经营报表中记录非控股权益应占净收益或亏损。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司分别录得非控股权益应占净收益24,162美元及非控股权益应占净亏损23,295美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月对比

总收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，总收入分别为1,896,598美元和3,316,088美元。减少1,419,490美元 是因为商业服务收入减少和我们的客户群减少。我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，未来几个月我们业务服务部门的收入将会下降。

服务 业务收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，提供商业服务的收入分别为1,551,783美元和3,244,626美元。 主要来自商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。 由于新冠肺炎疫情的影响，我们在 期间从客户那里下的服务订单减少，因此我们的服务收入减少。

房地产业务

房地产销售

截至2020年9月30日的9个月，房地产销售收入为253,677美元，来自销售位于香港的一套商业物业的收入 。截至2019年9月30日的9个月，房地产销售没有产生任何收入 。

租金收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，租赁收入分别为91,138美元和71,462美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将会稳定下来。

运营成本和费用合计

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，总运营成本和支出分别为3,137,216美元和4,353,669美元。 包括服务收入成本、房地产销售成本、租金收入成本和G&A费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司运营亏损分别为1,240,618美元和1,037,581美元。 运营亏损增加的主要原因是服务收入减少。

服务收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，提供服务的收入成本分别为252,687美元和1,131,003美元。 主要包括员工薪酬和相关薪资福利、公司组建成本以及与所提供服务直接相关的其他专业费用 。

房地产销售成本

截至2020年9月30日的9个月，房地产销售收入成本为210,573美元。主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修缮费用和其他购置成本。销售费用和 广告费用在发生时计入。于截至2019年9月30日止九个月内，房地产销售并无产生任何收入，因此并无相应记录成本。

租金收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，租金收入成本分别为40,227美元和34,989美元。它包括与地租和差饷、维修和保养、财产保险、折旧和其他相关行政费用相关的 成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，一般和行政(G&A)费用分别为2,633,729美元和3,187,677美元。截至2020年9月30日的9个月，并购费用主要包括薪资1,181,538美元，租金支出245,682美元，其他专业费用153,510美元，董事薪酬296,275美元。 我们预计并购费用将继续增加，因为我们希望整合我们的业务收购，深化我们现有的 业务，并在其他地区开拓新市场。

其他 收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，其他净收入分别为5139美元和207,625美元。在截至2020年9月30日的9个月中，处置其他投资的收益为875美元 。截至2020年9月30日的9个月，衍生债务公允价值变动亏损28,149美元，而截至2019年9月30日的9个月衍生负债公允价值变动收益为192,785美元。

为营销费用而发行的股票的公允价值

2020年9月14日，公司向营销咨询公司Corporation Ads，LLC(以下简称Corporation Ads)发行了3.5万股公司普通股。本公司根据公司普通股发行前五个交易日的平均收盘价(即35,000美元)，确定向Corporation Ads发行的35,000股股票的公允价值为每股1美元。这3.5万美元被记录为截至2020年9月30日的9个月的营销费用。

截至2019年9月30日的9个月内，未发行用于营销费用的普通股。

净亏损

截至2020年和2019年9月30日的9个月，净亏损分别为1235479美元和838264美元。净亏损增加 主要是由于2020年服务收入减少。

可归因于非控股权益的收益 或亏损

公司在合并子公司的任何非控股权益的合并经营报表中计入非控股权益的收益或亏损。 公司对合并子公司的任何非控股权益在合并经营报表中记录非控股权益的收益或亏损。

于2019年9月30日，非控股权益与本公司分别持有Forward Win International Limited、Yabez(Hong Kong)Company Limited及Yabez Business Service(SZ)Company Limited 60%权益有关。

于2020年2月29日，本公司因Yabez持续亏损而将其于Yabez(Hong Kong)Limited及其全资附属公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(统称“Yabez”)的60%权益以1美元出售予另一名无关的 方，即Yabez(Hong Kong)Limited及其全资附属公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(统称“Yabez”)。

2020年5月20日，GVCQH全资子公司Global Leaders Corporation(前身为GreenPro Venture Cap(前海)Limited)以196美元的总价向一名非关联方增发196股股份。 因此，公司持有GVCQH 2%的权益，GVCQH的唯一资产现金129美元被处置，处置亏损 $。2020年8月17日晚些时候，该公司以4美元的价格将GVCQH剩余的2%权益出售给了无关的 方。

于2020年9月30日，非控股权益与本公司持有Forward Win International Limited 60%股权有关。

截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司分别录得非控股权益应占净收益28,424美元及非控股权益应占净亏损63,122美元。

没有季节性因素对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

除本季度报告中其他披露的 以外，我们不知道在截至2020年9月30日的9个月中，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件有可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化， 或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况的 。 我们不知道任何可能对我们的财务状况产生重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。 我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化，或者会导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

资产负债表外安排

截至2020年9月30日，我们 没有对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生或可能对当前或未来产生重大影响的重大表外安排。

合同义务

截至2020年9月30日，本公司的一家子公司以不可撤销的经营租约在香港租赁了一间办公室 ，租期为三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日止。本公司的另一家子公司以不可撤销的经营租赁方式在马来西亚租赁了一间办公室，租期为一年，从2020年4月1日起至2021年3月31日止。截至2020年9月30日，这些租约未来的最低租金支付总额约为161,692美元，截止日期 如下：2020年：69,878美元，2021年：91,814美元。

相关的 方交易

在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，关联方服务收入分别为181,417美元和1,743,533美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方应收账款分别为7223美元和0美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方应支付的金额分别为62,391美元和61,623美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠 关联方的金额分别为1,255,291美元和1,009,760美元。

我们的 相关方主要是GreenPro持有此类公司一定比例股份的公司，以及我们根据共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司 。有关关联方交易的其他详细信息，请参阅 简明合并财务报表附注7。

关键会计政策和估算

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在财务报表日期作出与资产和负债报告及或有负债披露有关的 估计和假设，以及报告期内报告的收入和费用金额。重要的 会计估计包括与应收账款坏账准备、房地产资产和其他长期资产(包括商誉)的减值分析、递延所得税估值准备以及潜在负债的应计费用有关的某些假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

公司遵循会计准则编纂(ASC)606，合同收入的指导。ASC 606创建了一个五步 模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的 合同或协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。本公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同： 本公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取其向客户提供的服务。

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

长寿资产减值

长寿资产主要包括用于投资的房地产、房地产和设备以及无形资产。根据ASC 360的规定，本公司一般在每年第四季度对其长期资产进行年度减值评估 ，如果存在减值指标，如商业环境发生重大持续变化，则更频繁地进行年度减值评估。 长期资产的可回收程度是在报告单位层面衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量的总和小于资产的账面价值，则确认该资产的公允价值与 账面金额之间的差额。此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。

商誉

商誉 是被收购实体的成本超过分配给收购资产和在企业合并中承担的负债的公允价值的部分。在ASC 350的指导下，商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化表明账面价值可能减值，商誉将在年度测试之间进行减值测试。减值亏损一般将在报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时确认，并将按商誉的超额账面价值 超过衍生的商誉公允价值计量。该公司的政策是在每个财年的12月31日对其报告的单位进行年度减值测试。

衍生工具 金融工具

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在经营报表中报告 。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。在每个报告日期，公司都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适。

最近的 会计声明

请参阅所附财务报表中的注释1。

流动性 与资本资源

我们在2020年9月30日的现金余额从2019年12月31日的1,256,739美元降至559,743美元。我们估计，在没有筹集额外资本的情况下，公司 目前没有足够的现金来满足未来12个月的预期营运资金。公司将继续寻找不同的融资机会，以增加营运资本和改善流动性。

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的结算。 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的结算。在截至2020年9月30日的9个月中，公司净亏损1,235,479美元，运营中使用现金845,125美元，截至2020年9月30日，公司营运资金短缺2,864,238美元。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2019年12月31日财务报表的报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2019年12月31日财务报表的报告中对本公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果公司无法继续经营下去，财务报表 不包括任何可能需要的调整。

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其盈利能力的提高和股东持续的财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的 现金，以履行公司到期的债务。

尽管公司已筹集了大量资金，但不能保证在需要时会提供任何未来融资，或者如果有可能，也不能保证以令公司满意的条款进行融资。 如果需要，不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以令公司满意的条款提供融资。即使公司能够获得额外的 融资(如果需要)，在债务融资的情况下，它可能会对其运营进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下，它可能会对其股东造成严重的 稀释。

操作 活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额分别为845,125美元和1,241,216美元。 2020年用于经营活动的现金主要来自净亏损1,235,479美元，应付账款和应计负债减少66,909美元，被应收账款净额减少161,675美元，预付款和其他流动资产减少8,013美元所抵消截至2020年9月30日的9个月，非现金调整总额为452,840美元，主要由193,510美元的折旧和摊销非现金费用和199,878美元的使用权资产摊销组成， 坏账拨备为40,710美元，为营销费用发行的股票的公允价值为35,000美元，以及28,149美元的衍生负债公允价值变动，并被28,149美元的非现金收入所抵消。

投资 活动

截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为88,550美元。截至2019年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为63,112美元。

资助 活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为83,918美元和1,744美元。

2020年融资活动提供的现金主要是关联方预付款240,509美元，并被偿还房地产担保的贷款156,591美元所抵消。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于本公司是1934年证券交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，因此本公司不需要 提供本项目项下的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性 ，这一术语是根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规则定义的。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序自2020年9月30日起生效，以确保在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。并确保公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员(视情况而定)，以便及时做出披露决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的9个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。 然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制 能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，只能提供合理的(不是绝对的)保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制 问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制可以通过一些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，并且 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会 发生，并且不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不知道针对我们的任何实质性的、正在进行的或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何实质性的诉讼 或未决的诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何实益股东 都不是敌对方或拥有对我们不利的重大利益。

第 1A项。风险因素。

如果公司无法继续经营下去，其证券的价值将很低或毫无价值。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表所附的本公司独立注册会计师事务所的报告 包含持续经营资格，其中该事务所 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。在截至2020年9月30日的9个月内，公司净亏损1,235,479美元，运营中使用现金845,125美元，截至2020年9月30日，公司营运资金短缺2,864,238美元。本公司目前预计其现金和 现金等价物将不足以在不筹集额外资本的情况下为其未来12个月的运营提供资金。 本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、本公司获得必要的股权和/或债务融资以继续经营的能力，以及实现盈利的能力。 这些因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。本公司不能 保证及时、按可接受的条款或根本不会完成额外的融资。如果公司 无法在需要时完成债务或股权发行，或无法以其他方式获得足够的融资，将对其业务和运营造成负面 影响，这可能导致其普通股价格下跌。这还可能导致公司业务减少或暂停，最终迫使公司停业。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年7月8日， 公司与Ata Plus Sdn的全部八个股东签订了收购协议。巴赫德。收购价格将由公司向Ata Plus股东发行约457,312股限制性普通股支付。本公司 预计于2020年11月30日或之前向Ata Plus股东发行股票。

于2020年10月13日，本公司与认可投资者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC订立证券购买协议 ，据此，本公司以私募方式向该投资者发行及出售本金总额为560,000美元的无抵押可转换本票 ，该票据可按每股1.00美元的换股价格转换为普通股。

于2020年10月13日，本公司与认可投资者Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向该投资者发行及出售本金总额为670,000美元的无抵押可转换本票，可转换为普通股，换股价格为每股1.00美元。

于2020年10月13日，本公司与认可投资者Granite Global Value Investments Ltd.订立证券购买协议 据此，本公司以私募方式向该投资者发行及出售本金总额为560,000美元的无抵押可转换本票，可按每股1.00美元的换股价格转换为普通股。(#“”Granite Global Value Investments Ltd.“Granite Global Value Investments Ltd.”，简称Granite Global Value Investments Ltd.，简称Granite Global Value Investments Ltd.)

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

与FirstFire的可转换票据融资 全球机遇基金有限责任公司：

于2020年10月13日，本公司与认可投资者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”或“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向投资者发行及出售本金总额为560,000美元的无抵押可转换本票，可转换为 公司普通股股份，换股价格为每股1.00美元。票据的原始发行折扣为50,000美元。 在支付了40,000美元用于支付经纪费、5,000美元和5,000美元分别用于支付投资者的法律费用 和管理费后，公司获得了46万美元的收益。该票据可由本公司预付，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮 反稀释保护。投资者可在票据发行 日六个月周年后的任何时间赎回票据，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格为(I)1.00美元及(Ii)紧接衡量日期前十个交易日内最低VWAP平均值的75%(以较低者为准) 。根据证券购买协议，投资者被授予“最惠国”权利。

本附注中的违约事件(“违约事件 ”)包括但不限于：(A)未能在到期时支付任何本金、利息、费用、收费或 任何其他金额；(B)未按照附注的条款交付任何转换股份；(C)应就公司或其资产的重要部分任命一名接管人、 受托人或其他类似官员，该任命应在二十(20)天内保持无争议，或不得被解职或解职。(D)公司破产； (E)公司为债权人的利益进行一般转让；(F)公司根据任何破产法、 破产或类似法律(国内或国外)提出救济申请；对借款人启动或提起非自愿破产程序； (G)公司违约或以其他方式未能遵守或履行公司在 附注或任何其他交易文件中的任何契诺、义务、条件或协议；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性；(I)未经投资者事先书面同意而发生基本交易(定义见附注)；(J)公司未能预留足够数量的股份以供在转换附注时发行；(K)公司未于20个交易日前进行普通股的反向拆分 (L)任何针对本公司或本公司任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似法律程序的登录或提交金额超过10万美元，且 不得腾出。(L)任何针对本公司或其任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序均已登录或提交，金额超过10万美元。, 除非投资者另有同意，否则未担保或未冻结为期二十个历日； (M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未能遵守或履行证券购买协议第4节所载的任何契诺；或(O)本公司、本公司的任何联属公司或 票据的任何出质人、委托人或担保人违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件。(O)本公司、本公司的任何联属公司或该票据的任何质押人、委托人或担保人违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件。如果发生违约事件，本票据项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(定义见 票据)将导致此时未偿还票据本金总额的15%额外增加 至该票据的未偿还总额。在转换本 票据和本文披露的其他票据时，可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与FirstFire签订的证券购买协议和向FirstFire发行的票据的复印件分别作为附件10.2和 10.3附在本文件中，并通过引用并入本文。上述证券购买协议条款摘要 和票据均受该等协议的约束，并受该等协议的约束。

与Streeterville Capital，LLC进行可转换票据融资：

于2020年10月13日，本公司与经认可的投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”或“投资者”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司以私募方式发行并向投资者出售本金总额为67万美元的无抵押可转换本票，可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。这张钞票的原始发行折扣为6万美元。在支付了50,000美元来支付经纪人的费用和10,000美元来支付投资者的法律费用之后，公司获得了550,000美元的收益。该票据可由本公司预付 ，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮反稀释保护。投资者可在票据发行日期起计六个月后的任何时间赎回票据，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格为(I)1.00美元和(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP的75%的平均值的75%(以较低者为准)。根据证券购买协议，投资者 被授予“最惠国待遇”权利。本附注下的违约事件包括上文在FirstFire可转换票据融资说明下列出的相同违约事件 。在发生违约事件的情况下, 本票据项下应按22%的年利率计息 。某些重大违约(见附注的定义)将导致当时已发行票据本金总额的15%与该票据的未偿还总额相加。 本票据和本文所披露的其他票据转换后可能发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。(br}本票据和本文披露的其他票据转换后可能发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与斯特特维尔的证券购买协议的表格和向斯特特维尔发行的票据的副本分别作为附件10.4 和10.5附在本文件中，并通过引用并入本文。上述证券购买协议和票据的条款摘要受该等协议的约束，并受该等协议的全部约束。 该证券购买协议和票据受该等协议的约束，并受该等协议的约束。

与Granite的可转换票据融资 Global Value Investments Ltd.：

于2020年10月13日，本公司与认可投资者Granite Global Value Investments Ltd.(下称“Granite”或“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向投资者发行及出售本金总额为56万美元的无担保可转换本票，可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。这张钞票的原始发行折扣为5万美元。在支付了40,000美元 用于支付经纪费和10,000美元用于支付投资者的法律费用后，公司收到了46万美元的收益。 公司可以预付相当于票据未偿还余额的120%的金额。票据转换后可发行的普通股股份受全棘轮反稀释保护。该票据可由 投资者在票据发行日期六个月后的任何时间赎回，每月最高赎回金额为108,000美元，可转换为普通股，转换价格相当于(I)1.00美元和(Ii)紧接测量日期前10个交易日最低VWAP平均值的75% 两者中的较低者。根据证券购买协议，投资者被授予“最惠国待遇”权利。本附注下的违约事件包括 上述在FirstFire可转换票据融资说明下列出的相同违约事件。在默认事件 的情况下, 本票项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(如票据中的定义)将导致此时未偿还票据本金总额的15%额外增加至该票据的未偿还总额 。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

与Granite的证券购买协议和向Granite发行的票据的复印件分别作为附件10.6和10.7附在本文件中，并通过引用并入本文。上述证券购买协议和票据的条款摘要受该等协议的约束，并受该等协议的全部约束。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。