美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-37513

码链新大陆有限公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

注册人电话号码，包括区号：+860513-8912-3630

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月13日，公司已发行和已发行的普通股共有29,176,026股 。

根据该法第12(B)节登记的证券：

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

码链新大陆有限公司和 子公司

压缩合并资产负债表

码链新大陆有限公司和 子公司

经营和全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

码链新大陆有限公司和 子公司

股东权益变动简明报表

码链新大陆有限公司和 子公司

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

码链新大陆有限公司和 子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1-业务和组织性质

CodeChain New Continent Limited(以下简称“公司”或“CCNC”)前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，于2015年4月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一项或多项经营性业务或资产。2018年6月20日，中国网通完成了重新注册，因此，公司将其注册状态从特拉华州改为内华达州(“重新注册”)。《公司章程》和《内华达州CCNC公司章程》成为本公司的管理工具，导致本公司普通股以1比2的比例进行远期股票拆分(“远期拆分”)。重新注册和向前拆分于2018年6月1日在股东年会上获得持有特拉华州中网公司大部分流通股的股东 的批准。

2018年2月6日，中国融龙环境科技股份有限公司(“中国融龙”)根据于2017年8月28日由(I)本公司、(Ii)钟辉 控股有限公司、(Iii)中国融龙控股有限公司(“卖方”)于2017年8月28日订立的换股协议(“换股协议”)与本公司完成业务合并。(Iv)载于换股协议附件一的中国融龙各股东(“卖方”)；以及(V)中国公民倪传柳，他是中国顺隆的首席执行官兼董事， 以卖方代表的身份。根据换股协议，本公司向卖方收购中国融龙全部已发行及已发行股权，以换取17,990,856股本公司新发行普通股予卖方。其中1,799,088股新发行的股份由业务合并结束之日起托管18个月，作为中国顺隆和卖方根据《换股协议》承担的赔偿义务的担保。此交易于交易完成之日起计为“反向合并”及资本重组，因为紧随交易完成后，中国融龙的股东拥有本公司的大部分流通股，而本公司的业务于交易完成后由中国融龙经营。因此，中国融龙被视为该交易的会计收购方， 该交易被视为中国融龙的资本重组。神龙公司2月6日以前的财务报表 6, 本公司于2018年的综合财务报表乃按重组自随附的本公司综合财务报表所载的第一期期初起生效 的基准编制。

神龙是根据开曼群岛法律于2015年8月31日注册成立的控股公司。除持有盛荣环保控股有限公司(“盛荣BVI”)全部已发行股本 外，中国融龙并无任何实质性业务。胜荣BVI是根据英属维尔京群岛法律于2015年6月30日成立的控股公司。圣荣BVI除持有香港圣荣环境科技有限公司(“圣荣香港”)全部已发行股本外，并无实质性 业务。盛荣香港亦为控股公司，持有盛荣环保(武汉)科技有限公司(“盛荣WFOE”)全部已发行股权。

本公司专注于工业固体废物的回收和综合利用。公司主要产品为高效永磁式分选机和工业固体废物综合利用系统。公司总部位于中华人民共和国湖北省(“中华人民共和国”或“中国”)。本公司的所有业务 均于2018年5月1日前由全资运营的中国企业湖北圣荣环保节能科技有限公司(“湖北圣荣”)进行。

2018年4月11日，本公司间接拥有的子公司胜荣(WFOE)和湖北胜荣(统称为“买方”)与龙辽、郑春勇、武汉现代工业技术研究院、湖北中工材料集团有限公司(统称“卖方”)和武汉主机涂料有限公司(“武汉主机”)签订了入股协议。 本公司与龙辽、郑春勇、武汉现代工业技术研究院、湖北中工材料集团有限公司(统称“卖方”)、武汉主机涂料有限公司(以下简称“武汉主机”)签订了入股协议。根据购股协议(经于2018年8月16日补充)，买方收购武汉东道主全部未偿还股权 。作为转让武汉东道主100%股权的交换条件，买方 应支付总对价1,120万美元，其中470万美元或等值人民币以现金支付，600万美元 以普通股形式支付给中控集团(“股份对价”)。双方同意股票对价 为总计1,012,932股普通股，以2018年3月27日4.64美元的收盘价计算。

2017年3月31日，中国森龙完成了对TJComex国际集团公司(TJComex BVI)100%股权的收购。收购完成时，TJComex BVI的出售股东以其持有的TJComex BVI的100%股权获得了5,935股中国森龙普通股，每股价值926.71美元 。TJComex BVI拥有香港有限责任公司TJComex香港有限公司(“TJComex HK”)100%的已发行及已发行股本，而TJComex HK则拥有根据中国法律注册成立的外商独资企业天津科罗技术咨询有限公司(“TJComex WFOE”)100%的股权。根据若干合同安排，TJComex WFOE控股天津商品交易所有限公司(“TJComex天津”)，这是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司。天津TJComex从事一般商品贸易业务及相关咨询服务，总部位于中国天津市。

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI的 ，考虑到(I)TJComex BVI业务对本公司经营业绩的贡献最低，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意 。本公司出售TJComex BVI的决定是为了(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司能够为更兼容的业务寻求收购机会。TJComex BVI出售给了中国公民倪传柳，他是神龙公司的董事。

截至2018年4月2日，TJComex BVI的净资产为16,598美元，并在截至2018年12月31日的合并财务报表中计入出售子公司的亏损 。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司收入的1%，且出售并不构成对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变 ，TJComex BVI的运营结果在会计准则汇编205的指导下并未报告为非持续经营。

2017年10月10日，湖北圣荣成立了全资子公司福建圣荣环保节能科技有限公司(“福建圣荣”)，注册资本1000万元人民币(约合1,518,120美元)。2018年5月30日之前，福建胜荣没有经营业务。 2018年5月30日，湖北胜荣与两家无关联的实体签订了若干转让出资协议。根据协议，这两家实体将向福建胜荣提供约500万美元(约合人民币3200万元)的现金，而湖北胜荣将向这两家实体提供约130万美元(约合人民币800万元)的技术咨询服务。 湖北胜荣将向这两家实体提供约130万美元(约合人民币800万元)的咨询服务出资完成后，福建圣荣的注册资本总额增至人民币4,000万元(约630万美元)，虎柏圣荣拥有20%的股权， 两家实体合计拥有福建圣荣80%的股权。2018年8月，湖北胜荣将福建胜荣20%股权 转让给胜荣WFOE。本公司在福建圣荣的投资将采用成本法进行核算。由于胜荣WFOE没有向福建胜荣或技术服务提供任何现金贡献，因此按照成本法投资，2020年9月30日的投资余额 为0美元。

于2018年11月30日，本公司与黄继荣、王启煌(统称“卖方”)以及在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)签订了购股协议。 本公司与黄继荣、王启煌(统称“卖方”)以及江苏融海电力燃料有限公司(“荣海”)签订了购股协议，该公司是一家在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的公司。根据购股协议，中国网通将向荣海股东发行合共4,630,000股中国网通普通股 ，以换取荣海股东同意并促使荣海与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”)，借此，胜荣外商投资将有权控制、管理及营运荣海，以换取相当于荣海约100%的服务费。2018年11月30日，本公司 间接拥有的子公司胜荣外企与荣海及荣海股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在 向胜荣外商投资公司提供在所有实质性方面与其作为荣海的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括对荣海的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务所需的许可证。此次收购于2018年11月30日完成 。自2018年11月30日起，本公司的业务增加了煤炭批发和销售焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢，其中业务活动在中国江苏省南通市开展。

2018年12月27日，本公司与合和国际企业有限公司(根据英属维尔京群岛法律正式成立的私人有限公司) 签订股权购买协议。根据股权购买协议，胜荣Wofe将 将湖北胜荣的100%股权出售给合和路，以换取合和不可撤销地没收及 注销本公司8,523,320股普通股，构成合和拥有的全部股份。股权购买协议预期的交易在此称为处置。本公司决定处置湖北圣荣是因为武汉市政府2018年的规划要求，制造商应该迁出城市的 市中心。因此，由于政策的变化，湖北圣荣被迫关闭现有设施，搬迁并新建一个设施，这预计需要大约七到八年的时间。因此，在可预见的未来，湖北圣荣将无法维持生产运行，也不会产生任何收入。管理层认为，如果可能的话，继续生产固体废物回收系统是非常困难的。因此，本公司一直在积极寻求处置湖北圣荣，同时保留固体废物回收系统的研发和销售业务。出售完成后，合和将成为湖北圣荣的唯一股东，并因此成为湖北圣荣的唯一股东。, 承担湖北胜荣的所有资产和义务(研发团队除外)，作为处置的一部分，与固体废物回收系统业务相关的知识产权应转让给胜荣WFOE。由于胜荣WFOE持续大量参与固体废物回收系统业务的销售和加工工业废物材料交易业务， 本次重组并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变 。因此，湖北圣荣的经营结果并未根据会计准则汇编205的指导 报告为停产经营。

于2019年4月，我们的间接全资附属公司TMSR Holdings Limited(“TMSR HK”)根据香港法律注册成立。

2019年8月，我们的间接全资子公司通融科技(江苏) 有限公司(“通融WFOE”)根据中国法律注册成立。

2019年8月，根据英属维尔京群岛法律成立的豁免公司花旗利润投资控股有限公司(“花旗利润”)成为我们的 全资子公司。

TMSR HK、同荣WFOE和花旗利润 都是控股公司，没有任何实质性的业务运营。

2020年1月3日，公司与四川五歌网络游戏股份有限公司(以下简称五歌)以及魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司、林碧波、同为魏旭控股的安徽树子人网络科技有限公司等 五歌全体股东签订了《入股协议》。根据购股协议，于2020年1月24日，本公司向五格股东发行合共4,000,000股TMSR普通股，以换取 五格股东协议及促使五格与同荣WFOE订立若干VIE协议(“五格VIE协议”)，据此，同荣WFOE有权控制、管理及营运五格。 五格VIE协议(以下简称“五格VIE协议”))(以下简称“五格VIE协议”)，据此，同荣WFOE有权控制、管理及营运五格。 五格股东同意与同荣WFOE订立若干VIE协议(“五格VIE协议”)，据此，同荣WFOE有权控制、管理及营运五格。

于2020年4月30日，铜荣外企与胜荣外企、荣海及荣海股东订立一系列转让协议，据此，胜荣外企将荣海VIE协议项下的全部权利及义务转让予同荣外企。荣海VIE协议及 转让协议赋予同荣WFOE于所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务相同，包括对荣海的管理、营运、资产、 财产及收入的绝对控制权。这项转让不会对公司的合并财务报表产生任何影响。

自2020年5月18日起，根据提交给内华达州州务卿的公司章程修正案证书，公司名称由“TMSR Holding Company Limited”改为“Code Chain New Continent Limited”。 公司名称由“TMSR Holding Company Limited”更改为“Code Chain New Continent Limited”。与更名相关，自2020年5月18日起，公司普通股的股票代码和认股权证的股票代码分别由“TMSR”和“TMSRW”改为“CCNC”和“CCNCW”。

于2020年6月30日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇(统称“收款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买中国融龙所有已发行及已发行普通股(“融龙股份”)。收款人与买方有先期关系，并同意代表买方负责支付购货价款。Sunlong 股份的收购价为1,732,114美元，代价是注销受款人拥有的1,012,932股本公司股份( “中网股份”)。根据本公司普通股在2020年6月30日的收盘价，中网通股票的估值为每股1.71美元。中网通股票于2020年8月31日被注销。

随附的合并财务报表 反映了CCNC和以下每个实体的活动：

合同安排

荣海和武格由本公司或其任何附属公司通过 合同协议控制，而不是直接拥有股权。此类合同安排 包括一系列五项协议，即咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议和运营协议(统称为“合同安排”)。

荣海VIE 每项协议的具体条款如下：

咨询服务协议

根据荣海与盛荣外资企业于2018年11月30日签订的咨询服务协议 以及荣海、胜荣外资企业与同荣外资企业于2020年4月30日签订的转让咨询服务协议，同荣外资企业拥有向荣海提供与荣海业务有关的咨询服务的独家权利，包括但不限于商业咨询服务、人力资源开发、 和业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本 协议而产生的任何知识产权。同荣外商投资公司有权根据荣海的实际运营情况，按季度确定手续费。

本咨询服务协议自签署之日起生效，有效期至荣海有效经营期满为止。同荣(Br)WFOE可自行决定续签或终止本咨询服务协议。

股权质押协议。

根据胜荣集团、荣海与荣海股东于2018年11月30日签订的股权质押协议，以及荣海、胜荣集团、同荣集团于2020年4月30日签订的股权质押协议，股东将其在荣海的全部股权质押给同荣集团，以担保荣海履行咨询服务 协议项下的相关义务和债务。此外，荣海的股东已经完成了与地方主管部门的协议项下的股权质押登记。如果荣海违反其在咨询服务协议下的义务，作为质权人的同荣外商投资公司 将有权获得某些权利，包括出售质押股权的权利。

本股权质押协议自签署之日起生效 ，在荣海和同荣WFOE清偿所有合同义务和清偿所有担保债务之前一直有效。应同荣外商投资公司的要求，荣海将延长其经营期限，以维持本股权质押协议的效力。

看涨期权协议

根据胜荣外商投资有限责任公司、荣海与荣海股东于2018年11月30日订立的看涨期权协议，以及 荣海、胜荣外资企业及同荣外资企业于二零二零年四月三十日订立的转让看涨期权协议，荣海各股东于中国法律许可的范围内，于任何时间向外资企业或其指定人士授予其于荣海的全部或部分股权 的认购权。此外，同荣外商投资公司或其指定人有权收购其持有的荣海的任何和全部资产。未经同荣外商投资公司事先书面同意，荣海股东不得转让荣海股权，荣海股份不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额 。

本看涨期权协议自签署之日起生效 。荣海和同荣WFOE在任何情况下不得以任何理由终止本看涨期权协议 ，除非该协议被同荣WFOE提前终止或根据适用法律的要求终止。本看涨期权协议应 终止，前提是本期权项下的所有股权或资产均转让给同荣WFOE或其指定人。

投票权代理协议

根据胜荣外商投资公司与荣海股东于2018年11月30日签订的表决权代理协议，以及荣海、胜荣外商投资公司与同荣外商投资公司于2020年4月30日签订的表决权代理协议，荣海各股东不可撤销地指定胜荣外商投资公司为其事实代理人，代表该股东行使该股东对其持有的荣海股权所享有的任何及所有权利，包括

投票权代理协议自签署之日起 生效，并将在法律允许的最长期限内无限期有效(考虑到通融WFOE) 。

运营协议

根据胜荣外商投资有限责任公司、荣海和荣海股东于2018年11月30日签订的经营协议以及荣海、胜荣外商投资公司和同荣外商投资公司于2020年4月30日签订的转让经营协议，荣海和荣海股东同意在未经同荣外商投资公司事先书面同意的情况下，不订立任何可能对荣海的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于荣海及其股东 同意接受并遵守同荣外企就荣海的日常运营、财务管理以及荣海员工的聘用和解雇提供的公司政策。荣海同意，如果荣海在其业务经营过程中履行任何合同或贷款需要担保，应先向同荣外商投资企业寻求担保。

本经营协议自 签署之日起生效，有效期至荣海有效经营期满为止。为维持本经营协议的效力，铜荣外商投资企业与荣海任何一方应在其经营期限届满前三个月办理延长经营期限的审批或登记手续，以维持本经营协议的效力。(三)双方均应在经营期限届满前三个月内办理延长经营期限的审批或登记手续，以维持本经营协议的效力。

以下介绍了每个五格VIE 协议的具体条款：

技术咨询和服务 协议。

根据武格与同荣WFOE于2020年1月3日签订的技术咨询和服务协议，同荣WFOE拥有向武格提供与武格业务相关的 咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。同荣WFOE有权根据武格的实际运营情况，按季度确定服务费。只要武格存在，本协议就有效。同荣WFOE可以提前30天书面通知武格，随时终止本协议 。

股权质押协议。

根据同荣WFOE、五格和五歌股东于2020年1月3日签订的股权质押协议，五歌股东将其在五歌的全部股权质押给同荣WFOE，以担保五歌履行技术咨询和服务协议项下的相关义务和债务。此外，武格股东还将根据协议向当地主管部门完成股权质押登记 。如果武葛违反其在技术咨询和服务协议下的义务，作为质权人的同荣WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。在所有担保义务履行完毕或五格股东不再是五格股东之前，该质押将一直有效。

股权期权协议。

根据同荣独资企业、五格及五格股东于二零二零年一月三日订立的股权期权协议，五格股东各自不可撤销地授予同荣独资企业或其指定人士一项在中国法律许可的范围内随时购买其于五格的全部或部分股权的选择权 。此外，同荣WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和所有资产。未经同荣WFOE 事先书面同意，武葛股东不得转让其在武葛的股权，且武葛不得转让其资产。 该等股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。这一承诺将一直有效，直到所有选项都被行使。

投票权代理和财务支持 协议。

根据2020年1月3日通融WFOE、舞阁和舞阁股东之间的投票权代理和财务支持协议，各舞阁股东不可撤销地任命通融WFOE为其事实上的代理人，代表该股东行使该股东就其在舞阁的股权所拥有的任何和所有权利，包括但不限于代表该股东就根据《章程》规定需要股东批准的所有事项进行表决的权力。代理协议的有效期为 20年，可由同荣WFOE通过事先书面通知其他各方的方式单方面延长。

于2020年6月30日，本公司处置了中国森龙环境科技股份有限公司，本公司于2020年9月30日和2019年12月31日的综合资产负债表上的资产和负债以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的经营报表已根据这一名称进行了 分组和重新分组。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。 中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本表格 10-Q中包含的信息应与公司于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

巩固原则

本公司未经审计的简明财务报表 包括中集集团及其全资子公司和VIE的账目。合并后将取消所有公司间交易和余额 。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的简明合并财务报表之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。本公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重大会计估计包括无形资产的有用寿命、递延收入和厂房设备、长期资产的减值、应收账款的可回收性、存货计价准备、租赁负债的现值和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计值 不同。

外币折算和交易

公司的报告币种 为美元。本公司在中国以人民币为本位币开展业务。 本期末资产和负债按中国人民银行公布的统一汇率折算。损益表按平均折算率折算，权益帐按历史折算率折算。此过程产生的换算调整计入累计的其他全面收益。 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营结果。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，计入累计 其他综合亏损的折算调整金额分别为327,087美元和832,267美元。 资产负债表金额(截至2020年9月30日和2019年12月31日的股东权益除外)分别折算为6.81元人民币和7.14元人民币，折算为1.00美元。股东权益账按历史汇率列报。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，损益表的平均折算汇率分别为6.99元人民币和6.78元人民币。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额 不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

中国政府对与商业运营无关的资金汇出中国实施了重大的 汇兑限制。这些限制并未 对本公司产生实质性影响，因为本公司并未进行任何受限制的重大交易。

应收帐款，净额

应收账款包括客户应收贸易账款 。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审核应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款 余额与坏账拨备进行核销。

盘存

存货由原材料 和在制品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，采用先入先出法(sheng-in-first-out)和武汉东区加权平均法(Weight Average)，武汉东区和荣海采用加权平均法。管理层至少每年审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值 ，并在账面价值超过可变现净值时确认对库存的减值费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未确认超过可变现净值的过时和成本 。

提前还款

预付款是指存放或预付给外部供应商以供将来购买库存或服务的资金。作为中国的标准做法，公司的许多供应商 都要求向他们支付一定金额的押金，以保证公司按时完成采购。 这笔金额可以退还，不产生利息。该公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同要求在合同结束时将任何未偿还的预付款退还给公司。

厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销计提。折旧是在考虑资产的预计使用年限和估计剩余价值后采用直线法计算的。预计使用寿命和剩余价值如下：

已出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中注销，任何损益都计入 综合收益表和全面收益表。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增建、续订和改进则计入资本化。 本公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。 本公司还会重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。

无形资产

无形资产是指土地使用权和专利权，按成本计价，减去累计摊销。与内部开发专利相关的研发成本在发生时收取。摊销费用按资产的预计使用年限以直线方式确认。中国的所有土地都归政府所有，但政府授予“土地使用权”。 公司获得了各种地块的使用权。专利的使用期限有限，并使用反映无形资产经济效益消耗估算模式的直线法进行摊销。 本公司使用直线法在土地使用权和专利的使用期限内摊销土地使用权和专利的成本。 公司还会重新评估摊销期限，以确定后续事件和情况是否需要修订 对使用寿命的估计。预计的使用寿命如下：

商誉

商誉是指收购支付的对价超过被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的 。商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更多的时候是在情况表明可能发生了减值的情况下。商誉按成本减去累计减值损失列账。如果存在减值，商誉将立即冲销至其公允价值，并在合并损益表中确认损失。商誉减值损失 不可冲销。于2019年，本公司的武汉主机及胜荣外币业务录得约342万美元减值。这些实体位于柯萨奇病毒19病毒的震中。因此，这些实体受到了实质性的不利影响。

长期资产减值

长寿资产，包括厂房、设备 及寿命有限的无形资产，只要发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用的重大 市况不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回，便会审核减值。本公司根据未贴现的未来现金流评估资产的可回收性。当使用资产产生的预计未贴现的未来现金流加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，资产预计将产生减值损失并确认减值损失。如果确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，降至可比市场价值。于2019年，本公司 确认了约489万美元与武汉房东和胜荣WFOE相关的长期资产减值。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、 应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、 短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则定义了公允价值， 为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了对公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债中包含的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生和预期变现与其当前的市场利率之间的时间较短，因此面值或成本与公允价值相近。

客户存款

在胜荣WFOE中，客户押金代表客户在产品订单上预付的金额 。一般情况下，本公司要求客户在签订销售合同时预付3%至10%的定金。 在销售合同执行的各个阶段，公司一般会根据每个阶段所需的现金流的大致数额，向客户收取一定的预付保证金 。当根据公司的收入确认政策确认相关销售时，客户保证金 将减少。

在武汉当地，客户押金代表客户在产品订单上预付的金额 。一般情况下，本公司要求客户在签订销售合同时预付95%至100%的定金。 一些信用记录良好的客户不需要支付任何押金。当根据公司的收入确认政策确认相关销售时，客户保证金 将减少。

收入确认

2018年1月1日，对于截至2018年1月1日仍未完成的合同，公司采用了 会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，采用修改后的追溯 方法。这并未导致采用本新指导方针后对留存收益进行调整 ，因为公司的收入(保留金收入除外)是根据我们预计为履行业绩义务而获得的对价金额确认的。但是，自采用之日起， 公司的保留费收入的影响并不大，因此没有进行调整。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，代表向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司 确定合同履行义务，并根据产品和服务控制权转移给客户的时间，确定收入是在某个时间点确认，还是在 之后确认。本公司的收入主要在某个时间点确认，但保留期在保留期内确认的保留期收入除外 保留期通常为12个月。

ASU需要使用新的五步模式 来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易 价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采用后，公司根据以前的标准，使用新指导下的五步模型，对ASU范围内所有收入流的收入 确认政策进行了评估，并确认除保留收入外，收入确认模式没有差异。

在向客户转移之前，实体还需要确定 它是否控制商品或服务，以便确定它是否应该作为委托人或代理来解释 安排。在实体控制所提供的商品或服务的情况下，主要安排将导致 确认交易所预期的总对价金额。在代理安排中，实体只是安排但不控制转让给客户的商品或服务，这将导致确认实体有权在交易所保留的净额 。

来自设备和系统的收入，来自涂层和燃料材料的收入，以及来自贸易和其他的收入，在货物交付和所有权移交给客户之日确认 ，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有其他重大义务 ，并合理保证可收购性。这些收入是在新的五步模式下履行所有绩效义务 后的某个时间点确认的。此外，培训服务收入在提供服务时确认 且公司没有其他义务，且可收集性得到合理保证。这些收入是在 时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司 允许客户在12个月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保修保证金 ，以保证产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件，并在产品发货时确认为收入 。由于保修的性质，本公司的政策是将收入记入不含增值税的合同的全部价值(包括任何保留金)，因为本公司在历史上经历了微不足道的保修保证金索赔 。由于保修保证金索赔并不频繁且数额不大，因此收取保证金的能力得到了合理的保证，并在装运时得到认可。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后， 产品保修保修期的收入将在超过12个月的保修期内确认。在截至2020年9月30日的9个月中，只有不到5%的保留收入在我们的综合收入中确认，并在附带的损益表和全面收益表中计入公司的 设备和系统收入。

在收入确认的所有相关 标准之前收到的付款将记录为客户押金。

本公司的分项收入 汇总如下：

毛收入与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常的工业废料交易流程中，本公司直接向本公司供应商购买符合本公司规格的加工后的工业废料，并直接向本公司的客户进行直接发货 。(注：自2016年7月起，本公司将直接向本公司供应商采购符合本公司规范的加工后的工业废料，并将其直接发运至本公司客户手中。)公司将在客户现场检查材料，在检查期间 公司临时承担材料的合法所有权，检查结束后将合法所有权转移给客户。在 这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并分别向公司供应商支付 库存采购费用。根据公司对交易中的委托人或代理人的评估，确定收入应按毛收入还是按净额报告。在确定本公司是委托人还是代理人时，本公司遵循新的委托代理会计准则 。由于本公司是主要债务人，并负责(I)完成经处理的工业废物 材料运送，(Ii)在将材料传递给我们的客户之前，通过检查供应商的产品 后暂时取得材料的合法所有权来控制库存，以及(Iii)承担与本公司客户的任何产品退货有关的后端库存损失风险，因此本公司得出结论认为，本公司是此等安排中的主体， 因此按毛利报告收入和收入成本。(C)本公司有责任(I)履行经处理的工业废物 材料运送，(Ii)在将材料传递给我们的客户之前，通过检查供应商的产品 暂时取得材料的合法所有权来控制库存，以及(Iii)承担与公司客户的任何产品退货相关的库存损失风险。

研发费用 (“研发”)

研发费用 包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资和其他与薪酬相关的费用 ，以及研发项目所使用的原材料。本公司发生的研发费用 计入销售、一般和行政费用，截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为0美元和351,794美元。

所得税

本公司根据美国公认会计原则(GAAP)对所得税进行会计处理 。税费是根据对不可评估或不允许的项目进行调整后的会计年度结果 计算的。按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算 。

递延税项按资产负债法核算，该等暂时性差异是指合并财务报表中资产和负债的账面价值与计算应评税利润时使用的相应计税基准之间的差异所产生的暂时性差异。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产在有可能获得应税利润的范围内予以确认，可用于抵扣的暂时性差异 。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。 递延税项在损益表中计入或记入贷方，但涉及贷记项目或直接计入权益的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去 估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当税务检查“更有可能”维持不确定的税务状态，并推定会进行税务检查时，才会将不确定的税务状态确认为一项福利。 “更有可能”的情况是，税务检查很可能会在税务检查中持续进行，因此不确定的税务状态才会被确认为一项福利。确认的金额是经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 对于不符合“极有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的 期间归类为所得税费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司并无招致该等罚金及利息。截至2020年9月30日，本公司于2017年、2018年及2019年提交的中国纳税申报单仍须接受任何适用税务机关的审核。

每股收益

每股基本收益是通过将本公司普通股股东可获得的收入除以 期间已发行的加权平均普通股计算得出的。稀释后每股收益考虑了发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。于截至2020年及2019年9月30日止9,079,348及10,500,000股已发行认股权证(相当于4,539,674股及5,250,000股普通股之可换股股份)分别因其反摊薄效应而被剔除于稀释每股盈利计算范围内。由于截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的反稀释效应，824,000份未偿还期权 被排除在稀释后每股收益计算之外。

最近发布的会计声明

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：对累积的 其他全面收入中的某些税收影响进行重新分类。本更新中的修订影响到任何需要适用主题 220，损益表-报告全面收入的规定，并且有相关的 税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订对所有 实体在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。允许提前采用 本更新中的修订，包括在任何过渡期采用；(1)公共业务实体报告尚未发布财务报表的 期间；(2)所有其他实体报告尚未发布财务报表的报告期。本更新中的修订应在采纳期内应用，或追溯到美国联邦企业所得税税率变化在《减税和就业法案》中的影响得到确认的每一个(或多个)时期。 这一修正应适用于采纳期或追溯至美国联邦企业所得税税率变化对《减税和就业法案》的影响得到确认的每一个(或多个)时期。本公司并不认为采用此ASU会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。

本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

注3-业务合并和重组

TJ COMEX BVI

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI的 ，考虑到(I)TJComex BVI业务对本公司经营业绩的贡献最低，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意 。本公司出售TJComex BVI的决定是为了(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司能够寻求收购机会以寻求更兼容的业务。TJComex BVI被出售 给中国公民倪传柳，他是中国Sunlong的首席执行官兼董事，没有任何代价。

截至2018年4月2日，TJComex BVI的净资产为16,598美元，将在截至2018年12月31日的年度的合并财务报表中计入出售子公司的亏损。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司收入的1%，而出售 并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此在会计准则 法典205的指导下，TJComex BVI的运营结果并未报告为非持续经营。

孙龙

于2020年6月30日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇(统称“收款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买中国融龙所有已发行及已发行普通股(“融龙股份”)。收款人与买方有先期关系，并同意代表买方负责支付购货价款。顺龙股份的收购价为1,732,114美元，代价为注销收款人拥有的1,012,932股本公司股份(“中龙股份”)。根据本公司普通股在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。

荣海

于2018年11月30日，本公司与黄继荣、王启煌(统称为“卖方”)以及江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”，一家在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的公司)签订了购股协议(“购买协议”)。根据SPA，中国网通将向荣海股东发行总计4,630,000股中国网通普通股，以换取荣海股东协议 与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”) ，胜荣外商投资将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于荣海100%的服务费 。在此基础上，中国网通将有权控制、管理和运营荣海，以换取荣海股东协议 与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”) ，借此胜荣外商投资将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于荣海100%的服务费。2018年11月30日，本公司间接拥有的子公司胜荣与荣海和荣海股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在赋予外商独资企业在所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括控制荣海的管理、 运营、资产、财产和收入的绝对权利。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务所需的许可证。此次收购于2018年11月30日完成。

本公司对融海的收购按照美国会计准则第805条的规定，作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值分配融海的收购价。其他流动资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债、厂房设备及无形资产的公允价值，并考虑多项因素(包括独立评估师的估值)，以确定截至收购日期的公允价值。 本公司管理层负责确定收购资产、承担的负债、厂房和设备以及截至收购日期确认的无形资产的公允价值。收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用支出。

本公司收购荣海一事根据美国会计准则第805条作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值分配荣海的收购价 。其他 流动资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责确定收购资产、承担的负债、厂房和设备以及截至收购日期确认的无形资产的公允价值 ，并考虑了包括独立评估师的估值在内的多个因素。收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ，代表收购荣海当日基于本公司聘请的独立评估公司进行的估值而分配的净收购价格 ：

此次收购产生的约730万美元商誉 主要包括本公司与荣海业务合并后预计产生的协同效应。 所有商誉预计都不能在所得税中扣除。

乌戈

2020年1月3日，本公司与四川五歌网络游戏股份有限公司(以下简称五歌)及五歌 全体股东(以下简称五歌股东)签订了 购股协议。根据购股协议，本公司同意向五格股东发行合共4,000,000股中控普通股 股，以换取五格股东同意与公司间接拥有的子公司同荣WFOE订立若干VIE协议(“VIE协议”)，据此，同荣WFOE将有权控制、管理及营运五格 。2020年1月3日，同荣WFOE与武格及武格股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在赋予同荣WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务，这些权力、权利和义务与其作为五格的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同，包括控制五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。武格拥有在中国开展业务所需的全部许可证。武格是一家处于发展阶段的科技公司。它于2019年7月在中国注册成立。武格正在研发的游戏《武格庄园》是全球首款基于码链平台，将物联网和电商相结合的游戏。通过这款游戏，玩家将能够接触到中国100多个城市的数百家供应商和企业主，参与这些企业设立的活动并获得积分，这些积分可以 兑换为游戏中的装备或在该企业购买时使用的优惠券。此外, 吴哥生产了可以存储在码链系统中的电子代币，用于购买基于房地产的虚拟财产。收购于2020年1月24日完成。

根据美国会计准则第805条，本公司对武格的收购是作为一项业务合并入账的。本公司已根据收购日收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值 分配五格的收购价。其他流动资产 和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定截至收购日期已确认的收购资产、承担的负债、厂房及设备及无形资产的公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用列支。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，该公允价值代表收购五格时基于该公司聘请的独立评估公司进行的估值而分配的净收购价格 ：

此次收购产生的约730万美元商誉主要由本公司与吴格合并后预期产生的协同效应构成。商誉的任何 都不能在所得税中扣除。

注4-可变利息实体

2018年11月30日，同荣WFOE于签署《购买协议》时与荣海及其股东签订了 合同安排。这些合同安排的重要条款 在上面的“注1-业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司将荣海归类为VIE。

2020年1月3日，同荣WFOE与武格及其股东在签署《购买协议》时签订了 合同安排。这些合同安排的重要条款 在上面的“注1-业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司将武格归类为VIE。

VIE是指这样的实体，其股权投资总额不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得该实体预期剩余回报的权利或承担该实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变 利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。同荣外商投资被认为拥有控股权，是荣海和吴歌的主要受益人 ，因为它同时具备以下两个特征：

(一)在荣海、乌戈指导对本单位经济表现影响最大的活动的权力；

(2)承担损失的义务， 以及从荣海和吴歌那里获得利益的权利，这些利益可能会对该实体产生重大影响。

因此，荣海(Br)和吴歌的账目根据美国会计准则第810-10号合并，在随附的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩也包含在公司自2018年11月30日起的合并财务报表中。

VIE的 资产和负债账面金额如下：

VIE的运行结果汇总如下：

附注5-应收账款，净额

应收账款包括以下内容：

坏账准备的变动情况如下：

注6--库存

库存包括以下内容：

注7--厂房和设备，净值

厂房和设备包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为14,252美元和288,928美元。

附注8--无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为93美元和0美元。

注9-商誉

各业务单位商誉账面金额变动情况如下：

附注10-关联方余额和交易

关联方余额

其它与Oracle Payables相关的交易方：

上述应付款项代表免息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。

附注11--债务

短期贷款

应付银行的短期贷款如下：

截至2020年和2019年9月30日的三个月的利息支出分别为1116美元和4113美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的利息支出分别为12598美元和21719美元。

附注12--税项

所得税

美国

CCNC于2015年4月在特拉华州成立 ，并于2018年6月在内华达州重新注册。截至2020年9月30日的9个月中，CCNC在美国的净运营亏损约为140万美元。截至2020年9月30日，CCNC结转的美国所得税净营业亏损约为29万美元。结转的净营业亏损可用于在2038年前减少未来年度的应纳税所得额。管理层认为，由于公司的经营历史和在美国的持续亏损，从这些 亏损中获得的收益似乎不确定。因此，本公司对递延税项资产给予100%的估值优惠，将该资产降至零。管理层定期审核此估值额度，并做出相应更改。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(《2017税法》)。根据该法案的规定，美国的公司税率从34%降至21%。2017年税法征收全球无形低税所得税， 这是一项针对某些离岸收入的新税，在2017年12月31日之后的纳税年度的有效税率为10.5% (在2025年12月31日之后的纳税年度提高到13.125%)，并部分抵消外国税收抵免。 这是一项对某些离岸收入征收的新税，有效税率为10.5%(从2025年12月31日之后的纳税年度起增加到13.125%)，并部分抵消外国税收抵免。本公司 确定在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内不存在GILTI的影响，本公司认为 将对其征收10.5%的最低税率，并在可获得的外国税收抵免范围内降低其美国公司税 ，这可能导致无需支付额外的美国联邦所得税。

开曼群岛

神龙是在开曼群岛注册成立的公司，根据开曼群岛现行法律，该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在中国融龙向其股东支付股息 时，将不会征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

花旗利润BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

TMSR HK于香港注册成立， 须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。在香港适用的税率是16.5%。本公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无任何来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法，TMSR HK的境外收入免征所得税，股息汇款在香港不征收预扣税 。

中华人民共和国

铜荣外滩、武汉母公司、武阁及荣海受中国所得税法律管辖，有关在中国经营的所得税拨备是根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应纳税所得额的适用税率计算 。根据中国企业所得税法(下称“企业所得税法”)，中国企业在进行适当的税收调整后，应按25%的税率缴纳所得税。

所得税拨备的重要组成部分如下：

递延税项资产

坏账准备必须经中国税务机关批准，才能在纳税申报单上作为费用项目扣除。

递延税金的重要组成部分 资产如下：

增值税

在中国境内销售商品、从事维修保养或者进出口货物的企业或者个人，依照中国法律征收增值税。增值税(“VAT”)标准税率为销售总额的6%至17%，自2018年5月起改为销售总额的6%至16%。自2019年4月起，增值税标准税率改为销售总价的6%至13%。 购买半成品或用于公司成品生产的原材料时支付的增值税可用于抵扣销售成品和服务应缴纳的增值税。

应缴税款包括以下内容：

附注13-租契

自2019年1月1日起， 公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，并选择了一套实用的权宜之计，不需要我们重新评估：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。本公司采用了实际的权宜之计 ，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。2019年1月1日采用的影响 使使用权和租赁负债增加了约29.8万美元。

本公司签订了一份写字楼租赁协议，租期为5年，从2016年12月开始至2021年12月，另一份写字楼租赁协议，租期为5年，从2018年1月开始，至2023年1月。采用ASU 2016-02年度后，本公司确认租赁不稳定性约为298,000美元，相应的使用权资产基于新租赁未来最低租金支付的现值 ，实际利率为4.75%，采用增量借款利率确定。

其现有租约的加权平均剩余租期为3.22年。

本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月中，租金支出分别为8,556美元和25,665美元。

截至2020年和2019年9月30日的9个月，租金支出分别为24603美元和76994美元。

公司租赁义务的五年到期日如下：

附注14-风险集中

信用风险

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有现金存入位于美国的各类金融机构。截至2019年9月30日和2019年12月31日，现金分别存入位于中国的各类金融机构，金额分别为1,463,402美元和4,003,554美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有0美元和354美元存入位于香港的一家金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，同时也会持续监测它们的信用状况。

应收账款通常是无担保的 ，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。该公司对其客户信誉的评估以及对未偿还余额的持续监控降低了风险。

客户和供应商集中风险

在截至2020年9月30日的三个月中，One客户占公司收入的99.4%。在截至2019年9月30日的三个月中，两家客户 分别占公司收入的31.1%和24.0%。

在截至2020年9月30日的9个月中，One客户占公司收入的99.4%。截至2019年9月30日的9个月中，4个客户 分别占公司收入的17.6%、17.3%、13.2%和10.5%。

截至2020年9月30日，两个客户 分别占公司应收账款的61.0%和35.8%；一个客户占公司客户预付款的100%。截至2019年9月30日，1个客户占公司应收账款的49.9%； 4个客户占公司客户垫款的19.0%、16.5%、15.6%和14.2%。

截至2020年9月30日的三个月，四家供应商分别占公司总采购量的27.1%、21.8%、18.1%和13.5%。截至2019年9月30日的三个月中，三家供应商分别占公司总采购量的19.1%、16.9%和16.5%。

截至2020年9月30日的9个月中，三家供应商分别占公司总采购量的27.6%、26.2%和16.6%。截至2019年9月30日的9个月中，三家供应商分别占公司总采购量的22.4%、11.5%和10.7%。

截至2020年9月30日，三家供应商占公司预付款的44.6%、33.2%和10.7%；三家供应商占公司应付账款总额的41.7%、26.7%和24.7%。截至2019年9月30日，两家供应商占公司预付款的35.1%和29.3%；一家供应商占公司应付账款总额的13.9%。

附注15--公平

受限净资产

公司支付股息的能力 主要取决于公司从子公司获得资金分配。中国相关法律法规 允许同荣外商投资公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 根据美国公认会计原则(GAAP)编制的未经审计简明综合财务报表(br})中反映的经营结果与同荣外商独资企业法定财务报表中反映的结果不同。

同荣外商投资公司、吴歌和荣海被要求每年至少提取其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。此外，胜荣外商独资企业可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情拨付给企业扩张基金、员工奖金和福利基金。吴歌、荣海可以 根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情拨付给可自由支配的盈余基金。 法定公积金和可自由支配的资金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。

由于上述限制，同荣WFOE、吴歌和荣海向本公司转让其净资产的能力受到限制。中国的外汇 和其他法规可能会进一步限制同荣WFOE、吴歌和荣海以股息、贷款和垫款的形式将资金转移到中国顺隆 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，限制金额分别为同荣WFOE、吴歌和荣海的净资产 ，分别为2,018,783美元和2,697,561美元。

股票拆分

2018年6月1日，公司股东 在年度股东大会上批准了公司普通股1股换2股的拆分方案。根据从特拉华州到内华达州的重新注册完成，股票拆分于2018年6月20日生效。本文及随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股票拆分的情况。 在合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股票拆分。

普通股

2018年6月23日，根据日期为2018年4月20日和6月22日的特定证券购买协议，本公司向某些非美国买家发行了总计26,693股本公司普通股，每股面值0.0001美元，收购价为每股5美元，总发行价为133,335美元。这些发行是根据根据修订后的1933年证券法颁布的S条例规定的豁免注册而发行的。

2019年2月12日，公司权证持有人使用无现金行权法将294,971股公司权证转换为52,077股公司普通股。

2019年2月20日，本公司的权证持有人使用 无现金行使法将415,355股本公司认股权证转换为54,826股本公司普通股。

2019年3月11日，董事会批准了总计131,330股限制性普通股，公允价值为261,347美元，按2019年3月11日的收盘价1.99美元确定，以偿还公司欠两名无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于每股1.99美元的131,330股普通股的公允价值，本次债务清偿不确认损益。

2019年3月15日，董事会批准了合计142,530股限制性普通股，公允价值为290,761美元，按2019年3月15日的收盘价2.04美元确定，以偿还公司欠一位无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于142,530股普通股的公允价值，每股2.04美元，本次债务清偿不确认损益。

2019年4月4日，本公司与1933年证券法(Br)S条例(经修订)界定的若干“非美国人士”签订了某些证券购买协议，据此，本公司同意以每股2美元的收购价出售1,492,000股普通股，每股面值0.0001美元。此次发行给该公司带来的净收益约为290万美元。

2019年11月20日，该公司注销了947,037股普通股。

于2019年12月23日，TMSR Holding Company Limited(“本公司”)与经修订的“1933年证券法”(“证券法”)S条所界定的若干“非美国人”(“买方”)订立若干证券购买协议(“本协议”)，据此，本公司同意以每股面值0.0001美元出售其普通股(“普通股”)3,692,859股。本次发行为公司带来的净收益约为366万美元。

于2020年1月3日，本公司与五格及五格全体股东(“五格股东”)订立 购股协议。五格股东 为魏旭、林碧波，魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司，以及魏旭控股的安徽树子人网络科技有限公司。根据SPA，TMSR将向五格股东发行总计400万股的TMSR普通股，以换取五格股东与公司间接拥有的子公司同荣科技(江苏) 有限公司(以下简称通融科技)签订若干VIE协议(“VIE协议”)，通过该协议，WFOE将拥有控制权。 2020年1月24日，本公司完成收购，并向武格股东发行股份。

于二零二零年六月三十日，码链新大陆有限公司(“本公司”)与本公司前首席执行官李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料 材料有限公司前股东廖龙及郑春勇(统称“收款人”)订立购股协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意出售而买方同意购买开曼群岛公司及本公司附属公司中国孙龙环境科技股份有限公司(“Sunlong股份”)的全部已发行及已发行普通股(“Sunlong股份”)。收款人与买方有先期关系，并同意代表买方支付购买价款。 顺龙股份的收购价为1,732,114美元，作为注销收款人拥有的1,012,932股本公司股票(“中集股份”)的对价。根据本公司普通股在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。

2020年8月11日，根据日期为2020年5月1日的若干证券购买协议，本公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股，每股收购价 为1.5美元。此次定向增发为该公司带来的总收益约为251万美元。

认股权证和期权

2015年7月29日，该公司在首次公开募股(IPO)中以每单位5.00美元的收购价出售了1000万套 套。每个公共单位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一份认股权证组成。每份认股权证将使持有者 有权以每股2.88美元(整股5.75美元)的行使价购买一半普通股。认股权证 只能针对整数股普通股行使。认股权证不会在行使时发行零碎股份。 认股权证将于2018年2月6日其与中国融龙的初始业务合并完成后30天内可行使。 这些认股权证将于2023年2月5日到期。该等认股权证可由本公司于认股权证可行使后30天发出书面通知后，按每份认股权证0.01 美元的价格赎回，前提是普通股在截至发出赎回通知日期前第三个 个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价 等于或超过每股12.00美元的情况下，本公司才可赎回该等认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元(br})，条件是普通股在发出赎回通知日期前的第三个 个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元。

本公司保荐人于2015年7月29日公开发售截止的同时，以每单位5美元的价格以私募方式购买了500,000个单位 ，总价为2,500,000美元。购买的每个单位与公开发售的单位基本相同。

本公司以100美元向承销商(和/或其指定人)出售了在公开发售结束时以每单位5.00美元(或总行使价400万美元)购买最多800,000个单位的选择权，作为额外补偿。由于该期权最早在初始业务合并完成时才可行使 ，因此该期权实际上代表了购买最多800,000股普通股和800,000股认股权证的权利，以每股5.75美元的价格购买400,000股，总金额最高为6,300,000美元。行使此项选择权时可发行的单位与公开发售时发行的单位相同。

2016年7月，公司董事会任命了两名新董事。于2016年8月，本公司保荐人授予两名 名新董事每人一项选择权，可按每股4.90美元的价格收购12,000股普通股，并可于初始业务合并完成后 个月开始行使，自初始业务合并完成起计满五年 。

上述认股权证及期权 将于2018年2月6日，即其与中国融龙初步业务合并完成之日起生效。 因本公司被视为交易中的会计收购方，交易被视为对中国融龙进行资本重组 。

权证活动摘要如下：

期权活动摘要如下：

附注16--意外情况

本公司可能会受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果无法预测 ，但本公司认为，总的来说，这些行动不会对其财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

2013年2月27日，武汉房东以1,212,478美元的价格签订了一份合同，购买湖北省鄂州市的一块地块的土地使用权。公司已向地方政府支付781,349美元，未支付余额431,129美元；然而，政府已向公司颁发了所有必要的证书，将该地块的土地使用权转让给公司， 并未采取行动收回任何剩余未付余额。如果政府确定要收取 未付余额，则公司的总成本为431,129美元。

注17-分部报告

公司遵循ASC 280，细分市场报告， 要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据 。公司首席运营决策者根据一系列因素评估业绩并确定资源分配，主要衡量标准是运营收入。

本公司已停产武汉 东道主和胜荣WFOE。公司保留的业务部门和运营是荣海。本公司的综合经营业绩和持续经营的综合财务状况几乎全部归功于荣海； 因此，管理层认为，综合资产负债表和经营报表为评估荣海的业绩提供了相关信息 。

以下是截至 按部门划分的资产：

附注18-停产业务

下图为武汉房东、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙于2020年9月30日及2019年12月31日的折价业务财务状况 ，以及武汉房托、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙截至2020年及2019年9月30日止九个月的折现业务业绩 以下图表所示为武汉房托、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙截至2019年9月30日及2019年12月31日的折价业务的财务状况 及武汉房东、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙截至2019年9月30日及2019年12月31日的折价业务业绩。

注19--后续活动

2020年10月29日，张玉国先生递交辞呈，辞去码链新大陆有限公司(“本公司”)总裁一职，自2020年10月29日起生效。张先生的辞职 已获得提名和公司治理委员会以及本公司董事会的批准。 张先生的辞职并不是由于与本公司的运营、政策或程序存在任何分歧。

同日，张晓年先生递交了本公司副总裁的注册申请 ，自2020年10月29日起生效。张先生的辞职已获得提名委员会、公司治理委员会和本公司董事会的批准。张先生的辞职并非由于 与本公司的运营、政策或程序存在任何分歧。

2020年10月29日，经董事会和提名与公司治理委员会批准，董事会联席主席徐伟先生被任命为公司总裁 ，自2020年10月29日起生效。

项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析

以下讨论 和对我们的运营结果和财务状况的分析应与我们的未经审计的简明财务报表以及本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表的注释一起阅读。 除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们管理层的 讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括：国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；预测经营业绩的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力。外币汇率风险；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。

尽管本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性， 实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。 当我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的 各方提供建议时，请您仔细审阅和考虑我们在本报告中所披露的各种信息。

概述

CodeChain New Continent Limited(前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，简称“公司”或“CCNC”)通过其子公司和控股实体，专注于两个领域的业务：(1)焦炭、钢铁、建筑材料、机械设备和废钢的煤炭批发和销售；(2)物联网和电子令牌的研究、开发和应用 。本公司的煤炭和焦炭批发业务由本公司合同控股的实体江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)执行。本公司的物联网业务是由本公司合同控股的实体--五歌网络游戏有限公司(以下简称“五歌”)开展的。

于二零二零年六月三十日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、武汉房东前股东廖家龙及郑春勇订立购股协议，出售本公司于中国持有的全部股权。盛荣WFOE和武汉主办是中国融龙的间接子公司。因此，自2020年6月30日起，升荣WFOE和武汉主机的运营 已被指定为停产运营。

影响经营业绩的关键因素

管理层观察到了 政府努力控制工业固体废物排放的趋势和不确定性，我们认为这可能会在不久的将来对我们的运营产生直接影响。

虽然中国经济近年来有所增长，但增长速度有所放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局(NBS)的数据，中国的年增长率从2013年的7.7%下降到2014年的7.4%，2015年的6.9%，2016年的6.7%，2017年的6.9%，2018年下降到6.6%。整体经济增长进一步放缓、中国经济下滑或衰退或其他不利的经济发展可能会大幅减少合并后的公司对涂层和燃料材料的销售需求，并可能对其业务产生重大不利影响。

我们的运营变量 利益实体注册在中国，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的运营结果、财务状况和前景受到中国经济和监管状况的影响，这些因素包括：(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措；(C)影响我们客户的中国或地区商业或监管环境的变化；以及 (E)中国政府对工业固体废物政策的变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生实质性的负面影响。虽然本公司总体上受益于中国的经济增长和鼓励改善减少固体废物排放的政策，但本公司也受到中国经济状况和采矿业法规的复杂性、不确定性和变化的影响 。

我们的燃料材料， 主要是煤，它的运行很大程度上受到以下几个方面的影响。首先，中国宏观经济增长不如预期 ，经济增速放缓会影响市场需求，企业减少煤炭消费会影响煤炭销售，直接影响我们的收益。第二，煤炭市场价格的波动也会影响我们的 销售收入，因为江苏荣海有长期稳定的客户，所以价格的波动会影响煤炭的采购成本，从而影响我们的收入。三是航运业价格波动风险。航运价格的波动也会直接影响煤炭市场价格的波动，从而影响我们的收入。第四，我们拥有长期稳定的 客户，从2009年到2019年继续依赖少量客户。失去我们的主要客户将对我们的运营结果产生重大的 影响。此外，这些客户的支付情况会受到市场异常变化的影响，这将对我们的业务恢复账户和现金流产生负面影响。

由于 新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发，我们看到2020年第一季度收入增长放缓，因为我们的业务受到了新冠肺炎的负面影响。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响 包括但不限于以下几点：

由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性 ，目前无法合理估计持续业务中断的程度和相关的财务影响 。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的对比

营业收入

该公司的收入包括燃料材料收入和其他收入。截至2020年9月30日的三个月，总收入减少了约130万美元，降幅约为34.7%，降至约250万美元，而截至2019年9月30日的三个月，总收入约为380万美元。

燃料收入

截至2020年9月30日的三个月，我们的燃料收入减少了约130万美元，降幅为33.6%，降至约250万美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的燃料收入约为380万美元。减少的主要原因是受新冠肺炎的影响，荣海的销售额 减少了。

其他收入

截至2019年9月30日的三个月，我们的其他收入 减少了约38,148美元，降幅为501.2，至约46,000美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的其他收入约为7,611美元。减少的主要原因是荣海的港口货物吞吐量收入下降。

收入成本

该公司的 收入成本包括燃料材料成本和其他成本。截至2020年9月30日的三个月，总收入成本下降了约130万美元，降幅约为35.3%，降至约240万美元，而2019年同期的总收入成本约为370万美元。我们收入下降的总成本归因于公司燃料材料收入的普遍下降。

毛利

在截至2020年9月30日的三个月中，公司的毛利从截至2019年9月30日的三个月的约84,791美元下降到约79,181美元，降幅约为5,610美元或6.6%。这一下降是由于煤炭销售的下降。

营业费用

公司的运营费用包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用，以及坏账回收。

SG&A费用 增加了约115,874美元，增幅约为37.1%，从截至2019年9月30日的三个月的约31万美元增至截至2020年9月30日的三个月的约43万美元。增加的主要原因是管理费用增加了 。

运营亏损

由于上述 ，截至2020年9月30日的三个月的运营亏损约为35万美元，较截至2019年9月30日的三个月的约23万美元增加了约12万美元，或约53.5%。增加的主要原因是管理费用增加。

净亏损(收益)

截至2019年9月30日的三个月，本公司的净亏损从2019年同期的约10万美元净收益降至约50万美元，减少了约60万美元，降幅为465.8%。增加的主要原因是出售了一些子公司。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的对比

营业收入

该公司的收入包括燃料材料收入和其他收入。截至2020年9月30日的9个月，总收入减少了约770万美元，降幅约为46.4%，降至约900万美元，而截至2019年9月30日的9个月，总收入约为1660万美元。

燃料收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的燃料收入减少了约700万美元，降幅为44.3%，降至约900万美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们的燃料收入约为1610万美元。减少的主要原因是受新冠肺炎的影响，荣海的销售额 减少了。

其他收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的其他收入 减少了约60万美元，降幅为99.9%，降至约723美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们的其他收入约为60万美元。减少的主要原因是荣海的港口货物装卸收入下降。

收入成本

该公司的 收入成本包括燃料材料成本和其他成本。截至2020年9月30日的9个月，总收入成本下降了约780万美元，降幅约为47.6%，降至约860万美元，而2019年同期的总收入成本约为1630万美元。我们收入增加的总成本归因于公司燃料材料收入的普遍下降。

毛利

在截至2020年9月30日的9个月中，公司的毛利从截至2019年9月30日的9个月的约38万美元增加到约40万美元，增幅约为18,103美元或4.8%。这一增长主要是由于煤炭价格的下降 。

营业费用

公司的运营费用包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用，以及坏账回收。

与截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月相比，情况略有变化。

运营亏损

由于上述 ，与截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月相比略有变化。

净收入

截至2019年9月30日的9个月，公司净收入从2019年同期的约80万美元增加到约650万美元，增幅约为570万美元，增幅为747.6%。增加的主要原因是出售了一些子公司。

关键会计政策和 估算

根据美国公认的会计原则编制 未经审计的简明财务报表要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注、 以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已确定对编制未经审计的简明合并财务报表具有重要意义的某些会计政策 。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且 可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制我们未经审计的简明合并财务报表时使用的最重要的估计和判断 。

现金和现金等价物

本公司将 某些原始期限在三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物主要是指到期日在三个月以下的银行存款和定期存款。

投资

本公司购买某些流动性短期投资，如货币市场基金和/或大型金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资没有本金损失保险。这些投资作为金融工具入账，在每个报告期结束时按公允市场价值计价。由于它们的到期日较短，风险状况有限，有时它们的摊销持有成本可能是其公允价值的最佳近似值。

应收帐款，净额

应收账款 包括客户应付的贸易账款。可以根据管理层基于信用记录和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款 余额与坏账拨备进行核销。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，采用先入先出法(盛荣外资)和加权平均法(武汉东家和荣海)。管理层至少每年审查库存是否过时和成本是否超过可变现净值，并在账面价值 超过可变现净值时记录库存准备金。

提前还款

预付款是指存放或预付给外部供应商以供将来购买库存的资金。作为中国的标准做法，公司的许多 供应商都要求向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购 。这笔钱可以退还，而且不计息。公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，合同结束时，要求 任何未偿还的预付款退还给公司。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则 定义了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值等级，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

计入流动资产和流动负债的金融工具 在综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本与公允价值大致相当。

收入确认

2018年1月1日，公司采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。这并未导致在采纳本新指导方针后对留存收益进行 调整，因为本公司的收入(保修收入除外)是根据我们预期为履行履约义务而收取的对价金额确认的。 然而，截至采纳之日，本公司保修收入的影响并不大，因此， 并未导致调整。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入以代表向客户转让商品和服务的金额 ，金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将 要求公司确定合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间，确定是在某个时间点确认收入，还是在一段时间内确认收入。除在保修期(通常为12个月)内确认保修期的保修收入外，公司的收入流 主要在某个时间点确认。

ASU要求 使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格， 在未来可能不会发生重大逆转的情况下包括可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司 履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化 。采用后，公司评估了之前标准下ASU范围内所有收入流的 收入确认政策，并使用新指导下的五步 模型进行评估，确认除保修收入外，收入确认模式没有差异。

实体还将被要求在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以确定其 是否应以委托人或代理人的身份说明该安排。在实体控制所提供的商品或服务的情况下，主要安排将导致确认交易所预期的总对价金额。代理安排(br}实体只是安排但不控制转让给客户的商品或服务)将导致确认该实体有权保留在交易所的净金额 。

设备和系统的收入、涂层和燃料材料的收入以及交易和其他收入在货物交付和所有权转让给客户之日确认 ，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有其他重大义务，可收款性得到合理保证。在新的五步模式下，此类收入在 所有绩效义务完成后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务且公司没有其他义务时确认，且可收入性得到合理保证。这些收入 是在某个时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司允许客户在12个月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保修期，以保证产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件，并在产品发货时确认为收入。由于保留金的性质，公司的政策是记录收入 不含增值税的合同的全部价值，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过微不足道的保修索赔 。由于保修索赔很少且金额不大，收取保证金的能力得到了合理的 保证，并在装运时得到认可。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后，产品保修收入将在超过12个月的保修期内确认。

在收入确认的所有相关标准都记录为客户存款之前收到的付款 。

毛收入与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常经营工业废料业务的过程中，本公司直接从本公司供应商处购买符合本公司规格的加工后的工业废料，直接发运给本公司的客户。公司将在其客户的 现场对材料进行检查，在检查期间，公司临时承担对材料的合法所有权，检查结束后，将合法所有权转让给客户 。在这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并将库存采购单独支付给公司供应商。根据公司对其在 交易中是委托人还是代理人的评估，确定应按毛利还是净额报告收入。在确定本公司是委托人还是代理人时，本公司遵循新的会计准则 以考虑委托代理问题。由于本公司是主要债务人，并负责(I)完成经处理的工业废料的运送，(Ii)在将材料交给客户之前对供应商的产品进行检查后暂时取得对材料的合法所有权，从而控制库存，以及(Iii)承担因本公司客户的任何产品退回而产生的库存损失的后端风险，因此本公司得出结论认为，本公司是此等安排中的主要 ，因此按毛利报告收入和收入成本。

近期发布会计公告

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他全面收入中重新分类 。本次更新中的修订影响到任何需要适用主题220，损益表-报告全面收入的规定，并且存在其他全面收入项目的实体，这些项目的相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列示。此更新中的修订对2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期均有效 。允许提前采用本更新中的修订 ，包括在任何过渡期内采用，(1)针对尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2)针对尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体 。本更新中的修订应在采用期间或追溯到承认美国联邦企业所得税税率在《减税和就业法案》中的变化影响的每个(或多个)时期应用 。我们认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们不认为 最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对我们的合并资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生实质性影响。

流动性与资本资源

本公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、 短期银行贷款、第三方贷款以及通过反向资本化从JM Global Holding Company获得的现金，为营运资金和其他资本需求提供资金。 需要现金偿还债务，并支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。截至2020年9月30日，我们的净营运资金约为830万美元，超过17%的公司流动负债来自应对大股东的 其他应付款关联方。剔除这些负债后，该公司的净营运资本为900万美元，预计在12个月内将继续从运营中产生现金流。

我们相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月(br}自合并财务报表发布之日起)的预期现金需求。然而，如果它经历了商业环境的变化或其他发展，它在未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，在 未来也可能需要额外的现金资源。如果 确定现金需求超过本公司手头的现金和现金等价物金额，本公司 可能寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。

以下摘要 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月公司现金流的主要组成部分。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分别拥有现金1,463,402美元和4,027,744美元(持续运营2,483,567美元，非持续运营1,544,177美元)， 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别为1,463,402美元和4,027,390美元，并分别存入中国境内的多家金融机构。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别向位于香港的一家金融机构存入了0美元和354美元。

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金约为60万美元，而截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为160万美元。经营活动提供的现金净额主要是由于应付帐款增加了约70万美元，预付款增加了约70万美元，客户存款增加了约120万美元，应收账款减少了约650万美元。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为440万美元，而截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为17,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额约为110万美元用于购买无形资产，310万美元用于购买金融产品。

融资活动

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为300万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金约为250万美元。为截至2020年9月30日的9个月的活动提供融资所提供的净现金来自银行短期贷款收益约40万美元和普通股发行收益250万美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是公司业务面临的最大风险之一。

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。 位于中国的主要金融机构持有的现金不受政府保险。虽然我们相信这些金融机构的信用质量很高，但它也会不断地监测它们的信用状况。

应收账款 通常是无担保的，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。公司通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司 通常要求客户在开始生产或交付产品之前预付款。该公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险 。管理层会定期监控这些信息。

在衡量我们向客户销售的信用风险时，公司主要反映客户对其 合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及对客户的风险敞口及其未来可能的发展。

流动性风险

本公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。 流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。 必要时，公司将向其他金融机构和所有者寻求短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

该公司还面临通胀风险。通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的运营业绩 。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响 ，但如果我们产品的销售价格不随着此类 成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前的毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

外币风险

公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率进行的。 中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款申请表 以及供应商发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

项目4.控制和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的 )无效。

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

不适用于较小的报告公司。

第二项未登记的股权证券销售及收益用途

2020年5月1日，该公司与11名“非美国人士”签订了证券购买协议，该协议由修订后的“1933年证券法”(“证券法”)S 规定。2020年8月11日，根据证券购买协议，本公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股，每股收购价为1.5美元。 本次定向增发为本公司带来的总收益约为251万美元。根据证券法颁布的S规定，私募发行的股票不受证券法登记要求的约束。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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