|
第一条解释
|
2
|
||
|
1.1
|
定义
|
2
|
|
|
1.2
|
文章和章节标题
|
9
|
|
|
1.3
|
法规参考资料
|
9
|
|
|
1.4
|
工作日
|
9
|
|
|
1.5
|
号码、性别
|
9
|
|
|
1.6
|
对“协议”等的提述
|
9
|
|
|
1.7
|
一天中的时间
|
9
|
|
|
1.8
|
通货
|
10
|
|
|
1.9
|
行使酌情决定权
|
10
|
|
|
第二条信托的设立
|
10
|
||
|
2.1
|
信托基金的设立
|
10
|
|
|
2.2
|
委任受托人
|
10
|
|
|
2.3
|
信托界的选民
|
10
|
|
|
2.4
|
信托名称
|
10
|
|
|
2.5
|
总部；西图斯
|
11
|
|
|
2.6
|
信托的宗旨
|
11
|
|
|
2.7
|
信托基金的投资
|
11
|
|
|
2.8
|
信托的性质
|
11
|
|
|
2.9
|
共同基金信托选举
|
12
|
|
|
2.10
|
美国联邦所得税分类
|
12
|
|
|
2.11
|
术语
|
12
|
|
|
第三条信托的结构
|
12
|
||
|
3.1
|
信托基金的单位划分
|
12
|
|
|
3.2
|
回购首批单位
|
13
|
|
|
3.3
|
投票
|
14
|
|
|
3.4
|
合并和细分
|
14
|
|
|
3.5
|
信托资产净值和单位资产净值的计算
|
14
|
|
|
3.6
|
单位类别资产净值和类别资产净值的计算
|
16
|
|
|
3.7
|
赎回权的中止与资产净值的计算
|
18
|
|
|
3.8
|
经理的委派
|
18
|
|
|
第四条净收益和已实现资本利得净额
|
18
|
||
|
4.1
|
发行日的估价
|
18
|
|
|
4.2
|
净收益和净已实现资本利得的计算
|
19
|
|
|
4.3
|
向单位持有人分配净收益和净已实现资本收益
|
19
|
|
|
4.4
|
其他分配、指定、确定、分配和选举20
|
||
|
4.5
|
预扣税金
|
20
|
|
|
4.6
|
所得税报表
|
21
|
|
|
4.7
|
合格选举信托选举和报告
|
21
|
|
|
4.8
|
税收定义
|
21
|
|
|
第五条单位买卖、转让
|
22
|
||
|
5.1
|
配发和发行
|
22
|
|
|
5.2
|
没有证书
|
22
|
|
|
5.3
|
单位的转让
|
23
|
|
|
5.4
|
单位持有人的利益继承人
|
23
|
|
|
5.5
|
以共同或受托身份持有的单位
|
23
|
|
|
5.6
|
要取消的购买
|
23
|
|
|
5.7
|
单位持有人死亡、破产、无力偿债或无行为能力
|
24
|
|
|
5.8
|
单位持有人之死
|
24
|
|
|
5.9
|
遗失的证书
|
24
|
|
|
5.10
|
关于实益拥有人的声明
|
25
|
|
|
第六条单位赎回
|
25
|
||
|
6.1
|
赎回单位换取银条
|
25
|
|
|
6.2
|
付款方式-银条
|
27
|
|
|
6.3
|
赎回单位以换取现金
|
28
|
|
|
6.4
|
赎回的效力
|
29
|
|
|
6.5
|
关节固定器
|
29
|
|
|
6.6
|
暂停赎回权
|
29
|
|
|
6.7
|
信托的履行情况
|
30
|
|
|
第七条受托人的权力和职责
|
30
|
||
|
7.1
|
一般权力
|
30
|
|
|
7.2
|
特定权力
|
31
|
|
|
7.3
|
运输材料
|
34
|
|
|
7.4
|
与他人和自我打交道
|
34
|
|
|
第八条经理的职权和职责
|
35
|
||
|
8.1
|
经理的权力
|
35
|
|
|
8.2
|
经理的职责
|
35
|
|
|
8.3
|
投资组合执行
|
39
|
|
|
8.4
|
软美元交易
|
40
|
|
|
8.5
|
分销商
|
40
|
|
|
第九条独立审查委员会
|
40
|
||
|
9.1
|
独立审查委员会
|
40
|
|
|
第十条收费、补偿和费用
|
41
|
||
|
10.1
|
托管费
|
41
|
|
|
10.2
|
经理费
|
42
|
|
|
10.3
|
投资经理费
|
42
|
|
|
10.4
|
白银保管费和保管费
|
42
|
|
|
10.5
|
信托的开支
|
42
|
|
|
第十一条受托人的责任和赔偿
|
43
|
||
|
11.1
|
护理标准
|
43
|
|
|
11.2
|
信赖
|
43
|
|
|
11.3
|
一般免责声明
|
45
|
|
|
11.4
|
受托人的弥偿
|
45
|
|
|
11.5
|
受托人的额外弥偿
|
46
|
|
|
11.6
|
例外
|
46
|
|
|
第十二条经理责任和赔偿
|
46
|
||
|
12.1
|
护理标准
|
46
|
|
|
12.2
|
信赖
|
47
|
|
|
12.3
|
参与竞争
|
47
|
|
|
12.4
|
经理人的弥偿
|
47
|
|
|
12.5
|
投资决策责任
|
48
|
|
|
第十三条受托人变更
|
48
|
||
|
13.1
|
受托人辞职
|
48
|
|
|
13.2
|
免去受托人职务
|
48
|
|
|
13.3
|
委任继任人
|
49
|
|
|
13.4
|
因未能委任继任人而终止
|
49
|
|
|
第十四条经理解聘
|
49
|
||
|
14.1
|
经理辞职、破产或破产
|
49
|
|
|
14.2
|
继任者经理
|
50
|
|
|
第十五条关于单位持有人的规定
|
50
|
||
|
15.1
|
单位持有人的法律责任
|
50
|
|
|
15.2
|
管理人对信托的赔偿
|
50
|
|
|
第十六条单位持有人会议
|
51
|
||
|
16.1
|
会议时间
|
51
|
|
|
16.2
|
会议地点
|
51
|
|
|
16.3
|
会议通知
|
51
|
|
|
16.4
|
无经预告的会议
|
51
|
|
|
16.5
|
法定人数
|
51
|
|
|
16.6
|
主席、秘书及监事
|
52
|
|
|
16.7
|
有权出席的人
|
52
|
|
|
16.8
|
投票权
|
52
|
|
|
16.9
|
投票执政
|
52
|
|
|
16.10
|
举手示意
|
52
|
|
|
16.11
|
民意测验
|
52
|
|
|
16.12
|
休会
|
52
|
|
|
16.13
|
写作中的决议
|
53
|
|
|
16.14
|
记录日期
|
53
|
|
|
16.15
|
代理
|
53
|
|
|
16.16
|
委托书的有效性
|
53
|
|
|
16.17
|
委托书的撤销
|
53
|
|
|
16.18
|
委托书的征求
|
54
|
|
|
16.19
|
委托书邀请书的形式
|
54
|
|
|
16.20
|
具有约束力的决议
|
55
|
|
|
16.21
|
会议纪要
|
55
|
|
|
第十七条特殊职能
|
55
|
||
|
17.1
|
登记员和转让代理
|
55
|
|
|
17.2
|
单位登记簿
|
55
|
|
|
17.3
|
审计师
|
56
|
|
|
17.4
|
评估代理
|
57
|
|
|
17.5
|
白银托管人
|
57
|
|
|
17.6
|
银条以外信托财产的托管人
|
57
|
|
|
第十八条报告和文件的执行
|
60
|
||
|
18.1
|
记录
|
60
|
|
|
18.2
|
向单位持有人汇报
|
60
|
|
|
18.3
|
须向受托人提供的材料
|
61
|
|
|
18.4
|
需要受托人同意的文件
|
61
|
|
|
18.5
|
文件的签立
|
62
|
|
|
18.6
|
由经理签立文件
|
62
|
|
|
18.7
|
须提供给单位持有人的物料
|
62
|
|
|
第十九条通知
|
62
|
||
|
19.1
|
单位持有人须知
|
62
|
|
|
19.2
|
沟通方式
|
63
|
|
|
19.3
|
视为交付
|
64
|
|
|
19.4
|
电话导航
|
64
|
|
|
19.5
|
电话通信
|
64
|
|
|
19.6
|
网际网路
|
64
|
|
|
19.7
|
查证
|
65
|
|
|
第二十条修正案
|
65
|
||
|
20.1
|
非实质性修订
|
65
|
|
|
20.2
|
单位持有人批准
|
66
|
|
|
20.3
|
更换核数师
|
68
|
|
|
20.4
|
单位持有人须知
|
68
|
|
|
20.5
|
受托人的批准
|
69
|
|
|
第二十一条信托终止
|
69
|
||
|
21.1
|
信托终止
|
69
|
|
|
21.2
|
终止通知
|
69
|
|
|
21.3
|
终止的效果
|
69
|
|
|
21.4
|
信托协议的终止
|
70
|
|
|
第二十二条投资政策
|
70
|
||
|
22.1
|
投资目标
|
70
|
|
|
22.2
|
投资策略
|
70
|
|
|
22.3
|
投资和经营限制
|
70
|
|
|
22.4
|
信托的投资和再投资
|
72
|
|
|
第二十三条总则
|
72
|
||
|
23.1
|
遵守法律和政策
|
72
|
|
|
23.2
|
执政法
|
72
|
|
|
23.3
|
时间的计算
|
73
|
|
|
23.4
|
遗漏和错误
|
73
|
|
|
23.5
|
时间
|
73
|
|
|
23.6
|
对方和传真
|
73
|
|
|
23.7
|
完成协议
|
73
|
|
|
23.8
|
可分性
|
73
|
|
|
23.9
|
文件的查阅
|
73
|
|
|
Sprott Asset Management LP，
|
|
|
根据安大略省法律成立的有限合伙企业
|
|
|
(以下简称“经理”)
|
|
|
第一部分
|
|
|
-还有-
|
|
|
加拿大皇家银行投资者服务信托基金
|
|
|
根据加拿大联邦法律成立的信托公司
|
|
|
(以下简称“受托人”)
|
|
|
第二部分
|
| 1.1 |
定义
|
| (a) |
“附加受托人职责”具有本协议第11.5节(Br)所赋予的含义；
|
| (b) |
“联属公司”具有“证券法”(安大略省)中所赋予的含义，该法案经不时修订；
|
| (c) |
“适用法律”除文意另有所指外，指加拿大或加拿大某省或地区的任何适用法规，或美利坚合众国或美国州或地区的任何适用法规，或由对信托拥有管辖权的任何政府或监管机构或机构根据法定授权制定的任何适用法规、命令、文书、政策或其他法律，包括但不限于证券法和税法；
|
| (d) |
“年度合格证书”具有本合同第(Br)8.2(A)(Xxxi)条所赋予的含义，基本上采用本合同所附的附表A的形式；
|
| (e) |
“联营公司”具有不时修订的“证券法”(安大略省)所赋予的含义；
|
| (f) |
“审计师”是指在安大略省获得正式许可和认可的特许会计师事务所，并由经理根据本合同第17.3节的规定不时任命。初始审计师应为安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)；
|
| (g) |
“营业日”是指纽约证交所或多伦多证交所开市交易的任何一天；
|
| (h) |
“经纪人”是指加拿大的CDS参与者或美国的DTC参与者
；
|
| (i) |
“现金兑换通知”是指由单位持有人签署的书面请求，该请求必须由加拿大特许银行担保，或由认可签名勋章担保计划成员根据本协议第6.3节(实质上采用本合同所附的附表F的形式，或基金经理可随时自行决定的其他形式)提供的勋章签名担保提供担保；“现金兑换通知”指单位持有人签署的书面申请，该申请书必须由加拿大特许银行担保，或由认可签名勋章担保计划的成员根据本合同第6.3节(实质上以附件F的形式)作出担保，或经理可随时自行决定的其他形式；
|
| (j) |
“CBCA”指不时修订的“加拿大商业公司法”，“1985年加拿大商业公司法”(R.S.C.1985)，“加拿大商业公司法”(C.C-44)；
|
| (k) |
“CBCA公司”是指根据“CBCA”成立的公司，其任何(Br)证券(I)是或曾经是向公众分销的一部分，(Ii)仍未偿还，以及(Iii)由多于一人持有；
|
| (l) |
“CDS”是指CDS清算和存管服务公司(CDS Clearing and Depository Services Inc.)；
|
| (m) |
“CDS参与者”是指在加拿大的注册交易商或其他金融机构，直接或间接参与CDS账簿录入系统，以及单位持有人通过其直接进行交易以发起任何单位交易的人；
|
| (n) |
“授权签署机构证书”具有本协议第11.2(A)节赋予的含义，基本上采用本协议所附的附表C的形式；
|
| (o) |
关于任何特定类别或类别的
单位系列的“类别费用”是指信托仅分配给该类别或类别系列的费用(包括管理费)；
|
| (p) |
单位类别
的任何特定类别或系列的“类别资产净值”，是指根据本协议第3.5节和第3.6节确定的该类别或系列的信托资产净值的一部分；
|
| (q) |
单位类别的任何特定类别或系列的“单位类别资产净值”
是指根据本条例第3.5节和第3.6节确定的属于该类别或类别系列的每个单位或系列的信托类别资产净值的一部分；
|
| (r) |
“法规”指经不时修订的1986年美国国税法；
|
| (s) |
“普通费用”是指除类别费用以外的信托费用；
|
| (t) |
“公司行动”是指与构成信托财产一部分的任何证券有关的任何转换特权、认购权、认股权证或其他权利或期权，包括与任何公司、协会或其他实体的重组、资本重组、接管、合并、清算、申请或宣布破产或安排计划有关的权利或期权；
|
| (u) |
“律师”是指任何在安大略省取得法律执业资格并从事法律工作的人；
|
| (v) |
“法院”指在安大略省有管辖权的任何法院；
|
| (w) |
“托管人”是指根据本条例第17.6条指定的信托财产(白银除外)的托管人，包括受托人以及受托人根据本信托协议或
另一书面托管协议不时指定的、持有银条以外信托财产的任何次托管人；(br>托管人/托管人
|
| (x) |
“托管”是指任何经授权的境内或境外托管或清算或结算机构或系统，包括跨国簿记系统、CDS或DTC；
|
| (y) |
“指定市场”具有本合同第17.6(K)节(Br)所赋予的含义；
|
| (z) |
“披露文件”是指在加拿大所有省份和地区提交的任何(最终)信托招股说明书和提交给美国证券交易委员会的任何信托注册声明，或基金经理可能使用的或适用证券
法律要求的与向公众分配基金单位有关的类似发售文件，包括对这些文件的任何修订。
|
| (Aa) |
“配送日期”具有本合同第4.1节赋予的含义；
|
| (Bb) |
“存托凭证”(DTC)指存托信托公司；
|
| (抄送) |
“DTC参与者”是指在美国注册的经纪商/交易商或其他金融机构，它直接或间接参与了DTC账簿录入系统，并且单位持有人通过其直接进行交易以发起单位内的任何交易；
|
| (DD) |
“非常决议”是指单位持有人亲自或委托代表批准的决议，
由单位持有人根据本信托协议确定的合计不低于信托资产净值66%的单位持有人在按照本信托协议召集和举行的正式组成的单位持有人大会或其任何休会上批准的决议。
或由持有单位的单位持有人签署的书面决议，合计不低于根据本信托协议确定的信托资产净值的66%。
|
| (EE) |
“费用协议”具有本协议第10.1节赋予的含义；
|
| (FF) |
“财政年度”是指信托的会计年度，截止日期为每年的
12月的最后一天或由管理人不时决定的其他日期；
|
| (GG) |
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
|
| (Hh) |
“独立审查委员会”是指根据NI 81-107设立的信托的独立审查委员会；
|
| (Ii) |
“初始单位”具有本协议第2.1节赋予的含义；
|
| (JJ) |
“临时合格证书”具有第(Br)8.2(A)(Xxxii)条中赋予该词的含义，实质上采用本协议所附的附表B的形式；
|
| (KK) |
“投资经理”是指基金经理代表信托不时根据本条例的规定和任何投资组合管理协议，自行决定为信托购买、持有或出售哪些证券或其他资产，并就该等决定执行或
安排执行买卖指令的人；
|
| (Ll) |
“投资政策”是指本办法第二十二条规定的信托的投资目标、投资战略、投资限制和经营限制；
|
| (毫米) |
“伦敦好货交割棒”指含有750至1,100金衡盎司白银的金条，其成色不得低于千分之999.0，或不低于伦敦金银市场协会不时规定的与之相关的最低成色要求；“伦敦金银交割棒”指含白银750至1,100金衡盎司的金条，其细度不得低于伦敦金银市场协会不时规定的最低成色；
|
| (NN) |
“管理人”指作为信托管理人的Sprott Asset Management LP，
或根据本信托协议任命并受管理协议约束的任何继任管理人；
|
| (Oo) |
“管理协议”是指管理人与信托之间的管理协议，该协议的日期为向适用的证券管理机构提交最终披露文件之日或前后，该协议可不时修订、重述或补充；
|
| (PP) |
“管理费”具有本协议第10.2节赋予的含义；
|
| (QQ) |
“管理人重组”是指管理人的任何变更，主要是由于重组公司、有限合伙企业或类似控制和所有权的其他实体而发生的，并且不会对信托的日常管理、行政或运作造成实质性的改变；
|
| (RR) |
“每月赎回日”是指纽约证券交易所的最后一个营业日，也就是Arca开市交易的那一天；
|
| (SS) |
“信托资产净值”是指根据本合同第3.5节的规定在
中不定期确定的金额；
|
| (TT) |
“单位资产净值”是指根据本合同第3.5节不定期确定的金额。
|
| (Uu) |
估值日的“非投资组合资产净变动”意味着：
|
| (i) |
自上次计算
类别资产净值或单位类别资产净值(视属何情况而定)以来，信托截至该估值日应计的所有收入的总和，包括现金股息和分配、利息和薪酬；减去
|
| (Ii) |
自上次计算单位类别资产净值或类别资产净值(视情况而定)以来，信托在该估值日应计的普通费用；加或减
|
| (三) |
自上次计算单位类别资产净值或类别资产净值(视属何情况而定)以来，在该估值日以任何外币应计的任何非投资组合资产或负债的价值的任何变化，包括但不限于现金、应计股息或利息以及任何应收或应付款项；加或减
|
| (四) |
在该估值日应计的任何其他项目，由基金经理确定为与确定非投资组合资产的净变化有关；
|
| (VV) |
“净收入”具有本条例第4.2(A)款赋予该词的含义；
|
| (全球) |
“已实现净资本收益”具有本协议第(Br)4.2(B)款所指的含义；
|
| (XX) |
“NI 81-102”是指国票型81-102互助基金，经不时修订；
|
| (YY) |
“NI 81-106”是指国家票据81-106投资基金连续披露，并不时修改；
|
| (ZZ) |
“NI 81-107”是指经不时修订的“国家文书81-107投资基金独立审查委员会”(National Instrument 81-107 Independent Review Committee for Investment Fund)；
|
| (美国汽车协会) |
“纽约证券交易所Arca”指纽约证券交易所Arca；
|
| (Bbb) |
“普通决议”是指由
持有单位的单位持有人在按照本信托协议召集和举行的正式组成的单位持有人大会或其任何休会上，亲自或委托代表批准的决议，单位持有人根据本信托协议确定的单位净值合计不低于信托资产净值的50%。
或由持有单位的单位持有人签署的书面决议，其总额不低于根据本信托协议确定的信托资产净值的50%。
|
| (Ccc) |
“原信托协议”是指设立信托的委托人、管理人和受托人之间的、日期为2010年6月30日的信托协议。
|
| (DDD) |
“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体，无论如何指定或组成；
|
| (EEE) |
“PFIC”是指“守则”第1297条所指的“被动型外国投资公司”；
|
| (FFF) |
“比例份额”用于描述(I)分配给
任何一个类别或系列单位的数额，是指分配给所有类别或系列单位的总金额乘以一个分数，分子是该类别或系列的资产净值，分母是信托当时的资产净值，(Ii)单位持有人在任何数额的权益或份额中所占的份额，以及(Ii)单位持有人在任何数额的权益或份额中所占的任何数额，“比例份额”用于描述(I)分配给任何一个类别或系列的单位的数额，是指分配给所有类别或系列的单位的总金额乘以一个分数，分子是该类别或系列的类别的资产净值，分母是信托当时的资产净值；以及(Ii)单位持有人在任何数额的权益或份额中所占的份额。根据第(I)款的规定，对每个类别或系列的单位进行分配后，分配的金额乘以一个分数，分数的分子是以该单位持有人的名义登记的该类别或系列的单位数量，分母是当时未偿还的该类别或系列的单位总数
(如果该单位持有人持有多于一个类别或系列的单位，然后，就单位类别中的每一类别或每一系列进行计算并汇总)；
|
| (GGG) |
“质量保证基金”具有本条例第4.7节所赋予的含义；
|
| (HHH) |
“登记册”是指注册官和转让代理人根据本条例第17.2条设立和保存的一份或多份信托登记册；
|
| (三) |
“登记和转让代理”是指经理根据本合同第17.1条指定的单位的登记和转让代理。初始登记人和转让代理人应为股权转让信托公司；
|
| (JJJ) |
“证券监管机构”是指安大略省证券委员会和加拿大其他省份和地区的相应证券监管机构，以及美国证券交易委员会；
|
| (KKK) |
“证券法”指证券管理机构不时生效并适用于信托的法律、法规、规则、要求和政策，包括但不限于NI 81-102、NI 81-106、NI 81-107和修订后的1933年美国证券法；
|
| (11) |
“定居者”是指居住在安大略省的个人Sonia M.Yung；
|
| (MMM) |
“白银”是指伦敦实物白银交割条形
，由信托或其代表在白银托管人处无担保、全额分配和储存；
|
| (NNN) |
“白银托管人”是指根据本合同第17.5节指定的银条托管人，包括加拿大皇家造币厂和加拿大皇家造币厂根据存储协议或单独的书面托管协议不时指定的任何分托管人；
|
| (Ooo) |
“白银赎回通知”是指由单位持有人
签署的书面申请，必须由加拿大特许银行担保，或由认可签名勋章担保计划成员的勋章签字担保，如本合同第6.1节所述，基本上采用本合同所附的附表E
的形式，或经理可随时自行决定的其他形式；
|
| (PPP) |
“存储协议”是指管理人代表信托与银托管人之间的白银存储协议，该协议的日期为向适用的证券管理机构提交最终披露文件之日或前后，该协议可能会被不时修订、重述或补充；
|
| (QQQ) |
“副托管人指引”具有本协议第(Br)17.6(H)款中赋予该词的含义；
|
| (RRR) |
“税法”是指“加拿大所得税法”和根据该法颁布并不时修订的条例、规则、要求和政策；
|
| (SSS) |
“终止事件”具有本协议第14.1(C)节
中赋予的含义；
|
| (TTT) |
“信托”是指Sprott实体白银信托，是根据安大略省法律设立并受本信托协议管辖的封闭式共同基金信托。
|
| (UUU) |
“信托协议”是指基金经理和受托人之间于2015年2月27日签署的本修订和重述的信托协议，该协议可能会不时被进一步修订、重述、补充或替换；
|
| (VVV) |
在任何时候，“信托财产”是指转让、转让或支付给信托的任何和所有证券、现金(包括免费信贷余额)、财产和资产、不动产和个人、有形和无形资产，包括但不限于：
|
| (i) |
出售单位所变现的全部资金；
|
| (Ii) |
银条不时交付信托并由信托收取，或按基金经理的指示代为持有，并由银托管人根据《储存协议》代表信托接受；
|
| (三) |
所有投资、款项或任何类型或种类的财产(银条除外)，不时交付信托并由信托收受，或按基金经理的指示代为持有
，并由受托人根据本信托协议代表信托接受；
|
| (四) |
处置上述任何财产和资产的任何收益；以及
|
| (v) |
上述财产或该等处置收益所产生或应累算的所有收入、利息、利润、收益、增值及附加权利；
|
| (WWW) |
“受托人”是指加拿大皇家银行投资者服务信托(RBC Investor Services Trust)，作为该信托的受托人，或根据本信托协议指定的任何后续受托人；
|
| (Xxx) |
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
|
| (YYY) |
“承销商”是指代表信托基金经理与基金经理就单位的首次公开发行(IPO)订立承销协议的注册交易商，“承销商”是指其中任何一家
；
|
| (Zzz) |
“承销协议”是指管理人代表信托与承销商之间的协议，该协议的日期为向适用的证券管理机构提交最终披露文件之日或前后，该日期与单位的首次公开发行(IPO)有关；“承销协议”指基金经理代表信托与承销商之间的协议，该协议的日期为向适用的证券管理机构提交最终披露文件之日或前后；
|
| (AAAA) |
“单位”是指信托类别
的任何类别或系列中的实益利益单位，根据本合同第3.1节目前构成，并在下文中不时构成，并统称为“单位”；
|
| (Bbbb) |
“单位持有人”是指其姓名在登记册上登记为一个或多个单位或部分单位的登记持有人的人，“单位持有人”是指其中任何一人；
|
| (CCCC) |
“评估代理”是指根据本协议第17.4节和评估服务协议为信托提供一定评估服务的服务提供者。初始估值代理人为加拿大皇家银行投资者服务信托基金；
|
| (Dddd) |
“估值日期”是指每个营业日，除非管理人决定：(Br)信托资产的估值不应过于频繁，无论是一般地还是针对一个或多个具体情况，在这种情况下，“估值
日”是指经理人确定的一个或多个营业日；
|
| (EEEE) |
“估值服务协议”是指基金经理与估值代理之间的估值服务协议，该协议的日期为向适用证券机构提交最终披露文件之日或前后，该协议可不时修订、重述或补充；
|
| (FIFF) |
“估价时间”是指下午4：00。(多伦多时间)于估价日或经理人认为适当的其他估价日的
时间；及
|
| (绿) |
“投票材料”是指管理人收到的与信托财产中要求投票的证券有关的所有委托书、委托书征集材料和其他
通信。
|
| 1.2 |
文章和章节标题
|
| 1.3 |
法规参考资料
|
| 1.4 |
工作日
|
| 1.5 |
号码、性别
|
| 1.6 |
对“协议”等的提述
|
| 1.7 |
一天中的时间
|
| 1.8 |
通货
|
| 1.9 |
行使酌情决定权
|
| 2.1 |
信托基金的设立
|
| 2.2 |
委任受托人
|
| 2.3 |
信托界的选民
|
| 2.4 |
信托名称
|
| 2.5 |
总部；西图斯
|
| 2.6 |
信托的宗旨
|
| 2.7 |
信托基金的投资
|
| 2.8 |
信托的性质
|
| (a) |
信托基金的权益由单位代表。信托、其单位及其财产应受信托一般法管辖，但适用法律或适用证券管理机构或其他监管机构施加的要求或本信托协议中规定的条款、条件和信托，对单位信托和信托的信托一般法
已经或不时进行修改、更改或删节，则不在此限。(br})信托及其单位及其财产应受信托一般法管辖，但单位信托和信托的一般信托法已根据适用的法律或适用的证券管理机构或其他监管机构的规定或本信托协议规定的条款、条件和
信托不时修改、变更或删节。
|
| (b) |
除第2.10节关于信托的美国联邦所得税分类另有规定外，信托不是、也不打算、不应被视为、也不应被视为普通合伙、有限合伙、辛迪加、协会、合资企业、代理、公司或股份公司，受托人或单位持有人或他们中的任何人在任何目的下都不应或被视为在本协议下以任何方式承担责任或责任。单位持有人应为受益人，他们与受托人的关系应完全符合
根据本协议赋予他们的权利和义务。受托人不得为单位持有人的代理人，亦不得被视为单位持有人的代理人。
|
| (c) |
单位持有人的实益权益仅限于在基金经理按第4条规定申报时参与分派的权利，以及第21条规定的信托终止时参与分派的权利。根据本信托协议的规定，信托财产的所有权归受托人所有，信托事务的管理权归受托人和管理人所有，除非本协议另有明确规定，否则单位持有人不得对信托资产拥有任何权益或干预信托事务的处理。在购买单位时，单位持有人不对任何人承担任何与信托资产或事务有关的个人责任。如果单位持有人需要履行信托的任何义务，则该单位持有人有权根据本条例第15.1条从信托的任何可用资产中获得报销。
|
| 2.9 |
共同基金信托选举
|
| 2.10 |
美国联邦所得税分类
|
| 2.11 |
术语
|
| 3.1 |
信托基金的单位划分
|
| (a) |
每个单位不得有名义价值或面值；
|
| (b) |
每个特定类别或一系列类别的单位的持有者有权在所有类别和系列单位一起投票的所有单位持有人会议上投一票，在该特定类别或系列单位作为一个类别或系列单独投票的所有单位持有人会议上投一票；
|
| (c) |
特定类别或类别系列的每一单位，其持有人有权按照本办法的规定，按比例参与对该类别或类别系列的所有分配，并在信托清算时，有权与该类别或系列的其他单位持有人按比例分享在清偿信托及本条例第21条规定的类别或系列未偿债务后剩余的信托资产净值；(B)在清偿信托未清偿债务后，信托持有人有权按比例参与该类别或类别系列的所有分配，并在信托清算时，与该类别或系列的其他单位持有人按比例分享信托在清偿本条例第21条规定的未清偿债务后剩余的资产净值，该类别或系列的单位持有人应有权按照本办法的规定按比例参与该类别或系列的所有分配；
|
| (d) |
分配须按经理认为适当和公平的方式在某一类别的单位的类别或系列之间分配；
|
| (e) |
单位不得享有优先购买权；
|
| (f) |
除此处所列者外，各单位不得附加任何取消或退还条款；
|
| (g) |
根据本合同第3.6节确定的适用类别或类别系列的单位资产净值在发行时支付后，单位
将不应评估，因此不再对单位未来的催缴或评估承担责任；
|
| (h) |
所有单位均可转让，但仅限于本协议所设想的；
|
| (i) |
各单位有权要求信托机构按照第六条的规定赎回单位；
|
| (j) |
根据经理不时决定并在披露文件中披露的限制和要求，基金经理可根据重新指定之日每个此类单位或系列的单位净值，将信托中某一特定类别或系列的每个单位重新指定为信托中另一个类别或系列的单位；
|
| (k) |
信托可以发行的单位数量、类别和系列不限；
|
| (l) |
一个类别或一个类别的系列的部分单位可以发行，并按比例享有与该类别或系列的整个单位相同的所有权利，但投票权除外(但单个单位持有人持有的部分单位可以合并)。
|
| 3.2 |
回购首批单位
|
| 3.3 |
投票
|
| 3.4 |
合并和细分
|
| 3.5 |
信托资产净值和单位资产净值的计算
|
| (a) |
信托财产视为包括下列财产：
|
| (i) |
由信托拥有或为信托签约的所有银条；
|
| (Ii) |
手头或存款的所有现金，包括根据已执行但尚未结算的交易产生的应计项目调整的应计利息；
|
| (三) |
所有票据、票据和应收账款；
|
| (四) |
信托所拥有的任何有息证券的所有应计利息，但利息除外，因为该证券的利息已被拖欠；以及
|
| (v) |
预付费用。
|
| (b) |
信托资产的市值确定如下：
|
| (i) |
银条的价值应为其市场价值，以经理指示的公认定价服务提供的价格为基础，如果该服务不可用，则该银条应按经理与评估代理协商后确定的另一定价服务提供的价格进行估值；
|
| (Ii) |
任何手头或定期存款、票据、缴费票据、应收账款、预付费用和应计利息的价值应被视为其全部金额，除非经理已确定任何该等存款、票据、缴费票据、应收账款、预付费用或利息不值得其全部金额，在这种情况下，其价值应被视为
经理确定为其公允价值的价值；
|
| (三) |
包括票据和货币市场工具在内的短期投资应按成本加应计利息计价；
|
| (四) |
任何证券或其他财产，如没有报价，或经理认为上述估值原则不能或不应适用于该证券或其他财产，其价值须为经理不时规定的方式不时厘定的该证券或其他财产的公允价值；及
|
| (v) |
信托的所有资产和负债以非用于计算信托资产净值的货币计值，应通过将从最佳可用来源获得的汇率应用于经理人(包括但不限于受托人或其任何附属公司)商定的估值代理，将信托资产净值转换为用于计算信托资产净值的货币。
|
| (c) |
信托的负债应按公允价值计算，并视为包括下列各项：
|
| (i) |
所有应付票据、票据和帐款；
|
| (Ii) |
信托应付和/或应计的所有费用(包括管理费)以及行政和运营费用；
|
| (三) |
所有支付金钱或财产的合同义务，包括向单位持有人申报、应计或贷记
净收益和净已实现资本收益(如有)的所有合同义务，但在确定信托资产净值的估值日期前一天尚未支付；
|
| (四) |
经理或受托人授权或批准的所有税款或或有事项免税额；及
|
| (v) |
信托的所有其他任何种类和性质的负债，但未清偿单位所代表的负债除外。
|
| (d) |
为依据第3.5(B)款确定任何证券或财产的市值，估价代理在与经理磋商后认为不能对其适用上述估值原则(因为没有上述价格或收益等值报价，或当前定价选项不合适，或任何其他原因)，应为估价代理在与经理协商后以这种方式确定并被市场不时普遍采纳的公允价值。
在评估代理与经理协商后认为不能适用上述估值原则的证券或财产，其市值应为评估代理在与经理协商后确定的公允价值，并为市场不时普遍采用的公允价值，因为没有上述价格或收益等值报价，或者当前定价选项不合适，或者由于任何其他原因，评估代理在与经理协商后认为不能对其适用上述估值原则。但上述标准定价原则的任何变更均应
事先咨询并与经理达成书面协议。为了更具确定性，在以下情况下，对包含信托财产的投资进行公允估值可能是合适的：(I)市场报价没有准确反映信托财产的公允价值。
|
| (e) |
为了确定银条的价值，基金经理完全依靠第三方提供给基金经理的权重。经理、受托人或评估代理无需就该等权重的准确性或有效性进行任何调查或查询。
|
| (f) |
投资组合交易(投资购买和销售)将反映在
交易具有约束力之日之后对信托资产净值进行的第一次计算中。
|
| (g) |
信托的资产净值和单位资产净值在估值日后的第一个营业日应被视为等于
信托(或单位资产净值，视情况而定)在支付所有费用(包括管理费)和处理与该估值日有关的所有单位认购和赎回后于该估值日的资产净值。(B)信托的资产净值和单位资产净值在估值日后的第一个营业日应被视为等于该估值日信托(或单位资产净值)在支付所有费用(包括管理费)和处理与该估值日有关的所有认购和赎回之后的资产净值。
|
| (h) |
信托基金的资产净值和基金经理按照本节规定确定的单位资产净值对所有基金单位持有人具有决定性的约束力
。
？
|
| (i) |
基金经理和任何投资经理可以确定他们认为必要的关于信托资产净值和单位资产净值计算的其他规则，这些规则可能会偏离国际财务报告准则。
|
| 3.6 |
单位类别资产净值和类别资产净值的计算
|
| (a) |
某一特定类别或一系列单位的资产净值(“
类别资产净值”)在评估日的评估时间应按以下计算确定，以供认购和赎回：(1)在评估日期的评估时间，为认购和赎回目的，应按下列计算方法确定特定类别或系列单位的资产净值(“类别
资产净值”)：
|
| (i) |
上次为该类别或类别系列计算的类别资产净值；加上
|
| (Ii) |
自上次计算以来，由于发行某一类别或某一类别系列的单位，或将
个单位重新命名为该类别或某一类别的系列而增加的可归属于该类别或该系列的资产；-
|
| (三) |
自上次计算以来，由于赎回某一类别或系列的单位或重新指定该类别或系列中的
个单位而导致的归属于该类别或系列的资产的减少；正负
|
| (四) |
自上次计算以来，可归因于某一类别或某一类别系列的非投资组合资产净变动的比例；正负
|
| (v) |
自上次计算以来，可归因于某一类别或某一类别系列的投资组合资产的市场增值或贬值所占的比例；减去
|
| (六) |
自上次计算以来分配给该类别或某一类别系列的共同费用的比例份额；减去
|
| (七) |
自上次计算以来分配给该班级或班级系列的任何班级费用。
|
| (b) |
正在发行的信托类别或类别系列的单位，或者已被重新指定为该类别或类别系列的一部分的单位，应被视为自紧接确定作为该单位的发行价或再指定基础的单位的适用类别资产净值的估值日期之后的下一次适用类别资产净值计算之日起
被视为未偿还，然后，该单位发行的已收或应收发行价应被视为一项资产。
该单位的发行价或重新指定为该类别或系列的一部分的单位，应被视为未偿还的，自确定作为该单位的发行价或再指定基础的单位的适用类别资产净值之后的下一次适用类别资产净值计算起，该单位的已收或应收发行价应视为资产可归因于适用类别或类别系列的信托。
|
| (c) |
被赎回的信托类别或类别系列的单位，或者被重新指定为不再是该类别或类别系列的一部分的单位，应被视为作为该类别或类别系列的一部分而仍未偿还，直至紧接确定该单位的赎回价格或再指定依据的适用的单位类别资产净值之日之后为止。
；
此后，被赎回的单位的赎回价格在支付之前，应被视为信托可归因于适用类别或类别系列的负债，而已被重新指定的单位将被视为被重新指定为类别或系列的一部分的未偿还债务。
|
| (d) |
在向某一类别或系列单位的单位持有人支付分配的任何估值日，应计算该类别或该类别的
系列的第二类资产净值，其应等于在该评估日计算的第一类资产净值减去分配金额。为提高确定性，第二类资产净值应用于确定该评估日的单位资产净值，以确定该评估日单位的发行价和赎回价，以及重新指定进入或退出该类别或某一类别的
系列的单位的重新指定依据。在该估值日期从该类别或类别系列中赎回或重新指定的单位应参与该分配，而在该估值日期认购或重新指定为该类别或系列的
类别或系列的单位则不得参与该分配。
|
| (e) |
于任何估值日期，某一特定类别或一系列单位的每单位类别资产净值为于该估值日期的适用类别资产净值除以于该估值日期已发行的该类别或系列单位总数所得的商数。此计算不应考虑该评估日该计算的估值时间之后信托将处理的该类别或系列的
个单位的任何发行、重新指定或赎回。(br}该类别的单位或类别系列的任何发行、重新指定或赎回将在紧接该估值日的该计算的估值时间之后由信托处理。就发行单位或赎回单位而言，每一类别或每系列单位的每单位类别资产净值，须由基金经理或根据基金经理的授权，在每个估值日期计算，计算方法为经理不时厘定的每个估值日期的估值时间
，而如此厘定的每一类别或每系列单位的类别资产净值将保持有效，直至基金经理不时厘定的每一类别或系列的类别资产净值的估值时间为止。
单位发行或赎回的每一类别或每系列单位的类别资产净值，须在基金经理不时厘定的每个估值日期的估值时间计算，直至基金经理不时厘定的每一类别或系列的每一类别或系列的每一类别的每单位类别资产净值维持有效。接下来确定该类别或类别系列的单位。
|
| 3.7 |
赎回权的中止与资产净值的计算
|
| 3.8 |
经理的委派
|
| 4.1 |
发行日的估价
|
| 4.2 |
净收益和净已实现资本利得的计算
|
| (a) |
信托任何课税年度的“净收入”应为根据税法第104(6)款以外有关信托收入计算的规定确定的该年度的净收入，并考虑管理人确定的对该净收入的调整；但资本利得和资本损失不得计入净收入的计算中，但资本利得和资本损失应不计入净收入的计算中。(B)信托的任何课税年度的“净收入”应为根据税法的规定确定的该年度的净收入，但第104(6)款除外，并考虑管理人对该净收入的调整；但资本利得和资本损失不得计入净收入的计算。
|
| (b) |
信托在任何课税年度的“已实现净资本收益”
应确定为信托在该课税年度的资本利得合计超过的金额(如有)：
|
| (i) |
信托在该课税年度的资本亏损总额；以及
|
| (Ii) |
基金经理就税法允许信托在计算适用课税年度的信托应纳税所得额时扣除的上一课税年度任何未使用的净资本亏损确定的金额，但基金经理可自行决定计算信托在一个课税年度的已实现资本收益净额，而不减去信托从上一课税年度结转的净资本亏损的全部金额
。
|
| 4.3 |
向单位持有人分配净收益和净已实现资本收益
|
| (a) |
从截至2010年12月31日的财政年度开始，基金经理打算安排信托每年向单位持有人分配按照第4.2节计算的每个
年度的净收入(如果有的话)。从截至2010年12月31日的财政年度开始，基金经理还打算安排信托每年向单位持有人分配根据本协议第4.2节确定的已实现资本净收益(如果有的话)的任何部分。所有此类分派给基金单位持有人的权利由受托人酌情决定，并根据基金经理的指示行事。
|
| (b) |
考虑到基金经理目前的意图是将所有净收入或净已实现资本收益分配、分配和支付给单位持有人，以便信托在任何课税年度都不会根据税法第I部分承担任何纳税责任。基金经理的意图是，在任何一年的最后一个分配日期，根据本第4.3条规定到期和应付的总金额不得
低于确保信托在考虑到信托有权获得资本利得退还(如果有的话)后，根据税法第I部分在该年度不承担所得税所需支付的金额。
|
| (c) |
基金经理可指示该等分派或付款须由信托以现金或再投资于其他单位的方式到期及支付。如果分配是以
额外单位支付的，注册官和转让代理根据经理的指示，可以对单位数量进行四舍五入或四舍五入，以避免信托发行分数单位。以这种
方式发行的任何额外单位应属于同一类别或系列，价格等于适用分配日期估值时的每单位资产净值，且单位应立即合并，以便分配后的
未完成单位数应等于分配前的未完成单位数，经理人在此不可撤销地成为每个单位持有人的代理人，代表每个单位持有人适用此类分配
|
| (d) |
净收入或净已实现资本收益的分配(如果有的话)通常将分配给截至下午5点登记在册的单位持有人。(多伦多时间)在任何相关分销日期之前的
最后一个工作日。应支付给单位持有人的金额应为第4.2节和第4.3节所述的净收益或净已实现资本利得的金额除以分配日未偿还的单位总数乘以该单位持有人在适用分配日持有的单位数。尽管如上所述，基金经理可采用一种方法，将净收入和已实现净资本收益的适当比例分配给年内赎回单位的单位持有人，包括第6.4(B)节所述。
|
| (e) |
所有分配，如果申报和支付，都应计算，如果是现金分配，则以美元支付。
|
| 4.4 |
其他分配、指定、确定、分配和选举
|
| 4.5 |
预扣税金
|
| 4.6 |
所得税报表
|
| (a) |
在每年的3月31日或之前，或者在该年的3月30日或之前(如果适用)，或者税法另有要求的情况下，基金经理应
准备并交付或以电子方式提供给单位持有人，或促使编制并交付或以电子方式提供与信托有关的信息，包括税法要求或允许的或允许单位持有人完成其信托的所有分配、指定、决定、分配和选择。
|
| (b) |
管理人的意图是根据税法第104(6)(B)段的规定，为信托的每个相关财政年度申请信托可获得的最高扣除额。如果作为资本利得或免税付款分配、分配或支付给单位持有人的金额后来因任何原因被确定(包括任何税务机关评估或重估的结果)已完全计入信托在相关财政年度的应纳税所得额，则管理人有权酌情增加其根据税法第104(6)(B)款在该财政年度的申报。其中应包括酌情向相关单位持有人或前单位持有人发出新的或修订的纳税申报单，并声明该等款项的全部或部分应追溯视为已从信托收入中分配、分配和支付给单位持有人。
|
| 4.7 |
合格选举信托选举和报告
|
| 4.8 |
税收定义
|
| 5.1 |
配发和发行
|
| (a) |
在本细则第5条的限制下，注册处处长及转让代理应在经理的指示下，按经理全权酌情决定的价格
及方式，并考虑牛熊证公司董事会在类似情况下发行股份时会考虑的事项后，向经理自行决定的一名或多名人士配发及发行单位。
|
| (b) |
尽管有5.1(A)款的规定，信托首次公开发售单位的价格应为每单位10.00美元。基金经理不得指示注册人和转让代理在信托首次公开发行后分配和发行同一类别的单位，但以下情况除外：(I)在确定发行价格之前或之后，信托将收到的每单位净收益不低于最近计算的每单位资产净值的100%；或(Ii)通过与收入分配相关的单位分配的方式。在按比例将单位分配给所有单位持有人以满足任何非现金分配后，未清偿单位的数量将立即按照本协议第4.3节的描述进行合并，以便在合并后，每个单位持有人将持有与非现金分配之前的单位持有人相同的单位数量，但第4.5节规定的任何需要预扣的减持除外。在符合上述规定的情况下，信托亦可按基金经理全权酌情决定的时间及方式，在每个类别内配发及发行额外类别的单位或系列单位。
|
| (c) |
根据第2.1节的规定，初始单位应发放给财产授予人，作为财产授予人对信托的初始出资的全额支付，以便将信托作为信托进行结算。在信托首次公开发售(IPO)后的任何发售中，认购的单位将受到基金经理全部或部分拒绝或配发的限制。如果经理没有批准认购，经理应在收到认购后两天内通知认购人，并立即将认购人与其认购一起提交的无息金额退还给认购人。
|
| 5.2 |
没有证书
|
| 5.3 |
单位的转让
|
| (a) |
就信托及本信托协议而言，单位应为动产及动产，并在第5.2节及第5.3(B)及(C)款的规限下，可随时及不时以经理或注册官及转让代理人接受的证据或转让文书的背书及交付方式转让。如果向
单位持有人发放了完全注册的证书形式的单位，转让应记录在登记册上，并且只有在记录后才会生效。
|
| (b) |
该等基金单位可自由转让，基金经理不得对基金单位转让施加任何限制，除非该等限制是根据税法取得或维持信托的“互惠基金信托”地位，或根据任何其他适用法律取得、维持或续期任何牌照、权利、地位或权力，或符合证券法规所需的限制。
信托的法律顾问认为有此必要，否则基金经理不得对该等单位的转让施加任何限制，以此作为根据税法取得或维持信托的“互惠基金信托”地位，或根据任何其他适用法律取得、维持或续展任何牌照、权利、地位或权力，或符合证券法例的要求。如果有必要或有必要进行任何此类限制，基金经理有权限制信托账簿上的单位转让，并应立即指示注册人和转让代理，并向受托人发出通知
。
|
| (c) |
尽管如上所述，经理可决定不采取上述任何行动，前提是经理已获其法律顾问告知，未能采取任何此类行动不会对信托作为税法所指的“共同基金信托”的地位产生不利影响，或者可以采取其他必要的行动，以维持信托作为税法所指的
“共同基金信托”的地位。
|
| 5.4 |
单位持有人的利益继承人
|
| 5.5 |
以共同或受托身份持有的单位
|
| 5.6 |
要取消的购买
|
| 5.7 |
单位持有人死亡、破产、无力偿债或无行为能力
|
| 5.8 |
单位持有人之死
|
| 5.9 |
遗失的证书
|
| 5.10 |
关于实益拥有人的声明
|
| 6.1 |
赎回单位换取银条
|
| (a) |
无论要赎回的单位是在纽约证券交易所Arca还是在多伦多证券交易所(TSX)购买的，所有银条单位的赎回都应以美元确定。
|
| (b) |
以银条赎回单位的单位持有人将有权获得相等于赎回单位类别资产净值100%的赎回价格，赎回价格相当于处理赎回请求的适用每月赎回日期的估值时间
。
|
| (c) |
银条的赎回申请金额必须至少相当于10根伦敦好货交割棒的价值，或超过1根棒的整数倍(br})，外加适用的费用。任何零碎的赎回收益超过十根伦敦商品交付棒，或超过一根棒的整数倍，将以现金支付，兑换率相当于赎回单位在适用的每月赎回日估值时的类别净值的100%
，代表该等超额金额。
|
| (d) |
单位持有人将负责与赎回银条有关的开支及适用的交付费用，包括处理白银赎回通知、为正被赎回的单位交付银条，以及由白银托管人收取的适用银条存放进出费用。
|
| (e) |
拥有足够数量单位的单位持有人如希望行使银条赎回特权，必须指示其经纪人(必须是直接或间接的DTC参与者或CDS参与者)代表单位持有人向登记处和转让代理(位于安大略省多伦多的办事处)递交一份白银赎回通知，通知持有人有意赎回
个单位以赎回银条。(br}名经纪人必须是直接或间接的DTC参与者或CDS参与者)代表单位持有人向登记处和转让代理(位于安大略省多伦多的办事处)递交一份白银赎回通知，通知持有人有意赎回
个单位以赎回白银金条。登记处和转让代理必须在下午4：00之前收到银币兑换通知。(多伦多时间)15日处理白银兑换通知的月份日期
，如果该日期不是营业日，则在紧随其后的工作日(即营业日)。在此时间之后收到的任何银币兑换通知将在下一个月兑换日处理。任何银币兑换通知
必须包括有效的签名保证，才能被信托视为有效。
|
| (f) |
除非根据第6.6节的规定，并在符合下文(G)和(H)款的规定的情况下，通过指示经纪人向注册处和转让代理递交银牌赎回通知，单位持有人应被视为已不可撤销地交出单位持有人的单位进行赎回，并指定该经纪人作为单位持有人的独家结算代理人，以行使赎回特权并收取与清偿因行使赎回而产生的义务有关的款项。
|
| (g) |
注册官和转让代理收到白银赎回通知后，注册官和转让代理应与经理一起确定该白银赎回通知是否符合适用要求，银条的金额相当于信托在白银托管人的库存中至少十根伦敦好货送货棒加上适用的费用，并且
包含装甲服务运输公司可以接受的送货指示。如果注册处及转让代理及经理确定白银赎回通知符合所有适用要求，注册处及转让代理将向该赎回单位持有人的经纪人发出通知，确认已收到白银赎回通知，并确定该通知已完成。
|
| (h) |
向注册处和转让代理递交的关于单位持有人有意赎回单位的任何白银赎回通知，如注册处和转让代理或经理经其自行决定认为不完整、形式不正确、签立不当，或银条的数量少于信托在银托管人持有的至少十根伦敦商品交割棒，或根据信托拥有的银条的大小无法满足的
金额，在所有情况下均应被视为不完整、形式不正确、签立不当或数量少于信托在银托管人处持有的伦敦商品交割棒的数量。而与之相关的赎回特权在任何情况下都应视为未行使
。如果注册处和转让代理和经理确定银牌赎回通知不符合适用要求，注册处和转让代理将向该单位持有人的经纪人提供通知，解释不足之处。
|
| (i) |
如果白银赎回通知被确定符合本6.1节的前述要求，注册处和转让代理以及经理将在适用的每月赎回日期的估值时间确定银条金额和将交付给赎回单位持有人的现金金额。此外，在该月度赎回日，赎回单位持有人的经纪会将赎回单位交付CDS或DTC(视乎情况而定)以供取消。由于伦敦送货棒的重量从750金衡盎司到1100金衡盎司不等，注册处和转让代理以及经理应根据信托拥有的伦敦送货棒的重量和支付赎回单位持有人必须支付的与赎回和送货相关的费用所需的现金金额，对赎回单位持有人将获得的银条金额有一定的决定权。一旦作出上述决定，注册处处长及转让代理将通知基金单位持有人透过其递交银条赎回通知的经纪
赎回基金单位持有人在赎回基金单位时将收到的银条及现金金额。
|
| (j) |
根据经理的指示，白银托管人将根据第6.2节的规定，将所需数量的银条从其保管的位置放行至装甲运输船。
|
| (k) |
根据基金经理的指示，基金单位持有人根据本条款6.1条赎回银条所收到的任何现金，将由基金经理在处理赎回的月份后10个营业日内交付或安排交付至基金单位持有人的经纪账户。
|
| 6.1.1 |
赎回银条-例外
|
| 6.2 |
付款方式-银条
|
| (a) |
单位持有人兑换银条将从银条保管人手中获得银条。单位持有人因赎回单位而收到的银条将由装甲运输服务承运商根据单位持有人向经理提供的交付指示进行交付，前提是装甲运输服务承运商可以接受该交付指示。
装甲运输服务运输车将由赎回单位持有人或代表赎回单位持有人聘用。这样的银条可以交割：
|
| (i) |
向单位持有人在北美一家授权接受和持有伦敦快递酒吧的机构开立的账户；
|
| (Ii) |
在美国，寄往任何实际地址(须经装甲运输服务承运商批准)；
|
| (三) |
在加拿大，寄往任何营业地址(须经装甲运输服务承运商批准)；以及
|
| (四) |
在美国和加拿大以外的地方，到装甲运输服务运输车批准的任何地址。
|
| (b) |
与赎回基金单位及交付银条有关的费用将由赎回基金单位持有人承担。此外，赎回单位持有人将负责
偿还银牌托管人向信托收取的进出费用。有兴趣赎回银条的基金单位持有人应根据基金持有人的交割说明联系经理，了解与交割银条相关的当前成本。
|
| (c) |
装甲运输服务承运商将在处理赎回通知的月底约10个工作日后收到与赎回设备相关的银条。一旦代表赎回单位的银条被放置在装甲运输服务运输车上，银条托管人将不再承担此类银条的损失和损坏风险。如果银条被放置在装甲运输服务运输车上后发生损失，单位持有人将不能向信托或白银托管人追偿。
|
| 6.3 |
赎回单位以换取现金
|
| (a) |
无论要赎回的单位是在纽约证券交易所Arca还是在多伦多证券交易所(TSX)购得的，所有单位的现金赎回都应以美元确定，无论这些单位是在纽约证券交易所Arca还是在多伦多证券交易所(TSX)购买的。
|
| (b) |
单位持有人的单位赎回现金将有权获得相当于95%的每单位赎回价格的较小者：
|
| (i) |
在纽约证券交易所Arca交易的单位的成交量加权平均价格，或者，如果纽约证券交易所Arca暂停交易，则为在处理赎回请求的月份各自交易所开盘交易的最后五天内，在多伦多证交所交易的单位的成交量加权平均价格；以及
|
| (Ii) |
于适用的每月赎回日期估值时赎回单位的资产类别净值。
|
| (c) |
赎回单位的现金收益将在信托处理赎回请求的月底约三个工作日后转移至赎回单位持有人。
|
| (d) |
要赎回单位以换取现金，单位持有人必须指示单位持有人的经纪人向注册处和转让代理处(位于安大略省多伦多的办事处)递交现金赎回通知。登记处和转账代理必须在下午4：00之前收到现金兑换通知。(多伦多时间)15日将处理现金兑换通知的月份的第几天，或者，如果该日期不是营业日，则在紧随其后的工作日(即营业日)。在此时间之后收到的任何现金兑换通知将在下一个月兑换日处理。任何现金兑换通知必须包括有效的
签名担保，才能被信托视为有效。
|
| (e) |
除下文第6.6节和第6.3(F)节规定的情况外，通过指示经纪人向注册处和转让代理递交现金赎回通知，单位持有人应被视为已不可撤销地交出单位持有人的单位进行赎回，并指定该经纪人作为单位持有人的独家结算代理人，以行使赎回特权并收取与清偿因行使赎回特权而产生的债务有关的款项。
|
| (f) |
向注册处及转让代理处递交的任何现金赎回通知，如注册处及转让代理处或经理
认为单位持有人的赎回意向不完整、格式不正确或未妥为执行，则在任何情况下均属无效及无效，而该通知所涉及的赎回特权在任何情况下均视为未予行使。对于每个现金赎回通知，注册处和转让代理应通知赎回单位持有人的经纪人，该现金赎回通知已被视为不足或已被接受和妥善处理(视情况而定)。
|
| (g) |
在收到现金赎回通知后，注册处和转让代理以及经理将在适用的每月赎回日期的估值时间确定将交付给赎回单位持有人的现金金额
。此外，在该月度赎回日，赎回单位持有人的经纪会将赎回单位交付CDS或DTC(视乎情况而定)以供注销。
|
| 6.4 |
赎回的效力
|
| (a) |
根据第6.1节或第6.3节(以适用者为准)赎回的适用类别或系列单位的类别资产净值的确定，应
构成对如此赎回的单位的赎回，此后，单位持有人将不再对该等单位拥有任何进一步的权利，并在支付赎回所得款项(加上截至白银赎回通知或现金赎回生效日期已宣布但尚未支付的任何分派的金额
)后受托人和信托将免除对基金单位持有人就赎回的单位和支付的金额所负的一切责任。
|
| (b) |
根据第4条，如果单位持有人在本年度内根据本条例6.1节或6.3节要求赎回，基金经理可自行决定向该单位持有人分配并(在适用情况下)指定一笔金额，相当于该信托因处置任何信托财产以满足白银赎回通知或现金赎回通知(视情况而定)而在该年度实现的任何净收入或净已实现资本收益。由该单位持有人或基金经理认为合理的其他金额支付。在不限制前述条文一般性的原则下，基金经理亦可向该基金单位持有人分配及(如适用)指定该年度信托基金的任何收入或资本收益的一部分，否则该部分收入或资本收益只会根据第4.3(D)款分配给截至下午5时已登记为
单位持有人的基金单位持有人。(多伦多时间)在一年中分配日期之前的最后一个工作日。
|
| 6.5 |
关节固定器
|
| 6.6 |
暂停赎回权
|
| (a) |
基金经理可代表信托暂停基金单位持有人要求赎回其基金单位的权利，或推迟赎回收益(无论是银条和/或现金，视情况而定)的交付或支付日期，如有需要，可事先获得加拿大证券监管机构的批准。在基金经理认定存在使信托资产出售不切实际或损害基金经理确定信托资产净值、单位资产净值或基金单位赎回金额的条件的任何期间内。
|
| (b) |
如果出现任何此类暂停，经理应发布新闻稿宣布暂停，并应通知受托人、评估代理和经理指定的任何其他代理(br})(视情况而定)。暂停可能适用于所有
|
| (c) |
在单位持有人要求赎回其单位以换取银条和/或现金的任何期间内，基金经理应代表信托指示评估代理暂停计算信托的资产净值、单位资产净值、类别资产净值和单位类别净值。
在任何此类暂停期间，信托不得发行或赎回任何类别的单位。
在暂停期间，信托不得发行或赎回任何类别的单位。
在暂停期间，信托不得发行或赎回任何类别单位的资产净值、单位资产净值、类别资产净值和单位类别资产净值。
在暂停期间，信托不得发行或赎回任何类别的单位。
在暂停期间，信托不得发行或赎回任何类别的单位。
在暂停期间，信托不得发行或赎回信托如上所述，在任何此类暂停或终止的情况下，经理应发布新闻稿，宣布暂停或终止此类暂停(视具体情况而定)。
|
| 6.7 |
信托的履行情况
|
| 7.1 |
一般权力
|
| 7.2 |
特定权力
|
| (a) |
持有其在本协议项下可能获得的银条以外的信托财产，对其在自己保管下的同类财产给予同等程度的照顾
；
|
| (b) |
按基金经理的指示随时交付其持有的任何现金，以代表信托购买或以其他方式收购银条，并以受托人身份根据本协议以信托方式保留银条；但受托人不对由银条托管人持有的任何信托财产的所有权的保管、真实性或有效性负有责任，包括但不限于重量、数量、纯度、内容物或其任何化验；
|
| (c) |
除本条例第8.1(B)款及第11.2(B)(Iii)(G)款另有规定外，本公司于任何时间持有任何现金，以购买、或以其他方式取得及代表信托出售根据投资政策准许的任何证券、货币、资产或其他该等信托财产(银条除外)，并以受托人身分根据本条例以信托方式持有及保留该等财产；
|
| (d) |
代表信托进行外汇交易和结算，以促进其在任何时候持有的信托财产的交易结算
，任何此类交易均可与受托人全权酌情选择的交易对手(包括其关联公司)达成；
|
| (e) |
以受托人认为合理的任何方式，出售、转让、交换其他证券或其他财产，转换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置其在任何时间持有的任何该等信托财产，并收取代价和给予清偿；
|
| (f) |
启动、抗辩、调整或解决与信托有关的诉讼或法律程序，并在任何该等诉讼或法律程序中代表信托，并通知管理人；但除非受托人已就其因此而承受或预期的一切开支及法律责任获得令其满意的赔偿，否则受托人并无义务或被要求如此行事；
|
| (g) |
在适用的证券法的约束下，借出资金，无论是有担保的还是无担保的；
|
| (h) |
在受托人持有的任何时间就任何该等信托财产采取任何公司行动，并支付任何附带款项；同意或
以其他方式参与或反对任何公司、公司或组织的重组、合并、合并或合并，或出售、抵押、质押或租赁任何公司、公司或组织的财产，或出售、抵押、质押或租赁任何证券
|
| (i) |
亲自投票，或由一般或有限委托书投票表决其随时可能持有的任何该等信托财产，以及类似地，亲自或由一般或通过有限授权书行使其在任何时间持有的任何信托财产的任何附属权利，但如果经理未在按照第7.3(B)款向其转发的投票材料中规定的时限内提供指示，则受托人不得采取任何行动；
|
| (j) |
在任何时间从其持有的信托财产中招致和支付任何费用或开支，以及支出信托的任何资产，而受托人或经理(视属何情况而定)认为该等费用、开支或支出是执行信托的任何目的或处理信托业务所必需或附带的或适宜的，包括但不限于管理费、应付予银托管人、保管人、估值代理人及注册官的费用与独立审查委员会的实施和持续运作有关的任何费用、经纪手续费和佣金、联邦和省级所得税、商品和服务税和预扣税，或任何种类或性质的其他政府征费、收费和评估，与信托或信托财产或信托财产的任何部分有关或针对信托财产或其任何部分以及本文中的任何目的而强加或针对受托人的任何费用；
|
| (k) |
按其认为适宜的条款，随时续期或延长或参与其持有的任何该等信托财产的续期或延期，并同意以其认为适宜的任何方式及程度降低任何该等信托财产的利率或与该等信托财产有关的任何担保的利率；放弃在履行任何该等信托财产的任何契诺或条件时或在履行任何担保时的任何违约，或以其认为适当的方式及在其认为适当的范围内就任何该等违约行使权利；行使和执行止赎的任何和所有权利，在支付或不支付代价的情况下对出售或丧失抵押品的财产出价
，并与此相关地解除由该等担保担保的契约上的义务，并在任何诉讼、诉讼或法律程序中在法律或衡平法上行使和强制执行与该等担保或担保有关的任何权利或补救措施。
|
| (l) |
订立、签立、确认及交付任何及所有契据、租约、按揭、转易契、合约、豁免书、其他转让文件及任何及所有其他书面文书，以履行本协议所授予的任何权力，不论其任期是否超过受托人的任期或信托可能终止的期限或较短的
期限；(B)订立、签立、确认及交付为履行本协议所授予的任何权力所必需或适当的任何及所有其他书面文件；(B)作出、签立、确认及交付任何及所有契据、租约、按揭、转易契、合约、豁免书、其他转让文件及任何其他书面文件。
|
| (m) |
根据受托人自行决定的条款和条件，在任何时候为结算交易和透支信托所持有的信托财产而向信托预支款项，条件是：
|
| (n) |
购买、持有、出售或行使证券、股票指数或其他证券、金融及股指期货合约、证券或货币期货或远期合约或其他金融或衍生工具的认购期权或认沽期权，不论该等期权、指数、合约或工具是否在定期交易所进行交易，并就此而随时将其持有的该等信托财产存入交易对手作为保证金，并授予该等财产的担保权益；
|
| (o) |
向托管人(包括受托人、其任何关联公司、受托人或托管人指定的次托管人)存放任何此类信托财产，包括其根据本协议持有的证券和所有权文件；
|
| (p) |
就信托聘请受托人不时认为必需的大律师、核数师、顾问、代理人或其他人士，以履行其在本信托项下的职责，并从信托中支付其合理开支及补偿；
|
| (q) |
发行本协议规定的供考虑的单位和赎回单位；
|
| (r) |
处置信托财产，用于偿付信托债务或偿还授权的任何贷款，受托人应立即通知管理人；
|
| (s) |
在任何时候持有该信托财产中未以现金投资的部分，并不时将该等现金余额存入受托人或其任何关联公司、特许银行或其他托管机构，存入受托人全权酌情决定的账户中，不论该等存款是否会赚取利息；
|
| (t) |
将受托人的任何权力和职责转授给任何一名或多名代理人、代表、高级职员、雇员、独立承包商或其他不对受托人承担责任的人，但本信托协议中明确规定的除外；以及
|
| (u) |
作出受托人认为管理信托所需的一切行为、进行所有法律程序及行使受托人认为必要的一切权利和特权(尽管在此并未特别提及)，以及履行根据本协议设立的信托的宗旨。
|
| 7.3 |
运输材料
|
| (a) |
关于第7.2(H)款所指的公司行为，受托人应立即向经理(或在经理的指示下，向投资经理发送通知)：
|
| (i) |
该文件载有受托人实际收到的任何资料或材料的摘要；及
|
| (Ii) |
如有需要，要求经理就该公司行动作出指示。
|
| (b) |
对于投票材料(包括受托人收到的与构成信托财产组成部分的证券有关的所有委托书、委托书征集材料和其他通信)，受托人应立即将该等材料转送或安排迅速转送给基金经理(或基金经理指定负责构成信托财产一部分的证券的投资经理)。
|
| (c) |
除第7.3(A)款和第7.3(B)款所述外，受托人没有义务转发或汇总任何证券持有人通信，包括证券持有人的邮件、通知或报告。
|
| (d) |
受托人没有责任或责任确保第7.3(A)节所述的公司行动
材料或信息摘要或第7.3(B)节所述的投票材料中所包含的此类第三方信息的准确性或充分性。
|
| 7.4 |
与他人和自我打交道
|
| (a) |
购买、持有、出售、投资或以其他方式处理信托可能持有的证券或其他性质的证券或其他财产，无论是在受托人自己的账户上，还是在另一人的账户上(以受托人身份或其他身份)；
|
| (b) |
以其他身份使用在本协议项下以受托人身份获得的知识；前提是这种使用不会对信托的利益产生不利影响，并且还规定受托人不得为了自身利益或利益而利用任何特定的机密信息，而这些信息如果广为人知，可能会对信托财产或单位的价值产生重大影响；
|
| (c) |
在信托中不时保留手头的现金余额，并就该等余额向信托支付利息，受托人可全权酌情决定：
|
| (i) |
在集合的基础上持有，并按受托人不时确定的利率支付利息，并就类似的
账户如此持有的现金余额支付利息；或
|
| (Ii) |
将现金余额存入加拿大特许银行或任何司法管辖区的其他接受存款机构，包括其本身或其关联公司，存入受托人全权酌情决定的计息账户；以及
|
| (d) |
提供与构成信托财产一部分的任何证券有关的金融、投资或经纪服务，或与构成信托财产一部分的任何证券的发行人有关的金融、投资或经纪服务，投资于受托人可能直接或间接与之有直接或间接联系、关联或利益的任何法人团体的证券或其他财产，或从本文所列任何活动中赚取利润。
|
| 8.1 |
经理的权力
|
| (a) |
基金经理特此保留并保留管理和指导信托业务和事务的全部权力和排他性权力，包括但不限于向信托财产提供一切必要的投资管理服务，以及本第8条或本信托协议或管理协议中规定的向信托提供所有文书、行政和运营服务。
管理信托的业务和事务包括但不限于向信托财产提供所有必要的投资管理服务，以及向信托提供本信托协议或管理协议中规定的所有文书、行政和运营服务。
|
| (b) |
为提高确定性，兹确认受托人不对信托财产的投资管理或与信托有关的任何投资决定承担任何责任(br})，但根据本信托协议向受托人发出的指示除外。
|
| 8.2 |
经理的职责
|
| (a) |
除本协议另有明文规定外，管理人对信托负有下列职责：
|
| (i) |
确定适用于信托的投资目标和策略，包括其认为可取的对投资的任何限制，并执行该等投资政策，但适用于该信托的投资政策必须与第22条或信托的任何现行披露文件或类似的要约文件、或其任何修正案或管理协议中所述的一致，并进一步规定该投资政策的任何重大变化须经基金单位持有人同意或批准，并应符合第20条规定的方式；
|
| (Ii) |
确保信托符合适用的法律，包括与信托财产的投资、单位的分配和适用的股票有关的法律
交易所上市要求；
|
| (三) |
监督银条及其他信托财产的表现；
|
| (四) |
提供与信托日常运作相关的服务，包括处理和确定适用于认购和赎回
个单位的程序(包括接受和拒绝认购、银牌赎回通知和现金赎回通知)，并将该等认购、银牌赎回通知和现金赎回通知提交注册处和转让代理
处理，以及本信托协议未特别考虑的任何其他服务；
|
| (v) |
向潜在买家提供单位销售，包括就单位分销和销售达成安排的权力和授权，包括
承销协议，以及与收取与单位分销或销售相关的任何性质或种类的费用(包括但不限于销售佣金、赎回费、经销费和转让费)的权利的其他安排。任何此类费用可以从认购、赎回收益或分派的金额中扣除，如果不是由单位持有人单独支付的；
|
| (六) |
不时决定代表各单位的证书形式；
|
| (七) |
进行或安排进行信托的日常通信和管理；
|
| (八) |
向信托提供开展信托业务所需的一切必要办公场所、办公设施和人员、电话和电信服务、文具、办公用品、统计和研究服务、与信托运作有关的记录服务、簿记和内部会计和审计服务，以及适当和有效地履行本信托协议和管理协议规定的职责所需的其他日常和普通办公服务；(Br)提供与信托运作有关的所有必要办公场所、办公设施和人员、电话和电信服务、文具、办公用品、统计和研究服务、记录服务、簿记服务、内部会计和审计服务，以及为适当和有效地履行本信托协议和管理协议规定的职责而可能需要的其他日常和普通办公服务；
|
| (九) |
向信托提供信托所需的与单位持有人有关的所有其他行政和其他服务及设施，并负责信托与单位持有人关系的所有方面，包括筹备和召开单位持有人会议，以及向单位持有人提供信息的其他服务；
|
| (x) |
在本信托协议明确规定的情况下，设立信托主体的政策和治理的一般事项，经受托人批准；
|
| (Xi) |
编制信托经营费用预算，授权支付实际发生的经营费用；
|
| (Xii) |
任命审计师和更换审计师(事先征得受托人和独立审查委员会的同意，并根据第17.3条向单位持有人发出通知
)；
|
| (Xiii) |
保存信托公司的会计记录，并安排对信托公司每个会计年度的财务报表进行审计；
|
| (Xiv) |
委任信托银行，并设立由受托人执行的银行业务程序；
|
| (Xv) |
任命白银托管人持有银条和托管人持有银条以外的信托财产，所有任命均须经受托人和任何对该信托具有管辖权的适用证券管理机构批准；
|
| (Xvi) |
按照本协议第3.5、
3.6、3.7和3.8节(以适用者为准)计算信托的资产净值、单位资产净值、类别资产净值和单位类别资产净值，指定评估代理人，审查该评估代理人在每个评估日期对信托财产的评估，并不时考虑信托所采用的评估政策的适当性；
|
| (Xvii) |
指定登记人、转让代理人和分配支付代理人(可以是登记人、转让代理人或其关联公司)，按照第四条的规定分配净收入和已实现资本净利及其他分配，并代表信托按照6.1节或6.3节的规定支付现金赎回收益；
|
| (Xviii) |
授权、谈判、签订和执行与信托事务有关的所有协议、文书或其他文件，包括但不限于任何贷款协议、授予担保权益和证明文件，或执行管理人认为对信托最有利的任何必要或可取的行为或行为；(B)授权、协商、签订和执行与信托事务有关的所有协议、文书或其他文件，包括但不限于任何贷款协议、授予担保权益和证明文件，或执行管理人认为对信托最有利的任何行为或行为；
|
| (Xix) |
申请单位在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和/或其他公认的证券交易所上市，并准备、签立和向适当的证券机构或证券交易所提交相关证券法规或证券交易所规则和法规要求或适当的任何其他文件；
|
| (XX) |
根据适用的证券法的要求，准备、签署并向适当的证券主管部门提交披露文件、年度信息表、基金业绩管理报告或其他与信托有关的持续披露文件及其任何修订；
|
| (XXI) |
编制、认证、执行并分发给单位持有人，并向证券机构和适用的税务机关提交与单位发行、销售和分配有关的所有必要或合乎需要的文件，包括适用证券法规可能要求的中期财务报表、经审计的年度财务报表、向单位持有人提交的报告和其他披露，并根据税法作出经理认为在当时情况下合理的所有指定、选举、决定、分配和申请；
|
| (Xxii) |
为分配目的而确定和计算信托的净收益和净已实现资本收益，并在符合第4.3、4.4和4.5节的规定下，决定何时、在何种程度上以及以何种方式进行分配
|
| (Xxiii) |
授权根据第4.7节增发单位，并在分配后对未完成的单位进行合并；
|
| (XXIV) |
根据第5.1节的规定，就单位的分配和发行向注册处和转让代理机构发出指示；
|
| (XXV) |
接受或者拒绝依照第六条要求赎回的单位；
|
| (Xxvi) |
在每年的3月31日或之前(闰年除外)，准备并向单位持有人提交与信托有关的信息，包括税法要求的或允许单位持有人填写上一年的个人纳税申报表所需的所有分配和分配；
|
| (Xxvii) |
在每年的3月31日或之前(除闰年(在此情况下为该年的3月30日或之前)以及每年的其他日期)准备并向加拿大和美国的适当税务机关提交适用法律所要求的信托的所有相关税务申报和/或申报表，但在每年的3月31日或之前(在此情况下不在该年份的3月30日或之前)以及每年的其他日期，必须准备并向加拿大和美国的适当税务机关提交适用法律所要求的所有相关税务申报和/或申报表；
|
| (Xxviii) |
如本协议第4.7节所述，在信托每个纳税年度结束后的45天内，向单位持有人提供所有必要的信息，使单位持有人或单位的受益所有人(视情况而定)选择将信托视为美国联邦所得税的QEF，包括一份完整的“PFIC年度信息报表”；
|
| (XXIX) |
尽最大努力确保该信托在任何时候都符合税法第108(2)款的“单位信托”和税法第132(6)款的“共同基金信托”的资格；
|
| (Xxx) |
保存与履行本协议规定的管理人职责有关的适当记录，受托人、其代理人或管理人的代理人(包括投资经理和审计师)可在正常营业时间内，在合理通知下随时查阅这些记录；
|
| (XXXI) |
在每年12月31日之后的90天或之前，向受托人提供基本符合本合同附件A格式的合格证书(“年度合格证书”)和经审计的信托年度财务报表副本一份，以及核数师的报告一份；
|
| (XXXII) |
在每年6月30日之后的90天或之前，向受托人提供一份实质上采用本合同附件B所附格式的临时合格证书(“临时合格证书”)；
|
| (XXXIII) |
将本信托协议中经理的任何或全部权力和职责委托给一个或多个代理人、代表、高级职员、雇员、独立承包商或其他不对经理负责的人，但本信托协议中明确规定的除外；以及
|
| (XXXIV) |
作出上述附带的所有其他行为及事情，并行使开展信托业务所需或有用的一切权力，
促进成立信托的任何目的，以及执行本信托协议的规定。
|
| (b) |
管理人可以担任信托的投资经理，负责执行投资政策，包括向信托提供投资咨询和投资组合管理服务，或者通过代表信托任命一名或多名投资经理，并将其任何投资咨询责任委托给这些投资经理来安排实施投资政策或投资组合管理服务。该基金经理应代表信托基金自行决定与任何该等投资经理订立投资管理协议，以代理信托基金的全部或部分投资组合
，并须将该项委任通知受托人。任何该等投资经理的委任，应视为自受托人收到通知
受托人有关该项委任的指示或其中指明的生效日期(以较后日期为准)之日起生效，而该项委任将持续有效，直至受托人接获载有相反通知的指示为止。投资经理的任何指示应
根据本条例的规定视为经理的指示。受托人在行使本信托协议授予的权力时，也有权最终依赖投资经理的指示，并在按照投资经理的指示行事时受到充分保护。投资经理将是一个或多个人，如果适用法律要求，他们将根据适用的证券法正式注册并获得投资组合经理资格
，并将自行决定购买信托的哪些投资组合证券和其他资产, 持有或出售，并须执行或安排执行有关该等决定的买卖订单。经理应确保根据本协议指定的任何投资经理按照投资政策和适用法律行事。
|
| (c) |
任何投资经理有权在辞职生效日期前不少于60天向基金经理和受托人发出书面通知，辞去信托投资经理一职。基金经理可在任何信托投资经理辞职生效日期前不少于60日
向受托人及投资经理发出书面通知，终止该信托投资经理的委任。基金经理可自行决定委任一名信托的继任投资经理。如果在投资经理辞职生效日期之前未任命继任者
，则该经理应承担该投资管理人的职责，直至继任者被任命和/或批准(视具体情况而定)为止。
|
| 8.3 |
投资组合执行
|
| 8.4 |
软美元交易
|
| 8.5 |
分销商
|
| 9.1 |
独立审查委员会
|
| (a) |
根据NI 81-107的规定，管理人应为信托设立一个独立审查委员会。独立审查委员会应由至少三名成员组成，每名成员均应独立于经理及其关联公司，且不存在任何可能或可能被合理视为对独立审查委员会成员行使其判断造成重大干扰的任何利益和任何业务或其他关系。信托的独立审查委员会也可以作为基金经理或其任何关联公司管理的其他投资基金的独立审查委员会。
|
| (b) |
经理应将所有利益冲突事项提交独立审查委员会审查和/或批准。经理应为
独立审查委员会制定书面章程，其中应包括其任务、职责和职能，以及在履行其职能(包括处理利益冲突事项)时将遵循的书面政策和程序。经理应保存有关这些事项的记录，并协助独立审查委员会履行其职能。独立审查委员会应定期进行评估，并至少每年向信托基金和单位持有人提交有关其职能的报告。独立审查委员会编写的报告应在信托网站(www.sprottPhysiicalsilvertrust.com)上提供，或应单位持有人的要求免费发送给单位持有人。
|
| (c) |
独立审查委员会应：
|
| (i) |
审核经理处理利益冲突问题的书面政策和程序并提供意见；
|
| (Ii) |
审查管理人提交的利益冲突问题，并就管理人就利益冲突问题提出的行动是否为信托取得公平合理的结果向管理人提出建议；
|
| (三) |
考虑并在认为适当的情况下批准经理提交独立审查委员会批准的利益冲突问题的决定；
和
|
| (四) |
根据适用的证券法规，履行独立审查委员会可能要求的其他职责。
|
| (d) |
独立审查委员会与信托职责相关的所有费用和开支应由信托支付，如果独立审查委员会认为适当，独立审查委员会有权保留独立律师或其他顾问，费用由信托承担。独立审查委员会成员应
由信托基金赔偿，但故意行为不当、不守信用、疏忽或违反其照顾标准的情况除外。
|
| 10.1 |
托管费
|
| 10.2 |
经理费
|
| 10.3 |
投资经理费
|
| 10.4 |
白银保管费和保管费
|
| 10.5 |
信托的开支
|
| (a) |
关于信托首次公开发售单位，信托将负责支付适用证券管理机构和证券交易所的备案和上市费用、支付给银牌托管人、注册处和转让代理的费用和开支、审计和印制费用以及披露文件中披露的承销商的销售佣金。信托首次公开募股的所有
其他成本和支出，包括创建和组织信托的成本、准备披露文件的成本、法律费用、营销费用和其他附带费用将由基金经理支付。
|
| (b) |
除本协议另有规定外，在符合管理协议的情况下，信托应负责与信托的持续经营和管理有关的所有费用和开支，包括但不限于：应付给受托人、经理、任何投资经理、白银托管人、托管人、任何子托管人、注册处处长和转让代理以及估值代理的费用和开支；银条的交易和手续费；白银的储存费；银条的交易和手续费；银条的保管费、保管费、保管人、次保管人、注册处处长和转让代理以及评估代理。法律、审计、会计、簿记和记录
费用和开支；向单位持有人报告和召开单位持有人会议的费用和开支；印刷和邮寄费用；支付给适用的证券管理机构和证券交易所的备案和上市费用；与信托持续披露公开申报要求和投资者关系有关的其他行政费用和成本；信托应付的或信托可能需要缴纳的任何适用的加拿大税费，包括联邦和
省所得税、商品和服务税以及预扣税；利息支出。
|
| (c) |
信托将负责受托人、基金经理、银牌托管人、托管人、任何分托管人、注册处处长及转让代理、估值代理或承销商及/或其任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人有权获得信托赔偿的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的费用及开支。
|
| 11.1 |
护理标准
|
| 11.2 |
信赖
|
| (a) |
基金经理应不时向受托人提供一份实质上采用本证书所附附表C格式的授权签署机构证书(“授权签署机构证书”)，该证书由其授权人员签署，列明经理的授权人员和任何其他人或代表(包括经理指定的任何投资经理)的姓名和头衔，以及在该证书指定的时间代表经理行事的授权人员的姓名和头衔，以及所有签名样本。受托人应有权依赖该证书中指定的人士作为本信托协议中有权代表经理人行事的人，直至随后向受托人递交有关该等证书为止，而受托人有权依赖该等人士的身份证明该等人士为本信托协议的目的而有权代表该经理行事的人士的身分，直至稍后向受托人递交有关该等证书为止。
|
| (b) |
受托人须：
|
| (i) |
在执行其认为真实并由适当的一人或多人签署或出示的任何文书、证书或其他文字时受到充分保护；
|
| (Ii) |
没有义务对任何该等书面文件中所载的任何陈述进行任何调查或查讯，但可接受该等陈述作为其中所载陈述的真实性和准确性的确凿证据；
|
| (三) |
除非按照本信托协议的规定，对以下事项不承担任何责任或责任：
|
| (A) |
任何单位持有人按照本协议规定的单位持有人的书面指示付款的情况下，其在信托中的任何部分权益的适当申请
；
|
| (B) |
信托是否足以支付和履行与单位持有人有关的任何和所有付款和债务；
|
| (C) |
任何单位持有人遵守税法或任何适用法律的规定，包括对非加拿大证券的投资限制；
|
| (D) |
受托人没有安排登记的任何信托财产的所有权的有效性；
|
| (E) |
所有或部分信托财产所在国家或对受托人、管理人或信托拥有管辖权的国家的任何政府、税务监管或其他主管部门要求或要求的任何作为或不作为(仅与受托人有关的作为或不作为除外)；
|
| (F) |
因公务行为、战争或战争威胁、暴动或内乱、邮政、电话、电报、电传或其他机电通信系统或电力供应中断，或受托人无法控制的任何其他因素妨碍、影响、禁止或延误受托人及其董事、高级职员、雇员或代理人全部或部分履行本协议规定的职责而造成的任何性质的损失或损害；
|
| (G) |
对本条例第22节规定的信托投资政策的任何持续监测或与之相关的任何风险因素；
|
| (H) |
不持有或不由其、其关联公司或其指定代理人(包括任何子托管人)直接控制的任何信托财产，包括质押或借给第三方的任何
资产或白银托管人持有的银条；或
|
| (I) |
根据适用于信托的证券法或美国税法、法规、规则或政策进行的任何合规、报告或备案，
包括为提高确定性而增加的受托人职责。
|
| (c) |
受托人可以依赖信托的核数师、大律师或其他专业顾问准备的任何声明、报告或意见，或从信托的核数师、律师或其他专业顾问收到的任何意见，并根据这些陈述、报告或意见行事，对于因如此依赖或行事而造成的任何损失或损害不负责任或承担法律责任，如果该建议是在收到建议的人的专业能力范围内，受托人真诚地依赖于该意见，并且专业顾问知道受托人是以信托受托人的身份接受该意见，且受托人是以信托受托人和受托人的身份行事的，则受托人不负任何责任。
|
| (d) |
受托人不会对
经理、任何投资经理、银牌托管人(如果不是受托人)、托管人(如果不是受托人)、估值代理(如果不是受托人)、注册处和转让代理(如果不是受托人)或根据本信托协议将其责任委托给
的任何个人或组织的指示采取行动或没有采取行动或根据其指示行事而承担任何责任，也不承担任何责任。
|
| 11.3 |
一般免责声明
|
| (a) |
受托人不对信托或任何单位持有人承担与信托有关的任何事项的任何损失或损害，包括信托的资产净值或信托的任何特定资产的任何损失或减损，除非受托人未达到本条例第11.1节规定的谨慎标准。在任何情况下，受托人均不对间接、后果性损害或特殊损害负责，包括但不限于声誉、商誉或业务的损失。
|
| (b) |
受托人对信托或任何单位持有人根据本条例所准许雇用或聘用的任何人、商号或法团的作为、不作为、收据、疏忽或过失，或参与任何符合规定的收据或作为，或因信托的任何款项或属于信托的任何款项须予支付或投资的保证不足或不足而对信托造成的任何损失、损害或开支，或因破产而引致的任何损失或损害，概不负责。任何款项或信托财产应交存或
存放的商号或公司，或因受托人的错误判断或疏忽造成的任何损失，或受托人在履行本协议项下职责时可能发生的任何其他损失、损害或不幸，但受托人未达到本协议第11.1节规定的谨慎标准的情况除外。
|
| (c) |
为提高确定性，受托人不会就银托管人或登记及转让代理的行为、遗漏、收据、疏忽或过失向信托或任何基金单位持有人负责(除非受托人是注册处处长及转让代理或银托管人，且已违反第11.1节有关该等事项的谨慎标准)。
|
| (d) |
为更明确起见，受托人在招致任何债务、债务或义务，或因信托事务而采取或不采取任何其他行动时，是并将被最终视为代表信托行事，而不是以其个人身份行事。
|
| 11.4 |
受托人的弥偿
|
| (a) |
在不限制受托人根据本条例任何其他条款或法律对受托人提供的任何保护或赔偿的情况下，受托人、其关联公司、代名人和代理人以及他们各自的董事、高级职员和雇员应始终受到信托的赔偿和保护，并在信托财产不足以用于此目的的范围内，由基金经理赔偿和反对：
|
| (i) |
因或与执行受托人职责有关的任何作为、契据、事项或事情而提出、开始或起诉的所有索赔(包括费用、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、判决、收费和费用，包括与此相关的法律费用)，
在执行受托人职责中或与执行受托人职责有关的任何行为、契据、事项或事情中默许或遗漏的所有索赔，以及
|
| (Ii) |
其中任何一项因信托事务或与信托事务有关而承担或招致的所有其他法律责任、费用、收费及开支。
|
| (b) |
为提高确定性，正式法律程序的启动不应成为本合同项下赔偿的先决条件。此外，本信托协议的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时花费自有资金或冒着自有资金的风险，出庭、起诉或辩护，或以其他方式承担财务责任，除非受托人首先得到令其满意的合理行为的赔偿。本条款在受托人辞职或解职或本信托协议终止后继续有效。
|
| 11.5 |
受托人的额外弥偿
|
| (a) |
受托人不承担任何有关该等额外受托人职责的责任；及
|
| (b) |
除了根据本合同第11.4条向受托人提供的赔偿外，经理同意赔偿受托人及其董事、高级管理人员、雇员和代理人
：
|
| (i) |
就或就附加受托人责任中或与附加受托人责任有关的任何作为、契据、事宜或事情而提出、展开或起诉的所有申索(包括费用、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、判决、收费及开支，包括与此相关的法律费用)，
对其中任何一人提出、展开或起诉的任何作为、契据、事宜或事情；及
|
| (Ii) |
其中任何一项所承担或招致的、或与该等额外受托人职责有关的所有其他法律责任、费用、收费及开支，或与该等额外受托人职责有关的所有其他责任、费用、收费及开支。
|
| 11.6 |
例外
|
| 12.1 |
护理标准
|
| (a) |
基金经理应以信托的最佳利益为原则，诚实、诚信地行使其权力和履行其职责，并在与此相关的情况下，
行使一位合理审慎的职业经理人在可比情况下会行使的谨慎、勤奋和技能的程度。
|
| (b) |
基金经理同意，提供给信托基金和/或受托人的任何信息都将是准确和完整的，不包含任何失实陈述；如果
关于基金经理从基金经理以外的人那里获得的信息，基金经理在本协议项下的义务应遵守其谨慎标准，信托基金或受托人不会因该等信息中的任何
错误而承担任何责任。
|
| 12.2 |
信赖
|
| (a) |
基金经理可聘用、聘用、依赖并根据从审计师、承销商、其他分销商、经纪人、托管人、银托管人、托管人、电子数据处理器、顾问、律师及其他人处收到的信息或建议行事，对该等人士的作为或不作为或任何其他事项，包括信托资产净值或信托任何特定资产的任何损失或折旧，概不负责。但经理人须真诚地按照第12.1(A)款所列的谨慎标准行事，以倚赖该等资料或意见。
|
| (b) |
基金经理有权假定从受托人、银牌托管人、托管人或任何子托管人或其各自的
授权代表那里收到的与信托的日常运作有关的任何信息都是准确和完整的，基金经理不会因为该等信息中的任何错误或未能收到根据本信托协议规定交付的任何通知而承担任何责任，除非该等信息提供给或未能收到任何通知，经理未能遵守本信托协议或管理协议的条款，未能提供任何必要的指示或与之相关的信息，因此产生或导致经理的原因是该经理未能遵守本信托协议或管理协议的条款。
|
| 12.3 |
参与竞争
|
| (a) |
如果基金经理、其合伙人、雇员、联营公司或其中任何一人现在或以后从事与信托或
信托或其他投资基金的资产和投资组合证券的买卖或交易具有竞争性的活动，则他们均不因此而对信托或单位持有人承担任何责任。
|
| (b) |
双方同意并理解，管理人不应被要求完全致力于信托或为信托的利益而努力，可以从事其他业务
利益，也可以从事与信托活动类似或不同的其他活动。
|
| 12.4 |
经理人的弥偿
|
| (a) |
基金经理、其联属公司和代理人，以及他们各自的董事、合伙人、高级职员和雇员，在任何时候都应因信托基金根据本信托协议和管理协议向信托基金提供的服务而实际和合理地招致的所有法律费用、判决和为和解而支付的所有法律费用、判决和金额获得赔偿并使其不受损害，
前提是信托有合理理由相信导致支付法律费用的行为或不作为，
、(B)、(B)为达成和解而作出的判决和支付的金额符合信托的最佳利益，但在下列情况下，信托不应赔偿此类人员
：
|
| (i) |
存在疏忽、故意不当行为、故意疏忽、违约、不守信用或
(Br)经理或其他人的不诚实行为； |
| (Ii) |
索赔是由于信托的任何现行披露文件或持续披露文件中包含的失实陈述而提出的，这些文件与单位发行相关或根据适用的证券法分发或存档；或
|
| (三) |
管理人未能按照适用法律或本信托协议和管理协议的规定履行第12.1节规定的护理标准或其他义务。
|
| (b) |
为了使信托通过受托人确信第12.4(A)款规定的赔偿是否符合信托的最佳利益，在支付本协议项下的任何此类赔偿之前，信托通过受托人可以获得令人满意的法律意见，即信托有合理理由相信赔偿符合信托的最佳利益，而受托人不是或除了获得这种法律意见外，还应以其独有的方式获得法律意见。可根据本信托协议召开单位持有人会议，指示受托人从信托中支付任何此类款项。
|
| 12.5 |
投资决策责任
|
| 13.1 |
受托人辞职
|
| 13.2 |
免去受托人职务
|
| 13.3 |
委任继任人
|
| 13.4 |
因未能委任继任人而终止
|
| 14.1 |
经理辞职、破产或破产
|
| (a) |
基金经理有权在辞职生效日期前不少于90天向受托人和基金单位持有人发出书面通知，辞去信托基金经理一职。辞职自通知规定的日期起生效。尽管如上所述，经理重组无需获得单位持有人的批准或通知。管理人应任命一名信托的继任管理人，除非继任管理人是管理人的关联公司，否则该任命必须经单位持有人以普通决议批准。
|
| (b) |
在管理人辞职生效之日前，未任命继任管理人或者单位持有人未按本规定批准任命继任管理人的，信托于管理人辞职生效之日(按第21条规定视为信托终止之生效日)终止和解散，信托财产在支付信托全部责任后，按照本条规定分配给单位持有人。(二)信托终止之日为信托终止之日，信托财产按照本条规定分配给单位持有人。(二)信托终止之日起，信托财产按照本条规定分配给单位持有人。(二)管理人辞职生效之日前，未任命继任管理人或者单位持有人未按本规定批准任命继任管理人的，信托于经理辞职生效之日(按第二十一条规定视为信托终止之生效日)终止和解散，信托财产按照本条规定分配给单位持有人。受托人和管理人应继续分别担任信托的受托人和管理人，直至信托财产如此分配为止。
|
| (c) |
信托应在终止事件发生后立即终止。终止时，信托财产应按照第21.3条的规定
分配给单位持有人。就本第14条和本信托协议第21.1条而言，下列事件均为“终止事件”：
|
| (i) |
受托人认为，基金经理有重大违约行为
根据本信托协议，该违约自基金管理人收到受托人关于该违约的通知之日起持续120天，且单位持有人未任命任何继任管理人； |
| (Ii) |
经理人已被宣布破产或无力偿债，或已进行清盘或清盘，不论是强制清盘或自愿清盘(而不仅仅是为合并或重组的目的而自动清盘)；
|
| (三) |
管理人为债权人的利益进行一般转让或以其他方式承认其资不抵债；或
|
| (四) |
管理人的资产已被任何公共或政府机构没收或没收。
|
| 14.2 |
继任者经理
|
| 15.1 |
单位持有人的法律责任
|
| 15.2 |
管理人对信托的赔偿
|
| 16.1 |
会议时间
|
| 16.2 |
会议地点
|
| 16.3 |
会议通知
|
| 16.4 |
无经预告的会议
|
| 16.5 |
法定人数
|
| 16.6 |
主席、秘书及监事
|
| 16.7 |
有权出席的人
|
| 16.8 |
投票权
|
| 16.9 |
投票执政
|
| 16.10 |
举手示意
|
| 16.11 |
民意测验
|
| 16.12 |
休会
|
| 16.13 |
写作中的决议
|
| 16.14 |
记录日期
|
| 16.15 |
代理
|
| 16.16 |
委托书的有效性
|
| 16.17 |
委托书的撤销
|
| 16.18 |
委托书的征求
|
| 16.19 |
委托书邀请书的形式
|
| (a) |
委托书征集人发给单位持有人的委托书应当用粗体字注明委托书征集人，委托书或者信息通函应当载明每个委托人的姓名、住址和前五年内的主要职业或者就业情况，并披露每个委托人的单位实益权属；
|
| (b) |
委托书的形式应提供一种手段，使其被征集委托书的单位持有人有机会具体说明其投票应由被提名人根据该单位持有人的选择投赞成票或反对票，该表决书或资料通告中指明的每一事项或每组相关事项均应按拟采取的行动予以处理；
|
| (c) |
除会议通知或其任何延会所指明的会议外，任何受委代表不得授权在任何会议上表决；
|
| (d) |
资料通告或委托书表格须述明，该委托书所代表的投票须予表决，而如获征集委托书的单位持有人就依据上文(B)段须采取行动的任何事宜指明作出选择，则投票须按照如此作出的指定进行；及
|
| (e) |
资料通函或代表表格应以粗体字注明，单位持有人有权委任一名不一定是单位持有人的人士(如有)以外的人士出席及代表其出席会议，并须载有有关单位持有人行使该项权利的方式的指示。
|
| 16.20 |
具有约束力的决议
|
| 16.21 |
会议纪要
|
| 17.1 |
登记员和转让代理
|
| (a) |
基金经理须委任一间或多间特许银行或银行机构、信托公司或其他人士担任该等单位的登记及转让代理(“注册及转让代理”)，并可就单位在加拿大境内或境外的一个或多个地方转让作出规定(但如作出该等委任，则须在安大略省内设有一名注册及转让代理)。该登记处和转让代理处应履行通常由有股本公司的
股票登记处和转让代理处履行的职能和职责，包括按照第17.2条的规定保存登记册和所有其他必要或适当的簿册(可保存在计算机或类似设备上)，以记录单位的原始发行，以及登记和转让单位。如属单位的原始发行，注册处处长及转让代理可依赖基金经理的书面指示并按其行事，而无须调查信托是否收到或该等单位的原始发行的代价是否足够。
|
| (b) |
基金经理将代表信托与该注册处处长及转让代理订立书面协议，该协议须规定除单位转让外，须向注册处处长及转让代理支付的任何服务费用，均由信托负责。(B)基金经理将代表信托与注册主任及转让代理订立书面协议，协议规定除单位转让外，须向注册主任及转让代理支付的任何费用均由信托负责。
|
| 17.2 |
单位登记簿
|
| (a) |
在基金经理批准、拒绝和指示下购买、赎回或转让任何单位的情况下，根据第17.1条任命的注册和转让代理人应为信托和代表信托保存记录(“登记册”)，其中应包括每个单位持有人的姓名和
最近为人所知的地址、单位持有人不时持有的每一类别和每一系列的单位数量、证书的证书编号(如果有的话)、/或/或/登记册须存放于注册处及转让代理处位于安大略省多伦多的办事处，或经理认为适当并经受托人同意的加拿大其他办事处，并须备有该等单位的代表及其所有转让的记录
，而该登记册须于注册处及转让代理位于安大略省多伦多的办事处或经理认为适当并经受托人同意的加拿大其他办事处备存。
|
| (b) |
作为登记册的一部分，注册官和转让代理应保存信托的参与记录，并显示每个单位持有人的情况：
|
| (i) |
每一次向该单位持有人发行单位的日期、每一类别发行的单位数量、每一类别的每个系列以及每单位适用的类别资产净值(br})；
|
| (Ii) |
每一次向该单位持有人转让单位的日期，以及每一类别及每一类别的每一系列转让的单位数目；
|
| (三) |
每一次赎回单位的日期、每个类别和每个类别的每个系列的赎回单位数量以及每个单位赎回的单位类别资产净值。
|
| (四) |
每一次重新指定单位的日期，每个类别和每个类别的每个系列重新指定的单位数量，以及每个单位重新指定的单位类别资产净值。
|
| (v) |
紧接任何单位分拆或合并后持有的单位数目；
|
| (六) |
现时每班的单位数目及每班的每个系列；及
|
| (七) |
信托每一次分发给单位持有人的日期和细节。
|
| (c) |
注册处处长及转让代理须于估值日期后三个营业日内，以及经理可能要求的其他时间，向经理递交一份经认证的单位持有人名单，该名单须载有每个单位持有人目前持有的每个类别及每个类别的每个系列的名称、最后为人所知的地址及单位数目。
|
| (d) |
信托、受托人(以其身分，不论受托人可能或曾经是注册处处长及过户代理人)及经理在任何
次均有权完全依赖注册处处长及过户代理人备存的登记册作为信托的所有权纪录，而登记单位持有人应被视为信托的真正拥有人。
|
| (e) |
只有其单位如此记录在登记册上的单位持有人才有权收取分派，并有权行使或享有本协议项下单位持有人的权利。在登记册上登记为单位持有人的
人应被视为该单位的所有人，包括支付任何分派、向单位持有人发出通知以及确定出席单位持有人会议并在其会议上投票的权利。
单位持有人应在所有目的下被视为该单位的所有者，包括支付任何分派、向单位持有人发出通知以及确定出席单位持有人会议并在会议上投票的权利。因此，基金经理不一定要承认一个单位的任何转让或企图转让、质押或其他处置，或与之有关的任何衡平法或其他债权，无论信托或基金经理
是否已实际或其他收到有关通知，直至该单位已按照本文规定在登记册上转让为止。
|
| 17.3 |
审计师
|
| 17.4 |
评估代理
|
| 17.5 |
白银托管人
|
| (a) |
一个相当谨慎的人在类似情况下所表现出的谨慎、勤奋和技巧的程度，或
|
| (b) |
至少与银托管人对其自身同类财产的护理程度相同，如果这是高于第17.5(A)节所指的
护理程度的护理标准。
|
| 17.6 |
银条以外信托财产的托管人
|
| (a) |
受托人是银条以外的信托财产的托管人。在履行托管人的职责和义务时，受托人应行使：
(I)一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧的程度；或(Ii)至少与受托人对其自身在相关市场的同类财产所采取的谨慎程度相同，如果这种谨慎程度高于上述的谨慎程度的话。(B)在履行托管人职责和义务时，受托人应行使：
(I)一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎程度；或(Ii)至少与受托人对其在相关市场的同类财产采取的谨慎程度相同的谨慎程度。
|
| (b) |
尽管本协议另有规定，受托人不负责持有或控制并非由受托人或其指定的次托管人直接持有的任何信托财产，包括质押或借给第三方或由白银托管人持有的银条的任何资产。
|
| (c) |
根据适用法律并经受托人同意，基金经理有权指定信托财产(银条除外)的替代者或额外托管人，并为此作出合同安排。如受托人以外的任何人获委任为该等
|
| (d) |
在基金经理的指示下，受托人应随时将其持有的信托财产登记为信托受托人，或登记在被指定人(包括受托人、CDS、DTC指定的任何次托管人)的名下或以不记名形式登记。受托人获明确授权将该信托财产全部或部分存放在其在加拿大任何省份的主要办事处或其任何一个或多个分支机构，或任何子托管人(包括其本身或其附属机构)的办事处，以通过CDS或DTC或任何其他国内或国外存托机构或清算机构的设施持有构成该信托财产的证券，而该国内或国外存托机构或清算机构已被正式授权在该国家、省或地区运营基于账簿的系统(包括基于跨国账簿的系统)。在此，受托人有权将该信托财产全部或部分存放在其位于加拿大任何省份的主要办事处或其任何一个或多个分支机构，或在任何子托管人(包括其本身或其附属机构)的办事处持有构成该信托财产的证券。托管或结算机构所在的任何国家/地区(但该托管或结算机构不得被视为受托人的代理人或次托管人)的所有财产，由受托人决定，只要该信托财产始终与受托人及其次托管人、代名人或受托人或该等人士所保存的登记册和其他账簿中的任何其他人的资产相区别。
该托管或结算机构所在的任何国家/地区(但该等托管或结算机构不得被视为受托人的代理人或次托管人)，均由托管人决定，只要该信托财产始终与托管人及其次托管人、代名人或其他任何人在托管人或该等人保存的其他账簿中的资产不同即可。
|
| (e) |
信托财产以无记名方式发行的，应当由受托人或者次托管人或者其各自的代名人指定或者隔离，以确定信托财产的实益所有权归受托人所有。由托管人或在托管人授权下订立的任何托管或分托管协议应包括类似的条款。按照第17.6(D)款登记的或者按照本17.6(E)款发行的信托财产，应当登记在受托人、次托管人或者其各自的被指定人的记录中，并有足以证明该信托财产的实益所有权归属于信托的账号或其他指定。
|
| (f) |
受托人可委派次托管人(可能与受托人有关联或与受托人有其他关系)，并按与本信托协议一致的条款签订次托管人协议；但前提是经理已就此类任命提供书面同意。就本信托协议而言，作为受托人国际次级托管人网络的一部分的
次级托管人的任命被视为已获得此类同意。此外，在通知管理人在受托人的国际网络中任命任何额外的子托管人后，管理人将被视为
已同意该任命。
|
| (g) |
受托人委任的次托管人须事先取得受托人及管理人的书面同意，才可委任次托管人，并须在次托管协议中作出充分规定，使信托可直接或透过次托管人执行其对指定次托管人所持有的信托财产的权利。(br}请注意，受托人委任的次托管人必须事先取得受托人及管理人的书面同意，才可委任次托管人，并须在分托管人协议中作出充分规定，让信托直接或透过次托管人执行其对指定的次托管人持有的信托财产的权利。
|
| (h) |
任何由受托人或在受托人授权下委任的子托管人，应符合加拿大证券主管部门规定的任何次托管人的准则，从
|
| (i) |
根据适用法律的要求，受托人应在信托每个财政年度结束后60天内，以书面形式告知信托所有次级托管人的姓名和地址，本信托协议和次级托管人协议是否符合次级托管人准则，以及据受托人所知和所信，每个子托管人是否符合次级托管人准则的适用要求。
|
| (j) |
受托人应以托管人的身份对其收到和持有的所有信托财产进行核算，应根据经理的指示支出或保留任何收到的收入和/或
资本，并应以各方同意的格式提供每月的账户报表。为满足任何监管机构或行政机构的要求所需的其他报表也将应经理的要求提供，费用由经理承担。基金经理将于任何该等声明发出之日起30天内，就任何该等声明所指的遗漏或
错误添加或不准确的记项，向受托人发出书面通知。经理同意，在30天期限结束时，受托人将被完全解除并免除对任何此等声明中披露的
行为或交易的任何人的任何责任或责任，但经理通过向受托人发出书面通知而发现的任何据称的错误除外。
|
| (k) |
如果为了根据本信托协议向基金经理提供服务，受托人需要在受托人认为风险较高并已将其列入本信托协议附件D的指定市场指定为“指定市场”的某些市场聘用次托管人。指定市场是一个
市场，在该市场中，聘用次托管人的风险比在更成熟的市场中的风险要大得多。尽管本信托协议有任何其他规定，但在受托人为信托提供托管服务(无论是直接或通过次托管人)的指定市场中，受托人可能无法承担信托协议预期的部分责任或责任。根据信托协议，受托人对其次级托管人的疏忽和不当行为负有责任。但是，如果受托人在指定市场聘用次托管人，基金经理在此承认并同意，受托人
将不对该等次托管人的疏忽或不当行为负责，就本信托协议而言，此类疏忽或不当行为不会被视为受托人违反其谨慎或疏忽的标准。
托管经理在此确认并同意，受托人不会对该等次托管人的疏忽或不当行为负责，并且该等疏忽或不当行为不会被视为受托人违反本信托协议中的谨慎或疏忽标准。尽管有上述规定，受托人仍将按照其谨慎的标准，继续承担在所有市场(指定市场除外)挑选和持续监督其次级托管人的责任。受托人可不时在本条例附表D所附的指定街市名单中增加或删除街市, 受托人将向基金经理发出有关该等变更的书面通知。经理同意，自任何此类通知发出之日起60天内，经理可就任何新的指定市场提出关注
|
| 18.1 |
记录
|
| 18.2 |
向单位持有人汇报
|
| (a) |
在对单位进行投资时，注册处处长和转让代理应按照经理自行决定的格式和条款和条件发布一份声明，该声明将转发给每个单位持有人，该声明将表明单位持有人持有的单位数量和适用法律可能要求的其他信息；但条件是，该等声明中披露的信息应始终与登记册上反映的单位持有人的单位数量一致。
|
| (b) |
经理应安排核数师对信托公司每个财政年度的财务报表进行审计。经审计的信托财务报表应包括适用法律要求的报表。该等声明的副本连同核数师的报告应根据适用法律向适当的证券管理机构提交，除非根据适用法律可免除此类提交，且在适用法律的范围内也应如此。
|
| (c) |
经理应批准并向单位持有人提交适用法律要求其在法律规定的期限内交付的经审计年度财务报表和未经审计的中期财务报表。受托人不需要编制或批准信托的任何经审计的财务报表。
|
| (d) |
如果未在邮寄后90
天内以书面形式向经理或受托人提交对根据本条款第18.2条提供的报表或报告的任何异议，则单位持有人应被视为已批准该等报表或报告，受托人和经理应被释放。就声明及报告所载的所有事项及事项(已向基金经理提出书面反对的事项或事项除外，以及信托资产因基金经理在编制该等报表或报告时的疏忽、故意不当行为或缺乏诚信而导致的任何损失或其他减值除外)获得宽免及解除，犹如该等事项或事项已根据具司法管辖权的法院判令予以解决一样。(br}该等事项或事项已向基金经理提出书面反对，但因基金经理在编制该等报表或报告时的疏忽、故意不当行为或缺乏诚信而导致信托资产的任何损失或其他减值除外)，犹如该等事项或事项已由具司法管辖权的法院判令予以解决。
|
| (e) |
基金管理人应编制、归档并交付基金单位持有人(如果需要)适用证券法规要求的所有基金业绩管理报告和其他持续披露文件。
|
| (f) |
基金经理将在实际可行的情况下尽快在其网站上向基金单位持有人提供一份未经审核的每类单位资产净值一览表，列明于每个估值日的估值时间内每类单位及每一系列单位的资产净值。
|
| (g) |
除非适用的法律另有要求，否则任何单位持有人均无权获得与信托或单位持有人持有信托单位有关的任何其他会计信息。
|
| 18.3 |
须向受托人提供的材料
|
| (a) |
单位投资披露文件复印件一份；
|
| (b) |
根据适用的证券法规向任何证券管理机构提交、提供或以其他方式提供的与信托有关的每份持续披露文件的副本；
|
| (c) |
在每年12月31日之后的90天或之前，信托公司经审计的年度财务报表一份，连同核数师报告；
|
| (d) |
在每年12月31日之后的90天或之前，就该信托颁发基本符合本合同附件A所列格式的年度合格证书；
|
| (e) |
在每年6月30日之后的90天或之前，就该信托签发基本上符合本合同附件B所列格式的临时合格证书；以及
|
| (f) |
授权签署机构证书，基本上采用本合同附件C所列格式，指定授权
代表经理作出批准、同意或指示的人员的姓名和头衔，包括每个此等人员的签名样本。
|
| 18.4 |
需要受托人同意的文件
|
| 18.5 |
文件的签立
|
| 18.6 |
由经理签立文件
|
| 18.7 |
须提供给单位持有人的物料
|
| (a) |
信托投资政策的任何变化；
|
| (b) |
管理人希望更改信托的会计年度；
|
| (c) |
信托主要机构所在地的变更；
|
| (d) |
基金经理指定为信托的注册人及转让代理人或估值代理人的任何更改；
|
| (e) |
对信托应付管理费计算方法的任何建议更改；
|
| (f) |
信托单位持有人的任何会议；
|
| (g) |
经理终止、解散或重组信托的意向；以及
|
| (h) |
管理信托的信托协议的任何实质性修订，以及对修订原因的书面解释。
|
| 19.1 |
单位持有人须知
|
| 19.2 |
沟通方式
|
| (a) |
专人送货或快递送货；
|
| (b) |
传真(按照经理的指导方针)；
|
| (c) |
S.W.I.F.T.；
|
| (d) |
受托人的安全客户访问渠道之一；
|
| (e) |
直接在机电或电子终端之间(不包括互联网或不安全的通信线路)；
|
| (f) |
电话(除第19.4、19.5及19.7条另有规定外)；或
|
| (g) |
互联网(须受第19.6及19.7节规限)。
|
|
就受托人而言：
|
||
|
加拿大皇家银行投资者服务信托基金
惠灵顿西街155号2楼 红细胞中心 安大略省多伦多 M5V 3L3 |
||
|
注意：
|
客户管理总监或高级经理-基金
|
|
|
电话：
|
(416) 974-5273
|
|
|
传真：
|
(416) 955-1240
|
|
|
在经理的情况下：
|
||
|
Sprott Asset Management LP
南塔皇家银行广场 贝街200号 2700套房，邮政信箱27 安大略省多伦多 M5J 2J1 |
||
|
注意：
|
首席合规官Kirstin McTaggart
|
|
|
电话：
|
(416) 943-4065
|
|
|
传真：
|
(416) 943-6497
|
| 19.3 |
视为交付
|
| (a) |
任何亲自交付的通信应被视为在其如此交付的当天(或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日的下一个
)被视为已被发送和接收；以及
|
| (b) |
通过传真(S.W.I.F.T.)、安全的客户访问通道、直接在机电或电子终端(互联网或不安全的通信线路除外)或互联网(受19.6和19.7节的约束)之间提供的任何通信，只要在下午3点之前收到，应被视为已在营业日发送和接收。(多伦多时间)，如果
在下午3：00之后收到(多伦多时间)，应视为在发送之日之后的工作日发出和接收，但在每种情况下，提供发送确认的一方均提供发送确认
。
|
| 19.4 |
电话导航
|
| 19.5 |
电话通信
|
| 19.6 |
网际网路
|
| 19.7 |
查证
|
| (a) |
所有指示和指示应以19.2节授权的方法之一发出，并应由经理的授权人员和任何其他
人员或代表(包括经理指定并授权代表经理行事的任何投资经理)发出。
|
| (b) |
在不限制本信托协议条款的情况下，在不违反本信托协议第11.2(A)款和第19.6款的前提下，基金经理亦同意，受托人可根据基金经理及任何其他人士或代表(包括获基金经理委任并获授权代表基金经理行事的任何其他人士或代表)发出的任何指示或指示而采取行动，而无须采取任何进一步行动以核实或以其他方式确定该等指示或指示的有效性，除非该等人员是获基金经理按照
授权签署机构的证书，然后在受托人处存档，而任何该等指示或指示对代表其发出该等指示或指示的经理具有约束力。受托人应
有权仅依靠当时存档的此类证书，而无需进一步查询以进行核实。
|
| 20.1 |
非实质性修订
|
| (a) |
如果受托人或经理的律师认为，本信托协议的任何条款不构成实质性变化，也不涉及第20.2条规定的任何事项，经受托人批准，经理可根据第20.4节的规定通知单位持有人，对本信托协议的任何条款进行修改、删除、扩展或变更。但不得根据本条款(br}20.1条)作出对任何单位持有人利益的金钱价值造成不利影响、限制向受托人提供的任何保护或增加受托人在本条款下的责任的修订。
|
| (b) |
本信托协议亦可由基金经理为下列目的而未经基金单位持有人批准或通知而修改：
|
| (i) |
消除本信托协议的任何条款与影响信托的任何适用法律的任何规定之间可能存在的任何冲突或其他不一致之处；
|
| (Ii) |
对本信托协议进行任何印刷性质的更改或更正，或需要纠正或更正其中包含的任何含糊、缺陷或不一致的条款、文书遗漏、错误或明显错误；
|
| (三) |
使本信托协议符合证券管理机构、单位上市的证券交易所的适用法律、规则和政策，或符合证券行业的现行做法，但任何此类修改不得对任何单位持有人的权利、特权或利益造成不利影响；
|
| (四) |
为《税法》的目的维持信托作为“共同基金信托”的地位，或允许基金经理采取适当或必要的步骤维持信托的地位；或
|
| (v) |
为单位持有人提供额外保障。
|
| 20.2 |
单位持有人批准
|
| (a) |
除本条例第20.2(B)、(C)及(D)款另有规定外，与信托有关的某些事项须经基金单位持有人批准。此类批准必须在为此目的而正式召开的会议上或根据第16条以书面决议的方式予以批准。本信托协议的任何条款均可在单位持有人批准的情况下为下列目的通过普通决议进行修订、删除、扩大或更改，但需要单位持有人以特别决议批准的条款20.2(A)(I)和(Ii)除外：
|
| (i) |
改变信托的基本投资目标；
|
| (Ii) |
变更信托的投资和经营限制，除非为确保遵守适用的法律或适用的证券管理机构或单位上市的证券交易所不时提出的其他要求而有必要作出此类变更或变更。
|
| (v) |
减少计算信托资产净值、单位资产净值、类别资产净值或单位类别资产净值的频率；
|
| (六) |
经理变更，除非继任经理是当前经理的附属机构，或者继任经理主要是由于经理
重组而发生的；
|
| (七) |
信托与另一投资基金进行重组，或将其资产转移至另一投资基金
|
| (A) |
资产重组或者资产转移后，信托终止，
|
| (B) |
该交易导致单位持有人成为另一投资基金的单位持有人；或
|
| (八) |
信托与另一投资基金进行重组，或从另一投资基金收购资产，条件是
|
| (A) |
资产重组或收购后信托继续存在，
|
| (B) |
该交易导致其他投资基金的单位持有人成为信托基金的单位持有人，以及
|
| (C) |
这笔交易对信托基金来说将是一个实质性的变化。
|
| (b) |
尽管有20.2(A)条的规定，如有以下情况，则20.2(A)(Iii)条所指的更改无须取得单位持有人的批准
|
| (i) |
信托与向信托收取费用或费用的人保持一定距离，
|
| (Ii) |
披露文件披露，虽然在进行变更之前不会获得单位持有人的批准，但单位持有人将在变更生效日期前至少
60天收到书面通知，这可能会导致信托费用的增加，以及
|
| (三) |
20.2(B)(Ii)条所指的通知在变更生效日期前60天发出。
|
| (c) |
尽管有第20.2(A)条的规定，如有以下情况，则20.2(A)(Vii)条所指的更改无须取得单位持有人的批准。
|
| (i) |
独立审查委员会已根据NI 81-107批准了这一变更，
|
| (Ii) |
该信托正与另一投资基金进行重组，或将其资产转移至NI 81-102和NI 81-107适用的另一投资基金，该投资基金由基金经理或其附属公司管理。
|
| (三) |
信托资产的重组或转让符合NI 81-102规定的标准，
|
| (四) |
披露文件披露，虽然在进行变更前不会获得单位持有人的批准，但单位持有人将在变更生效日期前至少
60天收到书面通知，以及
|
| (v) |
条款20.2(C)(Iv)中提到的向单位持有人发出的通知是在变更生效日期前60天发出的。
|
| (d) |
根据上文第20.2(A)(Vii)或(Viii)条进行的任何资产重组或转让，包括独立审查委员会根据第20.2(C)(I)条批准的交易，必须满足以下标准：
|
| (i) |
信托与其他投资基金的重组或资产转移必须在单位持有人和其他投资基金的单位持有人的递延纳税展期基础上完成，并且对于美国单位持有人和其他投资基金的单位持有人而言，必须是美国联邦所得税的递延交易；
|
| (Ii) |
重组信托基金或接受信托资产的投资基金：(A)为美国联邦所得税目的被归类为公司，(B)不采取任何与其为美国联邦所得税目的公司分类不符的行动，(C)不选择被视为公司以外的实体；以及
|
| (三) |
在重组或资产转移中幸存下来的投资基金：(A)在该投资基金的每个课税年度结束后45天内，确定或导致确定该投资基金在该课税年度是否为PFIC，(B)向该投资基金的单位持有人提供或安排向该投资基金的单位持有人提供所有必要的信息，以使该投资基金单位的单位持有人或受益所有人(视情况而定)能够获得该投资基金单位的单位持有人或受益所有人，选择将该投资基金视为美国联邦所得税的QEF，并遵守与该选举相关的任何报告或其他要求；以及(C)在该投资基金为PFIC的投资基金的每个课税年度结束后的45天内，提供或安排提供给该投资基金单位的单位持有人或受益所有人(视情况而定)；或(C)在该投资基金为PFIC的投资基金的每个课税年度结束后45天内，向该投资基金单位的单位持有人或受益所有人提供或安排提供该投资基金单位的单位持有人或受益所有人。按照美国财政部法规1.1295-1(G)节的要求填写完整的“PFIC年度信息报表”，并在其他方面符合美国财政部法规的适用要求。
|
| (e) |
此外，任何重大修订、修改或更改某一类别或一系列单位的条文或附加于该类别单位的权利，均须由该类别或该系列单位(视属何情况而定)的单位持有人的特别决议案批准
。
|
| 20.3 |
更换核数师
|
| (a) |
独立审查委员会已根据NI 81-107批准更换审计员；
|
| (b) |
披露文件披露，虽然在进行更改前不会获得单位持有人的批准，但单位持有人将在更改生效日期前最少
60日收到书面通知；以及
|
| (c) |
第20.3(B)款所指的向单位持有人发出的通知，是在更改生效日期前60天发出的。
|
| 20.4 |
单位持有人须知
|
| 20.5 |
受托人的批准
|
| (a) |
没有优秀的单位；
|
| (b) |
受托人辞职或被免职，经理未在本办法第13.4条规定的期限内指定继任受托人；
|
| (c) |
经理辞职，经理未在本条例第14.1条规定的期限内任命继任经理并经单位持有人批准；
|
| (d) |
发生终止事件。
|
| 21.2 |
终止通知
|
| 21.3 |
终止的效果
|
| (a) |
在信托清盘时，基金单位持有人要求赎回其任何或全部基金单位的权利须暂停，而基金经理或(如属第21.1(D)款的情况)受托人、基金单位持有人或具司法管辖权的法院(视属何情况而定)所委任的其他人士，须就将信托的投资转换为现金作出适当安排，而受托人须以下列方式继续清盘信托事务在支付或准备了信托的所有义务和负债后，信托的剩余资产将于下午4点分配给登记册上所列的单位持有人。(多伦多时间)根据本条例第21条的规定终止信托的生效日期。在不违背信托资产有序变现的范围内，净收益和净已实现资本利得的分配应继续按照本信托协议进行，直至信托清盘为止。
|
| (b) |
尽管如上所述，如果基金经理已发出终止通知，且经持有按照本信托协议确定的单位资产净值合计不低于单位资产净值50%的单位持有人投票批准，则在信托清盘的情况下，信托资产可在终止
信托时全部或部分分配给单位持有人。受托人有完全的决定权决定要分配给任何单位持有人的资产及其价值以供分配。
|
| (c) |
如信托终止生效日期起计六个月后，注册处处长及转让代理仍未能找到登记册上所示的任何单位的拥有人。将分配给该单位持有人的款项须由注册处处长及转让代理存入加拿大一间特许银行或信托公司(包括受托人)的户口，并在该单位持有人提交该特许银行或信托公司认为适合核实该单位持有人有权获得该款项的足够资料后，以该单位持有人的名义及命令
存入该账户。存入该等款项后，其所代表的
个单位即告注销，注册处及转让代理、经理及受托人将随即免除与该等款项有关的任何及所有其他责任。此后，单位持有人对登记及转让代理、经理或受托人没有任何权利处理该等款项或该等款项的账目。
|
| 21.4 |
信托协议的终止
|
| 22.1 |
投资目标
|
| 22.2 |
投资策略
|
| 22.3 |
投资和经营限制
|
| (a) |
将以伦敦实物银条的形式投资并持有信托总净资产的90%以上，并持有不超过信托总净资产的10%(由基金经理酌情决定)。
|
| (b) |
不投资代表白银或者可以兑换白银的银证或者其他金融工具；
|
| (c) |
将把信托拥有的所有实物银条存放在白银托管人处(包括白银托管人为此租用的位于加拿大的设施)
，或以全额分配的方式存放在附表I加拿大特许银行或其在加拿大的关联银行或分支机构的金库中，前提是实物银条以伦敦交割条形存放在托管人处，前提是实物银条在托管人那里期间仍保持伦敦交货；
|
| (d) |
不会持有税法所指的任何“加拿大应税财产”；
|
| (e) |
不买卖或持有衍生品；
|
| (f) |
在信托首次公开募股(IPO)完成后不会发行单位，但以下情况除外：(I)在确定发行定价之前或之后，信托将收到的每单位净收益不低于最近计算的每单位资产净值的100%(br})，或(Ii)通过与收入分配相关的单位分配的方式；
|
| (g) |
将确保在未收到由白银托管人或该其他托管人指定的格式的经理指示的情况下，白银托管人或该托管人(如果该实物银条由另一托管人持有)不得将储存的实物银条的任何部分出库(授权的次级托管人除外)，并就具体金额给予
指示，否则不得将储存的实物银条的任何部分交付给受托保管人(授权的次级托管人除外)或(Br)该托管人(如果该托管人由另一托管人持有)，否则该托管人不得将储存的实物银条的任何部分出库；
|
| (h) |
将确保经理或经理的普通合伙人的任何董事或高级管理人员，或信托或经理的代表，在没有至少一名白银托管人代表的陪同下，或(如果实物银条由另一托管人持有)该托管人(视属何情况而定)陪同下，不得进入实物银条储存库；
|
| (i) |
将确保实物银条保持畅通无阻；
|
| (j) |
将确保经理的代表定期对实物银条进行实地清点，并至少每年接受审计师的审核程序；
|
| (k) |
不会为管理人以外的任何人的证券或义务提供担保，而且仅限于信托的活动；
|
| (l) |
根据税法的要求，不会进行或持有任何可能导致信托不符合税法
含义的“共同基金信托”的投资；
|
| (m) |
根据税法的要求，不会投资于任何符合税法143.2节意义上的避税投资的证券；
|
| (n) |
根据税法的要求，如果根据税法第94或94.1条的规定，任何非居民公司、信托或其他非居民实体(或持有此类证券的任何合伙企业
)的证券必须包括在收入中，则该信托(或合伙企业)不会投资于该信托公司、信托或其他非居民实体的证券；
|
| (o) |
根据税法的要求，不会投资于发行人的任何证券，该发行人根据税法的目的将成为信托的外国附属公司；以及
|
| (p) |
根据税法的要求，不会从事任何业务、进行或持有任何可能导致信托本身按照税法第122节的规定缴纳筛选信托税的业务和投资。
|
| 22.4 |
信托的投资和再投资
|
| 23.1 |
遵守法律和政策
|
| 23.2 |
执政法
|
| 23.3 |
时间的计算
|
| 23.4 |
遗漏和错误
|
| 23.5 |
时间
|
| 23.6 |
对方和传真
|
| 23.7 |
完成协议
|
| 23.8 |
可分性
|
| 23.9 |
文件的查阅
|
|
Sprott Asset Management LP，由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.以信托管理人的身份
|
||
|
依据：
|
/s/约翰·钱帕里亚
|
|
|
姓名：约翰·钱帕里亚
|
||
|
头衔：导演
|
||
|
依据：
|
/s/Kevin Hibbert
|
|
|
姓名：凯文·希伯特(Kevin Hibbert)
|
||
|
头衔：导演
|
||
|
我们有权约束经理。
|
||
|
加拿大皇家银行投资者服务信托，以信托受托人的身份
|
||
|
依据：
|
(签名)“贾斯珀·克拉克”
|
|
|
贾斯珀·克拉克
|
||
|
客户服务部经理
|
||
|
依据：
|
(署名)“比比汗”
|
|
|
比比汗
|
||
|
客户服务部高级经理
|
||
|
我们有权约束受托人。
|
||
| 致： |
加拿大皇家银行投资者服务信托(受托人)，以Sprott实物白银信托受托人的身份
|
| (a) |
信托的所有投资均遵守信托协议和披露文件中披露的投资政策和其他与投资有关的信息，并遵守适用于信托投资的任何其他监管限制或政策。
|
| (b) |
基金经理已履行信托协议所载有关银条的明确责任，包括(为确保更明确起见)投资政策。
|
| (c) |
该信托拥有的银条的白银托管人或任何子托管人是根据符合NI 81-102第6部分所有要求的存储协议或托管协议的条款任命的。
|
| (d) |
根据披露文件及信托协议，由白银托管人或由白银托管人委任的任何分托管人为信托持有的所有银条的真实性仍被核实为每根伦敦交割棒含有750至1,100金衡盎司白银，所有该等金条均保持其伦敦良好交割状态，最低成色为千分之999.0银或不低于伦敦金银市场协会不时厘定的与此相关的最低成色要求。
|
| (e) |
白银托管人为持有白银金条的相关市场的其他白银托管人提供适当且一致的足够保险，除非提前30天通知经理，否则白银托管人不会取消此类保险。此类保险的具体细节已在披露文件中披露。
|
| (f) |
本信托拥有的所有银条均由白银托管人或由白银托管人指定的次托管人以无负担及全额分配的基准储存及持有于经经理核实为适合于持有及储存银条的相关市场的适当金库设施内，而白银托管人的设施或由白银指定的次托管人的设施目前并无任何储存限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施目前并无任何储存限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施亦不会因此而受限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施目前并无储存限制。
|
| (g) |
白银托管人维护与持有和储存、记录、接触和释放银条有关的适当记录、程序以及内部控制和保障措施。
|
| (h) |
信托拥有的银条将由基金经理的代表定期进行实地清点，并至少每年接受核数师的
审计程序。
|
| (i) |
目前并无针对银托管人的重大诉讼、索偿、欺诈或审计事宜尚未解决，而该等事宜此前并未向受托人披露。
|
| (j) |
白银托管人仍然是一家财务上可行的公司，符合所有适用法律，并在任何监管机构和/或管理机构(br}对其公司地位、事务和相关服务(包括处理和储存银条)拥有管辖权。
|
| (k) |
自本协议生效之日起，白银托管人将继续作为信托所拥有的白银金条的托管人。
|
| (l) |
信托的所有确认书、季度报表、税务收据以及年度和中期财务报表均已按照适用法律的要求交付给单位持有人。
|
| (m) |
信托必须提交的所有监管文件，如信托的年度和中期财务报表，都已经完成。
|
| (n) |
基金经理须提交的所有监管文件，包括根据适用法律规定的证券注册年度续期，均已完成。该经理
未受到任何监管机构的调查。
|
| (o) |
基金经理已履行其在适用法律下的所有义务以及其在信托协议下的职责。
|
| (p) |
目前并无尚未向受托人披露的针对基金经理或信托的诉讼待决。
|
| (q) |
承销商、基金经理或其销售代理的销售符合适用的法律和法规要求。
|
| (r) |
所有认购、赎回或转让单位的通知均于估值时间前获经理接纳。
|
| (s) |
信托公司经审计的年度财务报表和未经审计的中期财务报表已编制完毕，并按要求完整、准确和获得批准。
|
| (t) |
经理要求提交给受托人的所有文件均已如此提交(为更好地确定起见，包括信托的年度和中期财务报表，包括适用的审计师报告，外部和内部的信托持有表和内部控制文件)。
|
| (u) |
基金经理定期(但不少于每月)审查信托基金的投资，以确保信托基金在适用的情况下继续
符合税法规定的注册投资资格。
|
| (v) |
基金经理定期(但不少于每月)审查信托基金的投资，以确定信托基金是否需要缴纳税法第X.2部分对注册投资进行的某些投资征收的惩罚性税款。
|
| (w) |
根据税法第108(2)款，该信托有资格成为“单位信托”，根据税法第132(6)条，该信托有资格成为“共同基金信托”。
|
| (x) |
基金经理已向受托人提供所有必需的资料，使受托人能在每年3月31日(或在闰年的情况下为3月30日)前准确填写信托的报税表，或如受托人没有自行拟备及提交信托的报税表，基金经理已向受托人提供该等报税表的副本。
|
| (y) |
基金经理签署授权的最新认证副本已提供给受托人，受托人可以依赖这些副本。
|
| (z) |
如果信托未能遵守本协议的任何限制和条件，管理人应及时通知受托人。
|
| (Aa) |
如果适用，信托有权根据美国/加拿大税收条约第21条的规定申请免除美国预扣税，并尽其所知和所信，证明所有单位持有人都是养老金、退休或员工福利安排，或单位持有人都是养老金、退休或员工福利安排的信托或其他安排。
|
|
Sprott Asset Management LP，由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.以信托管理人的身份
|
||
|
依据：
|
||
|
约翰·威尔逊
|
||
|
首席执行官
|
||
|
依据：
|
||
|
柯尔斯汀·H·麦克塔加特
|
||
|
公司秘书
|
||
| 致： |
加拿大皇家银行投资者服务信托(受托人)，以Sprott实物白银信托受托人的身份
|
| (a) |
基金经理已履行信托协议所载有关银条的明确责任，包括(为确保更明确起见)投资政策。
|
| (b) |
该信托拥有的银条的白银托管人或任何子托管人是根据符合NI 81-102第6部分所有要求的存储协议或托管协议的条款任命的。
|
| (c) |
根据披露文件及信托协议，由白银托管人或由白银托管人委任的任何分托管人为信托持有的所有银条的真实性仍被核实为每根伦敦交割棒含有750至1,100金衡盎司白银，所有该等金条均保持其伦敦良好交割状态，最低成色为千分之999.0银或不低于伦敦金银市场协会不时厘定的与此相关的最低成色要求。
|
| (d) |
白银托管人为持有白银金条的相关市场的其他白银托管人提供适当且一致的足够保险，除非提前30天通知经理，否则白银托管人不会取消此类保险。此类保险的具体细节已在披露文件中披露。
|
| (e) |
本信托拥有的所有银条均由白银托管人或由白银托管人指定的次托管人以无负担及全额分配的基准储存及持有于经经理核实为适合于持有及储存银条的相关市场的适当金库设施内，而白银托管人的设施或由白银指定的次托管人的设施目前并无任何储存限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施目前并无任何储存限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施亦不会因此而受限制，而白银托管人或由白银托管人指定的次托管人的设施目前并无储存限制。
|
| (f) |
白银托管人维护与持有和储存、记录、接触和释放银条有关的适当记录、程序以及内部控制和保障措施。
|
| (g) |
信托拥有的银条将由基金经理的代表定期进行实地清点，并至少每年接受核数师的
审计程序。
|
| (h) |
目前并无针对银托管人的重大诉讼、索偿、欺诈或审计事宜尚未解决，而该等事宜此前并未向受托人披露。
|
| (i) |
白银托管人仍然是一家财务上可行的公司，符合所有适用法律，并在任何监管机构和/或管理机构(br}对其公司地位、事务和相关服务(包括处理和储存银条)拥有管辖权。
|
| (j) |
自本协议生效之日起，白银托管人将继续作为信托所拥有的白银金条的托管人。
|
|
Sprott Asset Management LP，由其普通合伙人Sprott Asset Management GP Inc.以信托管理人的身份
|
||
|
依据：
|
||
|
约翰·威尔逊
|
||
|
首席执行官
|
||
|
依据：
|
||
|
柯尔斯汀·H·麦克塔加特
|
||
|
公司秘书
|
||
|
致：
|
股权转让和信托公司(“股权转让”)，
作为斯普罗特实物银牌信托(“信托”)的登记和转让代理
|
||
|
股票代码：PHS.U(多伦多证券交易所)/PSLV(纽约证券交易所Arca)
|
CUSIP号码：85207K107
|
||
|
并致：
|
Sprott Asset Management LP(管理人)，作为信托的管理人
|
||
|
关于：
|
信托信托协议6.1条款下的白银赎回通知
|
||
|
交货说明：
|
|||
|
单位持有人签名
|
签名保证
|
||
|
打印名称
|
单位持有人的经纪账号
|
||
|
打印地址
|
|||
|
打印经纪人名称和DTC/CDS编号
|
打印经纪人联系人姓名和电话号码
|
||
|
注：
|
本白银赎回通知所载单位持有人的名称及地址，必须与股权转让所设信托登记册上所记录的名称及地址相符。
本白银赎回通知所载单位持有人的名称及地址必须与股权转让所设信托的登记册上所记录的名称及地址相符。执行本白银兑换通知的人的签名必须由加拿大特许银行担保，或由认可签名的会员提供的勋章签名担保。
勋章担保计划。
|
|
致：
|
股权转让和信托公司(“股权转让”)，
作为斯普罗特实物银牌信托(“信托”)的登记和转让代理
|
||
|
股票代码：PHS.U(多伦多证券交易所)/PSLV(纽约证券交易所Arca)
|
CUSIP号码：85207K107
|
||
|
并致：
|
Sprott Asset Management LP(管理人)，作为信托的管理人
|
||
|
关于：
|
根据信托协议第6.3条发出的现金赎回通知
|
||
|
接线说明：
|
|||
|
单位持有人签名
|
|||
|
签名保证
|
|||
|
打印名称
|
|||
|
打印地址
|
|||
|
注：
|
本现金赎回通知中载明的单位持有人的名称和地址必须与股权转让所设信托的登记册上记录的名称和地址相一致。
该信托的名称和地址必须与股权转让所设信托的登记册上记录的名称和地址相符。执行此现金兑换通知的人的签名必须由加拿大特许银行担保，或由认可签名的会员提供的勋章签名担保。
勋章担保计划。
|