美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此壳公司报告的事件日期 ：

委托 档号：333-226308

彩星科技有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

800 第三大道，套房2800

纽约纽约10022

(主要执行办公室地址 )

彪 (鹿客)鲁

首席执行官

(212) 220-3967

800 第三大道，套房2800

纽约纽约10022

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

截至2020年11月12日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：54,861,811股普通股，每股票面价值0.001美元 。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速 文件服务器新兴增长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国国际会计准则理事会(☐☐Other☐)发布的美国公认会计准则(GAAP)国际财务报告准则

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 ：项目17☐项目18☐

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。是，☐否

彩星科技有限公司

表格 20-F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、 “颜色之星”和“颜色之星科技”是指颜色之星科技有限公司，该公司是在开曼群岛、其前身实体及其子公司组织的。

除非上下文另有说明，否则凡提及“中国”和“中华人民共和国”均指中华人民共和国 ，凡提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币 ，凡提及“美元”、“美元”和“美元”均指美国法定货币 。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者 。我们不代表本报告中所指的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率或根本兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2020年11月6日，中国人民银行公布的现金买入汇率为6.61元人民币兑1美元。

除非 另有说明，否则引用

前瞻性 陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何关于未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何关于管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何关于前述任何假设的陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及未来时态的 陈述，都是前瞻性表述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同 ，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素 或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或业务成功的 可公开信息的准确性和完整性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示 。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信心， 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”、 和其他标题下讨论的因素。

不适用 。

不适用 。

3.A. 精选财务数据

下表为本公司精选的合并财务信息 。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的精选合并运营报表数据以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的精选合并资产负债表数据来源于我们经审计的 合并财务报表，这些报表包含在本年度报告中，从F-1页开始。我们经审核的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读以下 精选财务数据以及合并财务报表和相关附注，以及本报告其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾与展望”。

下表显示了我们的合并运营报表数据摘要 ：

下表显示了我们汇总的综合资产负债表数据：

3.B. 资本化和负债

不适用 。

3.C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在标题 “前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”下讨论的事项，然后再决定投资于我们的普通股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面都受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性以及我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响。

与我们的工商业有关的风险

我们当前业务模式的运营历史有限 ，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩 。

我们目前的业务模式专注于提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务，运营历史较短。我们在2020年将 从一家具体的商业公司转变为我们目前的业务模式。我们在当前业务模式下的有限运营历史 可能不足以作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和营业利润率)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的教育业务和在线视频流媒体服务行业相关的风险、挑战和不确定性 ，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决法规遵从性和不确定性，吸引、培训 并留住我们的教师和IT支持人员等高素质员工，以及改进和扩展我们的教育 内容。如果我们不能成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要额外的 资本，包括为潜在的收购和资本支出提供资金，这些资本可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得，并且取决于许多我们无法控制的因素。

要 支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资。 如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。 我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约 以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商机。我们债务的任何再融资都可能以高得多的利率进行，需要额外的 限制性财务和运营契约，或者要求我们产生巨额交易费，发行权证或其他 股权证券，或者发行可转换证券。这些限制和契约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及参与、扩展或以其他方式执行我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约和限制可能导致 违约并加速我们在债务协议下的义务。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术或正在开发的解决方案的重大权利， 或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们 不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况 ，在一定程度上还取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们无法 在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到全球公共卫生疫情的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株。

2019年12月，引起呼吸道疾病的新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并于2020年1月和2月迅速传播，现已发展成为一场全球大流行。为应对此次疫情，越来越多的国家在世界卫生组织(World Health Organization)于2020年1月30日宣布“国际关注的突发公共卫生事件”(PHEIC)后，暂停了往返中国的旅行。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了实质性的影响。我们的美国业务总部所在的纽约目前受到新冠肺炎的严重影响，这导致纽约政府采取了一些措施来遏制新冠肺炎的传播，比如减少聚集人数 和旅行限制。可能会实施额外的旅行和其他限制，以进一步控制美国的疫情。因此，我们的运营和业务已经并将继续受到广泛流行疫情的后果 的不利影响。管理层可能不得不调整或改变我们的业务计划，以应对旷日持久的流行病和社会行为的变化。

新冠肺炎对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅会对我们的业务产生重大负面影响，而且会对全球的经济活动产生重大负面影响 。这对我们在中国和美国业务运营连续性的负面影响有多大仍不确定。 这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动性。

我们可能无法 有效地监督新的合资企业。

我们可能无法有效地监管我们新的合资企业--贝涛，无法实现预期利润，也无法有效实施我们的增长和运营战略。我们需要 从一家主要业务在中国的公司转型为一家能够同时支持中国和美国业务的公司。 在这样的过渡中，我们可能不会成功。不能保证新合资企业的加入不会导致我们承担更多债务，并增加我们在市场和其他风险中的风险敞口。我们未能成功地 执行我们的战略或有效地运营合资实体，也可能对我们的增长率和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能按计划运营 彩色世界平台，我们的运营结果将受到很大影响。

我们 于2020年10月15日上线了《色彩世界》平台。我们的平台对潜在的“明星教师”和学生订阅者的吸引力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续发展 并扩大我们的平台和教育服务。我们还必须继续加强和改善我们的科技基础设施。这些 努力可能需要我们开发或许可越来越复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术，由竞争对手开发和引入的新教育服务和技术 可能会使我们的教育服务和技术过时。开发新的教育服务和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。此外，任何新特性和功能都可能无法获得市场认可。 我们可能无法成功实施新技术，或者在实施新技术的过程中可能会产生大量成本。我们的平台和教育服务 必须获得较高的市场接受度，才能收回我们的投资。我们的平台和教育服务可能 无法获得足够的市场认可度，原因有很多，包括：

如果我们的平台和教育服务或技术不能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功 有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续努力，如果我们无法留住或激励他们，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续服务，特别是我们的高管和我们全资子公司颜色中国的高级管理人员。

尽管我们为我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。我们的一位或多位关键高管可能无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们也为合格的骨干人员提供了诱人的薪酬待遇。但是，我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些拥有 合格和技能人才的公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的 聘用条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和资源，这为可能寻求招聘员工的竞争对手增加了他们的价值 。

如果 我们无法留住高级管理团队或合格关键人员的服务，我们可能无法找到合适的 替代者，或者可能在寻找此类替代者时产生巨额费用，因此我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务 可能会受到严重干扰，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外， 虽然我们已与我们的高级管理团队和合格的关键人员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们高级管理团队的任何成员或任何合格的关键人员 不会加入竞争对手。如果我们一方面与我们的任何高级管理层和合格的关键人员发生任何纠纷，另一方面，我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议，或者 我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们不能按计划招聘到“明星教师”，或者这些教师没有按照我们与他们达成的协议进行表演，我们的表演支持和音乐教育业务的运营将受到负面影响。

专业的 艺术家和制片人，我们已经开始招募他们作为我们的明星教师，帮助我们建立和维护我们的教育和服务质量，以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教官，这是我们运营成功的关键因素。我们寻求继续聘用音乐、电影、体育、动画、电视、演示文稿、舞蹈、艺术和其他娱乐行业中经验丰富且成功的专业人员，他们 能够遵守我们的教育服务协议，并根据我们与他们签订的协议提供有效的指导。 招聘这些专业人员的市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保我们的讲师了解学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

为了在我们的平台上招聘这些行业专业人士作为讲师，我们必须为应聘者提供具有竞争力的薪酬 套餐。虽然到目前为止，我们在招聘或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证未来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法接触到关键的 订阅者，我们的收入可能不足以支付我们招聘明星教师的成本。

根据谈判结果，我们有义务根据具体情况向每位明星教师支付 工资。一些明星教师将按照预定义的时间表接受 固定付款，而其他人则可能要求收入分享支付模式，即我们 需要向明星教师分配他们在我们平台上的课程产生的销售、许可或其他收入的净收入的一定百分比，包括按比例分摊我们的订阅费，或两者的混合体。如果我们无法 从用户那里获得足够的订阅费收入来支付我们的明星教师招聘成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的教育服务收入模式依赖于发展用户基础。如果我们无法接触到足够多的订户，我们的净收入可能会不足， 我们可能无法实施我们的业务计划。

我们预计主要从向用户收取的费用中获得收入。对我们来说，以经济高效的方式注册订户是至关重要的。许多因素在很大程度上超出了我们的控制，其中一些因素可能会阻止我们以经济高效的方式成功增加订阅， 或者根本无法。这些因素包括：(I)对我们提供的产品和服务的兴趣降低；(Ii)对我们或一般电子教育服务的负面宣传或看法；(Iii)出现我们没有提供的替代技术 ；(Iv)订户无力支付费用；(V)市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿与之匹敌的竞争对手的降价 ；以及(Vi)相关政府政策或总体经济条件的不利变化 。如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们服务的需求，我们的订户基础可能无法按预期实现 ，或者我们与获取和保留订户相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个都可能对我们增长毛账单和净收入的能力产生实质性影响 。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们建立或扩大业务的能力产生负面影响。

我们预计 将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，任何网络安全事件或我们技术基础设施的其他中断都可能导致关键机密信息丢失或 对我们的声誉、业务或运营结果造成不利影响。

我们吸引和留住客户以及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们技术网络的令人满意的性能和可靠性，包括提供对我们的客户很重要的服务功能以及保护我们的机密业务 信息和我们的客户提供的信息的能力。我们还依赖我们的技术来维护和处理各种运营和财务数据，这些数据对于我们业务的日常运营和发展战略的制定至关重要。 我们的业务运营和增长前景取决于我们维护和进行及时且经济高效的增强和升级我们的技术系统的能力，以及引入能够满足未来不断变化的运营需求的创新补充的能力。 因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率。 因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率。 因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率。 因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率。 因此，我们IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度和保留率，对我们吸引新用户和扩展服务和产品的能力产生不利影响 并严重干扰我们的运营。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

如果我们的安全措施被破坏 或失败，并导致我们的员工或第三方代理未经授权泄露数据，我们可能会失去现有订户， 无法吸引新订户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护 平台安全对我们的订户至关重要，因为该平台存储和传输专有和机密的 信息，其中可能包括敏感的个人身份信息，这些信息可能受到严格的法律和监管义务的约束。作为一家电子教育服务提供商，我们的IT基础设施面临着越来越多的威胁，包括 员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击， 这些威胁可能会破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们希望在我们与第三方销售代理签订的合作协议中引入数据安全和保密协议，我们与这些第三方销售代理共享潜在订户的联系信息 。随着我们的扩张，我们希望投资于改进我们的技术安全计划、信息技术风险管理 和灾难恢复计划，以防止我们的员工 和第三方销售代理在吸引潜在订户的过程中未经授权访问机密或敏感的个人信息。

然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。此外，不能保证我们的第三方销售代理在从我们的潜在客户那里收集数据时会遵守有关数据隐私的 合同和法律要求。如果我们的 安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败，我们可能会 承担责任，或者我们的业务可能会在很长一段时间内中断。任何或所有这些问题 都可能损害我们的声誉，对我们吸引和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订户无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外， 任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在订户或投资者对我们公司的不信任。 我们可能需要花费大量的管理时间和额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或者缓解此类中断或漏洞造成的问题。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，而用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，特别是在与我们现有和潜在订户进行销售和营销活动以及利用我们的人工智能平台计划方面，我们收集和使用用户提供的数据。 我们目前在处理此类信息的方式方面面临一定的法律义务。加强对数据使用做法的监管 包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和 使用数据的能力的调查结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以 令用户反感的方式披露用户数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临 可能影响我们运营业绩的潜在法律索赔。

在国际上，我们 可能在对待客户和其他个人 信息方面承担额外和/或更严格的法律义务，例如有关数据本地化和/或数据输出限制的法律。未能履行这些义务 可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务， 我们可能会产生额外费用。

在中国互联网视听节目在线传播的许可要求方面，我们面临监管风险和 不确定性。

2007年12月20日，国家广播电视总局(简称国家新闻出版广电总局，简称广电总局)和工业和信息化部(简称工信部)联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行 ，并于2015年8月28日修订。其中，《视听节目规定》规定，未取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或地方局备案，任何单位和个人 不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股单位 才有资格申请《网络视听节目传播许可证》。2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，明确了网络视听节目服务的范围，并于2017年3月10日修订。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类中的第三小类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众广播这些内容。第一类中的第五类和第二类中的第七类包括重要的政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或赛事或一般社会、社区文化活动、体育比赛和其他有组织的活动的直播。 第一类的第五分类和第二类的第七分类包括重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或者一般社会、社区文化活动、体育比赛和其他有组织的活动的直播。然而, 《视听节目规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，尤其是“网络视听节目”的范围。参见《关于网上传播视听节目的规定》。

我们计划在全球范围内以直播格式提供我们的 课程。我们的老师和学生通过我们的虚拟学习社区进行实时交流和互动。音频和视频数据很可能会通过平台在特定收件人之间即时传输 ，而无需任何进一步的编辑。我们相信，我们传输的原始数据的性质将使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，并且视听节目的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们意见相反的观点。此外，我们还计划在我们的电子平台上向学生提供直播课程的视频录制 和某些其他音频视频内容，作为我们平台上的补充 课程材料。如果政府部门认定我们提供的课程属于相关类别下的互联网视听节目服务 类别，我们可能需要获得《在线传播视听节目许可证》 。

这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了 “互联网视听节目服务”，并不清楚电子课程(无论是以直播格式还是通过视频录制)是否属于视听节目的定义。我们 已向广电总局有关部门查询，获悉通过直播或录制课程提供的在线教育内容不属于互联网视听节目的传播范围，传播视听节目不需要 在线传播视听节目许可证。我们无法向您保证，中国政府最终不会 认为我们平台上提供的直播或录制课程或任何其他内容受视听计划条款的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证， 因为我们不是国有或国有控股单位，所以我们没有资格申请这种许可证。如果中华人民共和国政府确定 就视听节目条款而言，我们的内容应被视为“互联网视听节目”，我们可能需要获得“在线传输视听节目许可证”。但是，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到 处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的直播课程的命令。截至本年度 报告发布之日，我们尚未收到相关 政府部门关于我们开展 业务时未持有在线传输视听节目许可证的任何警告通知或处罚或其他纪律处分。

我们未能在中国获得并保持适用于我们业务的审批、许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营结果产生重大不利影响。

由于我们计划在全球(包括中国)以直播格式提供我们的课程，因此我们可能会受到多个中国监管机构的监管，例如国家工商总局、中国网信办、国家知识产权局、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、民政部以及人力资源和社会福利部的各种监管规定。{br>我们计划在全球范围内(包括在中国)提供直播格式的课程，因此我们可能会受到多个中国监管机构的监管，如国家工商总局、国家网信办、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、民政部以及人力资源和社会保障部。我们未来可能需要获得与我们的运营相关的额外的政府批准、许可证和许可 。

举例来说，根据监管解释 ，根据中国现行法律法规，通过我们的 电子平台提供我们的教育内容可能被视为“在线发布”，可能需要我们获得互联网发布许可证，而我们目前还没有许可证。

截至本 报告日期，我们尚未收到相关 政府部门因缺乏上述任何批准、执照或许可而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。但是，我们不能 保证政府当局将来不会对我们施加任何惩罚或制裁，包括警告、 罚款、强制纠正任何违规行为、没收需要审批、执照或 许可的服务所得收益，和/或命令停止提供此类服务。此外，我们不能保证政府 不会颁布新的法律法规，需要额外的许可证、许可和/或审批才能经营我们现有或未来业务的任何 。如果我们不能及时获得此类许可证、许可或批准，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着 激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈且分散，对价格、内容(即课程)和服务质量 。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力、更长的经营历史、更大的客户群和更高的 品牌认知度，或者他们受到外国政府的控制或补贴，这使他们能够更容易地获得或筹集资金并建立战略关系。我们还根据业务模式、运营能力、成本控制和服务质量以及内部交付能力等多个因素与国内领先的供应商公司进行竞争，以满足其物流需求并与我们竞争。 我们还与国内领先的供应商公司竞争，包括商业模式、运营能力、成本控制和服务质量，以及内部交付能力，以满足他们的物流需求，并与我们竞争。

我们还面临影响许多其他业务的其他风险和不确定性，包括但不限于：

如果我们不能 应对这些不断变化的市场状况，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性影响。

我们可能无法 为与我们的现场音乐流媒体版权相关的任何重大预付款和/或保证支付现金需求提供资金， 这可能导致无法确保和保留此类流媒体版权，并可能限制我们的运营灵活性，这 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

为了获得活动 和音乐节现场音乐流媒体版权或举办音乐会，我们可能需要在活动或音乐节举行之前向艺术家或音乐节或活动推广人提供巨额预付款和/或保证支付 现金。如果我们手头没有足够的 现金或可用能力为任何特定艺术家、活动或艺术节预付必要的现金，我们将无法 保留该艺术家、艺术节或活动的权利，此类交易对手可能会终止与我们的内容收购协议 ，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在开发原创内容方面可能会失败 。

我们计划继续制作原创课程，涵盖歌唱和舞蹈等各个领域。我们相信，在用户中对我们的原创内容保持积极的口碑对于吸引和留住用户非常重要。如果我们的内容 被视为低质量、冒犯性或对用户没有说服力，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到负面影响。如果我们制作的原创内容不能吸引新用户，我们可能无法支付 制作此类节目的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们继续开发原创内容，我们将承担更高的制作成本和其他费用。我们还可能承担与生产相关的风险，例如完工风险和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险， 或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果 。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能不会为这些类型的索赔投保 。

我们面临着争夺用户注意力和时间的竞争 。

娱乐市场 视频内容竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如(I)互动点播音频内容和预先录制的娱乐，(Ii)广播广播提供商，包括地面广播和互联网广播提供商，(Iii)有线、卫星和互联网电视和电影内容提供商，(Iv)视频游戏提供商 和(V)其他娱乐来源，以吸引我们用户的注意力和时间。如果现有或潜在用户选择消费他们的内容或使用他们的服务，而不是我们的内容或我们的服务，这些内容和服务提供商就会构成竞争性的 威胁。现场音乐和音乐相关内容的在线市场可能会迅速发展，为用户提供大量替代方案或新的访问模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 服务和软件具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以 的方式显现，从而严重损害我们的声誉和业务。

我们的服务和软件具有高度技术性和复杂性。我们的服务或未来可能推出的任何其他产品可能 包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可能在我们的产品中以任何数量的 方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有定期更新产品的惯例，只有在用户使用产品后才能发现产品中的某些错误，在某些情况下，只有在某些情况下或延长使用后才能检测到。 发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走 用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括为移动设备用户提供一种免费抑制广告和访问仅提供的功能的手段)。 在发布后，我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走 用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括为移动设备用户提供一种免费抑制广告和获得仅提供的功能的方法降低收入 并使我们面临损害赔偿要求，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞 可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。

我们 还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的 ，可能会分散管理层的注意力，严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任 保险覆盖范围被证明不足，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本不存在，我们的业务可能会受到严重的 损害。

我们的业务 依赖于强大的发展中品牌，任何未能创建、维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们吸引和/或扩大用户基础的能力 。

维护、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户群和明星教师群至关重要，这在很大程度上取决于我们 是否有能力继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验，并吸引更多的名人与我们合作 ，但我们可能无法成功做到这一点。我们的品牌可能会受到许多其他因素的影响，包括任何未能跟上我们平台或服务的技术进步的 、我们服务的加载时间较慢、我们服务上可用内容的质量或数量下降、未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的 行为。如果我们不能成功维护一个强大的品牌，我们的业务可能会 受到损害。

我们 面临未经授权访问我们服务的尝试的风险，如果不能有效阻止和补救此类尝试 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。未经授权访问我们的服务 可能会导致我们虚报关键绩效指标，一旦发现、更正和披露这些指标，可能会削弱投资者对我们关键绩效指标完整性的信心 ，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们 可能会受到第三方试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响 。例如，可能会有第三方试图向移动设备用户提供一种免费抑制广告的方式，并获得只能由广告支持的服务使用的功能的访问权限。如果我们未来未能成功检测和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为影响，例如内容 小时、每MAU内容小时数和MAU，这些指标是我们与广告商合同义务的基础，也会损害我们与他们的关系。这可能会影响我们的运营结果，特别是在广告支持的部门的利润率方面，因为增加了广告支持的收入成本，而没有相应增加广告支持的收入，这可能会 严重损害我们的业务。此外，与我们的广告支持用户不同，使用我们应用程序的未经授权版本的个人 不太可能转换为高级订户。此外，一旦我们发现并纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们被迫取消或推迟全部或部分预定演唱会，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害 。

当我们计划和准备在线演唱会时，我们 会产生大量的前期成本。因此，如果计划的演唱会被取消 ，我们将损失大量的沉没成本，无法产生预期的收入，并可能被迫对已售出的门票进行 退款。如果我们被迫推迟演唱会或活动，我们将因不得不在新的日期举办活动而产生大量额外成本 ，这可能会减少上座率和收入，并可能不得不向票务持有者退款。 此外，任何取消或推迟都可能损害我们的声誉以及特定演唱会或活动的声誉。 我们可能会因为许多原因被迫取消或推迟全部或部分活动或演唱会，包括低门槛 在该活动或音乐会上受伤或死亡，以及非常事件，如流行病、恐怖袭击、大规模伤亡事件 和自然灾害或类似事件。

总体经济状况的恶化及其对消费者和企业支出的影响，特别是我们 目标千禧一代人口中的客户，可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩受一般经济状况的影响很大，尤其是那些影响可自由支配的消费者支出和企业支出的条件。在经济放缓和衰退期间，许多消费者可能会减少可自由支配的支出。经济低迷可能导致门票收入减少，客户支出减少。

我们 依赖于与主要活动发起人、赞助商和营销合作伙伴、高管、经理和艺术家的关系，这些关系的不利 变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务尤其依赖于个人关系，因为像我们这样的娱乐公司中的推广者和高管利用他们与艺术家、代理商、经理、赞助商和营销合作伙伴的关系网络来确保对我们的成功至关重要的表演者和活动的 权利。由于这些行业联系的重要性，我们任何与这些艺术家、代理商或经理有关系的官员或其他关键人员的流失 可能会对我们的场馆管理和活动推广业务产生不利影响。虽然我们有招聘政策和程序，并对我们的发起人、高管、经理和艺术家进行背景调查 ，但他们可能从事或过去可能从事我们不认可的行为 或其他不当行为，这可能会对我们的声誉造成损害。此外，如果与我们 有关系的艺术家、代理商和经理被与我们的官员或其他关键人员没有关系的个人取代， 我们的竞争地位和财务状况可能会受到不利影响。

我们 可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们 未来可能会在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵权的索赔 和其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔。

我们可能无法 成功抗辩此类索赔，这可能会导致我们使用这些索赔的知识产权的能力受到限制，还可能要求我们达成和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们在与我们的服务相关的情况下使用受影响知识产权的 禁令。针对 知识产权索赔进行辩护，无论这些索赔是有价值的还是没有价值的，或者裁决对我们有利，都会导致代价高昂的诉讼 ，并可能分散我们管理层和技术人员的注意力，使他们不再关注我们的其他业务。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用公款、 或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们 可能无法对起诉我们要求专利或其他知识产权侵权的各方提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常 试图积极主张权利，以便从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出 新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们在竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔中的风险 。很难预测 第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫针对 任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，都是庭外和解的，或者被裁定为对我们有利的 ，我们可能需要花费大量的时间和财力来为此类索赔进行抗辩。此外，如果纠纷产生不利结果，我们可能需要支付重大损害赔偿金。, 如果我们被发现故意 侵犯了一方的知识产权；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的 开发资源重新设计我们的解决方案；签订可能不利的版税或许可协议，以便 获得使用必要技术、内容或材料的权利；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方，这可能会更严重。和/或 采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响的行动。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式发生变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠消费者通过互联网访问我们服务的能力。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会降低对我们服务的需求并增加我们的业务成本。 如果网络运营商实施基于使用的定价(包括有意义的带宽上限)，或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的 用户获取和保留可能会受到负面影响。

我们业务和运营的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性，以及附属公司和第三方计算机系统、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。这些系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们自己的系统和其他计算机系统以及附属软件和第三方软件、Wi-Fi和我们所依赖的其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中的系统中断 以及缺乏集成和冗余， 可能会对我们运营网站、处理和履行交易、响应用户查询以及通常 维持经济高效运营的能力产生不利影响。此类中断可能是由于自然灾害、恶意行为(如黑客攻击、恐怖主义或战争行为)或人为错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们 花费额外资源来继续维护我们的软件和系统，并可能使我们受到系统中断的影响。

尽管我们为我们的业务运营维护着最新的信息技术系统和网络基础设施，但用于 未经授权访问专用网络的技术仍在不断发展，我们可能无法预见或阻止未经授权的 对我们的系统和数据的访问。

隐私问题 可能会限制我们利用订户数据的能力，而遵守隐私法规可能会导致巨大的 费用。

在正常的业务过程中，尤其是在向用户推销我们的服务时，我们收集并利用用户提供的数据。我们可能会在处理此类信息的方式上面临某些法律义务。其他企业 因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据相关联而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下的调查结果，限制我们使用收集的数据的能力，可能会对我们的业务产生不利的 影响。随着我们业务的发展和国际扩张，我们在处理用户信息方面可能会承担更多和/或更严格的法律义务，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生巨额费用。

此外，我们无法 完全控制可能有权访问我们收集的用户数据和我们的 第三方供应商收集的用户数据的第三方的操作。我们可能无法监视或控制此类第三方和有权访问我们网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况 ，并且我们可能无法 阻止未经授权访问、使用或泄露用户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力 ，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外， 这些第三方可能成为安全漏洞的受害者或有可能导致违规的做法，我们可能要对这些第三方行为或未采取行动负责。

我们或被收购企业的前所有人未能或认为 未能维护与我们用户相关的数据隐私(包括以令我们的用户反感的方式披露数据)、未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的 政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准以及我们或他们可能受其约束的合同条款，都可能导致对我们失去信心，或者导致政府实体对我们采取行动 。 我们或被收购企业的前所有人未能维护与我们相关的数据隐私(包括以令我们的用户反感的方式披露数据)，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和合同条款，这可能会导致对我们失去信心，或者导致政府实体对我们采取行动 这可能会导致我们失去用户、广告商、 收入和员工。

对于可比行业中规模相当的公司，我们没有像 那样的惯例和标准承保范围

截至本报告日期，我们尚未 获得类似行业中同等规模公司的惯例和标准保险，如任何责任保险和因恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险，这可能会给我们带来重大经济损失。 这是类似行业中同等规模的公司的惯例和标准保险，例如任何责任保险和因恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险。 这些保险可能会给我们带来重大的经济损失。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们不遵守纳斯达克持续的 上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019年11月18日， 我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格人员的通知函，通知我们我们不再符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求 (“股东权益要求”)。收到的 通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。纳斯达克已向我们提供45个日历日，或在2020年1月2日之前提交计划，以重新遵守最低股东权益标准 。如果我们重新获得合规性的计划被接受，纳斯达克可能会批准从通知函的 日期起最多延长180个日历日，或延长至2019年5月16日，以证明合规性。2020年1月2日，我们向纳斯达克提交了合规计划 。

于2020年1月24日， 我们收到纳斯达克的通知(“通知”)，称我们无法重新遵守股东的股权要求或纳斯达克上市规则5550(B)中规定的替代标准，员工已决定寻求 将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司要求在纳斯达克听证会小组( “小组”)举行听证会。2020年1月28日，我们要求在该小组举行听证会。在听证程序完成之前，此类请求将暂停纳斯达克的任何暂停或退市 行动。2020年1月30日，我们收到纳斯达克的听证指示函 ，声明通知中提到的退市行动已被搁置，等待陪审团的最终书面决定。

2020年3月12日， 公司出现在专家组面前，证明其有能力重新遵守股东权益要求， 随后根据专家组的要求于2020年3月23日向专家组提交了补充信息。纳斯达克于2020年4月16日发出函件 通知本公司，根据本公司遵守股东权益规定的情况，委员会已决定继续让本公司的普通股上市。 本公司于2020年4月16日发出函件 通知本公司，委员会已根据本公司遵守股东权益规定的情况，决定继续将本公司的普通股上市。此外，专家小组在信函中建议 将公司置于面板监控器(“监控器”)之下，监控器将持续至2021年4月15日。根据该监管人和纳斯达克规则的规定，如果公司在监管期内的任何时间未能遵守任何上市标准，纳斯达克将发布员工退市裁决，听证部 将立即安排新的听证会。

另外，我们于2020年3月5日收到纳斯达克的 通知函，通知我们不再遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求(“出价要求”)。收到的 通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则，该公司必须在2020年9月1日之前恢复合规。如果在180天内的任何时间，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内的收盘价至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认 。

2020年8月10日， 我们收到纳斯达克的一封信，通知本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为本公司在2020年7月13日至 8月7日期间连续二十(20)天维持每股1.00美元或更高的收盘价。2020年10月18日，我们收到纳斯达克的一封通知信，通知我们不再遵守投标价格要求 ，并获准在180天或到2021年4月13日之前恢复合规性。

纳斯达克上市规则 5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A) 规定，如果持续30个工作日的不足，则存在未能达到最低出价要求的情况。不能保证公司将能够保持对纳斯达克规则的遵守。如果我们 在未来需要时未能遵守投标价格要求或任何其他上市规则，我们可能会受到暂停 和退市程序的影响。如果我们的证券在纳斯达克资本市场失去其地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的证券在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为买卖的证券数量可能会减少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。 此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商会受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商在我们的证券上进行交易，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的出价和要价更低，价差更大。 从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能 极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售普通股的价格。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“CSCW”。在截至2020年10月15日的12个月期间，普通股的市场价格介于2019年9月17日3.00美元的高价和2020年6月4日0.31美元的低价之间。这种波动可能会影响您出售普通股的价格。由于市场和其他因素的影响，普通股票价格可能继续波动，受到价格和成交量大幅波动的影响，这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东 经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息 ，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构可能会限制向我们的股东支付股息 。

虽然我们目前没有 支付股息的意图，但作为一家控股公司，如果我们在未来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资获得股息或其他付款的情况 和投资。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将 当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及下文讨论的其他监管限制。如果未来股息以人民币支付 ，将人民币兑换成美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额 。

中国法规 目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司还被要求从其税后利润中拨出一部分，为某些准备金提供资金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的唯一 收入或投资控股来源。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润，首先按照中国会计准则的要求为某些准备金提供资金，我们将 无法支付任何股息。

我们可能受到细价股法规和限制的约束 ，您可能难以出售我们的普通股。

美国证交会通过了 法规，一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。如果我们的普通股 成为“细价股”，我们可能需要遵守“交易所法案”下的第15g-9条规则或“细价股规则”。 该规则对经纪自营商出售此类证券给非现有客户和“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元的个人)以外的人提出了额外的销售操作要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须在销售前对买方进行特别的适宜性确定，并已获得买方的书面同意 。因此，此规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于涉及细价股的任何交易 ，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交SEC准备的与细价股市场相关的披露时间表 。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，需要发送每月 对帐单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及有关细价股有限市场的信息 。

不能保证 我们的普通股将有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股 不受细价股规则的约束，我们仍将遵守《交易法》第15(B)(6)条，该条款赋予证交会权力 限制任何人参与细价股的分销，如果证交会认为这样的限制符合公共利益的话。

如果证券或行业分析师 不发表对我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股 的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果行业或证券分析师决定涵盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的 普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回相同的证券，返还给贷款人。 卖空是指卖家并不拥有这些证券，而是从第三方借入的证券。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者 预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关 发行人及其业务前景的负面评论，以便在做空证券 后制造负面市场势头，为自己创造利润。过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多 案件中，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对指控进行内部和外部调查，在此期间，还会受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类 指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到限制，因为我们可以根据言论自由、适用法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式 。这种情况可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理层发展业务的注意力。 即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营。 对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人 ，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个财年结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，按季度发布我们的业绩 作为新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与 美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求 向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供给 的保护或信息相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将比我们是国内发行人时少 。

纳斯达克上市规则 要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为一家外国私人发行人，我们被允许(也可能会)遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守纳斯达克的要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会 将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将会减少，董事会 对我们公司管理的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会， 以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。 纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例 ，以代替纳斯达克上市规则中有关某些公司治理标准的要求，因为这些公司治理标准可能会对投资者提供较少的保护 。

公司的历史与发展

我们是一家娱乐和教育公司 ，通过我们的全资子公司Colour China Entertainment Limited(“Color China”)提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务，教育服务由我们的全资子公司CACM Group NY Inc.(“CACM”)和我们的合资实体贝涛有限责任公司(Bayao LLC)提供。

彩星科技 有限公司(前身为汇涛科技有限公司)成立于2005年9月1日，是一家非法人企业，名称为TJS木地板有限公司，并于2007年2月15日成为特拉华州的一家C公司。2008年4月29日， 我们更名为中国先进建材集团有限公司。

2018年8月20日， CACM Group NY，Inc.(“CACM”)在纽约州注册成立，由我们全资拥有。CACM的成立是为了扩大公司在美国的业务。CACM尚未开始运营。

2018年12月27日，我们完成了迁址合并，根据2018年7月通过的协议和合并计划的条款和条件，我们与我们的全资子公司中国先进建筑材料集团有限公司合并，中国先进建材集团是一家新成立的开曼群岛公司，也是合并中的幸存实体。作为重新注册的结果，本公司现在受开曼群岛的 法律管辖。

2019年7月16日，经公司股东批准的公司章程大纲和公司章程修订重述生效，公司名称由中国先进建材集团股份有限公司 更名为汇涛科技股份有限公司。

2019年12月31日，我们与神威少儿国际教育集团有限公司(“神威少儿”)及其股东 签订换股协议。2020年2月14日，本公司完成了对Sunway Kids的收购，发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取Sunway Kids的全部已发行和已发行股本。根据盈利时间表，200万美元的现金对价将在五年内分五次支付。新威儿童因此 成为我们的全资子公司。Sunway Kids成立于2012年2月29日，根据英属维尔京群岛的法律 是一家离岸控股公司。2018年8月23日，新威儿童根据香港法律成立了全资子公司勇敢千禧有限公司(“勇敢千禧”)。2019年12月4日，勇敢千禧在中国成立了成都恒上汇智能科技有限公司(以下简称成都恒上汇)，为外商独资有限责任公司 (以下简称《WFOE》)。2019年12月9日，成都恒上汇与成都恒上汇教育咨询有限公司(以下简称“恒上汇教育”)签订了一系列可变利益实体协议 。通过神威儿童及其可变的利益实体恒上汇教育，我们致力于为中国的日托和学前教育提供教育和健康服务 。

2020年3月10日，CACM与Baydolphin，Inc.(一家根据纽约州法律成立的公司，简称“Baydolphin”)签订了一项 特定合资协议(“合资协议”)。根据合资协议，CACM和Baydolphin根据纽约州法律成立了一家有限责任公司--Bayao LLC(“Bayao”)，该公司将成为美国一个或多个经营实体的100%所有者，从事线上和线下课后教育业务。

在2020年2月收购神威儿童之前，我们的核心业务一直是在中国的具体业务。我们的具体业务受到经济周期和政府政策的负面影响。混凝土行业受到近年来宏观经济下滑的影响。 中国北京地区的整个混凝土行业在过去几年里经历了行业生产和经济增长的放缓 因为北京政府自2017年底至今继续实施混凝土生产改革和收紧环境法律 。这一改革给当地企业在建筑市场上带来了极大的不确定性。自2017年以来，小型混凝土公司的压力进一步加大，许多公司被关闭。此外，北京市政府自2017年以来下令冬季停工，以减少空气污染。新澳的运营也受到了严重影响。由于公司现金状况恶化，我们拖欠银行贷款，或有负债大幅增加。截至2019年12月31日，一笔24345,129美元的银行贷款出现违约。截至2019年12月31日，鑫澳正面临多起民事诉讼，本公司估计很有可能为此支付约680万美元的判决(包括160万美元的利息和罚款)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，预计分别有大约30万美元和110万美元的额外索赔。 本公司认为，要扭转混凝土业务的颓势，即使不是不可能，也是非常困难的。因此，公司 在收购Sunway Kids后一直积极寻求出售混凝土业务。

2020年5月6日，本公司在2020年4月27日获得股东批准并满足或放弃所有其他成交条件后，完成了对鑫澳建材股份有限公司(“BVI-ACM”)的 处置(“鑫澳处置”)。信澳处置完成 后，韩先富先生及何伟立先生成为BVI-ACM的唯一股东，并承担BVI-ACM拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的全部资产及负债 。出售鑫澳股份所得款项60万美元已用作本公司营运资金及一般企业用途。

2020年4月27日，自公司修订和重述公司章程大纲和章程(经公司股东批准)生效后，公司更名为彩星科技有限公司。

于二零二零年五月七日，吾等与香港华彩娱乐有限公司(“华彩娱乐”)及华彩控股股东(“卖方”)订立股份 交换协议(“交换协议”)，根据该等协议及条款及条件，本公司将向卖方收购华彩所有已发行已发行股份及其他股权(“收购事项”)。根据交换协议，本公司将发行4,633,333股本公司普通股，并向卖方支付合共 ，000,000美元，以换取颜色中国的全部流通股。公司计划利用公司新任首席执行官(“CEO”)的专业经验，将颜色中国打造成一个新兴的在线表演和在线音乐教育提供商 ，拥有大量表演专用资产--他与世界各地的主要唱片公司、知名艺术家和 娱乐机构建立了良好的关系。收购完成后，颜色之星将立即拥有颜色中国100%的股份。于二零二零年六月三日，本公司向卖方发行4,633,333股本公司普通股，卖方将本公司已发行及流通股全部转让予本公司，交换协议拟进行的交易即告完成。

于2020年6月25日，本公司与Sunway Kids前股东于2019年12月31日订立经修订的换股协议第2号修订(“修订”)。根据修订，本公司将不会向神威儿童的前股东支付任何盈利款项，因为神威儿童因新冠肺炎疫情而无法正常运作，而神威儿童的管理层相信很难达到预期的财务业绩。同日，神威儿童与独立第三方阎良韩 (“买方”)订立若干购股协议(“处置 SPA”)。根据处置SPA，买方同意以240万美元 的现金代价购买Sunway Kids，其中400,000美元将在成交后一个月内支付，2,000,000美元将在10个月内按月分期付款200,000美元 。在处置SPA计划于2020年6月25日完成交易后，买方成为Sunway Kids的唯一股东，因此承担了Sunway Kids拥有或控制的所有子公司和可变权益实体的所有资产和负债 。

自2020年10月1日起，公司将其在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码由“HHT” 改为“CSCW”，代表“彩星色彩世界”的缩写。这是 公司业务的新着力点。

组织结构

以下是截至本报告日期的公司结构图 。

业务概述

我们是一家娱乐和教育公司 通过我们的全资子公司Color China和CACM提供线上线下创新音乐教育。我们 致力于为学生提供以独家内容和现场互动为特色的专业艺术家培训平台，以提供世界级的娱乐学习体验和促进中美娱乐交流为使命 我们强大的资源和深厚的行业人脉。我们于2020年9月10日推出了我们的在线平台颜色世界，该平台 目前正在中国运营。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、 影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育、文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺人签约了 ，并聘请了50多位名师推出在线讲座。 色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品、名人品牌商品等 以及艺术家互动交流。着力打造全明星文化娱乐产业链 为了建立一个线上线下相结合的新的娱乐产业链，我们还计划建立线下教育机构。线下教育基地白天训练，晚上表演，使训练基地商业化运作。但是，由于新冠肺炎疫情的影响，我们建立线下教育基地的计划被推迟了。 公司管理层将根据新冠肺炎的发展情况调整我们的发展计划。

管理层相信，我们和我们的联盟拥有强大的行业资源和影响力，可以成为一家面向全球“未来之星”的综合性在线学院。 公司前身为汇涛科技有限公司，并于2020年5月更名为彩星科技有限公司。 在2020年2月收购神威儿童之前，公司的核心业务一直专注于在中国的具体业务 。

我们的竞争对手

在线教育市场正在迅速扩张，预计到2025年将达到3200亿美元。⁴。 随着社交距离带来的在线学习加速，这个行业正在经历巨大的增长。我们所处的行业竞争激烈且分散，对价格、内容(即课程)和服务质量非常敏感。随着 在线学习的采用加速并创造新的机会，积极争夺市场份额的公司的竞争正在升温 ，市场上出现了大量的服务和内容提供商，带来了大量的在线教育内容 。

我们的在线业务面临着激烈的竞争 ，主要竞争对手是已经成立的在线教育提供商和内容分享平台 ，他们开始瞄准娱乐教育，在选秀节目很受欢迎并推出了大量业余明星的亚洲，出现了一种“粉丝文化”和“偶像经济”的趋势。作为一家综合性的线上线下娱乐教育服务提供商，我们的定位是得天独厚的，拥有全明星教师阵容，以及强大的资源和 广泛的行业人脉。下面是我们最接近的几个竞争对手，以及我们在我们的 视图中与众不同的独特方式。

我们的竞争优势

我们与其他竞争对手的不同之处在于我们的核心内容是星级在线+娱乐教学，以及线上线下教学的结合。我们 将突破名人娱乐和在线知识分享之间的界限，为学生提供专业的 艺术家培训平台，以全球顶级艺术家和名人的独家内容和现场互动为特色，作为第一个 在线平台，吸引西方艺术家来吸引亚洲学生，同时使亚洲艺术家能够进入西方市场。 公司与从亚洲到西方的艺术家建立了良好的联系，并能够将许多国际巨星集合到其专有的 平台“色彩世界”中。随着更多的国际明星加入，再加上我们的国际版App将在不久的将来推出 ，我们预计公司将继续扩大其订户基础和市场份额，并为音乐教育和娱乐行业的现状带来创新的 变化。我们相信，凭借我们的全明星教师阵容、线上和线下学习的完美结合，以及强大的资源和广泛的人脉，我们在行业中也处于有利地位 ，这是我们认为大多数竞争对手所缺乏的。

我们的增长战略

我们致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

我们的运营

我们正在成长为打造全球顶尖的线上线下名人娱乐分享平台的结合体。我们通过全资子公司Color China和CACM提供线上线下创新音乐教育 。我们目前与一家非关联公司合作，并利用他们的相关许可证和许可，允许我们通过为期两年的授权协议在中国开展业务。 根据该协议，我们将支付10万元人民币(约合15,101美元)的年费。我们致力于为学生提供专业的 艺术家培训平台，以独家内容和现场互动为特色，以其雄厚的资源和深厚的行业人脉 为使命，传递世界级的娱乐学习体验，促进美中两国的娱乐交流。在2020年2月收购Sunway Kids之前，该公司的核心业务一直专注于在中国的具体业务 。我们过去常常通过我们在北京的预拌混凝土厂提供材料。

网上商务

在线教育 学院

《明星在线+娱乐教学》的核心内容提供了种类繁多的明星和相对丰富的娱乐教学体验 。通过在线注册，学生可以选择他们最喜欢的导师进行准确高效的学习，并访问 全球顶尖艺术家的独家在线视频课程和教程。

截至本报告之日，我们的在线 平台颜色世界已经上线，并在中国运营。我们创建的课程开发包括音乐、体育、 动画、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育、文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺人签约，推出了50多位名师 。色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品 和艺人互动交流。该平台注重会员和粉丝的互动参与，让平台更具娱乐性。粉丝可以与偶像互动，也可以上传自己的作品，供全网明星家教 和观众观看评论。名人直播专区于2020年10月15日上线，让更多的明星通过互联网与我们的用户交流互动。

色彩世界平台 主要通过付费会员订阅创收，每个用户每月收费9.90美元。会员可以免费访问平台上的大部分视频课程，上一级艺人课的学费为30美元/小时，向二级艺人学习的学费为 15美元/小时。发布的前三个月仅需1.5美元/小时即可吸引下载量，截至本报告日期，已有超过50万注册用户。

我们与从亚洲到美国的艺术家建立了良好的 联系，并与环球音乐集团(Universal Music Group)和索尼音乐(Sony Music)等全球知名唱片公司和娱乐机构 建立了战略合作伙伴关系，这使得我们能够将一些艺术家聚集到其彩色世界平台 中，并获得明星教师授课的独家在线流媒体的权利。目前，我们已与大约40多名全球艺术家和业内专业人士签订了教育许可和表演协议，以获得他们在彩色世界平台上担任教师的 服务，并正在物色和签约更多音乐、电影、体育、动画、电视、演示、舞蹈和艺术等领域的明星教师，为其潜在的学生订阅者 提供大量第一手接触所需领域专业人员的剧目和课程。

网上演唱会

公司成立了自己的音乐节 品牌“色彩国际音乐节”，首席执行官有每年与合作伙伴举办100多场明星演唱会的经验。2020年9月9日，我们与十位东西方顶级艺人/名人，包括格莱美得主、爵士乐吉他手拉里·卡尔顿、R&B创作型歌手阿散蒂、流行音乐女王那英等，通过其官方平台“色彩世界”向全球观众播放了色彩世界在线演唱会，吸引了50多万来自中国大陆和世界各地的观众在线观看，全球点击量超过1000万。

网上商店

我们的色彩世界App 预计将在2020年10月25日增加网店功能，主要销售名人联合品牌的周边产品，包括 服装、鞋帽、手表、数码产品、葡萄酒等品类。随着更多的粉丝加入并使用该应用，我们将处于更具竞争力的地位，为全球用户提供完整的体验，这也是 预期的活跃用户数量增加的原因。

线下业务

音乐节

我们目前正在与多个久负盛名的音乐节品牌洽谈，以便在未来五年内在亚洲和其他地区的不同城市联合举办多达30个不同流派的音乐节。公司管理层将密切关注新冠肺炎疫情的发展 并调整我们联合举办音乐节的计划，以保护我们客户和员工的安全，并遵守适用的法律法规 。

我们的客户

在截至2020年6月30日的财年中，我们没有持续运营的销售额，截至2020年6月30日，我们也没有应收账款。

在截至2019年6月30日的财年，我们有两个客户， 他们的销售额占我们停产业务总销售额的10%以上。在截至2019年6月30日的年度中，五家客户约占公司停产业务销售额的52.1%。截至2019年6月30日，来自这些客户的非持续运营应收账款总额约为1340万美元。

销售及市场推广

营销渠道

我们 通过各种在线和移动渠道推广我们的课程并提升品牌知名度。我们在中国的主流社交媒体平台上投放广告并进行营销。同时，我们还通过学生和学生家长的口碑推荐 来产生销售线索。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续为口碑推荐做出贡献。

该公司采用了一种独特的在线演唱会促销方式，最初将门票价格设定得非常低， 购票者有额外的机会参与门票销售，以获得推荐奖励。 这种间接门票销售模式以及由此带来的大量被动收入，为在线音乐提供了更多样化的营销策略 。

研究与发展

技术 和基础设施

技术是我们高度可扩展业务模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验 并提高运营效率。我们的技术团队，再加上我们专有的人工智能技术和我们运营产生的不断增长的数据量，继续寻找改进我们的技术 基础设施和应用的机会。

直播技术

直播 自成立以来，技术发展一直是我们的主要关注点。目前，我们专有的直播技术使 在不影响视频质量的情况下，最多20万名学生可以同时参加直播课程。

知识产权

截至本报告之日，我们有 两个域名：www.ColorstarInternational al.com和www.color-star.cn。

我们的劳动力

截至2020年10月30日，我们雇佣了40名全职员工和2名兼职员工。根据适用的中国法律的要求，我们已经与我们所有的管理人员、经理和员工签订了雇佣合同。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系，我们没有遇到任何重大劳资纠纷或招聘员工的任何困难。

重述与独立调查

2018年10月6日，公司董事会审计委员会与公司当时独立注册的会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)协商后得出结论，公司于2018年9月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及截至2018年3月31日、12月31日止期间的未经审计财务报表，包括公司于2017年6月30日及截至2017年6月30日止期间的经审计财务报表(以下简称“Friedman”)及截至2017年6月30日及截至2017年6月30日止期间的经审计财务报表(以下简称“Friedman”)及截至2017年6月30日及截至2017年6月30日止期间的经审计财务报表(以下简称“Friedman”)及公司于2018年9月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告及截至2018年3月31日及截至12月31日的未经审计财务报表。本公司最初分别于2017年11月15日、2018年2月13日和2018年5月15日提交的Form 10-Q季度报告中包含的2017年不应再依赖。本公司对上述文件的审查显示，此类文件中的财务报表包含错误，主要是由于遗漏了 某些或有事项。

作为此类 审核的结果，公司重述了截至2017年6月30日的财政年度以及截至2018年3月31日、2017年12月31日和2017年9月30日的财政 季度的财务报表。

由于上述错误，管理层得出结论认为，截至每个适用的重述期间结束时，公司对财务报告的内部控制及其披露控制和程序并不有效。 由于上述错误，管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制及其披露控制和程序在每个适用的重述期间结束时均未生效。

针对上述 调查结果，审计委员会开始对导致本公司得出结论的原因进行独立调查 ，即不应再依赖以前提交的财务报表。审计委员会特别委托了一个独立调查小组 调查公司财务报表错误的相关情况，这些错误主要是由于遗漏了某些实际和或有法律责任造成的。调查于2018年11月中旬结束。调查 小组发现了几个似乎导致或促成未能及时识别和披露法律程序和意外情况的原因，包括：1)律政部负责人严重缺乏对及时披露法律程序的重要性的了解，以及律政部在报告法律程序方面的决策过程存在问题；2)公司缺乏受过美国公认会计准则培训的会计人员；3)公司需要全职工作4)执行管理层与公司内部各部门之间持续缺乏沟通和协调 ；5)公司未能及时解决财务报告内部控制方面的重大缺陷和重大缺陷。

截至本 年度报告发布之日，公司已完成对调查小组确定的问题进行全面审查的过程，并已在其资源范围内采取审计委员会建议的所有补救措施，以弥补其内部和披露控制程序中的大部分重大弱点。 本公司已完成对调查小组确定的问题进行全面审查的过程，并已在其资源范围内采取审计委员会建议的所有补救措施，以弥补其内部和披露控制程序中的大部分重大弱点。

与 有关或由审计委员会调查引起的事项，以及我们对财务报告的内部控制中发现的相关重大弱点，包括负面宣传，已导致我们招致大量的法律、会计和其他专业费用和其他成本，使我们面临与其他民事诉讼、监管程序和政府执法行动相关的更大风险，分散了原本应用于我们业务战略的运营和实施的资源和注意力，并可能影响我们吸引和留住客户、员工的能力。

条例

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

电信增值业务相关规定

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或经2016年2月6日最后一次修订的《电信条例》，以规范中国的电信活动。“电信条例”将电信业务分为“基础设施电信业务”和“增值电信业务”两大类。根据《电信条例》，增值电信业务(简称VATS)的经营者必须先获得工信部或省级对口单位颁发的《增值电信业务经营许可证》(简称VATS许可证)。2017年7月3日，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作出了更加具体的规定。

2019年6月6日起施行的经修订的《电信服务分类目录(2015版)》，或经修订的2016年工信部《目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。” 此外，信息服务仍被归类为增值税类别，并明确包括信息发布服务、信息搜索和查询服务。 此外，信息服务仍被归类为增值税类别，并明确包括信息发布服务、信息搜索和查询服务 以及信息发布服务、信息搜索和查询服务。 此外，信息服务仍被归类为增值税类别，并明确包括信息发布服务、信息搜索和查询服务以及修订后的2016年工信部目录下的信息保护和处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订于2011年1月8日，对互联网信息服务的提供作出了更加具体的规定。根据《互联网信息服务管理办法》，从事商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业性互联网信息服务前，必须取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值税许可证》或《互联网信息服务许可证》。根据上述规定，“商业互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。

除《电信条例》和上述其他规定外，《移动互联网应用程序商业互联网信息服务提供管理规定》由国家网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。 信息服务管理规定对移动互联网应用程序提供商业互联网信息服务进行了规范。 中国网信办于2016年6月28日发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》由中国网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。移动互联网应用提供商应当遵守本规定的要求， 包括取得资质并符合法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责 。

关于网上传播视听节目的规定

为规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局、国家广电总局、工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或向广电总局办理登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。 网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于申请批准《网络传播视听节目许可证》有关问题的通知，该通知于2015年8月28日修订，对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作出了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》发布前从事此类服务的网络视听节目服务提供者 只要过去未违反相关法律法规，或者其违法违规行为范围较小，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，即可申请许可。 《视听节目规定》发布前的最后三个月内无违法记录的网络视听节目服务提供者 ，可以申请网络视听节目服务许可证。 《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录的网络视听节目服务提供者，可以申请许可。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申对通过互联网传播的视听节目(包括通过移动网络传播的视听节目)的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。

2017年3月10日，广电总局发布了《网络视听服务暂定类别暂行办法》，对2010年3月17日发布的《互联网视听服务试行类别》进行了修订。根据分类，网络音视频节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类的第三个子类别包括制作和编辑与教育内容有关的某些专业视听节目，并在网上向公众广播这些内容。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对文学名著、广播影视节目、网络原创视听节目，不得擅自对其进行重新编辑、重新配音、重新配音或者部分摘录合并为新节目，网络视听节目服务提供者应严格管理和监督 上传的此类重新编辑的节目。版权问题或内容问题。

与互联网直播流媒体服务相关的法规

2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强互联网视听节目直播服务管理的通知》，其中规定，从事重大政治、经济、社会、文化、体育活动的视听直播，或者一般社会文化群众性活动、一般性体育赛事、其他组织活动的视听直播，必须取得《网络传输视听节目许可证》。未取得资质的单位和个人，禁止通过任何网络直播平台、网络直播摊位进行新闻、综艺、体育、访谈、评论等形式的视听节目直播，也不得开设任何视听节目直播频道。 禁止任何单位和个人通过网络直播平台、网络直播摊位进行新闻、综艺、体育、采访、评论等形式的视听节目直播，也不得开设任何视听节目直播频道。此外，未经许可的单位不得经营视听直播业务，符合条件的公司提供的直播节目不得含有法律法规禁止的内容。

2016年11月4日，民航委发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务是指在互联网上以视频、音频、图像、文字等形式持续向公众发布实时信息的活动，其定义为：互联网直播服务提供者是提供互联网直播平台服务的平台的经营者。《互联网直播规定》规定，互联网直播服务提供者应当审核互联网直播发布者的身份信息，并将发布者的身份信息向当地民航局备案。

2017年7月12日，民航委发布《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，规定自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的企业均须向地方备案，否则民航委或地方对口单位将给予行政处分。

根据工信部、文化和旅游部等多个政府部门于2018年8月1日联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供商应在互联网直播服务上线后30天内向当地公安机关备案。

有关广播电视节目制作和发行的规定

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理办法》或《广播电视节目管理办法》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年8月28日、2018年10月31日修订。广播电视节目管理办法适用于设立广播电视节目制作发行机构，或者制作专题节目、栏目节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易和代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》的规定，任何单位制作、经营广播电视节目，必须事先取得广电总局或者其所在地分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

网络文化活动相关规定

2003年5月10日，文化部(以下简称文化部)发布了《网络文化暂行管理规定》，自2003年7月1日起施行，并分别于2011年2月17日和2017年12月15日修订。“互联网文化规定”要求从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者必须取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》对互联网文化活动的定义是：提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播放；(二)将文化产品张贴在互联网上或者通过互联网传播给最终用户，如计算机、固定电话、手机、电视机、游戏机等，供网民浏览、使用或下载的行为；(二)通过互联网传播文化产品，供网民浏览、使用或下载的行为。 网络文化活动是指提供网络文化产品及相关服务的行为，包括：(一)制作、复制、进口、播放网络文化产品；(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，如计算机、固定电话、手机、电视机、游戏机等，供网民浏览、使用或下载。此外，“互联网文化规定”还将“互联网文化产品”定义为通过互联网生产、播放和传播的文化产品，主要包括专门为互联网生产的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术作品、网络卡通，以及由音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术作品、动画片等文化产品制作的网络文化产品。

2019年5月14日，交通部办公厅发布了《关于调整网络文化经营许可范围并进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络表演剧、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于网络文化经营许可范围，并进一步明确教育直播活动不属于网络表演。

网络出版相关规定

2016年2月4日，广电总局(现由中宣部改制为国家新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。 根据《网络出版规定》，提供网络出版服务的单位必须取得《网络出版服务许可证》。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有编辑、制作、加工等出版特征，通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、动画片、音像读物以及其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品； 网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有出版特色的数字作品，包括文字作品、图片、地图、游戏、动画片、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他以选择、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品；(四)广电总局确定的其他 类数字作品。

截至本年度报告发布之日， 政府当局或现行执法实践均未明确将通过我们的在线平台向我们的学生提供教育内容视为需要在线出版服务许可证的“在线发布”。 政府部门或现行执法实践认为通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容属于“在线发布”，需要在线出版服务许可证。然而，目前还不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则，还是会颁布新的法律法规，目前还不确定。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

中华人民共和国宪法规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯公民的通信自由和隐私。 中华人民共和国政府有关部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》可能会对违反者在中国受到刑事处罚：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)散布虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则 ，并在规定的目的、方法和范围内进行。“个人信息”被定义为识别一个公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或者涉及任何公民的隐私的信息 ，例如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止泄露、篡改、破坏、出售或 向他人提供此类信息。如果违反上述决定或命令，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站 甚至刑事责任的处罚。

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布并于2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》， 下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(Ii)未经公民同意，将合法收集的公民个人信息提供给 他人(除非该信息经过处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)； (Iii)在执行任务或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度购买、接受或交换此类 信息以收集公民的个人信息。

根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月施行的刑法第九次修正案 ，任何个人和单位 未履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不按照命令改正的，将受到刑事处罚，其后果是：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)严重刑事损失 。或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取个人信息的 情节严重的，依法受到刑事处罚。

根据中国全国人大于2016年11月7日发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、 出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定：网络运营者应遵循合法性、正当性和必要性原则，公开数据收集和使用规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得数据采集人的同意；(二)网络运营者不得 收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息；并应当依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议， 处置其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息。但是， 如果信息已处理且无法恢复，因此无法将该信息与特定的 人匹配，则此情况例外。

根据公安部于2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对网络服务提供者进行网络安全监督检查：(一)服务提供者是否办理了网络主体备案手续，并对接入单位和用户的基本情况和变更情况进行了备案；(Ii)是否建立和实施了网络安全管理制度和协议，并任命了网络安全负责人；。(Iii)是否依法采取了记录和保留用户注册信息和网络日志数据的技术措施；。(Iv)是否采取了防范计算机病毒、网络攻击和网络入侵的技术措施；。(V)对于法律、行政法规禁止发布或传播的信息，是否采取了 防范措施 。(六)是否依法为公安部门提供技术支持和协助，维护国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动； 和(Vii)是否履行了法律、行政法规规定的分级网络安全防护义务和其他义务 。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息进行监督检查。, 对发布、传播的禁止发布、传播的信息，采取适当措施进行处理，并做好相关记录。

此外，中央网信委办公室、工信部、公安部、商务厅于2019年1月23日联合发布了《关于开展应用程序非法收集和使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用程序进行专项整治，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息， 或强制用户提供2019年11月28日，国家网信办、工信部、公安部、国资委进一步联合发布通知，对非法收集和使用个人信息行为进行分类认定。

2019年8月22日，中央网信委办公室发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露不满14周岁儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当 制定保护未满14周岁儿童个人信息的专门规则和用户协议，明确告知监护人，并征得监护人同意。网络运营者征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露个人信息的目的、方式和范围，以及纠正和删除个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息时，应当遵守一定的监管要求，包括但不限于，网络运营者应当指定专人负责该等个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对该等个人信息的信息访问权限。

物业、厂房及设备

我们的美国行政办公室位于纽约10022号Suite2800第三大道800 ，我们在这里租赁共享办公室的场所，租期一年至2021年5月。 我们在中国深圳租赁办公室，总面积约为2,153平方英尺，以支持我们的日常运营， 租期为两年，至2022年8月。我们目前使用的所有设施都是从独立的第三方那里租用的。

法律程序

本公司可能会不时地成为各种法律诉讼的 一方。以下所列索偿及法律程序涉及本公司前高级职员韩显福先生、何伟立先生及前可变权益实体北京鑫奥混凝土集团(“鑫澳”)的商业纠纷、劳工合同投诉及销售合同投诉。韩先生和何先生于2019年3月28日辞职 。此外，本公司于2020年5月6日完成了对鑫澳的处置，因此，韩先生和 何先生承担了鑫澳的全部资产和负债。因此，本公司相信目前不会面临任何重大的法律诉讼 。

不适用

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中显示的我们的 合并财务报表一起阅读。除了历史合并财务信息， 以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些 差异的因素包括以下以及本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财年(“年度财务报表”)中包含的所有 金额均来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表。这些年度财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5a. 经营业绩

概述

业务摘要

我们是一家娱乐和教育公司 ，通过我们的全资子公司颜色中国娱乐有限公司(“颜色中国”)提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务。我们的核心业务过去是实实在在的业务。2020年2月，公司 收购了神威少年儿童国际教育集团有限公司(“神威少年儿童”)，并因此将其业务从 具体业务转向针对学龄前儿童的在线教育服务。2020年5月和6月，本公司分别完成了对其前子公司新澳建材股份有限公司(连同其子公司和中国可变利益实体)和神威儿童的处置 ，并退出了具体业务和学龄前儿童在线教育服务。2020年6月，公司收购了彩色中国，此后开始从事为全球媒体、娱乐和文化产业提供线上线下付费知识服务的业务。

彩色中国是表演支持和音乐教育业务的新兴公司，拥有大量的音乐表演专用设备。我们招聘的管理团队在大型娱乐表演、音乐设备租赁和知识产权许可方面拥有丰富的经验。我们新任命的首席执行官陆彪先生在与众多知名艺人合作方面拥有独特的经验，并与世界各地的主要唱片公司和娱乐公司建立了良好的合作关系。颜色中国正在利用其独特的资源，打造一个以艺术家和专业制作人为主要指导的在线娱乐和音乐教育平台。网络文化娱乐平台色彩世界于2020年9月10日在全球正式上线。我们将在该平台上制作和流传输名人授课的在线课程和名人制作的内容视频 。该平台还将创建一个直播和音频社区，并作为商业化名人IP产品的电子商务渠道。

CACM与Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”) 合作，共同成立了合资公司Bayao，这是一家专注于为纽约学生提供在线课后辅导 项目的有限责任公司。该公司计划以八涛为平台，扩展其在线教育/音乐教育项目 。在线课后辅导项目贝海豚教育(Bayolphin Education)仍处于开发阶段。

管理层的业务计划

我们 相信，由颜色中国搭建的在线娱乐和音乐教育平台将给音乐教育和娱乐业的现状带来创新性的改变，目标是消除娱乐和音乐领域的民族、地区、 和文化差异的界限。通过互联网，色彩中国可以在全球范围内提供专业的娱乐和音乐教育。我们的目标是招募一支全明星团队来担任彩色之星项目的教练，包括顶尖的专业歌手、制作人、音乐家等等。

持续不断的新冠肺炎疫情已经夺走了数十万人的生命，引发了大规模的全球健康和经济危机，同时也引发了大规模的社会和行为变化。在线娱乐和教育正在经历巨大的增长，我们相信这种增长将在疫情爆发后很长一段时间内持续下去。我们相信，这些市场条件为我们的业务计划创造了巨大的机遇 ，因此，鉴于彩色中国和贝涛在创收和盈利方面的巨大潜力，我们预计将把重点放在拓展这两家公司的业务上。

影响我们财务业绩的主要因素

我们 认为以下因素将继续影响我们的财务业绩：

运营结果

以下讨论中的 表总结了我们在指定时期的合并运营报表。

截至2020年6月30日的年度与2019年6月30日的年度

销售、一般和管理费用 。销售、一般和行政费用包括广告和营销成本、办公室租金和开支、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。在截至2020年6月30日的财年，我们产生的销售、一般和管理费用约为160万美元，而截至2019年6月30日的财年，销售、一般和管理费用约为210万美元，减少了约50万美元。减少的主要原因是工资支出减少了大约30万美元，审计费用减少了大约10万美元，维修成本和咨询服务减少了大约20万美元。在截至2020年6月30日的一年中，由于我们进行了各种收购和处置，律师费增加了约10万美元，抵消了这一减少额 。

研究和开发费用 。研发费用包括与我们的在线平台开发相关的成本 。在截至2020年6月30日的一年中，我们在贝涛的在线课后辅导项目上花费了大约10万美元。

股票补偿费用。 截至2020年6月30日的年度，股票薪酬支出约为340万美元，而截至2019年6月30日的年度，股票薪酬支出约为460万美元。减少的主要原因是，由于递延股票薪酬下降，2020年摊销费用减少。

运营亏损 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 年度，我们的运营亏损分别约为520万美元和约670万美元。减少约150万美元主要是由于前面讨论的原因 。

其他费用合计(净额)。 我们的全部其他费用，净额由利息收入和财务费用组成。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我们的其他支出总额分别为5,041美元和1,393美元(br})。增加的主要原因是，与2019年同期相比，我们在截至2020年6月30日的一年中收取了更多的银行服务费 。

所得税拨备 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们没有产生所得税费用，因为我们出现了营业亏损 。

持续运营亏损 。截至2020年6月30日的年度，我们的持续运营亏损减少了约150万美元，或22%，从截至2019年6月30日的年度持续运营亏损约670万美元降至持续运营亏损约520万美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

停产损失。 截至2020年6月30日的一年，我们的停产亏损减少了约130万美元，降幅为16%，从截至2019年6月30日的亏损约770万美元降至约640万美元 。停产业务亏损的减少 主要是由于出售停产业务带来的收益约为660万美元，因为我们以600,000美元的现金代价将出现重大净亏损的BVI-ACM出售给了之前的股东。处置结束 于2020年5月6日完成。这一减少主要被停产业务的亏损增加所抵消，因为在2020年新冠肺炎疫情爆发期间，被视为停产业务主要组成部分的新澳(BVI-ACM)的可变 利息实体产生了较少的收入和更多的坏账支出。此外，停产业务净亏损的减少也被新威儿童的销售亏损抵消了 。我们在2020年2月收购了Sunway Kids。然而，由于2020年新冠肺炎疫情的爆发，本公司无法启动神威儿童的业务，因此决定以约80万美元的损失出售神威儿童，以将进一步的损失降至最低。

净亏损 。截至2020年6月30日的年度，我们的净亏损约为1,160万美元，而截至2019年6月30日的年度的净亏损约为1,440万美元。此更改是上述更改组合的结果 。

截至2019年6月30日的年度与2018年6月30日的年度

销售、一般和管理费用 。销售、一般和行政费用包括营销成本、写字楼租金 和费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用 。截至2019年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为200万美元，而截至2018年6月30日的年度约为90万美元，增加了约110万美元。 增加的主要原因是专业费用(包括法律费用、咨询费和审计费)增加了约100万美元，与截至2018年6月30日的年度相比，维修和维护费用增加了约10万美元。

库存 薪酬费用。截至2019年6月30日的年度，股票薪酬支出约为460万美元 ，而截至2018年6月30日的年度，业务咨询服务和向员工发行的普通股的股票薪酬摊销支出约为140万美元。股票薪酬费用增加的主要原因是我们向两家并购咨询服务提供商发行了普通股，薪酬公允价值约为280万美元。

运营亏损。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我们 的运营亏损约为670万美元，亏损约为230万美元。亏损增加约430万美元，主要是由于前面讨论的原因。

其他费用合计(净额)。 我们的全部其他费用，净额由利息收入和财务费用组成。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的一年中，我们的其他支出总额分别为1,393美元和13美元 。增加的主要原因是，与2018年同期相比，我们在截至2019年6月30日的一年中收取了更多的银行服务费。

所得税拨备。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我们没有产生所得税费用，因为我们出现了净运营亏损。

持续经营亏损。 截至2019年6月30日的年度，我们的持续运营亏损增加了约440万美元，增幅为189%，从截至2018年6月30日的年度持续运营亏损约230万美元增加到持续运营亏损约670万美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。

停产损失。 截至2019年6月30日的一年，我们的停产亏损增加了约260万美元(52%)，从截至2018年6月30日的净亏损约510万美元增加到约770万美元 。停产亏损的增加 主要是由于与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的年度内，我们的主要停产业务--鑫澳的销售额下降和库存单价上升，导致毛利下降。

净亏损 。截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为1,440万美元，而截至2018年6月30日的年度的净亏损约为740万美元。此更改是上述更改组合的结果， 如上所述。

5.b. 流动性和资本资源

截至2020年6月30日，我们拥有约100万美元的现金和现金等价物 ，这些现金和现金等价物由我们在美国的合并实体持有。

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性 需要满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

我们从事在线娱乐表演 和在线教育服务。我们的业务是资本密集型的，股权融资被用于满足我们的运营资本要求和资本支出。 截至2020年6月30日，我们的营运资本约为260万美元，而截至2019年6月30日的营运赤字约为110万美元。

此外，由于在线娱乐表演和在线教育行业的性质，我们提前收取款项，因此流动性风险应该最小。 我们还完成了几轮股权融资，并在截至2020年6月30日的一年中出售了约450万美元的普通股。2020年6月30日之后，我们又完成了三轮股权融资，出售了约1180万美元的普通股 。

基于上述考虑，管理层认为，我们有足够的资金来满足自本报告日期起计未来12个月的营运资金需求 。

下表提供了本报告中显示的财务报表期间我们的净现金流的汇总信息：

本金 流动资金需求用于营运资金和一般企业用途。

操作 活动

在截至2020年6月30日的一年中，持续经营活动中使用的净现金总额约为270万美元，这归因于净亏损约520万美元，以及对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整的结果，其中股票补偿费用约为340万美元。运营资产和负债变动带来的现金净流出，主要包括现金流入，增加预付款110万美元，因为我们预付了在线演唱会演出的服务费、节目许可费和车辆购买费用。 现金流出主要是因为我们预付了在线演唱会演出的服务费、节目许可费和车辆购买费用，增加了110万美元的预付款。现金净流出主要被其他应付款项和应计负债增加约10万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的一年中，持续经营活动中使用的现金净额约为1.0美元，这是由于净亏损约670万美元，以及将净亏损与 经营活动提供的现金净额进行调整后产生的约460万美元的股票补偿费用。营业资产和负债变化产生的现金净额导致现金净流入，其中主要包括用于增加其他应付款和应计负债的现金流入约50万美元，以及其他与应付账款相关的各方增加约50万美元。

在截至2018年6月30日的一年中，持续运营在运营活动中使用的现金净额约为20万美元，这归因于净亏损约230万美元，以及对净亏损与通过约140万美元股票补偿费用的运营活动提供的现金净额进行的调整。 营业资产和负债变化产生的现金净额导致现金净流入，其中主要包括用于其他应付账款相关 方增加的现金流入约70万美元。

投资 活动

在截至2020年6月30日的一年中，用于持续运营投资活动的现金净额约为140万美元。 这主要归因于购买了200万美元的设备。持续运营的投资活动中使用的净现金被非持续运营的销售所得的60万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的年度内，我们 没有任何持续运营的现金投资活动。

在截至2018年6月30日的一年中，我们 没有任何持续运营的现金投资活动。

资助 活动

在截至2020年6月30日的一年中，持续运营的融资活动提供的净现金总额约为480万美元，这是由于出售普通股450万美元，以及从股东那里借款30万美元来支付某些运营费用。

在截至2019年6月30日的一年中，持续运营融资活动提供的现金净额约为100万美元。 这是由于出售普通股所致。

截至2018年6月30日的一年中，持续运营融资活动提供的现金净额为60万美元，其中 是由于出售普通股。

5.C. 研发、专利和许可证等

研究和开发

在截至2020年6月30日的一年中，我们花费了12万美元开发了八涛的在线课后辅导项目。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，我们的持续运营没有产生任何研发费用。

专利 和许可证等

截至2020年6月30日，我们预付了20,000美元 的计划许可费。

5.D. 趋势信息

除本年度报告及以下其他部分披露的 以外，我们不了解任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的 经营业绩或财务状况。

5.E. 表外安排

除本年度报告中其他地方披露的 以外，我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何与其股票挂钩并归类为股东权益或未反映在其合并财务报表中的衍生品合同 。此外， 我们对转移到非合并实体的资产没有任何留存或或有权益，该资产为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。 我们对转移到该实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

5.f. 合同义务表格披露

下表汇总了截至2020年6月30日我们的合同义务：

6.A. 董事、高管和主要员工

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

传

彪 (鹿客)鲁

陆先生于2020年7月17日加入本公司。他是中国娱乐界经验丰富的老手。他曾担任多部中国电影和电视剧的制片人和编剧，包括《海洋天堂》、《欢乐局》、《潜行者》、《我要致富》、《变形金刚》、《与你共度一生》等。 陆兆禧还在2017年执导了他的第一部电影《有罪》。他自2017年以来一直担任香港战虎影业的首席执行官 。2005年至2017年，卢先生担任东兴时代国际文化首席执行官。卢先生 是一名经过认证的艺术家在中国的经纪人。他在安徽师范大学音乐系获得学士学位，并在中国传媒大学学习广播电视编辑和导演。

丽丽 江

姜女士自2019年3月28日起担任本公司首席财务官兼董事。她曾于2016年5月至2019年3月28日担任傲澜健康管理有限公司(以下简称傲澜)海外医疗业务部 经理。在加入奥兰之前，姜女士在2011年7月至2016年4月期间担任澳大利亚驻华大使馆的商务行政助理。她是澳大利亚的注册会计师。姜女士拥有澳大利亚悉尼技术大学会计和金融学士学位，以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学金融经济学硕士学位。

应县 (依莲)香

向女士于2020年9月21日成为我们的董事会成员。她是一位卓有成效的商业领袖，在电子商务开发、战略营销、多家公司的产品和项目管理方面拥有20多年的经验，最近专注于线下和在线教育。她于2017年与人共同创立了天树教育协会，并从那时起一直担任主席。从2012年到2016年，方女士是DreamBox Education&Technology Corp.的联合创始人兼首席执行官，该公司是中国深圳国际教育界最知名的品牌之一。从2008年到2010年，方女士担任官方支付的战略营销总监。方女士之前的工作经历包括：2004年至2008年担任花旗集团电子商务副总裁 ，2001年至2004年担任Blue Martini Solutions Inc.高级顾问。方女士毕业于华东理工大学化学工程专业，获得国际工商管理经济学学士学位。她还获得了南卡罗来纳大学的MBA(国际商务硕士)学位。

郭宏仁 郭美美

郭先生于2020年8月12日被任命为董事会成员。他在全球证券 基金投资和业务管理行业拥有近25年的经验。他目前是复星资本的执行总裁兼首席执行官。在加入复星集团之前，他是德意志银行中国证券服务部总经理兼董事。郭先生之前担任诺亚集团的首席投资专家，也是高飞资产管理公司的董事总经理。以及Gopher Public Fund的总经理。2010年底，郭先生代表美国罗素投资公司(American Russell Investments)参与了平安罗素(上海)投资管理公司的成立，平安罗素(上海)投资管理公司是中国首批私募股权基金管理公司之一 。郭先生成功地将罗素的投资MOM模式引入中国，领导投资研究团队建设和业务发展，并发布了中国首个MOM产品。郭先生于2001年加入罗素投资全球西雅图总部，在投资管理、研究、运营等核心部门担任多个重要职位。1996年，郭先生加入台北极光集团，担任首席执行官助理，负责业务战略和IPO项目，并共同管理罗素的全球投资资产。郭先生拥有科罗拉多大学金融硕士学位和台湾中山大学工商管理学士学位。

小远 张

张女士于2019年7月19日成为我们的董事会成员。张女士自2018年9月起担任森苗科技有限公司(纳斯达克股票代码：AIHS)首席财务官兼财务主管 。2010年10月至2018年9月，张女士担任安永华明律师事务所成都分公司高级审计师兼保险经理，参与了多家在中国、香港和新加坡上市的上市公司以及大型国有和外商投资企业的审计工作。张女士 毕业于中国成都西南财经大学，获得会计学和法学双学士学位。张女士是中国注册会计师协会的中级会计师和注册会计师。

6.B. 薪酬

下表列出了我们的主要 高管和其他薪酬最高的高管(“指定高管”)因在所述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付给他们的所有现金和非现金薪酬的相关信息。 以下表格列出了有关所有现金和非现金薪酬的信息，这些薪酬授予、赚取或支付给我们的主要 高管和其他薪酬最高的高管(以下简称高管)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，没有其他高管的年薪和奖金总额超过 10万美元。

执行董事没有因在董事会任职而获得任何报酬。下表代表我们的非执行董事在截至2020年6月30日的财年中获得的薪酬 。

6.C. 董事会惯例

董事和高级职员的任期

我们的高管由董事会和股东通过普通决议选举产生，并由董事会和股东投票决定。我们的董事 不受固定任期的限制，直到下一届股东大会要求选举董事为止， 直到正式选举出他们的继任者，或者他们去世、辞职或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的职务。如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或者被发现 不健全或变得不健全，董事将被自动免职。 如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或不健全，则董事将被自动免职。 如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或变得不健全，董事将被自动免职

审计委员会

张晓源，郭宏仁，项英贤是我们审计委员会的委员，张晓源担任主席。我们审计委员会的所有成员 都符合SEC和Nasdaq颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们的 审计委员会执行多项职能，包括：

薪酬 委员会

张晓源、郭宏仁、项英贤是我们赔偿委员会的委员，项英贤担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有 成员都具有独立资格。薪酬委员会除其他事项外，还负责：

公司治理和提名委员会

张晓元、郭宏仁和项英贤是我们的提名和公司治理委员会的成员，郭宏仁是 主席。根据纳斯达克发布的当前定义 ，我们提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。提名和公司治理委员会的职责包括：

6.D. 员工

见 上文第4项中题为“雇员”的一节。

6.E. 股份所有权

下表列出了截至2020年11月11日我们普通股的实益所有权信息 ，内容如下：

受益的 所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括在行使期权后可发行的普通股 ，这些期权在本规则生效之日起60天内可立即行使或行使。

除另有说明的 外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用社区财产法的情况下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。 信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。

除下表中另有说明外，我们董事、高管和指定受益所有者的地址由彩星科技有限公司保管 ，地址为第三大道800号，Suite2800，New York NY 10022。

7.A. 大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅 项目6.E.“股份所有权”。

7.B. 关联方交易

除以下讨论的 外，自2018财年开始以来，没有任何交易，也没有任何当前 提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者，且涉及的金额超过或超过120,000美元，并且在 中，任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益(“高管 薪酬”中描述的薪酬除外)。

于二零二零年三月三十一日，本公司与本公司全资附属公司BVI-ACM与韩先福先生及何伟立先生(“买方”)及两名前高级管理人员 (行政总裁兼财务总监)，目前合共持有本公司不足5%普通股，订立购股协议 (“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意购买BVI-ACM，以换取600,000美元的现金代价。处置结束于2020年5月6日完成。出售BVI-ACM后，公司 不再继续参与或承诺与BVI-ACM合作。

提前还款关联方

韩显福先生和何伟立先生分别担任宁波联绿投资有限公司总裁和董事。该公司拥有本公司供应商北京联旅技术集团有限公司(“北京联旅”)99%的股份。截至2019年6月30日和2018年6月30日，本公司为北京联旅支付的与停产业务相关的预付款分别为456,399美元和3,027,409美元，未计入任何 库存采购津贴的金额分别为456,399美元和3,027,409美元。

其他应收账款关联方

这一余额是针对代表北京联绿签订资本租赁协议的新奥提起的诉讼，联绿是一家股东为韩先生和 何先生的实体。余款在2019年11月由韩先生和何先生赔付。截至2019年6月30日和2018年6月30日，来自北京联旅的其他应收账款-停止运营关联方分别为165,075美元和1,397,042美元。

其他应付款相关方

该等结余为应支付予韩显福先生、本公司前行政总裁(“行政总裁”)及首席财务官 (“CFO”)的应付薪金 ，彼等目前合共持有本公司不足5%的普通股。

其他应付款相关方包括以下 ：

关联方借款

于截至二零二零年六月三十日止年度，本公司股东侯胜胜借给本公司30万美元，以支付本公司若干营运开支。2019年12月，本公司向厚生发行普通股，以偿还本公司欠其的债务(见合并财务报表附注-附注12)。

应付贷款--雇员

王娜(音译)和张伟(音译)是公司的员工，他们代表公司与供应商结算了某些债务，并向公司垫付了资金，用于营运 资金。和解金额和垫款是无利息、无抵押的，并可在要求时以现金支付。

7.C. 专家和律师的利益

不适用 。

合并 报表和其他财务信息

本项目所需的 财务报表可从F-1页开始，在20-F年度报告的末尾找到。

法律诉讼

见 “项目4.公司信息-B.业务概述-法律诉讼。”

分红

我们 从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股 支付任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告中其他地方披露的 外，自本年报所载年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

9.A. 优惠和上市详情

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“CSCW”。该股于2013年2月25日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.B. 分销计划

不适用 。

9.C. 市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D. 出售股东

不适用 。

9.E. 稀释

不适用 。

9.F. 发行人的费用

不适用 。

10.A. 股本

不适用 。

10.B. 组织备忘录和章程

我们 是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的备忘录和细则、 公司法、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易所的证券交易所的规则和法规的管辖。 我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的备忘录和细则、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易所的规则和法规的管辖。

截至本协议日期，本公司的法定股本为75,000美元，分为75,000,000股普通股，每股面值或面值为0.001美元。我们已 提议增加我们的法定股本至200,000,000股每股面值0.001美元的普通股，增加 额外的125,000,000股每股面值0.001美元的普通股，在各方面与现有普通股享有同等地位，该提议将由股东在2020年11月18日举行的股东特别大会上审议和表决。截至11月12日，已发行和流通的普通股为54,861,811股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

普通股 股

以下是我们的备忘录和章程、公司治理政策和公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大规定的摘要。 以下是我们的备忘录和章程、公司治理政策和公司法中与我们普通股的重大条款相关的内容摘要。

我公司物品

根据我们的备忘录和细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权实施开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

参股 资本

本公司普通股的 持有人有权就持有的每一股普通股投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合备忘录和细则条款的情况下在会上投票。

分红

根据公司法和我们的章程大纲和细则，我们普通股的 持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票均以举手方式进行，除非董事长或持有一定数量股份的人士要求以投票方式表决，如备忘录和章程细则所述 所述。股东大会上可能采取的行动也可以由股东一致通过书面决议。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议进行 处理事务时出席的成员达到法定人数；两名亲自出席或委派代表出席的成员即为法定人数，但如本公司有一名 记录的成员，则法定人数为亲自出席或委派代表出席的该名成员。在股东大会上通过的普通决议需要简单多数票的赞成票。

更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订 备忘录和章程以及减少股本需要 股东的特别决议案。

转让普通股

在符合以下规定的限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书 以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式，或以我们股票随后上市的证券交易所规定的形式转让其全部或任何普通股。 我们的任何股东都可以通过转让文书 以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式，或以我们股票随后在其上市的证券交易所规定的形式转让其全部或任何普通股。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何普通股转让，无论该普通股是否已全额 支付购买该等股票的全部对价。在以下情况下，本公司董事也可拒绝登记任何普通股转让：(A)转让文书未附有关股份的证书或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据 以证明转让人的所有权或其转让股份的权利； 或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。

如果我公司董事拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

转让登记可以在本公司董事会 不时决定的时间和期限内暂停和关闭，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记 超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，可指定清盘人 以决定如何在普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担 ；如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基准。

调用 普通股和没收普通股

我们的董事会可以在指定的支付时间和地点的至少14天前向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。 董事会可以在规定的支付时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。在指定时间被称为 但仍未支付的股票将被没收。

股票赎回

我们 可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，这些条款和方式可能需要赎回。

图书和记录的检查

董事 应不时决定是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规将本公司或其任何部分的帐簿公开供非董事成员查阅，而非董事的成员 (非董事)除经 公司法授权或经董事或本公司在股东大会上授权外，无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件。然而，董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及公司法可能规定的其他报告及账目，并在股东大会上呈交本公司省览。(请参阅“在哪里可以找到更多 信息”)

增发 股

我们的 备忘录和章程授权我们的董事会在有可用授权但未发行的股份的范围内，根据我们的 董事会的决定，不时增发普通股。

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并根据备忘录和章程细则中的股份权利变更条款， 就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股，只要有授权但未发行的 股票可用。

反收购条款

我们的备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使我们的备忘录和细则 赋予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的 股东大会可以在开曼群岛内外我们的董事会 认为合适的地方举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。 董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。本公司 董事会应向在发出通知之日(或在本公司 董事确定为该会议记录日期的任何其他日期)以会员身份列名并有权在大会上投票的 人发出不少于7天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程 中提供。我们的备忘录和章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行实缴股本(就该等股份支付的总代价)10%的股份，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将因此 要求的决议付诸表决；否则，我们的备忘录和章程不赋予我们的股东任何权利 在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议。

获豁免的 公司

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。一家开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指 每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股份中未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的的情况，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为 事项。(B)根据开曼群岛法律，本公司股东名册上所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定(br}))，而于股东名册内登记的股东将被视为拥有股份的法定所有权(br}于股东名册内相对其名称而言)。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权 。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的会员名册中，或者在登记本公司会员名册时出现任何违约或不必要的延误 任何人已不再是本公司的成员的事实，感到受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院 可以拒绝该申请，也可以在以下情况下拒绝该申请(如果有)，则该人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册。法院 可以拒绝此类申请，也可以在以下情况下拒绝该申请。

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的范围， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和细则要求我们赔偿 我们的高级职员和董事以其身份发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、责任和开支(“经赔偿的 损失”)，除非此类赔偿损失是由该等董事或 高级职员的不诚实引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此不能强制执行。

美国公司法与开曼群岛公司法的实质性差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的许多英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排 根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由各组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议案和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他 授权(如有)的授权。 根据开曼群岛法律，合并或合并计划须经各组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议案和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他 授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本 ，除非该成员另有同意。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)的有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除非在某些情况下，对开曼群岛组成公司持异议的 股东在对合并或合并持异议时有权获得支付其股份的公允价值。 评估权利的行使将排除任何其他权利的行使，但寻求救济的权利除外 ，理由是合并或合并无效或非法。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，前提是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或 委派代表出席为此目的召开的会议或会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院判定 符合以下条件，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被持股90.0%的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期满 后的两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约获得如此 批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东所拥有的权利，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付。

股东诉讼。 在 原则中，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东 提起。但是，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

董事和高管的赔偿和责任限制。 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了超出我们目前的公司章程和章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事， 以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。根据这一义务，董事必须告知 自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念做出的，并相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提交有关交易的证据 ，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务，。(br}不得因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不得使他或她的个人利益与他或她对第三方的义务发生冲突的义务。(br}如果他或她的个人利益与他或她对第三方的义务相冲突，则不应 将他或她置于与其个人利益相冲突的境地。)开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。 此前认为，一名董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的 更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已 朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威 。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东书面同意的权利。开曼群岛法律和我们目前的公司章程规定，股东可以通过由每位股东或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事项，这些股东本应有权在股东大会上就公司事项进行表决，而无需召开会议。

股东提案。 根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合相关文件中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人均可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在章程第 条中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 ，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利 外，我们目前的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有利于小股东在董事会中的代表，因为它允许小股东在单一董事上投股东 有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。 开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们当前的公司章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

罢免董事。 根据《特拉华州公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的 批准的情况下才能因此被免职，除非公司章程另有规定。 根据我们当前的公司章程，可以通过股东的普通决议，在有理由或无理由的情况下罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的个人或集团。这会影响到 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；结束 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须获得持有公司全部投票权的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议 进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们现行的公司章程，我们的公司 可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类流通股的多数批准后，可以变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或经出席 该类别股份持有人股东大会的不少于四分之三的该类别股份持有人通过的决议案的批准下，更改该类别股份所附带的权利 。

修订管理文件。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程只有在我们股东的特别决议下才能修改。

非居民或外国股东的权利 。 对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的发售后修订和重述的备忘录和公司章程第 条没有施加任何限制。此外， 我们目前的章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛 。

10.C.材料合同

除正常业务过程中及本年度报告所述外，我们未签订任何实质性合同。

10.D.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制规定。

中华人民共和国

中国对外币兑换的监管主要通过以下规章制度进行：

人民币目前不是可自由兑换货币 。根据中国现行规定，人民币可在中国进行日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。不过，直接投资、投资中国证券市场以及投资汇回等大多数资本项目的人民币兑换仍需经外管局批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可以在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务，并有权办理外汇业务，但需符合一定的程序要求，如出示有效商业单据。对于涉及外商直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本项目交易，获得外管局批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受到中国境内的限制和要求，如事先获得中华人民共和国商务部或国家外汇局的批准。

10.E.征税

以下有关投资本公司普通股对开曼群岛、中国和美国的重大税收后果的摘要是基于截至本协议日期有效的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。 本摘要也不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法的 税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征收 税，也不征收遗产税或遗产税 性质的税。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股或普通股持有人有重大影响的其他税项。开曼群岛没有加入任何双重征税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业而言被视为中国居民企业 ，其全球收入一般按统一的25%企业所得税税率以及纳税义务 申报。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产拥有 物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)企业的高级管理人员和负责日常运营的核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)半数或以上的有表决权的企业董事或高级管理人员 经常居住在中国。继《SAT第82号通告》之后，SAT发布了于2011年9月生效的SAT第45号公报，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了认定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及认定后事项的管理。如果中国税务机关认定彩星科技有限公司。, 有限公司是一家中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生一些不利的中国税收后果。 例如，彩色中国可能对其全球应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。 此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益 将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益将被征收20%的预扣税 。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受所得税条约或中国与其他国家或地区签订的协议的好处。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果”。

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT 698号通告。SAT第59号通告和698号通告均追溯至2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查 。根据SAT第698号通知，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或者(2)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，非中国居民企业作为转让方，必须向中国居民企业的有关税务机关申报这一间接税种。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是减少、避税或递延中国税款，中国税务机关可以不理会该公司的存在。 因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高 至10%的税率缴纳中国税。虽然SAT通告698似乎并不打算适用于上市公司的股份转让，但SAT通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求 根据SAT通告698提交报税表并被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698征税。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或税收安排，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的，该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%。 中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有该企业25%以上股份的预扣税率，从10%的标准税率降至5%。经中华人民共和国地方税务机关批准。 根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或第81号通知，税收安排对手方居民企业享受税收安排减征的预扣税，除其他条件外，还应满足以下条件：(一)必须直接拥有该中国居民企业规定的 百分比的股权和表决权；(Ii)应在领取股息前12个月内的任何时间直接持有该中国居民企业的上述 %股份。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预扣税税率。根据其他有关税收法规，享受该减征预扣税率还有其他条件 。根据第81号通函， 如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠的税收待遇为主要目的的， , 有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

美国联邦所得税

以下是关于美国联邦所得税考虑事项的讨论，该考虑事项与美国 持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关，定义如下：该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)收购我们的普通股，并将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。此 讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改， 可能具有追溯力。未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会 采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据具体情况，这些方面对特定投资者可能非常重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税的 组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、拥有( 或建设性地)10%或更多的我们有表决权的股票，持有普通股作为跨境、对冲、转换、 建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，或者使用美元以外的功能性货币的投资者，所有这些 都可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税收规则。此外, 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税 或非美国税收考虑因素，或医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(br}在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司)，(B)美国公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督 ，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B) 以其他方式选择被视为本守则下的美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面将 视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇 将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的 普通股事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者 。建议潜在购买者就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果，咨询他们自己的税务顾问。 请咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况，以及我们普通股的购买、所有权和处置对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的前提下，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将作为股息收入计入您收到的 日的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。对于美国公司股东，股息将不符合 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除的资格。

对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划。(2)无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，我们都不是被动型外商投资公司(如下所述)；(3)满足某些持股期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约 ，只有普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克(Nasdaq)上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易的普通股 。请您咨询您的税务顾问，了解向我们普通股支付的股息率是否较低，包括本报告日期后任何法律变更的影响。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您的普通股的免税回报，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据 美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，即使分配被视为免税资本返还或上述规则下的资本收益，该分配也将被视为股息 。

处置普通股的税收

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认任何出售、交换或其他应税处置的 股票的应税损益等于该股票的变现金额(美元)与您的普通股计税基准(美元)之间的差额 。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人 美国股东，您可能有资格享受任何此类资本收益的减税 。资本损失的扣除额是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司在任何课税年度都被视为 PFIC，条件是：

被动收入通常包括股息、 利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。在我们直接或间接拥有至少25%(按价值)股票的任何其他公司中，我们将被视为拥有我们比例的资产份额，并赚取我们比例的 收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金通常被认为是为产生被动收入而持有的，(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括在任何发行中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数量，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在2018纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产 。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。 尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，而且 因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的经营成果 。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常是基于我们普通股的市场价格确定的，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们持有的 现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取 措施来降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格)，这可能不在我们的 控制范围之内。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的后续所有 年中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述及时进行 按市值计价的选择，您可以通过对普通股进行 一次“清除选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC ，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派” 以及任何收益的特殊税收规则的约束，除非 您按照下面讨论的那样做出了“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年份分配的税款的纳税义务不能被此类年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票”的美国持有者 (定义见下文)可以按市值选择该股票，以退出上述税收待遇。 如果您选择持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度按市值计价，并且我们确定该年度为PFIC，则您每年的收入中将包含相当于超出部分(如果有)的金额。 如果您选择持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度，您将在每年的收入中计入相当于超出部分(如果有的话)的金额。该等普通股在该课税年度结束时的公平市价 高于您所持该等普通股的调整基准，超出的部分 将视作普通收入而非资本利得。在纳税年度结束时，如果普通股调整后的 基数超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您之前应纳税的 年度收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益 。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入 或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 一般不适用 。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间，在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，在每个日历季度(“定期交易”)至少15天内以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且您是 普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度按比例分摊的公司收益和利润计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可使用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股 ，您将被要求在每个这样的 年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及出售普通股所获得的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非 您在我们不再是PFIC的那一年做了一次“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”会导致此类普通股被视为以其公允市值出售。如上所述，清洗选举认可的 收益将受特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额的 分配。作为清理选举的结果，出于纳税目的，您将拥有新的普通股基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值 )和持有期(新的持有期 将从该最后一天的次日开始)。

请您咨询您的税务顾问 有关PFIC规则在您对我们普通股的投资和上文讨论的选择中的应用。

信息报告和备份 扣缴

有关我们的 普通股以及出售、交换或赎回普通股的收益的股息支付可能需要向美国国税局报告 信息，以及可能的美国后备扣缴(当前税率为24%)。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上做出任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。被要求 确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，来获得 根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。 您可以通过向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得退款。我们不打算为个人股东代扣税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括 备用代扣)，法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。

根据《2010年雇佣奖励恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产说明书》，并附上他们持有普通股的每个 年度的纳税申报单。

10.f.股息和支付代理人

不适用。

10.G.专家发言

不适用。

10.H.陈列的文件

公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息 。该公司的报告、注册声明和其他信息可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，这些信息也可以在证券交易委员会在以下地点维护的公共参考设施进行查阅和订购：华盛顿特区东北大街100号，华盛顿特区20549。您也可以访问我们的万维网网址：http://www.China-ACM.com. However，。我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。

10.i.附属信息

不适用。

不适用。

不适用。

第 第二部分

不适用。

2018年9月26日，我们提交了最终的 委托书，将我们的注册地点从内华达州更改为开曼群岛。迁址涉及本公司与一家新成立的子公司的合并，因此我们成为开曼群岛控股公司 (“开曼群岛”)的全资子公司。本公司每股已发行普通股转换为获得一股CADC开曼普通股的权利，该普通股由CADC开曼根据登记发售发行，与合并相关。 截至2020年6月30日止年度内，我们股东的权利并无重大修改。

在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层已根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露 控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。在本报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对我们的披露控制和程序(见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于该评估，我们得出结论 截至2020年6月30日，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的 披露控制和程序无效。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所法案规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制或外部目的提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险：由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能会变得不充分 。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》(br}框架中确立的标准。基于这一评估，管理层确定 截至2020年6月30日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制：

管理层正在重新评估某些控制活动的设计，并针对上述确定的弱点制定补救计划。公司的 行动受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。公司已经或将在其资源范围内尽快实施以下补救措施：

不适用。

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或增强。 除上文所述外，在截至2020年6月30日的财年中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

我们的审计委员会由张晓源、项应贤、郭宏仁组成。本公司董事会已确定张晓源、项英贤和郭鸿任 为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法案10A−3(B)条规定的独立标准 。张晓源符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准 。

董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。本政策的副本可通过我们的网站 www.ColorstarInternational al.com获取。您可以免费联系彩星科技有限公司(地址：纽约NY 10022，第三大道800号，Suite2800)的公司秘书，免费获取我们的道德准则印刷本。

下表列出了以下指定类别与我们的主要外聘审计师提供的某些专业服务相关的费用总额 在指定的期限内 。

我们审计委员会和我们董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计 服务、审计相关服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会或董事会批准的de Minimis服务除外。

不适用。

不适用。

(A)前独立注册会计师事务所辞职

我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)在2018年10月11日(已收到)的信函中通知中国先进建筑材料集团有限公司(“本公司”，“我们”或 “我们”)董事会审计委员会已辞去本公司独立注册会计师事务所的职务。2018年10月11日， 董事会接受了这一辞职。弗里德曼关于本公司截至2016年6月30日及截至2016年6月30日年度的综合财务报表的审计师报告 不包含不利意见或免责声明，也不 对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

2018年10月6日，董事会审计委员会经与本公司当时的独立注册会计师事务所Friedman LLP(以下简称“Friedman”)协商后得出结论，本公司于2017年6月30日止年度及截至2017年6月30日止年度的经审计财务报表，以及本公司于2018年3月31日、2017年12月31日及9月30日止的10-K表格年报，以及截至2018年3月31日、2017年12月31日及9月30日止的未经审计财务报表，公司最初分别于2017年11月15日、2018年2月13日和2018年5月15日提交的《Form 10-Q》季度报告中包含的2017年不应再依赖 。

在最近两个会计年度 以及弗里德曼辞职前的过渡期内，公司和弗里德曼之间没有(I)在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在(I)“分歧” (如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所定义)，如果这些分歧不能得到令弗里德曼满意的解决，弗里德曼就会参考这些分歧。或(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V) 项中所描述的“可报告事件”。

我们向Friedman提供了本披露的副本 ，并要求Friedman向我们提供一封致美国证券交易委员会(SEC)的信函，说明该公司是否同意上述声明，如果不同意，请说明其不同意的方面。我们已收到弗里德曼要求的信函，他们的信函副本已于2018年10月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)，在我们目前的8-K表格报告中作为附件16.1。

(B)聘请新的独立注册会计师事务所

2018年10月13日，董事会 批准聘请WEI，WEI&Co.，LLP(“WWC”)为本公司新成立的独立注册会计师事务所。

在最近两个会计年度 以及在WWC参与之前的后续过渡期内，本公司未就(I) 将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易与WWC进行磋商；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且既未向公司提供书面报告，也未提供口头建议，即WWC得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中定义的 和S-K条例第304项中的相关说明所述)或应报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项中所述的 )。

除本节所述外，我们的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的做法没有什么不同。 纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)证券之前，必须获得股东批准：(I)等于公司普通股的20%或更多，或投票权少于(Br)市值或账面价值(Ii)中较大者。 及(Iii)根据拟设立或重大修订的股票认购权或收购计划或其他股权补偿安排而发行的股票。 及(Iii)根据拟设立或重大修订的股票认购权或收购计划或其他股权补偿安排而发行的股票。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A) 允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，本公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前，不需要 获得股东批准。 本公司董事会已选择遵守本公司有关此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要征得股东批准。

不适用。

第三部分

我们已选择根据第18项提供财务报表 。

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-33页。

签名

注册人特此证明，它 符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人代表其签署本 年度报告。

彩星科技有限公司 有限公司及附属公司

目录

独立注册会计师事务所报告 致以下公司的董事会和股东： 彩星科技有限公司 关于合并财务报表的意见 我们审计了所附的彩星科技股份有限公司(前身为汇涛科技股份有限公司)的合并资产负债表。截至2020年6月30日及2019年6月30日止各年度的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益变动及现金流量(统称为“本公司”)及相关附注(统称为“本公司”)。 截至2020年6月30日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量(统称为“本公司”)及相关附注(统称为“本公司”)，以及截至2020年6月30日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。 意见依据 这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。 我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。 我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 /s/魏伟律师事务所 法拉盛，纽约 2020年11月13日 自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

彩星科技有限公司及附属公司

(前身为汇涛科技有限公司)

合并的资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

彩星科技有限公司及附属公司

(前身为汇涛科技有限公司)

合并的 营业报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

彩星科技有限公司及附属公司

(前身为汇涛科技有限公司)

合并的股东权益变动表