根据本招股说明书，美国能源公司(“公司”、“美国能源”、“我们”、 “我们”和“我们”)将发行100万股普通股，每股面值0.01美元，公开发行价为每股3.00美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。2020年11月12日，我们普通股的最新销售价格为每股3.33美元。

您应该了解D在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书，以及在标题 “您可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第7页开始的“风险因素”项下描述并通过引用并入的风险。从本招股说明书第7页开始。在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告中，本文通过引用将其并入本文，以讨论与投资我们证券相关的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商代表授予45天的选择权，可向我们额外购买最多150,000股普通股，仅用于支付公开发行价的超额配售(如果有的话)，减去承销折扣和佣金。请参阅“承销”。

承销商预计在2020年11月16日或前后交割我们普通股的股票，但须遵守惯例成交条件。

您应仅依赖本招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有这样做，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会提出要约在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区出售这些证券。在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查以及发行条款，包括所涉及的优点和风险。本公司、承销商或其各自的任何代表均未就您根据适用法律作出的投资我们证券的决定的合法性向您作出任何陈述。

您不应假设本招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何自由写作招股说明书已在稍后的日期交付或证券出售也是如此。我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格中关于在此提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中有部分被省略。有关我们和在此提供的证券的更多信息，请参考注册声明和作为注册声明的一部分的证物。我们将在注册说明书生效后的修正案、未来的招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露我们事务中的任何重大变化，通过引用将并入本招股说明书中。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。

我们进一步注意到，吾等或承销商在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议是作为本招股说明书中引用内容的任何文件的证物而提交的。在本招股说明书中引用的任何文件中，吾等或承销商作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被认为是准确反映我们当前事务状态的。

在您投资股票之前，您应阅读注册说明书(包括附件)(招股说明书是其中的一部分)，包括以下“风险因素”项下列出并通过引用并入的风险因素、“告诫声明关于前瞻性陈述的告诫”项下有关前瞻性陈述的信息，以及通过引用并入本文的文件。合并文件在本招股说明书中以“通过引用并入某些文件”为标题进行了说明。

持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中出现的我们的徽标和其他美国能源公司的商品名称、商标和服务标志是我们公司的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自的持有者的财产。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，信息是准确和完整的，但我们没有独立核实这些信息。一些数据也是基于我们的诚意估计。虽然我们相信本招股说明书中包含的市场数据和本文引用的信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括从本招股说明书第7页开始在标题“风险因素”下讨论的那些因素。

本招股说明书中提及的所有 “我们”、“公司”和“美国能源” 均指美国能源公司和我们拥有或控制的所有实体，除非明确规定术语仅指母公司。术语“你”指的是潜在投资者。请仔细阅读本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及我们所引用的文档中包含的信息，这些文档的标题分别为“其中您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”。

招股说明书摘要

下面的摘要重点介绍了在本招股说明书的其他地方或通过引用并入本招股说明书中的更详细的材料信息。它不包含您应该考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的普通股之前，除了以下摘要之外，我们还敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件、以及任何其他招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，尤其是投资于我们的普通股的风险，如在本文的“风险因素”中讨论并通过引用并入其中的。以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的详细信息进行了完整的限定。另请参阅小节“关于前瞻性陈述的告诫声明”中的信息。

业务摘要

我们是怀俄明州的一家公司，成立于1966年。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆运营和非运营的油气生产资产。我们历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。由于我们的大部分储量都是非运营的，我们依赖我们的运营合作伙伴来提议、许可、钻探、完成和生产油气井。在钻井之前，运营商向指定油井的所有石油和天然气权益所有者提供按比例参与该油井的钻井和完井成本和收入的机会。我们的运营伙伴还生产、运输和销售石油和天然气，并承担所有的石油和天然气生产。

我们的工作兴趣因项目而异，可能会根据租赁和运营协议的条款随着时间的推移而变化。这些项目可能导致在未来三到五年内钻探大量油井，这主要取决于大宗商品价格以及为支出提供资金所需的资本资源的可用性。我们还积极寻求对勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司进行潜在收购。

我们在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的地理和地质多样化的投资组合中拥有工作利益。勘探阶段包括从地质和地球物理填图到租赁、勘探钻探和开发等阶段。公司自行或与潜在合作伙伴共同参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁所有权基础。

在2020年剩余时间及以后，我们打算在石油和天然气领域寻求更多机会，包括但不限于进一步收购资产、与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目、收购现有公司，以及在资金允许的情况下收购石油生产资产。

我们当前业务战略的关键要素包括：

●	以保守和战略的方式部署我们的资本，并审查机会以增强我们的流动性。我们认为，在当前的行业环境下，保持流动性至关重要。因此，我们计划在评估的项目中高度精挑细选，并将审查通过各种方式增强我们的流动性和财务状况的机会。

●	评估并追求增值交易。我们计划持续评估我们认为将提升股东价值的战略替代机会。

最近的事件：

2020年9月25日，我们与Randolph N.Osherow(作为第7章受托人)就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破产程序(“卖方”)签订了资产购买协议(“APA”)。根据《行政程序法》，我们取得了卖方对主要位于新墨西哥州利县和怀俄明州康弗斯县的经营性和非经营性物业(“该等物业”)的所有权利和权益。截至2020年6月30日的6个月里，这些油田的产量约为23572桶油当量(BOE)。我们支付了25,000美元作为与收购相关的保证金，并在2020年9月25日收购完成后支付了50万美元总收购价的剩余金额(即 475,000美元)，这还有待破产法院的批准。我们从APEG Energy II，L.P.(公司33%的股东)借入了375,000美元与收购相关的现金，哪个实体Patrick E.Duke，我们对APEG拥有共同投票权和共同投资权。为了证明借款金额，我们发行了APEG价值375,000美元的担保本票(“APEG票据”)，该票据按月复利10%(违约事件发生时为18%)，直至到期日(2021年9月24日)，所有利息在到期日(或更早于到期日，如下所述)支付。APEG票据可于到期日前任何时间预付，前提是在预付票据时，吾等须向APEG支付到期时应累算的利息(年利率为10%)。我们在APEG票据项下的义务以APEG的权利作为担保，以及根据以下条款设立的担保权益：某些抵押、抵押-抵押品房地产抵押、信托契据、作为提取的抵押品的转让 , 从我们全资拥有的子公司Energy One LLC到受托人Russell Otts(以法国巴黎银行(BNP Paribas)为行政代理)和其他担保人(于2010年7月或前后签订)的担保协议、固定装置备案和融资声明，以及与此相关提交的所有统一商业代码(UCC)融资声明，之前已转让给APEG的权利。

于2020年9月29日，本公司一名认股权证持有人行使认股权证，以每股11.30美元的行使价购买50,000股普通股，总行权价为565,000美元，本公司已收到总行权价，并已发行股。认股权证的股票包含在一份注册声明中，该声明此前已根据证券法宣布生效。

于2020年9月30日，吾等与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司以登记直接发售方式以每股5.25美元出售合共315,810股本公司普通股(“股份”)，总收益为1,658,002.50美元，然后扣除配售代理费及相关发售费用(“2020年9月 ”)。2020年9月的IPO于2020年10月2日结束。

根据购买协议，本公司同意自发售结束起180天内不发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何本公司普通股或普通股等价物的协议，但某些豁免发行除外，包括但不限于根据本公司的股权补偿计划发行的证券，该等限制已就本次发售豁免。此外，根据锁定协议，本公司每位高管和董事同意，除某些例外情况外，在2020年9月发售结束后的180天内，不会出售或转让他们持有的任何本公司证券。

在本次发售结束的六个月纪念日之前，本公司必须向每位购买者提供参与本公司随后进行的任何融资交易的权利，其金额最高可达50%(br})。在此之前，本公司必须向每位购买者提供参与本公司随后进行的任何融资交易的权利，金额最高可达50%。作为购买者同意允许本公司继续进行此次发售的代价，本公司同意在2020年9月发售结束后将该参与权延长 12个月。因此，买方有权购买至多50%的特此提供的证券。

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood资本市场公司(Kingswood Capital Markets)在此次发行中以“合理的最大努力”为基础担任本公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司与配售代理签订了一份配售代理协议(“配售代理协议”)，协议日期为2020年9月29日。根据配售代理协议，配售代理收到2020年9月发售总收益的6%的现金费用。

2020年11月9日，我们通过我们的全资子公司New Horizon Resources LLC签订了一份买卖协议 (“PSA”)，从新桥资源有限责任公司(“新桥”)手中收购了若干资产。这笔交易受惯例成交条件的限制，预计将在2020年第四季度完成。这些资产包括德克萨斯州利伯蒂县的种植面积和运营的生产物业(“新桥地产”)。新桥地产还包括大约680英亩的净地，主要位于德克萨斯州的利伯蒂县，100%由生产持有，平均100%的营运权益和86%的净收入权益。公司对新桥物业的应付对价将包括25万美元的公司限制性普通股股票(“收购价”)。可发行的股票数量将等于收购价除以(即，得出最大股票数量的计算结果)的较小者：(A)我们普通股在收盘前一天在纳斯达克资本市场交易的收盘价；以及(B)我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)收盘前15个交易日的成交量加权平均价。

新冠肺炎疫情的影响及其对经济环境的影响

2020年3月初，全球爆发新冠肺炎疫情，导致全球对包括原油在内的某些矿产和能源产品的需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情和原油供应过剩导致需求下降，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商的应对措施是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。运营商在这些问题上的决定正在迅速变化，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划的资本支出提供资金的能力，以及我们可以经济地生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情的爆发以及供应过剩、政府实施的旅行限制和其他经济活动限制导致的大宗商品价格下跌导致石油需求大幅下降，并从2020年第一季度开始造成全球石油和天然气市场的中断和波动，这对我们的运营业绩和现金流产生了负面影响。这些状况持续了整个第二季度和第三季度，并继续对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。虽然需求和大宗商品价格已经显示出复苏迹象，但它们并没有恢复到大流行前的水平，未来几个季度的财务业绩可能会继续低迷。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人应对疫情的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会对石油和天然气的供应和需求以及我们生产和运输石油和天然气以及在我们的物业上进行操作的能力产生不利影响。这种不确定性还会影响管理层的会计估计和假设，这可能导致依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大，包括投资、应收账款、和前瞻性指导。

在2020年6月30日，我们进行了减值评估，导致公司记录了180万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估物业进行了评估，并记录了210万美元的全部成本池中的可耗尽基数的重新分类，这与其部分种植面积的减值有关。在截至2020年6月30日的上限测试计算中，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(经与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率是10%。这些价格代表截至2020年6月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均价格。如果原油价格持续低迷，公司很可能会在2020年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的较高价格和2020年初的价格将被较低的价格取代。我们目前预计，我们截至2020年9月30日的9个月的未经审计财务报表将包括与截至2020年6月30日的6个月的未经审计财务报表相关的上限测试减记。

我们面临的风险

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险在本招股说明书的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论，并通过引用将其并入本招股说明书的“风险因素”部分。这些风险包括但不限于以下风险：

●	我们有能力从运营、借款和/或其他来源获得足够的现金流，以充分开发我们未开发的土地头寸；

●	石油和天然气价格的波动，包括油价和/或天然气价格的进一步下跌，这将对运营现金流产生负面的影响，并可能需要对我们的石油和天然气资产进行进一步的上限测试减记；

●	石油和天然气行业可能受到新的不利监管或立法行动的影响(包括对现有税收规则和法规的修改以及对环境法规的修改)；

●	勘探和开发活动的一般风险，包括未能找到足够商业数量的石油和天然气以提供合理的投资回报；

●	未来的石油和天然气产量，和(或)储量的最终可采收率低于预期；

●	在石油和天然气储量耗尽时替代它们的能力；

●	环境风险；

●	与我们开发额外运营能力的计划相关的风险，包括可能无法招聘和留住具有必要技能和经验的人员，以及我们作为运营商可能承担或承担的责任，或收购运营的物业或获得现有物业的经营权；

●	管道运力和其他输送原油和天然气的方式，以及相关的中游基础设施和服务的可用性；

●	与运营公司在租赁新的种植面积和钻探项目方面的竞争，导致优惠条件较差或机会较少；

●	钻井和完井成本较高，与钻井和完井服务的竞争以及劳动力和材料短缺有关；

●	意外天气事件、自然灾害、公共卫生危机和流行病(如冠状病毒)造成的中断可能导致钻井和完井延迟以及碳氢化合物预期生产流中断，这可能会影响开支和收入。；

●	经济低迷和由此可能导致的衰退(包括新冠肺炎事件)；

●	像新冠肺炎这样的全球性疫情对我们的运营、物业、石油和天然气市场以及石油和天然气的需求产生了影响；

●	需要减记资产和/或关闭油井，或者我们的非作业油井被经营者关闭；

●	涉及本公司前高管、董事、股东和第三方的诉讼；

●	未预料到的井下机械问题，可能导致高于预期的钻井和完井费用和/或井筒或部分井筒损失；以及

●	以下在“风险因素”项下披露并通过引用并入的其他风险。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦100号白令博士675号，邮编：77057，电话号码是(303)993-3200。

有关我们的更多信息请访问我们的网站https://usnrg.com.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则本公司普通股和其他股本的股份数量以及基于此的其他信息均为截至2020年11月12日的数字，不包括：

在做出投资决定之前，您应该考虑“风险因素”在我们最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项下，以及随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告的第II部分第1A项下的“风险因素”一节中，我们讨论了，这些内容可能会被我们根据证券法或交易所提交的后续文件和报告不时修订、补充或取代。我们最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项下，以及随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告的第1A项下的“风险因素”，可能会被我们根据证券法或交易所不时提交的文件和报告所修订、补充或取代有关更多信息，请参阅“通过引用合并某些文档”。我们证券的市场或交易价格可能会因上述任何风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。

此处提供的证券具有很高的投机性，只应由有能力承受在我们的全部投资损失的人购买。在决定成为我们普通股的持有者之前，您应仔细考虑以下风险因素和通过引用并入本招股说明书中的前述风险因素以及本招股说明书中的其他信息。这些合并文档中描述的风险和不确定性以及下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务和财务业绩可能会受到很大程度的负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

我们将需要额外的资金来完成未来的收购，开展我们的业务，并为我们的业务提供资金，我们获得必要资金的能力尚不确定。

我们将需要筹集额外资金以完成未来的潜在收购，并将被要求通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，为我们的运营、完成勘探和钻井作业以及收购资产提供资金。在这种情况下，在需要时可能无法获得足够的资金，或者可能无法以优惠条款获得资金。如果我们未来需要通过发行股权证券来筹集更多资金，将导致对现有股东的稀释，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果未来任何时候资金不足，并且我们无法从新的业务安排中获得足够的收入来完成未来的收购或运营，我们的运营结果和证券价值可能会受到不利影响。

此外，由于石油和天然气利益的性质(即，随着石油和天然气储量的耗尽，产量通常会随着时间的推移而下降)，如果我们无法钻探更多的油井和开发我们的储量，或者因为我们无法为此类开发活动筹集足够的资金，或者因为其他原因，或者如果我们无法获得更多的运营资产，我们认为我们的收入将随着时间的推移继续下降。我们认为，如果我们无法为此类开发活动筹集足够的资金，或者如果我们无法获得更多的运营资产，我们相信我们的收入将随着时间的推移继续下降。此外，如果我们未来无法筹集所需的额外资金，我们将无法参与额外油井的钻探，无法完成其他钻井和/或修井活动，也可能无法支付我们未偿债务所需的款项。

如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减我们的业务计划，这可能会导致我们已发行证券的价值缩水。

石油、天然气液体(NGL)和天然气价格的下跌在过去和未来都会继续对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们实现资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响。

我们收到的石油价格，以及天然气和天然气的价格，对我们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的渠道、储量的现值和质量、我们业务的性质和规模，以及我们未来的增长率都有很大的影响，对我们的收入、盈利能力、现金流、获得资本的渠道、我们的储量的现值和质量、我们业务的性质和规模，以及我们未来的增长率都有很大影响。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需关系的相对较小变化而出现较大波动。近年来，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场未来可能会继续波动。此外，石油价格和天然气价格并不一定是直接相关的波动。过去五年，原油价格经历了大幅波动。今年早些时候，原油价格跌破每桶20美元，部分原因是最近爆发的全球新冠肺炎疫情导致全球需求减少，直到最近才涨至每桶35-40美元左右。石油和天然气市场价格长期处于低位，或石油和天然气市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出进一步减少，并将对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响，我们履行义务、目标或财务承诺的能力，最终可能导致重组或申请破产，这将对我们的股价和债务产生实质性的不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致我们的股价下跌。

我们的成功取决于石油、天然气和天然气的价格。较低的石油或天然气价格以及这些价格的大幅波动将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们满足资本支出要求和财务义务的能力产生不利影响，预计还将继续产生不利影响。

我们收到的石油、NGL和天然气价格对我们的收入、盈利能力、可用于资本支出的现金流、获得资本的渠道以及未来的增长率都有很大影响。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需关系的相对较小变化而出现较大幅度的波动。从历史上看，大宗商品市场一直不稳定。例如，原油价格在过去五年中经历了大幅波动。我们认为，天然气和天然气的价格都出现了类似幅度的下跌。油价持续走低的持续时间延长，或者价格进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的产品价格以及我们产品的水平将继续取决于众多因素，包括以下因素：

石油、NGL或天然气价格下跌不仅会减少我们的收入，还会减少我们和我们物业运营商能够经济地生产的石油、NGL和天然气的数量。如果天然气、NGL或石油价格在较长一段时间内保持在当前水平，我们的油井(包括未运行的油井)可能会被迫关闭，并且我们可能会因预期此类活动带来的不利经济影响而被迫推迟我们的部分或全部勘探和开发计划，并在某些前景上停止勘探或开发活动。因此，我们将不得不大幅下调我们估计的探明储量，每一次调整都将对我们的业务、财务状况、和经营业绩产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供过于求，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。

我们的业务和运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，预计还将继续受到不利影响，并可能受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他公共卫生方面的不利事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经停止，并且预计将继续遭遇延误或中断和临时暂停运营。此外，我们的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情爆发的时间线和潜在规模目前尚不清楚。这种病毒的持续或放大可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的需求。例如，冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，将对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，影响我们的经营业绩。人口中的其他传染性疾病可能会产生类似的不利影响。此外，新冠肺炎和对其全球蔓延的担忧的影响最近对国内和国际原油和天然气需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们获得的石油和天然气价格，并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响，预计在可预见的未来将继续对产生不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，它将在多大程度上对我们的经营业绩产生负面影响，或者任何潜在的业务中断的持续时间都是不确定的。任何影响的程度和持续时间将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎严重程度和持续时间的新信息，以及当局为遏制或处理其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但已经对我们第一季度、第二季度和第三季度的运营业绩产生了负面影响, 由于石油和天然气的整体市场价格和关闭井数量的下降(前提是之前在第二季度关闭的所有油井现已恢复生产)，预计还将对未来多个季度的业绩产生负面影响，原因包括石油和天然气价格可能进一步下降或降价持续时间延长、可能进一步关闭油井以及全球石油和天然气需求可能持续下降。

新冠肺炎疫情导致经济低迷，导致油价下跌，如果市场状况恶化，该公司未来可能被要求关闭部分或全部生产。持续的低价可能会迫使我们对我们的石油和天然气资产进行重大减记，这可能会对我们的资产价值产生实质性影响，并导致我们证券的价值下降。例如，在2020年6月30日，我们进行了减值审查，导致公司记录了180万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估物业进行了评估，并将其重新分类至210万美元的全部成本池的可耗尽基数，这与其部分种植面积的价值减少有关。在截至2020年6月30日的上限测试的计算中，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(根据房地产、比重、质量、当地市场和市场距离的进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率为10%。这些价格代表截至2020年6月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均值。如果原油价格持续低迷，该公司很可能会在2020年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的较高价格将被较低的价格取代，从去年到2020年初的较高价格。我们目前预计，截至2020年9月30日的9个月，我们未经审计的财务报表, 将包括与我们截至2020年6月30日的六个月的未经审计财务报表相关的上限测试减记。

不断下滑的总体经济、商业或行业状况已经并将继续对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生重大不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷的可获得性和成本、美国抵押贷款市场以及美国房地产市场下滑的担忧增加了经济不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，企业和消费者信心的下降，以及失业率的上升，导致了经济放缓和经济衰退，这可能会扩大到全球经济萧条。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生实质性不利影响。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会进一步影响我们出售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况造成比以往更大的负面影响。

我们产品的适销性依赖于由第三方拥有和运营的石油和天然气收集、运输和储存设施，无法获得令人满意的石油和天然气运输安排对我们的收入造成了重大不利影响。

无法获得令人满意的石油和天然气运输安排阻碍了我们进入石油和天然气市场，并延误了我们油井的生产。我们的石油和天然气生产是否有现成的市场取决于许多因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备是否靠近管道、终端设施和储存设施。我们销售产品的能力在很大程度上取决于第三方拥有和运营的收集系统、管道、加工设施和存储设施的可用性和容量。如果我们不能以可接受的条件获得这些服务，可能会严重损害我们的业务。

由于维护和/或天气原因导致的第三方设施中断可能会对我们营销和交付产品的能力造成负面影响。此外，第三方对这些设施在中断后何时或是否恢复的控制权，以及产品将收取的价格，可能会对我们的运营产生不利影响。联邦和州政府对石油和天然气生产和运输的监管、税收和能源政策、供需变化、管道压力、管道损坏或破坏，以及总体经济状况可能会对我们生产、收集和运输石油和天然气的能力产生不利影响。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。

我们的经营业绩受到全球经济以及信贷、大宗商品和股票市场状况的重大不利影响。除其他因素外，我们最近受到了不利影响，预计还将继续受到不利影响，原因是全球石油和天然气消费需求减少，以及消费者无法获得足够的资金来继续运营其业务或在以前的水平上运营业务。我们预计还会继续受到负面影响。原因是全球消费者对石油和天然气的需求减少，而且消费者无法获得足够的资金来继续运营他们的业务或在以前的水平上运营他们的业务。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响我们的运营结果。

我们的石油和天然气储量是估计的，可能不反映我们将获得的石油和天然气的实际数量，这些储量估计或潜在假设中的重大不准确将对我们的储量数量和现值产生重大影响。

由于许多固有的不确定性，估计石油和天然气储量的过程复杂且不准确。该过程依赖于对可用的地质、地球物理、工程和生产数据的解释。此技术数据的范围、质量、和可靠性各不相同。这一过程还需要一定的经济假设，包括石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等。储量估计的准确性是以下因素的函数：

任何已探明储量估算的精确度通常都会随着生产历史的延长而增加。由于我们物业的生产历史有限，与这些物业相关的未来产量估计可能与实际产量存在较大的差异，而不是生产历史较长的物业。由于我们的油井产量随着时间的推移和可获得的更多数据，估计的探明储量将至少每年重新确定一次，并可能根据我们的实际生产历史、勘探和开发结果、当前的石油和天然气价格和其他因素进行调整，以反映新的信息。

实际未来的产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气的数量很可能与我们的估计不同。我们的油井未来的产量降幅可能比我们估计的要大。我们估计的任何重大差异都可能对我们储备的数量和现值产生重大影响。

我们可能会购买具有我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的石油和天然气资产，因此，我们可能会承担可能对我们的运营结果产生不利影响的负债。

在获得石油和天然气资产之前，我们会评估储量、未来的石油和天然气价格、运营成本、潜在的环境责任以及与资产相关的其他因素。然而，我们的审查涉及许多假设和估计，其准确性本质上是不确定的。因此，我们可能无法发现与我们购买的物业相关的所有现有或潜在问题。我们可能对这些属性不够熟悉，无法充分评估它们的不足和能力。我们通常不会对每一口井或每处属性进行检查，即使我们进行检查，也可能无法观察到机械和环境问题。卖方可能不愿意或在经济上不能为我们提供合同保护以防范任何已发现的问题，我们可能会决定承担与我们收购的物业相关的环境和其他责任。如果我们收购的物业存在我们不知道的风险或负债，或者我们没有正确评估，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为我们会解决索赔并产生与这些负债相关的清理费用。

如果我们不对冲石油和天然气价格下跌的风险，我们可能会受到大幅降价的影响。或者，我们可以使用石油和天然气价格对冲合约，这些合约涉及信用风险，可能会限制未来价格上涨的收入，并导致我们的盈利能力大幅波动。

如果我们继续选择不通过购买期货和/或使用其他对冲策略来对冲石油和天然气价格下降的风险，我们可能会受到价格大幅下降的影响，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响。或者，我们可以选择对我们的部分石油和天然气生产进行套期保值交易，以实现更可预测的现金流，并减少我们对价格波动的风险敞口。虽然使用套期保值交易限制了价格下跌的下行风险，但它们的使用也可能限制未来来自价格上涨的收入。套期保值交易还涉及交易对手可能无法履行其义务的风险。我们目前没有任何对冲措施。

我们在很大程度上依赖于我们管理层的参与，特别是我们的首席执行官兼首席财务官Ryan L.Smith。我们的业绩和成功在很大程度上取决于史密斯先生的努力和持续聘用。我们认为史密斯先生不可能很快被经验和能力相当的人员取代，而且他的继任者可能不会那么有效。如果史密斯先生或我们的任何其他关键人员辞职或无法继续他们目前的角色，如果他们没有得到充分的替换，我们的业务运营可能会受到不利影响。公司于2020年3月5日与史密斯先生签订了一项协议。史密斯先生的雇佣协议期限从2020年3月5日开始，除非按照雇佣协议的规定提前终止，否则将持续到2021年1月1日。自2021年1月1日起，除非史密斯先生或本公司在雇佣协议到期前60天内发出书面通知，不再续签雇佣协议，否则雇佣协议将自动续签一年。

我们有一个活跃的董事会，全年召开多次会议，密切参与我们的业务和我们运营战略的确定。我们的董事会成员与管理层密切合作，确定潜在的前景、收购和进一步发展的领域。如果我们的任何董事辞职或无法继续担任他们目前的角色，可能很难找到具有相同知识和经验的继任者，因此，我们的运营可能会受到不利影响。

股东可能会因为我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力而被严重稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信非现金对价将包括我们普通股、优先股或认股权证的股份，以购买我们普通股的股份。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，遵守纳斯达克资本市场的要求(通常要求股东批准任何交易，这些交易将导致我们发行超过20%的当时已发行普通股或投票权，相当于我们当时已发行股票的20% ，但某些例外情况除外，包括公开发行股票和/或以紧接有约束力的协议签署前的收盘价或有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价中较低的价格或以上的价格进行的销售(br})，发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买此类普通股。此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层保持对我们控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

如果有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，我们的普通股价格可能会下跌。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使期权或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内进行大量卖空或大量其他交易可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，这是因为行使认股权证后市场上可获得的额外股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，股东可能会因为卖空我们的普通股而经历其投资价值的下降。

我们的业务一直并可能继续受到不利大宗商品价格的影响。

原油价格在过去五年中经历了大幅波动，包括在2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供应过剩导致全球需求减少，前提是截至本招股说明书提交时，价格已上涨至每桶35-40美元左右。石油和天然气的市场价格长期处于低位，或石油和天然气的市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出进一步减少，并将对公司的业务、财务状况和流动性及其履行义务、目标或财务承诺的能力产生不利影响，最终可能导致重组或申请破产，这将对公司的股价和债务产生重大不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致公司股价下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷马州西德克萨斯中质油(WTI)每日库欣石油现货价格从每桶66.24美元的高位到每桶46.31美元的低点不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每百万英热单位(MMBtu)的4.25美元到每MMBtu的低点1.75美元不等。在截至2020年9月30日的9个月中，俄克拉荷马州库欣WTI石油的每日现货价格从每桶63.27美元的高点到2020年4月的每桶36.98美元的低点不等，而NYMEX Henry Hub的天然气现货价格从每桶2.57美元的高点到每桶1.33美元的低点不等。

我们威利斯顿盆地油井的运营商最近暂时关闭了这些油井，以便在更有利的油价环境下保留石油和天然气储量以供生产，虽然这些油井已经恢复生产，但如果市场状况显著恶化，我们的油井可能会再次关闭。

2020年3月初，全球爆发新冠肺炎疫情，导致包括原油在内的某些矿产和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商(包括我们油井的运营商)的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。运营商在这些问题上的决策正在迅速变化，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、运营结果、流动性、为计划中的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性和不利影响。当我们的生产油井关闭时，我们不会从这些油井中获得收入，我们需要使用手头的现金以及从借款和出售股权中获得的资金来支付我们的运营费用。持续一段时间的低价石油可能会使我们的油井运营变得不经济，这将对我们的运营业绩和我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们无法估计未来的石油价格，因此也无法估计我们的油井何时可能再次被运营商关闭。

我们认为，全球市场对总体经济状况和未来全球供应的预期影响做出了反应，导致了价格的大幅波动，我们认为未来可能会出现重大的价格波动。我们认为，天然气价格和天然气价格在同一时期经历了类似幅度的波动。我们收到的石油和天然气生产价格的波动已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响，包括我们的财务状况、收入、运营结果、现金流、流动性、储量、增长率以及我们石油和天然气资产的账面价值，所有这些都主要或部分取决于这些价格。钻探活动的减少可能导致产量下降，再加上已实现的油价下降，收入减少，净收益减少或净亏损增加。我们收到的石油和天然气价格下降也会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资金和履行财务义务的能力造成不利影响。此外，价格下跌可能会减少我们在经济上可以生产的石油和天然气数量，以及该生产预计未来的现金流，从而对我们已探明储量的数量和现值产生不利影响。除其他事项外，我们储备金额或现值的减少可能会限制我们的可用资金，而其他资金来源的可用性可能在很大程度上取决于储备的估计数量和价值。

目前我们已发行认股权证，将以每股5.25美元的行使价购买50,000股普通股，如果公司在认股权证有效期内(至2022年6月21日)以低于行使价的每股价格增发普通股或普通股等价物，这些普通股或普通股等价物将受到“全额”反稀释，但不得超过每股3.92美元的下限。具体地说，如果在认股权证尚未发行时，我们发行或被视为已经发行(包括通过行使认股权证和期权以及转换可转换证券而发行的股)证券，代价低于权证当时的行使价，除非有某些例外发行，该等认股权证的行权价将自动降至为该等证券提供或视为已提供对价的每股最低价格。购买5万股普通股的认股权证的行权价将自动降至每股3.00美元(br}股)的公开发行价。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于可能不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们目前授权的普通股数量不限，未来可能会发行或出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，除“承销”一节所列的限制外，我们不受限制增发普通股，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股权利的证券，且目前拥有无限数量的授权普通股。但我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求(如果任何交易导致发行超过我们当时已发行普通股的20%或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权，则通常需要股东批准)。发行大量普通股和/或在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响的看法。我们普通股的大量股票的发行和/或在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类发行或出售的看法可能对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来发行证券的决定(包括与任何未来发行相关的决定)将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行和/或发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

我们拥有100,000股授权优先股，其中包括50,000股A系列可转换优先股(其中50,000股已发行)和50,000股P系列优先股(均未发行)。优先股可由我们的董事会指定和发行，无需股东批准并拥有投票权，这种优先股以及由我们的董事会确定的相对、参与、可选或其他特殊权利和权力，可能比目前已发行的普通股股份大。因此，我们的董事会可能会发行优先股股票，这会使股东对我们的股票拥有投票权，或者让优先股持有人有权将他们持有的优先股股票转换为我们普通股的股票，这可能会导致我们的当时的普通股股东的股份被大幅稀释，和/或拥有比我们的普通股股东更大的其他权利和优惠(包括但不限于投票权) ，这可能会导致我们的当时的普通股股东的股份被大幅稀释，和/或拥有比我们的普通股股东更大的其他权利和优惠(包括但不限于投票权)。投资者应记住，董事会有权增发优先股，这可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释或导致控制权的变更。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，因此根据纳斯达克的规则和规定，我们的股东将无法控制我们未来的优先股(如果有的话)的指定和优先股。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们从未为我们的股本支付过现金股利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果投资者需要从我们的股本股息中获得收益，则不应依赖于对我们的投资。因为我们不打算为我们的普通股支付股息，所以从我们的普通股获得的任何收入只会来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场上认为我们的股东可能会出售我们普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。我们已在2020年9月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件编号333-248906)上注册了总价值高达50,000,000美元的证券，该表格已于2020年9月25日宣布生效。我们目前拥有总计超过4834万美元的证券，这些证券将有资格不时在公开市场上出售，但须遵守S-3表格的要求。S-3表格的要求限制我们在公开流通股超过7500万美元之前，每12个月以S-3表格公开首次公开发行的方式出售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值三分之一以上的证券。该要求限制我们每12个月在S-3表格中公开发售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一以上的证券。表格S-3规定，除非我们的公众流通股超过7500万美元，否则我们不得在公开市场出售价值超过该公司非关联公司持有的普通股总市值三分之一的证券。此外，如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。当我们普通股的股票在公开市场上出售时，其市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

从历史上看，我们的股价一直是波动的，而且很可能会继续波动。

我们的股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股最高交易价格为每股18.57美元，最低交易价格为每股2.44美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到广泛波动的影响。这些因素包括：

股市最近经历了价格和成交量的大幅波动，石油和天然气价格大幅下跌。这些波动尤其影响了像我们这样的石油和天然气公司的证券市场价格。

我们已经完成了一项重大收购，这要求我们向SEC准备和披露财务报表，而截至本招股说明书发布之日，财务报表尚未编制或提交。

正如我们于2020年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前的8-K表格报告中披露的那样，2020年9月25日，我们与作为第7章受托人的Randolph N.Osherow就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破产程序(“卖方”)签订了资产购买协议(APA)。根据《行政程序法》，我们取得了卖方对主要位于新墨西哥州利县和怀俄明州康弗斯县的经营性和非经营性物业的所有权利和权益 (“该等物业”)。在截至2020年6月30日的6个月里，该油田的产量约为23572桶油当量(BOE)。我们支付了25,000美元作为与此次收购相关的保证金，并在2020年9月25日收购完成时支付了500,000美元总收购价(即475,000美元)的剩余金额，这还有待破产法院的批准。物业构成一项‘业务’，就规则 S-X规则1-02(W)规定的重要性测试而言，收购物业的重要性高于20%，但低于50%。因此，吾等须在收购完成后74个历日内(即2020年12月8日之前)提交符合S-X法规要求的经审核财务报表和与该等收购相关的形式财务报表(br})。尽管有此要求，根据S-X规则3-05(B)(4)中规定的例外情况，对于被收购企业的财务报表，其重要性超过20%，但不超过50%, 此类财务报表不需要包含在本招股说明书构成的注册说明书中。参与是次发售的投资者在作出投资决定时，将不享有与物业有关的财务报表或预计资料的好处，而计及收购物业的本公司预计财务报表可能与本公司截至2020年6月30日的财务报表有重大不同，其中可能会导致资本化及摊薄计算与本文所载的“资本化”及“摊薄”项下的计算大不相同，并无此项规定。该等财务报表与本公布的“资本化”及“摊薄”项下的财务报表及摊薄计算并无重大差异。本公司截至2020年6月30日的财务报表与本公司截至2020年6月30日的财务报表大相径庭，其中可能导致资本化及摊薄计算与本文所述的不同。

本招股说明书中包含的某些信息、我们可能提交的任何自由撰写的招股说明书、本文引用的文件或信息，以及我们根据《交易法》提交的其他报告均包含符合《证券法》第27A条、《交易法》第21E节和经修订的《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性、和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“”预测“”、“潜在”、“将会”、“继续” 等术语或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词汇。这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括：在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出并通过引用并入的因素。

如果发生其中一个或多个风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性陈述都不是未来业绩的保证。您应完整且阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们已向SEC提交的作为注册声明证物的文件，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。？

前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期或本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)中引用的任何文件的日期。我们预计后续事件和发展会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

您还应仔细考虑“风险因素” 和本招股说明书的其他部分中包含的陈述，以及我们通过引用或归档并入任何自由撰写的招股说明书中的文档，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的文档。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用合并的文档。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

我们估计此次发行的净收益约为260万美元，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，则净收益约为300万美元。

除特别注明的外，上述讨论假设承销商不行使购买最多150,000股额外普通股的选择权。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出和营运资金。我们还可以将此次发行所得款项的全部或部分用于可能收购石油和天然气资产的资金 (但我们目前没有关于任何收购的协议或承诺)，或用于董事会真诚地认为符合公司最佳利益的其他目的。我们也可以将此次发行的全部或部分净收益用于可能收购石油和天然气资产(但我们目前没有关于任何收购的协议或承诺)，或用于董事会真诚地认为符合公司最佳利益的其他目的。

尽管如此，我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。我们可能会发现有必要或可取的将净收益的一部分用于其他目的，我们将在应用和分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发行所得资金之前，我们打算将所得资金投资于投资级计息工具。

您应与本招股说明书中的“收益使用”部分、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分以及我们截至2019年12月31日的年度10-K报表和截至2020年6月30日的季度报告中包含的综合财务报表及相关附注一起阅读该表，以上每一部分均以引用方式并入本招股说明书中。

表中不包括(除非另有说明)截至2020年6月30日的已发行和流通股数量：

此外，上表中截至2020年6月30日的实际、预计和调整后的资本不包括本公司于2020年9月25日对该物业的收购(以上在招股说明书摘要-最近的事件中进行了讨论)。

稀释或每股有形账面净值增加是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值为893万美元，或每股5.20美元。预计每股有形净值代表我们的有形资产总额，考虑到2020年9月出售315,810股我们普通股的净现金收益约148万美元，进行了调整。

在我们以每股3.00美元的公开发行价出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为1150万美元。约合每股4.24美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即减少0.96美元，而购买本次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即增加1.24美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即减少0.96美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的有形账面净值立即增加1.24美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上信息是截至2020年6月30日的信息，不包括截至该日期的信息：

此外，上表未计入本公司于2020年9月25日收购该等物业或计划收购新桥地产(以上在“招股说明书摘要-近期事件”一节讨论)。

上述讨论和表格未考虑在行使未偿还期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外的资本是通过出售股权或可转换债务证券来筹集的，那么这些证券的发行可能会导致我们的股东的股权被进一步稀释。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用的资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定对我们的普通股支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制等因素。

下表列出了有关截至2020年11月12日我们股本的受益所有权的某些信息，在下表中称为“受益所有权日期”，并进行了调整以反映我们在本次发行中出售我们股票的情况(假设承销商不行使购买额外股票的选择权)：

标题为“发行前实益拥有的股份百分比”的栏目是基于截至实益拥有日为止的1,765,564股我们的普通股和50,000股A系列优先股的流通股。标题为“实益拥有的股份百分比-发行后”的栏目是基于本次发行后将发行的2,765,564股我们的普通股，其中包括我们在此次发行中出售的1,000,000股普通股。我们将在此次发行中出售1,000,000股我们的普通股。这一栏的标题是基于本次发行后发行的2,765,564股我们的普通股，包括我们在本次发行中出售的1,000,000股我们的普通股以及(Ii)在我们A系列优先股的50,000股流通股中。

受益的所有权是根据SEC的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束的普通股目前可在实益拥有日起60天内行使或行使的普通股被视为已发行，但不被视为已发行，用于计算任何其他人的所有权百分比。

据我们所知，除本表脚注中所述并符合适用的社区财产法的情况外，表中所列的每个人对其姓名对面所列股份拥有唯一投票权和投资权。本表中列出的任何实益拥有的股份并不构成承认实益所有权。除非另有说明，否则我们的董事、董事提名人和高级管理人员的地址为c/o 675 Bering，Suite100，Houston，Texas 77057。

我们的法定股本包括无限数量的普通股，每股面值0.01美元；以及10万股优先股，每股面值0.01美元。

截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书拟发行普通股之前，我们有1,765,564股已发行普通股和50,000股A系列可转换优先股已发行。

以下对我们股本的描述仅为摘要，并受《怀俄明州商业公司法》的适用条款以及我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程的约束和限制，其副本通过引用并入注册说明书中作为证物。本招股说明书是注册说明书的一部分。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”部分。您应参考并阅读本摘要以及我们修订和重新修订的公司章程、优先股的指定和修订和重新修订的章程(每一条都会不时修订和重述)，以审查我们股本的所有条款。(br}请参阅并阅读本摘要以及我们修订和重新修订的公司章程、优先股的指定和修订和重新修订的章程)，以审查我们股本的所有条款。我们修订和重述的公司章程及其修正案以引用的方式并入本招股说明书所属的注册说明书和通过引用并入本文的其他报告中作为证物。

当我们的董事会宣布时，我们普通股的每股有权获得与普通股相等的股息和每股分配。我们普通股的任何持有者都没有优先认购我们任何证券的权利，我们普通股的任何股票也不需要赎回或可以转换为其他证券。任何普通股的持有者都没有优先认购我们任何证券的权利，我们普通股的任何股票也不需要赎回或可以转换为其他证券。在公司清算、解散或清盘时，在向我们的债权人和优先股股东(如果有)付款后，我们的资产将按比例在普通股持有人之间按比例分配。

普通股可以由董事会决定的对价和条款发行，无需股东批准。持股人有权在董事会宣布的情况下从合法可供其使用的资金中获得股息。我们可能会在未来宣布分红，但我们预计将保留大部分或全部收益和现金，为投资和业务发展提供资金。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票，但允许在董事选举中进行累积投票(如下所述)。董事是通过投票的多数票选出的。

在股东面前的事项上，有权表决过半数已发行有表决权股份的人出席构成股东大会审议该事项所需的法定人数。

除法律、修订后的公司章程或任何指定证书另有要求外，(I)在所有选举董事的股东大会上，投票数足以选举该等董事；(Ii) 股东采取的任何其他行动，如果在有法定人数的会议上赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动有效并对本公司具有约束力；(B)(I)在所有选举董事的股东大会上，只要股东投票赞成该行动的票数超过该行动的反对票数目，该行动即属有效，并对本公司具有约束力；(I)在所有选举董事的股东大会上，只要有足够的票数，股东采取的任何其他行动都是有效的，并且对本公司具有约束力；和(Iii)经纪人反对票和弃权票被视为确定法定人数，但不被视为对提案或董事被提名人投赞成票或反对票。每名股东对其名下登记有投票权的每股股票有一票投票权，，除非优先股名称中规定优先股股东的权利另有规定。

在所有董事选举中，每个普通股持有人都有权亲自投票、委托代表或由投票受托人在任何投票信托下投票、他或她或她拥有的股票数量、待选董事的数量、或累积这些股份，并给予一名候选人等于董事数量乘以他/她或其股票数量的投票权，或按照相同的原则在多个候选人之间分配这些股票。

公司被授权发行50,000股与2011年到期的股东权利计划相关的P系列优先股，这些股票均未发行。

公司已指定5万股A系列可转换优先股，目前均已发行。A系列可转换优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。A系列可转换优先股清算优先股最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息(“调整后的清算优先股”)。在持有人的选择下，A系列可转换优先股的每股最初可以转换为1.33股普通股(“转换率”)，总计66,667股。转换率受股票拆分、股票分红和某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护的影响。截至2020年6月30日，转换后可发行的普通股总数为79,334股，这是转换后可发行的最大股票数量。在股息权和清算权利方面，A系列可转换优先股优先于本公司其他类别或系列股票。(1)除非获得A系列可转换优先股的持有人批准，否则不会宣布或派发任何股息或分派给次级股，包括本公司的普通股，以及(2)除非和直到按转换后的基准对A系列可转换优先股宣布和支付类似股息。在向公司股东提交的事项上，A系列可转换优先股不与公司的普通股在转换后的基础上进行投票。然而, A系列可转换优先股的持有人有权批准指定证书中规定的特定事项，并有权在控制权变更时要求本公司回购A系列可转换优先股，总对价相当于A系列可转换优先股的面值(目前总计200万美元)以及所有应计和未支付股息。 A系列可转换优先股的持有者有权批准指定证书中规定的特定事项，并有权要求本公司在控制权变更时回购A系列可转换优先股，总对价相当于A系列可转换优先股的面值(目前总计为200万美元)以及所有应计和未支付股息。

优先股的股票可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股的名称或名称应由我们的董事会在发行其任何股票之前确定。优先股拥有董事会在发行任何股份前可能不时采纳的有关发行该等类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加已设立的任何优先股系列的股份数目，方法是规定任何未发行的优先股股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数目 )任何已设立的优先股系列的股份数目，惟先前分配予该系列的任何未发行的股份不得再构成该系列的一部分。

董事会由五名董事组成，但可通过修订和重新修订的章程或董事会通过的决议不时增加或减少董事人数。董事会分为三个级别，分别为一级董事、二级董事和三级董事。董事不必是公司的股东。

董事的任期至当选董事的股东年会后的第三次股东年会之日止。每一位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格为止，并以其提前去世、取消资格、辞职或免职为准。除怀俄明州《商业公司法》、经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的章程另有规定外，董事由亲自出席或由正式授权及签立的代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。

在适用法律或经修订及重新修订的公司章程细则的规限下，本公司任何董事或整个董事会均可由有权在一般董事选举中投票的本公司当时已发行股份的多数持有人以赞成票免职。

因增加董事人数或任何其他原因而出现的董事会空缺，可由在正式召开的会议上表决的董事以过半数票通过填补，或者在留任董事人数不足法定人数的情况下，由留任董事以多数票通过的方式补足。(br}如果留任董事人数少于法定人数，则可由全体留任董事的多数票赞成)填补该空缺。(br}如果董事会因增加董事人数或其他原因而出现空缺，则可由在正式召开的会议上表决的董事以过半数的赞成票填补；如果留任的董事人数不足法定人数，则可由留任董事的多数票通过)。

修订和重新修订的公司章程要求本公司在《怀俄明州商业公司法》(经不时修订)允许的范围内，以《怀俄明州商业公司法》允许的方式，最大限度地赔偿任何人因(A)是或曾经是本公司董事或高级管理人员而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政、或调查)的一方。应本公司或本公司任何前身的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的员工福利计划或其他企业；但除经修订及重新修订的附例中的某些例外情况外，本公司只须在该等人士提出的诉讼(或其部分)获董事会事先授权的情况下，才须向寻求赔偿的任何该等人士作出赔偿(或其部分) ，否则本公司只需就该等人士提出的诉讼(或其部分)向本公司作出赔偿。

在怀俄明州商业公司法或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据修订和重新修订的章程要求或获准获得赔偿的任何个人购买保险。

反收购我们修订和重新修订的公司条款和怀俄明州法律的影响

我们修订和重新修订的公司章程规定，最多发行不限数量的普通股，每股面值0.01美元。我们授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们的董事会有权发行不限数量的额外股票。无限授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

我们可能或将来可能会受到怀俄明州的控股股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权股份，但对于控制性股份法而言，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的以下比例： (I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或(Iii)多数或更多，或(Iii)多数或更多。(3)在董事选举中，收购方可以行使以下比例的投票权：(br}(I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。控制权股份法的效力是收购人及其关联方仅获得公司股东在特别或年度股东大会上批准的决议所授予的控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦投票权获得批准，就无权剥夺收购方控制股份中的投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的买家本身没有获得控股权，他们的股份将不受控股法的管辖。如果控制权被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份，则除收购人外，任何登记在册的股东，如未投票赞成批准投票权，均有权要求该等股东股份的公允价值。

怀俄明州的控制股份法可能会阻止对该公司的收购。除了控制权股份法之外，怀俄明州还有一项企业合并法，禁止怀俄明州公司与“有利害关系的股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在“有利害关系的股东”首次成为“有利害关系的股东”之后的三年内进行这种合并。就怀俄明州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票百分之十或以上投票权的受益所有者的任何人。(##**$ ， =术语“业务合并” 的定义非常广泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在收购者利用公司的资产为收购提供资金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。怀俄明州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止对控制公司感兴趣的各方这样做。

另外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。受纳斯达克资本市场上市标准的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行的和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

假设承销商不行使超额配售选择权，我们将发行100万股普通股。

我们普通股的具体条款和规定在上面的“股本说明-普通股”中进行了描述。

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。Kingswood资本市场，Benchmark Investments，Inc.(“代表”)是此次发行的唯一账簿管理人，R.F.Lafferty&Co.，Inc.是此次发行的联席管理人。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.(“代表”)是此次发行的唯一账簿管理人，R.F.Lafferty&Co.，Inc.是此次发行的联席管理人。以下被点名的承销商同意在符合承销协议条款的情况下，购买其名称旁边所列的股普通股。承销商承诺购买并支付除以下超额配售选择权所涵盖的普通股以外的所有普通股(如果购买了任何普通股)。

承销商已通知我们，他们建议以3.00美元的发行价向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股，减去不超过0.105美元的特许权。发行结束后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发售的普通股预计将在2020年11月16日左右准备好交割，并在立即可用资金中支付。承销商可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣向我们额外购买最多150,000股普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充之日起45天内的任何时间行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有的话)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使选择权的普通股股票。

下面的表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。这些金额的显示假设未行使和全部行使超额配售选择权。除承保折扣外，我们还同意向承销商代表支付最高125,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商代表提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的代表费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。代表将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与代表之间的公平协商确定的。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)为21.6万美元。这包括125,000美元代表的费用和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(br})承担的民事责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们，以及我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在本次发行结束后的180天内，不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券无论是在承销协议日期拥有的，还是在未经代表事先书面同意的情况下在此后收购的。在禁售期终止前的任何时间或不时，本公司可自行决定在没有通知的情况下解除受禁售期约束的全部或任何部分证券。在禁售期终止之前的任何时间或时间，在没有通知的情况下，解除受禁售期协议约束的全部或任何部分证券。

与此次发行相关的每一家承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，此类承销商可能会超额配售与本次发行相关的证券，所售证券数量超过本招股说明书封面所列的。这为此类承销商的自有账户在我们的证券中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，该承销商超额配售的证券数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择通过在公开市场上竞购和购买证券来稳定我们证券的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而获得允许的销售优惠(br})时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易(OTC)、或其他方面受到影响。

与本次发行相关的承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以根据《交易法》规定的规则M第103条，在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通股进行被动做市交易。规则103一般规定：

我们发行的证券的公开发行价是我们与承销商根据发行前我们普通股的交易情况以及其他事项进行协商的。确定股票公开发行价时考虑的其他因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

我们普通股的转让代理和登记处是位于肯塔基州路易斯维尔南四街462号的ComputerShare Trust Company，Inc. 40202。

此电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本公司或承销商以承销商身份批准和/或背书的，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商和/或其关联公司会不时地为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，承销商和/或其关联公司已经收到的服务，以及将来可能会收到的常规费用，都是承销商和/或其附属公司为我们提供的服务。

除与本次发行相关且如下所述的服务外，承销商在本招股说明书日期前180天内未提供任何投资、银行或其他金融服务，但如下所述除外。

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下Kingswood Capital Markets在“合理的尽力”的基础上担任本公司的独家配售代理，与上文“招股说明书摘要-近期事件”中讨论的2020年9月发行有关，并在我们于2020年10月2日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了更详细的描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

在美国以外的其他地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

得克萨斯州贝莱尔，P.C.Loev律师事务所将就在此发行的普通股的有效性发表意见。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发行承销商代表的法律顾问。

本公司于截至2019年12月31日的年度报告10-K表中所载的截至2019年12月31日及2018年12月31日的本公司综合资产负债表及截至2019年12月31日的两年期内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，已由Plante&Moran PLLC进行审计，其内容载于其报告中，并并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中公布的公司截至2019年12月31日的历史石油和天然气储量及相关信息的估计，是基于独立石油工程师、德克萨斯州注册专业工程师Don Jacks(执照编号73499)准备的工程研究，以及公司截至2018年12月31日的石油和天然气历史储量及相关信息的估计在公司的年度报告中公布的。基于简·E·托斯蒂的工程研究，他是一名独立的石油工程师，也是德克萨斯州注册专业工程师(执照编号60812)。此类估计和相关信息是根据Jacks先生和Trusty女士作为此类事务专家的权威而包含的。

本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题发表意见的专家或律师，均未按意外情况聘用，或直接或间接在我们的公司或我们的任何母公司或子公司中拥有或将获得任何利益，也没有与我们或我们的任何母公司或子公司有关联的任何此等人士。。？或者是雇员。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站https://usnrg.com.的“投资者-证券交易委员会文件”页面向公众查阅。本招股说明书中不包括或并入本招股说明书，也不包含本网站或本网站上的信息，也不属于本招股说明书的一部分。SEC维护一个互联网网站，该网站包含报告、委托书和信息声明、以及有关像我们一样以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)向公众查阅。

此招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，引用内容可能不完整。对于合同或文档的副本，您应参考注册声明中的附件。您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及本招股说明书的任何补充或修订。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。根据本招股说明书提供的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书和任何此类自由写作招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何自由写作招股说明书的交付时间或证券的任何出售。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司和特此发售的股票的更多信息，请参阅注册声明。注册声明可通过上文第段规定的网址查阅。本文中包含的关于作为证物提交的任何文件的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为证物提交给注册声明的该文件的副本。每条这样的陈述都由这样的引用来限定全部内容。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告 (I)在提交注册说明书之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，以及通过本招股说明书终止发售证券的之前，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。

在本招股说明书涵盖的所有证券均已售出之前，我们将以下列出的文件、本招股说明书构成其组成部分的注册声明日期之后根据《交易所法》提交的所有文件，以及我们根据《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入；但是，如果我们不纳入第2.02项或第15(D)项下提供的任何信息，则我们不会将这些文件并入本招股说明书所涵盖的所有证券中；但是，如果本招股说明书所涵盖的所有证券均已售出，我们不会纳入第2.02项或第2.02条或第15条(D)项下提供的任何信息。

这些文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。通过引用并入的文件副本(不包括证物，除非此类证物特别通过引用并入)可由我们免费从收到招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)处获得，经口头或书面请求：

我们根据《证券法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，不包括在本招股说明书日期之后、本次发售终止前根据证券交易委员会规则视为已提供但未提交的文件中的任何信息，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的任何其他通过引用并入或被视为并入的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，就所有目的而言均应被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。您将被视为已收到本招股说明书中通过引用并入的所有信息的通知，就像该信息已包括在本招股说明书中一样。

本招股说明书或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，请参考作为引用并入的文件的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每个该等陈述在所有重要方面均由该引用加以限定。在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中所作的陈述不一定完整，在每一种情况下，均可参考该合同或其他文件的副本(br}作为引用文件的证据)。

我们在https://usnrg.com上维护了一个互联网网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并报告。本网站或本网站上的信息不包括在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。此外，证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会(如本公司)的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.。

	每股股		总计
公开发行价	$	3.00	$	3,000,000.00
承保折扣和佣金(1)	$	0.21	$	210,000.00
未扣除费用的收益，给我们	$	2.79	$	2,790,000.00

发行人：		美国能源公司。

特此发售的证券如下：		100万股股普通股。

普通股每股公开发行价		每股3.00美元。

超额配售选择权		我们已向承销商代表授予了45天的选择权，允许其以每股公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多150,000股额外普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。

本次发行前发行的普通股：		1,765,564股。

本次发行后将发行的普通股：		2765,564股我们的普通股。如果承销商的超额配售选择权全部行使，此次发行后紧随其后的已发行普通股总数将为2915,564股。

收益的使用：		我们估计，在扣除承销折扣、佣金和预计发行费用后，我们此次发行的净收益约为260万美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，净收益约为300万美元。我们打算将本次发行所得款项净额用于一般公司资本和营运资金、收购石油和天然气的财产和资产，或我们的董事会(“董事会”或“董事会”)本着善意认为符合公司最佳利益的其他目的。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本、收购石油和天然气的财产和资产，或用于董事会(“董事会”或“董事会”)本着善意认为符合公司最佳利益的其他目的。有关更多信息，请参阅“使用收益的 ”。

风险因素：		投资我们的普通股涉及很大程度的风险。您应阅读本招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书中引用的文件，以讨论在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。

我们普通股的纳斯达克资本市场代码：		USEG

	截至2020年6月30日的 (单位为千，不包括每股和每股金额)(未经审计)
	实际			PRO 表格			已调整为
现金、现金等价物和有价证券	$	963		$	2,447			5,021

股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权无限股；分别于2020年6月30日发行和发行1,399,754股、1,715,564股和2,715,564股，并按形式和调整后的基础上分别发行和发行(分别为1,399,754股、1,715,564股和2,715,564股)	$	14		$	17			27
额外实收资本		137,220			138,701			141,265
累计赤字		(131,636	)		(131,636	)		(131,636	)
股东权益总额	$	5,598		$	7,082			9,656

公开发行价格每股				$	3.00
预计截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	5.20
预计减去，即调整后的每股可归因于本次发行的普通股有形账面净值	$	(0.96	)
预计在本次发售生效后，截至2020年6月30日普通股的调整后每股有形账面净值				$	4.24
向参与此次发行的投资者提供每股收益				$	1.24

						股份百分比实益拥有
班级标题	受益人姓名	职位：公司	受益的所有权			在提供产品之前			在提供服务后
董事、董事提名人和高管

普普通通	瑞安·L·史密斯	首席执行官		69,681	⁽¹⁾		3.9	%	2.5	%
普普通通	詹姆斯·W·丹尼三世	导演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%
普普通通	帕特里克·E·杜克	导演		581,927	⁽³⁾		33.0	%	21.0	%
普普通通	兰德尔 D.钥匙	导演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%
普普通通	哈维尔·F·皮科	导演		10,000	⁽⁴⁾		*	%	*	%
普普通通	D.斯蒂芬·斯拉克	导演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%

普普通通	董事和高级管理人员(6人)			676,608			38.1	%	24.4	%

超过5%的股东

普普通通	APEG 能源II，L.P.⁽⁵⁾	股东		581,927	⁽³⁾		33.0	%	21.0	%
普普通通	Sabby 波动率权证大师基金有限公司⁽⁶⁾	股东		157,905			8.9	%	5.7	%
普普通通	Empery 资产管理公司，LP⁽⁷⁾	股东		157,905			8.9	%	5.7	%

系列 A敞篷车优先	埃蒙斯矿业公司⁽⁸⁾	系列 A 可转换优先股股东		50,000	⁽⁹⁾		100	%	100	%

招股说明书	根据规则424(B)(4)提交
	注册号：333-249738

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
产品	6
风险因素	7
有关前瞻性陈述的警告性声明	17
使用收益的	18
大写	19
稀释	20
分红政策	22
主要股东	22
股本说明	24
我们提供的证券说明	28
承保	28
法律事务	30
专家	30
此处您可以找到更多信息	31
通过引用将某些文档并入	31

	●	“交易所法案”指的是经修订的1934年证券交易法；

	●	“证券交易委员会” 或“委员会”是指美国证券交易委员会；以及

	●	“证券法”指的是修订后的1933年证券法。

●	与完成对新桥地产的收购相关而发行的普通股股票，如上文“近期事件”中所述；

●	本次发行前，通过行使已发行认股权证可发行50,000股普通股，以每股5.25美元的行权价购买普通股，本次发行结束后将调整为每股3.00美元的行权价；

●	31,367股我们的普通股，可在行使未偿还期权后发行，以按加权平均行权价每股64.78美元购买普通股；以及

●	79,334股我们目前可以发行的普通股，通过转换我们已发行的A系列优先股的50,000股股。

●	是否未考虑以上 “最近事件”中所述的对新桥地产的收购，该交易至今尚未结束，且该交易必须满足某些关闭条件；

●	假设承销商不行使其超额配售选择权；

●	不包括于2020年9月25日完成的对该地产的收购；

●	假设根据我们的股权补偿计划，没有可供未来发行的股票发行；以及

●	反映以美元表示的所有货币。

●	石油、天然气和天然气的国内外供应情况；

●	国内外对石油、天然气和天然气的需求；

●	竞争对手供应的石油、天然气和天然气的价格和可获得性；

●	石油输出国组织(OPEC)和国有石油公司在石油价格和产量控制方面的行动；

●	外国进口石油、天然气和天然气的价格和数量；

●	美元汇率对石油、天然气和天然气价格的影响；

●	国内和国外的政府法规和税收；

●	石油、天然气和天然气期货合约的投机性交易；

●	本地化供需基本面，包括天然气集输系统的可用性、邻近程度和能力；

●	炼油能力的可获得性；

●	替代燃料来源的价格和可获得性；

●	例如，病毒流行的威胁，或感知到的威胁，或结果，就像2020年新冠肺炎大流行所经历的那样；
●	天气条件和自然灾害；

●	包括中东和南美在内的石油、天然气和天然气产区的政治条件或影响这些地区的政治条件；

●	持续的恐怖主义威胁以及军事行动和内乱的影响；

●	联邦、州和地方政府的公众压力以及立法和监管利益，要求其停止、显著限制或规范水力压裂活动；

●	全球石油、天然气和天然气库存以及勘探和生产活动的水平；

●	批准美国出口液化天然气；

●	节能工作的影响；

●	影响能源消耗的技术进步；以及

●	整体全球经济状况。

●	可用数据的质量和数量；

●	对数据进行解释；

●	编制估算人的判断；以及

●	假设的准确性。

●	石油和天然气大宗商品市场的价格波动；
●	钻探、重完井和作业活动中的变化；
●	在任何一天，我们的普通股交易量相对较小；
●	关键人员增聘或离职；
●	立法和法规改革；以及
●	国家和全球经济前景的变化。

●	在实际基础上；

●	在形式基础上，为使我们在2020年10月2日结束的2020年9月发售的315,810股普通股，在扣除我们支付的配售代理费和发售费用后，以每股5.25美元的发行价出售315,810股普通股；以及

●	在经调整后的基础上，为使吾等在本次发售中以每股3.00美元的公开发行价出售1,000,000股普通股，在扣除承销折扣和手续费以及吾等应支付的预计发售费用后，本公司将以每股3.00美元的公开发行价出售1,000,000股普通股。

	●	假设未发行与收购新桥地产相关的普通股(见《招股说明书摘要-近期事件》)，该交易至今尚未完成，且交易必须满足某些完成条件；

	●	假设承销商不行使其超额配售选择权；

	●	100,000股普通股可在行使已发行认股权证时发行，以购买普通股，行权价为每股5.25美元(其中购买50,000股普通股的权证已被行使，购买50,000股的剩余认股权证的行权价已调整为每股5.25美元，与本次发行前此类认股权证的反稀释条款有关，并将调整为行权价 $

	●	31,367股我们的普通股，可在行使未偿还期权后发行，以按加权平均行权价每股64.78美元购买普通股；以及

	●	在转换我们已发行的A系列可转换优先股的50,000股后，可发行79,334股我们的普通股股。

	●	假设承销商不行使其超额配售选择权；

	●	100,000股普通股根据本次发行前此类认股权证的反稀释条款，可发行100,000股普通股，以购买普通股，行权价为每股11.30美元(其中购买50,000股普通股的权证已被行使，其中购买50,000股的剩余认股权证的行权价已调整为每股5.25美元，并将调整至行权价 $)。该认股权证的行权价为每股11.30美元(其中购买50,000股普通股的权证已被行使 )，其行权价已调整为每股5.25美元，与本次发行前此类认股权证的反稀释条款有关，并将调整为行权价 $。

(1)	史密斯先生拥有57,450股我们的普通股以及购买10,000股普通股的股票期权，行权价为每股11.60美元，将于2027年11月10日到期。史密斯先生的实益所有权还包括目前由员工持股计划(“ESOP”)拥有的2231股，史密斯先生作为员工持股计划受托人对拥有处置权。

(2)	代表我们于2020年1月28日发行的5000股普通股，于2021年1月28日全部归属。

(3)	杜克先生可被视为间接实益拥有这些由APEG Energy II，LP实益拥有的股份，方式如下：杜克先生是杜克资本服务公司(Duke Capital Services，LLC)的唯一成员，该公司是安吉勒斯私募股权集团(Angelus Private Equity Group)的管理成员。 Angelus Capital，LLC的唯一成员，后者是APEG Energy II GP，LLC的唯一成员，后者是APEG Energy II，LP的普通合伙人和投资顾问。杜克分享了这些股份的投票权和投资权。

(4)	代表我们于2020年1月28日发行的8000股普通股，于2021年1月28日全部归属。此外，皮科先生拥有购买2000股股票的股票期权，这些股票的行使价为每股7.20美元，将于2027年8月16日到期。

(5)	地址：德克萨斯州奥斯汀，373号套房，2808Flintrock Trace2808，邮编：78738。

(6)	Sabby Management，LLC(“Sabby”)是Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.的投资经理，并以此身份对这些股份拥有投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的经理，Hal Mintz 还代表Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd分享投票权和投资权。Sabby Management、 LLC和Hal Mintz均否认对上市证券的实益所有权，但仅限于他们在其中的金钱利益。萨比波动率权证大师基金有限公司、萨比管理有限责任公司和哈尔明茨的主要业务办事处的地址是新泽西州上马鞍河山景路10号，邮编：07458。Sabby Volatility Currant Master Fund， Ltd.不是注册经纪交易商，也不是注册经纪交易商的附属公司。仅根据Sabby于2020年9月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于时间表13G的报告信息，这些信息未经独立核实或确认。

(7)	地址：纽约洛克菲勒广场1号，1205Suit1205，New York 10020。Empery Asset Management LP是Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)的授权代理，拥有投票和处置EAM所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。 EAM、Hoe先生和Ryan Lane各自否认对这些股票的任何实益所有权。仅基于EAM于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于时间表13G的报告信息，该信息未经独立核实或确认。

(8)	地址：亚利桑那州凤凰城中央大道北333号，邮编：85004。

(9)	2016年2月11日，Mt.自由港麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)的子公司埃蒙斯矿业公司(Emmons Mining Company)收购了我们A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的5万股，初始清算优先权为200万美元 (每股40.00美元)。A系列优先股以每年12.25%的比率应计股息，此类股息不是以现金支付，而是按季度应计和复利，并添加到最初的清算优先股中。截至2020年6月30日，调整后的清算优先权约为320万美元。在任何情况下，转换后发行的普通股总数将不会超过79,334股(这是该A系列优先股可转换为的当前普通股数量)。在向公司股东提交的事项上，A系列优先股一般不会与公司普通股在折算后的基础上进行投票。MT.埃蒙斯矿业公司100%拥有已发行的A系列优先股。

承销商姓名	数量：个共享
Kingswood 资本市场		970,000
R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.，Inc.)		30,000
总计		1,000,000

	每股股		合计，未超额配售		超额配售合计
公开发行价	$	3.00	$	3,000,000.00	$	3,450,000.00
承保折扣	$	0.21	$	210,000.00	$	241,500.00
扣除费用前的收益，付给我们	$	2.79	$	2,790,000.00	$	3,208,500.00

	●	被动做市商不得影响非被动做市商对我们证券的交易或展示超过非被动做市商的最高独立出价的出价；

	●	被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商在指定的两个月前两个月内的日均普通股交易量的30%或200股(以较大者为准)，当达到该上限时必须停止；以及

	●	被动的做市报价必须确定为此类报价。

	(a)	公司于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“年度报告”)；

	(b)	公司于2020年5月14日提交给SEC的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告，以及公司于2020年8月14日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

	(c)	公司于2020年3月5日、2020年3月10日、2020年6月10日、2020年9月29日、2020年10月2日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K和Form 8-K/A报告(未提交的信息除外)；

	(d)	公司于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终的委托书；以及

	(e)	我们于1973年1月29日根据《交易所法案》提交给证券交易委员会的表格10注册声明中包含的对我们股本的描述，并在2014年4月7日提交给证券交易委员会的表格8-K中进行了修订和重述，该表格可能会不时进行进一步修订。