美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

截至2020年9月30日的季度期间

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期

BOWX 收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

桑德希尔路 2400 号，200 套房

加利福尼亚州门洛 公园 94025

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(650) 352-4877

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类 报告的较短时间内）是否提交了 1934 年《证券 法第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 不 ☐

截至2020年11月12日，已发行和流通的面值为每股0.0001美元的48,300,000股A类普通股和12,075,000股面值 0.0001美元的B类普通股。

目录

第 第一部分。财务信息

BOWX 收购公司

未经审计的 简明资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BOWX 收购公司

未经审计 的简明运营报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BOWX 收购公司

未经审计 股东权益变动简明表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BOWX 收购公司

未经审计 简明现金流量表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

注意 1。组织、业务运营和演示基础

组织 和常规

BowX 收购公司（“公司”）于2020年5月19日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司 成立的目的是与 尚未选择的一家或多家运营企业或实体（“目标企业”）进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他 类似业务组合（“初始业务合并”）。尽管为了完善业务合并，公司并不局限于特定的行业或行业 ，但该公司最初打算将搜索重点放在 科技、媒体和电信行业的目标业务上。迄今为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生收入 。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改。

截至2020年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年5月19日（成立） 到2020年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和下述首次公开募股（“首次公开募股 发行”）以及自发行以来，寻找潜在的初始业务合并有关。公司 最早要到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以信托账户 （定义见下文）中现金和现金等价物投资所得收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

赞助商 和融资

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司BowX Sponsors, LLC，该公司的 董事会主席兼联席首席执行官维维克·拉纳迪韦和公司联席首席执行官兼首席首席执行官默里·罗德是其管理成员（“赞助商”）。公司 首次公开募股的注册声明已于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，公司以每单位10.00美元的价格完成了42,000,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含 的A类普通股的 “公开股票”）的首次公开发行，产生了4.2亿美元的总收益， ，发行成本约为2370万美元，其中包括1470万美元的递延承保佣金 （注释 3）。2020年8月10日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的首次公开募股价格额外购买了630万个单位，公司于2020年8月13日完成了此类单位的出售，产生了6,300万美元的额外总收益，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括约220万美元的递延承保佣金。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了6,9333份认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）（“私募认股权证”） ，向公司某些初始股东以及子公司管理的某些基金和账户进行私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元贝莱德公司（“私募认股权证 购买者”），总收益为1,040万美元（注4）。随着2020年8月13日根据承销商的超额配股权完成额外单位的出售 ，公司向私募认股权证购买者额外出售了 840,000份私募认股权证，产生了约130万澳元的额外总收益。

信任 账户

首次公开募股和私募配售（包括行使超额配股 期权）后，出售首次公开募股 和私募认股权证的净收益中有4.830亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国大陆股票转让与信托公司的信托账户（“信托账户”） 根据第 2 (a) (16) 条的规定，作为受托人行事，仅以现金形式持有或投资 美国 “政府证券”根据《投资公司法》，到期日不超过185天的 ，或者投资于符合《投资公司法》特定条件的货币市场基金， 仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）商业合并 完成，（ii）信托账户的分配如下所述，以较早者为准。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

根据 证券交易所上市规则，公司必须与一个或多个目标企业 完成初始业务合并，这些业务的公允市场总价值至少为信托账户（定义见下文）（不包括 递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）的80％，才能签订初始业务合并。但是，只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标业务 的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》 （“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司经修订和重述的公司注册证书规定，除了提取可能发放给公司用于纳税的资金所得利息 外，信托账户中持有的资金将在 最早的以下时间才发放：（i）完成业务合并；（ii）向其持有人（ “公众股东”）正确赎回任何公开股票与股东投票修改 公司经修订和重述的公司注册证书的某些条款有关在初始业务合并之前，以及（iii）如果公司未在合并期内（定义见下文 ）完成业务合并，则赎回 100% 的公开股份。

最初的 业务组合

尽管基本上所有首次公开募股的净收益通常用于 完成业务合并，但{ br} 公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。此外，无法保证公司能够成功完成 业务合并。

公司在签署了业务合并的最终协议后，将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东对业务 合并的批准，在这次会议上，公众股东可以寻求赎回其公共 股票，无论他们投票赞成还是反对业务合并，或根本不投票，以换取相当于其在当时存入的总金额中按比例分摊的现金 自初始业务完成 前两个工作日计算的信托账户组合，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 以前未发放给公司以缴纳税款，或 (ii) 让公众股东有机会通过要约向公司出售其股票 ，其金额等于其按比例占总金额的比例的份额，然后按比例存入 信托账户，截至该账户完成前两个工作日计算初始业务组合，包括从信托账户中持有的资金中获得的利息 的利息，以前没有的利息向公司发放以缴纳税款。除非适用法律要求 ，否则公司是寻求股东批准业务合并还是允许 股东在要约中出售其股份的决定将由公司自行决定，并将基于 各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在大多数已发行普通股投票支持业务合并的情况下，公司才会完成其业务合并 。但是，在任何情况下， 公司在公司初始业务合并之前或完成后 都不会以导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。在这种情况下，公司 不会继续赎回其公开股票和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的 业务组合。

如果 公司持有股东投票或对与初始业务合并相关的股票进行了要约收购， 股东将有权以现金形式赎回该持有人的公开股票，金额等于该持有人在 初始业务合并完成前两个工作日信托账户存款总额中按比例所占份额的 股份，包括之前未发放的利息向公司缴纳特许经营税和所得税。因此 ，根据 财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）480 “区分 负债和权益”，此类普通股已按赎回金额入账并归类为临时股权。信托账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

从首次公开募股结束起，即2022年8月7日， 公司只有24个月的时间来完成其初始 业务合并（“合并期”）。如果公司未在这 期限内完成业务合并（且股东不批准修订和重述的公司注册证书以延长 该日期），则将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但 之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的 总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息先前向公司发放的账户而不是 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回后尽快 的批准其余股东和公司董事会解散 并进行清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 条中公司根据特拉华州法律承担的义务的第 (ii) 和 (iii) 条的案例，即为债权人的索赔提供 和其他适用法律的要求。公司的赞助商和 创始人股份（定义见下文）的其他持有人，不包括贝莱德公司子公司管理的基金和账户（“初始 股东”），已与公司签订协议，根据协议，如果公司未完成业务 组合，他们放弃了参与 对创始人股份（定义见下文）的任何赎回的权利在规定的期限内；但是，前提是初始股东或公司的任何高管， 董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购公开股票，如果公司未在规定的时间段内完成企业 组合，则他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的份额 。如果进行此类分配， 信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的首次公开募股价格。

演示文稿的基础

附带的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括 公允表列报所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。从2020年5月19日（开始）到2020年9月30日期间的经营 业绩不一定代表截至2020年12月31日的预期业绩 。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2020年8月13日和2020年8月6日 6向美国证券交易委员会提交的8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表和 附注一起阅读。

新兴 成长型公司

作为 一家新兴成长型公司，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露 义务以及豁免这些要求 对行政部门举行不具约束力的咨询投票任何先前未获批准 的解雇协议款项的薪酬和股东批准。

此外，《乔布斯法》第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务 会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布 生效的《证券法》注册声明或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订的 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是 不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布 或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则存在潜在差异 而选择不使用延长的过渡期。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

流动性 和资本资源

所附未经审计的简明财务报表的 是假设公司将继续经营的 企业编制的，其中除其他外，考虑在正常的 业务过程中变现资产和清偿负债。截至2020年9月30日，该公司的运营 账户中有约100万美元的现金，信托账户中有约10万美元的投资收益。

截至 2020年9月30日，公司董事长 兼联席首席执行官支付了25,000美元，以支付某些发行成本，以换取创始人股票的发行（定义见下文 ），根据票据向公司提供约110,000美元（见注释4）的贷款，以支付与首次公开募股有关的 的发行成本，从而满足了公司的流动性需求。2020年8月7日首次公开募股完成后，流动性 需求已通过票据的剩余余额和从关联 方预付约45,000美元的资金来满足，票据和预付款的未清余额总额约为195,000美元，以及未存入信托账户的私募股权的净收益 。该公司于2020年8月7日全额偿还了票据和预付款。此外， 为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的高管、董事和初始 股东可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注4）。迄今为止，在任何营运资金贷款下都没有 的未偿金额。

基于前述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或本次申报后一年内，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足 的需求。在这段时间内， 公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务 合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的 目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注意 2。重要的会计政策

使用估计值的

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年9月30日，没有现金等价物。

信用风险的集中度

可能使公司受到信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险25万美元的承保范围，以及信托账户中持有的投资。 公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在 此类账户上没有面临重大风险。截至2020年9月30日，公司在信托账户中持有的投资包括原始到期日为185天或更短的美国国债的投资 或对仅包含 美国国库证券货币市场基金的货币市场基金的投资。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券（符合《投资公司法》第2（a）（16）条规定的 ，到期日不超过185天，或投资于美国政府证券的 货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有 的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简要 资产负债表上列报。 这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的未经审计的简明 运营报表中信托账户投资的净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的 市场信息确定的。

金融工具的公平 价值

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的 输入。该等级制度将活跃市场中 相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。 这些等级包括：

在 某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低 级别的输入，将公允价值衡量完全归类到公允价值层次结构中。

截至2020年9月30日的 ，由于工具的短期性质，现金、应付账款、应计费用、特许经营税和应付所得税 的账面价值接近其公允价值。公司在信托 账户中持有的投资包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资，或对仅包含美国国债并按公允价值确认的货币市场基金的投资 。信托账户中持有的 投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

提供 费用

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A — “发行费用 ” 的要求。发行成本包括与首次公开发行 的组成和准备相关的成本。这些费用连同承保折扣在首次公开募股 完成后计入额外的实收资本。

A 类 普通股可能需要赎回

根据ASC主题 480 “区分负债和股权” 中的指导， 公司的A类普通股账户可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类 普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年9月30日，可能赎回的46,245,673股A类 普通股作为临时权益列报，不属于公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分 。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

普通股每股净 亏损

普通股每股净 亏损的计算方法是将适用于股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。在计算摊薄后每股收益 时，公司没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证对购买总计23,873,333股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的 每股收益与报告期内的基本每股收益相同。

公司未经审计的简明 运营报表包括可供赎回的普通股的每股收益列报，其方式类似于两类每股收益法 。A类普通股的每股净收益，无论是基本收益还是摊薄后的净收益，计算方法是将信托账户中获得的投资收益约84,000美元、扣除截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月19日（开始）至2020年9月30日的 期间 分别除以A类普通股的加权平均数 期内已发行的股票。截至2020年9月30日 的三个月以及从2020年5月19日（开始）到2020年9月30日期间，B类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损是通过将大约61,000美元和84,000美元的 净亏损除去归属于A类普通股的净收益约32,000美元和大约 9,000美元计算得出的，这两个时期的净亏损约为93,000美元，按相应时期未偿还的B类普通股 的加权平均数。

所得 税

公司的应纳税所得额主要由信托账户的利息收入组成。公司的一般和管理 费用通常被视为启动成本，目前不可扣除。在截至2020年9月30日的三个月中，以及从2020年5月19日（开始）到2020年9月30日期间，约有2,000美元被记录为所得税支出。 截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月19日（开始） 至2020年9月30日期间，公司的有效税率分别为负2％和3％，这与预期的所得税税率不同，这是由于初创公司 成本不可扣除。

公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂（ 或 FASB ASC，740，“所得税”）的会计和报告要求，其中要求采用资产和负债方法进行财务会计和申报所得税 。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的 差异而确认的预计未来税收后果。 递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。在 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。截至2020年9月30日，该公司的递延税收资产约为2万美元，其全额估值补贴约为2万美元。

截至2020年9月30日， 没有未确认的税收优惠。FASB ASC 740 为财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准 属性。 要确认这些福利，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2020年9月30日，未累计支付利息和罚款的金额。公司目前未发现 有任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司 必须接受主要税务机构的所得税审查。

最近的 会计公告

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生 重大影响。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

注意 3.首次公开募股

公共 单位

2020年8月，公司以每套10.00美元的价格出售了48,300,000套单位，其中包括6,300,000套超额配售单位， 总收益为4.830亿美元，发行成本约为2720万美元，其中包括1,690万美元 美元的递延承保佣金。首次公开募股和私募认股权证 （包括行使超额配股权）结束后，出售首次公开募股和私募中单位的净收益 中的4.830亿美元（每单位10.00美元）存入了信托账户。

每个 单位由公司一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回 认股权证（“公开认股权证”，与私募认股权证合称 “认股权证”）的三分之一组成。 每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整 行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 。

注意 4。关联方交易

创始人 股票

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官支付了某些发行成本，总价 为25,000美元，以换取发行面值为每股0.0001美元的10,062,500股B类普通股（“创始人 股票”）。2020年7月，公司董事长兼联席首席执行官将某些创始人股份转让给 公司的董事和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日，公司派发了每股已发行的B类普通股0.2股B类普通股的 股息分红， 共发行12,075,000股创始人股票。所有股票和相关金额均已追溯重报为 以反映股票分红。在12,075,000股创始人股票中，最多1,575,000股创始人股票将被没收，前提是 承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20.0％。承销商于2020年8月10日完全行使了 超额配股权，公司于2020年8月13日完成了此类单位的出售；因此，这些 157.5万股创始人股票不再被没收。

初始股东已同意，在 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准：(A) 初始业务合并完成后一年；(B) 初始 业务合并之后，(x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经调整后的股票 ）在任意 30 个交易日内 期限内的任意 20 个交易日进行拆分、股票分红、重组、资本重组等）首次业务合并后至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、 合并、股本交换、重组或其他导致公司所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的类似交易之日。

私人 配售认股权证

在首次公开募股结束的同时，私募认股权证购买者以每份私募认股权证1.50美元的价格共购买了6,9333份私募认股权证，私募股权证的总收益为1,040万美元 。在2020年8月13日根据超额配股权出售单位方面， 公司向私募认股权证购买者额外出售了84万份私募认股权证， 额外产生了约130万澳元的总收益。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

每份 整份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使整股A类普通股， 须进行调整。出售私募认股权证的部分收益已添加到首次公开发行 的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并 期限内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值。私募认股权证不可兑换现金 （某些例外情况除外），并且只要由初始购买者或其 允许的受让人持有，即可在无现金基础上行使。

私募认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售（受某些 例外情况限制）。

相关 派对贷款

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官同意根据无抵押本票（“票据”）向公司提供总额为15万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔 贷款在首次公开募股完成后无需支付利息。该公司在该票据下借入了约15万美元，并从该高管那里获得了约45,000美元的额外预付款， 未偿贷款总额约为195,000美元。公司于2020年8月7日向该官员全额偿还了票据和预付款。

工作 资本贷款

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务按照 可能需要向公司贷款（“营运资本贷款”）。贷款人可以选择将高达150万美元的此类营运资金贷款 转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类贷款（如果有）的条款尚未确定，迄今为止，也没有关于此类贷款的书面协议。迄今为止，公司在 营运资金贷款下没有借款。

注意 5。承诺和突发事件

注册 权利

初始股东和私募认股权证持有人有权根据注册 权利协议获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项 要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。 此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册 声明。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保 协议

根据承保协议 ，如附注3所述，每单位0.35美元，合计1,690万美元，包括超额配股 费用，将向承销商支付递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的 条款，从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

注意 6。股东权益

A 类普通股—公司获准发行87,500,000股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2020年9月30日，已发行或流通的A类普通股共有48,300,000股。 截至2020年9月30日，在A类普通股的已发行股票中，有46,245,673股可能需要赎回，因此 被归类为永久股权以外。

B 类普通股—公司获准发行12,500,000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股进行一票。2020年8月4日 ，公司对每股已发行的B类普通股 派发0.2股B类普通股的股票分红。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。截至2020年6月30日， 共发行和流通了12,075,000股B类普通股，其中最多1,575,000股 将被公司没收，前提是承销商的超额配股权未全部行使或部分行使 ，因此，B类普通股的股票将占公司已发行和流通普通股的20％ } 在首次公开募股之后。2020年8月10日，承销商完全行使了超额配股权，公司 于2020年8月13日根据超额配股权完成了单位的出售；因此，这157.5万股创始人股票不再被没收。因此，截至2020年9月30日，已发行和流通12,075,000股B类普通股 。

B类普通股的 股将在初始业务 合并时，或更早由持有人选择，以一对一的方式自动转换为A类普通股（视股票拆分、股票 分红、重组、资本重组等进行调整，并可能按此处所述进行进一步调整）。如果 额外发行的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的 数量，且与初始业务合并的结束（包括根据 到指定的未来发行）有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股票的比率（除非多数持有人当时流通的B类普通股中，有 同意放弃对任何股票的此类调整此类发行或视同发行，包括根据规定的未来发行） ，这样，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股的总数将等于首次公开募股完成后所有已发行普通股 总数的20％加上A类普通股和股票挂钩证券的所有股份已发行 或视为与我们的初始业务合并相关的已发行（不包括任何股票或在初始业务合并中向任何卖方发行的 股票挂钩证券）。

首选 股票—公司获准发行1,000,000股优先股，面值为每股 0.0001美元。截至2020年9月30日，没有已发行或流通的优先股。

认股证—公共 认股权证只能行使整数股份。 单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公开认股权证可以交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天和（b）首次公开募股结束后的12个月后两者中较晚者开始行使；前提是每个 个案中，公司都有《证券法》规定的有效注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的 A类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书而且 此类股票在证券或蓝天下已注册、符合资格或免于注册，持有人居住州的法律 （或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使公开认股权证）。 公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于初始 业务合并完成后的15个工作日，公司将尽其合理的最大努力，在初始 业务合并宣布生效后的60个工作日内根据《证券法》提交一份注册声明，该声明涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行 股，以及保持此类注册声明 和当前招股说明书的有效性与认股权证到期或赎回之前的A类普通股有关；前提是 ，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司 可以选择要求公共认股权证持有人谁根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证 ，如果公司选择这样做，无需提交 或保留有效的注册声明，但如果没有豁免，则必须尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股份 或提高股份 的资格。

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在企业合并完成 五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外股票或股票挂钩证券，与 初始业务合并以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格（按 经股票分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等调整后）（以 这样的发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，在 的情况下，向公司发行任何此类股票初始股东、高级职员、董事或其关联公司，不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的 资金的总股本收益及其利息的60％以上（扣除赎回后）)、 和 (z) 公司 A 类普通股的交易量加权平均交易价格在公司完成初始业务合并之日（例如 价格，“市值”）低于每股9.20美元的交易日开始的20个交易日内，每份认股权证的行使价将进行调整（至最接近的 美分），使每股全股的有效行使价等于 (i) 市值中较高者的 115%) 新发行价格和下述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的 美分），使其等于该价格的180％(i) 市值和 (ii) 新发行价格中的较高值。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份 在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售 ，但有某些有限的例外情况，(2) 私募股权 将不可兑换（某些例外情况除外），并且可以在无现金的基础上行使，只要它们由初始购买者或他们的 持有允许的受让人以及 (3) 初始购买者及其允许的受让人也将 拥有与私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 A类普通股）相关的某些注册权。如果私募认股权证由初始 购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由 此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

如果 公司要求公募认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在 “无现金基础上” 行使。

自认股权证可行使后九十天起 ，公司可以赎回未偿还的认股权证：

BOWX 收购公司

未经审计的简明财务 报表附注

用于此目的的A类普通股的 “公允市场价值” 是指 在向认股权证持有人发送赎回通知 之日之前的第三个交易日止的10个交易日内， A类普通股最近报告的平均销售价格。

在 中，公司无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 资产中获得任何分配。因此，认股权证可能到期一文不值。

注意 7。公允价值计量

下表显示了截至2020年9月30日按公允价值层次结构中按公允价值定期按公允价值计量的公司金融资产的信息：

向/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。在截至2020年9月30日的三个 个月中，以及从2020年5月19日（开始）到2020年9月30日这段时间内，关卡之间没有转移。

注意 8.后续事件

管理层 已对后续事件进行了评估，以确定在2020年11月11日（未经审计的简要 财务 报表发布之日）之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明 财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论 ，除上文所述外，所有需要确认或披露的此类事件均已得到确认或披露。

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“bowX Acquisition Corp.”、“bowX”、“我们的” 或 “我们” 是指 BowX Acquisition Corp. 以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-Q季度报告包括1933年《证券法》第27A条、经修订的 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年5月19日注册成立，名为 一家特拉华州公司。我们成立的目的是进行合并、股本交换、资产 收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。 尽管为了完善业务合并，我们并不局限于特定的行业或行业，但我们打算 将搜索重点放在消费零售领域。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。

我们的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司BowX Sponsor, LLC，该公司董事长 兼联席首席执行官维维克·拉纳迪韦和我们的联席首席执行官兼首席财务官默里·罗德是其管理成员（“赞助商”）。首次公开募股（“首次公开发行”）的注册声明已于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了42,000,000个单位（“单位”，以及 所发行单位中包含的A类普通股的 “公开股票”）的首次公开募股，产生了4.2亿美元的总收益， 的发行成本约为2370万美元，其中包括1470万美元的递延承保佣金。 2020年8月10日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的首次公开发行价格额外购买了630万个单位，我们于2020年8月13日完成了此类单位的出售，产生了6,300万美元的额外总收益 ，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括大约 220万美元的延期承保 佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了6,933,333份认股权证的私募配售（“私募配售”） （每份都是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），每份私募认股权证的价格为1.50美元，向贝莱德公司子公司（“私募股权 认股权证购买者”）中的某些 股东以及由贝莱德子公司（“私募股权 认股权证购买者”）进行私募股权证，总收益为1,040万美元。 在2020年8月13日根据承销商的超额配股权完成额外单位出售的过程中， 我们向私募认股权证购买者额外出售了84万份私募认股权证， 产生了约130万美元的额外总收益。

首次公开募股结束后 以及首次公开募股和私募中出售单位的净收益中的4.830亿美元（包括 行使超额配股）中的4.830亿美元（每单位10.00美元）存入位于美国的信托 账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司担任 的受托人，并以现金形式持有或仅在美国投资按照《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过185天的 “政府证券”，或货币市场符合《投资公司法》中某些条件的基金 ，仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至 ：（i）完成企业合并和（ii）信托账户的分配，如下文所述，以较早者为准。

我们 在首次公开募股结束后，即2022年8月7日只有24个月的时间来完成我们的初始业务 组合（“合并期”）。如果我们没有在这段时间内完成业务合并（且 股东不批准修订和重述的公司注册证书以延长该日期），我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，转为随后存入信托账户 的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及此前未向我们发放以支付 其税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股票的批准持有人和我们的董事会解散和清算，但以 (ii) 和 (iii) 条款为准根据特拉华州法律，我们在规定债权人索赔方面的义务以及其他适用的 法律的要求。我们的赞助商和创始人股份（定义见下文）的其他持有人，不包括贝莱德公司子公司 管理的基金和账户（“初始股东”），已与我们签订协议，根据协议，如果我们未在规定的时间内完成业务 组合，他们 放弃参与其创始人股份的任何赎回的权利；但是，如果初始股东或我们的任何高级职员、董事 或关联公司在当天或之后收购公开股票首次公开募股，如果我们没有在规定的时间 期限内完成业务合并，他们将有权在我们赎回或清算时按比例获得 信托账户的份额。如果进行此类分配，信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的 首次公开募股价格。

流动性 和资本资源

截至2020年9月30日 ，我们拥有约100万美元的现金和约130万美元的营运资金。

在 完成首次公开募股之前， 通过公司董事长兼联席首席执行官 支付25,000美元，以支付某些发行成本以换取创始人股票的发行（定义见下文），以及根据 票据（定义见下文）向我们提供约15万美元的贷款，以支付与首次公开募股 相关的发行成本，从而满足了我们的流动性需求提供。在2020年8月7日完成首次公开募股之后，流动性需求已通过未存入信托账户的私募完成所得的净收益得到满足 。我们已于 2020 年 8 月 7 日全额偿还了 Note 。此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，我们的高管、 董事和初始股东可以但没有义务向我们提供营运资金贷款（定义见下文）。迄今为止， 在任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况，管理层认为，通过 在企业合并完成之日或申报之日起一年的时间内，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用 这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择与 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明 资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简要 财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

操作结果

自成立至2020年9月30日，我们 的全部活动都在为我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来， 寻找业务合并候选人做准备。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何 的营业收入。

从2020年5月19日（成立）到2020年9月30日期间，我们的净亏损约为84,000美元，其中包括 约93,000美元的一般和管理费用以及约72,000美元的特许经营税支出，由信托约84,000美元的 利息收入所抵消。

相关 方交易

创始人 股票

2020年5月26日，我们向公司董事长兼联席首席执行官 发行了10,062,500股B类普通股，以换取我们的赞助商代表我们公司支付的25,000美元的发行费用（“创始人股份”）。 2020 年 7 月，董事长兼联席首席执行官将某些创始人股份作为 转让给我们的董事和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日，我们对已发行的B类普通股每股派发0.2股B类普通股 的股票分红，从而共发行12,075,000股创始人股票。所有 股和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。2020年8月13日，承销商 全部行使了15％的超额配股权；因此，创始人股份不再被没收。

初始股东已同意，在 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准：(A) 初始业务合并完成后一年；(B) 初始 业务合并之后，(x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经调整后的股票 ）在任意 30 个交易日内 期限内的任意 20 个交易日进行拆分、股票分红、重组、资本重组等）初始业务合并后至少 150 天，或 (y) 我们完成清算、 合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致我们的所有股东都有权 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

相关 派对贷款

2020年5月26日，我们的董事长兼联席首席执行官同意根据无抵押的 期票（“票据”）向我们提供总额为15万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款在首次公开募股完成后无需支付 利息。我们最多借入了该票据的全部金额，并从该官员那里获得了额外 预付的约45,000美元的预付款，未偿贷款总额约为195,000美元。 我们已于2020年8月7日向该官员全额偿还了该票据和预付款。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务按要求向我们贷款 （“营运资本贷款”）。贷款人可以选择将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的认股权证 ，价格为每份认股权证1.50美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类贷款（如果有）的条款尚未确定 ，迄今为止，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2020年9月30日，我们在营运资本贷款 项下没有任何借款。

合同 义务

注册 权利

初始股东和私募认股权证持有人有权根据注册 权利协议获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项 要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外， 这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明 中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

我们 授予承销商45天的选择权，可以按照 首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，购买最多6,300,000个单位以支付任何超额配股。2020年8月10日，承销商完全行使了 超额配股权。

承销商有权在首次公开募股 结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，合计840万美元。此外，将向承销商 支付每单位0.35美元，总额为1,470万美元，以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

在2020年8月13日根据超额配股权完成单位销售的过程中，承销商 共收到了126万美元的承保费和约 220万美元的额外递延承保佣金。

关键 会计政策

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的 投资组合包括 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于 投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易 证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简要 资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和 亏损包含在信托账户中的有价证券收益、股息和 利息。信托账户中持有的 投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

A 类 普通股可能需要赎回

根据ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，我们 将A类普通股记入账户，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为 负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的 A类普通股，这些股票要么由持有人控制，要么在发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时间， 股A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些 的赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至2020年9月30日，可能赎回的46,245,673股A类普通股作为临时 股权列报，不属于随附的未经审计的简明资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们 遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益 的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。 在计算摊薄后的每股收益时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的 认股权证对购买总计23,873,333股A类普通股 股的影响，因为根据库存股 方法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股收益与该期间的基本每股收益相同。

我们未经审计的 简明运营报表 包括可赎回的普通股的每股收益列报，其方式类似于 每股收益的两类方法。A类普通股的每股净收益，基本和摊薄后的净收益为 ，计算方法是将信托账户中获得的约83,000美元的投资收益除以截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月19日（开始）至2020年9月30日的 期间分别减去适用收益和约52,000美元的 特许经营税，除以A类普通股的加权平均数 期内已发行的股票...截至2020年9月30日的三个月以及从2020年5月19日（开始）到2020年9月30日期间， B类普通股的基本亏损和摊薄后的每股净亏损计算方法是 除以约61,000美元和84,000美元的净亏损，减去归属于A类普通股的净收益约 32,000美元和约9,000美元，净亏损约93,000美元和约9,000美元按该期间已发行的B类普通股的加权平均数 分别计算3,000股。

非平衡表 表单安排

截至2020年9月30日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

JOBS 法案

2012 年的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）包含一些条款，其中除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯 法案，我们允许根据私营（非公开 交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴 成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守 新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明 财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计 公告的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求关于审计公司的强制轮换或审计师 报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv） 披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”， 以较早者为准。

最近的 会计公告

我们的 管理层认为，如果目前通过 ，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他 的信息。

第 4 项。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官的参与下，我们对截至2020年9月30日的 财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这份 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本 报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集这些 信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2020年9月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2020 年 8 月 7 日，我们完成了 42,000,000 个单位的首次公开募股。首次公开募股 中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4.2亿美元。瑞银证券有限责任公司担任 的唯一账面运营经理。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-239941和333-240430）上的注册声明 上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2020 年 8 月 4 日生效 。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了总计6,9333份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为1,040万美元。 是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

2020年8月10日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的首次公开发行价格额外购买了630万个单位，我们于2020年8月13日完成了此类单位的出售，共产生了6,300万美元的额外总收益 ，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括约220万美元的 。写作佣金。

在2020年8月13日 完成根据承销商的超额配股权出售额外单位的过程中，我们向私募认股权证购买者额外出售了84万份私募认股权证， 产生了约130万美元的额外总收益。

在 首次公开募股和出售私募认股权证（包括超额配股 ）获得的总收益中，483,000,000美元存入了信托账户。

有关首次公开募股所得收益使用情况的说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。

第 6 项。展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。