ZW Data Action Technologies Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

ZW Data Action Technologies Inc.(前身为Chinanet Online Holdings，Inc.*)(“本公司”) 于2006年4月在得克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。本公司于二零零九年六月二十六日与根据英属维尔京群岛法律成立的中网在线传媒集团有限公司(“中网联交所”)(“中网联交所”)达成换股交易。 本公司于二零零九年六月二十六日与根据英属维尔京群岛法律成立的中网在线传媒集团有限公司(“中网联通”)达成换股交易。由于股份交换，中国网BVI成为本公司的全资附属公司，而本公司现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中国”)的营运公司订立的若干 合约安排，从事 向中国的中小型企业(“中小企业”)提供广告、精确营销、线上至线下(O2O)销售渠道扩展及相关数据及技术服务。2018年初，公司开始将业务扩展到区块链行业和相关技术。截至2020年9月30日，该公司正在开发其基于区块链的平台应用(见注11)。

*自2020年10月14日起，公司名称由Chinanet Online Holdings，Inc.更名为ZW Data Action Technologies Inc.

以下是与VIE分别于2020年9月30日和2019年12月31日在公司简明综合资产负债表中报告的资产和负债相关的信息 ：

VIE的所有资产均可用于偿还其主要受益人的债务。此外，确认为合并这些VIE的 结果的负债并不代表对公司一般资产的额外债权。

以下摘要 是本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的简明合并经营报表和综合亏损报表中报告的VIE的财务业绩相关信息。 以下是本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止的9个月和3个月的VIE财务业绩相关信息：

未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日的9个月和3个月的未经审计的简明综合中期财务信息是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 根据这些规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的完整综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明合并中期财务信息应与财务报表及其附注一并阅读，财务报表及其附注包括在公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财务年度10-K表格年度报告(“2019年10-K表格”) 。

管理层认为，本公司截至2020年9月30日的简明综合财务状况、截至2020年及2019年9月30日的9个月及3个月的简明综合经营业绩，以及截至2020年及2019年9月30日的9个月的简明综合现金流(视何者适用而定)均已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公允列报截至2020年9月30日的 简明综合财务状况、截至2020年及2019年9月30日止3个月的简明综合经营业绩及截至2019年9月30日止9个月的简明综合现金流(视何者适用而定)。运营中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的运营业绩。

本公司 发生营业亏损，并可能继续发生营业亏损，因此，随着本公司 执行其未来业务计划，将产生负现金流。截至2020年9月30日的九个月和三个月，本公司股东应占净亏损约为461万美元和133万美元，而截至2019年9月30日的九个月和三个月的股东应占净亏损分别约为191万美元和39万美元。截至2020年9月30日，公司的现金和现金等价物约为50万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物约为160万美元。

本公司 目前没有足够的现金或承诺用于融资，无法在本财务报表发布 之日起的12个月内维持其运营。本公司计划优化其互联网资源成本投资战略，以提高其核心业务的毛利率，并进一步加强应收账款的收款管理和与供应商协商更优惠的付款条件，这些都将有助于大幅增加来自运营的现金流。 然而，2020年第一财季在中国发生的新冠肺炎疫情已经并可能继续对本公司的业务运营和现金流产生不利的 影响。如果公司未能实现这些目标，公司可能需要 额外融资来执行其业务计划。如果需要额外融资，公司无法预测这 额外融资是股权、债务还是其他形式，公司可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得所需的 额外资本。如果无法获得融资来源，或 本公司未能成功提高毛利率和减少营业亏损，本公司可能无法 执行其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素 令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑 。

截至2020年9月30日的未经审计的 简明综合财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业的前提下编制的，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中在一段合理的时间内实现资产和偿还负债 。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其提高毛利率、减少核心业务运营亏损和/或获得额外融资的不确定能力 。截至2020年9月30日的随附财务报表不包括因这些不确定性的结果而可能导致的任何调整。如果该公司无法继续经营下去，它可能不得不清算其资产 ，并可能收到低于该等资产在财务报表上的进账价值。

未经审计的简明合并中期财务报表包括本公司所有子公司和VIE的账目。合并后，本公司与其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已注销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在这些合并财务报表日期报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。本公司根据最新可获得的信息、历史经验以及本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，持续评估这些估计和假设 。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

在编制简明合并财务报表时，用于将人民币金额折算成美元的汇率 如下：

没有 表示人民币金额可以按上述汇率兑换成美元，或者可以按上述汇率兑换成美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，在公允价值层次结构内按公允价值定期计量的负债 如下：

以下 表按产品和服务以及收入确认时间列出了公司的收入：

合同成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月和三个月内，本公司在获得与客户签订的合同 和/或履行与客户的合同所产生的成本方面没有任何重大增量成本，这些成本应确认为资产并 按与相关合同的收入确认时间相匹配的方式摊销至费用。

合同 负债

下表 汇总了截至2020年9月30日的9个月公司合同负债的变动情况：

与未履行履约义务相关的 客户预付款一般可退还。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月内，从客户那里获得的预付款退款微不足道 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月内，未确认前几个期间已履行的绩效义务所确认的收入 。

公司 负责日常运营中使用的互联网平台和知识产权的增强、维护和技术支持费用，用于研发费用。研发成本在发生时 计入费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的研发费用分别约为44万美元和60万美元。截至2019年9月30日的三个月，研发费用分别约为11万美元和24万美元。 2020年和2019年的研发费用分别约为11万美元和24万美元。

截至2020年9月30日，本公司确认的经营性租赁使用权资产约为4,000美元。截至2020年9月30日，公司没有营业租赁负债。

于截至2020年及2019年9月30日止九个月，已确认的总营运租赁成本分别约为121,000美元(包括约114,000美元的短期租赁成本)及284,000美元(包括约194,000美元的短期租赁成本)， 。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，已确认的经营租赁总成本分别约为37,000美元(包括约35,000美元的短期租赁成本)和66,000美元(包括约64,000美元的短期租赁成本)。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

所有 应收账款均为无息应收账款。根据对截至2020年9月30日和2019年12月31日的应收账款的应收账款的评估，本公司分别为坏账拨备了约400万美元和315万美元的坏账，这些坏账主要与本公司互联网广告和相关服务部门的应收账款有关，账龄超过六个月。本公司对账龄超过六个月的应收账款进行评估，并根据账龄数据、历史收集经验、客户具体情况和经济状况确定拨备。于截至二零二零年九月三十日止九个月及三个月，分别为呆账拨备约75万美元及零拨备 。截至2019年9月30日止九个月及三个月，分别提供约45万美元(br}万美元)及零百万美元的坏账拨备。

本公司的关联方代表本公司的直接或间接非合并被投资公司和实体，本公司的高级管理人员或董事可以对其产生重大影响。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，忠旺喜悦到期的应收账款为本公司在正常业务过程中向该关联方提供的广告和营销服务的未偿还应收账款，其条款与向其无关客户提供的广告和营销服务的条款相同 。

截至2020年9月30日 以及关联方于2019年12月31日到期的贷款还包括向国华世基提供的120万元人民币(约合18万美元)短期流动资金贷款，本公司已向其提供了全额补贴 。

截至2020年9月30日，其他流动资产主要包括本公司在截至2020年9月30日的9个月内借给无关的 方的临时营运资金贷款。这笔贷款是无抵押的，免息，按需付款。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他流动资产还包括与广告资源购买合同相关的约500万元人民币(约合70万美元)的逾期合同押金，该合同已在没有进一步合作的情况下完成 。根据对截至2020年9月30日和2019年12月31日这笔逾期保证金的可收回性的评估，本公司已为这笔可疑账户提供了全额拨备。

截至2020年9月30日，本公司的长期投资包括向其间接持股的两个被投资实体--本地链西安信息技术有限公司(“本地链西安”)和商机链(广州)科技有限公司(“商机链广州”)投资约人民币25万元(约合 美元)和现金约人民币19万元(约合约3030万美元)。 本公司的长期投资包括向其间接持股的两个被投资实体-本地链西安信息技术有限公司(“本地链西安”)和商机链(广州)科技有限公司(“商机链广州”)投资约人民币25万元(约合人民币303万美元)和现金投资人民币19万元(约合约30万美元)。本公司 实益拥有本地连锁企业西安及商机连锁广州分别4.9%及19%的股权。

本公司计量该等投资 该等投资并不容易按成本减去减值(如有)厘定的公允价值，加上或减去因本公司相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动 。

2020年7月，由于深圳市名山网络科技有限公司(“深圳名山”) 和中国网创投(深圳)有限公司(“中国网创投”)分别自2015年和2018年起休眠的事实，经这两家实体的全体股东批准，中国网创投和深圳明山在当地主管部门正式停业并注销注册登记。 深圳名山网络科技有限公司(“深圳名山”) 和中国网创投(深圳)有限公司(“中国网创投”)分别自2015年和2018年起休眠。 经这两家实体的全体股东批准，中国网创投和深圳明山在当地主管部门正式关闭并注销注册。该公司曾分别拥有中国网创投和深圳明山19%和23.18%的股权。在撤销注册之前的前几年，公司对这些实体的股权投资已全部减值。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别约为6,000美元和53,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别约为2,000美元和10,000美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别约为616,000美元和13,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用分别约为205,000美元和4,000美元。

以减值损失扣除后的有限年限无形资产的调整账面价值为基础，并假设基础无形资产没有进一步减值，则截至2020年9月30日的加权平均剩余使用年限为5.77年，并假设基础无形资产不再发生后续减值。 在扣除减值损失后，该无形资产的加权平均剩余使用年限为5.77年，并假设基础无形资产不再发生后续减值。他估计，截至2020年12月31日的年度，未来摊销费用约为 21万美元；截至2021年12月31日的年度，未来摊销费用约为13万美元；截至2022年12月31日至2024年的年度，未来摊销费用每年约为12万美元。

2018年2月，公司与一家无关实体签订技术开发合同，开发基于区块链技术的平台应用，供公司内部使用。合同总金额为450万美元。2018年3月，本公司 与另一家非相关实体签订了一份300万元人民币(约合44万美元)的基于社交网络的软件应用开发合同，该软件应用由本公司进一步整合到目前正在开发的基于区块链 技术的平台中。这两款基于区块链技术的应用分别命名为OMG和Bo！News。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根据ASC 350-40《无形资产-商誉和其他-内部使用软件》，本公司根据这两份合同分别资本化了总计约419万美元和388万美元的开发成本。 截至本文发布之日，公司正在进一步开发和调整区块链基础设施平台上基于区块链的应用程序 ，以使该平台与当前的业务和客户群更好地协同。公司原计划于2020年5月底前完成BO！News的调整升级工作，到2020年5月底推出OMG试用版，2020年底完成BO！News与OMG的整合商业化发布。然而，由于新冠肺炎疫情在2020年第一财季在中国爆发，该公司目前预计商业上映时间表 可能会推迟。

根据本公司与对手方签订的开发合同，除非对手方在开发过程中没有过错，且双方认为失败原因合理，否则本公司不承担任何与开发相关的风险。 在后一种情况下，相关的开发损失将由双方在进一步协商的基础上分摊。 截至本协议之日，本公司尚未发现任何可能导致这些开发项目失败或部分失败的技术风险或其他因素。

截至2020年9月30日，长期预付款 是公司预付款的一部分，其中约37万美元支付给其广告资源供应商之一，其余约10万美元支付给其专业服务供应商之一 。该公司将这些金额记录为长期预付款，因为预计这些金额不会在2020年9月30日起的一年内使用。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2019年12月31日， 公司拥有500万元人民币(约合70万美元)的循环信贷安排，用于中国一家主要金融机构发放的短期营运资金贷款，该贷款已于2020年1月到期。

截至2019年12月31日，根据循环信贷安排，本公司借入300万元人民币(约合43万美元)短期银行贷款， 于2020年1月到期偿还。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，应缴税款包括：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月内，公司的所得税优惠包括：

本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延 纳税资产如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，这家美国控股公司产生的不良贷款总额分别约为2,280万美元和2,030万美元。 这两家美国控股公司的不良贷款总额分别约为2,280万美元和2,030万美元。截至2017年12月31日的NOL随着时间的推移逐渐到期，其中最后一个将于2037年到期。2017年12月31日之后发生的NOL将不再可以结转，但可以无限期结转， 在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的NOL可以抵销的应纳税所得额每年不得超过80%。该公司对其美国递延税项净资产保持全额估值津贴，因为由于围绕未来用途的不确定性，公司估计未来将没有足够的收益来利用其美国递延税项资产。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司中国子公司和VIE产生的不良贷款分别约为2,520万美元和2,360万美元 。随着时间的推移，结转的亏损逐渐到期，最后一个因某子公司在2030年到期的亏损享受高新技术企业优惠NOL结转政策 。相关递延税项资产乃根据各中国附属公司及 VIE各自产生的NOL及预期使用亏损期间有效的相应颁布税率计算。 有关递延税项资产乃根据各中国附属公司及 VIE各自产生的NOL及预期使用亏损期间有效的相应颁布税率计算。

公司于2020年9月30日和2019年12月31日分别录得约1,022万美元和919万美元的估值津贴，原因是认为部分递延税项资产更有可能无法通过与营业亏损相关的实体的充足未来收益实现。

截至2020年9月30日止九个月及三个月，本公司分别录得约90万美元及14万美元递延税项估值免税额。截至2019年9月30日止九个月，本公司录得约42万美元递延税项估值免税额。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司冲销了约 万美元的递延税额估值免税额。

向董事的长期借款 是本公司董事的无息贷款，涉及本公司的全资子公司Rise King WFOE的原始实收股本，预计不会在一年内偿还。

本公司于2018年1月完成登记 直接发售(“2018年融资”)，作为交易的一部分，本公司向投资者发行了 和配售代理认股权证，分别以每股6.60美元的行使价购买最多645,000股和129,000股本公司普通股。该公司将这些认股权证作为衍生负债入账。因此， 这些认股权证于每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动计入每个报告期的收益 。

权证的公允价值

本公司使用二项式模型 根据以下假设确定认股权证的公允价值：

* 2019年9月25日，由于与选定投资者群体的私募上半年结束，2018年融资中发行的权证的 行权证的行权价调整为1.4927美元，这些权证包含在后续发行低于适用行权价的 情况下的“全额棘轮”价格保护。

# 在截至2020年9月30日的三个月内，投资者认股权证已到期。

认股权证负债公允价值变动

截至2020年9月30日的9个月和3个月(未经审计)

截至2019年9月30日的9个月和3个月(未经审计)

截至2020年9月30日的已发行和未偿还权证 及其在截至那时的9个月内的变动情况如下：

由于本公司几乎所有业务均通过其中国子公司及VIE进行，本公司派发股息的能力 主要取决于从其中国子公司及VIE获得资金分配。中国相关法定法规 允许其中国子公司和VIE仅从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息，并在其符合中国法定准备金拨付要求后支付股息。 包括在本公司综合净资产中的中国子公司实收资本和VIE也不得分派股息 。

根据中国外商投资企业条例 ，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定储备，即从企业中国法定账户中报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须将其年度税后利润的至少10%拨入一般公积金，直至根据企业中华人民共和国 法定账户，该公积金达到其注册资本的50%。企业发展基金、职工福利和奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。 Rise King WFOE受上述规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法，境内企业必须提供至少为其年度税后利润的10%的法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%(基于该企业的中国法定账户)为止。境内企业还需根据董事会的自由裁量权拨备可自由支配的盈余公积金。上述 准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。本公司所有其他中国(Br)附属公司及中国VIE均须遵守上述有关可分配利润的法定限制。

根据这些中国法律法规，本公司的中国子公司和VIE将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。截至2020年9月30日及2019年12月31日，限制净资产总额均约为621万美元，其中包括本公司中国子公司的实收资本和法定公积金，以及本公司合并净资产中包括的VIE。

现行的《中华人民共和国企业所得税法》还对外商投资企业向其境外直接控股公司发放股息征收10%的预扣所得税。如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预扣税率。 例如，香港的控股公司将被征收5%的预扣税率，但须经中国相关税务机关批准。

本公司的中国子公司和VIE向本公司支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。

中国的外币兑换管理规定主要有以下几条：

目前，根据国家外汇管理局的规定，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但资本项目，如直接投资、贷款、境外投资和证券投资的汇回，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准并事先在外汇局登记，否则不能自由兑换。像瑞星这样需要用外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过出具股东分红决议案的方式，从其外汇账户中支付利润，或者在指定的外汇银行购买并向其外国股东支付汇率 。允许外商投资企业根据需要在指定外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。

虽然现行的外汇规则允许经常项目将人民币兑换成外币，但对于外商直接投资、贷款或证券等资本项目，将人民币兑换成外汇需要得到外汇局的批准，外汇局是由中国人民银行(PBoC)授权的。但是，这些审批并不保证可以进行外币兑换。本公司不能确定其业务能否获得所有所需的兑换审批 或者中国监管机构未来不会对人民币可兑换施加更大限制。 目前，本公司的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制本公司使用其以人民币产生的留存收益以 美元支付股息或其他支付，或为可能在中国境外开展的业务活动提供资金的能力。

本公司在中国的全职员工 参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供一定的养老金福利、医疗保健、员工住房公积金和其他福利。中国劳动法规要求，公司的中国子公司必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。员工福利在发生时已报销。本公司对所作贡献以外的福利不承担任何法律义务 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，此类员工福利的总金额分别约为80万美元和26万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，此类员工福利的总金额分别约为0.03万美元和 0.09万美元。

信用风险

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 截至2020年9月30日，本公司几乎所有的现金和现金等价物都由位于中国的主要金融机构持有 。本公司认为，这些位于中国的金融机构具有较高的信用质量。对于 应收账款，公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。为了将信用风险降至最低，公司委派了一个团队负责信贷审批和其他监控程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，本公司 会审核每个资产负债表日期的每笔应收账款的可收回金额，以确保为可疑账款计提足够的拨备 。在这方面，本公司认为本公司应收账款的信用风险已显著降低 。

客户集中度

以下表格分别汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的公司客户集中度信息 ：

*不到10%。

- 报告期内未发生任何交易/截至报告日没有余额。

供应商集中度

以下表格分别汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的公司供应商集中度信息 ：

2018年，该公司与两个无关的第三方签订了有关开发该公司的区块链技术支持的平台应用的合同。这两份合同的合同总金额约为494万美元。 截至2020年9月30日，本公司已支付总额约419万美元，剩余未付合同金额预计将在截至2020年12月31日的年度内支付。

公司目前不是任何法律或行政诉讼的一方，也不知道在所有实质性方面针对我们的任何悬而未决或威胁的法律或行政诉讼。 公司目前不是任何法律或行政诉讼的当事人，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的法律或行政诉讼。本公司可能会不时成为其正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。

公司遵循ASC主题 280“细分市场报告”，该主题要求公司根据管理层如何做出关于向细分市场分配资源和评估其业绩的决策来披露细分市场数据 。可报告的运营部门包括一个 实体的组成部分，关于哪些单独的财务信息可用，哪些运营结果由首席运营决策者(“CODM”)(公司首席执行官)定期审核，以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估每个运营部门的业绩。

此前，该公司有四个需要报告的部门，分别是互联网广告及相关服务、电视广告服务、区块链技术和 公司。从2020财年起，该公司有一个新的可报告部门，即电子商务O2O广告和营销服务部门 。此外，由于本公司的电视广告业务自2019财年起逐渐进入休眠状态，且本公司电视广告部门的剩余一般运营费用、净亏损和总资产金额已经并预计将继续不重要，本公司在2020财年将其电视广告部门的运营业绩和其他 披露信息与其新的电子商务O2O广告和营销服务部门合并。因此，2019财年相应时期的相关 披露已重新分类，以适应2020财年的披露 。

截至2020年9月30日的9个月(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月(未经审计)