美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度：2020年9月30日

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到

委托档案编号：001-38355

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至目前已发行的普通股数量，每股面值0.001美元2020年11月9日是22,908,705人。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告(br}Form 10-Q)包含符合1933年证券法(修订后)第27A条和1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关公司战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

• 对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；
• 有关建议的新产品、服务或开发的任何声明 ；
• 有关未来经济状况或业绩的任何陈述 ；
• 我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务；
• 我们对现金资源的充足程度和额外资金需求的估计 ；
• 任何有关我们的业务、财务状况和经营结果可能受到全球卫生疫情的重大不利影响的声明 ，包括最近的新冠肺炎；以及
• 任何有关我们的持续体温监测系统对新冠肺炎症状的诊断和监测的有效性，或我们的乳酸连续监测系统对新冠肺炎患者病情进展进行监测的有效性的声明 。 任何有关我们的持续体温监测系统对诊断和监测新冠肺炎症状的有效性的声明 ，或我们的乳酸连续监测系统对监测新冠肺炎患者病情进展的有效性的声明。

词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“ ”、“继续”、“将”和“将”以及类似的表述旨在标识前瞻性的 陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些辨识性词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证 我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应 过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同 。这些因素和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明 在本文中出现时，应视为适用于所有相关的前瞻性声明。除法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。无论是由于新信息、未来的 事件或其他原因，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务。

Nemaura Medical Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Nemaura(Br)医疗公司

精简 股东权益变动表合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Nemaura(Br)医疗公司

精简 股东权益变动表合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月 (未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Nemaura Medical Inc.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

(未经审计)

注1- 组织和主要活动

Nemaura医疗公司(以下简称“Nemaura”或“本公司”)通过其运营子公司，研究和制造名为SugarBEAT™的连续血糖监测系统(“CGM”)的医疗设备。甜甜的BEAT™。该设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者。甜甜的BEAT™。该设备以非侵入性的方式将葡萄糖等分析物提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。

Nemaura 是内华达州的一家控股公司，成立于2013年。Nemaura拥有成立于2013年12月12日的英属维尔京群岛公司Region Green Limited 100%的股份。RGL拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”)Dermal Diagnotics(Holdings)Limited的100%股份，而后者又拥有Dermal Diagnostics Limited、2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司(“DDL”)以及2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司(“TCL”)100%的股份。“德马尔诊断(控股)有限公司”是一家英格兰和威尔士公司，成立于2013年12月11日，RGL拥有该公司100%的股份，而后者又拥有Dermal Diagnostics Limited、2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司(“DDL”)100%的股份，以及2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司Trial Clinic Limited(“TCL”)的100%股份。

DDL 是一家诊断医疗设备公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化。该公司最初的重点是开发SugarBEAT™设备，该设备包括一个包含传感器的一次性补丁，以及一个带有充电电源的非一次性微型无线发射器，该发射器旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。 该公司的所有业务和资产都位于英国。

下图显示了Nemaura截至2020年9月30日的公司结构：

公司 成立于2013年，截至2020年9月30日，公司报告运营经常性亏损，累计亏损20,267,348美元。这些操作已成功完成临床项目，以支持CE标志(欧洲联盟批准该产品)的批准，以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的De Novo 510(K)医疗器械申请。在通过许可费或产品销售产生收入之前，该公司预计将继续在运营中蒙受亏损。 然而，考虑到必要的临床计划的完成，这些损失预计将随着时间的推移而减少 。管理层已与与英国、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家无关的第三方签订了许可协议。

管理层 评估了预计将发生的费用及其可用现金，并确定本公司有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营。本公司于2019年8月1日从某些主要股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排 。信贷安排为非摊薄性质，利息为8%，仅按季度支付利息，本金 将于5年后到期。到目前为止，还没有进行任何缩减。

2020年4月15日，本公司签订票据购买协议，获得现金收益4,675,000美元；如附注6所示。 本公司于2020年9月30日拥有16,948,939美元现金。本公司相信，截至2020年9月30日的现金状况，加上某些主要股东提供的信贷安排，足以满足我们目前的运营水平(至少持续到2021年11月)，并足以实现我们的某些产品开发里程碑。我们的计划是利用 现金，加上贷款(如果需要)，继续为SugarBEAT™设备和补丁的商业供应 建立商业生产运营，因为CE标志已经获得批准。

注2-陈述依据

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的 完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，此类信息 反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整，管理层认为这些调整是公平地 陈述中期财务状况和经营业绩所必需的。截至2020年9月30日的三个月和六个月的业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计的简明综合财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及形成 10-Q和S-X规则第8条的说明编制的。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告 中。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Nemaura医疗公司及其合并子公司。简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

本公司大部分业务的功能货币是英镑(“GBP”)， 报告货币是美元(“U.S.”)。

本公司于2020年4月1日采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁，而采用该ASU对本公司合并财务报表的影响不大。与公司提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中详细说明的会计政策相比，我们的重大会计政策没有其他重大变化 。

(C) 最近通过的会计公告

公司 持续评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定变更对其合并财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的合并财务报表正确反映了变更。

本季度报告(br}Form 10-Q)不讨论近期的声明，这些声明预计不会对公司产生当前和/或未来的影响，或与公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关。

注3- 许可协议

联合王国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛

2014年3月，本公司与无关第三方(“被许可方”)签订独家营销权协议，授予被许可方独家权利，以其自有品牌在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛营销和推广SugarBEAT™.Device及相关补丁。该公司在签署协议时收到了1,000,000英镑不可退还的预付现金(截至2020年9月30日和2020年3月31日分别约为129.2万美元和124.4万美元)，这笔款项在签署协议时完全不退还。 该公司收到的预付款为1,000,000英镑(截至2020年9月30日和2020年3月31日分别约为129.2万美元和124.4万美元)，这笔款项在签署协议时完全不退还。

公司 正在与被许可方就其产品发布计划的时间进行持续对话。目前的预期是，这将发生在截至2020年12月31日的第三季度。从本协议收到的预付费用已延期 ，并将在商业许可协议期限内记为收入。因此，截至2020年9月30日和2020年3月31日，分别约有97,000美元和93,000美元的递延收入被归类为流动负债。

注4- 关联方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”) 是由公司首席执行官兼总裁、董事兼大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。

这些精简的合并财务报表旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本。Pharma 与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485 认证进行开发、制造和监管审批。代替这些服务，Pharma会定期为上述服务开具DDL发票。提供服务的费用为 ，外加不到总成本10%的服务附加费。

下表 提供了本公司与Pharma和NDM在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月以及截至2020年3月31日的年度的活动摘要。这些金额是无担保、免息和即期支付的。

截至2019年8月1日，公司从某些大股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排。 到目前为止，还没有对这项安排进行提款。

本公司 定期审核其简明综合现金流量表，并根据项目的基本性质和预期偿还情况列报关联方融资交易或经营分类 。

附注 5-股东权益

反向 股票拆分

公司 于2019年7月15日接到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的通知，公司不再符合纳斯达克规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元最低收盘价的要求。此后， 本公司实施：

反向 股票拆分和授权普通股减少于2019年12月5日生效。2019年12月19日，本公司收到纳斯达克的 确认，本公司已重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，此事现已得到解决 。金额在列报的所有期间追溯重列。

其他股权交易

于2018年10月19日，本公司与Maxim Group LLC作为销售代理(“Maxim”)订立股权分销协议(“分销协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Maxim (“发售”)发售最多20,000,000美元普通股。在截至2020年9月30日的六个月期间，根据分销协议共发行408,718股股票，产生的总收益为4,250,676美元，相关的 成本为127,520美元。

于2020年8月8日，根据本公司与Maxim之间经修订的经销协议条款，本公司向Maxim发出经修订的经销协议终止 通知。因此，经修订的经销协议于2020年8月18日终止 。

于2020年7月28日，本公司与Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets(“Kingswood”或“配售代理”)就发行及出售合共1,586,206股本公司普通股及最多793,103股普通股认股权证订立配售代理协议。每股普通股和附带的一半认股权证以7.25美元的总收购价出售，总交易规模约为1150万美元，不包括行使认股权证的任何未来收益，并在扣除配售 代理费和发售费用之前。每份完整认股权证可立即以每股8.00美元的价格行使，在某些情况下可能会进行调整 ，并将于发行之日起五年内到期。普通股股票与认股权证一起发行，但证券是单独发行的，可以单独转让。

本次发售于2020年7月30日结束，在扣除配售代理佣金和公司因此次发售而产生的其他费用后，出售普通股和认股权证的净收益约为1,070万美元。

在截至2020年9月30日的六个月期间，共行使了37,933份认股权证，产生了394,475美元的额外资金；在截至2020年9月30日的三个月期间，没有行使任何认股权证 。在截至2019年9月30日的六个月期间，行使了2500份 认股权证，产生了26,000美元的资金，所有这些认股权证都是在截至2019年9月30日的三个月期间行使的。

截至2020年9月30日，共有940,740份认股权证未结清。

自2018年12月18日起，公司向配售代理发出单位购买选择权，以购买9,710股和9,710份认股权证。 公司已将该选项归类为股权。单位购买选择权的期限为三年，行使价为 $13.00。

每股亏损

下表列出了所指期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法。

在计算基本和稀释后的每股亏损时， 公司不包括已发行的反摊薄认股权证(鉴于公司处于亏损状态)。

基本 每股亏损的计算方法为：普通股股东可获得的亏损除以期间已发行普通股的加权平均数 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月期间，购买100万股普通股的权证是反摊薄的，不包括在每股稀释亏损的计算中。在截至2020年9月30日的三个月和六个月期间，分别购买147,637股和940,740股普通股的认股权证，以及购买9,710股普通股的单位购买 期权被视为反摊薄，也不包括在每股稀释亏损的计算中。在截至2019年9月30日的三个月和六个月期间，不包括在 计算中的等值认股权证数量为185,570份，单位购买期权为9,710份。

附注6- 应付票据

于2020年4月15日，本公司与Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。

根据票据购买协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买 一张原始本金为6,015,000美元的有担保本票(“有担保票据”)。作为对价，于2020年4月15日(截止日期)，(I)投资者(A)支付1,000,000美元现金，(B)发行给本公司 (1)本金为2,000,000美元的投资者票据1(“投资者票据1”)，以及(2)本金为2,000,000美元的投资者票据2(“投资者票据2”，连同投资者票据1，“投资者票据”)。根据收购价的交割。 为此目的，“收购价”是指投资者的初始现金购买价格，以及投资者票据初始本金金额的 总和。

担保票据受担保票据内相关担保协议中定义的所有专利和相关权利及项目的担保。 担保票据的原始发行折扣(OID)为1,000,000美元。此外，本公司同意向投资者支付 $15,000元，以支付投资者与买卖担保票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易费用(“交易费用金额”)，所有 金额均包括在担保票据的初始本金余额中。担保票据的购买价格为5,000,000美元， 计算如下：6,015,000美元原始本金余额减去OID，减去325,000美元的佣金支出， 现金收益为4,675,000美元。减去贴现的债务将在担保票据的24个月期限内使用 实际利息法增加。实际利率为34.3%。在每月的第一天，将自动将相当于余额0.833的监控费 添加到余额中。截至2020年9月30日的三个月和六个月期间的增值分别为188,579美元和542,428美元。

注 7-其他项目

(A)新冠肺炎(Br)大流行

新冠肺炎于2019年12月在中国武汉爆发，此后在全球范围内迅速增加了感染风险。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续关注新冠肺炎的全球疫情，并正在与我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险，预计新冠肺炎不会对本公司的成功产生任何长期不利影响。虽然关键供应商在整个疫情期间都无法联系到 ，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的挑战 。我们还看到，采用远程和患者自我监控技术的人数激增，因此，这可能会提升公司及其CGM产品和计划中的数字医疗服务等公司的前景。

(B)管理咨询协议

在截至2020年9月30日的六个月期间，由于预付费用的发放，59,000美元的股票薪酬显示为与管理咨询公司相关的费用。此基于股票的薪酬是在截至2020年9月30日的三个月内发放的 。

截至2019年9月30日的三个月和六个月期间确认的股票薪酬总额分别为115,410美元和277,644美元。

(C)后续事件

没有人注意到 需要披露。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家医疗技术公司，正在开发SugarBEAT™.，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统， 供糖尿病患者辅助使用。SugarBEat™由一个一次性粘性皮肤贴片组成，它连接到一个可充电的无线发射器上，该发射器通过移动应用程序每隔五分钟定期显示血糖读数。甜甜的BEAT™。工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中的一个腔中，该腔与基于电极的 传感器直接接触。发送器将原始数据发送到移动应用程序，由算法对其进行处理，并显示为血糖读数， 能够跟踪和显示数天、数周和数月的数据趋势。虽然SugarBEAT™.需要患者使用通过手指棒获取的血液样本进行每 天校准一次，但我们相信SugarBEAT™.是否会被非胰岛素依赖型糖尿病患者和注射胰岛素的糖尿病患者采用，这些患者都每天使用多根手指棒来管理他们的疾病。

欧洲通知机构BSI于2019年5月批准了CE认证 ，允许该产品投入商业销售。 公司开始了第一阶段的发布，向有限的用户群提供设备以评估他们的反馈，以便 可以在大规模市场发布之前完成任何微调。未来几个月将通过其英国授权厂商DB ethitronix在英国开始大规模市场发布，届时SugarBEAT™将通过一些尚未确定的订阅型号 提供。2020年7月，Nemaura向美国食品和药物管理局提交了一份PMA申请，要求使用SugarBEAT™. 作为血糖趋势手指点刺检测的辅助手段。此外，该公司一直在寻求推出 SugarBEat™的可能性。根据美国食品和药物管理局的健康指南，该产品将被排除在美国食品和药物管理局的评估之外，并允许该产品 在美国推出用于健康使用，以提供提示，并就影响用户血糖状况的因素对用户进行教育。 经过与美国食品和药物管理局的进一步讨论，Nemaura确定，根据美国食品和药物管理局的健康指南，糖果BEAT™.可以被归类为健康指南 Nemaura计划以ProBEAT™品牌在美国推出这项服务。 在截至2020年9月30日的季度里，Nemaura从Healthimation，LLC获得了一项经过临床验证的减肥计划的许可，该计划最初是由哈佛医学院附属机构Joslin糖尿病中心开发的。该程序与ProBEAT™一起。计划于2020年12月在美国推出，旨在治疗或逆转2型糖尿病。

我们相信，SugarBEAT™和基本的BEAT技术平台还有其他应用程序，其中可能包括：

公司 经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年9月30日，公司现金余额为16,948,939美元，营运资本为14,833,369美元，股东权益总额为11,242,427美元，累计亏损20,267,348美元。 迄今为止，公司在很大程度上依赖股权融资为其运营提供资金。额外资金来自相关的 政党捐款。本公司预计近期将继续出现运营亏损，由于产品开发、监管活动、临床试验以及其他与商业和产品开发相关的费用 ，这些亏损可能会非常严重。

管理层的 战略评估包括以下潜在选项：

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2019年12月在中国武汉爆发，此后在全球范围内迅速增加了感染风险。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续关注新冠肺炎的全球疫情，并正在与我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险，预计新冠肺炎不会对本公司的成功产生任何长期不利影响。虽然关键供应商在整个疫情期间都无法联系到 ，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的挑战 。我们还看到，采用远程和患者自我监控技术的人数激增，因此，这可能会提升公司及其CGM产品和计划中的数字医疗服务等公司的前景。

操作结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月的比较 结果

营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月中，没有确认任何收入。2014年，我们收到了100万英镑的预付不可退款现金 (截至2020年9月30日和2020年3月31日分别约为129.2万美元和124.4万美元) 与与无关第三方签订的独家营销权协议有关，该协议向第三方提供了在英国和爱尔兰共和国以其自有品牌营销和推广SugarBEAT™设备和相关补丁的独家 权利。我们已将此许可收入推迟到销售开始，我们预计将在销售开始之日起大约10年内将 收入记录为收入。虽然收入在2020年9月30日延期，但这笔现金立即可用，并已用于资助我们的运营，包括与成功获得CE认证相关的研发费用 。

研究和开发费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，研究和开发费用分别为771,592美元和1,018,699美元。这一 金额主要包括工资支出和为改进SugarBEAT™而产生的分包商活动支出。装置。减少247,107美元是由于SugarBEat™.产品即将进行商业发布，降低了这些成本。

一般费用 和管理费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，一般费用和行政费用分别为1,367,253美元和1,353,532美元。 这些费用包括法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险和工资费用。我们预计未来的一般和行政费用将保持在类似的水平，因为我们预计这些成本中的大部分将需要 用于公司的日常运营。

其他 全面亏损

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月中，其他综合亏损分别为14,510美元和23,152美元，原因是外国货币换算调整。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的比较 结果

营业收入

如上所述 ，该业务目前处于营收前。因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内没有确认任何收入 和2019年。

研究和开发费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，研发费用分别为456,280美元和462,517美元。 这主要由工资支出和分包商活动支出组成，这些支出是为实现产能扩展而最终完成SugarBEAT™设备的产品设计 所产生的。

一般和行政费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，一般费用和行政费用分别为771,533美元和654,523美元。 鉴于公司活动的性质保持不变，这一领域的成本动因也保持一致 ，主要代表法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险和 工资的费用。我们预计未来一般和行政费用将保持在类似的水平，因为我们预计这些成本中的大部分将需要用于公司的日常运营。

其他 全面亏损

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，其他综合亏损分别为19333美元和7401美元，原因是外汇换算调整。

流动性 与资本资源

自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。截至2020年9月30日，我们累计亏损20,267,348美元 。我们历来通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。

截至2020年9月30日，公司净营运资金为14,833,369美元，其中包括现金余额16,948,939美元。该公司报告截至2020年9月30日的三个月和六个月期间的净亏损分别为1,581,217美元和2,681,273美元。

我们已经完成了FDA提交所需的临床研究，并于2020年7月向FDA提交了批准该设备的申请 。因此，我们预计血糖监测的研发成本将会降低。2019年8月1日，公司从某些主要股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排。到目前为止，还没有进行任何提款 。

于2020年4月15日，本公司与Chicago Venture Partners，L.P.(“投资者”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。

根据票据购买协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买 一张原始本金为6,015,000美元的有担保本票(“有担保票据”)。作为对价，于2020年4月15日(截止日期)，(I)投资者(A)支付1,000,000美元现金，(B)发行给本公司 (1)本金为2,000,000美元的投资者票据1(“投资者票据1”)，以及(2)本金为2,000,000美元的投资者票据2(“投资者票据2”，连同投资者票据1，“投资者票据”)。根据收购价的交割。 为此目的，“收购价”是指投资者的初始现金购买价格，以及投资者票据初始本金金额的 总和。

担保票据受担保票据内相关担保协议中定义的所有专利和相关权利及项目的担保。 担保票据的原始发行折扣(OID)为1,000,000美元。此外，本公司同意向投资者支付 $15,000元，以支付投资者与买卖担保票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易费用(“交易费用金额”)，所有 金额均包括在担保票据的初始本金余额中。担保票据的购买价格为5,000,000美元， 计算如下：原始本金余额6,015,000美元，减去OID，减去交易费用金额。

借款期限为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。在每个月的第一天，系统会自动将相当于余额0.833的监控费 添加到余额中。债务减去 折扣将使用实际利息法在担保票据的期限内累加。

我们相信， 截至2020年9月30日的现金状况加上某些主要股东提供的信贷安排，足以满足我们目前的运营水平(至少到2021年11月)，并足以实现我们的某些产品 开发里程碑。我们相信，由于CE标志已获得批准，我们手头的现金将足以继续建立商业生产 业务，用于糖类BEAT™设备和补丁的商业供应。

现金流

截至2020年9月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为3,006,267美元，主要驱动因素是：净亏损 2,681,273美元，其中包括与债务贴现增加有关的非现金金额542,428美元，基于非现金股票的薪酬59,000美元，预付费用减少94,059美元，库存增加125,311美元，应计项目减少

截至2019年9月30日的6个月，用于经营活动的净现金 为1,862,717美元，主要驱动因素是：净亏损 2,368,305美元，非现金股票薪酬277,664美元，预付费用减少263,022美元，存货 增加170,371美元，应计项目减少52,608美元，对关联方的负债增加100,533美元。

截至2020年9月30日的6个月，用于投资活动的净现金 为41,632美元，这反映了27,600美元的专利申请成本和14,032美元的物业和设备购买成本。

截至2019年9月30日的6个月，用于投资活动的净现金 为162,026美元，这反映了专利申请成本为28,310美元，以及购买房地产和设备的成本为133,716美元。

截至2020年9月30日的6个月，融资活动提供的净现金 为19780399美元。在此期间发行的股票通过自动柜员机服务和Kingswood促成的配售提供了15,750,672美元的收益，与这些活动直接相关的成本 总计957,193美元。还筹集了394,475美元，涉及行使37,933份认股权证 ，发行票据也获得收益，总额为5,000,000美元，减去佣金支出325,000美元。

截至2019年9月30日的6个月，融资活动提供的净现金 为168,917美元。自动柜员机提供了152492美元的收益。此外，还筹集了26000美元，用于行使25000份认股权证。该公司还发生了与自动取款机融资相关的直接 成本9,575美元。

表外安排

我们没有 资产负债表外安排，包括对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的未记录衍生工具。

关键会计政策

当我们 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的简明合并财务报表和附注时，我们必须对影响我们报告的金额的未来事件作出估计和假设。 这些估计中的某些估计是基于可能是主观和复杂的判断。由于这种主观性和复杂性， 而且由于我们基于各种因素不断评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信 我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的精简合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。 在截至2020年9月30日的六个月内，我们没有对此类政策和估计做出任何实质性改变或增加 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的外汇风险敞口会引发与美元(我们的报告货币)汇率变动相关的市场风险。 目前，我们的大部分费用和现金都以英镑(“GBP”)计价，其余的 部分以美元计价。汇率的波动，主要是美元对英镑的汇率波动，将影响我们的财务状况。截至2020年9月30日，该公司在英镑计价的银行账户中持有约292.5万美元。根据这一余额，英镑兑美元每贬值1%，现金账户余额将减少约29,250美元。

我们 没有使用任何对冲工具来降低外汇风险。

通货膨胀率

从历史上看，由于近年来英国通货膨胀率较低，通货膨胀并未对我们在英国的业务产生重大影响。 我们大部分活动的所在地。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

根据公司首席执行官和首席财务官截至2020年9月30日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论：截至2020年9月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序(见1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15条规定)无效。

财务报告内部控制变更

根据交易法颁布的第15d-15条的要求，在截至2020年9月30日的季度进行的评估中，首席执行官和首席财务官确定了本段所述公司财务报告内部控制中的某些变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。2020年9月15日，公司董事会任命贾斯汀·麦克拉尼(Justin McLarney)为公司首席财务官。麦克拉尼先生在构建和维护符合2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的会计和业务职能方面拥有丰富的经验。在麦克拉尼先生被任命之前，公司首席执行官、总裁兼董事会成员乔杜里先生还担任过临时首席财务官。麦克拉尼先生被任命后，乔杜里先生将继续担任公司的首席执行官、总裁兼董事。此外，公司聘请玛泽律师事务所(Mazars，LLP)提供第三方内部审计支持，以促进内部控制环境的创建和维护，以弥补已发现的重大缺陷。

由于 任命了一名常任首席财务官，再加上公司在玛泽律师事务所的指导下一直在进行的工作，我们相信，在截至2020年9月30日的季度里，我们对财务报告的内部控制有了显著改善。然而，在截至2020年9月30日的季度中，所做的更改和改进并未充分体现，使公司能够得出结论，即上述重大缺陷已得到完全补救。

第二部分 -其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

没有。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

下面的展品索引中列出的展品 作为本报告的一部分进行了归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签名人代表其签署本报告。 ？