美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度报告

或

在从到的过渡 期间

委托档案 编号：001-39441

KUBIENT，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(866)668-2567

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的所有互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

截至2020年11月12日，注册人 拥有7661300股已发行普通股。

KUBIENT，Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度 期间

索引

Kubient，Inc.

压缩合并资产负债表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Kubient，Inc.

精简的 合并业务报表

(未经审计)

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Kubient，Inc.

精简 股东权益变动表合并报表(缺额)

(未经审计)

[1]包括毛收入12,503,750美元，减去发行成本1,898,005美元。

[1]扣除发行成本78766美元。

[2]扣除发行成本970,720美元。

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Kubient，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

[1]包括毛收入12,503,750美元，减去承保折扣和佣金1,000,262美元。

[2]包括250万美元的总收益，减去直接从发行收益中扣除的372,599美元的发行成本。

附注是这些精简的 合并财务报表的组成部分。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注1- 业务组织、经营性质、风险和不确定性以及陈述依据

组织和运营

Kubient，Inc.(“Kubient”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2017年5月，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题 。

公司经验丰富的营销和技术资深团队已开发出受众云，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件 平台，用于数字、程序化广告的实时交易。该公司的平台开放市场使广告商(广告空间买家)和出版商(广告空间销售商)都能够在任何程序性广告库存拍卖的最关键的 部分使用机器学习，同时显著降低这些广告商和 出版商的欺诈风险，即使在投标前的环境中也是如此。

通过成为广告商和出版商的一站式商店，为他们提供在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众提供有意义的信息的技术 ，公司相信 其平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商的收入、降低广告商的成本、缩短延迟并提高经济透明度。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株新冠肺炎为大流行，它继续在美国和世界各地传播。 这导致当局实施了一系列措施来遏制病毒，包括隔离、“原地避难”和“待在家里”命令、旅行限制和非必要企业的临时关闭。我们已采取积极的 措施来保护员工和客户的健康和安全，方法是关闭我们的办公室，要求员工在家中工作，并暂停与客户的出差、面对面会议和访问。我们预计将继续采取这些措施，直到当局确定疫情得到充分控制。

虽然公司2020财年的财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响，但公司已经开始 看到客户的广告预算超过疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日的季度里，该公司的广告印象量出现了相应的增长。此外，该公司 在2020年第四季度初录得的广告印象量实际上已超过疫情前的 水平。此外，截至2020年9月30日，该公司的所有客户都已恢复到大流行前的正常付款条款 ，因此公司的利润率也恢复到大流行前的水平。

我们正在监测疫情对我们业务的影响 ，并实施计划以采取适当行动以适应疫情引发的不断变化的环境。 但不能保证该公司的广告印象量和利润率在2020财年剩余时间及以后将保持在疫情爆发前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能会在2020年后对本公司的客户产生长期影响，这将减少他们对本公司产品的需求。新冠肺炎或任何其他健康疫情对公司2020年后业绩的影响程度将取决于公司可能无法控制的、高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情整体经济影响严重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年剩余时间及以后继续对本公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。管理层认为，该等报表包括公平列报本公司截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整 (只包括正常经常性项目)。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他时期的运营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表和相关披露以及截至该年度的相关披露(包括于2020年8月11日提交的S-1/A表格 登记声明)一并阅读。

反向股票拆分

公司普通股的1：9反向股票拆分于2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已进行追溯调整，以使反向股票拆分在提交的所有期间生效。

注2-重要会计政策

截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至该日止年度，包括在2020年8月11日提交的S-1/A表格登记报表内的经审核综合财务报表所载的重大会计政策并无重大变动，但本附注所披露的 除外。

流动性和财务状况

公司尚未实现盈利 ，预计运营中将继续产生现金流出。预计其运营费用将继续增加 ，因此，该公司最终将需要产生可观的收入才能实现盈利。

2020年8月14日，该公司在首次公开募股(IPO)中估计总收益和净收益分别约为1,250万美元和1,060万美元。详情见附注6-股东权益-首次公开发售。 在IPO相关及之后，本金总额约510万美元及应计利息约30万美元的应付可换股票据被转换为股权。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司的净亏损分别为4,164,500美元和5,727,918美元。 截至2020年9月30日，公司的营运资金为6,485,909美元，累计亏损14,131,335美元。截至2020年9月30日，该公司拥有现金8,356,834美元。

该公司打算将首次公开募股所得资金用于扩建基础设施和扩大员工人数，以便能够实现其收入预测。在这一增长情景下，正如该公司的预测所详细说明的那样，该公司的现金余额预计将会增加。如果短期内实际收入增长低于预期，公司有能力控制其增加成本的速度，以此作为节约现金的 方式。

因此，本公司相信其手头的 现金足以满足至少自财务报表发布之日起的未来12个月的运营和资本需求。此后，公司可能需要通过出售额外的 股权或债务证券或其他方式筹集更多资金，以支持其未来的运营。公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。如果公司 无法获得额外资金，则可能需要缩减其研发计划，并采取额外的 措施来降低成本以节省现金。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

应收帐款

应收账款按合同金额减去坏账估计数列账。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有6838美元和34115美元的坏账拨备。管理层根据现有的经济状况、客户的财务状况以及逾期的 账款的金额和年限来估算坏账准备。

无形资产

无形资产包括获取和开发计算机软件的成本 ，包括(I)获取用于改进本公司供客户使用的人工智能平台的第三方数据的成本，以及(Ii)获取第三方软件和相关的 源代码的成本。无形资产估计计算机软件的使用寿命为两年，资本化的数据为五年。一旦投入使用，该公司将按无形资产的预计使用年限以直线方式摊销其成本。

软件开发成本

公司开发和使用与其产生客户收入的能力相关的软件 (这在注3-重要会计 政策-收入确认中有进一步解释)。根据ASC 985-20，软件 -要销售、租赁或营销的软件的成本的规定，在确定技术可行性之前，新软件产品的开发成本和对现有软件产品的重大改进 将按已发生的成本计入成本，在确定技术可行性之前， 将资本化任何额外成本。公司对内部开发的软件进行后续添加、修改或升级时，只有在此类更改允许软件执行以前未执行的任务的情况下，才会利用这些更改。

收入确认

公司确认ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)项下的收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

公司与 每个客户和供应商都有一份合同，合同中明确了关系条款和对公司平台的访问权限。公司 通过提供连接广告商和出版商的平台，为其客户(为广告商工作的买方广告网络)提供服务。对于这项服务，公司获得加价，即公司从希望开展广告活动的 广告商那里收取的费用和公司向希望出售其广告空间的出版商支付的费用之间的差额，即公司从希望开展广告活动的广告商那里收取的费用与公司向希望出售其广告空间的出版商收取的费用之间的差额。 交易价格是根据其预期有权获得的对价确定的，包括合同期间任何隐含的 价格优惠的影响。本公司的履约义务是促进广告的发布 。履行义务在广告投放的时间点履行。出价为 中标后，相关费用一般不予退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的 。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

确认的收入是以下两者之间的差额：(I)公司有责任向客户收取与广告投放相关的金额(“总账单”)和(Ii)公司向供应商支付广告空间的金额(“供应商成本”)之间的差额。 确定公司是委托人还是代理商，因此是否按毛账单或按毛账单与供应商成本之间的差额按净额报告收入，需要判断是否要这样做。(注：本公司是委托人还是代理商，因此是按毛账单的毛数报告收入，还是按毛账单和供应商成本之间的差额按净额报告收入)，这需要判断。公司 作为代理通过其平台安排广告商购买的指定商品(广告空间)，因为它 不控制转移给最终客户的商品或服务，它不对广告空间的质量 或可接受性负责，它不承担库存风险，也不拥有制定广告 空间的价格的自由裁量权。 公司将通过其平台安排广告商购买的指定商品(广告空间)，因为它不控制转移给最终客户的商品或服务，不对广告空间的质量或接受性负责，也不承担库存风险，也不具有制定广告空间价格的自由裁量权。因此，公司按毛账单和供应商成本之间的差额按净额确认收入 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，该公司确认的与其代理合同相关的总收入分别为280,401美元和55,872美元 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司确认的与其代理合同相关的总收入分别为453,513美元和161,828美元。

公司按月向客户开具相关期间的毛账单金额的发票 。发票付款条款由客户逐个协商， 通常在45至90天之间。但是，对于具有互动广告局规定的顺序责任条款的某些代理客户，(I)在该代理客户收到其客户的付款之前，不应向本公司付款；(Ii)在收到本公司的 客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款；以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此，一旦公司 满足ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款将记录在代表其负责收取的金额的毛账单金额中，而应付账款将记录在应付给供应商的金额 中。如果ASC 606规定的第一步未完成，公司既不记录应收账款 ，也不记录应付账款。因此，按净值计算，应收账款和应付账款与报告的收入相比似乎都很大。

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司确认了与与 KAI扫描客户第一方匿名数据的合同相关的收入。扫描完成后，公司向客户提交了一份报告，该报告是公司履行履约义务的时间点 。公司是这些合同的委托人，因为它主要负责履行提供服务的承诺，并拥有确定服务价格的自由裁量权。因此，公司在毛收入基础上确认 收入。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认的与合同相关的总收入分别为0美元和1,300,338美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有与客户签订任何合同资产。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有15,000美元的合同债务尚未履行履约义务。公司预计 将在未来12个月内履行其剩余的履约义务并确认收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和 九个月内，未确认前几期已履行(或部分 已履行)履约义务带来的收入。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数 。稀释性普通股等价股包括期权、认股权证和可转换票据的股份，如果不是反稀释的话。

以下股票被排除在加权平均稀释性普通股的计算范围之外，因为它们的包含将是反稀释性的：

[1]包括可行使为(I)1,235,977股普通股和(Ii)5年期认股权证的股票，可按每股5.5美元的行使价购买1,235,977股普通股。

[2]不包括高级和初级债券转换 时可发行的股票，这些股票截至2019年9月30日不可转换，其转换价格在该日期不为人所知的 。在截至2020年9月30日的三个月内，由于转换可转换票据，与首次公开募股相关及之后的三个月共发行了1,555,313股普通股和认股权证，用于购买1,461,090股普通股。 可转换票据 发行了1,555,313股普通股和认股权证，用于购买1,461,090股普通股。更多细节见附注5-应付票据。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”)，“实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”" 这简化了可转换工具的会计处理，因为当转换功能不需要作为主题815-衍生工具和对冲下的衍生品 入账，或者不会产生大量溢价作为实收资本入账时，可以省去某些会计模型。 当转换功能不需要作为衍生品入账 ，或者不会产生大量溢价作为实收资本入账时，可以简化可转换工具的会计处理。根据本ASU，某些具有嵌入式转换功能的债务工具将作为单一负债入账，按其摊销成本计量。此外，本ASU取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法 。新指南适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括 这些财年内的过渡期。允许提前收养。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06 将对其简明合并财务报表产生的影响。

重新分类

某些前期资产负债表金额 已重新分类，以符合公司2020财年的陈述。这些重新分类对 公司之前报告的净亏损没有影响。

附注3--无形资产

无形资产包括以下内容：

在截至2020年9月30日的9个月内，公司斥资1,500,000美元收购了第三方数据，以支持公司人工智能平台的演进和 增长。本公司开始在截至2020年9月30日的9个月内确认在五年使用寿命(即增强功能的预计使用寿命)内的摊销费用， 因为产品增强功能可根据其测试版测试计划以 形式向公司客户全面发布，并可集成到公司现有的平台中。在截至2020年9月30日的9个月内，公司为购买第三方数据支付了855,019美元。截至2020年9月30日，本公司与购买第三方数据相关的剩余负债为644,981美元，包括在精简的综合资产负债表上的应付帐款交易中 。2020年9月30日之后，本公司偿还了与本公司购买第三方数据有关的剩余债务中的445,317美元。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为87,500美元和4,167美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月，与无形资产相关的摊销费用分别为225,607美元和4,167美元。截至2020年9月30日，公司无形资产的剩余加权平均摊销期限为4.2年。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

预计未来摊销费用 如下：

附注4-应计费用和 其他流动负债

应计费用和其他流动负债 包括以下内容：

附注5-应付票据

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司分别录得利息支出58,734美元和42,934美元，债务的非现金摊销 贴现和债务发行成本分别为330,585美元和319,245美元，计入简明 综合经营报表的利息支出。于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司分别录得利息支出202,620美元及77,350美元，以及债务贴现及债务发行成本的非现金摊销分别为915,994美元及444,928美元，并计入简明综合经营报表的利息支出。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司与应付票据 相关的应计利息分别为3,001美元和117,912美元。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司计入利息支出相关方分别为16,856美元和2,080美元，非现金 债务折价摊销和债务发行成本相关当事人分别为183,965美元和27,471美元， 计入简明综合经营报表中的利息支出相关方。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司记录的利息支出相关方分别为46,171美元和2,125美元，与债务贴现和发债成本相关的非现金摊销债务贴现和债务发行成本相关方分别为357,201美元和27,541美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别有0美元和4,204美元的应计利息相关方应付票据。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

应付票据

于2020年4月6日，本公司根据经修订的《冠状病毒援助、救济及经济保障法》( 《关爱法案》)的薪酬支票保护计划(Paycheck Protection Program)，从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得一笔金额约为327,000美元(“PPP贷款”)的贷款(“PPP贷款”)，贷款金额约为327,000美元(“PPP贷款”)，贷款机构为北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。这笔PPP贷款将于2022年4月6日到期，年利率为0.98%。自2021年5月16日起，本公司必须每月向贷款人支付等额的本金和利息，以便在2022年4月6日之前全额摊销PPP贷款的未偿还本金，截止日期为美国小企业管理局(SBA)发布的指导意见所规定的日期。PPP贷款的证据是一张日期为2020年4月6日的本票，其中包含 与付款违约、违反陈述和担保等相关的惯例违约事件。本公司可在到期前的任何时间预付PPP贷款，无需支付预付款罚金。

根据CARE法案的条款，公司 有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将基于将贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些许可目的，包括但不限于在提供资金后24周内发生的工资成本(根据购买力平价定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为符合条件的 费用)，以及在提供购买力平价贷款后维持员工和薪酬水平(定义为 )，来确定此类宽恕。薪资保护计划灵活性法案(“PPP灵活性法案”)， 修订了CARE法案的某些部分，可免除的非薪资成本的百分比最高增加至 40%。但是，PPP灵活性法案要求借款人至少将贷款金额的60%用于工资成本。 本公司打算将其PPP贷款的收益用于符合条件的费用。但是，不能保证公司 将能够获得全部或部分PPP贷款的豁免。任何不被宽恕的金额都会产生1.0%的年息，本金和利息的月还款将推迟到小企业管理局就宽恕做出决定 为止。(=：公司收到的EIDL贷款(定义见下文)的贷款免赔额将减少。根据《PPP灵活性法案》，延期期限延长至贷款人从SBA收到减免金额之日。如果公司在承保期结束后10个月内未申请贷款减免，延迟期将在承保期最后一天后10个月结束。虽然该公司的购买力平价贷款目前有两年的期限, 修订后的法律将允许该公司申请五年的到期日。截至2020年9月30日，本公司 尚未申请免除PPP贷款，但本公司确实打算申请免除。

EIDL贷款

2020年6月23日，公司根据SBA的经济灾难贷款(EIDL)援助计划从作为贷款人的SBA获得了一笔约78,900美元的贷款(“EIDL贷款”)。EIDL贷款的年利率为3.75%。每月分期付款 从2021年6月20日开始，每月385美元，包括本金和利息。EIDL贷款将于2050年6月20日到期，并由日期均为2020年6月20日的本票、贷款授权协议和担保协议提供证明，所有这些都包含与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件。EIDL贷款以该公司的资产为抵押。该EIDL贷款金额将减少公司上述 PPP贷款免赔额。公司可以在到期前的任何时间预付EIDL贷款，而不会 预付任何罚金。

另外，在截至2020年9月30日的9个月内，本公司还根据EIDL援助计划从SBA获得了10,000美元的赠款。在截至2020年9月30日的9个月里，这笔赠款被确认为其他收入。

应付票据-关联方

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司向其三名高管发行的三年期应付票据共获得685,000美元的收益。债券的年息由0.91%至1.60%不等，每年派息一次。未偿还本金 以及应计和未付利息在公司首次公开募股时立即到期并支付。自2020年7月13日起，持有人同意修订票据条款，以规定将票据项下的本金和利息自动转换为普通股和认股权证，以按单位公开发行价购买普通股。 本公司认定经修订的条款为债务修改。在2020年8月14日IPO结束时，此类应付票据 连同应计利息6,048美元自动转换为总计138,209股普通股和 以每股5.5美元的行使价购买138,209股普通股的5年期认股权证。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

除了这些关联方票据， 2020年7月28日，本公司收到了150,000美元的收益，该收益与向我们的首席执行官控制的实体发行的应付票据有关。 该批票据的利息为年息0.17%，每年派息一次。票据将于2020年10月28日到期并由本公司以现金偿还，但在首次公开募股、合格融资或 出售本公司(该等术语在本票据中定义)发生后会加快偿还速度。2020年9月24日，该公司全额偿还了该票据。

可转换应付票据

于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司与所有高级债券及初级债券持有人同意及首次修订高级债券及初级债券，本金总额分别为3,000,000美元及1,326,000美元(“经修订高级债券”及“经修订初级债券”分别为“经修订高级债券”及“经修订初级债券”)。经修订的优先票据经修订如下：(I)持有人授权 本公司承担某些债务，包括本金总额不超过1,000,000元的若干政府贷款及非政府贷款(“准许债务”)；(Ii)经修订的优先票据 从属于准许债务；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%上调至10%， (V)经修订优先债券的到期日延长 至2020年10月26日，及(Vi)就投资者认股权证的行使价格而言，合资格的 IPO必须于当日或之前进行的日期延长至2020年10月26日。修订后的次级债券经修订如下：(I)持有人 授权本公司承担许可债务；(Ii)修订后的次级债券从属于许可债务 ；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%提高至10%；(Iv)原来的发行折扣 由10%提高至20%；(V)修订后的次级债券的到期日延至2021年4月11日及(合格IPO必须在当日或之前进行的日期已延长 至2020年10月26日。该公司认定，修改后的条款是债务修改。公司记录了360美元的额外债务折扣 , 与原始发行折扣增加相关的500美元，连同债务折扣的剩余 未摊销余额将通过修订的到期日确认。

本公司与发行高级债券及初级债券有关的配售代理同意修订其与本公司的协议，据此，修订根据该等协议收取所有配售代理认股权证的权利，使配售代理(或其指定人) 在紧接本公司就其首次公开发售提交的注册声明生效前，可按每股5.50美元的行使价购买118,965股普通股的五年期认股权证。本公司确定 修改不会产生增量公允价值。

IPO结束后，高级债券和初级债券将自动转换为普通股和认股权证，转换价格为3.50美元。基于上述， 高级债券和初级债券转换为总计1,322,881股普通股和5年期认股权证，以每股5.50美元的行使价购买1,322,881股普通股(基于截至2020年8月14日的总本金余额4,326,000美元和应计利息总额304,090美元)。本公司确认与确认1,984,322美元的有益转换功能相关的支出约为240万美元，以及与393,959美元的未摊销债务折价摊销相关的利息支出 。

IPO完成后，高级债券和初级债券持有人持有的认股权证触发了向下一轮 特征，即行使价为每单位4.20美元的认股权证可行使为总计1,235,997股普通股和5年期认股权证，以每股5.5美元的行使价购买总计1,235,997股普通股。关于被触发的下一轮，本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月内确认了1,682,000美元的被视为股息 简明综合经营报表，代表使用二项式模型估计的增量公允价值， 向持有人提供了与下一轮相关的股息。

2020年8月12日，票据持有人行使选择权，以每股0.29美元的转换价格转换本金20,000美元的应付可转换票据和3,370美元的应计利息，不受反向股票拆分的影响，从而发行了80,586股普通股。与转换有关，本公司确认了应付可转换票据的清偿亏损297,272美元，这是由于未实施反向股票拆分而向票据持有人发行的额外股份的公允价值。 应支付的可转换票据的清偿亏损为297,272美元，这是由于没有实施反向股票拆分而向票据持有人发行的额外股份的公允价值。

2020年8月14日，一位票据持有人行使选择权，以每股4.95美元的转换价格转换本金45,000美元的应付可转换票据和应计利息22,502美元，从而发行了13,637股普通股。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

附注6-股东权益

首次公开发行(IPO)

2020年8月14日，本公司以每单位5.00美元的价格完成了2,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股(IPO)，总收益和净收益分别约为1,250万美元和1,060万美元。每个单位包括一股普通股，每股面值0.00001美元(br})和一股购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)。认股权证可在发行后立即行使 ，并可在自发行之日起五年内的任何时间行使，行使价为每股5.50美元 。

同样在2020年8月14日，本公司完成了 部分行使授予承销商的超额配售选择权，以购买额外的375,000份普通股认购权证，每份认股权证的价格为0.01美元，总收益为3,750美元。

此外，2020年8月14日，本公司向承销商发行了与其首次公开募股(IPO)认股权证相关的认股权证，以每股6.25美元的价格购买12.5万股普通股。该等认股权证可于自本公司注册说明书生效日期起计180天起计的四年半期间内，随时以现金或无现金方式行使。 自本公司注册说明书生效之日起计的四年半期间内，可随时以现金或无现金方式行使该等认股权证。认股权证的发行日期公允价值为225,850美元 ，计入额外实收资本的借记和贷记。

有关更多 详情，请参阅附注5-应付票据。

创始人员工激励计划

2020年7月2日，公司董事会 通过了《2017年度计划》下的创客员工激励计划(简称《创客计划》)。创客计划的目的是为公司的创始员工提供短期和长期激励，旨在 留住这些员工，并基于个人业绩、公司财务目标的实现情况和公司股东的总回报。

基于股票的薪酬

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司确认的基于股票的薪酬支出(福利)总额分别为5,465美元(10,641美元)和35,934美元(普通股相关30,800美元和股票期权相关5,134美元)， 与截至2020年9月30日未发行的普通股相关，因此计入应计费用和其他流动负债(br}与股票期权相关的5,176美元)、 与股票期权相关的35,934美元(与普通股相关的30,800美元和与股票期权相关的5,134美元)， 。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，公司确认的股票薪酬支出总额为78,477美元(与普通股相关的12,000美元，与截至2020年9月30日未发行的普通股相关的50,484美元 ，因此计入应计费用和其他流动负债，以及与股票期权相关的15,993美元)和46,694 美元(与普通股相关的30,800美元，与股票期权相关的15,894美元)。截至2020年9月30日，未确认的股票薪酬支出为10,790美元 ，将在大约2.2年内确认。

普通股

截至2020年9月30日止九个月内，本公司根据本公司2017年度计划，分别向两名雇员及两名非雇员服务提供者发行合共4446股即时归属普通股。这些股票的发行日公允价值总计为12,000美元，并立即得到确认。

有关普通股发行的其他 详情，请参阅附注5-应付票据。

认股权证

有关截至2020年9月30日的9个月内发行认股权证的详情，请参阅附注5-应付票据- 应付可转换票据和附注6-股东权益-首次公开发行。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

该公司在估计认股权证的公允价值时使用了以下近似的 假设：

截至2020年9月30日的9个月内权证活动摘要如下：

[1]IPO结束时触发的下一轮影响 。更多细节见附注5-应付票据。

[2]不包括5年期认股权证，可按每股5.50美元的行使价购买1,235,977股普通股，这些认股权证可在行使某些认股权证时发行。 有关更多详情，请参阅附注5-应付票据。

下表显示了截至2020年9月30日与认股权证相关的信息 ：

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

附注7-关联方交易

截至2020年9月30日，本公司欠关联方的预付款为29,000美元，在2020年9月30日之后偿还。截至2019年12月31日，本公司有未偿还的与关联方相关的可转换票据和应付关联方的预付款分别为830,500美元和29,000美元。有关截至2020年9月30日止九个月内应付票据及应付予关联方的可转换票据的偿还及转换详情，请参阅附注 5-应付票据。

转租协议

2019年3月，Kubient与oneQube，Inc.(“oneQube”)签订了一份 转租协议，规定Kubient向oneQube支付相当于每张桌子每月600美元的租金，该协议将于2021年6月结束。该公司现任首席执行官是oneQube的股东， 担任oneQube董事会主席。在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，与oneQube转租相关的租金费用分别为0美元和18,187美元，包括在精简的 综合运营报表的一般和管理费用中。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，与oneQube转租相关的租金费用分别为35821美元和32587美元。

2020年6月18日，本公司的转租协议于2020年3月31日终止。根据终止协议，双方同意，在2020年1月1日至2020年3月31日期间， 公司无义务向oneQube支付分租合同项下义务产生的任何租金。作为终止和解除债务的结果，在截至2020年9月30日的9个月内，本公司确认了剩余负债，并记录了33,738美元的出资额。

附注8--承付款和或有事项

诉讼

在正常业务过程中出现的各种法律诉讼中，本公司不时是被告或原告。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债 且评估金额可以合理估计时，记录在负债记录中。 由索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的或有损失的负债，记录在很可能已发生负债的情况下。

2017年10月6日，本公司与Engage BDR，LLC签订了《面向买卖双方的总服务协议》和《Engage Buyer附录》，据此， 本公司可以访问Engage BDR，LLC自营交易技术平台，以提供和购买用于ADS配售的 库存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC对本公司提起诉讼(Engage BDR，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县高级法院案件编号：SC129764)提出违约、不当得利、量子价值、陈述的帐目以及违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔。2018年11月14日，Engage BDR，LLC获得了针对本公司的简易违约判决，金额为35,936美元。本公司于2020年4月16日收到执行令，金额为40,997美元。2020年6月12日，公司提交了撤销违约判决的动议，法院于2020年8月25日批准了该动议。2020年8月26日，该公司提出了10,000美元的和解方案，但遭到了Engage BDR，LLC的拒绝。2020年9月24日，该公司提交动议，要求撤销已送达的 传票。动议要求驳回诉讼，理由是加州法院对该公司没有管辖权 。最高法院已安排在2021年1月7日就该动议举行听证会。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司已累计所有金额。

2018年5月8日，本公司与AdKernel，LLC签订了一份主服务协议，AdKernel，LLC将向本公司提供某些交易所集成服务 ，以协助本公司购买和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC起诉本公司(AdKernel，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号19-stlc-10891) ，以追回根据该主服务协议到期的应付款项20,764美元。2020年4月21日，该公司提出在签署和解协议后90天内支付2万美元的和解提议，但该和解提议 被Adkernel LLC拒绝。截至提交申请之日，双方尚未签署和解协议。2020年5月28日，该公司提交了驳回AdKernel LLC诉讼的动议。2020年10月22日，法院驳回了该公司的驳回动议。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司已累计约20000美元。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2019年3月，本公司签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，收购Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s (“Lo70s”)的几乎所有资产。关于意向书，该公司向Lo70支付了20万美元的诚信保证金。随后，在意向书的勤奋阶段，很明显，Lo70s的预测是非常不准确和错误的。Diligence 向Lo70发出的关于此主题的询问一直被忽略。因此，该公司允许意向书在其自己的条款下过期。与这一到期有关，本公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s诉Kubient，Inc.，等人，特拉华州高等法院，案件编号：N20C-07-061)，其中将公司和三个人(小Peter A.Bordes，Jr.、Paul Roberts和Philip Anderson(公司的前顾问))列为被告。 起诉书声称过期的意向书和其他索赔违反了合同，并要求5,000,000美元的损害赔偿，但没有提供有关所称损害赔偿如何计算的 信息或支持。本公司认为Lo70s的指控没有任何可取之处，并完全驳斥了Lo70s在其中的指控。该公司已在特拉华州聘请了额外的法律顾问 ，以有力地为这一诉讼辩护。2020年8月31日，公司提交了对Lo70关于合同索赔的投诉的答复 ，并驳回了Lo70指控的不当得利和侵权干扰索赔 。诉状中被点名的个别被告以缺乏个人管辖权和没有陈述诉求为由，驳回了Lo70的所有诉求。这些动议目前还没有辩论日期。2020年8月31日, 公司 还提出反诉，否认Lo70提出的所有指控，并继续追究公司对Lo70及其关联公司的索赔，包括欺诈引诱和违约索赔。Lo7os要求在2020年10月12日之前对公司的反诉和驳回动议作出回应 。法院已将公司驳回动议的听证日期定为2021年1月15日。2020年10月7日，公司向L070提交了发现请求，Lo70于2020年10月16日向 公司提交了发现请求。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了与押金相关的200,000美元的津贴 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已在其简明合并财务报表中就所有可能和 应计金额进行了应计。

法律责任的解除

2020年3月10日，公司收到其供应商之一的信函，解除了截至2019年12月31日应计的236,248美元的总负债。 公司确认了自2020年3月10日起解除负债所带来的收益，并将其计入简明合并运营报表中的其他费用。

和解协议

2019年9月4日，本公司签订了一项和解协议，双方同意结清一笔未偿还的应付票据余额约45,000美元 为16,000美元，本公司将于2019年9月3日前支付。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司支付了共计20,000美元，完全满意此事，并确认了34,586美元应付票据的结算收益， 将其计入简明综合经营报表的其他费用中。

2019年11月12日，公司收到佛罗里达州棕榈滩县巡回法院的传票，涉及原告对公司提起的民事诉讼，金额总计207,502美元(违约金额132,502美元，本票违约金额75,000美元)。 2020年5月13日，双方达成和解协议，要求公司向原告支付总计135,000美元。如果公司在2020年9月15日之前支付总计125,000美元，那么到期总金额将自动减少到125,000美元。如果公司 未能及时付款，且违约在指定的宽限期结束后仍未得到纠正，原告有权 获得针对公司的最终判决，金额为240,000美元，减去已支付的任何和所有款项。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司支付了总计125,000美元以完全满意此事，并确认了66,191美元的和解收益，该收益包括在简明综合经营报表的其他费用中。

减薪计划

针对新冠肺炎疫情给公司经营带来的不确定性，公司董事会于2020年4月30日批准了一项员工减薪方案，授权公司以普通股代替工资发放给员工(以下简称“减薪方案”)。根据员工减薪计划，此类股权奖励的价值应相当于本应支付的现金补偿的150%，这是基于公司普通股在发行之日的市值 计算的。2020年8月20日，公司董事会批准了 更改减薪计划，以便公司现在有权通过支付相当于本应支付的现金薪酬的150%的现金来履行其对员工的义务 。因此，在截至2020年9月30日的三个月内以及首次公开募股结束后，公司通过向员工支付总额约374,000美元的现金来全额履行其义务 ，此时减薪计划终止了 。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注9-浓度

客户集中度

下表列出了以下期间占公司净收入10%或更多的每位客户的信息 ：

*不到10%。

有时，某些客户会因供应商成本超过总账单而产生 负的净收入。因此，公司对净收入的集中 可能导致总百分比超过100%。

下表列出了截至目前占公司应收账款总额10%或更多的每个客户的信息 ：

这些 客户的销售额减少或流失将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

供应商集中度

下表列出了以下期间占公司供应商成本10%或更多的每个供应商的信息 ：

* 低于10%。

注10-后续事件

本公司对资产负债表之后和财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据评估，除下文披露的事项外， 公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。 公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

预付款关联方

2020年10月6日，本公司全额偿还了应付关联方的预付款29,000美元。

博德斯辞职

2020年10月31日，公司董事会接受了小彼得·A·博德斯辞去公司首席执行官一职的请求。 博德斯先生将继续担任董事会成员。

关于他的辞职，公司于2020年10月31日与博德斯先生签订了一份离职和咨询协议(“博德斯协议”)。根据取代博德斯先生与公司的雇佣协议的《博德斯协议》的条款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期间提供咨询服务，以协助公司 交接其职责。

《博德斯协定》规定，除其他事项外：

博德斯先生收到上述 付款和福利的条件是：履行其在博德斯协议项下的义务，考虑放弃和免除博德斯协议中规定的索赔，以及博德斯先生遵守博德斯协议中规定的保密、非邀约、互不诽谤和其他标准公约。博德斯先生还同意赔偿公司因《博德斯协议》而蒙受的损失，包括根据《博德斯协议》向公司提供咨询服务。

同样从2020年10月31日起，公司董事会任命公司首席战略官、总裁兼董事会主席保罗·罗伯茨为公司临时首席执行官。

股票期权

2020年11月9日，根据2017年股权激励计划，公司向一名员工授予了一项为期10年的期权，以每股2.81美元的行使价购买2万股普通股。 这些股票在四年内归属，其中5,000股在2021年11月9日归属， 剩余的15,000股在剩余的三年内按月按比例归属。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告(br}Form 10-Q)包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括但不限于我们的业务战略 (包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、 财务业绩、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴所在的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措 以及在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“ ”“可能”、“”将“”、“”应该“”、“”预期“”、“”计划“”、“”预期“”、“”可能“”可能、“”打算“”、“”目标“”、“”项目“”、“”考虑“”、“”相信“”、“” “”估计“”、“”预测“”等词语，“”潜在“或”继续“或 这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定。 这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法， 基于假设，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论了其中许多风险。 此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告(Form 10-Q)发布之日的估计和假设，这些风险本身可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求， 我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因 ，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应阅读这份关于Form 10-Q的季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们于2020年8月11日提交给SEC的Form S-1/A注册 声明，了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非上下文另有要求，否则提及的“公司”、“Kubient”、“我们”、“我们”和“我们”是指美国特拉华州的Kubient，Inc.及其全资子公司、特拉华州的有限责任公司Fidelity Media，LLC 。关于本招股说明书中使用的某些术语的解释，请阅读从A-1页开始的“词汇”。

除非另有说明，本季度报告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了本公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为1：9(1：9)，于2020年8月6日生效。

概述

Kubient是特拉华州的一家公司，于2017年5月注册成立，以解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。

我们经验丰富的营销团队和 资深技术人员开发了受众云，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字、程序化广告的实时交易。我们平台的开放市场使广告商(广告位买家)和出版商(广告位卖家)都能够在任何程序性广告 库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著降低广告商和出版商的欺诈风险， 即使在投标前环境中也是如此。

通过成为广告商和出版商的一站式商店，我们相信我们的 平台(及其机器学习算法的应用)将为广告商和出版商提供技术，使他们能够在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众发送有意义的信息。我们相信，我们的 平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、 减少延迟并提高经济透明度。

近期发展

首次公开发行(IPO)

2020年8月14日，我们以每股5.00美元的价格完成了2,500,000个单位的首次公开募股(IPO)，使 的毛收入和净收益分别达到约1,250万美元和1,060万美元。每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以购买一股我们的普通股(“认股权证”)。认股权证 可在发行后立即行使，并可随时行使，直至发行之日起五年为止，其行权价为每股5.50美元。

同样在2020年8月14日，我们完成了 与IPO相关的授予承销商的超额配售选择权的部分行使，以购买额外的375,000份普通股认购权证，每份认股权证的价格为0.01美元，总收益为3,750美元。

注意转换

自2020年7月13日起，本金总额为685,000美元的应付票据的关联方 持有者同意修改此类票据的条款，以规定 该票据项下的本金和利息按单位公开发行价自动转换为单位。2020年8月14日IPO结束后，此类应付票据将自动转换为由138,209股普通股和5年期认股权证组成的单位，可购买138,209股普通股，行使价为每股5.50美元。

IPO结束后，高级债券和初级债券将自动转换为普通股和认股权证，转换价格为3.50美元。基于上述， 高级债券和初级债券转换为单位，由总计1,322,881股普通股和5年期认股权证组成，可购买总计1,322,881股普通股(基于截至2020年8月14日的本金余额总计4,326,000美元和应计利息总额304,090美元)。 转换为单位的优先债券和初级债券由总计1,322,881股普通股和5年期认股权证组成(基于截至2020年8月14日的本金余额总计4,326,000美元和应计利息总额304,090美元)。

2020年8月12日，一位票据持有人行使选择权，以每股0.29美元的转换价格转换本金20,000美元的应付可转换票据和应计利息3,370美元 ，从而发行了80,586股普通股。

2020年8月14日，一位票据持有人行使选择权，以每股4.95美元的转换价格转换本金45,000美元的应付可转换票据和应计利息22,502美元，从而发行了13,637股普通股。

博德斯辞职

2020年10月31日，公司董事会接受了小彼得·A·博德斯辞去公司首席执行官一职的请求。 博德斯先生将继续担任董事会成员。

关于他的辞职，公司于2020年10月31日与博德斯先生签订了一份离职和咨询协议(“博德斯协议”)。根据取代博德斯先生与公司的雇佣协议的《博德斯协议》的条款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期间提供咨询服务，以协助公司 交接其职责。

《博德斯协定》规定，除其他事项外：

博德斯先生收到上述 付款和福利的条件是：履行其在博德斯协议项下的义务，考虑放弃和免除博德斯协议中规定的索赔，以及博德斯先生遵守博德斯协议中规定的保密、非邀约、互不诽谤和其他标准公约。博德斯先生还同意赔偿公司因《博德斯协议》而蒙受的损失，包括根据《博德斯协议》向公司提供咨询服务。

同样从2020年10月31日起，公司董事会任命公司首席战略官、总裁兼董事会主席保罗·罗伯茨为公司临时首席执行官。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株新冠肺炎为大流行，它继续在美国和世界各地传播。 这导致当局实施了一系列措施来遏制病毒，包括隔离、“原地避难”和“待在家里”命令、旅行限制和非必要企业的临时关闭。我们已采取积极的 措施来保护员工和客户的健康和安全，方法是关闭我们的办公室，要求员工在家中工作，并暂停与客户的出差、面对面会议和访问。我们预计将继续采取这些措施，直到当局确定疫情得到充分控制。

虽然公司2020财年的财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响，但公司已经开始 看到客户的广告预算超过疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日的季度里，该公司的广告印象量出现了相应的增长。此外，该公司 在2020年第四季度初录得的广告印象量实际上已超过疫情前的 水平。此外，截至2020年9月30日，该公司的所有客户都已恢复到大流行前的正常付款条款 ，因此公司的利润率也恢复到大流行前的水平。

我们正在监测疫情对我们业务的影响 ，并实施计划以采取适当行动以适应疫情引发的不断变化的环境。 但不能保证该公司的广告印象量和利润率在2020财年剩余时间及以后将保持在疫情爆发前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能会在2020年后对本公司的客户产生长期影响，这将减少他们对本公司产品的需求。新冠肺炎或任何其他健康疫情对公司2020年后业绩的影响程度将取决于公司可能无法控制的、高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情整体经济影响严重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年剩余时间及以后继续对本公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

减薪计划

针对新冠肺炎疫情给公司经营带来的不确定性，公司董事会于2020年4月30日批准了一项员工减薪方案，授权公司以普通股代替工资发放给员工(以下简称“减薪方案”)。根据员工减薪计划，此类股权奖励的价值应相当于本应支付的现金补偿的150%，这是基于公司普通股在发行之日的市值 计算的。2020年8月20日，公司董事会批准了 更改减薪计划，以便公司现在有权通过支付相当于本应支付的现金薪酬的150%的现金来履行其对员工的义务 。因此，在截至2020年9月30日的三个月内以及首次公开募股结束后，公司通过向员工支付总额约374,000美元的现金来全额履行其义务 ，此时减薪计划终止了 。

反向股票拆分

我们普通股的1：9反向股票拆分于2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以在提交的所有期间实施反向股票拆分。

我们运营结果的组成部分

净收入

Kubient通过提供连接广告商和出版商以及分析客户数据以发现潜在广告欺诈的平台，为其客户提供服务 。 对于这些服务，我们获得净收入，这是我们从希望开展广告活动的广告商那里获得的收入与我们向想要出售其广告空间的出版商支付的费用之间的差额。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们允许两个客户对我们基于机器学习的防欺诈技术KAI进行Beta测试。这项测试非常宝贵 ，因为它为我们提供了一个机会来对我们处理大规模并发数据输入系统的能力进行压力测试，然后使用我们正在申请专利的专有机器学习技术对其进行分析。我们能够成功地实时接收数以亿计的数据，并为我们的客户提供阻止购买非人类或欺诈性广告流量的能力，这将进一步改进我们的技术。虽然KAI在第一季度通过Beta测试实现了盈利 ，但它在2020年第三季度作为独立的企业产品推出。

技术

技术费用包括与我们技术平台的开发和运营相关的成本 ，包括与我们的技术人员相关的薪酬费用 (包括工资、佣金、奖金、股票薪酬和税金)、独立承包商费用、计算机托管 和与技术相关的订阅成本，以及我们无形资产的摊销费用。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、 奖金、股票薪酬和税金)、专业费用、销售和营销费用、租金费用、一般和行政费用、独立承包商的一般和行政费用以及坏账费用。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果 ：

净收入

在截至2020年9月30日的三个月中，净收入 从截至2019年9月30日的三个月的55,872美元增加到280,401美元，增幅为224,529美元，增幅为402%。这一增长主要是 由于2020年间两个客户成为客户而产生的约278,000美元的净收入。

技术

在截至2020年9月30日的三个月中，技术费用增加了229,815美元，增幅为73%，从截至2019年9月30日的三个月的315,824美元增至545,639美元。 增加的主要原因是我们无形资产的摊销费用增加了约83,000美元，以及某些员工因其努力而赚取的一次性奖金产生的薪酬支出增加了约158,000美元。 这一增长主要是由于我们的无形资产摊销费用增加了约83,000美元，以及某些员工因其努力而赚取的一次性奖金产生的薪酬支出增加了约158,000美元。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了464,623美元，增幅为66%，从截至2019年9月30日的三个月的703,238美元增至1,167,861美元。增加的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，我们的 董事会批准了我们的 董事会批准的与成功完成IPO相关的一次性奖金，薪酬支出增加了约352,000美元，销售额增加了约92,000美元，佣金支出增加了约92,000美元，保单费用增加了约59,000美元，销售增加了约92,000美元，保险费增加了约59,000美元。 由于新保单的加入，导致佣金支出增加了约92,000美元。 保险费用增加了约59,000美元。 在截至2020年9月30日的三个月里，我们的董事会批准了这些奖金，薪酬支出增加了约92,000美元，保险费增加了约59,000美元由于我们的转租于2020年终止，租金费用减少了约36,000美元 ，部分抵消了这一减少额。

其他费用

在截至2020年9月30日的三个月中，其他费用增加了2,339,683美元，增幅为597%，从截至2019年9月30日的三个月的391,718美元增至2,731,401美元。 增加的主要原因是与在IPO结束时转换某些可转换票据相关的利息支出约1,984,000美元 ，以及应支付可转换票据的清偿亏损约297美元 与2019年9月30日之后发行的应付票据(br}在IPO结束时转换)相关的利息支出增加约198,000美元(包括债务贴现和债务发行成本的非现金摊销增加约168,000美元)，但被结算票据 和其他应付款项约139,000美元的收益部分抵消。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月，净亏损增加了2,809,592美元，增幅为207%，从截至2019年9月30日的3个月的1,354,908美元增至4,164,500美元。 增加的主要原因是非现金其他费用增加了约2,200,000美元。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的普通股股东应占净亏损从截至2019年9月30日的3个月的1,354,908美元增加到5,846,500美元，增幅为4,491,592美元，原因是上述原因以及与权证下跌 轮调整相关的股息增加了1,682,000美元。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果 ：

净收入

在截至2020年9月30日的9个月中，净收入从截至2019年9月30日的9个月的161,828美元增加到1,753,851美元，增幅为1,592,023美元，增幅为984%。 增长的主要原因是与我们的欺诈检测服务KAI的Beta测试相关产生的收入约为1,300,000美元(从2020年期间开始)，以及2020年期间两个新客户产生的约476,000美元的净收入。我们预计未来不会从KAI的测试版测试中获得收入。话虽如此，我们 确实预计收入将会增加，部分原因是客户在未来采用我们的KAI产品，但我们无法 对此提供任何保证。

技术

在截至2020年9月30日的9个月中，技术支出增加了506,636美元，增幅为47%，从截至2019年9月30日的9个月的1,070,561美元增至1,577,197美元。 这一增长主要是由于员工人数增加导致薪酬支出增加了约267,000美元，某些员工因努力成功完成IPO而获得的一次性奖金 在截至2020年9月30日的三个月内得到了我们董事会的批准，以及与我们的减薪计划相关的额外薪酬，无形资产摊销费用221,000美元，计算机托管和订阅成本增加了约221,000美元。 这是因为我们的员工人数增加了约267,000美元，某些员工因努力成功完成IPO而获得的一次性奖金增加了约267,000美元，我们的董事会在截至2020年9月30日的三个月内批准了这些奖金，以及与我们的减薪计划相关的额外薪酬，无形资产摊销费用221,000美元， 计算机托管和订阅成本增加了约221美元2020年咨询费减少了约191,000美元，这部分抵消了这一影响。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了995,258美元，增幅为67%，从截至2019年9月30日的9个月的1,494,609美元增至2,489,867美元。增加的 主要是因为与我们的公开申报相关的工作相关的法律、咨询和审计费用增加了约203,000美元，员工人数增加导致的薪酬支出增加了约649,000美元， 某些员工因其努力成功完成首次公开募股而赚取的一次性奖金 ，这些奖金在截至2020年9月30日的三个月内得到了我们董事会的批准，以及与我们的公司相关的额外薪酬 。 这是因为在截至2020年9月30日的三个月里，我们的董事会批准了与我们的首次公开募股相关的工作，增加了约20.3万美元的法律、咨询和审计费用，增加了大约64.9万美元的薪酬支出， 来自某些员工因其努力而获得的一次性奖金由于他们在2019年底被任命为董事会成员，董事会薪酬支出增加了约140,000美元 ，销售额增加导致佣金支出增加约92,000美元，2020年签订新保单导致保险费增加约63,000美元 与2019年期间确认的保证金相关的津贴约200,000美元抵消了这一增加 的佣金支出增加了约92,000美元 由于2020年签订的新保单增加了约63,000美元的保险费 被与2019年期间确认的存款相关的约200,000美元的津贴所抵消。

其他费用

在截至2020年9月30日的9个月中，其他费用增加了2,863,017美元，增幅为519%，从截至2019年9月30日的9个月的551,688美元增至3,414,705美元。 增加的主要原因是与在IPO结束时转换某些可转换票据相关的利息支出约1,984,000美元 ，以及应支付可转换票据的清偿亏损约2,994,000美元 与首次公开募股结束时转换的应付票据相关的利息支出增加约970,000美元(包括债务贴现和债务发行成本的非现金摊销增加约801,000美元)，但被2020年确认的票据和其他应付账款结算收益约 美元部分抵消。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月，净亏损增加2,772,888美元，增幅为94%，从截至2019年9月30日的9个月的2,955,030美元增至5,727,918美元。增加的主要原因是非现金其他费用增加了约3,000,000美元，运营费用增加了约1,500,000美元，但收入增加了约1,600,000美元，部分抵消了这一增长。我们的普通股股东应占净亏损 在截至2020年9月30日的9个月增加了4,454,888美元，从截至2019年9月30日的9个月的2,955,030美元增加到7,409,918美元，原因是上述原因以及与权证向下一轮调整相关的视为股息1,682,000美元。

流动性与资本资源

流动资金

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括以下 ：

2020年8月14日，该公司以每股5.00美元的价格完成了其250万股的首次公开募股(IPO)，毛收入和净收益合计分别约为1250万美元和1060万美元。同样在2020年8月14日，本公司完成了部分行使与首次公开募股(IPO)相关的授予承销商的超额配售选择权，即按每份认股权证0.01美元的价格购买375,000份额外普通股认购权证，总收益为3,750美元。看见最新发展-首次公开募股(IPO) 了解更多细节。

与首次公开招股相关及之后， 应付本金总额约510万美元的可转换票据和约336,000美元的应计利息被转换为股权。看见最新进展--音符转换了解更多细节。

额外资金的可获得性

由于首次公开募股和相关的 票据转换，本公司相信其目前手头的现金足以满足自该等财务报表发布之日起至少未来12个月的运营和资本需求。此后，公司可能需要通过出售额外的股权或债务证券或其他方式筹集更多资本，以支持其未来的运营。 公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为运营资本和资本支出提供资金所需的金额。如果公司无法获得额外资金，则可能需要缩减其研究和开发计划，并采取额外措施降低成本以节省现金。

我们的运营需求包括运营业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功将产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他 公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

我们的现金来源和用途如下：

经营活动现金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的经营活动产生了负现金流，分别为2,474,947美元和1,954,111美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金净额主要是用于为 提供资金的现金净亏损5,727,918美元，经净非现金支出3,488,774美元和净现金235,803美元的调整后，净现金用于截至2020年9月30日，应收账款为797,422美元，其中包括与我们的Beta测试产生的收入相关的应收账款 445,317美元，这些收入随后在2020年第四季度收回。虽然我们希望收回这些应收账款，但任何未能收回的情况都将对我们来自 业务的现金流产生重大影响。截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金主要是用于弥补净亏损2,955,030美元的现金(经712,796美元的非现金净支出调整后)，以及运营资产和负债水平变化提供的288,123美元净现金的结果。

投资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为860,306美元，这可归因于购买无形资产、财产和设备 。截至2019年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额为72,449美元，其中75,000美元 为关联方预付款，70,000美元为购买无形资产，2,449美元为购买物业和设备，抵销为偿还关联方预付款75,000美元。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的融资活动产生了正现金流，分别为11,658,302美元和2,021,224美元 。在截至2020年9月30日的9个月中，11,503,488美元的收益来自出售我们IPO中的普通股和权证，1,241,190美元的收益来自债务融资，841,376美元用于支付首次公开募股(Br)成本，245,000美元用于偿还债务，部分抵消了这些收益。在截至2019年9月30日的9个月中，净收益为2127,401美元 ，来自债务融资的净收益为29,250美元，部分被用于偿还债务的135,427美元所抵消。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 ，我们目前也没有与任何组织或金融合作伙伴(例如结构性金融或特殊目的实体)建立任何关系，而这些组织或金融合作伙伴是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

关键会计政策和重大会计估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(GAAP) 编制的。在编制这些财务 报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的报告费用 。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计会对收入确认、金融工具、基于股份的薪酬的确定以及长期资产的使用寿命产生影响。 我们会持续评估我们的估计和判断。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计 ，包括在我们的收入安排中将收入确认为净额而不是毛收入、长期资产的使用寿命和基于股票的薪酬支出对我们的精简合并财务报表具有最大的潜在影响 。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其本质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

我们的重要会计政策在本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表(注2)中进行了更全面的说明。

近期发布的会计准则

我们对最近发布的会计准则的分析在本季度 报告的其他部分包含的精简合并财务报表(注2)中进行了更全面的描述。

第三项：市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2020年9月30日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性 。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关 所需披露的决定，并在SEC的 规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。基于此评估，并由于以下所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2020年9月30日，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。 鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序 ，并得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表所涵盖和包括的未经审计的 中期简明合并财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，符合美国公认会计准则(GAAP)。

物质弱点

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计标准AS 2201所指的财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

财务报告内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。在截至2019年12月31日的正常过程中，我们在财务报告内部控制中发现了以下重大缺陷 ，并且截至2020年9月30日仍然存在：

我们得出的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的 内部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我们开始采取措施解决内部控制中的重大缺陷。特别是，我们(I)聘请了一家在编制财务 报表和对账方面具有专业知识的外部咨询和咨询公司；(Ii)制定并记录了我们的会计政策；以及(Iii)聘请了一名首席财务 官。在截至2020年9月30日的9个月内，我们已采取措施弥补这些重大弱点，包括：

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如上所述，考虑到博德斯先生于2020年10月31日辞去首席执行官一职并于2020年10月31日生效，公司董事会任命罗伯茨先生为公司临时首席执行官，包括提供认证。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的益处 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因一个简单的错误或错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。

第二部分：其他信息

第1项。 法律诉讼。

我们目前参与了三个重大法律程序 。

2017年10月6日，本公司与Engage BDR，LLC签订了《面向买卖双方的总服务协议》和《Engage Buyer附录》，据此， 本公司可以访问Engage BDR，LLC自营交易技术平台，以提供和购买用于ADS配售的 库存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC对本公司提起诉讼(Engage BDR，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县高级法院案件编号：SC129764)提出违约、不当得利、量子价值、陈述的帐目以及违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔。2018年11月14日，Engage BDR，LLC获得了针对本公司的简易违约判决，金额为35,936美元。本公司于2020年4月16日收到执行令，金额为40,997美元。2020年6月12日，公司提交了撤销违约判决的动议，法院于2020年8月25日批准了该动议。2020年8月26日，该公司提出了10,000美元的和解方案，但遭到了Engage BDR，LLC的拒绝。2020年9月24日，该公司提交动议，要求撤销已送达的 传票。动议要求驳回诉讼，理由是加州法院对该公司没有管辖权 。最高法院已安排在2021年1月7日就该动议举行听证会。

2018年5月8日，本公司与AdKernel，LLC签订了一份主服务协议，AdKernel，LLC将向本公司提供某些交易所集成服务 ，以协助本公司购买和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC起诉本公司(AdKernel，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号19-stlc-10891) ，以追回根据该主服务协议到期的应付款项20,764美元。2020年4月21日，该公司提出在签署和解协议后90天内支付2万美元的和解提议，但该和解提议 被Adkernel LLC拒绝。截至提交申请之日，双方尚未签署和解协议。2020年5月28日，该公司提交了驳回AdKernel LLC诉讼的动议。2020年10月22日，法院驳回了该公司的驳回动议。

2019年3月，本公司签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，收购Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)的几乎全部资产。 本公司就此意向书支付了20万美元的善意保证金。随后，在意向书的尽职调查阶段，很明显，Lo70s的预测是非常不准确和错误的。对Lo70s进行的关于此主题的调查查询一直被忽略。 因此，该公司允许意向书按自己的条款到期。关于本到期，本公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s诉Kubient，Inc.， 等人，特拉华州高等法院，案件编号：N20C-07-061)，其中将公司和三名个人--小彼得·A·博德斯、保罗·罗伯茨和菲利普·安德森(公司前顾问)列为被告。起诉书声称违反了过期的意向书和其他索赔的合同，并要求500万美元的损害赔偿，但没有提供信息或支持，说明所称的损害赔偿是如何计算的。本公司认为Lo70的指控没有根据，并完全、完全地驳斥了Lo70在其中的指控。该公司在特拉华州聘请了额外的法律顾问，以有力地为这一行动辩护。 2020年8月31日，该公司提交了对Lo70关于合同索赔的投诉的答复，并采取行动 驳回了Lo70指控的不当得利和侵权干扰索赔，因为Lo70没有提出索赔。诉状中被点名的个人被告以缺乏个人管辖权和没有提出诉求为理由，驳回了Lo70的所有诉求。这些动议目前还没有辩论日期。2020年8月31日, 该公司还提出反诉，否认Lo70提出的所有指控，并继续追究公司对Lo70及其附属公司的索赔，包括欺诈引诱和违约索赔。 Lo70要求在2020年10月12日之前对 公司的反诉和驳回动议作出回应。法院已将公司驳回动议的听证日期定为2021年1月15日 。2020年10月7日，公司向L070提交了发现请求，Lo70于2020年10月16日向公司提交了发现请求 。

除上述法律程序外， 我们可能会不时受到各种其他法律程序的影响，这些法律程序和索赔是我们业务的常规和附带问题。 尽管本文所述的一些法律程序可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处理不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

此外，在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的时间内，终止了两个重要的法律诉讼程序 ：

2018年7月25日，本公司签订了一项担保商业贷款协议，向WebBank支付本金100,000美元，外加利息，每周39次，本金和利息为2,977美元(“WebBank贷款”)。网银贷款由目前和未来的账户、应收账款、动产纸、存款账户、个人财产、资产和固定装置、一般无形资产、 工具、设备和库存担保，并由我们的首席战略官、总裁兼 董事长保罗·罗伯茨亲自担保。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司总共支付了2万美元，以完全满足这一问题。

2019年11月12日，本公司收到佛罗里达州棕榈滩县巡回法院的传票，涉及光明山传媒公司对本公司提起的民事诉讼，总金额为207,502美元(违约金额为132,502美元，本票违约金额为75,000美元)。2020年5月13日，双方达成和解协议，要求本公司向原告支付总计135,000美元，在2020年5月20日至2020年10月20日期间分七(7)期支付。如果该公司在2020年9月15日之前支付总计125,000美元 ，那么到期总金额将自动减少到125,000美元。如果本公司未能及时付款，且违约在指定的宽限期结束后仍未得到纠正，原告有权获得针对本公司的最终判决，金额为240,000美元，减去已支付的任何和所有款项。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司总共支付了125,000美元，以完全满意此事。

第1A项风险 因素。

不适用于规模较小的报告公司。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用。

未登记的股权证券销售

2020年11月9日，根据2017年股权激励计划，公司授予公司控制人阿萨夫·魏茨曼(Asaf Weitzman)一项为期十年的期权，以每股2.81美元的行使价购买2万股普通股。 这些股票在四年内归属，其中5,000股在2021年11月9日归属， 剩余的15,000股在剩余的三年内按月按比例归属。上述证券是根据证券法颁布的第701条豁免注册而发行的。

收益的使用

2020年8月11日，美国证券交易委员会宣布，我们在S-1表格(文件编号333-239682)上提交的注册声明(文件编号333-239682)已生效，该声明是针对我们子公司的首次公开募股(IPO)而提交的 。根据注册声明，我们登记了最高12,500,000美元的报价和销售我们的单位。每个单位由一股我们的普通股和一股认股权证组成，购买一股我们的普通股。2020年8月14日，我们以每台5美元的价格完成了250万台的首次公开募股(IPO)。

同样于2020年8月14日，根据及 本公司、Maxim Group LLC 及Joseph Gunnar&Co.，LLC作为其中指名承销商(统称“承销商”)的共同代表订立的承销协议的条款及条件，本公司完成部分行使授予承销商的超额配售选择权的部分行使，该超额配售选择权与其首次公开发行(IPO)有关的承销商将额外购买375,000股普通股。 本公司已完成部分行使授予承销商的超额配售选择权的部分行使。 本公司首次公开发行(IPO)时向承销商授予的超额配售选择权部分行使完毕，将额外购买375,000股普通股。因此，在扣除承销折扣和佣金并提供本公司应支付的费用之前，本公司与首次公开募股相关的总收益为12,503,750美元。 我们没有直接或间接向(I)我们的任何高管或董事或他们的联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)我们的任何关联公司 支付任何费用。此次发行已终止。

我们根据规则424(B)提交给证券交易委员会的最终招股说明书(日期为2020年8月13日)中描述的首次公开募股(IPO)所得净收益的预期用途没有发生实质性变化，这与我们的S-1表格注册声明有关。

第三项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

在 这一项下，没有其他需要披露的信息，也就是之前没有披露过的信息。

物品6. 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

术语表

“广告网络”是指在想要购买广告投放的广告商和想要托管广告商ADS的内容发行商之间充当中间人的中介网络或公司。广告商的例子包括消费品公司、多媒体公司和汽车制造商。本文中的发布者是网站运营商或应用程序开发商。

“广告技术“是指帮助代理商和品牌定位、交付和分析其数字广告努力的软件和工具。

“机器人” 或“互联网机器人”是指在网络(通常是互联网)上运行的可与计算机系统或用户交互的自主程序(或机器人)。通常，机器人执行既简单又结构重复的任务，其速度比人类单独完成的速度要高得多。根据Imperva的说法，超过一半的网络流量是欺诈性的，因为它是由机器人而不是真人组成的。

“品牌” 指用于标识特定公司生产的一种或多种产品的特定名称。

“数据管理平台”或“DMP”是指用于收集和管理数据的技术平台，主要用于数字营销目的。它允许广告网络生成受众群，然后将这些受众群用于在 在线广告活动中锁定特定用户。

“Demand Side Platform”或“DSP”是指允许数字广告空间购买者(即广告商) 通过一个界面管理多个广告交换和数据交换账户的系统。

“双 货币化”是指我们能够同时提供视频广告和展示广告，而传统上只有其中之一。

“完整的 堆栈”是指涵盖数据库、服务器、系统工程和客户端的计算机工程，涵盖移动 应用程序、基于Web的应用程序和本地应用程序。

“GDPR” 指欧洲议会和理事会于2016年4月达成的《一般数据保护条例》， 规定了公司(包括美国公司)必须如何保护欧盟公民的个人数据。

“延迟时间” 是指客户点击互联网链接和将该客户转换为销售产品之间的滞后时间。该术语还可以 指广告库存购买与其在出版商媒体上显示之间的滞后时间。

“全渠道营销”是指通过所有广告渠道(移动、视频、桌面等)在特定客户与品牌互动的背景下接触到目标消费者的营销(例如，那些第一次看到关于他们从未体验过的品牌的广告的人会收到与那些与该品牌接触了 次的人不同的信息)。

“程序性广告”指的是使用广告技术购买针对受众的广告空间，而不是传统的在大众媒体(如电视节目)上购买时段的 方法。

“Pre-Bid” 指广告商为投放其广告而发出的报价，在该广告运行或显示之前进行验证。

“竞价后”(Post-Bid) 指在广告运行或显示发生后，对该广告的运行或显示进行的验证。

“发布者” 是指广告库存的来源，例如网站所有者、网站运营商或应用程序开发商。出版商通常要么被管理 ，要么被拥有和运营。一家拥有并运营的出版商从出售的印象中获得100%的利润。这与托管的 出版商相反：即不拥有库存，但与拥有库存的出版商有财务关系的出版商。

“专业编码语言”是指某些编码语言，其性能优于传统编码语言。

“供应方平台”或“SSP”是指使出版商能够通过一个界面访问来自各种网络、交易所和平台的广告客户需求的平台。

“300毫秒窗口”是指数字广告业采用的时间窗口，在此时间窗口内，网站或应用程序必须将其网站上的内容加载到其网站上，并拍卖其网站上的广告空间。

“认证公司”或“广告认证公司”是指提供技术服务以确保 ADS出现在目标网站并达到目标受众的公司。

“数量” 指的是购买大量媒体的概念，希望能够接触到生活在这个更大的池中的特定的、较小的受众。