美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

D8 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

冠军大厦10楼1008室

花园路3

香港中环

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+852 3973 5500

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已提交了本协议第13条或第15条(D)要求提交的所有报告

在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类备案要求的情况下，必须遵守1934年的《证券交易法》(Securities Exchange Act)。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年11月13日，分别发行和发行了3450万股A类普通股(每股票面价值0.0001美元)和8625,000股B类普通股(每股票面价值0.0001美元)。

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表格10-Q中的季度报告

目录表

第一部分 -财务信息

第1项。 财务报表。

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未经审计的 精简资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明运营报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明股东权益变动表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明现金流量表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明财务报表附注

注 1-组织机构、业务运作和呈报依据说明

D8 控股公司(“本公司”)于2020年5月6日注册为开曼群岛豁免公司。本公司(br}成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的 业务合并(下称“业务合并”)。虽然本公司不限于为完成企业合并而 特定行业或部门，但本公司打算将其搜索 重点放在消费零售领域。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何运营。从2020年5月6日(成立) 到2020年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立、下文所述的首次公开募股以及自首次公开募股以来寻找企业合并目标有关。 本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股(定义如下)所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。 本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股(定义如下)中获得营业外收入该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司D8赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

融资

首次公开募股(IPO)注册声明于2020年7月14日宣布生效。2020年7月17日，公司 完成了3000万股的首次公开募股(IPO) (“单位”)，每单位10.00美元，产生3.0亿美元的毛收入(“首次公开募股”)。每份单位 包括一股本公司A类普通股(“公开股份”)，面值0.0001美元，以及一份 本公司可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份完整认股权证有权按每股11.5美元购买一股 A类普通股，并可随时调整。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个单位(“超额配售单位”)，额外产生了4500万美元的毛收入。该公司的发行总成本约为1,950万美元的承销费(包括约1,210万美元的递延承销费)(附注5)。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人定向增发(“定向增发”) 800万股认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，产生总收益 (注4)。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外90万份私募认股权证的交易，产生了90万美元的毛收入。

信任 帐户

首次公开募股(IPO)结束后 和私募，首次公开募股(IPO)净收益的3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被 存入信托账户(“信托账户”)，信托账户位于美国，大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)和信托公司(Trust Company)作为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。根据根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定，期限不超过185天或满足特定条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债， 直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配 之前。

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都将用于完成业务合并。 一般情况下，所有净收益都将用于完成业务合并。 公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都将用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。本公司必须与一家或多家经营性企业或资产完成初始业务合并 ，其公平市值至少为信托账户(定义见下文)持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承保折扣的金额 )，才能进行初始业务 合并。然而，只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，本公司才会完成业务合并。 该公司不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(“Investment Company Act”)注册为投资公司。

D8控股公司

未经审计的简明财务报表附注

本公司将向其A类普通股(面值0.0001美元)的持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股份的机会(I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过 要约方式赎回全部或部分公开发行的股份。 本公司将向其A类普通股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)或(Ii)以收购要约的方式赎回其面值为0.0001美元的A类普通股。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。 将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所讨论的)。 公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股10.00美元)。 公司将向承销商支付递延的承销佣金(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行(IPO)完成后被归类为临时股权。 在这种情况下，如果公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行业务合并 ，并经普通决议批准。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新修订的备忘录和 公司章程, 根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)在募集委托书的同时赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司寻求股东批准企业合并， 初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公共股票投票支持企业合并。此外，初始股东 已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权 。

尽管有上述规定，经修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被 限制赎回超过20%或更多的A类普通股的股份

根据与本公司的书面协议，本公司的发起人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意，他们将不会对经修订和重新修订的组织章程大纲 (A)提出任何修订，以修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果本公司未在业务合并结束后24个月内完成业务合并，则将赎回100%的公开发行的股票。 如果本公司没有在业务合并结束后的24个月内完成合并，则不会修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间。 如果本公司没有在业务合并结束后的24个月内完成合并，则本公司有义务赎回100%的公开发行的股票。 2022年(“合并期”)或(B)关于 与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他重大规定，除非 本公司向公众股东提供在批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会 以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未释放给我们纳税， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们纳税， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息，

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未经审计的简明财务报表附注

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中先前未发放给本公司的资金所赚取的利息(减税 除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后合理地尽快进行，但须经公司其余股东和公司董事会批准，进行清算和解散， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律规定的义务，提供

如果公司未能在合并期内完成企业合并， 初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元(包括信托账户资产)。 为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其签订了书面意向书的预期目标企业提出的任何索赔，发起人将对本公司负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，两者中以较小者为准。 将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 ，如果低于每股10.00美元的话 , 少交应缴税款。本责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对 某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外， 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(除 本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃持有在信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔。

演示基础

本公司的未经审核简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)和S-X法规第8条编制的。 本公司的未经审核简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)和S-X法规第8条编制的。因此， 它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整 (由正常应计项目组成)均已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和2020年5月6日(开始)至2020年9月30日期间的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。

未经审计的简明财务报表应与公司分别于2020年7月24日和2020年7月16日提交给证券交易委员会的8-K/A表格和最终招股说明书中的经审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年启动我们的商业初创企业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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未经审计的简明财务报表附注

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的 财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类 选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这 可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。 这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公司进行比较。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，该公司的营运银行账户中约有120万美元，营运资金约为 120万美元。

在首次公开发售、超额配售及私募完成前，保荐人已支付25,000美元发售成本以换取 方正股份，并根据向保荐人发出的附注(附注4)贷款约127,000美元，以满足本公司的流动资金 需求。本公司已于2020年7月17日全额偿还票据。完成首次公开发售、超额配售及 定向增发后，本公司的流动资金需求已由完成非信托账户持有的定向增发所得款项满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人、发起人的关联公司或本公司某些高管和董事那里借入资金的能力，以满足本申请完成后较早的 或一年内的需要。在此期间，公司将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或 收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注 2-重要会计政策摘要

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认 事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

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未经审计的简明财务报表附注

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资

本公司的投资组合仅由《投资公司法》第 2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券、或投资于货币市场基金的货币市场基金投资于美国政府证券，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易型证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。 这些证券公允价值变动产生的损益计入未经审计的简明经营报表中的投资收益(净额)、股息 和信托账户中持有的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险覆盖范围25万美元)和信托账户中的投资。截至2020年9月30日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级 衡量标准)，对不可观察到的投入(3级衡量标准)给予最低优先权。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别 输入进行整体分类。

截至2020年9月30日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。证券交易的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

提供与首次公开募股(IPO)相关的成本

发售成本 包括与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他成本，且 在首次公开发售完成后计入股东权益。

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未经审计的简明财务报表附注

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC主题 480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来不确定事件的发生。因此，于2020年9月30日，32,926,373股可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

所得税 税

财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2020年9月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前不知道在 审查中存在任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司未经审计的简明财务报表 中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益

每股净收益是通过净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 本公司在计算稀释后每股收益时没有考虑首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的认股权证的影响 在计算稀释后每股收益时，没有考虑认股权证的影响，因为根据库藏股方法，这些认股权证的计入将是反摊薄的。

本公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股每股收益，但 需赎回。A类普通股的每股普通股净收益、基本收益和稀释后收益 的计算方法是：将信托账户中持有的投资净收益除以可从信托账户提取的适用税金后的净收益，得出截至2020年9月30日的三个月期间和2020年5月6日(成立)至2020年9月30日期间的净收益分别约为91,000美元和91,000美元。 除以这两个期间已发行的A类普通股的加权平均数。截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月6日(成立)至2020年9月30日期间，B类普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损 除以A类普通股的净亏损约91,000美元和118,000美元，减去应占A类普通股的收入 ，分别净亏损约182,000美元和209,000美元，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 。

最近的 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务报表产生重大影响。

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未经审计的简明财务报表附注

注 3-首次公开募股

2020年7月17日，公司完成了3000万股的首次公开募股(IPO)。每单位10.00美元，产生3.0亿美元的毛收入。2020年7月24日，承销商全面行使了超额配售选择权，额外购买了450万个超额配售单位，额外产生了4500万美元的毛收入。该公司的发行总成本约为1,950万美元的承销费(包括约1,210万美元的递延承销费)。

每个单位包括一股A类普通股，票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。每份全公开认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整 (见附注6)。

注： 4-关联方交易

方正 共享

于2020年5月14日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付面值为0.0001美元的7,187,500股B类普通股(“方正股份”)的若干发行成本。2020年6月25日，发起人 将15,000股方正股票转让给Robert Kirby，并将25,000股方正股票分别转让给Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren，从而使发起人持有7,097,500股方正股票。于2020年7月14日，本公司对1,437,500股方正股份进行了股本 ，由此发行了8,625,000股B类普通股，其中保荐人目前持有8,535,000股方正股份 。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。在已发行的8,625,000股方正股票中，有多达1,125,000股方正股票在承销商未全面行使超额配售选择权的情况下被没收，因此方正股票将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20.0%。承销商于2020年7月24日全面行使其超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股票以及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的发生：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致本公司全体股东均有权交换其A类普通股的日期)(以较早者为准)：(I)初始业务合并完成后一年，或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使本公司全体股东均有权交换其A类普通股。除了某些允许的受让人 ，在某些情况下(“禁售期”)。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)如果公司在初始业务合并后完成交易 ，导致公司股东有权交换其股权 ，则A类普通股的收盘价应等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(2)公司在初始业务合并后完成交易，导致公司股东有权交换其股权。

私募 认股权证

2020年7月17日，在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向保荐人定向增发8,000,000股 认股权证的工作，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来800万美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证，额外产生了900,000美元的毛收入。

每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

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未经审计的简明财务报表附注

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。 保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

赞助商 贷款

2020年5月14日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与根据 承兑本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)相关的费用。本公司在票据项下借款约12.7万美元，并于2020年7月17日全额偿还了这张 票据。

流动资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还 营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2020年9月30日，公司 没有未偿还的营运资金贷款。

行政服务协议

自最终招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2020年9月30日的三个月 以及2020年5月6日(成立)至2020年9月30日期间，本公司产生并支付了约25,000美元的此类管理费。

附注 5-承付款和或有事项

注册 权利

根据截至2020年7月14日的注册权协议，方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金时发行的证券的 持有者将有权获得注册权。 这些持有者有权获得特定的需求和“搭便式”注册权。然而，登记权利协议规定，在适用的证券登记锁定期终止之前，本公司不允许根据证券法提交的任何登记声明 生效。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。 公司从最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，以弥补超额认购(如果有的话)。承销商于2020年7月24日全面行使超额配售选择权。

首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元。此外，每单位0.35美元，总计约1,210万美元，将向承销商支付 递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

D8 控股公司

未经审计的简明财务报表附注

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

附注 6-股东权益

A类 普通股-本公司获授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元。在2020年9月30日，共有34,500,000股A类普通股已发行或发行 ，包括32,926,373股可能需要赎回的A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。持有者每股B类普通股有权投一票。2020年5月14日，公司发行了7,187,500股B类普通股。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正 股票的资本化，发行了8,625,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯 重述，以反映股份资本。在8,625,000股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权 未获全部或部分行使，合共最多1,125,000股股份 可被无偿没收予本公司，以便首次公开发售(IPO)后，初始股东将合计拥有本公司已发行 及已发行普通股的20%。承销商于2020年7月24日全面行使其超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。

A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但在完成初始业务合并之前或与之相关的任何选举中，只有B类普通股持有人才有权任命董事。

在初始业务合并时， B类普通股将自动转换为A类普通股。 在一对一的基础上(调整后)。在初始业务合并中增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括 转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。 所有方正股份转换后可发行或视为可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行或可发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括 转换或行使时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数。公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的普通股，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；前提是方正 股票的这种转换永远不会以低于一对一的方式进行。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2020年9月30日，未发行或发行优先股 。

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未经审计的简明财务报表附注

权证-公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)以每股11.50美元的价格行使；在任何情况下，本公司 均须根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证 时可发行的A类普通股，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记(或本公司允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)。如果认股权证 可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。本公司目前并不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 股。本公司已同意，在实际可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并完成后的15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交 ，并按照认股权证协议的规定，提交一份涵盖可在行使认股权证后发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或 按认股权证协议的规定赎回为止。如果认股权证行使时涉及可发行A类普通股的登记声明在60初始业务合并结束后的工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效注册书之前以及在公司未能保持有效注册书的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 行使认股权证。尽管有上述规定，如果本公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上” 行使认股权证。本公司将不会被 要求提交或保存一份有效的登记声明，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将 尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

如果 (X)公司为筹集资金而以每股A类普通股9.20美元以下的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券 ，则发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如向初始股东或其关联方发行任何此类股票，则不计入公司持有的任何创始人股票)。 (X)公司为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 ，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联方发行任何此类股票时，不考虑发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息，可用于我们最初的业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金，以及(Z)A类普通股的成交量加权平均价格，自公司前一交易日起的10个交易日内的成交量加权平均价格(即本公司前一交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均价格)， 可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后)，以及(Z)A类普通股在公司前一个交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格较高者的115%，而下文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证触发价格”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于较高者的180%。, 以下“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以等于 市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)出售单位的公开认股权证相同，但 私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要 由保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司不会赎回，(Ii)不可赎回 (包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。本公司可能会要求赎回 公共认股权证：

D8 控股公司

未经审计的简明财务报表附注

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 。一旦可行使，本公司也可赎回尚未发行的公募认股权证：

如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的 资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金， 他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。 因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注 7-公允价值计量

下表显示了截至2020年9月30日按公允价值经常性计量的本公司资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

在报告期末确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。从2020年5月6日(开始)到2020年9月30日期间，级别之间没有任何转移。

一级投资工具包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

注 8-后续事件

管理层 已对后续事件进行评估，以确定截至2020年11月13日(财务报表可供发布之日)发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并且 已得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指D8控股公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-Q》季度报告包括符合修订的1933年证券法第27A条 和修订的1934年证券交易法第21E条(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定 来识别前瞻性的 陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年5月6日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。 虽然我们并不局限于特定行业或部门来完成业务合并，但我们打算 将我们的搜索重点放在消费零售领域。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的 赞助商是开曼群岛的有限责任公司D8赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年7月14日宣布生效。2020年7月17日，我们完成了3000万台的首次公开募股(IPO) (“单位”)，每单位10.00美元，产生3.0亿美元的毛收入。每个单位包括一股本公司A类普通股( “公众股”)，票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半 ，每份认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，但须受 调整。2020年7月24日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了450万个 个单位(“超额配售单位”)，额外产生了4500万美元的毛收入。我们产生的发行总成本约为1,950万美元的承销费(包括约1,210万美元的递延承销费)。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向我们的 保荐人定向增发(“定向增发”)800万股 认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，为公司带来8.0美元的总收益。。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了向我们的保荐人私下出售额外90万份私募认股权证的交易，获得了90万美元的毛收入。

首次公开募股(IPO)结束后 和私募，首次公开募股(IPO)净收益的3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被 存入信托账户(“信托账户”)，信托账户位于美国，大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)和信托公司(Trust Company)作为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。根据根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定，期限不超过185天或满足特定条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债， 直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配 之前。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。

如果本公司未能在首次公开募股结束(br})或2022年7月17日(合并期)后24个月内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格(以现金支付)，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的信托账户资金所赚取的利息 (减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息 )，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和 (Iii)在赎回后尽可能合理地迅速赎回，但须经我们剩余股东和我们董事会的批准。根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。

运营结果

我们的 从成立到2020年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备工作有关。 自首次公开募股(IPO)结束以来， 搜索潜在的首次公开募股(IPO)业务组合。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用 ，会产生更多费用。 这是一家上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用 。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们净亏损约91,000美元，其中包括约15.7,000美元的一般和行政成本、25,000美元的行政费和约91,000美元的信托账户投资净收益 。

从2020年5月6日(成立)到2020年9月30日，我们的净亏损约为118,000美元，其中包括约184,000美元的一般和行政成本、25,000美元的关联方行政费和约91,000美元的信托账户投资净收益。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，我们的营运银行账户中约有120万美元，营运资本约为120万美元，信托账户中没有利息收入可用于支付我们的纳税义务(如果有的话)。

在 首次公开募股(IPO)完成之前，我们的流动性需求已通过我们的 保荐人支付25,000美元的发行成本以换取方正股票的发行，以及根据向我们的保荐人发行的票据提供的约127,000美元贷款来满足。 保荐人支付了25,000美元的发行成本，以换取方正股票的发行。我们在2020年7月17日全额偿还了票据。在首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户持有的定向增发的收益 得到满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。至 日期，在那里没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述 ，管理层相信我们将从赞助商或其附属公司那里获得足够的营运资金和借款能力。我们的赞助商或我们的高级管理人员和董事通过完成业务合并的较早日期或本申请后一年来满足我们的需求。在这段时间 期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

我们 继续评估新冠肺炎疫情的影响，得出的结论是，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

相关的 方交易

方正 共享

2020年5月14日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付面值为0.0001美元的7,187,500股B类普通股的某些对价发行成本(“方正股份”)。2020年6月25日，我们的发起人 向Robert Kirby转让了15,000股方正股票，向Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren各转让了25,000股方正股票，因此发起人持有7,097,500股方正股票。2020年7月14日，我们完成了1,437,500股方正股票的股本 ，发行了8,625,000股B类普通股，其中发起人目前持有8,535,000股方正股票 。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。在已发行的8,625,000股方正股票中，有多达1,125,000股方正股票在承销商未全面行使超额配售选择权的情况下被没收，因此方正股票将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20.0%。承销商于2020年7月24日全面行使其超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股票以及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的发生：(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们所有股东都有权将其A类普通股换成现金)。除了某些允许的受让人和在某些 情况下(“禁售期”)。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)如果我们在初始业务合并后完成交易，导致我们的股东 有权将其股票换成现金

私募 认股权证

2020年7月17日，在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人配售8,000,000股私募认股权证的工作，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来800万美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向我们的保荐人私下出售额外的900,000份私募认股权证，额外产生了900,000美元的毛收入。

每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

赞助商 贷款

2020年5月14日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付根据 一张本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。我们在票据项下借入了约127,000美元，并于2020年7月17日全额偿还了这张票据。

流动资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还 营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2020年9月30日， 公司没有未偿还的营运资金贷款。

行政服务协议

从最终招股说明书发布之日起，我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书 和行政支持服务。在完成初始业务合并或公司清算后，我们 将停止支付这些月费。在截至2020年9月30日的三个月以及从2020年5月6日(成立) 至2020年9月30日期间，本公司产生并支付了大约25,000美元的此类管理费。

合同义务

注册 权利

根据截至2020年7月14日的注册权协议，方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金时发行的证券的 持有者将有权获得注册权。 这些持有者有权获得特定的需求和“搭便式”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

我们 从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后购买最多4,500,000个 额外单位来弥补超额配售。 承销商于2020年7月24日全面行使了超额配售选择权。

首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计690万美元。此外，每单位0.35美元，总计约1,210万美元，将向承销商支付 递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。 我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来评估我们的估计 ，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。 我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素对资产和负债的账面价值作出判断。 在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于货币市场基金(br}投资于美国政府证券，或两者兼而有之)。信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

A类 可能赎回的普通股

A类普通股 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权 要么在持有人控制范围内，要么在非本公司控制范围内发生不确定事件时可赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有一定的赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年9月30日，可能赎回的32,926,373股A类普通股作为临时权益列示于本公司资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净收益

每股净收益是通过净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 在计算稀释收益时，我们没有考虑在首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的认股权证的影响，因为在库存股方法下，计入这些认股权证将是反稀释的。 我们购买了总计26,150,000股A类普通股。

我们的 未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益 。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入 计算方法是将信托账户中持有的投资所赚取的收入除以可从信托账户中提取的适用税金 ，得出截至2020年9月30日的三个月和2020年5月6日(成立)至2020年9月30日期间的净收益分别约为91,000美元和91,000美元。 除以这两个时期已发行的A类普通股的加权平均数。截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月6日(成立)至2020年9月30日期间，B类普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损 除以A类普通股的净亏损约91,000美元和118,000美元，减去应占A类普通股的收入 ，分别净亏损约182,000美元和209,000美元，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 。

最近的 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们可以遵守基于非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的 报告，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 期间内适用，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他 信息。

项目4. 控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的监督下，我们对截至2020年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：在本报告所涵盖的期间内，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 在本报告所涵盖的 期间，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的 期间，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的期间内，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 主管人员或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。(br}在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是由Form 10-Q季度报告所涵盖的，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。)

第 第二部分-其他信息

第1项。 法律诉讼

没有。

项目1A。 风险因素。

与公司于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书中披露的风险因素相比， 没有发生实质性变化。

第2项。 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

未登记的股权证券销售

2020年5月14日，我们的保荐人D8保荐人有限责任公司支付了25,000美元(约合每股0.003美元)来支付我们的部分发行成本 ，以换取7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。2020年6月25日，我们的保荐人将15,000股创始人股票转让给Robert Kirby，并将25,000股创始人股票分别转让给Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren。 因此我们的保荐人持有7,097,500股创始人股票。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正股份的股本 ，发行了8,625,000股B类普通股，其中我们的发起人目前持有8,535,000股方正股份 。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。在已发行的8,625,000股方正股票中，有多达1,125,000股方正股票在承销商未全面行使超额配售选择权的情况下被没收，因此方正股票将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20.0%。承销商于2020年7月24日全面行使其超额配售选择权。因此，这些股票不再被没收。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计8,000,000份私募认股权证，为本公司带来了8,000,000美元的毛收入。每份认股权证可行使 以每股11.50美元购买一股A类普通股。2020年7月24日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人私下出售额外90万份私募认股权证的交易，产生了90万美元的毛收入 。私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。私募认股权证与首次公开发售的单位中包含的认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有， (I)我们不可赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售，直至我们首次公开发行的认股权证完成后30天。 (I)不得赎回(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)。此类销售不支付承销折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。

使用收益的

2020年7月17日，我们完成了3000万股的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，并可进行调整。这些产品以每台10.00美元的价格出售，为我们带来了3亿美元的毛收入。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是此次首次公开募股(IPO)的唯一承销商。 承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多450万个单位，以弥补超额认购。2020年7月24日，承销商全面行使其超额配售选择权，额外购买了450万台，产生了 4500万美元的毛收入。首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据证券法在S-1表格的登记声明(第333-239503号文件)上登记的。SEC宣布注册声明 于2020年7月14日生效。

信托账户共存入345,000,000美元，包括338,100,000美元的首次公开发行(IPO)收益和全部超额配售(包括12,075,000美元的承销商递延折扣)和 6,900,000美元的私募收益。我们支付了6900,000美元的承销折扣，并记录了大约569,000美元(br})用于与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

公司在首次公开发行(IPO)结束时和超额配售选择权(br})行使结束时支付了承销折扣，总额达690万美元。

项目3. 高级证券违约

没有。

项目4. 矿山安全信息披露

不适用 。

项目5. 其他信息

没有。

物品6。 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托以下正式授权的签名人代表其签署本报告。

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