brbs-10q_20200930.htm

大型数据库加速文件管理器

规模较小的新闻报道公司

在从中国到日本的过渡期内，中国政府和中国政府之间的过渡期将由中国政府和日本政府之间的过渡期延长到两国政府之间的过渡期，这段过渡期的过渡期将由中国政府向中国政府过渡，由中国政府向中国政府转变为中国政府和中国政府之间的过渡期，由中国政府向中国政府转变为中国政府。

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

截至2020年11月13日，注册人拥有5718621股普通股，每股无面值，已发行。

第I部分	财务信息

第1项	财务报表	3

	截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并损益表(未经审计)	4

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)	5

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并变动表(未经审计)	6

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)	7

	合并财务报表附注(未经审计)	8

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	31

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	47

项目4.	管制和程序	47

第II部	其他信息	48

第1项	法律程序	48

项目71A。	危险因素	48

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	52

项目3.	高级证券违约	52

项目4.	矿场安全资料披露	52

第五项。	其他资料	52

第6项	陈列品	52

签名		53

	9月30日， 2020			12月31日， 2019
	(未经审计)			(经审计)
资产
现金和银行到期款项	$	77,596		$	60,026
联邦基金出售		-			480
可供出售的证券，以公允价值计算		113,889			108,571
持有至到期日的证券，按成本计算		-			12,192
按成本价计算的受限股权证券		9,441			8,134
持有待售贷款		193,122			55,646
贷款，扣除非劳动收入后的净额		1,039,180			646,834
贷款损失拨备减少		(12,123	)		(4,572	)
贷款，净额		1,027,057			642,262
房舍和设备，净值		14,947			13,651
寿险现金退保额		15,013			14,734
商誉		19,892			19,915
其他无形资产		3,022			3,718
其他资产		49,320			21,482
总资产	$	1,523,299		$	960,811

负债与股东权益
存款：
不计息	$	278,584		$	177,819
计息		636,682			544,211
总存款		915,266			722,030
购买的联邦基金		135			-
其他借款		459,476			124,800
次级债券，扣除发行成本		24,489			9,800
其他负债		24,003			11,844
总负债		1,423,369			868,474
股东权益：
普通股，无面值；授权发行的25,000,000股和10,000,000股 2020年9月30日和2019年12月31日；5718,621和5658,585 在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票，分别		66,556			66,204
额外实收资本		252			252
留存收益		35,107			25,428
累计其他综合收益(亏损)		(2,210	)		229
		99,705			92,113
非控股权益		225			224
股东权益总额		99,930			92,337
总负债和股东权益	$	1,523,299		$	960,811

	三个月 9月30日，					截至9个月 9月30日，
	2020		2019			2020			2019
利息收入：
贷款利息和手续费	$	13,780	$	6,927		$	35,766		$	19,640
应税证券利息		634		1,133			2,147			2,601
免税证券利息		30		56			119			183
出售联邦基金的利息		-		2			2			6
利息收入总额		14,444		8,118			38,034			22,430
利息支出：
存款利息		1,515		1,763			4,889			4,491
次级债券的利息		411		169			854			532
其他借款的利息		689		750			1,794			1,920
利息支出总额		2,615		2,682			7,537			6,943
净利息收入		11,829		5,436			30,497			15,487
贷款损失准备金		4,000		570			8,075			1,465
计提贷款损失拨备后的净利息收入		7,829		4,866			22,422			14,022
非利息收入：
存款账户手续费		215		171			669			459
住房抵押贷款银行净收入		16,044		3,943			35,210			10,966
人寿保险合同投资收益		94		59			278			874
出售美国农业部担保贷款的收益		516		252			779			298
其他收入		880		548			2,334			1,658
其他收入总额		17,749		4,973			39,270			14,255
非利息支出：
薪金和员工福利		11,880		5,079			30,141			14,149
入住率和设备		922		627			2,653			1,868
数据处理费		675		413			1,799			1,069
法律、发行人和监管备案费用		1,536		295			2,073			930
广告费		165		191			518			607
通信		214		123			536			334
借记卡		137		82			465			242
审计和会计费用		98		87			291			175
FDIC保险		187		86			568			256
其他订约承办事务		516		89			870			270
其他税项和评税		280		257			748			746
其他操作		2,202		878			5,296			2,571
其他费用合计		18,812		8,207			45,958			23,217
所得税前收入		6,766		1,632			15,734			5,060
所得税费用		1,707		379			3,618			989
净收入	$	5,059	$	1,253		$	12,116		$	4,071
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		4		(3	)		(1	)		(21	)
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)的净收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050
普通股股东可获得的净收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050
基本每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01
稀释后每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

	三个月 9月30日，						截至9个月 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
净收入	$	5,059		$	1,253		$	12,116		$	4,071
其他全面收入：
期内可供出售证券的未实现收益(亏损)总额		331			1,256			(340	)		2,288
所得税(费用)福利		(70	)		(264	)		71			(480	)
		261			992			(269	)		1,808

利率互换未实现收益(亏损)		902			—			(2,956	)		(483	)
所得税(费用)福利		(189	)		—			621			102
		713			—			(2,335	)		(381	)
更少：
净收入中包含的收益的重新分类调整		209			(258	)		209			86
所得税(费用)福利调整		(44	)		54			(44	)		(19	)
		165			(204	)		165			67

其他综合收益(亏损)，税后净额		1,139			788			(2,439	)		1,494
综合收益	$	6,198		$	2,041		$	9,677		$	5,565
可归因于非控股权益的综合(收益)损失	$	4		$	(3	)	$	(2	)	$	(21	)
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)的全面收入。	$	6,202		$	2,038		$	9,675		$	5,544

	普通股相关(&R) 盈馀		贡献权益		留用收益			累积其他综合收入(亏损)			非控制性利息			总计
余额，2019年6月30日	$	38,690	$	252	$	24,886		$	88		$	218		$	64,134
净收入		—		—		1,250			—			3			1,253
其他综合收益		—		—		—			788			—			788
普通股股息(每股0.1425美元)		—		—		(620	)		—			—			(620	)
发行受限制普通股，净额没收		41		—		—			—			—			41
非控制性权益资本分配		—		—		—			—			—			—
余额，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

平衡，2020年6月30日	$	66,353	$	252	$	31,675		$	(3,349	)	$	229		$	95,160
净收入		—		—		5,063			—			(4	)		5,059
其他综合收益		—		—		—			1,139			—			1,139
普通股股息(每股0.2850美元)		—		—		(1,631	)		—			—			(1,631	)
发行受限制普通股，净额没收		203		—		—			—			—			203
平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

	普通股相关(&R) 盈馀		贡献权益		留用收益			累积其他综合收入(亏损)			非控制性利息			总计
余额，2018年12月31日	$	16,452	$	252	$	23,321		$	(618	)	$	213		$	39,620
净收入		—		—		4,050			—			21			4,071
其他综合收益		—		—		—			1,494			—			1,494
普通股股息(每股0.4275美元)		—		—		(1,855	)		—			—			(1,855	)
非控制性权益资本分配		—		—		—			—			(13	)		(13	)
发行受限制普通股，净额没收		160		—		—			—			—			160
普通股发行(1,536,731股)，净额资本筹集费用		22,119		—		—			—			—			22,119
余额，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

余额，2019年12月31日	$	66,204	$	252	$	25,428		$	229		$	224		$	92,337
净收入		—		—		12,115			—			1			12,116
其他综合损失		—		—		—			(2,439	)		—			(2,439	)
普通股股息(每股0.4275美元)		—		—		(2,436	)		—			—			(2,436	)
发行受限制普通股，净额没收		352		—		—			—			—			352
平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

	2020			2019
经营活动中使用的现金流：
净收入	$	12,116		$	4,071
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
折旧、摊销和增值		704			383
递延所得税		85			9
贷款损失准备金		8,075			1,465
出售持有的待售贷款所得收益，来源		652,765			241,112
出售所持待售贷款的收益，来源		(27,386	)		(7,455	)
持有待售贷款，源自		(747,771	)		(264,625	)
出售证券的收益		(209	)		(86	)
处置房屋和设备的损失(收益)		116			(2	)
所拥有的其他房地产的销售损失		—			33
非现金股权薪酬，净额		352			160
投资摊销费用净额		870			356
次级债发行成本摊销		37			25
其他无形资产摊销		696			352
人寿保险收益		(278	)		(874	)
商誉下降		23			—
其他资产增加		(29,709	)		(9,677	)
应计费用增加		12,160			8,893
经营活动中使用的现金净额		(117,354	)		(25,860	)
投资活动中使用的现金流：
联邦基金销售净减少		480			261
购买可供出售的证券		(38,579	)		(96,743	)
可供出售的证券收益		43,452			15,231
为投资而持有的证券收益		1,210			2,370
购买保险单		—			(600	)
赎回保险单		—			1,058
限制性股权证券净变动		(1,307	)		(2,717	)
为投资而持有的贷款净增加		(392,870	)		(46,650	)
持有待售贷款、参与贷款的净增长		(15,083	)		(20,053	)
购置房舍和设备		(2,785	)		(507	)
出售房舍和设备所得收益		669			13
SBIC基金和其他投资的资本金募集		(569	)		(665	)
有限责任公司的非收入分配		44			147
投资活动所用现金净额		(405,338	)		(148,855	)
筹资活动的现金流量：
存款净增量		193,236			105,254
已支付普通股股息		(2,436	)		(1,866	)
联邦住房贷款银行预付款		436,900			257,100
联邦住房贷款银行偿还贷款		(446,700	)		(200,600	)
美联储PPPLF预付款		355,484			—
美联储PPPLF还款		(11,008	)		—
联邦基金购买量增加		135			—
发行次级债券		15,000			—
次级债券发行成本的支付		(349	)		—
发行普通股		—			22,119
融资活动提供的现金净额		540,262			182,007
现金和银行应付款项净增加		17,570			7,292
期初银行支付的现金和到期款项		60,026			15,026
期末现金和银行到期款项	$	77,596		$	22,318
现金流量信息的补充披露：
期内支付的利息现金	$	7,294		$	6,217
非现金项目-将持有至到期日的证券转让给可供出售的证券		10,980			—

随附的蓝岭银行股份有限公司(“本公司”或“蓝岭”)未经审计的综合财务报表包括Blue Ridge Bank，N.A.(“该银行”)、PVB Properties，LLC、VCB Services，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股权益后)的账目，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务信息。因此，这些财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2020年9月30日的季度和9个月的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。这些中期综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司、本行及其附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

该公司在联邦储备系统理事会(美联储)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的监督和监管下运营，而银行在国家宪章下运营，受货币监理署(OCC)的监督和监管。该银行向主要位于弗吉尼亚州联邦的皮德蒙特、南区和谢南多阿山谷地区的客户提供商业银行服务，并以格雷格的卡罗莱纳州立银行的名义运营。(注：美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和弗吉尼亚州公司委员会(Virginia State Corporation Commission)的金融机构局(Bureau Of Financial Institution)在全国范围内运营，受货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency，简称OCC)的监督和监管。此外，该银行还以格雷厄姆的卡罗莱纳州立银行(Carolina State Bank)的名义运营在这些地区提供抵押贷款服务，并在北弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、特拉华州和南卡罗来纳州设立额外的抵押贷款办事处。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失拨备、商誉和无形资产、公允价值、递延税项资产和负债的估值以及丧失抵押品赎回权的房地产的估值。管理层认为，所有仅包括正常经常性调整的调整都已完成，这些调整是在这些财务报表中公平列报经营结果所必需的。

已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本期列报。所有这些重新分类都不被认为是实质性的，对净收入没有影响。

会计指引规定了持有公开普通股或潜在普通股(如期权、认股权证、可转换证券或或有股票协议)(如果这些证券在公开市场交易)的实体的每股收益(EPS)的计算、列报和披露要求。员工持股计划(“ESOP”)股票在此计算中被视为已发行股票。基本每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算，不同之处在于分母增加，以包括如果稀释普通股已经发行，将会发行的额外普通股的数量。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，公司没有已发行的稀释普通股。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法。

	在截至的三个月内 9月30日，					截至9月30日的9个月，
	2020		2019			2020			2019
净收入	$	5,059,000	$	1,253,000		$	12,116,000		$	4,071,000
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		4,000		(3,000	)		(1,000	)		(21,000	)
普通股股东可获得的净收入	$	5,063,000	$	1,250,000		$	12,115,000		$	4,050,000
加权平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267
稀释证券的影响		—		—			—			—
稀释平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267
普通股每股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01
稀释后每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU)，题为《金融工具--信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量》。除其他事项外，本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，作为一家“较小的报告公司”，该公司将被要求在2022年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内应用该指导意见。本公司已指定第三方供应商协助衡量本标准下的预期信贷损失。由于较小报告公司的实施日期发生变化，本公司目前正在评估ASU 2016-13年度的实施情况。

自2019年11月25日起，SEC通过了“工作人员会计公告”(“SAB”)119。SAB 119更新了SEC解释性指南的部分内容，以与FASB会计准则编纂(“ASC”)326“金融工具-信贷损失”保持一致。它涵盖的主题包括：(1)衡量当前预期的信贷损失；(2)制定、治理和记录系统方法；(3)记录系统方法的结果；(4)验证系统方法。该公司目前正在评估SAB 119将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)--简化所得税的会计处理”。预计美国会计协会将通过取消第740主题中一般原则的具体例外(不再需要组织分析某些例外是否适用于特定时期)，并改进财务报表编制者对某些所得税相关指导的应用，从而降低与所得税会计有关的成本和复杂性。这个ASU是财务会计准则委员会简化计划的一部分，目的是通过一系列短期项目对会计准则进行小范围的简化和改进。对于公共企业实体，如本公司，修正案在2020年12月15日之后的会计年度内有效，并在这些会计年度内的过渡期内有效。允许提前收养。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。”ASU是以新兴问题特别工作组的共识为基础的，预计将提高这些交易的会计可比性。ASU 2016-01对金融工具的会计进行了针对性的改进，包括使实体能够计量某些股权证券，而不需要随时可确定的按成本计算的公允价值，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。除其他事项外，修正案明确指出，实体应考虑要求其应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共企业实体，ASU中的修正案在2020年12月31日之后的会计年度内有效，并在这些会计年度内的过渡期内有效。公司目前正在评估ASU 2020-01将对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。这些修正案提供了临时性的选择性指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。ASU为将美国公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外，但必须满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率。它的目的是在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。截至2020年3月12日至2022年12月31日，该指导意见对所有实体有效。为了促进从银行间同业拆借利率(IBOR)和其他基准利率到替代参考利率(ARR)的有序过渡，本公司成立了一个由高级管理层领导的企业范围内的计划。这项计划的目标是识别、评估和监测与预期停止或无法获得基准(包括伦敦银行间同业拆借利率)相关的风险，实现运营准备状态，并吸引受影响的客户参与向ARRS的过渡。该公司正在评估2020-04年度的ASU及其对公司摆脱伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响，以获得贷款和其他金融工具。

2020年3月12日，美国证券交易委员会(SEC)敲定了对其“加速申请者”和“大型加速申请者”定义的修订。修正案提高了符合这些申报分类的门槛标准，并于2020年4月27日生效。申请者身份的任何改变都将从申请者在生效日期后向SEC提交的第一份年度报告开始实施。规则的改变扩大了“小型报告公司”的定义，包括公众流通股低于7亿美元、年收入低于1亿美元的实体。如果公司符合这一扩大的小型报告公司类别。如果公司的年收入超过1亿美元，其类别将改为“加速申报者”。“加速申报者”和“大型加速申报者”的分类要求上市公司获得关于财务报告内部控制有效性的审计师证明，并在其10-K表格的年度报告中包括对ICFR的意见。较小的报告公司也有额外的时间来提交季度和年度财务报表。所有上市公司都被要求获得和提交年度财务报表审计，并提供管理层对ICFR有效性的断言，但外部审计

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响。为了应对这场危机，美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARS)，并于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案第4013条规定，金融机构可以选择暂停通用会计准则下对某些贷款修改的要求，否则这些修改将被归类为TDR。

同样是为了应对新冠肺炎疫情，2020年3月，包括美联储和监理局在内的各个监管机构(The Agency)发布了一份关于金融机构与受新冠肺炎影响的客户合作的贷款修改和报告的跨部门声明。机构间声明立即生效，并影响了贷款修改的会计处理。根据美国会计准则第310-40条，“应收账款-债权人的问题债务重组”，如果债权人出于与债务人财务困难相关的经济或法律原因，给予债务人它不会考虑的特许权，则债务重组构成问题债务重组(TDR)。这些机构与财务会计准则委员会的工作人员确认，出于善意对新冠肺炎做出的短期修改不会被视为TDR，这些修改的借款人在任何救济之前都是在任的。这包括短期(例如六个月)的修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是那些在修改计划实施时合同付款逾期不到30天的借款人。根据客户已证明的需要，本公司通常将全额贷款或贷款的主要部分推迟90天支付。截至2020年11月5日，本公司已对1.099亿美元的未偿还贷款余额执行了553笔延期，占持有投资贷款组合的16.4%。(注：根据客户的实际需要，本公司通常将全额贷款或贷款的主要部分延期90天。截至2020年11月5日，本公司已对1.099亿美元的未偿还贷款余额执行了553笔延期，占持有投资贷款组合的16.4%。)不包括根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)Paycheck Protection Program发放的贷款。这些贷款中的大部分现在已经过了最初的延期期限，重新回到了正常的付款时间表上。截至2020年11月5日, 据该公司了解，有五个借款人的贷款余额总计650万美元，他们要么已经被再推迟三个月，要么正在申请再延期三个月。

2019年12月15日，根据本公司与弗吉尼亚社区银行于2019年5月13日签署的重组协议和计划的条款，本公司完成了对弗吉尼亚社区银行控股公司弗吉尼亚社区银行股份有限公司(以下简称VCB)的收购。根据协议，VCB的股东有权在持有者的选择下获得每股58.00美元的现金或3.05股公司普通股，符合协议规定的分配和按比例分配程序，外加现金代替零碎股票。


资产	由弗吉尼亚社区银行股份有限公司记录。		调整数				由Blue Ridge BankShares，Inc.记录。
现金和银行到期款项	$	9,678,700	$	—			$	9,678,700
可供出售的投资证券		43,419,481		(470,191	)	(1)		42,949,290
受限股权证券		302,700		—				302,700
为投资而持有的贷款		173,871,523		(900,020	)	(2)		172,971,503
家具、固定装置和设备		6,435,695		3,296,872		(3)		9,732,567
拥有的其他房地产		87,427		(87,427	)	(4)		-
应计应收利息		864,154		-				864,154
岩心矿藏无形		-		1,690,000		(5)		1,690,000
其他资产		8,069,497		549,976		(6)		8,619,473
收购的总资产	$	242,729,177	$	4,079,210			$	246,808,387

负债
存款	$	217,953,153	$	118,621		(7)	$	218,071,774
其他负债		1,296,520		-				1,296,520
承担的总负债	$	219,249,673	$	118,621			$	219,368,294

获得的净资产								27,440,093
已支付的总代价								44,048,371
商誉							$	16,608,278

2020年8月12日，该公司达成最终合并协议，以全股票交易方式收购维吉尼亚海湾银行(Bay Banks of Virginia，Inc.)(“合并协议”)。在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，合并完成后，海湾银行每股普通股将转换为获得0.5000股公司普通股的权利。这笔交易预计将在2021年第一季度完成。有关更多信息，请参阅第二部分第1A项“风险因素”。

可供出售的投资证券按公允价值计入综合资产负债表，持有至到期的投资证券按摊余成本计入综合资产负债表。投资证券在2020年9月30日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值如下：

	2020年9月30日
(单位：千)	摊销成本		毛未实现收益		毛未实现损失		公平价值
可供出售
州和市	$	13,792	$	240	$	21	$	14,011
美国财政部和机构		2,500		—		34		2,466
抵押贷款支持证券		79,263		836		608		79,491
公司债券		17,930		97		106		17,921

	$	113,485	$	1,173	$	769	$	113,889

	2019年12月31日
(单位：千)	摊销成本		毛未实现收益		毛未实现损失		公平价值
可供出售
美国财政部和机构	$	2,500	$	—	$	51	$	2,449
抵押贷款支持证券		94,983		654		152		95,485
公司债券		10,554		87		4		10,637
	$	108,037	$	741	$	207	$	108,571
持有至到期
州和市	$	12,192	$	464	$	2	$	12,654
总投资证券	$	120,229	$	1,205	$	209	$	121,225

按合同到期日计算，证券在2020年9月30日的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按证券类型划分的未实现亏损(以千计)和持续亏损的时间长度摘要如下：

2020年9月30日	不到12个月					12个月或更长时间					总计
	公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
州和市	$	1,694	$	(21	)	$	—	$	—		$	1,694	$	(21	)
美国财政部和机构		2,466		(34	)		—		—			2,466		(34	)
抵押贷款支持		25,035		(593	)		856		(15	)		25,891		(608	)
公司债券		6,395		(105	)		399		(1	)		6,794		(106	)
总计	$	35,590	$	(753	)	$	1,255	$	(16	)	$	36,845	$	(769	)

2019年12月31日	不到12个月					12个月或更长时间					总计
	公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
州和市	$	333	$	(2	)	$	—	$	—		$	333	$	(2	)
美国财政部和机构		—		—			1,949		(51	)		1,949		(51	)
抵押贷款支持		27,901		(82	)		5,348		(70	)		33,249		(152	)
公司债券		—		—			896		(4	)		896		(4	)
总计	$	28,234	$	(84	)	$	8,193	$	(125	)	$	36,427	$	(209	)

截至2020年9月30日，其他投资(以千计)包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的股票(账面基数为5752美元)、里士满联邦储备银行(FRB)的股票(账面基数为2205美元)以及各种其他投资(账面基数为1,484美元)。这些投资在综合资产负债表上被归类为受限股权证券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别向社区银行家银行的FHLB和弗吉尼亚州财政部质押了40645美元和68255美元的证券(以千计)，以确保公众存款。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的投资未偿还贷款摘要如下：

该公司已将持有的投资贷款(以千计)作为借款抵押品，截至2020年9月30日和2019年12月31日，FHLB的借款总额分别为183,383美元和146,075美元。

2019年12月，由于本公司收购VCB，收购的贷款组合最初按公允价值计量，随后计入ASC主题310-30或ASC 310-20。截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括在综合条件表中的这些收购贷款的未偿还本金余额和相关账面金额如下：

下表列出了本公司申请ASC 310-30的VCB购买的信用减值贷款的可增加收益率在截至2020年9月30日和2019年12月31日的9个月和年度的变化：

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日记录的逾期贷款投资账龄：

	2020年9月30日
(千)	30-59 过去的几天到期		60-89 过去的几天到期		大于 90天前到期& 应计		非应计项目		过去合计到期非应计项目(&T)		电流贷款			贷款总额
工商业	$	901	$	86	$	47	$	401	$	1,435	$	443,283		$	444,718
房地产-建筑、商业		—		218		—		900		1,118		48,766			49,884
房地产-建筑业、住宅业		—		369		—		—		369		18,632			19,001
房地产-抵押贷款，商业		440		2,470		—		1,352		4,262		268,516			272,778
房地产-抵押贷款，住宅		235		219		703		438		1,595		209,084			210,679
房地产-抵押贷款、农田		—		—		—		—		—		4,176			4,176
消费分期付款贷款		1,121		232		16		641		2,010		43,134			45,144
减去：非劳动收入		—		—		—		—		—		(7,200	)		(7,200	)
	$	2,697	$	3,594	$	766	$	3,732	$	10,789	$	1,028,391		$	1,039,180

	2019年12月31日
(千)	30-59 过去的几天到期		60-89 过去的几天到期		大于 90天前到期& 应计		非应计项目		过去合计到期非应计项目(&T)		电流贷款			贷款总额
工商业	$	1,652	$	—	$	—	$	441	$	2,093	$	75,635		$	77,728
房地产-建筑、商业		820		—		—		929		1,749		36,290			38,039
房地产-建筑业、住宅业		241		—		—		—		241		26,537			26,778
房地产-抵押贷款，商业		3,194		—		—		1,931		5,125		246,699			251,824
房地产-抵押贷款，住宅		319		217		369		713		1,618		206,876			208,494
房地产-抵押贷款、农田		—		—		—		—		—		5,507			5,507
消费分期付款贷款		894		408		—		776		2,078		37,124			39,202
减去：非劳动收入		—		—		—		—		—		(738	)		(738	)
	$	7,120	$	625	$	369	$	4,790	$	12,904	$	633,930		$	646,834

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度贷款损失准备变动摘要如下：

(千)	单独地评估对象损损		集体地评估对象损损			总计
2020年9月30日
工商业	$	490	$	444,228		$	444,718
房地产-建筑、商业		—		49,884			49,884
房地产-建筑、住宅		—		19,001			19,001
房地产-抵押贷款，商业		335		272,443			272,778
房地产-抵押贷款，住宅		624		210,055			210,679
房地产-抵押贷款、农田		—		4,176			4,176
消费分期付款贷款		—		45,144			45,144
总贷款		1,449		1,044,931			1,046,380
减去：非劳动收入		—		(7,200	)		(7,200	)
总计	$	1,449	$	1,037,731		$	1,039,180

(千)	单独地评估对象损损		集体地评估对象损损			总计
2019年12月31日
工商业	$	280	$	77,448		$	77,728
房地产-建筑、商业		—		38,039			38,039
房地产-建筑、住宅		—		26,778			26,778
房地产-抵押贷款，商业		733		251,091			251,824
房地产-抵押住宅		395		208,099			208,494
房地产-抵押贷款、农田		—		5,507			5,507
消费分期付款贷款		—		39,202			39,202
总贷款		1,408		646,164			647,572
减去：非劳动收入		—		(738	)		(738	)
总计	$	1,408	$	645,426		$	646,834

截至2020年9月30日和2019年12月31日，从2016年River Bancorp，Inc.收购的贷款余额(以千计)分别为13,787美元和19,686美元。在这些余额中，有三种贷款关系被认为是特别减值购买的信用减值贷款。其中一个关系在2018年得到解决，公司收回了之前注销的余额中的200美元。2019年第一季度，另一项贷款关系得到解决，公司收回了之前注销的余额中的200美元。截至2020年9月30日，剩余的特定减值购买信用减值贷款总额为2159美元，特定减值为190美元。下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日在River Bancorp，Inc.购买贷款部分的记录投资(单位：千)：

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按内部贷款等级划分的公司贷款组合(单位：千)：

	2020年9月30日
	职等 1 素数		职等 2 合意		职等 3 好的		职等 4 可接受		职等 5 通过/值班		职等 6 特殊提一下		职等 7 不合标准		总计
工商业	$	362,661	$	1,317	$	27,454	$	44,134	$	7,394	$	993	$	765	$	444,718
房地产-建筑、商业		—		2,250		25,833		20,709		157		—		935		49,884
房地产-建筑、住宅		—		—		4,282		8,999		5,720		—		—		19,001
房地产-抵押贷款，商业		—		3,273		128,673		126,106		7,355		4,918		2,453		272,778
房地产-抵押住宅		—		3,366		103,548		95,987		5,945		154		1,679		210,679
房地产-抵押贷款、农田		589		105		1,302		2,180		—		—		—		4,176
消费分期付款贷款		285		36		17,332		26,638		194		4		655		45,144
总贷款		363,535		10,347		308,424		324,753		26,765		6,069		6,487		1,046,380
减去：非劳动收入																(7,200	)
总计															$	1,039,180

	2019年12月31日
	职等 1 素数		职等 2 合意		职等 3 好的		职等 4 可接受		职等 5 通过/值班		职等 6 特殊提一下		职等 7 不合标准		总计
工商业	$	1,509	$	1,042	$	35,180	$	37,458	$	568	$	1,488	$	483	$	77,728
房地产-建筑、商业		—		1,454		24,667		10,850		102		—		966		38,039
房地产-建筑、住宅		—		139		9,355		14,331		2,953		—		—		26,778
房地产-抵押贷款，商业		—		4,971		118,488		114,598		9,273		1,935		2,559		251,824
房地产-抵押住宅		—		4,611		100,665		98,116		3,470		130		1,502		208,494
房地产-抵押贷款、农田		1,467		134		1,736		2,170		—		—		—		5,507
消费分期付款贷款		293		72		17,872		20,067		116		—		782		39,202
总贷款		3,269		12,423		307,963		297,590		16,482		3,553		6,292		647,572
减去：非劳动收入																(738	)
总计															$	646,834

该公司还使用8级(可疑)和9级(损失)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有分类为这些类别的贷款。

该公司根据借款人偿债能力的相关信息，如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充足率、信用文件和当前经济趋势等，将贷款分类为风险类别。该公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。这种分析通常包括规模较大的非同质化贷款，如商业房地产以及商业和工业贷款。随着新信息的获得，这种分析会持续进行。公司使用以下风险评级定义：

风险等级1-优质贷款：这个等级只为最强的贷款保留。这些贷款是向银行熟知的个人或公司发放的，而且总是以几乎有保证的还款来源作为担保，例如银行存单或储蓄账户的留置权。个人或公司负责人的品格、信用记录和能力都是优秀的，毋庸置疑的。借款人的收入来源和行业稳定。高流动性、低风险、高比率和低处理成本。

风险2级-可取贷款：这一级别是为符合指导方针的新贷款以及借款人证明其总体财务实力显著的新贷款而保留的。流动财务报表通常是指拥有大量流动资产的财务报表，特别是相对于债务而言。这些贷款有很好的还款来源，没有重大的可识别的收取风险，并且在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州的规定(没有任何例外)。

风险3级-优质贷款：这一级别是为信用风险令人满意的贷款保留的。这些贷款有充足的还款来源，几乎没有可识别的催收风险。一般来说，被赋予该风险等级的贷款将表现出以下特征：(1)在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州法规(没有任何例外)；(2)符合或超过蓝岭银行规定的最低标准的有据可查的历史现金流，或可以由其他来源的可核实现金流补充的历史现金流；(3)有足够的二级来源来清算债务，包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。

风险4级-可接受贷款：这一级别是指风险大于风险3级贷款的令人满意的贷款。这些贷款有充足的还款来源，几乎没有可识别的催收风险。被赋予该风险等级的贷款将表现出以下特征：(1)总体上符合蓝岭银行的承保要求，但政策、产品或承保指南除外。所有提到的例外都记录了抵消与所提到的例外相关的任何额外风险的缓解因素，(2)符合或超过所要求的最低指导方针的有记录的历史现金流，或可以由来自其他来源的可核实现金流补充的历史现金流，以及(3)有足够的二级来源来清算债务，包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人净资产的组合。

风险等级5-通行证/观察贷款：该等级为可接受但风险较高的令人满意的贷款。这些贷款的特点是，借款人拥有边际现金流、边际盈利能力，或者经历了不盈利的一年和财务状况下降。借款人过去曾令人满意地处理了银行的债务，但近几个月来要么迟到、拖欠还款，要么零星地还款。虽然银行继续得到充分的担保，但利润率已经或正在下降，尽管借款人的状况仍然令人满意。由于以下特点，这些贷款需要更严格的监测：(1)蓝岭银行的政策要求、产品指南或承销标准的其他例外情况，风险程度较高；(2)目前看来足以偿还债务的未经证实、不足或边际的主要还款来源；(3)用于清算债务的边际或未经证实的二级来源，包括将抵押品和清算价值与借款人或担保人的净资产进行清算的组合。

风险等级6-特别说明：该等级适用于被归类为特别说明的贷款。他们有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或者在未来某个日期导致该机构的信用状况恶化。特别提及的资产不属于不利分类，也不会使机构面临足够的风险，不足以构成不利分类的理由。特别提到的积分通常表现出承保准则的容差和/或例外，没有缓解因素，或随着时间的推移可能会或可能不会治愈的新出现的弱点。

风险7级-不合标准：不符合标准的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)当前稳健的净值和偿付能力的充分保护。被归类为不合标准的贷款必须有一个或多个明确的弱点，这些弱点会危及债务的清算；它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构可能会蒙受一些损失。持续不符合还款时间表的贷款应降级至不合格。这类贷款的特点是质量下降，表现为许多明确的弱点，需要采取纠正措施。这些弱点可能包括但不限于：(1)高负债价值比，(2)盈利趋势下降或负面，(3)流动性下降或不足，(4)贷款结构不当，(5)还款来源有问题，(6)缺乏明确的二次还款来源，(7)不利的竞争性比较。由于借款人资产净值下降、盈利能力不足、抵押品利润率下降和/或抵押品头寸不完善，这类贷款不再被认为得到了充分的保护。不能排除损失一部分贷款余额的可能性。借款人的还款能力微乎其微或较弱，贷款可能表现出过多的逾期状态或延期和/或续签。

风险8级-可疑：分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有弱点，加上这些弱点使收集或清算完全基于当前存在的事实、条件和价值是高度可疑和不太可能的。然而，这些贷款尚未被评为损失，因为某些事件可能会发生，从而挽救债务。这些事件包括：(1)注资，(2)替代融资，(3)资产清算或质押额外抵押品，(4)借款人偿债能力极弱，逾期状态不变，债务被置于非权责发生状态，没有确定的偿还时间表。可疑是一种暂时性的评级，预计会出现亏损，但目前还没有以任何程度的准确性进行量化。一旦确定了损失部位，这笔金额就会被冲销。

风险等级9-损失：被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，其价值很小，因此不能作为资产继续存在。这种分类并不意味着资产完全没有回收或残值，而是意味着推迟注销这笔毫无价值的贷款是不切实际或不可取的，即使未来可能会部分收回。不良资产的可能损失部分，应当计入贷款损失准备金。出于管理目的，贷款可以驻留在此分类中，期限不得超过较早的三十(30)天或日历季度末。

商誉余额是2011年收购弗吉尼亚州夏洛茨维尔分行、2016年收购River Bancorp，Inc.、2018年收购抵押贷款业务线、2019年收购哈蒙德保险公司35%股权以及2019年收购VCB的结果。这些收购的目的是通过瞄准有潜力为公司提供持续资产负债表增长和新机会的有吸引力的市场，扩大地理服务领域。管理层至少每年评估一次商誉的记录价值。商誉不是摊销的无形资产。如果根据管理会计准则确立的标准，资产价值下降，则将计入减值。

有关资产负债表上其他资产所列可摊销无形资产的信息如下：

从2020年第二季度开始，本公司开始记录抵押贷款偿还权。截至2020年9月30日，该公司正在为抵押贷款部门发放并出售给二级市场的约4.354亿美元贷款提供服务。抵押贷款偿还权的初始记录是公允价值，于2020年6月进行，产生了160万美元的资产和抵押贷款偿还权收入。随后，每个季度末，抵押贷款服务资产将使用摊销法进行计量，并进行减值评估。截至2020年9月30日，抵押贷款服务资产为320万美元。

于2019年第一季度，本公司订立了一项利率互换协议(“互换协议”)，以促进所需的风险管理策略，以满足其银行客户的需求。该公司通过与一家评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消互换协议，降低了签订这些贷款协议的风险。本次背靠背互换协议为独立衍生产品，于2020年9月30日止公司综合资产负债表中按公允价值计入(资产头寸计入其他资产，负债头寸计入其他负债)。

本公司在2019年至2020年期间进行了ASC 815-20定义的各种现金流对冲。这一利率互换的目的是对冲其现金流变化的风险，这些现金流可归因于FHLB预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR基准利率部分的变化。套期保值的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。已确定的树篱层汇总如下(以千为单位)：

上表中确定的每一对冲层有3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的浮动接收部分和1.80%的固定支付部分。

当上表中确定的对冲到期时，新的对冲将开始汇总如下(以千计)：

上表中确定的每一对冲层都有3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变接收端和0.92%至0.95%的固定支付端。

从2020年开始，该公司又进行了三次套期保值，概述如下(以千计)：

上表中确定的每一对冲层都有3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变接收部分和0.83%至0.86%的固定支付部分。

截至2020年9月30日，该公司与这些对冲交易对手的现金抵押品为600万美元。

世行还参与了一项“强制性”交付计划，用于出售政府担保的和传统的抵押贷款。在强制性交付制度下，利率锁定的贷款与出售具有类似属性的抵押贷款支持证券(MBS)是配套的。根据强制性交付计划，世行承诺在贷款结束前以商定的价格向投资者交付贷款。这与“尽力”交割不同，“尽力”交割是指在每笔贷款被锁定时，在逐笔贷款的基础上与投资者设定销售价格。

该公司有一项401(K)利润分享计划，涵盖符合条件的员工。根据联邦税法，员工可以在一定的限制下自愿缴费。银行100%匹配员工连续服务一年后的缴款，最高可达其工资的5%，并立即获得福利。公司董事会可以自行决定是否追加出资。雇员在连续服务一年后，便有资格参加酌情供款，而福利则可在五年内获得。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，该计划的总支出分别为356,642美元和182,091美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，该计划的总支出分别为686,291美元和454,439美元。

2013年，该公司设立了一项员工持股计划，涵盖符合条件的员工。员工持股计划的福利包括五年内的福利。对该计划的贡献由董事会酌情决定，可能包括员工可选择推迟到401(K)计划的相应部分，以及可自由支配的利润贡献。截至2020年9月30日和2019年12月31日，员工持股计划分别持有104,058股和79,800股公司普通股。在计算每股收益时，向员工持股计划发行和持有的所有股票均被视为已发行股票。该计划或公司必须按既定证券市场确定的价格从离职员工手中购买股票，否则需要第三方估值。

根据Blue Ridge BankShares，Inc.股权激励计划，公司已向员工授予限制性股票奖励。限制性股票奖励被视为固定奖励，因为股份数量和公允价值在授予日已知，而授予日的公允价值在归属期间摊销。截至2020年和2019年9月30日止三个月，与限制性股票奖励相关的综合收益表中确认的扣除没收的非现金薪酬支出分别为20.3万美元和4.1万美元，截至2020年和2019年9月30日止九个月的非现金补偿支出分别为35.2万美元和16万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还限制性股票奖励的授予日期公允价值分别为110万美元和130万美元。

金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上的意愿方之间交换的当前金额。公允价值最好根据市场报价确定。然而，在许多情况下，该公司的各种金融工具没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。

这些技术在很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在该工具的即时结算中实现。

该公司记录对某些资产和负债的公允价值调整，并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露，该定义规定公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时，还需要考虑其他因素。

本公司根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，使用估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下：

以下介绍该公司用来计量在财务报表中按公允价值经常性记录的某些金融资产和负债的估值技术：

在活跃的市场上有报价的情况下，证券被归类在估值层次的第一级。一级证券将包括流动性高的政府债券、抵押贷款产品和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格，则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治部门的义务以及某些公司、资产支持和其他证券。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下，证券被归类在估值层次的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款接近公允价值，因此不包括在下表中。

	2020年9月30日
(千)	总计		1级		2级		第3级
可供出售的证券
州和市	$	14,011	$	—	$	14,011	$	—
美国财政部和机构		2,466				2,466
抵押贷款支持证券		79,491		—		79,491		—
公司债券		17,921		—		17,921		—
可供出售的证券总额	$	113,889	$	—	$	113,889	$	—

	2019年12月31日
(千)	总计		1级		2级		第3级
可供出售的证券
美国财政部和机构	$	2,449	$	—	$	2,449	$	—
抵押贷款支持证券		95,485		—		95,485		—
公司债券		10,637		—		10,637		—
可供出售的证券总额	$	108,571	$	—	$	108,571	$	—

根据美国公认会计原则，某些金融资产在非经常性基础上按公允价值计量。对这些资产公允价值的调整通常源于采用成本或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记。

以下介绍本公司使用的估值技术，以在财务报表中按公允价值计量某些非经常性金融资产。

在二手市场发放或购买并拟出售的按揭贷款，以总成本或估计市值较低者为准。商定的销售价格被认为是公允价值，因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个数额通常是贷款的本金。公允价值变动在综合损益表的抵押贷款销售收益中确认。

某些资产，如OREO，是按公允价值减去出售成本计量的。OREO的估值是使用独立各方的当前评估来确定的，这是一种二级输入。如果无法在报告日期之前获得当前评估，或者如果在收到最近的评估之后发现价值下降，则评估价值将被打折，从而产生3级估计。如果公司与房地产经纪人一起销售房产，估计的销售成本会降低公允价值，从而导致基于第三级投入的估值。

该公司独立营销OREO，也与当地房地产经纪人合作销售OREO。房地产经纪人销售的房产是通过销售成本打折的。公司独立销售的物业不会因销售成本而打折。

公司金融工具在公布日期的估计公允价值和相关账面价值如下：

			2020年9月30日的公允价值计量
	携载金额			引自年价格主动型市场：雷同资产管理(一级)		意义重大可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)		公允价值
(千)
金融资产
现金和短期投资	$	77,596		$	77,596	$	—	$	—	$	77,596
投资证券		123,330			—		123,330		—		123,330
持有待售贷款		193,122			—		193,122		—		193,122
为投资而持有的净贷款		1,039,180			—		—		1,034,898		1,034,898
应计应收利息		5,193			—		5,193		—		5,193
银行人寿保险		15,013			—		15,013		—		15,013
金融负债
存款		915,266			—		643,704		278,584		922,288
购买的联邦基金		135			135						135
其他借款资金		459,476			—		459,476		—		459,476
次级债务，净额		24,489			—		—		25,326		25,326
应计应付利息		644			—		644		—		644

			2019年12月31日的公允价值计量
	携载金额			引自年价格主动型市场：雷同资产管理(一级)		意义重大可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)		公允价值
(千)
金融资产
现金和短期投资	$	60,026		$	60,026	$	—	$	—	$	60,026
联邦基金出售		480			480		—		—		480
投资证券		128,897			—		129,359		—		129,359
持有待售贷款		55,646			—		55,646		—		55,646
为投资而持有的净贷款		642,262			—		—		643,878		643,878
应计应收利息		2,590			—		2,590		—		2,590
银行人寿保险		14,734			—		14,734		—		14,734
金融负债
存款		722,030			—		542,805		168,736		711,541
其他借款资金		124,800			—		124,971		—		124,971
次级债务，净额		9,800			—		—		9,784		9,784
应计应付利息		706			—		706		—		706

该公司利用其子公司和部门提供多个业务部门，包括零售银行业务、抵押银行业务和薪资处理服务。零售银行业务的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的服务费。按揭银行业务收入主要包括在二手市场出售贷款的收益、贷款发放手续费收入及持有作出售用途的按揭贷款所赚取的利息。工资单服务的收入包括向客户收取的工资单服务费用。

下表按部门列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的收入和支出。

	截至2020年9月30日的三个月
(千)	蓝岭银行		蓝色海脊银行抵押贷款师		在金钱方面工资单解决方案公司			仅限父级			淘汰			蓝岭 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	13,495	$	917	$	—		$	32		$	—		$	14,444
存款账户手续费		215		—		—			—			—			215
抵押贷款银行收入，净额		—		16,044		—			—			—			16,044
薪资处理收入		—		—		221			—			—			221
其他营业收入		1,275		—		—			—			(6	)		1,269
总收入		14,985		16,961		221			32			(6	)		32,193
费用：
利息支出		2,132		72		—			411			—			2,615
贷款损失准备金		4,000		—		—			—			—			4,000
工资和福利		3,311		8,455		114			—			—			11,880
其他运营费用		3,370		2,133		133			1,302			(6	)		6,932
总费用		12,813		10,660		247			1,713			(6	)		25,427
所得税前收入(亏损)		2,172		6,301		(26	)		(1,681	)		—			6,766
所得税费用(福利)		528		1,276		(5	)		(92	)		—			1,707
净收益(亏损)	$	1,644	$	5,025	$	(21	)	$	(1,589	)	$	—		$	5,059
可归因于非控制性的净(收益)亏损利息	$	—	$	—	$	4		$	—		$	—		$	4
可归因于Blue Ridge的净收益(亏损) 银行股	$	1,644	$	5,025	$	(17	)	$	(1,589	)	$	—		$	5,063

	截至2020年9月30日的9个月
(千)	蓝岭银行		蓝色海脊银行抵押贷款师		在金钱方面工资单解决方案公司			仅限父级			淘汰			蓝岭 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	35,985	$	2,012	$	—		$	37		$	—		$	38,034
存款账户手续费		669		—		—			—			—			669
抵押贷款银行收入，净额		—		35,210		—			—			—			35,210
薪资处理收入		—		—		736			—			—			736
其他营业收入		2,673		—		—			—			(18	)		2,655
总收入		39,327		37,222		736			37			(18	)		77,304
费用：
利息支出		6,440		243		—			854			—			7,537
贷款损失准备金		8,075		—		—			—			—			8,075
工资和福利		9,586		20,221		334			—			—			30,141
其他运营费用		8,771		4,914		393			1,757			(18	)		15,817
总费用		32,872		25,378		727			2,611			(18	)		61,570
所得税前收入(亏损)		6,455		11,844		9			(2,574	)		—			15,734
所得税费用(福利)		1,443		2,440		2			(267	)		—			3,618
净收益(亏损)	$	5,012	$	9,404	$	7		$	(2,307	)	$	—		$	12,116
可归因于非控制性的净(收益)亏损利息	$	—	$	—	$	(1	)	$	—		$	—		$	(1	)
可归因于Blue Ridge的净收益(亏损) BankShares，Inc.	$	5,012	$	9,404	$	6		$	(2,307	)	$	—		$	12,115

	截至2019年9月30日的三个月
(千)	蓝岭银行		蓝色海脊银行抵押贷款师		在金钱方面工资单解决方案公司			仅限父级			淘汰			蓝岭 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	7,757	$	359	$	—		$	2		$	—		$	8,118
存款账户手续费		171		—		—			—			—			171
抵押贷款银行收入，净额		—		3,943		—			—			—			3,943
薪资处理收入		—		—		232			—			—			232
其他营业收入		610		—		—			23			(6	)		627
总收入		8,538		4,302		232			25			(6	)		13,091
费用：
利息支出		2,289		215		—			178			—			2,682
贷款损失准备金		570		—		—			—			—			570
工资和福利		2,126		2,858		95			—			—			5,079
其他运营费用		1,785		955		119			275			(6	)		3,128
总费用		6,770		4,028		214			453			(6	)		11,459
所得税前收入(亏损)		1,768		274		18			(428	)		—			1,632
所得税费用		344		80		(1	)		(44	)		—			379
净收益(亏损)	$	1,424	$	194	$	19		$	(384	)	$	—		$	1,253
可归因于非控制性的净(收益)亏损利息	$	—	$	—	$	(3	)	$	—		$	—		$	(3	)
可归因于Blue Ridge的净收益(亏损) 银行股	$	1,424	$	194	$	16		$	(384	)	$	—		$	1,250

	截至2019年9月30日的9个月
(千)	蓝岭银行		蓝色海脊银行抵押贷款师		在金钱方面工资单解决方案公司			仅限父级			淘汰			蓝岭 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	21,581	$	845	$	—		$	4		$	—		$	22,430
存款账户手续费		459		—		—			—			—			459
抵押贷款银行收入，净额		—		10,966		—			—			—			10,966
薪资处理收入		—		—		743			—			—			743
其他营业收入		2,057		—		—			48			(18	)		2,087
总收入		24,097		11,811		743			52			(18	)		36,685
费用：
利息支出		5,921		490		—			532			—			6,943
贷款损失准备金		1,465		—		—			—			—			1,465
工资和福利		6,167		7,711		271			—			—			14,149
其他运营费用		5,194		2,697		344			851			(18	)		9,068
总费用		18,747		10,898		615			1,383			(18	)		31,625
所得税前收入(亏损)		5,350		913		128			(1,331	)		—			5,060
所得税费用(福利)		932		193		22			(158	)		—			989
净收益(亏损)	$	4,418	$	720	$	106		$	(1,173	)	$	—		$	4,071
可归因于非控制性的净(收益)亏损利息	$	—	$	—	$	(21	)	$	—		$	—		$	(21	)
可归因于Blue Ridge的净收益(亏损) BankShares，Inc.	$	4,418	$	720	$	85		$	(1,173	)	$	—		$	4,050

综合资产负债表上的其他借款包括截至2020年9月30日的1.15亿美元，其中包括FHLB的预付款。该公司利用FHLB预付款计划为贷款增长提供资金，并提供流动性。FHLB的借款从2019年12月31日的124.8美元减少了980万美元。

合并资产负债表上的其他借款还包括从联邦储备委员会(Federal Reserve)支付保护计划(Paycheck Protection Program)流动性工具借入的3.445亿美元资金。这些资金仅用于根据Paycheck Protection Program提供资金，利率为0.35%。根据该计划，随着对世行借款人的贷款被免除，这些资金预计将得到偿还。

于二零一五年十一月二十日，本公司与14名机构认可投资者订立附属票据购买协议，根据该协议，本公司向机构认可投资者发行合共10,000,000美元的附属票据(“2015票据”)。2015年债券的到期日为2025年12月1日。2015年发行的债券计息，将于1月1日支付^ST自2016年6月1日起，每年6月和12月的利率为前五年每年6.75%的固定利率，此后将承担伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加512.8个基点的浮动利率。2015年发行的债券不能转换为普通股或优先股，持有人也不能赎回。本公司有权于2020年12月1日或之后以及到期日之前的任何付息日赎回2015年债券的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但在任何情况下，本金均为1,000美元的整数倍，另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件，如本公司破产，2015年票据持有人可宣布票据本金到期并立即支付。二零一五年的票据为本公司的无抵押次级债务，其偿付权较本公司现有及未来的优先债务为低。2015年发行的债券有资格成为监管报告的二级资本。

于2020年5月28日，本公司与一名机构投资者订立附属票据购买协议，根据该协议，本公司发行本金为15,000,000美元的附属票据(“2020年票据”)。2020年债券的到期日为2030年6月1日。2020年发行的票据有利息，将于1日支付^ST自2020年12月1日起，每年6月和12月的利率为前五年每年6.00%的固定利率，此后将承担SOFR(见附注)加587个基点的浮动利率。2020年票据不能转换为普通股或优先股，持有者也不能赎回。该公司有权在2025年6月1日或之后以及到期日之前的任何付息日期赎回2020年期票据的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但在任何情况下，本金均为1,000美元的整数倍，外加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件，如本公司破产，2020年票据持有人可宣布2020年票据本金到期并立即支付。2020年债券是本公司的一项无抵押次级债务，在偿付权方面将排在本公司现有和未来优先债务的次要地位。2020 Note有资格成为监管报告的二级资本。

作为这些交易的一部分，该公司产生了总计68.75万美元的发行成本。这些成本将在债券的有效期内摊销。下表汇总了票据在2020年9月30日和2019年12月31日的余额及相关发行成本：

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09是一种全面的收入确认模式，要求公司确认收入，以描述向客户转移商品或服务的金额，该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。

利息收入、贷款手续费、已实现证券损益、银行拥有的人寿保险收入、小企业投资公司收入和抵押贷款银行收入不在ASC主题606的范围内。公司在ASC 606范围内与客户签订合同的所有收入都在综合损益表中的非利息收入中确认。当摊销期限为一年或一年以下时，获得合同的增量成本将计入费用。

存款账户手续费是向存款客户收取的基于交易、账户维护和透支服务的费用。基于交易的费用是根据客户存款账户中的特定交易或客户活动赚取的，在相关交易或活动发生时确认，就像在客户请求得到满足时一样。账户维持费主要与每月维护有关，是在一个月内赚取的，代表履行履约义务的期限。透支费用在透支发生时确认。存款账户的手续费是通过直接向客户账户收费的方式支付的。

银行卡收入包括交换收入和自动柜员机(ATM)费用。当银行借记卡和信用卡持卡人通过VISA、万事达卡和其他支付网络进行交易时，交换收入就会产生。交换费代表持卡人交易价值的一个百分比，通常每天确认，与提供给持卡人的交易处理服务同时进行。当非银行持卡人使用银行自动取款机时，就会赚取自动取款机手续费。自动取款机的费用每天都会确认，因为相关的自动取款机交易已经结算。

工资处理收入包括通过MoneyWise Payroll Solutions公司向客户收取的工资服务费用，银行拥有MoneyWise Payroll Solutions公司的控股权。

下表(以千为单位)说明了我们的非利息收入总额(按ASC主题606范围内的收入和其他ASC主题范围内的收入划分)：

2019年1月1日，本公司通过了ASU编号为2016-02的《租赁(主题842)》及后续所有修改主题842的华硕。公司选择了亚利桑那州立大学2018-11年度提供的预期申请方法，没有调整亚利桑那州立大学842年度的前期。本公司亦在该标准内选择若干实际权宜之计，并与该等选择一致，并无重新评估任何过期或现有合约是否为租约或包含租约，没有重新评估任何过期或现有租约的租约类别，亦没有重新评估现有租约的任何初步直接成本。新标准的实施导致在采用之日确认了700万美元的使用权资产和租赁负债，这与公司租赁运营中使用的房产有关。使用权资产和租赁负债分别计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。

租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，并在每个报告日期作为剩余合同现金流的净现值列报。现金流按租赁开始之日有效的公司递增借款利率贴现。使用权资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，并按租赁负债、预付租金、初始直接成本和从出租人获得的任何激励(如适用)的总和计算。

该公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中若干租约提供延长租赁期的选择权，本公司已在合理保证行使选择权的情况下，在计算租赁负债时计入该等延长租期。租赁协议没有规定剩余价值担保，也没有影响股息或产生额外财务义务的限制或契诺。

经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流与经营租赁负债总额的对账如下：

以下是管理层对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析。*本讨论应与本Form 10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表及其附注以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2020年9月30日的3个月和9个月期间的经营业绩不一定代表2020年剩余时间或任何其他时期的经营业绩。本报告中使用的术语“Blue Ridge”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Blue Ridge BankShares，Inc.及其合并子公司。“银行”一词指的是蓝岭银行，全国协会。

我们以10-Q的形式做出某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目标、目标、指导方针、期望、意图、预测和陈述。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，通常与“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语或阶段相联系。我们提醒，前瞻性陈述主要是基于我们的预期，会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会因在许多情况下超出我们控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致我们的财务表现与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同：

于2020年8月12日，本公司与Bay Banks of Virginia，Inc.(“Bay Banks”)订立重组协议及计划(“合并协议”)，据此，本公司将于合并交易中收购Bay Banks。除上述因素外，公司的运营、业绩、经营战略和业绩还可能受到以下因素的影响：

新冠肺炎疫情正在对经济产生重大影响。意识到这一影响后，2020年3月，该公司迅速转向积极的借款人拓展活动，讨论对其市场区域内企业的直接和可预见的影响。这些努力在2020年第二季度和第三季度都在继续。围绕恢复正常的消费者和企业行为的重大不确定性使得最终结果难以预测，但该公司正在围绕最坏的情况管理其努力。在可行的情况下，该公司已作出重大努力来降低非利息支出水平，包括人员成本。该公司还不断审查市场和部门的盈利能力。本公司利用新冠肺炎引发的利率下降，降低资金成本，重组和延长负债定价。3月中旬，分行业务被重新定向到全行的得来速和数字渠道，并在2020年7月初按照适当的卫生和疏远指导方针恢复了正常化的分行业务。贷款重点从贷款来源转向投资组合的维护和保护，其中包括与借款人合作推迟贷款。

该公司正在评估对新冠肺炎的回应对其运营以及整个金融服务业可能产生的长期影响。该公司相信，银行业务的开展从分行地点突然而持续地转移，将加速金融服务用户向数字渠道的转移。这一消费者行为的潜在方向可能会对公司的战略规划产生实质性影响，有理由预计，在一个受到社会距离影响的世界里，随着偏好的变化，实体店的价值可能会下降。

2020年4月，公司获得小企业管理局(SBA)的批准，可以管理Paycheck Protection Program(PPP)中的贷款，预计在贷款有效期内，SBA将获得约1,150万美元的手续费。

上述因素不应被视为详尽无遗，应与本10-Q表格和我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的其他警示声明一起阅读。我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。我们不会更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。新的风险和不确定因素可能会不时出现，我们无法预测它们的发生或对我们的影响。

Blue Ridge根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)实施的会计原则非常复杂，需要管理层对各种会计、报告和披露事项作出重大判断。在不可能或不可行的情况下，管理人员在应用这些原则时必须使用假设、判断和估计。这些政策至关重要，因为它们高度依赖主观或复杂的判断、假设和估计。此类判断、假设和估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响。事实上，实际结果可能与最初的估计不同。

Blue Ridge认为关键的会计政策是与确定贷款损失拨备、某些资产和负债的公允价值计量以及对所拥有的其他房地产的会计有关的判断、假设和估计。

贷款损失拨备维持在Blue Ridge认为足以吸收投资组合固有的可能损失的水平，并基于贷款组合的规模和当前风险特征、对个别问题贷款和实际损失经验的评估、特定行业的当前经济事件以及监管指导和总体经济状况等其他相关因素。这项津贴是通过计入收益的贷款损失准备金设立的。被认定为亏损且管理层认为无法收回的贷款将计入津贴。随后的回收(如果有的话)将计入这笔津贴。贷款损失拨备由管理层定期评估。

津贴由具体的、一般的和未分配的部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款，当贷款的公允价值低于其账面价值时，将为这些贷款设立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经定性因素调整后的历史损失经验。历史损失被归类到风险相似的贷款池中，并对每组的贷款余额应用一个损失率系数来确定分配。

质量和环境因素包括Blue Ridge认为影响其整体贷款环境的外部风险因素。Blue Ridge经常分析的环境因素包括拖欠和不良贷款的水平和趋势、注销和收回的水平和趋势、贷款数量和条款的趋势、风险选择和承保做法变化的影响、经验、能力、贷款管理和员工的深度、国家和地方经济趋势、失业率、住房统计数据、银行业状况以及信贷集中变化的影响。拨备的确定本质上是主观的，因为它需要大量的估计，包括不良贷款的预期未来现金流的金额和时间，基于历史损失经验的同质贷款池的估计损失，以及对当前经济趋势的考虑，所有这些都可能受到重大变化的影响。

信贷损失是本公司业务的固有部分，虽然蓝岭认为确定贷款损失拨备的方法和目前的拨备水平是适当的，但在任何特定时间，投资组合中可能存在不明亏损，这些损失可能在未来某个日期根据额外的内部分析或监管意见而变得明显，包括新冠肺炎可能对贷款组合造成的不利影响，目前难以评估。如有必要，将计入此类损失的额外拨备，这将对收益产生负面影响。

对于我们收购的贷款，如果我们在收购贷款后遇到借款人信用质量恶化导致我们的预期现金流减少的情况，我们将根据我们之前描述的拨备方法建立贷款损失拨备。

收购日期后，我们通过贷款损失准备金建立贷款损失拨备，评估过程与我们对原始贷款使用的评估过程类似。本次评估包括对可能无法合理保证全部收回的贷款的审查，除其他因素外，还考虑了标的抵押品的估计公允价值、经济状况、历史净贷款损失经验、贷款账面价值(包括剩余的净购买折扣或溢价)，以及在确定贷款损失拨备时需要确认的其他因素。

购买的信用受损(“PCI”)贷款，即我们在收购弗吉尼亚社区银行时获得的贷款，是以折扣价获得的贷款(这在一定程度上是由于信用质量的原因)。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)入账，不计贷款损失。我们根据收购贷款的预期现金流，对以折扣价获得的所有贷款的利息收入进行核算(部分原因是由于信用质量)。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征，则所获得的贷款可以被汇总并作为贷款池入账。资金池被视为单一资产，具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。收购时预期的现金流与贷款投资之间的差额，或“可增值收益”，在每个资产池的使用期限内，被确认为利用水平收益率法的利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整资产池剩余寿命的收益率来确认，而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值。因此，这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。

我们定期评估剩余的合同规定的到期付款和预计将收取的现金流估计。这些评估每季度进行一次，需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的预计现金流的变化可能导致可增值收益率和不可增值收益率之间的变化或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类。总体而言，如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期，我们预计将获得比收购日最初建模的更多的未来现金流。对于现金流好于预期的池，预测的增长将被记录为额外的可增加收益，被确认为我们贷款利息收入的预期增长。

Blue Ridge根据公允价值等级确定金融工具的公允价值，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。根据可观察到的投入和价格的可获得性，不同的估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。呈现的价值可能不代表未来的公允价值，也可能无法实现。

可供出售的投资证券由全行业估值服务机构使用可靠和公正的评估以公允价值记录。这项服务使用评估的定价模型，该模型根据资产类别的不同而有所不同，包括可用的交易、出价和其他市场信息。一般来说，这种方法包括经纪人报价、专有模型、庞大的描述性条款和条件数据库，以及广泛的质量控制程序。

通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的不动产被持有出售，并以财产的公允价值减去估计的处置成本(如果有的话)表示。任何超出公允价值的成本减去收购时的销售成本，都将计入贷款损失拨备。公允价值由管理层定期审核，任何减记都将计入当期收益。

根据联邦证券法的定义，Blue Ridge有资格成为“新兴成长型公司”。只要蓝岭继续是一家新兴成长型公司，它就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，Blue Ridge选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非发行人的公司(根据萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节的定义)，如果这些标准适用于非发行人的公司。这可能会使公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司的上市公司相比，也可能使公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或因潜在的潜在原因而选择退出延长过渡期的新兴成长型公司相提并论。Blue Ridge可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果其毛收入超过10.7亿美元，如果它在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，蓝岭可能会更早失去这一地位，在这种情况下，Blue Ridge将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。

2020年8月13日，本公司与Bay Banks(场外交易代码：BAYK)宣布签署合并协议，根据协议，两家公司将以全股票合并的形式与本公司合并，作为尚存的公司。在合并完成时或合并完成后，海湾银行的全资商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行将与美国中央银行合并，并并入美国中央银行，而美国银行仍是幸存的银行。根据合并协议的条款，海湾银行的股东每持有一股海湾银行普通股，将获得0.5000股公司普通股。海湾银行的股东将拥有大约54%的股份，蓝岭银行的股东将拥有合并后公司约46%的股份。合并后的公司和银行将以Blue Ridge的名称运营，并将在纽约证券交易所(NYSE American Stock Exchange)以股票代码“BRBS”进行交易。根据惯例的完成条件，包括监管和股东批准，合并预计将在2020年第一季度完成。有关合并的更多信息可以在Blue Ridge于2020年8月13日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。

2019年9月30日的总资产为15亿美元，比2019年12月31日的960.8美元增加了562.5美元，增幅为58.5%。资产增加主要是由于持有的待售贷款和投资组合贷款的增长，以及现金和银行及其他资产的到期增加。截至2019年9月30日，持有的待售贷款总额为193.1美元，比2019年12月31日的5560万美元增加了137.5美元，增幅为247.1。这一增长是由抵押贷款部门发放量增加推动的，原因是利率环境较低，零售抵押贷款业务线扩大，以及2019年末增加了批发抵押贷款业务线。截至2019年9月30日，持有的投资贷款总额为10.4亿美元，比2019年12月31日的646.8美元增加了392.3美元，增幅为60.7%。这一增长是由于从2020年第二季度开始作为PPP的一部分发放的贷款，截至2020年9月30日，贷款总额为3.62亿美元。截至2020年9月30日，银行现金和到期金额增加了1760万美元，达到7760万美元，而2019年12月31日为6000万美元。截至2019年9月30日，其他资产总计4,930万美元，较截至2019年12月31日的2,150万美元增加2,780万美元，增幅为129.6。截至2020年9月30日，投资证券减少560万美元，降幅4.3%，至1.233亿美元，而2019年12月31日为1.289亿美元。这一下降归因于债券投资组合的偿还。

2020年前9个月，贷款损失拨备增加了760万美元，达到1210万美元，占截至2020年9月30日投资贷款总额的1.2%，而截至2019年12月31日，贷款损失拨备为460万美元，占投资贷款总额的0.71%。作为收购会计的一部分，该公司与弗吉尼亚社区银行股份有限公司(“VCB”)合并后收购的贷款组合上的信用标志嵌入到为投资余额而持有的贷款中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这一信用额度分别为130万美元和220万美元。

截至2019年9月30日，总负债为14亿美元，与2019年12月31日的868.5美元相比，增加了554.9美元，增幅为63.9%。负债的增加集中在截至2019年9月30日的存款总额增长了193.2美元，增幅为26.8%，达到915.3美元，而截至2019年12月31日，存款总额为722.0美元。这一存款增长包括作为购买力平价计划的一部分从客户那里留存的资金。此外，截至2020年9月30日，与2019年12月31日的1.248亿美元相比，其他借款增加了3.347亿美元，增幅为268.2，达到4.595亿美元。这一增长是由于从美联储支付支票保护计划(Federal Reserve Paycheck Protection Program)流动性工具借款，为购买力平价(PPP)下的贷款提供资金。截至2019年9月30日，其他负债总额为2,400万美元，较2019年12月31日的1,180万美元增加1,220万美元，增幅为102.7。

截至2020年9月30日，股东权益总额增加了760万美元，达到9990万美元，而2019年12月31日为9230万美元。这一增长归因于2020年前九个月的净收益，部分被与证券投资组合未实现亏损相关的其他全面收益的变化以及与利率互换相关的未实现亏损所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月里，Blue Ridge公布的净收入为500万美元，相当于基本和稀释后每股普通股收入0.88美元。截至2019年9月30日的三个月，净收入为130万美元，基本和稀释后每股收益均为0.29美元。

在截至2020年9月30日的9个月里，Blue Ridge公布的净收入为1210万美元，相当于基本和稀释后每股普通股收入2.13美元。截至2019年9月30日的9个月，净收入为410万美元，相当于普通股基本和稀释后收入1.01美元。

净利息收入。净利息收入是指从资产赚取的利息超过计息负债支付的利息的金额，是Blue Ridge的主要收入来源。因此，净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。Blue Ridge的主要利息资产是向个人、企业和房地产投资者提供的贷款，以及其投资证券组合。计息负债主要包括可转让的提款单和储蓄账户、货币市场账户、存单和FHLB预付款。一般来说，净利息收入的变化是通过净息差和净息差来衡量的。净利率

利差等于赚取利息的资产的平均利率与计息负债的平均利率之间的差额。净利差代表利息收入和利息支出之间的差额，以平均盈利资产的百分比计算。

下表显示了截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的平均资产负债表。表内亦列出生息资产所赚取的利息金额及相关收益率，以及有息负债的利息开支及相关利率。

	三个月 2020年9月30日								三个月 2019年9月30日
(千美元)	平均值天平			利息收入- 费用		平均值收益率/ 差饷(1)			平均值天平			利息收入- 费用		平均值收益率/ 差饷(1)
资产
应税投资(2)	$	104,796		$	562		2.15	%	$	140,425		$	1,039		2.61	%
免税投资(2)		6,217			37		2.37	%		7,273			67		3.72	%
总证券		111,013			599		2.16	%		147,698			1,106		3.00	%
其他银行的有息存款		146,386			71		0.20	%		19,760			94		1.90	%
联邦基金出售		1,629			1		0.07	%		352			2		2.28	%
持有待售贷款		155,857			1,113		2.86	%		61,633			563		3.65	%
为投资而持有的贷款(3)		1,036,522			12,667		4.89	%		458,668			6,364		5.55	%
生息资产总额		1,451,407			14,451		3.98	%		688,111			8,129		4.73	%
贷款损失拨备减少		(8,871	)							(4,231	)
无息资产总额		110,597								35,129
总资产	$	1,553,133							$	719,009
负债与股东权益
有息活期存款和储蓄存款	$	352,040		$	325		0.37	%	$	173,868		$	457		1.05	%
定期存款		268,564			1,190		1.77	%		235,911			1,306		2.21	%
有息存款总额		620,604			1,515		0.98	%		409,779			1,763		1.72	%
FHLB预付款和其他借款		496,075			1,101		0.89	%		136,539			919		2.69	%
有息负债总额		1,116,679			2,616		0.94	%		546,318			2,682		1.96	%
活期存款和其他负债		339,246								108,025
总负债		1,455,925								654,343
股东权益		97,208								64,666
总负债和股东权益	$	1,553,133							$	719,009
利差							3.04	%							2.77	%
净利息收入和利润率				$	11,835		3.26	%				$	5,447		3.16	%

下表显示了截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的平均资产负债表。表内亦列出生息资产所赚取的利息金额及相关收益率，以及有息负债的利息开支及相关利率。

	截至9个月 2020年9月30日								截至9个月 2019年9月30日
(千美元)	平均值天平			利息收入- 费用		平均值收益率/ 差饷(1)			平均值天平			利息收入- 费用		平均值收益率/ 差饷(1)
资产
应税投资(2)	$	105,716		$	1,841		2.32	%	$	100,453		$	2,384		3.16	%
免税投资(2)		6,276			145		3.07	%		8,153			221		3.61	%
总证券		111,992			1,986		2.36	%		108,606			2,605		3.20	%
其他银行的有息存款		118,094			305		0.34	%		17,852			218		1.63	%
联邦基金出售		673			2		0.39	%		338			6		2.37	%
持有待售贷款		113,016			2,420		2.86	%		46,800			1,333		3.80	%
为投资而持有的贷款(3)		873,937			33,346		5.09	%		441,569			18,307		5.53	%
生息资产总额		1,217,712			38,059		4.17	%		615,165			22,469		4.87	%
贷款损失拨备减少		(6,207	)							(3,953	)
无息资产总额		101,524								31,742
总资产	$	1,313,029							$	642,954
负债与股东权益
有息活期存款和储蓄存款	$	341,402		$	1,192		0.47	%	$	165,481		$	1,194		0.96	%
定期存款		263,755			3,697		1.87	%		210,448			3,297		2.09	%
有息存款总额		605,157			4,889		1.08	%		375,929			4,491		1.53	%
FHLB预付款和其他借款		328,779			2,648		1.07	%		113,989			2,452		2.87	%
有息负债总额		933,936			7,537		1.08	%		489,918			6,943		1.89	%
活期存款和其他负债		285,121								102,033
总负债		1,219,057								591,951
股东权益		93,972								51,003
总负债和股东权益	$	1,313,029							$	642,954
利差							3.09	%							2.98	%
净利息收入和利润率				$	30,522		3.34	%				$	15,526		3.36	%

平均生息资产增加的主要原因是，除了从2020年第二季度开始作为购买力平价计划的一部分发放的贷款外，2019年第四季度下半年收购VCB用于投资的平均贷款增加。此外，其他银行的有息存款大幅增加，原因是在围绕新冠肺炎的不确定性期间获得了额外的流动性，以及购买力平价计划从客户那里保留的资金。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的总利息收入增加了630万美元，增幅为77.9%；与截至2019年9月30日的九个月相比，利息收入总额增加了1560万美元，增幅为69.6%。

截至2020年9月30日的三个月，利息支出减少了6.7万美元，降幅为2.5%，降至260万美元，而截至2019年9月30日的三个月为270万美元。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了59万4千美元，增幅为8.6%。在截至2019年9月30日的三个月里，平均有息负债比2019年同期增长了104.4。这一增长主要是因为从美联储支付保护计划(Federal Reserve Paycheck Protection Program)流动性工具获得借款，这些借款用于为购买力平价(PPP)下的贷款提供资金。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月期间，平均有息负债增长了90.6%。

截至2020年9月30日的三个月，净利息收入为1,180万美元，而2019年同期为540万美元，增加640万美元，增幅为117.6。截至2020年9月30日的9个月期间，净利息收入为3050万美元，而2019年同期为1550万美元，增加了1500万美元，增幅为96.9%。期内净利息收入的增长主要是由于2019年末收购VCB带来的平均收益资产增加，以及2020年利率下行导致资产负债表重新调整的重大努力。此外，净利息收入包括购买力平价确认的净费用，这些费用在购买力平价贷款的估计预期寿命内确认。在截至2020年9月30日的9个月里，平均收益资产增加了6.025亿美元，达到12亿美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，增加到6.152亿美元。利息收入和支出受到利率变化、盈利资产和有息负债数量变化以及这些资产和负债组合变化的影响。以下利率-交易量方差分析显示了截至2020年9月30日的9个月的净利息收入组成部分与截至2019年9月30日的9个月相比的年初至今的变化。

	截至9个月 9月30日，
	2020年VS 2019年
	增加/ (减少) 由于						总计增加/
(千美元)	体积			率			(减少)
利息收入
应税投资	$	125		$	(667	)	$	(542	)
免税投资		(51	)		(26	)		(77	)
在其他银行的有息存款		1,222			(1,135	)		87
联邦基金出售		6			(10	)		(4	)
可供出售的贷款		1,886			(799	)		1,087
为投资而持有的贷款		17,926			(2,887	)		15,039
利息收入总额	$	21,114		$	(5,524	)	$	15,590
利息支出
有息活期存款和储蓄存款：	$	1,270		$	(1,272	)	$	(2	)
定期存款		835			(434	)		401
FHLB预付款和其他借款		4,620			(4,425	)		195
利息支出总额		6,725			(6,131	)		594
净利息收入变化	$	14,389		$	607		$	14,996

贷款损失准备金。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，贷款损失准备金分别为400万美元和810万美元。相比之下，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，贷款损失拨备分别为57万美元和150万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的净冲销分别为8.3万美元和52.4万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的净冲销分别为21.9万美元和64万美元。2020年拨备的增加与围绕新冠肺炎延期贷款的持续不确定性以及延迟期结束后借款人是否有能力恢复还款有关。

非利息收入。Blue Ridge的非利息收入来源包括存款服务费和其他费用、住宅抵押贷款银行收入、出售美国农业部担保贷款的收益，以及银行拥有的人寿保险收入。截至2020年9月30日的三个月，非利息收入总计1,780万美元，而2019年同期为500万美元，增长1,280万美元，增幅为256.9。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，非利息收入增加了2,500万美元，增幅为175.5%。非利息收入增加主要是由于抵押贷款部门交易量增加，导致截至2019年9月30日的三个月确认了1,600万美元与发行和销售持有待售抵押贷款相关的收入，而截至2019年9月30日的三个月为390万美元，增加了1,210万美元，增幅为306.9%。截至2019年9月30日止九个月，本公司确认与发行及出售持有待售按揭有关的收入为3,520万美元，较截至2019年9月30日止九个月的1,100万美元增加2,420万美元，增幅为221.1%。从2020年开始，抵押贷款收入中包括被确认为保留抵押贷款服务权的一部分的收入，在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，这两项收入分别为160万美元和320万美元。

非利息支出。截至2019年9月30日的三个月和九个月，非利息支出总额分别为1,880万美元和4,600万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的非利息支出分别为820万美元和2,320万美元，增幅分别为1,060万美元和2,270万美元，增幅分别为129.2和97.9%。这主要是因为与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的工资和员工福利增加了680万美元，增幅为133.9%；与截至2019年9月30日的九个月相比，截至9月30日的九个月的工资和员工福利增加了1,590万美元，增幅为113.0%。这些增长的主要驱动因素与2019年底收购抵押贷款批发企业VCB和LenderSelect Mortgage Group时留住的员工有关，此外还需要额外招聘人员，以跟上不断增长的抵押贷款需求。抵押贷款数量的增加也导致2020年确认的佣金支出与2019年同期相比有所增加。截至2020年9月30日的三个月，入住费增加了2.95万美元，达到92.2万美元，而截至2019年9月30日的三个月，入住费为62.7万美元，增长了46.9%。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的入住费增加了78.6万美元，增幅为42.1%。入住费增加的主要原因是为了支持抵押贷款部门而增加了租赁地点。在截至2020年9月30日的三个月里，数据处理成本增加了26.2万美元，达到67.5万美元，而2019年同期为41.3万美元，增长了63.5%。数据

在截至2020年9月30日的9个月里，处理成本增加了73.1万美元，达到180万美元，而2019年同期为110万美元。这些数据处理成本的增加是由于与合并中VCB客户基础相关的额外核心处理费用、与收购VCB相关的核心整合费用以及与抵押贷款部门业务量增加相关的额外数据处理成本所致。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，法律、发行人和监管备案费用分别增加了120万美元和110万美元。这些增长很大程度上是由于与海湾银行即将进行的合并相关的合并相关费用。

所得税支出。截至2020年9月30日止三个月及九个月，Blue Ridge确认所得税拨备分别为170万美元及360万美元，有效税率分别为25.2%及23.0%，而截至2019年9月30日止三个月及九个月之拨备分别为37.9万美元及98.9万美元，有效税率分别为23.2%及19.6%。2020年较高的税率是由于合并费用，其中一部分被认为是不可抵扣的。截至2019年9月的9个月税率较低，是由于2019年第二季度收到的银行拥有的人寿保险单的免税收益。

贷款组合。Blue Ridge向个人和商业实体提供贷款。根据申请贷款的类型和潜在借款人的信誉，具体贷款条款在利率、还款和抵押品要求方面有所不同。信用风险往往在地理上集中，因为大多数贷款客户位于Blue Ridge服务的市场。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的，这些指导方针旨在使Blue Ridge在可接受的商业风险水平内最大限度地提高盈利能力。

下表列出了Blue Ridge的贷款组合在贷款类别指定的日期的分布情况，以及每个类别的贷款占总贷款的百分比。

	9月30日，						十二月三十一号，
	2020						2019
(千美元)	金额			百分比			金额			百分比
商业和金融	$	444,718			42.50	%	$	77,728			12.00	%
房地产-建筑、商业		49,884			4.77	%		38,039			5.87	%
房地产-建筑业、住宅业		19,001			1.82	%		26,778			4.14	%
房地产-抵押贷款，商业		272,778			26.05	%		251,824			38.89	%
房地产-抵押贷款，住宅		210,679			20.13	%		208,494			32.20	%
房地产-抵押贷款、农田		4,176			0.40	%		5,507			0.85	%
消费分期付款贷款		45,144			4.31	%		39,202			6.05	%
总贷款		1,046,380			100.00	%		647,572			100.00	%
减去：非劳动收入		(7,200	)					(738	)
总贷款，扣除非劳动收入后的净额		1,039,180						646,834
减去：贷款损失拨备		(12,123	)					(4,572	)
净贷款	$	1,027,057					$	642,262
持有待售的贷款和租赁 (不包括在上述合计中)	$	193,122					$	55,646

下表列出了我们的贷款组合在2020年9月30日和2019年12月31日的重新定价特征和对利率变化的敏感性(以千美元为单位)。

2020年9月30日	一年或一年较少		介于一加五年		五年后		总计
商业和金融	$	294,114	$	110,833	$	39,771	$	444,718
房地产-建筑、商业		13,990		25,434		10,460		49,884
房地产-建筑业、住宅业		18,503		498		—		19,001
房地产-抵押贷款，商业		18,484		138,958		115,336		272,778
房地产-抵押贷款，住宅		10,082		40,798		159,799		210,679
房地产-抵押贷款、农田		214		2,048		1,914		4,176
消费分期付款贷款		1,000		37,016		7,128		45,144
总贷款	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380
固定利率贷款	$	326,630	$	327,778	$	149,129	$	803,537
浮动利率贷款		29,757		27,807		185,279		242,843
总贷款	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380

2019年12月31日	一年或一年较少		介于一加五年		五年后		总计
商业和金融	$	22,807	$	28,022	$	26,899	$	77,728
房地产-建筑、商业		14,133		18,160		5,746		38,039
房地产-建筑业、住宅业		26,279		499		—		26,778
房地产-抵押贷款，商业		28,085		125,687		98,052		251,824
房地产-抵押贷款，住宅		11,237		41,062		156,195		208,494
房地产-抵押贷款、农田		445		1,453		3,609		5,507
消费分期付款贷款		3,154		30,870		5,178		39,202
总贷款	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572
固定利率贷款	$	70,659	$	223,941	$	133,914	$	428,514
浮动利率贷款		35,481		21,812		161,765		219,058
总贷款	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572

Blue Ridge准备每季度对贷款损失拨备进行分析，目的是将投资组合风险量化为美元的内在损失。贷款损失拨备是由于估计已通过从收入中扣除贷款损失拨备并减去贷款冲销(如果有的话)而产生的损失而建立的。管理层对津贴充足性的定期评估是基于过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前的经济状况。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估，但如果经济或其他条件与使用的假设有很大不同，未来的调整可能是必要的。津贴由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被确定为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流或可变现净值(等于估计公允价值减去估计销售成本)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非分类贷款和未减值的分类贷款，并基于历史损失经验进行调整，以扣除历史数据中未充分反映的其他内部或外部影响对信用质量的影响。

Blue Ridge遵循FASB发布的适用指南。本指导意见要求在损失可能发生且可以估计的情况下应计损失。它还要求在其范围内的减值贷款以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值为基础进行计量，但作为实际的权宜之计，债权人可以根据贷款的可观察到的市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来计量减值。

当本金或利息拖欠90天或更长时间时，贷款被评估为非应计状态，当贷款被明确确定为减值时，贷款被置于非应计状态。这些贷款以前应计的任何未付利息都将从收入中转回。随后收到的任何利息付款将根据具体情况确认为收入或在贷款期限内摊销。在管理层认为仍有可能亏损的贷款中，收到的利息将作为贷款本金余额的减少额使用。

管理层认为，贷款损失拨备是足够的。然而，不能保证未来不需要调整贷款损失拨备。管理层估计和判断所依据的经济假设的变化；全国或本公司市场领域的经济不利发展；新冠肺炎的影响；或特定借款人情况的变化是可能发生变化并对贷款损失拨备进行必要调整的标准。

贷款损失拨备包括减值贷款的特殊和额外拨备，以及适用于所有贷款类别的一般拨备；然而，管理层已按贷款类型分配拨备，以显示贷款组合的相对风险特征。这一分配是一种估计，不应被解释为表明这些金额将发生冲销，或表明分配表明未来的趋势，并且不限制任何特定贷款或类别的免税额的使用。2020年9月30日和2019年12月31日的津贴分配情况以及占适用贷款部分的百分比如下：

不良资产。不良资产包括非应计贷款；逾期90天但仍在应计利息的贷款，以及其他房地产(丧失抵押品赎回权的财产)。截至2020年9月30日，不良资产水平减少了66.1万美元，至2020年9月30日的450万美元，而2019年12月31日的不良资产水平为520万美元。Blue Ridge已经为减值贷款建立了具体的贷款损失准备金，相当于估计的抵押品不足(如果有)加上标的抵押品的销售成本(如果适用)。

如果管理层认为不太可能收取额外利息，或者某笔特定贷款符合监管当局确定的非应计状态标准，则贷款被置于非应计状态。非应计贷款的收入不计入利息。在贷款的本金和利息都是流动的，或者借款人证明有能力支付和保持流动，或者两者都存在之前，贷款一直处于非权责发生状态。

丧失抵押品赎回权的不动产包括为完全或部分清偿债务而实质上收回或取得的财产。持有以供转售的该等物业，按公允价值列账，包括扣除估计销售费用。

投资证券。投资组合被用作利息收入、信用风险分散和流动性的来源，以及管理利率敏感性和为短期借款提供抵押品。投资组合中归类为可供出售证券的证券可以根据市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动性需求以及其他类似因素进行出售，并按估计公允价值列账。截至2019年9月30日，蓝岭可供出售的投资证券的公允价值为113.9美元，较2019年12月31日的108.6美元增加了530万美元，增幅为4.9%。截至2019年12月31日，持有至到期的投资证券总额为1220万美元。截至2020年9月30日，公司没有持有至到期的投资证券，因为所有这类证券都在2020年第二季度转移到可供出售的证券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，大部分投资证券组合由一家领先评级机构评级为A至AAA的证券组成。拥有AAA评级的投资证券被认为是质量最好、投资风险最小的证券。截至2020年9月30日和2019年12月31日，承诺获得公共存款的投资证券总额分别为1330万美元和1180万美元。

Blue Ridge至少每季度完成一次非临时性减值的审查。截至2020年9月30日和2019年12月31日，只有投资级证券处于未实现亏损状态。未实现亏损的投资证券是由于当前市场环境中最近的负面情况导致定价变化的结果，而不是永久性信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政债券没有迹象表明，合同现金流将不会在到期时收到。Blue Ridge不打算出售，也不认为在摊销成本收回之前，它将被要求出售任何暂时受损的证券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Blue Ridge投资组合中的证券没有确认其他暂时性减值。

Blue Ridge持有里士满联邦储备银行(FRB)股票的限制性投资，并通过其代理银行社区银行家银行(CBB)进行投资。截至2020年9月30日，Blue Ridge拥有580万美元的FHLB股票，220万美元的FRB股票和2.48亿美元的CBB股票。截至2019年12月31日，Blue Ridge拥有600万美元的FHLB股票，9.63亿美元的FRB股票和2.48亿美元的CBB股票。

下表反映了Blue Ridge在2020年9月30日和2019年12月31日按摊销成本计算的投资组合构成。

下表列出了Blue Ridge按声明到期日划分的投资组合的摊余成本，以及2020年9月30日和2019年12月31日每个到期日范围的加权平均收益率。

	2020年9月30日
	一年之内					一到五年					五到十年					十多年来
(千美元)	摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率
可供出售
美国财政部和机构	$	—		—		$	—		—		$	2,500		0.9	%	$	—		—
州和市		590		1.1	%		1,636		2.2	%		4,925		2.2	%		6,642		1.9	%
抵押贷款支持证券		—		—			—		—			13,470		1.9	%		65,792		2.2	%
公司债券		—					3,350		5.5	%		14,350		5.4	%		230		6.9	%
总投资	$	590				$	4,986				$	35,245				$	72,664

	2019年12月31日
	一年之内					一到五年					五到十年					十多年来
(千美元)	摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率			摊销成本		加权平均值产率
持有至到期
州和市	$	461		2.7	%	$	2,584		3.3	%	$	3,764		3.5	%	$	5,385		3.5	%
可供出售
州和市		—		—			—		—			—		—			—		—
美国财政部和机构		—		—			1,000		2.0	%		1,500		2.1	%		—		—
抵押贷款支持证券		—		—			—		—			8,417		3.5	%		86,639		2.9	%
公司债券		—					1,500		6.5	%		8,750		4.5	%		229		6.3	%
总投资	$	461				$	5,084				$	22,431				$	92,253

存款。蓝岭的主要资金来源是核心存款(活期存款、计息交易账户、货币市场账户、储蓄存款和存单)，主要来自其市场领域。Blue Ridge的存款基础包括交易账户、时间和储蓄账户以及客户用于现金管理目的的其他账户，这些账户为Blue Ridge提供了手续费收入和交叉营销机会以及低成本的资金来源。定期和储蓄账户，包括货币市场存款账户，也提供了相对稳定的低成本资金来源。有关平均存款余额及平均利率的资料，请参阅“净利息收入”项下的平均余额表。

截至2020年9月30日，Blue Ridge约28.5%的存款由定期存款组成，由于其固定利率和期限，定期存款通常是最昂贵的存款形式，而截至2019年12月31日，这一比例为36.1%。

下表汇总了蓝岭在2020年9月30日和2019年12月31日的存单基数，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的10万美元及以上存单到期量分布情况：

截至2020年9月30日，由存单和货币市场活期账户组成的经纪和上市服务存款总额为5200万美元，比2019年12月31日的4980万美元增加了220万美元。

借款：*下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日借款总额的余额和利率信息：

FHLB预付款由抵押品担保，抵押品包括对Blue Ridge的住宅、多户和商业房地产抵押贷款组合中合格贷款的全面留置权，以及选定的投资组合证券。

美联储通过Paycheck Protection Program流动性工具借款是由银行根据PPP发起的贷款担保的。

流动性。银行业的流动性被定义为满足存款人和借款人的资金需求的能力。Blue Ridge必须能够通过从储户或其他贷款人那里获得资金，或者通过将非现金项目转换为现金来满足这些需求。Blue Ridge流动性管理计划的目标是确保其始终有足够的资源来满足储户和借款人的需求。稳定的核心存款和强劲的资本状况为蓝岭的流动性状况提供了基础。Blue Ridge认为，它已经证明了自己有能力吸引存款，因为Blue Ridge的分支机构位置、个人服务、技术和定价都很方便。

除了存款，Blue Ridge还可以进入不同的批发融资市场。这些市场包括经纪存单市场、上市服务存款市场和联邦基金市场。Blue Ridge是海角金融同业网络(“海角”)的成员，该网络允许银行客户通过蓝岭获得联邦存款保险公司(“FDIC”)对超过FDIC保险限额的存款的保险保障。Blue Ridge还拥有对Promonary银行存单账户注册服务和保险现金清扫产品的单向授权，这为Blue Ridge提供了根据需要获得额外批发资金的能力。Blue Ridge还与FRB和FHLB维持有担保的信贷额度，Blue Ridge可以为这些信贷额度借款，最高可达质押抵押品的允许金额。拥有多样化的资金选择减少了Blue Ridge对任何一个资金来源的依赖。

摊销资产或到期资产的现金流提供资金以满足储户的需求，而摊销资产或到期资产的现金流也提供资金以满足储户和借款人的需求。

Blue Ridge已经建立了正式的流动性应急计划，为流动性管理提供了指导方针。对于Blue Ridge的流动性管理计划，它首先确定当前的流动性状况，然后根据资产负债表中预期的变化预测流动性。在这一预测中，Blue Ridge预计将保持流动性缓冲。Blue Ridge还在几种不同的压力情景下(从中度到重度)对其流动性状况进行了压力测试。已经为预测的流动性缓冲和每种压力情景的流动性缓冲制定了指导方针。Blue Ridge认为，它有足够的资源来满足其流动性需求。

截至2020年9月30日，Blue Ridge在FHLB的可用信用额度为475.1美元，未偿还余额为135.0美元，其中包括1.15亿美元的预付款和2000万美元的信用证，用于向弗吉尼亚州联邦承诺获得公共存款，截至2020年9月30日，剩余的信用额度为340.1美元。截至2019年12月31日，FHLB的未偿还借款余额总计124.8美元。

Blue Ridge利用美联储Paycheck Protection Program流动性工具为PPP下发放的贷款提供全额资金，这些贷款被用作流动性工具的抵押品。截至2020年9月30日，这些借款余额为3.445亿美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Blue Ridge与代理银行有四条无担保联邦基金额度，隔夜借款总额分别为3800万美元和2100万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些线路的未偿还余额分别为13.5万美元和零。

流动性对Blue Ridge的业务至关重要。Blue Ridge的流动性可能会因为无法进入资本市场或包括存款在内的不可预见的现金外流而受到影响。出现这种情况可能是因为Blue Ridge可能无法控制的情况，例如普遍的市场混乱、对金融服务业的普遍负面看法，或者影响第三方或Blue Ridge的运营问题。Blue Ridge以优惠条件或根本不能从其他金融机构借款的能力，可能会受到资本市场中断或其他事件的不利影响。Blue Ridge每天通过现金流预测和每月针对最低政策比率的测试来监测其流动性状况，并相信其流动性和资本水平足以开展Blue Ridge的业务。

资本。资本充足率是衡量金融稳定和业绩的重要指标。Blue Ridge的目标是维持足以维持资产增长并提升储户和投资者信心的资本化水平。

监管机构使用考虑金融机构个人风险状况的公式来衡量资本充足率。该银行的最低资本要求是：(I)普通股一级资本比率为4.5%；(Ii)一级至风险资产资本比率为6%；(Iii)总风险资本比率为8%；及(Iv)一级资本杠杆率为4%。此外，2.5%的风险加权资产的资本保护缓冲要求旨在吸收经济压力时期的损失，适用于该行的CET1资本、一级资本和总资本比率。包括保护缓冲在内，世行的最低资本充足率如下：CET1为7.00%；一级资本为8.50%；基于风险的总资本为10.50%。普通股一级资本与风险加权资产之比高于最低标准但低于保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和薪酬方面的限制。就监管而言，该行在2020年9月30日和2019年12月31日时被认为资本充足。

如上所述，世行的监管资本水平达到了为“资本充足”机构设定的资本水平。虽然世界银行目前被认为是“资本充足的”，但我们有时可能会发现有必要进入资本市场，以实现蓝岭银行的增长目标或利用特定的商业机会。

下表显示了该行在2020年9月30日和2019年12月31日的最低资本金要求和资本状况。


	9月30日， 2020			12月31日， 2019			出于资本充足率的目的			在及时纠正措施规定下资本充足
总资本(与风险加权资产之比)：
银行		12.60	%		11.96	%		10.50	%		10.00	%
一级资本(相对于风险加权资产)：
银行		11.35	%		11.28	%		8.50	%		8.00	%
一级资本(按平均资产计算)：
银行		7.88	%		8.08	%		6.50	%		5.00	%
普通股一级资本(按风险加权资产)：
银行		11.35	%		11.28	%		7.00	%		6.50	%

备用信用证是蓝岭公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人借款安排，通常期限为一年或更短。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同；Blue Ridge通常持有支持这些承诺的抵押品。如果客户没有按照与第三方达成的协议条款履行义务，蓝岭公司将被要求为该承诺提供资金。Blue Ridge未来可能需要支付的最大潜在付款金额是由承诺的合同金额表示的。如果承诺获得资金，Blue Ridge将有权向客户寻求赔偿。在2020年9月30日和2019年12月31日，通过Blue Ridge可获得的备用信用证未来的最大潜在预付款总额分别为650万美元和64.1万美元。

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用，因此承诺额总额不一定代表未来的现金需求。Blue Ridge在个案的基础上评估每个客户的信用。如果Blue Ridge认为有必要延长信贷期限，获得的抵押品金额将基于管理层对交易对手的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地产和创收商业地产。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已批准的延长可用但未使用信贷的承诺总额分别为1.391亿美元和1.077亿美元。

蓝岭作为一家金融机构，面临着包括利率风险在内的各种业务风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险。利率风险产生于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差，因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化，例如借款人提前偿还贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力，利率以非平行方式增减的收益率曲线形状的变化，以及不同收益率曲线(如美国公债和LIBOR)之间利差关系的变化。Blue Ridge的目标是在不招致过高利率风险的情况下，实现净利息收入最大化。对净利息收入和利率风险的管理必须与Blue Ridge维持的资本和流动性水平一致。Blue Ridge通过资产和负债委员会(“ALCO”)管理利率风险。美国铝业负责管理Blue Ridge的利率风险，同时负责流动性和资本管理。

Blue Ridge聘请了一家独立的咨询公司来模拟其利率敏感度。Blue Ridge使用净利息收入模拟模型作为衡量利率敏感性的主要工具。许多假设都是基于资产负债表中的预期活动而制定的。对于即将到期的资产，为这些资产的重新部署建立了假设。对于即将到期的负债，提出了替换这些资金来源的假设。此外，还对可能在建模期间重新定价的资产和负债进行了假设。这些假设还包括Blue Ridge预计未到期存款的利率将如何变化，如利息检查、货币市场检查、储蓄账户以及存单。基于包括当前资产负债表、当前利率水平和发展的假设在内的输入，该模型随后在假设市场利率保持不变的情况下产生预期的净利息收入水平。这被认为是基本情况。接下来，该模型将根据利率的具体变化来确定净利息收入。在两年的时间内执行速率模拟

并包括利率变化，下调100个基点至300个基点，上调100个基点至400个基点。在上行和下行两种情况下，该模型都假设收益率曲线平行移动。然后将这些模拟的结果与基本情况进行比较。

在收益率曲线上使用100至400个基点的瞬时平行震荡来测试资产负债表和净利息收入，是监管机构和银行业的一种做法。然而，这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。此外，即时平行利率冲击模型并不能预测盈利的实际未来表现。它是一种财务指标，用于管理利率风险，并跟踪Blue Ridge利率风险头寸在历史时间框架内的变动，以便进行比较。于2020年9月30日，根据其利率敏感度模型，Blue Ridge的资产/负债头寸被认为是资产敏感型的。

该公司维持信息披露控制和程序，旨在保证公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会要求的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累这些信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年9月30日的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估结果，上述高管得出结论认为，公司的信息披露控制和程序是有效的。

在其正常运作过程中，该公司是各种法律诉讼的一方。截至本报告日期，除以下所述外，尚无针对本公司的待决或威胁诉讼，如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

2019年8月12日，VCB的一名前雇员及其员工持股计划的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼，起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与员工持股计划相关的某些个人(案件编号3：19-cv-00045-gec)。起诉书称，除其他事项外，被告违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)，违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任。起诉书称，员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购，公司自动承担了与这起诉讼相关的VCB的任何责任。该公司认为这些索赔没有法律依据。

除了本10-Q表格中包含的其他信息外，以下风险因素更新和补充应与我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素一起阅读。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。另请参阅本10-Q表格第1部分第2项中的“关于前瞻性陈述的告诫”。

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响；这种影响的程度是高度不确定和难以预测的。

与新冠肺炎疫情有关的全球健康和经济担忧，以及政府采取的减少病毒传播的行动，对宏观经济环境产生了实质性的不利影响，疫情显著增加了经济的不确定性。疫情导致联邦、州和地方当局，包括那些管理我们经营的市场的当局，采取了许多措施试图遏制病毒。这些措施，包括就地避难令、企业限制和关闭，极大地加剧了失业率上升，并对消费者和企业支出产生了负面影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的员工和运营以及我们客户和业务合作伙伴的运营造成负面影响。特别是，由于影响我们或我们的客户或业务合作伙伴的许多运营因素，我们可能会遇到不利影响，包括但不限于：

疫情对我们的业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，很难预测，包括但不限于其持续时间和严重程度，遏制疫情或应对其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测未来经济状况的固有不确定性及其对我们贷款组合的影响，从而增加了用于确定贷款损失拨备和其他估计的假设、判断和估计不正确的风险。此外，我们的贷款延期计划可能会推迟或推迟。

很难确定资产质量恶化的程度。由于这些和其他情况，疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，我们无法预测对我们的业务、我们的业务或整个全球经济的影响的全部程度。如果上述任何风险或由新冠肺炎引发的其他因素成为现实，可能会加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，或在其他方面对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

蓝岭银行和海湾银行的合并可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。

2020年8月12日，该公司达成最终合并协议，以全股票交易方式收购Bay Banks。在合并协议所载条款及条件的规限下，合并完成后，Bay Bank将并入本公司，而本公司为尚存的公司(“合并”)，Bay Bank每股普通股将转换为有权收取0.5000股本公司普通股。合并完成后，Bay Bank的全资银行子公司弗吉尼亚联邦银行将与公司的全资全国性银行子公司Blue Ridge Bank合并，Blue Ridge Bank作为存续银行(“银行合并”)。这些交易预计将在2021年第一季度完成。

合并的成功在一定程度上取决于Blue Ridge能否通过合并Blue Ridge和Bay Banks的业务实现预期的收益和成本节约。为了实现这样的预期收益和成本节约，Blue Ridge必须成功地将Blue Ridge和Bay Banks的业务合并在一起，这样才能实现增长机会和成本节约，而不会对Bay Bank或Blue Ridge现有的客户关系造成实质性干扰，也不会因为客户流失而减少收入。如果Blue Ridge无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

Blue Ridge和Bay Banks已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营，合并完成后，Blue Ridge将把Bay Banks的业务整合到自己的业务中。合并中的整合过程可能导致关键员工的流失，双方正在进行的业务中断，标准、控制、程序和政策的不一致，这可能会对任何一方维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对Blue Ridge在Bay Banks目前运营的市场上成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对Blue Ridge的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果Blue Ridge在整合过程中遇到困难，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，蓝岭银行和海湾银行也可能出现中断，导致蓝岭银行和海湾银行失去客户，或导致客户从蓝岭银行或海湾银行的银行子公司提取存款，或者其他意想不到的后果，可能对合并后蓝岭银行的运营业绩或财务状况产生实质性不利影响。这些整合事宜可能会对蓝岭银行和海湾银行在这一过渡期内以及合并完成后的一段不确定的时期内产生不利影响。

新冠肺炎在美国的蔓延，以及美国国家、州和地方政府当局为遏制新冠肺炎的蔓延和影响而采取的措施，如旅行禁令和限制、隔离、避难所命令以及对商业活动的限制，包括关闭，等等，都限制了美国的经济活动以及蓝岭银行和海湾银行经营的银行市场。这些措施扰乱了国家和区域供应链，导致资产估值下降，失业率和就业不足水平上升，某些证券市场的流动性下降，金融市场的波动性和扰动期增加，未来可能继续产生类似的影响。很难预测新冠肺炎疫情对蓝岭银行和海湾银行业务的影响，也不能保证蓝岭银行或海湾银行应对新冠肺炎疫情不利影响的努力会有效。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的持续严重程度的新信息，以及采取的遏制新冠肺炎及其影响的行动等。

新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。蓝岭银行和海湾银行可能都需要承担额外的费用，以补救新冠肺炎疫情造成的破坏。处理Blue Ridge的监管申请可能需要额外的时间，联邦银行监管机构可能会对Blue Ridge或Bay Bank提出额外要求，这些要求必须在合并完成前满足。

此外，一些经济学家和主要投资银行表达了对新冠肺炎疫情可能导致美国经济严重衰退的担忧。新冠肺炎疫情引发的这种经济衰退和其他经济和金融市场混乱，可能会在很长一段时间内对金融机构造成负面影响。若该等条件或中断在合并完成后持续，蓝岭作为合并中尚存公司的业务、经营业绩、财务状况、流动资金及前景可能会受到不利影响。

Blue Ridge可能无法有效地将Bay Banks的业务整合到Blue Ridge的业务中。

作为银行合并后继续经营的银行，美国银行和弗吉尼亚联邦银行未来的经营业绩将在一定程度上取决于银行合并的成功与否。合并预计将在合并后尽快进行。银行合并的成功将取决于多个因素，包括Blue Ridge有能力(I)整合Bay Bank和Blue Ridge的业务和分行，(Ii)保留Bay Bank和Blue Ridge的存款和客户，(Iii)控制合并产生的非利息支出增量，使作为持续经营的银行能够提高整体运营效率，以及(Iv)保留和整合Bay Bank的适当人员至Blue Ridge的业务。弗吉尼亚联邦银行在银行合并后并入银行，这将需要银行管理团队投入时间和资源，并可能暂时分散管理团队对银行日常业务的注意力。如果世行和弗吉尼亚联邦银行不能成功整合，Blue Ridge可能无法实现预期的运营效率并消除多余成本。

Blue Ridge和Bay Bank将因合并而产生巨额交易和与合并相关的整合成本。

蓝岭银行(Blue Ridge)和海湾银行(Bay Banks)预计，完成合并和整合两家公司的业务将产生巨额成本。蓝岭银行和海湾银行正在继续评估这些成本的影响。尽管Blue Ridge和Bay Banks认为，消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，将随着时间的推移抵消与交易和合并相关的增量成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。如果合并没有完成，双方将不得不确认这些费用，而没有实现合并的任何预期好处。

监管机构可能无法获得批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会对蓝岭银行或海湾银行施加负担沉重的条件，目前没有预料到的条件，或者无法满足的条件。

在完成合并协议中设想的交易之前，必须获得包括美联储、OCC和弗吉尼亚金融机构局在内的银行监管机构的各种批准或豁免。在决定是否批准这些批准时，适用的监管机构会考虑各种因素，包括建议在相关地理和银行市场的竞争影响；各方的金融、管理和其他监管考虑因素；接受服务的社区的便利性和需求，以及根据1977年《社区再投资法案》和相关条例(“社区再投资法案”)受保的存托机构子公司的记录；以及各方在打击洗钱活动方面的有效性。这些监管机构可以在批准这类批准时施加条件，或者要求修改合并条款。这些条件或变化以及获得监管批准或豁免的过程可能会推迟合并的完成，或在合并后对Blue Ridge施加额外的成本或限制。监管批准或豁免可能根本没有收到，可能没有及时收到，或者可能包含合并完成时对蓝岭银行或海湾银行造成繁重、没有预期或无法满足的条件。此外，这些条件或变更可能构成或合理地可能导致负担沉重的条件，从而可能允许Blue Ridge终止合并协议。如果必要的政府批准或豁免包含此类条件，合并后Blue Ridge的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。如果合并的完成被推迟, 包括延迟收到必要的监管批准或豁免，蓝岭银行和海湾银行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果合并未能完成，合并协议终止，或完成合并的时间明显推迟，都可能对Blue Ridge和Bay Banks造成负面影响。

合并协议必须满足一些条件才能完成合并。合并完成的这些条件可能得不到满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并未在2021年7月31日前完成，蓝岭银行或海湾银行可在该日期之后的任何时间终止合并协议，前提是在股东批准之前或之后，选择终止合并协议的一方违反合并协议，导致生效时间未能在该日期或之前发生。

在合并悬而未决期间，任何延迟完成合并都可能对Blue Ridge和Bay Banks的业务以及合并后Blue Ridge的业务和经营业绩产生重大不利影响，原因是可能分散管理层对其他机会的注意力、合并协议中对Bay Banks和Blue Ridge各自业务的限制、合并悬而未决期间产生的额外合并相关费用以及市场和客户的负面反应。如果合并没有完成，双方正在进行的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，双方普通股的市场价格可能会大幅下降，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。

此外，Blue Ridge或Bay Banks的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益的机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。如果合并协议终止，一方董事会寻求另一次合并或业务合并，该方的股东不能确定该方是否能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行合并或业务合并的另一家公司。

在合并悬而未决期间，Blue Ridge和Bay Bank将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、客户(包括储户和借款人)、供应商和供应商的影响的不确定性，可能会对蓝岭银行和海湾银行的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会削弱蓝岭银行或海湾银行在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员和客户(包括储户和借款人)的能力，因为在合并和银行合并后，这些人员和客户可能会面临未来他们与蓝岭银行或银行的角色和关系的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户(包括储户和借款人)寻求改变与Bay Banks或Blue Ridge的现有业务关系，或者无法延长与Bay Banks或Blue Ridge的现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并和银行合并可能导致的潜在不确定性和整合困难，来瞄准每一方的现有客户。

合并协议限制Blue Ridge和Bay Banks在合并悬而未决期间，在未经对方同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会对双方的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括限制Blue Ridge或Bay Banks在合并悬而未决期间为解决业务不确定性而可能采取的行动。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)在合并协议修正案签署前分别提交给蓝岭银行(Blue Ridge)和海湾银行(Bay Banks)董事会的意见，不会反映意见日期后的情况变化。

在执行合并协议之前，蓝岭董事会和海湾银行董事会各自收到了一份日期为2020年8月12日的关于从财务角度对合并考虑的公平性的意见。该等意见以其各自的日期为准，并受其中所载的限制和假设所规限。Blue Ridge或Bay Banks的业务和前景、一般市场和经济状况以及蓝岭或Bay Banks无法控制的其他因素随后的变化，可能会显著改变Blue Ridge或Bay Banks的价值，包括双方普通股的市场价格，或合并生效时的合并对价价值。该意见未说明生效时间或除该意见的日期以外的任何日期。

合并协议限制了Bay Banks和Blue Ridge寻求合并替代方案的能力，并可能阻止竞购更高价格或溢价的报价。

合并协议包含“无店铺”条款，除有限的例外情况外，这些条款限制了Bay Banks和Blue Ridge各自讨论、征求、协助或承诺竞购Bay Banks或Blue Ridge全部或很大一部分股权的第三方竞标的能力。此外，在某些情况下，如果合并协议终止，而任何一方在受到某些限制的情况下完成合并以外的类似交易，该方必须向另一方支付400万美元的终止费。

Blue Ridge董事会和Bay Banks董事会的每一位成员分别以Blue Ridge或Bay Banks股东的身份订立关联协议，并同意在适用的情况下投票支持Blue Ridge合并提议、Bay Banks合并提议、Bay Banks合并提议和各自反对的替代交易，并同意他们持有的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股(视情况而定)投票支持Blue Ridge合并提议和Bay Banks合并提议，并同意在适用的情况下投票支持Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股的股份，并同意投票支持Blue Ridge合并提议和Bay Banks合并提议，在每一种情况下都反对另类交易。截至2020年8月12日，蓝岭银行普通股的11.89%和海湾银行普通股的3.74%的股份受关联协议的约束。

针对Bay Banks或Blue Ridge，或者Bay Banks或Blue Ridge董事会成员的诉讼，可能会阻止或推迟合并的完成。

所谓的股东原告可以主张与合并相关的法律索赔。任何这类潜在法律程序的结果将很难预测，而且此类法律程序可能会推迟或阻止合并及时完成。与合并相关的诉讼的存在，可能会影响获得Blue Ridge‘s和Bay Banks股东所需批准的可能性。此外，任何诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移蓝岭银行和海湾银行各自管理团队对公司日常业务的注意力。任何针对Bay Banks、Blue Ridge或Bay Banks或Blue Ridge董事会成员的不利诉讼，都可能对双方的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

完成合并的条件之一是没有任何法律、命令、法令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府主管当局采取的限制、禁止或禁止完成合并协议所设想的交易(包括合并)的其他行动。因此，如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他决议，而索赔人获得禁令或其他救济，或政府当局发布命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合并协议预期的交易，包括合并，则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时完成或根本无法完成。

如果合并完成，合并后Blue Ridge股东对Blue Ridge管理层和政策的影响将小于合并前对Blue Ridge的影响。

合并完成后，预计Blue Ridge普通股约56%的股份将由Bay Banks的前股东持有。此外，合并完成后，Blue Ridge将拥有15名董事，其中7名将是海湾银行的前董事。因此，合并后，Blue Ridge的股东对Blue Ridge管理层和政策的影响力将小于他们现在对Blue Ridge管理层和政策的影响力。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

维吉尼亚	54-1470908
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(I.R.S.雇主识别号码)
1807年塞米诺尔小径弗吉尼亚州夏洛茨维尔	22835
(主要行政机关地址)	(邮政编码)


已发行普通股(1,312,919股)	$	27,401,831
向普通股股东支付现金		16,646,540
已支付的总代价	$	44,048,371

	2020年9月30日
	可供购买的证券销售
(单位：千)	摊销成本		公平价值
在一年或更短的时间内到期	$	925	$	927
在一年到五年后到期		71,574		72,137
在五年到十年后到期		33,608		33,324
十年后到期		7,378		7,501
总计	$	113,485	$	113,889

	9月30日， 2020		12月31日， 2019
(千)
购买的信用减值收购的VCB贷款单独评估未来的信用损失
未偿还本金余额	$	1,336	$	1,504
账面金额		1,148		1,315

其他收购的VCB贷款
未偿还本金余额		108,996		172,279
账面金额		107,853		170,151

收购的VCB贷款总额
未偿还本金余额		110,332		173,783
账面金额		109,001		171,466

	9月30日， 2020			十二月三十一号， 2019
(千)
期初津贴	$	4,572		$	3,580
冲销
工商业	$	—		$	(43	)
房地产、抵押贷款		—			(4	)
消费贷款和其他贷款		(787	)		(914	)
总冲销		(787	)		(961	)
恢复
工商业	$	34		$	—
房地产、抵押贷款		—			6
消费贷款和其他贷款		229			205
总回收率		263			211
净冲销		(524	)		(750	)
贷款损失准备金		8,075			1,742
期末津贴	$	12,123		$	4,572

	2020年9月30日
(千)	录下来投资		未付校长天平		相关津贴		平均值录下来投资		利息收入公认
在没有记录具体津贴的情况下：
房地产-抵押贷款，住宅	$	624	$	624	$	—	$	696	$	28
有记录的零用钱：
工商业		490		490		70		375		1
房地产-抵押贷款，商业		335		335		97		337		7
	$	1,449	$	1,449	$	167	$	1,408	$	36

	9月30日， 2020		12月31日， 2019
房地产
建设贷款及所有土地开发和其他土地贷款	$	900	$	1,397
由1-4个家庭住宅担保的循环、无固定期限贷款财产和信贷额度下的展期		2,584		2,709
以第一留置权担保		5,743		6,971
由初级留置权担保		380		394
由多户(五户或五户以上)住宅物业担保		55		63
以业主自住、非农业非住宅为抵押的贷款特性		3,406		4,459
以其他非农非住宅物业为抵押的贷款		—		2,322
工商业		644		1,272
其他
其他循环信贷计划		19		26
汽车贷款		7		10
其他消费贷款		49		63
总计	$	13,787	$	19,686

	2020年9月30日		2019年12月31日
可摊销无形资产
基于客户的无形-MoneyWise工资单	$	394	$	541
以客户为基础的无形保险公司--哈蒙德保险公司		350		375
基于客户的无形资产--列德选择抵押贷款集团		648		720
核心存款无形-河流社区银行		94		211
核心存款无形-弗吉尼亚社区银行		1,444		1,690
其他		92		181
	$	3,022	$	3,718

	2020年9月30日
	名义金额		公允价值
(千)
利率互换协议
接收固定/支付可变掉期	$	2,111	$	379
支付固定/接收可变掉期		2,111		(379	)

3个月伦敦银行同业拆息		现金与证券		期间套期保值
套期保值概念		有风险的曝光率		从…	至
$	15,000	$	15,000	2019年7月1日	2022年7月1日
	25,000		25,000	2019年8月2日	2023年2月2日
	10,000		10,000	2019年8月29日	2023年8月29日

1级--		估值基于相同资产和负债在活跃市场的报价。
二级-		估值基于可观察的投入，包括类似资产和负债在活跃市场的报价，相同或相似资产和负债在不太活跃的市场的报价，以及基于模型的估值技术，其重大假设可以主要从市场的可观察数据中得出或得到市场可观察数据的证实。
第三级--		估值基于基于模型的技术，这些技术使用了一个或多个在市场上看不到的重要输入或假设。

	9月30日，			12月31日，
(千)	2020			2019
次级债	$	25,000		$	10,000
未摊销发行成本		(511	)		(200	)
次级债务，净额	$	24,489		$	9,800

	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2020		2019		2020		2019
存款账户手续费	$	215	$	171	$	669	$	459
银行卡收入		349		116		948		408
薪资处理收入		221		232		736		743
与客户签订合同的收入		785		519		2,353		1,610
其他ASC主题范围内的非利息收入		16,964		4,454		36,917		12,645
非利息收入总额	$	17,749	$	4,973	$	39,270	$	14,255

(千美元)	2020年9月30日
租赁负债	$	5,795
使用权资产	$	5,634
加权平均剩余租期	5.77岁
加权平均贴现率		2.77	%

	9月30日， 2020			12月31日， 2019
(千)
期初余额	$	188		$	—
收购日可增加收益率		—			190
加法		(22	)		—
吸积		(51	)		(3	)
其他变更，净额		73			1
期末余额		188			188

	2020年9月30日		2019年12月31日
商誉
收购夏洛茨维尔分行	$	366	$	366
River Bancorp，Inc.收购		1,728		1,728
抵押贷款业务收购		600		600
哈蒙德保险代理收购		613		613
弗吉尼亚社区银行股份有限公司收购		16,585		16,608
	$	19,892	$	19,915

	在截至的三个月内 9月30日，				在这九个月里截至9月30日，
租赁费(以千为单位)	2020		2019		2020		2019
经营租赁成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
总租赁成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
为计入租赁的金额支付的现金负债	$	449	$	218	$	1,308	$	874

	自.起
到期租赁付款(单位：千)	2020年9月30日
截至2020年12月31日的三个月	$	329
截至2021年12月31日的12个月		1,316
截至2022年12月31日的12个月		1,114
截至2023年12月31日的12个月		991
截至2024年12月31日的12个月		654
截至2025年12月31日的12个月		492
此后		1,487
未贴现现金流合计		6,383
折扣		(588	)
租赁负债	$	5,795

	截至9个月 9月30日，			截至年终的一年十二月三十一号，
(千美元)	2020			2019
期初津贴	$	4,572		$	3,580
冲销
工商业	$	—		$	(43	)
房地产、抵押贷款		—			(4	)
消费贷款和其他贷款		(787	)		(914	)
总冲销		(787	)		(961	)
恢复
工商业		34			—
房地产、抵押贷款		—			6
消费贷款和其他贷款		229			205
总回收率		263			211
净冲销		(524	)		(750	)
贷款损失准备金		8,075			1,742
期末津贴	$	12,123		$	4,572
期内净冲销与平均未偿还贷款总额的比率		0.06	%		0.02	%

2.1		Blue Ridge BankShares，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.之间的重组协议和计划，日期为2020年8月12日(合并内容参考Blue Ridge BankShares，Inc.于2020年8月14日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)。

2.1.1		蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亚海湾银行(Bay Banks of Virginia，Inc.)之间的重组协议和计划的第一修正案，日期为2020年11月6日，日期为2020年8月12日(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2020年11月13日提交的当前8-K表格报告的附件2.1.1)。

31.1		规则15(D)-14(A)首席执行官的认证。

31.2		规则15(D)-14(A)首席财务官的证明。

32.1		根据“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官和首席财务官声明。

101		Blue Ridge BankShares，Inc.以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下材料包括：(I)合并资产负债表，(Ii)合并收益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表和(Vi)相关附注(在此提交


	蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

日期：2020年11月13日	依据：	/s/Brian K.Plum
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

	依据：	/s/Amanda G.Story
		阿曼达·G·斯图尔特
		首席财务官