美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会档案第333-202071号

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)是否在过去90天内满足了此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年10月28日，已发行普通股20,943,846股，每股面值0.001美元。

DATASEA Inc.

目录

第一部分-财务信息

DATASEA Inc.

合并财务报表

(未经审计)

截至2020年9月30日的季度报告

DATASEA Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并营业报表 和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

DATASEA Inc.

合并股东权益变动表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

DATASEA Inc.

综合现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

DATASEA Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日和2020年6月30日 (已审核)

注1-业务的组织和描述

Datasea Inc.(“公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似术语)于2014年9月26日在内华达州注册，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司创始人孙兴中将本公司(“普通股”)的6,666,667股普通股(每股面值0.001美元) 出售给树海技能(香港)的所有者刘志新(“刘女士”)，定义见下文。2016年10月27日，孙先生将剩余的1,666,667股本公司普通股出售给刘女士。

于2015年10月29日，本公司与于2015年5月15日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中华人民共和国”)法律注册成立的有限责任公司树海信息技术(香港)有限公司(“树海技术(香港)”)的股东(“股东”)订立了 换股协议(“换股协议”)。 根据换股协议的条款，合共拥有100%股权的股东 将书海技能(香港)全部已发行和已发行普通股转让给本公司，用于发行6666,667股普通股，从而使书海技能(香港)及其全资子公司天津信息海信息技术有限公司(简称天津信息)和哈尔滨信息海信息技术有限公司(根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司) 分别被转让给本公司，以供发行6,666,667股普通股，从而使树海技能(香港)及其全资子公司天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”)和哈尔滨信息海信息技术有限公司(根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司){此外，苏海信息技术有限公司(也是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司(“北京曙海”))通过北京曙海与天津信息签订的一系列合同协议成为本公司的可变权益实体(“VIE”) 。这笔交易是作为反向合并入账的，树海技能(香港)及其子公司是会计上的幸存者。因此，所呈报的历史财务报表是书海技能(香港)及其合并子公司和VIE的财务报表。

换股后，股东刘志新及其父亲刘福持有普通股流通股约82%。截至2015年10月29日，已发行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股由刘志新 和付柳实益所有。

2018年5月1日，公司实施了1比3的反向股票拆分，将流通股从57,511,711股减少到19,170,846股。对截至2018年6月30日的合并财务报表进行了追溯调整，以反映反向拆分。

换股后，本公司通过其合并子公司和VIE主要为中国的学校、旅游景点和公共社区提供智能安全解决方案。

2019年10月16日，北京曙海成立了一家全资子公司--黑龙江迅瑞科技有限公司(以下简称迅睿)，负责研发和营销公司的智能安防系统产品。

2019年12月3日，书海北京成立了南京书海股权投资基金管理有限公司(“书海南京”)，这是一家在中国的合资企业。北京书海持有99%的股权，其余1%的股权由南京泛汉智能技术学院有限公司持有。南京帆汉智能技术学院有限公司是由南京市政府和北京邮电大学共同支持的非关联方。 成立书海南京是为了方便获得政府资金和截至本报告日期，南京书海尚未运营。

如下文所述，于2020年1月，为设立新的附属公司以进一步拓展业务及营运，本公司向代表本公司设立该等实体的本公司管理层收购了三个实体的所有权，并无任何 代价。

2020年1月3日，北京书海与公司总裁和一名董事签订了两份股权转让协议(“转让协议”)。 根据转让协议，董事和总裁分别同意(I)将其在国中时代(北京)科技有限公司(“国中时代”)的51%和49%的股权分别无偿转让给书海 北京；及(Ii)将彼等分别于国浩世纪(北京)科技有限公司(“国浩世纪”)的51%及49%股权转让予北京书海。国中时代和国浩世纪成立的目的是开发电子产品、智能设备和配件的技术，并提供软件和信息系统咨询、安装和维护服务。《国中时报》于2020年1月开始运营，而国浩世纪截至本报告日期尚未开始运营。

2020年1月7日，北京书海与总裁、上述同一董事以及一名无关个人签订了另一项股权转让协议。根据本次股权转让协议，董事、总裁及非关联方分别同意将其在国众浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)的51%、16%、33%股权无偿转让给北京舒海。 国众浩泽成立的目的是进一步开发和营销智能安防系统产品。然而，截至2020年6月30日，它还没有开始运营。

2020年8月17日，北京曙海成立了新的全资子公司曙海经纬(深圳)信息技术有限公司(“经纬”)，将面向安全的系统开发、咨询和营销业务拓展到海外。

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织在此基础上宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。基于公司 智能安防平台内嵌的防疫控制系统，公司能够及时组织家中员工进行防疫防控系统体温测量和管理后台的开发和升级，满足学校和公共社区的防疫需求，很好地解决了公司安防平台和防疫系统的集成问题。自2020年4月以来，本公司已恢复正常工作， 2020年1-3月新冠肺炎疫情对本公司营销工作的影响有所缓解。 自2020年4月以来，在包括北京在内的中国几个省份发现了一些新的新冠肺炎病例，但由于中国政府的严格控制，新增病例的数量并不多，本公司认为 新病例不会对本公司的运营造成重大影响。

注2-重要会计政策摘要

持续经营的企业

所附财务报告的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，本公司分别净亏损87万美元和60万美元。截至2020年9月30日，公司累计亏损828万美元，截至2020年9月30日的三个月运营现金流为负91万美元。这些因素使人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。不能保证公司 将会盈利或为其业务获得必要的融资，也不能保证它将能够继续经营。

该公司修改了其产品和软件 ，强调可以帮助学校和社区应对冠状病毒爆发的产品和服务，通过推广疫情预防和控制系统，为学校复课和公共社区恢复社会活动后未来可能爆发的疫情提供 补救和预防措施。管理层还打算通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金，这些贷款计划与营业营业额一起用于支持公司的研发、采购、营销和日常运营，虽然公司相信其 战略的可行性，以产生足够的收入，并有能力以合理的条款和条件筹集额外资金，但 不能就此作出保证。本公司能否继续经营下去取决于本公司 进一步实施其业务计划并创造足够收入的能力，以及通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金的能力 。

2020年6月25日，该公司的S-3 注册申请获得美国证券交易委员会(SEC)的批准。公司可能不时发行最多1亿美元的普通股、债务证券、权证或证券单位。公司将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划 。不能保证该公司在未来的任何筹资活动中都会取得成功。

列报和合并的基础

所附财务报告乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关综合财务报告的适用规则及规定编制。随附的财务报表包括本公司及其全资子公司“树海技能(香港)”和“天津信息”的财务报表，以及本公司的VIE、树海北京和树海北京的全资子公司迅瑞、国中时代和经纬的财务报表。 本公司及其全资子公司“树海技能(香港)”和“天津信息”以及VIE、树海北京和树海北京的全资子公司--迅瑞、国中时代和经纬的财务报表均为财务报表。所有重要的公司间交易和余额都在合并中被冲销。

可变利息 实体

根据财务会计准则(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第810节，“合并”(“ASC 810”)，本公司须在其财务报告中包括北京曙海的财务报表及其VIE。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分 ，ASC 810要求合并VIE。VIE是一家公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此本公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体拥有对VIE的财务权益的控制权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该VIE： (A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现有最大的影响；以及(B) 有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告 实体对其是否拥有此权力的确定不受是否存在退出权或参与 权利的影响，除非单个企业(包括其关联方和实际代理)拥有单方面行使这些权利的能力 。书海北京的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权。

根据VIE协议，公司 被视为北京曙海及其子公司的主要受益者。因此，北京舒海及其子公司的业绩包括在随附的CFS中。舒海北京没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿其 义务。北京曙海的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。

VIE协议

运营和知识产权 服务协议-该协议于2015年10月20日签订，允许天津信息管理和运营北京书海，并收取100%的净利润。根据运营和知识产权服务协议的条款，舒海北京委托天津信息管理其运营、管理和控制其资产和财务事宜，并向舒海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务 服务。未经天津信息同意，书海北京及其股东不得作出任何决定或指导书海北京的活动。

股东表决权委托协议--天津信息于2015年10月27日订立股东表决权委托协议(br})(“委托协议”)，根据该协议，刘志新及付柳(合称“蜀海 北京股东”)将其于蜀海北京的投票权授予天津信息或其指定人。委托 协议没有到期日。

股权期权协议- 书海北京股东与天津信息于二零一五年十月二十七日订立股权期权协议(“期权协议”) ，据此，书海北京股东授予天津信息或其指定人士不可撤销的 权利及期权，以每出资人民币1元收购书海北京股东于书海北京全部或部分股权的期权 价格为人民币0.001元。根据期权协议的条款，天津信息 与舒海北京股东同意了若干限制性契约，以保障天津信息 在期权协议项下的权利。天津信息同意每年向蜀海北京股东支付1.00元人民币，以维持期权 权利。天津信息可以书面通知终止期权协议。期权协议的有效期为10年 ，自生效之日起生效，并可由天津信息集团选择续签。

股权质押协议-天津信息与舒海北京股东于2015年10月27日签订股权质押协议(《股权质押协议》)。股权质押协议用于保证舒海北京履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务 。根据股权质押协议，舒海北京股东同意将其在舒海北京的全部股权质押给天津信息。天津信息 有权收取质押期内质押股权支付的任何及全部股息。根据股权质押协议的条款 ，蜀海北京股东同意遵守若干限制性公约以保障天津信息的权利 。在发生违约或运营与知识产权服务协议、期权协议和股权质押协议项下的某些其他约定事件时，天津信息有权执行质押。

向本公司股东支付股息的VIE的资产不受限制。 VIE向本公司股东支付股息的VIE没有任何资产限制。事实和情况没有变化，无法巩固VIE。 以下VIE的财务报表金额和余额分别包括于2020年9月30日和2020年6月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的财务报表。

预算的使用

根据美国新闻出版总署(US GAPP)编制财务报告 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。需要使用管理层估计的重要领域包括但不限于物业的预计使用年限和剩余价值、厂房和设备、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值免税额 。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能对 合并财务报表产生重大影响。

或有事件

自CFS发布之日起，可能存在某些情况 ，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司管理层和法律顾问对此类或有负债进行评估， 而此类评估本身就涉及到判断的行使。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司的法律顾问 会评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处 。如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失 ，并且可以估计负债的金额，估计的负债将计入公司的财务报表。

如果评估显示潜在的 重大损失或有可能，但合理可能，或可能，但无法估计，则将披露 或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果是可确定的)和重大损失。 截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司没有此类或有损失。

现金 和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金 、活期存款和流动性强、原始到期日为三个月或更短时间的短期现金投资。

受限 现金/托管

受限现金是指在2018年12月21日首次公开募股(IPO)结束后，根据与公司首次公开募股(IPO)承销商签署的融资协议的要求，存放在赔偿托管账户中的现金，期限为18个月或更长时间，但在任何情况下，托管时间不得超过24个月。限制现金是在截至2020年9月30日的三个月内释放的。

盘存

库存主要包括与公司的“安全校园”安全产品相关的智能 学生证，以及与此相关的产品(包括安装中使用的路由器)，以成本或可变现净值中的较低者进行估值。使用先进先出的方法确定 存货的值。必要时，公司会定期为估计的 滞销库存预留库存余量。报告的存货金额是扣除此类津贴后的净额。截至2020年9月30日和2020年6月30日，缓慢移动和陈旧库存的补贴分别为44237美元和44237美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧计算。大幅延长原始使用寿命或提高生产率的重大维修和改进 将在受益期内资本化并折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产和 设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除， 任何收益或损失都将计入运营。财产和设备的折旧是使用直线 方法计算的，估计使用寿命如下：

租赁改进按其估计使用寿命或剩余租赁期限中较短的时间使用直线法进行折旧 。

无形资产

寿命有限的无形资产在其估计受益期内采用直线法进行摊销。评估无形资产的可回收性是考虑到需要修订使用年限估计或表明存在减值的事件或情况。该公司的所有无形资产都需要摊销。截至资产负债表日，尚未确认无形资产减值 。

无形资产包括许可证、证书、 专利和其他技术，并在三年的使用年限内摊销。

金融工具的公允价值(FV)

由于到期日较短，公司某些金融工具(包括现金及等价物、应计负债和应付帐款)的账面价值与其 FV相近。FASB ASC主题825“金融工具”要求披露公司持有的金融工具的FV。资产负债表中报告的流动负债的账面价值符合金融工具的资格，是对其净资产价值的合理估计，因为此类工具的产生与预期变现和当前市场利率之间的时间较短 。

公允价值计量和披露

FASB ASC主题820，“公允价值计量”， 定义了FV，并为披露建立了一个三级估值层次，以提高FV衡量的披露要求。 三个级别定义如下：

由于到期日较短，公司的短期金融工具(如应付帐款)的账面价值接近其FV。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司未确认任何要求在FV资产负债表上经常性列报的资产和负债。

长期资产减值

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)360-10会计准则，对于长期资产的减值或处置，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，或者这些资产可能因技术或其他变化而减值，就会对财产和设备等长期资产进行减值审查 。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来确定 。

如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超出其净资产价值的金额计量。FV通常 根据资产的预期未来贴现现金流或市值(如果容易确定)来确定。待处置的资产 以账面价值或FV减去出售成本中的较低者报告。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，长期资产并无确认减值亏损。

租契

2019年7月1日，本公司采用了修改后的追溯过渡法主题 842，将新标准应用于自最初 申请之日起存在的所有租约。2019年7月1日之后报告期的结果和披露要求在FASB ASC 主题842下列出，而上期金额没有调整，将继续根据其历史会计 在FASB ASC主题840下报告。

该公司选择了过渡指南允许的一系列实用的权宜之计，使其能够延续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及对2019年7月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司还选择将初始租期在12个月或以下的租约留在资产负债表之外，并在租赁期内以直线方式确认合并经营报表中的相关租赁付款。

此次采用并未影响其年初的累计亏损，也未影响其上一年的合并经营表和现金流量表。

根据FASB ASC主题842，公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产(“ROU”)及租赁负债于生效日期 根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于大多数租约不提供隐含利率，因此该公司使用基于开始日期可用信息的 递增借款利率来确定租赁付款的现值。 本公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 。净资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权 。

经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债(流动和非流动)。截至2020年9月30日，净净收益为1,866,166美元，其中5,286美元用于本公司总裁的汽车租赁，1,860,880美元用于本公司在中国多个城市的办公室和北京高级管理人员宿舍的运营租赁 。截至2020年9月30日，营业租赁负债总额(包括流动和非流动)为1,762,374美元，用于 公司在中国各城市的办公室和北京高级管理人员宿舍的经营租赁。

收入确认

2018年7月1日，公司采用了《会计准则更新(ASU)2014-09(及随后于2016年发布的相关修订)》《与客户的合同收入(ASC 606)》，对截至2018年7月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。 这并未导致在采用此新指导意见后对累计赤字进行调整，因为公司的收入 是根据我们预期为履行履约义务而获得的对价金额确认的。

财务会计准则委员会(FASB)ASC 606的核心原则是，公司将确认代表向客户转让商品和服务的收入，金额 反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定 合同履行义务，并根据产品和服务控制权转移给客户时的情况，确定是在某个时间点确认收入，还是在某个时间确认收入。本公司的收入流在某个时间点确认， 基于商品和服务控制权转移给客户的时间。

FASB ASC 606需要使用新的五步模型 来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与 客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易 价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行每个 履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。通过后，本公司根据以前的标准，使用新指南下的五步模型，对FASB ASC 606范围内的所有收入流评估了其收入确认政策 ，并确认收入确认模式没有差异。

本公司的收入来自与客户签订的产品销售和专业服务合同，收入在提供服务和产品时确认。 通过专业服务合同和发票提供令人信服的安排证据；向客户支付的服务价格在接受专业服务合同时确定。当公司向客户提供专业的 服务并合理保证付款可收款时，公司将确认收入。这些收入将在履行所有绩效义务后的某个时间点确认。收入在扣除向客户收取的退税和增值税后确认。

所得税

该公司根据FASB ASC第740题“所得税”使用资产负债法 对所得税进行会计处理。根据这种方法，收入 税费被确认为：(I)当期应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税款后果 。递延税项资产还包括前几年结转的净营业亏损。递延税项资产和 负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认 。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延 税项资产。

本公司遵循FASB ASC主题740， 该主题规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场的可能性更大的门槛。FASB ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的核算、中期所得税的核算以及所得税披露提供指导。

根据FASB ASC主题 740的规定，在提交纳税申报单时，所持的一些头寸可能会在税务机关审查后维持，而其他头寸可能会受到所持头寸的是非曲直或最终将维持的头寸金额的不确定性 。税务头寸的好处在该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有的话)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。符合最有可能确认门槛的纳税头寸 被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。超过上述计量金额的与 税收头寸相关的利益部分在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债 ，以及在审核时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款 。与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息支出，而罚金在损益表中的销售、一般和行政费用中被归类为 。截至2020年7月1日，在截至2020年9月30日的三个月内，公司没有未确认的 税收优惠和费用，因此，公司不确认与未确认的税收优惠相关的任何 利息或罚款。截至2020年9月30日，不确定的纳税状况没有应计项目。 该公司提交美国所得税申报单。几乎没有例外, 截至2017年6月30日及之后的年度提交的美国所得税申报单将接受相关税务机关的审查。

研发费用

研发费用在发生时计入 。

信用风险集中

本公司在中国境内国有银行的账户中保留现金 。国有银行中低于50万元人民币(合71806美元)的现金有保险覆盖。如果持有本公司现金的这些机构中的任何一家破产，或者本公司因任何原因无法提取资金，本公司在该机构的存款现金可能会丢失。本公司在此类 账户中未遭遇任何损失，并相信其在这些银行账户中的现金不会面临任何风险。

以人民币计价的现金在2020年9月30日和2020年6月30日分别相当于43,623美元和733,849美元，存放在中国境内金融机构的账户中，不能自由兑换成外币。本公司、其附属公司及VIE并未在该等账户中出现任何亏损，亦不相信该等现金会面临任何重大风险。美国金融机构账户中持有的现金由联邦存款保险公司或其他计划承保，但受某些限制 每个储户最高可达25万美元。截至2020年9月30日，美国金融机构的现金总额为260,053美元。现金存放在香港的金融机构，并由香港存款保障委员会承保，最高限额为500,000港元(约64,000美元)。截至2020年9月30日，香港金融机构的现金余额为416,361美元 。

外币折算和综合 收益(亏损)

本公司中国实体的账目以人民币记账，美国母公司的账目以美元记账。 中国实体的账目按照FASB ASC主题830“外币事项”折算成美元。 所有资产和负债在资产负债表日按汇率折算；股东权益按历史汇率折算 ，营业报表和现金流量按加权平均汇率折算 由此产生的换算调整根据FASB ASC 主题220“全面收益”在其他全面收益(亏损)项下报告。外币交易的损益反映在 营业报表中。

本公司遵循FASB ASC主题220-10， “全面收益(亏损)”。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和股东权益变动报表的所有变动，股东投资、额外实收资本变动和分配给股东的变动除外。

为编制CFS，用于将人民币金额 换算为美元的汇率如下

每股基本收益和稀释后收益(亏损)(EPS)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与此类似 ，只不过分母增加到包括潜在普通股已经发行且额外普通股为稀释普通股的情况下将发行的额外普通股的数量 。稀释每股收益基于 假设所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或行使。摊薄是通过应用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初(或在发行时(如果较晚)行使)，并就好像由此获得的资金被用于在期内以市场平均价格购买普通股一样。 在此期间，认购权和认股权证被假定为已在期初(或发行时，如果较晚)行使，并被视为在期内以市场平均价格购买普通股。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司每股基本亏损及摊薄后每股亏损相同，原因是已发行认股权证因本公司净亏损而属反摊薄性质。

现金流量表

根据FASB ASC主题230“现金流量报表 ”，公司运营的现金流量是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上显示的金额不一定与资产负债表上相应资产和负债的变动相符。

最近的会计声明

本公司是一家新兴成长型公司 ，已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化， 修改了FV层次结构中1级、2级和3级工具的披露要求。 该指南适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。 任何已取消或修改的披露都允许提前采用。本标准的采用并未对公司的财务报告或披露产生实质性影响 。

2019年11月，FASB发布了ASU编号 2019-08，补偿-股票补偿(主题718)和与客户签订合同的收入(主题606)，修订 改进-支付给客户的基于股份的对价。此更新中的修订要求实体通过应用FASB ASC主题718中的指导来衡量 并对授予客户的基于股份的支付奖励进行分类。记录为交易价格降低的金额 需要根据FASB ASC主题718的股票支付 奖励的授予日期FV进行计量。授予日期是设保人(供应商)和受让人(客户) 就基于股份的支付奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。对于尚未采用更新2018-07中的修订的实体，本更新中的修订适用于(1)2019年12月15日之后开始的财政年度中的公共企业实体和这些财政年度内的过渡期，以及(2)2019年12月15日之后开始的财政年度中的公共企业实体和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期。采用该标准并未对公司的财务报告或披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了《简化所得税会计准则》(ASU 2019-12)，简化了所得税会计，消除了ASC 740中的某些例外情况(所得税)，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致应用 。该指南适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯适用于提出的所有期间，而其他方面则通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计影响的调整，在修改后的追溯基础上应用。该公司正在评估此 更新对其CFS的影响。

附注 3-财产和设备

财产和设备概述如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧分别为36,221美元和5,217美元。

附注 4-无形资产

无形资产汇总如下：

截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销金额分别为6440美元和1753美元。

附注 5-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产 包括以下内容：

2019年5月28日，本公司与非关联方SDT贸易有限公司(“SDT”)签订了 一项协议。SDT将协助公司进行与安全相关的软件和系统的技术 开发工作。根据协议，SDT将在12个月内完成某些 开发工作，然后对系统进行36个月的维护。根据该协议支付的总金额为1,200,000美元 。截至2020年9月30日，本公司支付SDT 1,000,000元，其中40万元记为研发费用， 记为技术可行性立项前发生的成本，150,000美元记为技术可行性立项和生产工作模式后发生的成本，记为无形资产--软件开发(注4)，450,000元 记为预付软件开发费用。开发工作进度受新冠肺炎影响，预计 完工日期为2020年12月。

2019年7月2日，本公司与非关联方HW(HK)Limited(“HW”)签订了技术开发服务协议。根据该协议，本公司委任HW(HK)Limited开发一套护眼技术系统，为期两年，至2021年7月1日止。 此后，该系统将维持36个月。根据该协议，将支付的总金额为120万美元。截至2020年9月30日，本公司向HW(HK)Limited支付了90万美元，其中35万美元记为研发费用，因为成本是在技术可行性确定之前发生的，其中包括一个工作模型；在技术可行性之后发生的成本为10万美元，记为无形资产-软件开发(附注4)；45万美元记为预付费软件开发费用 。

2020年2月20日，《国中时报》与一家无关公司合勤(北京)科技有限公司(简称合勤)签订了《运营合作协议》，以营销和推广人脸识别支付处理设备及相关技术支持，以及 公司的其他产品，包括疫情防控系统。“合勤”与合勤(北京)科技有限公司(下称“合勤”)签订了一份业务合作协议，以营销和推广人脸识别支付处理设备和相关技术支持，以及包括防疫系统在内的其他产品。鹤琴市拥有一支强大的销售团队，曾与世界500强企业并肩工作，专注于企业营销和销售渠道的建立和拓展，尤其是在教育行业和公共领域。它拥有与客户、分销商和零售商组织多次业务撮合会议的成功经验。

合作期限为2020年2月20日至2023年3月1日，但鹤琴是本公司人脸识别支付处理 产品的独家经销商，有效期至2020年7月30日。在2020年3月和4月期间，《国中时报》向鹤琴提供了营运资金， 连同《国中时报》在2020年5月至2020年8月期间向鹤琴提供的信贷额度，共计借款1000万元人民币(合141万美元)，用于鹤琴的运营需求。截至2020年9月30日，《国中时报》欠鹤琴的应收账款为368万元人民币(540,374美元)，并记为其他应收账款。除两笔分别于2020年6月30日和2020年8月15日到期的人民币200,000元(合28,250美元)贷款外，本公司不会向和勤收取任何利息，如果和勤不在到期日之前偿还，本公司 将对这两笔贷款收取15%的利息。截至本报告日，鹤琴市未偿还这两笔贷款。合勤的所有贷款都是以合勤的资产为抵押的，合勤的股东对及时偿还贷款负有共同责任。 这笔贷款是以合勤的资产为抵押的，合勤的股东对按时偿还贷款负有共同责任。

2020年8月26日，鹤琴市向公司提供了还款计划 ，贷款将于2021年2月前清偿，从2020年10月开始按月还款，具体如下：

2020年10月：偿还120万元人民币(合169,504美元)

2020年11月：偿还80万元人民币(合11.3万美元)

2020年12月：偿还100万元人民币(合141253美元)

2021年1月：偿还60万元人民币(合84752美元)

2021年2月：偿还8万元人民币(合11300美元)

截至本报告日，鹤琴市未进行任何还款 。在全部偿还借款之前，不会分配和分配任何利润。合勤全额支付借款后，国中时代和合勤将分别按净收益的30%和70%从销售人脸识别支付处理设备和相关技术支持的利润中进行分配。销售本公司其他 产品的利润分配另行协商。根据绩效补偿机制，鹤琴在达到预定的销售目标后，将获得一定的股票奖励。

此外，在2020年9月30日， 公司预付了105258美元从鹤琴采购的商品。截至2020年6月30日，本公司预付了101,252美元从鹤琴购买的货物(br})。

附注 6-应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括 以下各项：

注： 7关联方交易

2019年1月1日，公司总裁 与公司签订了为期两年的租车协议。根据协议，本公司向本公司总裁租用一辆汽车，月租金约为700美元。本协议于2019年11月30日签订，期限为2019年12月1日至2020年12月31日，月租金约1700美元，累计支付22288美元，按协议要求提前全额支付，计入使用权资产项下；截至2020年9月30日，汽车租赁使用权资产净额为5286美元。

2020年1月1日，公司总裁与公司签订了为期一年的租车协议。根据该协议，本公司以每月20,000元人民币(2,849美元)或总计34,188美元的租金向本公司总裁租赁一辆汽车 ，按协议要求提前全额支付，由于租赁期不超过一年，因此计入预付费用，且不需要作为使用权资产入账 。(3)根据协议，本公司向本公司总裁租赁一辆汽车，月租金为人民币20,000元(合2,849美元)，总付款为34,188美元，已按协议要求全额支付，租期不超过一年，因此计入预付费用，不需要计入使用权资产。本租赁协议被取消，在截至2020年9月30日的三个月内，未使用的租金人民币120,000元(17,620美元) 退还给本公司。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，公司向总裁支付的汽车租赁费用分别为5,202美元和2,137美元。

2020年4月，本公司总裁 与本公司签订了一份为期一年的公寓租赁协议，租赁位于哈尔滨市的一套公寓作为本公司的分支机构，年租金为人民币75,000元(合11,000美元)。任期从2020年5月1日到2021年4月30日。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，本协议的租金费用 分别为2709美元和712美元。

2020年10月1日，公司 总裁与迅瑞签订办公室租赁协议。根据协议，本公司将于2020年10月1日至2021年9月30日期间在哈尔滨 市租用一间办公室，总支付金额为人民币163,800元(合24,050美元)。

附注 8-普通股和认股权证

2018年12月21日，公司完成了注册、承销的首次公开募股(IPO)并将公司普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市 ，扣除承销商佣金和其他发行成本后的毛收入为670万美元， 净收益约为570万美元，公司以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的股票)。

此外，公司还向承销商代表发行了认股权证 ，以每股6美元的价格购买101,500股普通股。这些认股权证可以现金购买，也可以通过无现金行使方式购买，有效期为五年，从2018年12月21日至2023年12月17日。本次融资中发行的权证 被归类为股权工具。本公司以FASB ASC主题505项下的FV法计算本次融资发行的权证，权证的FV按Black-Scholes模型计算，假设条件为：5年，波动率168%，无风险利率2.64%，股息率0%。于授出日期发行的认股权证的净额为387,727美元，并记作发售成本。以下是截至2020年9月30日的三个月的权证活动摘要：

注 9-所得税

本公司须就各实体所在税务管辖区产生或取得的收入按实体缴纳所得税 。本公司的中国子公司在网上向中国税务机关提交所得税申报单。本公司通过其子公司和关联实体(主要在中国)开展所有业务。

本公司的美国母公司 适用21%的美国所得税税率，并提交美国联邦所得税申报单。截至2020年9月30日，美国实体 在所得税方面的净营业亏损(NOL)结转为459,346美元。在2017年后的纳税年度中产生的纳税所得额，可以减少纳税人80%的应纳税所得额，并可以无限期结转。然而，2020年3月发布的《冠状病毒援助法案》(以下简称《CARE法案》)为公司和非公司纳税人提供了税收减免，增加了五年的结转期，并暂时取消了在2018年、2019年和2020年产生的80%的NOL限制。 救济和经济安全法案(简称CARE法案)为公司和非公司纳税人提供了税收减免。管理层认为，由于母公司有限的运营历史和持续亏损，从这些亏损中实现收益仍不确定。因此，提供了100%递延税资产估值免税额。

本公司的境外附属公司树海技能(香港)是一家香港控股公司，在香港须缴纳16.5%的企业所得税。北京蜀海获得高新技术企业资格，享受企业所得税15%的免税期。天津资讯、迅瑞和国中时报 适用中国25%的正常所得税税率。

截至2020年9月30日，本公司从其香港控股公司、中国子公司和VIE获得的净资产约为584万美元，将于2020年至2024年到期。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于公司在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额 。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和 税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已于2020年9月30日和2020年6月30日设立了完整的 估值拨备。

下表将截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的美国法定税率与公司实际税率进行了核对：

注： 10-COMMIMENTS

租约

2019年3月20日，公司签订了为期一年的高级管理人员宿舍经营租约。租约于2020年3月22日到期，月租金为人民币5200元(约合735美元)。本公司在租约到期时没有续签租约。

2019年7月30日，本公司签订了北京办事处的运营租约。根据租约，该物业的交付日期为2019年8月8日，但租期从2019年10月8日开始，至2022年10月7日到期，每月租金为207,269元人民币，不含增值税(“增值税”)(约合29,250美元)。租约需要三个月的租金保证金人民币677,769元(约合96,000美元)。本公司将获得为期六个月的租金减免，在计算租赁付款的现值以确定在租赁期内摊销的使用权资产时考虑了这一因素。

2019年7月30日，本公司与其北京办事处(如上所述)签订了 物业服务协议。根据物业服务协议，该协议 于2019年8月9日开始生效，至2022年10月8日到期，季度费用为人民币202352元(约合2.9万美元)。 押金为人民币202352元(约合2.9万美元)。

2019年8月28日，本公司签订了北京高级管理人员宿舍的经营租约。租期为两年，于2021年8月31日到期，月租金为人民币14,500元(合2,045美元)，每半年预付一次。

2020年8月，本公司与中国深圳市签订了一份为期三年的写字楼租约，租期为2020年8月8日至2023年8月7日，第一年的月租金为人民币209,911元(合29,651美元)。从第二年开始，租金将每年上涨3%。

2020年8月26日，天津信息 签订了中国杭州市办公室的租约，租期为2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的房租是1,383,970元人民币(19,813美元)。第二年的房租是1,425,909元人民币(合202,777美元)。保证金是115,311元人民币。租赁期内的租金总额 分四期支付。

公司于2019年7月1日采用FASB ASC 842。本公司写字楼租赁和首期12个月以上的高级职员宿舍租赁的租赁成本、租赁期限和折扣率构成如下：

以下是截至2020年9月30日的经营租赁负债到期日时间表(按年计算) ：

注11-后续事件

2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了 普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，根据购买协议中规定的某些条件，Triton有义务在2020年12月31日之前不时购买最多200万美元的公司普通股。每次公司希望根据购买协议向Triton发行和出售普通股时，公司都必须向Triton提供购买通知，该购买通知列明了公司选择出售给Triton的普通股总数(“购买的 股”)。Triton在每次收盘时支付的总收购价将通过将公司在收购通知中出售的已购买 股票数量乘以每股收购价来确定，每股收购价将是公司普通股在收盘前五个工作日内最低收盘价的90%；但是，在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，且不受 估值上限的限制。在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，并且不受 估值上限的限制。在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，并受 估值上限的限制如果纳斯达克股票市场报道的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交收购通知。

根据协议将购买的股份总数不超过523,596股，或协议执行日公司已发行普通股的2.5%，但须受 Triton对公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制的限制。 Triton将购买的普通股总数不超过523,596股，或公司已发行普通股的2.5%，但须受 Triton对公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制的限制。出售普通股的交易将不迟于Triton托管人收到购买的 股票之日起三个工作日内完成。此外，公司同意(I)在购买协议签署时向Triton汇款10,000美元，(Ii)在初始成交时向Triton支付5,000美元，以偿还Triton与交易相关的费用。

自2020年11月10日起，公司 已行使其以任何理由终止本协议的权利。

本公司评估了自2020年9月30日至CFS发布之日为止发生的所有事件(br})，未发现其他后续事件。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述都是针对联邦和州证券法律的“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述； 任何有关未来经济表现状况的陈述；以及信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述 。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您 可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念，管理层认为这是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。提醒您不要过度依赖任何 前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除 联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本声明日期后的 事件或情况，或反映意外事件的发生。

您应该知道 由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同， 包括：

概述

我们于2014年9月26日在内华达州注册成立，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日通过修改公司章程更名为Datasea Inc. 。2015年5月26日，本公司创始人孙兴中向树海技能(香港)的所有者刘志新出售了6666,667股本公司普通股，定义如下。2016年10月27日，孙先生将其持有的剩余1,666,667股本公司普通股出售给刘女士。

于2015年10月29日，本公司与于2015年5月15日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中华人民共和国”)法律注册成立的有限责任公司树海信息技术(香港)有限公司(“树海技术(香港)”)的股东(“股东”) 订立换股协议(“换股协议”)。 根据换股协议的条款，合共拥有100%股权的股东将书海技能(香港)全部已发行和已发行普通股转让给本公司，用于发行6666,667股普通股，从而使书海技能(香港)及其全资子公司、根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”)和根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司哈尔滨信息海信息技术有限公司成为 。亦为一间根据中国法律注册成立的有限责任公司(“北京书海”)，透过北京书海与天津信息签订的一系列合约协议成为本公司的可变权益实体(“VIE”) 。这笔交易是作为反向合并入账的，树海技能(香港)及其子公司是会计上的幸存者。因此，所呈报的历史财务报表是书海技能(香港)及其合并子公司和VIE的财务报表。

换股后，股东刘志新及其父亲刘福拥有本公司已发行普通股约82%。截至2015年10月29日，已发行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股 由刘志新和刘富实益拥有。换股后，本公司通过其合并子公司 和VIE在PRC从事提供互联网安全产品和设备、新媒体广告、微营销和数据分析服务 。

2018年4月12日，我们的董事会和股东批准了对我们普通股的已发行和流通股进行一比三的反向股票拆分，并于2018年5月1日生效，流通股数量从57,511,771股减少到19,170,827股。拆分后，我们的流通股数量从19,170,827股增加到19,170,846股，以容纳某些股东的 职位，原因是在受益所有者级别进行了四舍五入的选举。

2018年12月21日，公司完成了注册、承销的首次公开募股(IPO)，并将公司普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，扣除承销商佣金和其他发行成本后，总收益为670万美元，净收益约为570万美元，其中100万美元存入托管账户。 当承销商确认后，托管基金中的40万美元已于2019年2月支付给公司。根据本公司与此次发行的承销商签订的某项赔偿托管协议的条款和条件，托管基金中的600,000美元已于2020年9月从托管中释放 。该公司以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据承销商的 超额配售选择权发行的股票)。与此次发行相关的是，该公司的普通股从2018年12月19日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DTSS”。

于2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订普通股购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议，根据购买协议中规定的某些条件，Triton有义务在2020年12月31日之前不时购买最多200万美元的公司普通股。每次公司希望根据购买协议向Triton发行和出售普通股时，公司都必须向Triton发出购买通知，购买通知中列明了公司选择出售给Triton的普通股总数(“购买的 股”)。Triton在每次收盘时支付的总收购价将通过将公司在收购通知中出售的已购买 股票数量乘以每股收购价来确定，每股收购价将是公司普通股在收盘前五个工作日内最低收盘价的90%；但是，在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，且不受 估值上限的限制。在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，并且不受 估值上限的限制。在任何情况下，Triton 都没有义务以超过200万美元的总发行价购买普通股，并受 估值上限的限制如果纳斯达克股票市场报道的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交收购通知。

根据协议购买的股份总数不得超过523,596股，或协议执行日公司已发行普通股的2.5%，但须受Triton公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制。出售普通股的交易将不迟于Triton托管人收到购买股票之日起 之后的三个工作日完成。此外，公司同意(I)在购买协议签署时向Triton汇款10,000美元，(Ii)在最初成交时向Triton支付5,000美元，以偿还Triton与交易相关的费用。

自2020年11月10日起，公司已行使其以任何理由终止本协议的权利。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与2019年的比较

下表 分别列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果，以净销售额的百分比 表示。由于四舍五入的原因，某些列可能不会相加。

营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们的营收分别为9055美元和0美元。这一增长主要是由于向中国的学校和居民社区销售了人脸识别终端和相关设备。

销货成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别记录了16,899美元(Br)和0美元的销售成本。

毛利(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的总亏损分别为7844美元和0美元。毛损主要是由于安装样品设备以供客户试用的费用 。

销售、一般和行政以及研发费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售费用分别为54,065美元和51,175美元，增加了2890美元或6%。 增加的主要原因是销售人员的差旅费用增加。

由于我们目前正集中精力研发我们的产品和软件，以协助学校和社区应对冠状病毒爆发，为未来的爆发提供可能的补救措施和预防措施，并扩大人工智能应用和产品，我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内分别产生了194,726美元和251,207美元的研发费用，主要来自旅游网站安全系统的开发和面部美容服务的开发。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别产生了194,726美元和251,207美元的研发费用，主要来自旅游网站安全系统的开发和面部护理这两个系统的总成本为240万美元，其中截至2020年9月30日已支付190万美元。我们打算在未来三年投资约1,000万元在科技产品开发上。

截至2019年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了312,177美元，增幅为102%，从截至2019年9月30日的三个月的307,259美元增加到2020年同期的619,436美元。增加的原因是租金增加了126,150美元，办公装修费用增加了14,140美元，工资支出增加了40,400美元，专业费用增加了30,240美元，其他G&A费用增加了101,240美元。

营业外收入，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，营业外收入分别为9,248美元和12,656美元。截至2020年9月30日的三个月，我们的利息收入为1,596美元，其他收入为7,652美元。在截至2019年9月30日的三个月里，我们的利息收入为22,160美元 ，其他费用为9,504美元。

净亏损

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，我们的净亏损分别为866,823美元和596,985美元，主要原因是如上所述的G&A费用增加。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过出售普通股和股东贷款来为我们的运营提供资金。我们的管理层认识到，我们必须创造 销售额和额外的现金资源，才能使我们的公司继续运营。基于中国对安全服务不断增长的需求，我们的管理层相信我们业务的增长潜力。

我们希望通过拓展我们现有的平安校园业务，推广疫情相关系统、景区和公共社区安全产品，以及其他人工智能应用和产品(如人脸识别产品)，并通过持续的 产品创新和开发以及各种类型的增值服务，来创造 收入。如果收入未产生或未达到我们计划中预期的 水平，为了保持足够的营运资金来支持我们的运营并为其未来的业务增长提供资金，我们预计将通过我们的大股东(他们也是我们的董事会成员或高级管理人员)以及公开或私人发行证券的财务支持来弥补任何现金流缺口。但是，如果我们需要，这些额外的现金资源可能 不会以理想的条款提供给我们，或者根本不会提供给我们。我们还将通过现金收入和政府补贴产生现金流，以支持未来的运营。

截至2020年9月30日，我们的营运资金为1,584,895美元，流动比率为2.22：1。流动资产为2,887,933美元。截至2020年6月30日，我们的营运资金为2,609,032美元，不包括600,000美元的受限现金(或流动比率为4.78：1)。我们在2020年6月30日的流动资产为3,298,523美元，不包括600,000美元的受限现金。

我们预计公司 将继续通过其融资活动支持其运营和投资计划。然而，不能保证公司能够以商业上可行的条款或根本不能保证获得这些额外的营运资金 。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，每种指定类型的活动分别提供或使用的现金摘要。 以下是分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内每种活动提供或使用的现金摘要。

经营活动现金流

截至2020年9月30日的三个月，运营活动使用的净现金为909,530美元，而截至2019年9月30日的三个月，运营活动使用的净现金为2,344,383美元，现金流出减少了1,434,853美元。现金流出减少的主要原因是用于预付费用的现金流出减少了149万美元，其中包括开发旅游网站安全系统和面部识别和眼睛保护系统的预付款。

投资活动的现金流

在截至2020年9月30日的三个月里，用于投资活动的现金净值总计52,139美元，主要用于购买办公家具和设备以及租赁改进的现金 43,838美元，以及无形资产8,301美元。截至2019年9月30日的三个月，投资活动中使用的净现金总计289,983美元，其中主要用于购买办公家具和设备的现金为1,408美元，无形资产为288,575美元。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日的三个月中，用于资助 活动的现金净额为0美元。在截至2019年9月30日的三个月中，融资活动提供的净现金为84,855美元，其中主要包括股东贷款收益，净额为84,855美元。预计 公司将继续通过其融资活动支持其运营和投资计划。

表外安排

不存在对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外 安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用 ，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

根据1934年证券交易法规则 13a-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告期结束时我们的披露 控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或修订后的规则15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的信息披露控制和程序 无效。这一结论有效是财务报告内部控制存在以下重大缺陷的结果： (I)职责分工不充分和有效的风险评估；(Ii)缺乏受过充分美国GAAP培训的人员；以及 (Iii)在美国GAAP和SEC指南的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。 (I)职责分工不充分和有效的风险评估；(Ii)缺乏受过美国GAAP和SEC准则充分培训的人员；以及 关于会计和财务报告的书面政策和程序不足。管理层预计，在上述重大弱点得到补救之前，此类披露控制和程序不会 生效。

为了弥补 上述缺陷，公司采取了以下步骤：

此外，我们还采用了内部控制政策，包括但不限于现金流控制政策、审核会计专业人员的职责手册、差旅津贴政策、预算审批流程、报销政策、应收账款政策、资产控制政策、内部审计政策和成本会计政策。此外，我们还成立了由内部审计总监领导的内部审计部门和一个法律团队，以确保适当的合规和风险管理。

我们计划采取措施 加强和改进财务报告内部控制的设计。我们预计将在截至2021年6月30日的财年中进一步实施以下 措施，以弥补已发现的重大弱点，条件是获得额外的 资金，包括：(I)任命更多的合格人员，以解决职责分工不足和风险管理无效的问题；以及(Ii)为会计和财务报告采取足够的书面政策和程序。上述补救措施 在很大程度上取决于我们能否产生更多收入来支付实施所需更改的成本。

财务报告内部控制的变化

除上文所述 外，在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的一方 ，也没有考虑过此类程序。

发行人的任何董事、高级管理人员或关联公司，发行人证券的持有者或受益人不得超过5%，或 任何证券持有人是对小企业发行人不利的一方或与小企业发行人有利害关系的一方。

第1A项。危险因素

较小的报告公司 不需要提供本项目所需的信息。

第二项未登记的股权销售 证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息 披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人已正式委托经正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

27