美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
| (标记一) | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 |
| 或 | |
| | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 由_至_的过渡期 |
|
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| 委托文件编号： |
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| | |
| (州或其他国家或组织的司法管辖区) | (美国国税局雇主身分证编号) |
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|
|
| (向各主要行政长官办公室致词) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型企业加速提交文件-☐ | 加速文件管理器☐ |
| | 规模较小的中国报告公司** |
| 新兴成长型公司： |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是。
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| | | |
发行人普通股的流通股数量为
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
表格10-Q季度报告目录
截至2020年9月30日的季度
表格10-Q中的项目
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第I部分 |
财务信息 |
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第(1)项。 |
财务报表 |
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简明合并资产负债表-2020年9月30日和2019年12月31日(未经审计) |
3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) |
4 |
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|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
5 |
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|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
33 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
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第四项。 |
管制和程序 |
47 |
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|
第II部 |
其他信息 |
|
|
第(1)项。 |
法律程序 |
48 |
|
项目71A。 |
危险因素 |
48 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
无 |
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
无 |
|
第五项。 |
其他资料 |
无 |
|
项目6. |
陈列品 |
48 |
|
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|
|
签名 |
49 |
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附件31.1 |
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附件：31.2 |
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附件：32.1 |
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|
|
附件：32.2 |
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第一部分--财务信息
项目1.财务报表
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
精简合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
| 资产 |
九月三十日， |
十二月三十一号， |
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| (未经审计) | ||||||||
|
流动资产 |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
限制性现金 |
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| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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|
盘存 |
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|
预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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|
财产和设备 |
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办公家具和设备 |
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|
模具和工装 |
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|
租赁权的改进 |
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|
总计 |
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|
减去累计折旧和摊销 |
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|
财产和设备，净额 |
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|
经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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无形资产，净额 |
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|
商誉 |
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商标 |
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|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债、优先股和股东权益 |
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|
流动负债 |
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|
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
|
应计费用 |
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|
销售退货和津贴储备金 |
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|
应付所得税 |
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|
短期经营租赁负债 |
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|
短期债务，净额 |
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|
流动负债总额 |
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|
长期经营租赁负债 |
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|
债务，非流动部分，扣除发行成本和债务贴现后的净额 |
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|
其他负债 |
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|
应付所得税 |
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|
递延所得税，净额 |
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|
总负债 |
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| 优先股，$ |
||||||||
|
股东权益* |
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| 普通股，$ |
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|
额外实收资本** |
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|
累积赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
JAKKS太平洋公司股东权益总额* |
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|
非控制性权益 |
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|
股东权益总额* |
||||||||
|
总负债、优先股和股东权益 |
$ | $ | ||||||
*
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至9月30日的三个月(未经审计) |
截至9月30日的九个月(未经审计) |
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|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售成本 |
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|
毛利 |
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|
销售、一般和行政费用 |
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|
重组费用 |
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|
与流行病相关的指控 |
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|
与收购相关的和其他 |
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|
营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
合资企业收入 |
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|
其他收入(费用)，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
|
债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
利息收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税拨备(受益)前的收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税拨备(受益于) |
( |
) | ||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(亏损)-基本* |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(亏损)中使用的股份-基本* |
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|
每股收益(亏损)-稀释后* |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(亏损)中使用的股份-稀释* |
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|
综合收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
*
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
|
截至2020年9月30日的3个月零9个月 |
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|
(未经审计) |
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|
普普通通 股票* |
财务处 |
附加 |
累积 |
累积 |
雅克斯队 |
非 |
股东合计 |
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余额，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年3月31日 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣员工税 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年9月30日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
截至2019年9月30日的三个月零九个月 |
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|
(未经审计) |
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|
普普通通 股票* |
财务处 |
附加 |
累积 |
累积 |
雅克斯队 |
非 |
股东合计 |
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|
余额，2018年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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回购普通股以代扣员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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余额，2019年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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余额，2019年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
对新增实收资本的调整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
国库股退休 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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优先股应计股息 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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余额，2019年9月30日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
*
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
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|
经营活动现金流 |
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净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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坏账拨备 |
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折旧摊销 |
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实物支付利息 |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本的注销和摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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|
处置财产和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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债务清偿损失 |
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可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ||||||
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优先股衍生负债公允价值变动 |
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营业资产和负债变动情况： |
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|
应收帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||||||
|
应付帐款 |
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|
应计费用 |
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|
销售退货和津贴储备金 |
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|
应付所得税 |
( |
) | ||||||
|
其他负债 |
( |
) | ||||||
|
调整总额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
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出售财产和设备的收益 |
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投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融资活动的现金流 |
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|
可转换优先票据作废 |
( |
) | ||||||
|
偿还信贷工具借款 |
( |
) | ||||||
|
发债成本 |
( |
) | ||||||
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定期贷款提前还款罚金 |
( |
) | ||||||
|
支付支票保护计划下的贷款收益 |
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信贷工具借款净收益 |
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发行长期债券的净收益 |
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偿还定期贷款安排 |
( |
) | ||||||
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回购普通股以代扣员工税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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|
外币折算的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
|
期内支付的现金： |
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|
所得税 |
$ | $ | ||||||
|
利息 |
$ | $ | ||||||
截至2020年9月30日，
简明综合现金流量表的补充信息见附注1、5、6和9。
见简明合并财务报表附注。
*JAKKS Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日，
注1-陈述依据
本文所附未经审计的中期简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制，未经审计。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读，Form 10-K包含截至2019年12月31日的三年的经审计财务信息。
本报告中提供的信息反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和经营结果所需的所有调整(仅包括正常经常性项目)。中期业绩不一定(特别是考虑到季节性)表明全年的预期业绩。
简明综合财务报表包括JAKKS太平洋公司及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。简明综合财务报表还包括与NantWorks LLC合资的DreamPlay Toys，LLC、与美盛文化创意有限公司合资的JAKKS美盛商贸(上海)有限公司以及与香港美盛文化有限公司的合资企业JAKS美盛动漫(香港)有限公司的账目。
自2020年7月9日起，公司完成了
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度的《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)必须以预计收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将较小报告公司的ASU 2016-13生效日期推迟了三年。因此，该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13年度的“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，提高了ASC 820要求的披露的有效性，并修改了公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用这一准则并未对公司的简明合并财务报表产生影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17年度的《合并：针对可变利益实体的关联方指导意见的有针对性的改进》，通过考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益来确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益，从而改进了可变利益实体的会计处理。这一新标准适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该等修订须追溯实施，并于呈列的最早期间开始时对留存收益作出累积影响调整。允许提前收养。采用这一准则并未对公司的简明合并财务报表产生影响。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度的《简化所得税会计》，其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指引还降低了某些领域的复杂性，包括对导致商誉计税基础提高的交易的会计处理，以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的会计年度内对公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新指引将对其简明综合财务报表产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。新标准为在有限的一段时间内将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，以减轻承认参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04年度的修订适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、套期保值关系及其他交易，该等参考利率预期会因全球转离LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。实体可以选择从2020年3月12日至2022年12月31日适用ASU 2020-04。该公司目前正在评估这一选项，因为它与参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同有关，以及该标准对公司精简合并财务报表的影响。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权中的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”。新的指导意见取消了ASC 470-20中的三种模式中的两种，这三种模式要求实体将受益转换功能和现金转换功能以股权形式单独核算，与托管可转换债券或优先股分开。因此，只有在ASC 470-20中的实质性高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。此外，ASU 2020-06的修订取消了ASC 815-40中有关股权分类的部分要求。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260，每股收益(EPS)的指引，以解决可转换工具在计算稀释每股收益时如何入账的问题，并要求加强披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。新标准在2023年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许提前调整。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其简明合并财务报表的影响。
流动资金
2010年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)，以及该病毒在全球范围内蔓延至发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制疫情蔓延的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020年和2021年财年的运营业绩、财务状况和流动性的影响。从中国开始，再到世界各地，2020年见证了全方位的居家订单和零售店关门，从减少零售商的工作时间，到专注于一些试图采取一切照常方式的“必需品”。此外，已公布的数据显示，在一些玩具类别中，类似的大范围销售明显好于去年同期的销售，而其他类别的销售落后，这至少部分是因为购买场合的巨大变化(例如，呆在家里和家人在后院，而不是参加学校熟人的生日派对)。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
在2020年3月中旬，该公司开始按照当地的指导迁移到在家工作的模式。2020年4月初，该公司开始重新评估全年的收入和支出预测，试图根据与疫情的经济影响相关的不确定性来预测客户和消费者需求的下降。与此同时，该公司开始审查其全球支出，以确定短期和长期节省成本的机会，以保持盈利能力和流动性。到2020年4月下旬，公司已经确定了2020年全年的新收入和支出目标，并在整个高级领导团队中同步了这些预期。该公司打算继续监测疫情对市场、渠道和客户的影响，并在寻求机会和将对公司长期健康的风险降至最低之间取得适当的平衡。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。该公司将继续监测和探索任何相关的政府援助计划，这些援助计划可能在短期和中期内支持现金流动性或经营业绩。截至本文件提交时，公司仍未动用其与富国银行全国协会(下称“富国银行”)的信贷安排。
2020年6月12日，该公司收到了一笔
截至第三季度末，该公司已经耗尽了根据Paycheck Protection Program收到的620万美元资金。该公司花费了$
2020年4月23日，美国小企业管理局(Small Business Administration)发布了新的指导意见，质疑一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck Protection Program。随后，在2020年4月28日，财政部长和小企业行政长官宣布，政府将审查借款人申请宽恕的所有200万美元以上的PPP贷款。如果该公司接受审计，并在审计中得到不利的结果，该公司可能被要求全额返还购买力平价贷款，这可能会减少其流动性，并可能对其处以罚款和处罚。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司持有现金和现金等价物(包括限制性现金)$
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
公司营运资金的主要来源是其信贷安排下的运营现金流和借款(见附注6-信贷安排)。
通常，业务现金流受以下因素影响：(1)公司产品的吸引力，(2)特许品牌的成功，(3)玩具业存在的竞争激烈的条件和获得具有商业吸引力的许可证的情况，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。(4)公司产品的吸引力，(2)特许品牌的成功，(3)玩具业的激烈竞争和获得具有商业吸引力的许可证，(4)对有限的大客户的依赖，(5)总体经济状况。任何单一因素或综合因素的下滑都可能对公司产生足够现金流以经营业务的能力产生重大不利影响。此外，该公司的业务和流动性在很大程度上取决于其供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对公司的现金流和业务产生重大不利影响。
截至2020年9月30日，该公司拥有
新定期贷款协议及经修订ABL信贷协议均载有负面契诺，除某些例外情况外，限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力，以及交叉违约条款。在获得购买力平价贷款的收益之前，该公司从双方那里获得了适当的豁免。根据新定期贷款协议的原有条款，本公司须维持不少于$的12个月未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)(定义及调整后)。
于2020年10月16日，本公司与定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”)，修订新定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)的要求已降至1美元。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更，以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任何一项协议发生违约事件，新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
本公司截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。现金和现金等价物，包括受限现金、预计的运营现金流和公司信贷安排下的借款，足以满足公司未来12个月的营运资本和资本支出需求。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
注2-按主要客户划分的业务细分、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商，主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司最近将其产品重新调整为
玩具/消费品细分市场包括动作公仔、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童大小和手持角色扮演玩具以及日常服装扮演、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外用品、儿童室内外家具及相关产品，以及C‘est Moi品牌的化妆品和护肤品。
在万圣节部分，该公司主要在美国和加拿大营销和销售万圣节服装和配件以及日常服装表演产品。
部门业绩是以营业收入(亏损)水平衡量的。所有销售都是向外部客户进行的，一般公司费用已根据相对销售额计入各细分市场。分部资产主要由应收账款和存货、扣除适用准备金和津贴、商誉和其他资产构成。
如果每个部门都是一家独立的企业，结果不一定是那些会取得的结果。截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三个月和九个月以及截至2019年12月31日的部门信息和对报告金额的对账如下(单位：千)：
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三个月 |
截至9个月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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万圣节 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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三个月 |
截至9个月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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营业收入(亏损) |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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万圣节 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||
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三个月 |
截至9个月 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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折旧及摊销费用 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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万圣节 |
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Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
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九月三十日， |
十二月三十一号， |
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资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
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万圣节 |
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| $ | $ | |||||||
下表按地理区域列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的公司信息(单位：千)：
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九月三十日， |
十二月三十一号， |
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长寿资产 |
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美国 |
$ | $ | ||||||
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中国 |
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香港 |
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英国 |
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加拿大 |
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墨西哥 |
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| $ | $ | |||||||
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三个月 |
截至9个月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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欧洲 |
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加拿大 |
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亚洲 |
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澳大利亚和新西兰 |
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拉丁美洲 |
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中东和非洲 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
主要客户
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，对主要客户的净销售额如下(单位：千，百分比除外)：
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截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
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沃尔玛 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ | % | ||||||||||||||||||||||||
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靶子 |
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| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ | % | |||||||||||||||||||||||||
没有其他客户占该公司总净销售额的10%以上。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中在相对较少的客户可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失留出准备金。
注3-库存
存货包括货物的出厂成本、入站运费、关税和资本化仓库成本，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者(先进先出)或可变现净值中的较低者计价，并由以下各项组成(以千为单位)：
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九月三十日， |
十二月三十一号， |
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原料 |
$ | $ | ||||||
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成品 |
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| $ | $ | |||||||
注4-收入确认及销售报税表和免税额储备金
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告类别：玩具/消费品和万圣节，对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司进一步按主要地理区域细分收入。有关详细信息，请参阅注2-业务细分、地理数据和按主要客户划分的销售额。
公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然公司一般不允许产品退货，但公司偶尔会对这一政策作出例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计，并于出售时记作收入减少。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有充分的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以本公司产品为特色的广告。一般来说，这些免税额由
销售佣金在产生时支出，因为相关收入在某个时间点确认，因此摊销期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退货和津贴准备金为#美元。
附注5--债务
可转换优先票据
可转换优先票据包括以下内容(以千为单位)：
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2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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| |
$ | $ | ||||||
| |
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|
可转换优先票据总额 |
$ | $ | ||||||
*
自2020年7月9日起，公司完成了
2013年7月，该公司销售总额为
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
于2017年8月，本公司与绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)达成协议，绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(以下统称“绿洲”)持有约$
剩下的$
于2019年8月，本公司在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及一组临时基金持有人之间订立并完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)，该等协议由富国银行(Wells Fargo)、绿洲投资II总基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)
关于资本重组交易，本公司发出(I)修订及重述有关美元的票据。
剔除1比10反向股票拆分的影响，新绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为$
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
2020年6月，美元
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
该公司已选择使用3级投入以公允价值计量和列报绿洲持有的债务，因此确认了#美元的收益。
2014年6月，该公司销售总额为
关于资本重组交易，2020年发行的面值为美元的债券
该公司将剩余的$归类
的公允价值
与公司可转换优先票据的债务发行成本相关的利息支出的摊销费用被归类为及$
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位)：
|
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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本金金额** |
债务贴现/ |
网 |
本金金额** |
债务贴现/ |
网 |
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|
定期贷款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
*
**
于2019年8月，就资本重组交易，本公司与若干投资者方及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)签订了第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“新定期贷款协议”)，金额为1美元。
新定期贷款项下的未偿还款项应计利息为
新定期贷款协议包含负面契约，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。根据新定期贷款协议的原有条款，本公司须保留不少于美元的12个月往绩EBITDA(定义及调整后的EBITDA)。
于2020年10月16日，本公司与其定期贷款持有人及循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”)，修订其新定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)的要求已降至1美元。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
新定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2020年9月30日和2019年12月31日，新定期贷款的公允价值为1美元。
支付宝保障计划下的贷款
2020年6月12日，该公司收到了一笔
购买力平价贷款的账面价值是公允价值的合理近似值。
注6-信贷安排
富国银行
2014年3月，本公司及其国内子公司与通用电气资本公司(“GECC”)签订了一项担保信贷安排。这项信贷安排经修订后，随后根据富国银行收购GECC的规定转让给富国银行，提供了1美元的资金。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
经修订的ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司、其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年9月30日，未偿还借款金额为，未偿还备用信用证的总金额为$。
经修订的ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、以其资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本改变及与联属公司进行交易的能力。此外，该公司亦须维持不低于以下的固定收费覆盖率
根据经修订的ABL贷款机制借入的任何款项应计利息，利率为(I)伦敦银行同业拆息加
修订后的ABL贷款机制还包含常规违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，本公司及其子公司在修订的ABL融资机制下的所有债务可能被宣布立即到期和支付。
如附注5-债务所述，2020年10月16日，公司修改了其新的定期贷款，以减少金额并推迟其EBITDA契约的计算，富国银行是协议的一方。
截至2020年9月30日，表外安排包括富国银行开具的信用证金额为1美元。
伟大的美国资本合伙人
于二零一八年六月十四日，本公司与Great American Capital Partners Finance Co.，LLC(“GACP”)订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，本身作为贷款人(定义见下文)及不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“抵押方”代为贷款人(定义为“代理人”)而订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)。
这笔定期贷款需要偿还本金，金额为#。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
2019年8月，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司全额偿还并终止定期贷款协议。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
附注7--所得税
该公司的所得税优惠为#美元。
该公司的所得税支出为#美元。
CARE法案于2020年3月27日签署成为联邦法律。CARE法案是应对冠状病毒爆发的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计将追溯到颁布日期之前的几年内有效。然而，该公司预计这些好处不会产生实质性的财务影响。
附注8-每股收益(亏损)
下表是用于计算所列期间每股收益(亏损)的加权平均份额的对账(单位为千，每股数据除外)：
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截至9月30日的三个月， |
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2020 |
2019 |
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每股收益(亏损)-基本 |
收入(亏损) |
加权平均股份 |
每股 |
收入(亏损) |
加权平均股份 |
每股 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
* |
$ | $ |
* |
$ | ||||||||||||||||||
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稀释证券的影响： |
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可转换优先票据 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
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未获授权的绩效股票授予 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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非既得性限制性股票授予 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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每股收益(亏损)-稀释后 |
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普通股股东应占净收益(亏损)加上假设的行使和转换 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
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每股收益(亏损)-基本 |
收入(亏损) |
加权平均股份 |
每股 |
收入(亏损) |
加权平均股份 |
每股 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | ( |
) * |
$ | ( |
) | $ | ( |
) * |
$ | ( |
) | ||||||||||||
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稀释证券的影响： |
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可转换优先票据 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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未获授权的绩效股票授予 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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非既得性限制性股票授予 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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每股收益(亏损)-稀释后 |
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普通股股东应占净收益(亏损)加上假设的行使和转换 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
*普通股股东的净收入(亏损)是通过扣除316,000美元和316,000美元的优先股息计算出来的
每股基本收益是用期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益按期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数(包括稀释程度上的限制性股票奖励、限制性股票单位和可转换债务)计算。计算稀释后每股收益的可转换债务份额采用“如果折算法”，利用报告期最后一天的折算率计算。未来可能稀释每股基本收益的普通股等价物，由于反稀释而被排除在稀释每股收益计算之外的普通股等价物合计
注9-普通股和优先股
普通股
自2020年7月9日起，公司完成了
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
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(未经审计)
2020年9月30日
2014年6月，该公司实际上回购了
2019年1月，本公司有义务发行
在2019年第一季度，某些员工，包括
在2019年第二季度，一名高管交出了
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司向投资者各方发行了总计
2020年1月，该公司发布了一份
在2020年第一季度，某些员工，包括
在2020年第二季度，某些员工自首的总人数
2020年6月，美元
2020年8月，美元
所有普通股的发行，包括根据股票期权和认股权证行使、限制性股票授予和收购而发行的普通股，都是从公司授权但未发行和流通股发行的。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
优先股
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
A系列优先股有权按季度获得相当于
A系列优先股没有规定的到期日，但公司有权在全额支付新期限贷款后，随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制权变更类型事件时，A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但非必需)于缴足新期限贷款(见附注5-债务)后，随时按其清算优先权购回全部或部分A系列优先股(见附注5-债务)。除特拉华州公司法规定的范围外，A系列优先股并无任何投票权，但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)及对若干交易(如下所述)的若干批准权除外。这些批准权需要事先征得指定百分比的A系列优先股持有人(或在某些情况下，所有持有人)的同意，公司才能采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行优先股、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新修订的章程或修订和重新修订的提名和公司治理委员会章程进行某些修订。公司业务的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外，指定证书规定，任何符合1933年证券法(经修订)下S-K条例第404项含义的关联人交易，包括(但不限于)采纳、或对与任何此类交易有关的任何协议或安排的任何修订、修改或放弃，都需要至少六名董事的批准。该指定证书还包括对公司支付普通股或其他普通股或其他初级股的股息或分配、或赎回或回购普通股或其他初级股的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
此外，指定证书为A系列优先股持有者提供了某些董事会代表权。除其他事项外，《指定证书》规定，至少在
A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期还没有明确的赎回日期，不过未来可能会赎回。根据ASC主题480内的SEC指导，区分负债与股权：可赎回证券的分类与计量此外，本公司将A系列优先股归类为临时股本，因为A系列优先股包含赎回特征，这取决于某些被视为清算事件的发生，而这些事件的发生可能并不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下，衍生工具与套期保值因此，符合衍生工具会计定义的某些合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算。本公司的结论是，本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的嵌入式赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定，如果发生构成控制权变更的某些事件，公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。因此，赎回条款符合衍生品的定义，其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的联系，A系列优先股被认为更类似于债务工具，而不是股权。
相应地，这两个嵌入衍生品需要捆绑成单一衍生工具，并按公允价值与A系列优先股分开核算。
本公司认为回购选择权没有价值，因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。2019年8月9日，本公司确定控制权变更时赎回条款的公允价值为$
截至2020年9月30日，A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了对账，并将其记录在临时股本中：
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2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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优先股应计股息 |
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平衡，3月31日， |
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优先股应计股息 |
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平衡，6月30日， |
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优先股应计股息 |
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
附注10-合资企业
该公司拥有一家
截至2020年9月30日和2019年12月31日，太平洋动漫合作伙伴合资公司的投资余额为.
于二零一二年九月，本公司与NantWorks LLC(“NantWorks”)成立合资公司(“DreamPlay Toys”)，并拥有
此外，在2012年，该公司投资了$
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
2014年11月，本公司与美盛文化创意有限公司成立了一家合资企业，目的是向中华人民共和国的协议领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海保税区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用增强玩具，这些产品基于娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及开发原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，协议规定(其中包括)只要美盛及其联属公司持有
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度，美盛收购了新时代集团，新时代集团是公司的第三方制造商。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司向美盛支付与存货有关的款项约为$
附注11-商誉
本公司按年度对商誉及无限期无形资产的账面价值进行公允价值减值测试，如某些事件或情况显示可能已产生减值亏损，则临时采用该等测试方法对商誉及无限期无形资产的账面价值进行减值测试。当商誉的估计公允价值低于其账面价值时，就存在商誉减值。根据该公司4月1日的年度评估，该公司确定其报告单位的公允价值不低于账面价值。截至2020年9月30日的9个月没有商誉减值。
截至2020年9月30日，
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
附注12-商誉以外的无形资产
商誉以外的无形资产主要包括许可证、产品线、客户关系和商标。摊销无形资产计入随附的简明综合资产负债表中的无形资产。商标在附带的精简合并资产负债表中单独披露。截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产包括以下内容(单位：千，加权使用年限除外)：
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2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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加权 |
毛 |
累积 |
网 |
毛 |
累积 |
网 |
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(年) |
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摊销无形资产： |
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执照 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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产品线 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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客户关系 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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商品名称 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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竞业禁止协议 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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未摊销无形资产： |
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商标 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
附注13-综合收益(亏损)
下表为公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的全面收益(亏损)构成(单位：千)：
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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减去：非控股权益的综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
附注14--诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的一方，其某些财产也是这些索赔和法律诉讼的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，公司应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最好的估计，公司将记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息，该公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
在正常业务过程中，公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对其高级管理人员、董事和员工提出的侵犯知识产权的第三方索赔，包括针对他们在公司任职期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，公司董事和高级管理人员的责任保险单可能使其能够收回与其高级管理人员、董事或员工赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去五年中，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些债务外，没有记录任何赔偿和/或其他承诺的债务。
附注15-以股份为基础的付款
本公司的2002年股票奖励和激励计划(“计划”)经修订后，规定向若干主要雇员、行政人员及非雇员董事授予股票期权、限制性股票及限制性股票单位。根据该计划，目前的奖励包括授予限制性股票奖励和单位的董事、高管和某些关键员工，授予条件是：(A)完成规定的服务期限，范围为
下表汇总了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月确认的基于股份的薪酬支出总额(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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|
基于股份的薪酬费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性股票奖
截至2020年9月30日的9个月，限制性股票奖励活动(包括基于业绩的奖励标准)摘要如下：
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限制性股票奖 |
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数量 股份 |
加权平均 公允价值 |
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杰出，2019年12月31日 |
$ | |||||||
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获颁 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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没收 |
( |
) | ||||||
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杰出，2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日，
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
限售股单位
截至2020年9月30日的9个月，限制性股票单位活动(包括那些以业绩为基础的归属标准的活动)摘要如下：
|
限售股单位 |
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数量 股份 |
加权平均 公允价值 |
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杰出，2019年12月31日 |
$ | |||||||
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获颁 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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没收 |
( |
) | ||||||
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杰出，2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日，
附注16-公允价值计量
公允价值是指在计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、得到市场证实的，也可以是看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：
|
1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
|
第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。 |
|
第3级： |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。该公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
下表汇总了本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位：千)：
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账面金额为 2020年9月30日 |
公允价值计量 |
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1级 |
2级 |
第3级 |
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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优先股衍生负债 |
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账面金额为 2019年12月31日 |
公允价值计量 |
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1级 |
2级 |
第3级 |
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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优先股衍生负债 |
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下表提供了使用重大不可观察的投入(第3级)(以千为单位)定期按公允价值计量的负债期初余额和期末余额的对账：
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | — | |||||
| 新发行债券($ |
— | |||||||
| 新发行债券($ |
— | |||||||
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可转换优先票据的转换 |
( |
) | — | |||||
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公允价值变动 |
( |
) | ||||||
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实物支付利息 |
— | |||||||
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
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优先股衍生负债 |
2020 |
2019 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | — | |||||
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新发行的A系列优先股 |
— | |||||||
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公允价值变动 |
— | |||||||
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级，因为在估计公允价值时使用了不可观察的投入。A系列优先股中包含的赎回条款的公允价值是根据折现现金流模型和基于管理层对控制权变更事件发生的估计的概率假设来估计的。在其后期间，衍生负债按公允价值入账，公允价值变动在本公司精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17-关联方交易
2019年8月9日辞职的本公司前董事是一家律师事务所的合伙人，该律师事务所为本公司担任法律顾问。该公司向律师事务所支付的律师费和开支约为#美元。
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
NantWorks的所有者，该公司的DreamPlay玩具合资伙伴，实益拥有超过
截至2019年12月31日的年度，赚取并应支付给NantWorks的优先回报为。*根据经修订的玩具服务协议，NantWorks有权获得一笔金额为#美元的续约费。
2014年11月，本公司与美盛文化创意有限公司成立了一家合资企业，目的是向中华人民共和国的商定领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海保税区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用增强玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及开发原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
2017年3月，本公司签订协议，发行
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度，美盛收购了新时代集团，新时代集团是公司的第三方制造商。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司向美盛支付与存货有关的款项约为$
Jakks Pacific，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月，本公司与绿洲管理公司和绿洲投资II主基金有限公司达成协议，绿洲管理公司和绿洲投资II主基金有限公司持有约1美元的资金。
该公司的一名董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年9月30日，Benefit Street Partners持有
该公司的一名董事是Axar资本管理公司的管理合伙人和投资组合经理。截至2020年9月30日，Axar Capital Management持有美元
注18-后续事件
2020年10月12日，$
于2020年10月16日，本公司与定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”)，修订新定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)的要求已降至1美元。
2020年11月10日，特拉华州美国地区法院提起了据称的集体诉讼(Brown诉JAKKS Pacific，Inc.等)，指控与2020年6月举行的股东大会有关的委托书中包含关于经纪人投票将被计算的方式的错误陈述，以及在会议上批准公司反向股票拆分时不适当地包括这些投票。集体诉讼的期限是2020年7月9日。据称的集体诉讼要求赔偿金额不详，指控违反了该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。然而，由于诉讼刚刚开始，我们不能向您保证其结果，也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本文其他地方出现。
从2020年7月9日起，我们完成了面值0.001美元普通股的1比10反向股票拆分，将普通股的已发行和流通股从42,395,782股减少到4,239,578股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分没有对普通股的面值或授权股份造成调整。财务报表及其附注中的所有股票和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施这一反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外的实缴资本。实施反向股票拆分的主要原因是重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的最低出价要求。2020年7月31日，纳斯达克通知我们，我们重新遵守了纳斯达克的上市要求。2020年9月11日，我们收到纳斯达克的通知，在之前的30天内，我们没有满足上市要求，即公开持有的股票的最低市值保持在15,000,000美元。我们必须在2021年3月10日之前弥补这一缺陷和/或满足纳斯达克的任何其他替代持续资格标准。
解释性说明
截至本10-Q表格季度报告(本“报告”)提交之日，有关当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的许多不确定性，包括健康问题的范围、大流行的可能持续时间以及它可能造成的地方和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致区域和地方隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定和迅速变化的形势，我们已经采取了一些预防措施，旨在帮助将对我们公司、员工和客户的风险降至最低，包括：
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• |
2020年3月23日，我们鼓励员工开始在家工作。我们预计，在一段时间内，这将是我们的运营模式，并在联邦、州和地方指令允许的范围内重新开放； |
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• |
我们确定了我们打算在2020财年剩余时间内实施的必要开支削减； |
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• |
虽然我们位于加利福尼亚州工业城的配送中心目前仍在运营，但我们仍在评估其运营情况，并可能选择或被要求在未来的任何时间暂时关闭其运营； |
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我们已经暂停了员工所有非必要的旅行； |
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• |
我们不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议。 |
本公司采取的每一项补救措施已经并将继续对本公司目前的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能给本公司带来额外的风险。虽然我们预计上述措施是临时性的，但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息(包括关于我们的员工、库存收据以及与许可方的关系)的不断发展，我们可能会选择或需要采取额外的措施。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施做出相应的调整。不过，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响有多大，将取决于新冠肺炎疫情及其影响在美国和世界其他地区的继续发展，目前仍高度不确定，无法预测。
鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们业务、我们的战略、我们的风险因素以及任何其他前瞻性陈述(包括关于我们、我们的业务和整个市场的描述)的描述并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的信息仅在本报告日期披露，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和其他未来业务计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们相信，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，这是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息(但不包括新冠肺炎的影响，如上文“说明性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些重要因素(例如，参见“说明性说明”和“风险因素”)，这些因素可能导致我们的实际结果与本报告其他部分目前的预期大相径庭。你应该明白，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺在获得新信息或未来事件发生或其他情况时公开更新或修改任何前瞻性陈述。
关键会计政策和估算
所附的简明综合财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们在截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2中讨论了重要的会计政策。在应用这些会计政策时，管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时需要作出估计和判断。因此，随着情况的变化和更多信息的披露，可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况有最大潜在影响的政策包括：
坏账拨备。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的可收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化，或者实际违约高于我们的历史经验，我们对欠我们款项的可收回程度的估计可能被夸大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际核销时间的影响。
主要客户的账户受到持续监控；更深入的审查是根据客户财务状况和/或正在发放的信用级别的变化进行的。当发生重大事件(如特定客户申请破产)时，每季度都会审查免税额是否充足，余额或应计比率也会进行调整，以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时，客户会被单方面审查，以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。多年来，许多零售商一直在财务压力下经营。最终，我们会评估客户清算和/或破产的风险以及相关的风险，即我们将不会因产品发货而获得付款。为此，不仅是未偿还应收账款余额，而且是设计和开发特定账户的产品并最终发货的决定，这符合我们的目标，即最大化盈利能力，同时将无法收回的应收账款降至最低。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。我们的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
我们从与客户的合同中获得的收入按报告细分：玩具/客户产品和万圣节。我们还按主要地理区域进一步细分收入。有关进一步信息，请参阅简明合并财务报表附注2。
我们为顾客提供各种折扣、价格优惠和其他折扣，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说，我们偶尔会发放可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动的商品的降价和销售，从而根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然我们一般不允许产品退货，但我们偶尔也会例外，因此会根据历史退货金额和管理层的估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计，并于出售时记作收入减少。我们至少每季度或在评估过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整可变考量的评估。可变对价不受限制，因为我们对相关估计有充分的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
我们还参与了与一些客户的合作广告安排，根据这一安排，我们允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说，这些补贴从总销售额的1%到20%不等，通常基于产品购买或具体的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益，并计入直销费用。
销售佣金在产生时支出，因为相关收入在某个时间点确认，因此摊销期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
截至2020年9月30日，我们的销售退货和津贴准备金为4420万美元，截至2019年12月31日，我们的销售退货和津贴准备金为3840万美元。
公允价值计量。公允价值是指在计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，我们使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、得到市场证实的，也可以是看不到的投入。我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的可观察输入，我们必须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：
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1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
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第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。 |
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第3级： |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。有关进一步信息，请参阅本文件中包含的简明合并财务报表附注16。
商誉和其他无限期无形资产。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年在报告单位层面进行减值测试。
我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：
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• |
与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳； |
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• |
收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化； |
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重大的负面行业或经济趋势。 |
由于减值分析的主观性，用于制定估计的假设的重大变化可能会对有关支持长期资产(包括商誉)估值所需的未来现金流的结论产生重大影响。商誉的估值涉及与我们的关键假设相关的高度判断和不确定性。我们主要预测或估计的任何变化都可能导致报告单位通过或未能通过减值模型的第一步，这可能会显著改变最终记录的任何减值金额。
根据估值所依据的假设，减值是通过估计报告单位的公允价值并将该价值与报告单位的账面价值进行比较来确定的。商誉每年进行减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时测试商誉。如果公允价值大于报告单位的账面价值，则不显示减值损失。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就超出的金额确认减值费用，但不超过商誉的账面价值。
根据我们4月1日的年度评估，我们确定报告单位的公允价值不低于账面价值。截至2020年9月30日的9个月没有商誉减值。
长期资产减值。当事实和情况显示长期资产(包括建筑物、设备和可摊销无形资产)的账面价值可能受损时，我们通过将净资产的账面价值与其相关的预计未贴现未来现金流量进行比较，并进行其他定量和定性分析，来评估可恢复性。我们的估计会受到不确定因素的影响，可能会受到经济状况和市场竞争等各种外部因素的影响。虽然我们相信我们在分析未来现金流时使用的投入和假设是合理的，但事件或情况可能会发生变化，这可能会导致我们修订这些估计。
库存报废准备金。我们以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。基于对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑，减记至其可变现净值。
如果不能准确预测和响应消费者需求，可能会导致我们生产不受欢迎的商品，或者过度生产不受欢迎的商品。此外，对我们产品需求的重大变化将影响管理层在建立库存拨备时的估计。
管理层的估计是按季度监测的，当根据较低的成本或可变现净值标准认为有必要时，将存货降至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。
当市场需求发生意想不到的冲击时(如新冠肺炎大流行的市场冲击)，我们审查这种冲击是否会对我们自己的库存价值产生实质性影响。在某些情况下，如果客户取消了订单，则可以在客户重新开始运营(如果门店关闭)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(例如在万圣节订单取消的情况下)时重新订购产品，这使得库存和在某些情况下的原材料可以保留到下一个日历年度，而不会招致任何额外的过时。
所得税的离散项目。在截至2020年9月30日的9个月中录得的离散收益为40万美元，这主要与不确定税收状况的变化、被估值津贴、州所得税和外国回报拨备调整完全抵消的额外税收赤字有关。2019年同期，与估值免税额、外国司法管辖区拨备返还调整、州所得税以及不确定税收头寸的变化完全抵消的超额税收缺陷有关的离散税收支出为10万美元。
所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们按要求提交联邦和州申报单，我们的海外子公司也按要求提交申报单。递延税项以资产负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损、税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产就会减值。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
管理层采用门槛和计量程序在财务报表中记录纳税申报表中采取或预期采取的不确定税收头寸。对受到税务机关质疑的税收优惠，在所得税规定中进行分析和核算。
由于税务机关的审计调整，我们为额外所得税计提了一笔税款，这笔税款可能会在未来几年支付。准备金是基于管理层对所有相关信息的评估，并在情况允许时定期审查和调整。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的所得税准备金分别约为90万美元和160万美元。该90万元的结余主要是用来支付可能在香港清缴的税款。我们的所得税准备金计入简明综合资产负债表的应付所得税，以及简明综合经营报表和全面亏损的所得税拨备(受益于)。
基于股份的薪酬。根据经修订的2002年股票奖励和激励计划(“计划”)，我们向员工(包括高级管理人员)和非员工董事授予限制性股票单位和奖励。根据该计划提供的福利是以股份为基础的支付。*我们在必要的服务期内，根据授予日相关普通股的公允价值，摊销递延限制性股票总支出。*在某些情况下，服务期可能不同于每项奖励的授予期限。此外，某些类别的奖励还受以下条件的制约：
新会计公告
见简明合并财务报表附注1。
运营结果
以下未经审计的表格列出了所示期间的某些损益表数据占净销售额的百分比。
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三个月 九月三十日， |
截至9个月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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销售成本 |
69.2 | 71.1 | 72.2 | 74.7 | ||||||||||||
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毛利 |
30.8 | 28.9 | 27.8 | 25.3 | ||||||||||||
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销售、一般和行政费用 |
15.3 | 16.0 | 24.2 | 25.5 | ||||||||||||
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重组费用 |
— | — | 0.5 | 0.1 | ||||||||||||
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与流行病相关的指控 |
— | — | 0.1 | — | ||||||||||||
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与收购相关的和其他 |
— | 0.2 | — | 1.3 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
15.5 | 12.7 | 3.0 | (1.6 | ) | |||||||||||
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合资企业收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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其他收入(费用)，净额 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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债务清偿损失 |
— | (4.7 | ) | — | (3.0 | ) | ||||||||||
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优先股衍生负债公允价值变动 |
(1.1 | ) | — | (0.1 | ) | — | ||||||||||
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可转换优先票据公允价值变动 |
1.2 | (0.1 | ) | 0.7 | (0.6 | ) | ||||||||||
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利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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利息支出 |
(2.3 | ) | (1.6 | ) | (4.3 | ) | (2.4 | ) | ||||||||
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所得税拨备(受益)前的收益(亏损) |
13.3 | 6.3 | (0.7 | ) | (7.6 | ) | ||||||||||
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所得税拨备(受益于) |
(0.1 | ) | 0.3 | 0.1 | 0.3 | |||||||||||
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净收益(亏损) |
13.4 | 6.0 | (0.8 | ) | (7.9 | ) | ||||||||||
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非控股权益应占净收益(亏损) |
— | — | — | — | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
13.4 |
% |
6.0 |
% |
(0.8 |
)% |
(7.9 |
)% |
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下表未经审计，汇总了所示期间的某些业务数据报表(以千计)：
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三个月 九月三十日， |
截至9个月 九月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | 187,309 | $ | 204,338 | $ | 306,088 | $ | 330,319 | ||||||||
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万圣节 |
54,981 | 75,792 | 81,517 | 115,819 | ||||||||||||
| 242,290 | 280,130 | 387,605 | 446,138 | |||||||||||||
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销售成本 |
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玩具/消费品 |
125,143 | 138,717 | 215,521 | 240,834 | ||||||||||||
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万圣节 |
42,531 | 60,554 | 64,348 | 92,359 | ||||||||||||
| 167,674 | 199,271 | 279,869 | 333,193 | |||||||||||||
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毛利 |
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玩具/消费品 |
62,166 | 65,621 | 90,567 | 89,485 | ||||||||||||
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万圣节 |
12,450 | 15,238 | 17,169 | 23,460 | ||||||||||||
| $ | 74,616 | $ | 80,859 | $ | 107,736 | $ | 112,945 | |||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较
净销售额
玩具/消费品。截至2020年9月30日的三个月，我们玩具/消费品部门的净销售额为1.873亿美元，而去年同期为2.043亿美元，减少了1700万美元，降幅为8.3%。在美国和欧洲的居家经营期间，公司零售客户经营的许多门店关闭，对销售额产生了负面影响。在任天堂和Sonic的带领下，男孩玩具的销售额在本季度有所增长，而女孩玩具和季节性产品的下降抵消了这一增长。去年第三季度，在《冰雪奇缘2》上映的推动下，《都市女孩》和《季节性》都出现了异常强劲的销售，导致《都市女孩》和《季节性》都出现了下滑。
哈洛很好。截至2020年9月的三个月，万圣节业务的净销售额为5500万美元，与去年同期的7580万美元相比，减少了2080万美元，降幅为27.4%。由于担心新冠肺炎疫情对传统万圣节庆祝活动的影响，零售商减少了订单，导致本季度销售额下降。去年第三季度也出现了异常强劲的销售，这得益于更强劲的娱乐日历，包括《玩具总动员4》(Toy Story 4)和《冰雪奇缘2》(Frozen 2)的上映。
销售成本
玩具/消费品。截至2020年9月30日的三个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为1.251亿美元，或相关净销售额的66.8%，而去年同期为1.387亿美元，或相关净销售额的67.9%，减少了1360万美元，或9.8%。以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，这是因为我们集中精力设计和开发我们的产品线，以获得更大的产品利润率，从而降低了平均制造成本。这一下降部分被较高的平均特许权使用费所抵消，部分原因是本季度销售的产品组合。
万圣节。我们万圣节部门的销售成本为4250万美元，占截至2020年9月30日的三个月相关净销售额的77.3%，而去年同期为6060万美元，占相关净销售额的79.9%，以美元计算减少了1810万美元，或29.9%。以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，原因是产品成本降低，这是由于我们专注于设计和开发产品线，以获得更大的产品利润率。
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3700万美元，而去年同期为4460万美元，分别占净销售额的15.3%和16.0%。销售、一般和行政费用比去年同期减少了760万美元，这主要是由2019年开始的全公司成本节约举措以及其他流行病驱动的成本缓解计划推动的。
与流行病相关的指控
在截至2020年9月30日的三个月里，我们确认了10万美元的支出，这直接归因于与新冠肺炎疫情相关的必要安排。
与收购相关的和其他
在截至2019年9月30日的三个月内，我们确认了60万美元的收购相关费用以及与战略和/或再融资交易相关的其他费用，包括2019年8月完成的资本重组交易。
利息支出
截至2020年9月30日的三个月，利息支出为560万美元，而去年同期为460万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，我们计入了与2023年到期的可转换优先票据相关的50万美元的利息支出，与我们的定期贷款相关的460万美元，与我们的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)相关的18,873美元，以及与我们的循环信贷安排相关的40万美元。在截至2019年9月30日的三个月里，我们计入了与2020年到期的可转换优先票据相关的110万美元的利息支出，以及与我们的循环信贷和定期贷款安排相关的350万美元。
所得税拨备(受益于)
我们的所得税优惠(包括联邦、州和外国所得税以及离散项目)为30万美元，或截至2020年9月30日的三个月的有效税率为0.8%。2019年同期，我们的所得税支出为100万美元，有效税率为5.8%。
截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较
净销售额
玩具/消费品。截至2020年9月30日的9个月，我们玩具/消费品部门的净销售额为3.061亿美元，而去年同期为3.303亿美元，减少了2420万美元，降幅为7.3%。净销售额的下降主要是由于我们的季节性部门在2019年底停止了低增长、低利润率的方便面业务，以及去年更强劲的娱乐日历，其中包括《玩具总动员4》(Toy Story 4)和《冰雪奇缘2》(Frozen 2)的上映。
哈洛很好。截至2020年9月30日的9个月，我们万圣节业务的净销售额为8150万美元，与去年同期的1.158亿美元相比，下降了3430万美元，降幅为29.6%。由于担心新冠肺炎疫情对传统万圣节庆祝活动的影响，零售商减少了订单，销售额下降。去年，在包括《玩具总动员4》(Toy Story 4)和《冰雪奇缘2》(Frozen 2)在内的更强劲的娱乐日历的推动下，该片的销售也异常强劲。
销售成本
玩具/消费品。截至2020年9月30日的9个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为2.155亿美元，或相关净销售额的70.4%，而去年同期为2.408亿美元，或相关净销售额的72.9%，减少2530万美元，或10.5%。以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，这是因为我们集中精力设计和开发我们的产品线，以获得更大的产品利润率，从而降低了平均制造成本。较高的平均特许权使用费部分抵消了这一下降，部分原因是这九个月期间销售的产品组合。
万圣节。截至2020年9月30日的9个月，我们万圣节部门的销售成本为6430万美元，占相关净销售额的78.9%，而去年同期为9240万美元，占相关净销售额的79.8%，以美元计算减少了2810万美元，降幅为30.4%。在这九个月期间，以美元计算的下降是由于2020年整体销售额下降，而销售成本占净销售额的百分比保持相对持平。
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为9400万美元，而去年同期为1.137亿美元，分别占净销售额的24.2%和25.5%。销售、一般和行政费用比上年同期减少了1,970万美元，主要是由于2019年开始的全公司成本节约举措，以及新冠肺炎疫情驱动的其他成本缓解计划。此外，毛伊岛无形资产在2019年第四季度的减记导致截至2020年9月30日的9个月的摊销费用同比减少270万美元。
重组费用
在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了160万美元的重组费用，这是全公司重组计划的结果。重组费用主要与员工遣散费有关。在截至2019年9月30日的9个月中，由于2018年第四季度的全公司重组计划，我们确认了30万美元的重组费用。重组费用主要与员工遣散费有关。
与流行病相关的指控
在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了40万美元的支出，这直接归因于与新冠肺炎疫情相关的必要安排。
与收购相关的和其他
在截至2019年9月30日的9个月内，我们确认了600万美元的收购相关费用以及与战略和/或再融资交易相关的其他费用，包括2019年8月完成的资本重组交易。
利息支出
截至2020年9月30日的9个月，利息支出为1670万美元，而去年同期为1060万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们计入了与2020年和2023年到期的可转换优先票据相关的170万美元的利息支出，与我们的定期贷款相关的1400万美元，与我们的PPP贷款相关的18,873美元，以及与我们的循环信贷安排相关的100万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们计入了与可转换优先票据相关的470万美元的利息支出，以及与循环信贷和定期贷款安排相关的590万美元的利息支出。
所得税拨备(受益于)
我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为30万美元，或截至2020年9月30日的9个月的有效税率(11.0%)。2019年同期，我们的所得税支出为140万美元，有效税率为(4.0%)。
季节性和积压
零售玩具行业天生就是季节性的。一般来说，我们的销售额在第三和第四季度是最高的，而这些藏品在随后的第四和第一季度也是最高的。我们的营运资金需求在第二和第三季度达到了最高水平。
虽然我们已经采取措施使全年的销售额持平，但预计销售额仍将受到玩具和万圣节产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是，各季度的经营业绩和营运资金需求可能会有很大差异。向我们下的订单一般在装船日期之前都可以取消。季节性需求和取消订单的可能性相结合，使得对未来销售的准确预测变得困难，使我们相信积压可能不是我们未来销售的准确指标。同样，特定季度的财务业绩可能不能代表全年的业绩。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们的营运资金为1.059亿美元，而截至2019年12月31日为1.075亿美元。
在截至2020年9月30日的9个月里，经营活动提供了1590万美元的净现金，而去年同期为2610万美元。经营活动提供的净现金减少的主要原因是营运资本使用量增加，但不包括非现金费用的影响，净亏损减少部分抵消了这一减少。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的未结清采购订单外，我们没有义务从制造商那里购买库存。然而，由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)，我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们预期一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至25%的版税/义务。截至2020年9月30日，这些协议要求未来的最低特许权使用费担保总额为3400万美元，不包括已经支付的1830万美元预付款。在这3,400万美元的未来最低特许权使用费保证中，有2,760万美元将在未来12个月内到期。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们的投资活动使用了610万美元的现金净额，而上一年同期使用的现金净额为760万美元，主要包括用于购买我们产品制造所用的模具和工具的现金。
截至2020年9月30日的9个月，我们的融资活动提供了410万美元的净现金，主要包括根据《冠状病毒援助救济和经济保障法》(“CARE法案”)担保的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)贷款的收益，但部分被可转换优先票据的退役所抵消。截至2019年9月30日的9个月，我们的融资活动使用的现金净额为80万美元，主要包括偿还我们的GACP定期贷款和净信贷安排付款，以及与资本重组交易相关的债务发行成本(见附注5-债务)，但被作为我们新定期贷款协议一部分的净收益部分抵消。
截至2020年9月30日，根据第一留置权定期贷款安排信贷协议(“新定期贷款协议”)，我们有1.388亿美元(包括400万美元实物支付利息)的未偿债务，而根据与富国银行全国协会(“富国银行”)修订和延长的信贷协议(“经修订的ABL信贷协议”或“经修订的富国银行信贷协议”)，我们没有未偿债务。我们还有一笔620万美元的购买力平价贷款，这笔贷款是根据《关注法》(CARE Act)担保的。
新定期贷款协议及经修订ABL信贷协议均载有负面契诺，除某些例外情况外，限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力，以及交叉违约条款。根据新定期贷款协议的原始条款，从截至2020年9月30日的财政季度开始，我们必须保持不少于3400万美元的12个月利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)(定义和调整后)，以及不少于1,000万美元的最低流动资金。
2020年10月16日，我们与定期贷款持有人和循环信贷安排持有人富国银行(Wells Fargo)达成协议(“修正案”)，修订新定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟到2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月的EBITDA要求已降至2500万美元，不会早于2022年3月31日计算。修正案还要求我们立即预付1,500万美元的新定期贷款，在某些条件下，不迟于2021财年第三季度预付最多500万美元。因此，截至2020年9月30日，我们将2000万美元从长期债务重新归类为短期债务。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更，以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任何一项协议发生违约事件，新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
截至2020年9月30日，我们遵守了新定期贷款协议下的金融契约。
债务和信贷安排
可转换优先债券
于二零一三年七月，我们售出本金总额为1亿美元、于2018年到期的4.25%可转换优先票据(“2018年票据”)。2018年债券为优先无抵押债务，每半年付息一次，分别于每年8月1日和2月1日付息，年利率4.25%，于2018年8月1日到期。剔除1比10反向股票拆分的影响，2018年票据的初始转换率为每1,000美元票据本金持有114.3674股我们的普通股，相当于初始转换价格约为每股普通股8.74美元，在某些情况下可能会进行调整。2016年，我们回购并注销了总计约610万美元的2018年债券本金。2017年第一季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金3910万美元，换取了2410万美元现金和约29万股普通股。2017年第二季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金1200万美元，换取了1160万美元现金和11240股普通股。
2017年8月，我们与绿洲管理公司(OASIS Management)和绿洲投资II主基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)达成协议，将这些票据的到期日延长至2020年11月1日。绿洲是2018年到期的4.25%可转换优先票据面值约2,160万美元的持有人。此外，年利率降至3.25%，剔除1比10反向股票拆分的影响，转换率提高至每1000美元本金328.0302股普通股，以及其他因素。在我们的董事会其他成员和绿洲投资委员会签署了修改和最终批准的最终协议后，交易于2017年11月7日完成。2018年7月26日，我们完成了与绿洲的交易，用与2017年11月向绿洲发行的类似的可转换优先票据交换了800万美元面值的2018年债券。2018年7月26日，价值800万美元的绿洲债券将于2020年11月1日到期，年利率为3.25%，不包括1：10反向股票拆分的影响，可以按每1000美元新债券本金322.2688股的初始利率转换为我们的普通股。2020年到期的3.25%可转换优先债券的转换价格于2018年11月1日和2019年11月1日(分别为一个重置日期)重置为相当于重置日期前5日成交量加权平均价格(VWAP)105%的价格；但条件是，除其他重置限制外，如果重置产生的转换价格低于重置日期前90个历日平均VWAP的90%，则重置价格应为重置日期前30天的VWAP。剔除1比10反向股票拆分的影响，2020年到期的3.25%可转换优先债券的转换价格将于11月1日重置, 2018年至每股2.54美元，转换率提高至每1,000美元票据本金持有393.7008股我们的普通股。
剩余的1,320万美元2018年债券于2018年8月1日到期时按面值赎回。
2019年8月，富国银行、绿洲投资II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可转换优先票据持有人特别小组(“投资者方”)达成并完成了多项具有约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)，以对我们的资产负债表进行资本重组，包括延长我们的增量流动性，并将我们几乎所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。我们与Great American Capital Partners签订的定期贷款协议已全额支付，并因资本重组交易而终止。
关于资本重组交易，吾等发行(I)有关于2017年11月7日发行的2,160万美元OASIS票据及于2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据(统称为“现有OASIS票据”)的修订及重述票据，及(Ii)新发行的800万美元可转换优先票据，其条款与该等经修订及重述的票据相同(“新800万美元OASIS票据”及统称为“新OASIS票据”或“3.25%到期可转换优先票据”)。新OASIS债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付，直至到期日为止，年利率为(I)现金支付3.25%或股票支付5.00%另加(Ii)实物支付2.75%。新的绿洲债券在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期，在任何情况下都不晚于2023年7月3日。
剔除1比10的反向股票拆分的影响，新绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为1.00美元。转换价格将从2020年2月9日(每个“重置日期”)开始，于每年2月9日和8月9日重置为相当于适用重置日期前5天VWAP的105%的价格。在任何情况下，重置后的换股价均不得低于(I)适用重置日期前一个交易日的收盘价和(Ii)交易协议日期(即2019年8月7日)股票价格的30%，且不会高于紧接重置前的有效换股价。如果市场价格在某些情况下超过转换价格的150%，我们可能会触发新绿洲债券的强制转换。如果一个人、实体或集团收购了我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，从而拥有我们已发行和已发行普通股的至少49%，我们可以现金赎回新的OASIS票据。2020年2月9日，剔除1比10反向股票拆分的影响，新绿洲票据的转换价格重置为每股1.00美元(反向股票拆分后为每股10.00美元)。2020年8月9日，新绿洲票据的转换价格重置为5.647美元。
2020年6月，710万美元的新绿洲债券(包括20万美元的实物支付利息)转换为710,100股普通股。因此，我们记录的额外实收资本增加了950万美元。2020年8月，100万美元的新绿洲票据(包括27,288美元的实物支付利息)转换为177,085股普通股。因此，我们记录的额外实收资本增加了130万美元。
2014年6月，我们出售了本金总额为11500万美元、利率为4.875的2020年到期的可转换优先债券(“2020年债券”)。2020年发行的债券是优先无抵押债券，每半年派息一次，年利率为4.875厘，将於2020年6月1日期满。剔除1比10反向股票拆分的影响，2020年债券的初始和仍然有效的转换率为每1,000美元债券本金持有103.7613股我们的普通股，相当于初始转换价格约为每股普通股9.64美元，在某些情况下可能会进行调整。转换后，2020年发行的债券将以我们普通股的股票结算。2020年债券的持有者可能要求我们在发生根本变化(定义见2020年债券)时以现金方式回购全部或部分债券。2016年1月，我们回购并注销了总计200万美元的2020年债券本金。
与资本重组交易相关，在资本重组交易时的未偿还总额1.13亿美元中，面值为1.111亿美元的2020年期票据进行了再融资并延长了到期日。在再融资金额中，1.038亿美元通过发行新普通股、新优先股(见附注9-普通股和优先股)和将于2023年2月到期的新有担保定期债务(见下文定期贷款部分)与投资者方进行再融资。此外，还与投资者各方进行了100万美元的应计利息再融资。剩余的730万美元再融资金额已兑换为上文讨论的800万美元新OASIS票据。剩余的190万美元2020年债券本金于2020年6月1日到期时按面值赎回。
定期贷款
2019年8月9日，关于资本重组交易，我们与2020年票据的某些持有人或投资者各方以及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为代理，就一笔1.348亿美元的第一留置权担保定期贷款(“新定期贷款”)订立了第一留置权定期贷款信贷协议(“新定期贷款协议”)。我们还向投资者方发行了普通股和优先股(见附注9-普通股和优先股)。
新定期贷款的未偿还款项按年息10.50%计算，每半年支付一次(年息8%以现金支付，年息2.5%以实物支付)。新期限贷款将于2023年2月9日到期。
新定期贷款协议包含负面条款，除某些例外情况外，这些条款限制了我们的能力以及我们子公司产生额外债务、支付限制性付款、将其资产作为抵押、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。根据新定期贷款协议的原来条款，自截至2020年9月30日的财季开始，吾等须维持不少于3,400万美元的往绩12个月EBITDA(定义及调整)，以及不少于1,000万美元的最低流动资金。
2020年10月16日，我们与定期贷款持有人和循环信贷安排持有人富国银行(Wells Fargo)达成协议(“修正案”)，修订新定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟到2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月的EBITDA要求已降至2500万美元，不会早于2022年3月31日计算。修正案还要求我们立即预付1,500万美元的新定期贷款，在某些条件下，不迟于2021财年第三季度预付最多500万美元。因此，截至2020年9月30日，我们将2000万美元从长期债务重新归类为短期债务。截至2020年9月30日，我们的定期贷款余额为1.388亿美元(包括400万美元的实物支付利息)。
新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。
新定期贷款协议项下的责任由吾等、其下的附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以吾等的几乎所有资产、附属借款人及该等其他附属担保人(在每种情况下)担保，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。
支付宝保障计划下的贷款
2020年6月12日，根据CARE法案范围内的PPP，我们获得了620万美元的PPP贷款。PPP贷款将于2022年6月2日到期，须遵守CARE法案的条款，其中包括年利率1.00%，从2020年12月1日开始每月分期付款261,275美元。购买力平价贷款可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。购买力平价贷款受制于违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。如果满足某些条件，PPP贷款可以部分或全部免除，主要是基于支付的目的是允许的，并按照CARE法案的要求保持一定的就业和工资平均水平。自收到贷款之日起，本公司已将收到的贷款记录为负债。我们打算根据修订后的CARE法案的要求，申请免除根据PPP收到的金额。任何免除的贷款金额都将从记录的负债中删除。虽然我们只将购买力平价贷款的收益用于允许的目的，但不能保证我们有资格获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。
富国银行
2014年3月，我们和我们的国内子公司与通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation，“GECC”)达成了一项担保信贷安排。经修订并在富国银行收购GECC后转让给富国银行的信贷安排提供了7500万美元的循环信贷安排，但须根据某些国内应收账款的规定预付款和用于计算借款基数的存货金额确定可获得性(“信贷安排”)。信贷安排包括一个最高可达3,500万美元的子限额，用于签发信用证。经修订的信贷安排项下的未偿还款项于2019年9月27日到期时悉数支付，但如吾等不对于2018年到期的可转换优先票据进行再融资或延长到期日，则信贷安排将于2018年6月15日到期，前提是任何该等再融资或延期的到期日不得早于信贷安排的声明到期日后六个月(即2019年9月27日或约于2019年9月27日)。2018年6月14日，我们与Great American Capital Partners签订了一项定期贷款协议，以提供必要的资本为2018年可转换优先票据再融资(有关定期贷款协议的更多细节见下文)。此外，2018年6月14日，我们修订了某些信贷安排文件(并签订了新的文件)，使我们在香港的某些子公司成为信贷安排的额外参与方。因此，这些附属公司的应收账款现在可以计入借款基数计算，但有一定的限制，从而有效地增加了我们在信贷安排下可以借入的资金。信贷安排下的任何额外借款将用于一般营运资金用途。2019年8月, 关于资本重组交易(见附注5-债务)，我们与富国银行签订了经修订的ABL信贷协议)。修订的ABL信贷协议修订、延长和重申了我们现有的信贷安排，日期为2014年3月27日，经修订后，与GECC合作，随后转让给富国银行，其中包括将借款能力从7500万美元降至6000万美元，并将到期日延长至2022年8月9日。
经修订的ABL信贷协议项下的责任由吾等及其附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以吾等的几乎所有资产、附属借款人及该等其他附属担保人(在每种情况下)担保，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年9月30日，未偿还借款金额为零，未偿还备用信用证总额为1,040万美元，总超额借款能力为3,660万美元。截至2019年12月31日，未偿还借款金额为零，未偿还备用信用证金额总计920万美元，总超额借款能力为4180万美元。
经修订的ABL信贷协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们产生额外债务、进行限制性付款、抵押我们的资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性改变以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下，我们还必须保持不低于1.1比1.0的固定费用覆盖率，最低流动资金为2,500万美元，最低可用资金为最少900万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们遵守了修订后的ABL信贷协议和以前的信贷安排(以适用为准)下的财务契约。
根据经修订的ABL信贷协议借入的任何款项，按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。截至2020年9月30日，与富国银行的信贷安排加权平均利率为0%。截至2019年12月31日，与富国银行的信贷安排加权平均利率为4.53%。
修订后的ABL协议还包含惯例违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，我们在修订的ABL协议下的所有债务和子公司的债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件，所有未偿债务都是到期和应付的。
如前述定期贷款部分所述，2020年10月16日，本公司修订了新定期贷款协议，以减少金额并推迟其EBITDA契约的计算，富国银行是该协议的订约方。
伟大的美国资本合伙人
于2018年6月14日，吾等就发行事宜与Great American Capital Partners Finance Co.，LLC(“GACP”)订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，作为定期贷款的贷款人(定义见下文)及贷款人不时为定期贷款的一方(统称“贷款人”)及根据及定义的其他“担保人”订立的代理人(“代理人”)。为保证我们在定期贷款项下的义务，我们为担保方的利益向代理授予了我们的大量综合资产的担保权益和我们各子公司的大部分股本的质押。这笔定期贷款是一种担保债务，仅次于与富国银行的信贷安排，但我们的某些库存除外，在这些库存中，GACP拥有优先担保头寸。
定期贷款要求从一周年后开始每年偿还本金，金额为未偿还定期贷款的10%(按月支付)。定期贷款下所有当时未偿还的借款将于2021年6月14日到期，定期贷款将不晚于2021年6月14日到期，除非根据其条款更早终止，这些条款包括富国银行信贷安排的终止日期以及我们于2020年到期的各种可转换优先票据到期前91天的日期(见附注5-债务)。我们获准提前偿还定期贷款，这将需要支付以下费用：(I)在第一年，如果没有提前还款，本应在第一年到期和支付的任何未赚取和未支付的利息加上定期贷款初始金额的2%(即2000万美元)；(Ii)在第二年，支付定期贷款初始金额的2%；(Iii)在第三年，支付定期贷款初始金额的1%。
于2019年8月，就资本重组交易(见附注5-债务)，吾等全额偿还并终止定期贷款协议。
我们受到负面契约的约束，在修订后的富国银行信贷协议和新定期贷款协议有效期内，禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资，以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁，如2019年新爆发的冠状病毒，或对上述任何一种疾病的恐惧，都可能对我们遵守这些公约的能力产生不利影响。吾等未能遵守此等契约或任何其他违反经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议的行为可能会导致违约，然后我们可能被要求以其他来源的资金偿还经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议下的借款，或与该等各方达成其他和解。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为7980万美元和6630万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金和现金等价物(包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金)总额分别为5690万美元和2700万美元。现金和现金等价物，包括我们海外子公司的受限现金余额，要么已经在美国全额纳税，要么已经根据减税和就业法案入账，或者可能有资格获得根据该法案获得的全额外国股息扣除，因此，如果这些金额以股息或被视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何这样的遣返都可能导致外国预扣税，我们预计到2020年9月30日这笔税款不会很大。
根据我们修订后的富国银行信贷协议(见附注6-信贷安排)，我们营运资金的主要来源是运营现金流和借款。
通常，运营现金流受以下因素影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们特许品牌的成功，(3)玩具业存在的高度竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证的情况，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。(4)我们产品的吸引力，(2)我们特许品牌的成功，(3)玩具行业存在的高度竞争条件，以及(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况。任何单一因素或组合因素的下滑都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商，或者他们的支持发生重大变化，或者实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。考虑到玩具业环境的一般情况，销售商，包括许可人，可能会寻求进一步的保证或采取行动，以防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
表外安排
截至2020年9月30日，表外安排包括富国银行签发的1,040万美元信用证。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2020年9月30日，我们有3060万美元的未偿还可转换优先票据(包括100万美元的实物利息)本金将于2023年7月到期，固定利率为(I)年利率3.25%(如果以现金支付)或年利率5.00%(如果以股票支付)加上(Ii)年利率2.75%的实物支付。以及一笔1.388亿美元(包括400万美元的实物利息)定期贷款，2023年2月到期，固定息率为(I)年息8.00厘加(Ii)年息2.5厘。由于票据及定期贷款的利率均为固定利率，因此我们一般不会因利率变动而蒙受任何与该等票据有关的直接损失风险。
我们的市场风险敞口包括与我们的循环信贷安排相关的利率波动(有关更多信息，请参阅简明综合财务报表附注中的附注6-信贷安排)。循环信贷安排下的借款按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。因此，循环信贷安排下的借款要根据当时的市场利率承担风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。在截至2020年9月30日的9个月内，循环信贷安排下的最高借款金额为零，未偿还借款的平均金额为零。截至2020年9月30日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
外币风险
我们在中国香港、英国、荷兰、德国、法国、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价格(FOB)、中国内地或香港离岸价(FOB)或香港离岸价(FOB)进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元为单位，而英国、荷兰、德国、法国、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币计价，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自1983年以来，香港政府一直将港元兑美元的汇率定为7.80港元兑1.00美元，因此，港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外汇对冲交易。我们不能向你保证这种方法会成功，特别是在这些外币的价值发生重大而突然的变化的情况下。
项目4.控制措施和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)所要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分-其他相关信息
项目1.法律诉讼
我们是我们日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事人，我们的某些财产也是这些索赔和法律诉讼的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，我们就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，我们将记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，我们将评估与我们未决诉讼相关的潜在责任，并修改我们的估计。“
参见简明合并财务报表的附注18-后续事件，以披露最近提交的据称的集体诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会向a)我们的许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对我们的高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权索赔，以及b)我们的高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在我们任职期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，我们的董事和高级职员责任保险单可能使我们能够收回与我们的高级职员、董事或雇员赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去五年中，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与我们许可方应支付的特许权使用费相关的某些债务外，未记录任何赔偿和/或其他承诺的责任。
项目1A.危险因素
有关本公司及本公司业务的风险因素载于本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“第I部分第1A项风险因素”。与此前在此类申报文件中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。本季度报告中披露的信息应与其中包含的风险因素一起审查。
项目6.展品
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数 |
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描述 |
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10.1 |
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对修订和重新签署的信贷协议的同意和第3号修正案(1) |
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10.2 |
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第一留置权定期贷款信贷协议第2号修正案(一) |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(2) |
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31.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证(2) |
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32.1 |
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第1350条行政总裁证书(2) |
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32.2 |
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第1350条首席财务官证书(2) |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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(1) |
之前作为本公司于2020年10月19日提交的Form 8-K报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
谨此提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
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Jakks Pacific，Inc. |
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日期：2020年11月13日 |
依据： |
/s/约翰·金布尔 |
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约翰·金布尔 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(正式授权人员兼首席财务官) |
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