美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(马克一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度报告
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从_ 到_的过渡期
委托档案编号：001-38903
邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
(注册人的确切姓名见 其章程)
| 马里兰州 | 83-2586114 | |
| (州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
哥伦比亚大道75号
纽约州锡达赫斯特，邮编：11516
(主要行政办公室地址) (邮编)
注册人电话号码，包括区号：(516)295-7820
原姓名、原地址、前财政年度，自上次报告后如有变更：不适用。
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.01美元 | PSTL | 纽约证券交易所 |
用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2020年11月11日，注册人持有已发行的A类普通股9,449,352股。
目录
| 页 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并和合并经营报表 | 2 | ||
| 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的合并权益表(赤字) | 3 | ||
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月合并和合并现金流量表 | 4 | ||
| 合并和合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 | |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
| 项目4. | 管制和程序 | 37 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项 | 法律程序 | 38 | |
| 第1A项 | 危险因素 | 38 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 64 | |
| 项目3. | 高级证券违约 | 64 | |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 64 | |
| 第五项。 | 其他资料 | 64 | |
| 第6项 | 陈列品 | 64 | |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
综合资产负债表
| 2020年9月30日 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 投资： | ||||||||
| 房地产，按成本价计算： | ||||||||
| 土地 | $ | 38,603,504 | $ | 25,147,732 | ||||
| 建筑和改善 | 144,763,204 | 92,873,637 | ||||||
| 租户改善 | 3,227,454 | 2,562,293 | ||||||
| 房地产总资产，按成本价计算 | 186,594,162 | 120,583,662 | ||||||
| 减去：累计折旧 | (11,875,852 | ) | (8,813,579 | ) | ||||
| 房地产总资产，净额 | 174,718,310 | 111,770,083 | ||||||
| 融资租赁投资净额 | 516,164 | – | ||||||
| 总投资 | 175,234,474 | 111,770,083 | ||||||
| 现金 | 7,786,677 | 12,475,537 | ||||||
| 租金和其他应收款 | 2,728,818 | 1,710,314 | ||||||
| 预付费用和其他资产，净额 | 3,669,503 | 2,752,862 | ||||||
| 代管和准备金 | 694,910 | 708,066 | ||||||
| 递延应收租金 | 145,690 | 33,344 | ||||||
| 就地租赁无形资产，净额 | 9,349,264 | 7,315,867 | ||||||
| 高于市价租赁，净额 | 54,667 | 22,124 | ||||||
| 总资产 | $ | 199,664,003 | $ | 136,788,197 | ||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 净担保借款 | $ | 16,599,366 | $ | 3,211,004 | ||||
| 循环信贷安排 | 49,000,000 | 54,000,000 | ||||||
| 应付帐款、应计费用和其他 | 4,537,644 | 3,152,799 | ||||||
| 低于市价租赁，净额 | 8,379,874 | 6,601,119 | ||||||
| 负债共计 | 78,516,884 | 66,964,922 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 权益： | ||||||||
| A类普通股，每股票面价值0.01美元；授权发行5亿股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行了9,449,352股和5,285,904股 | 94,494 | 52,859 | ||||||
| B类普通股，每股票面价值0.01美元；授权发行27,206股：截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的27,206股 | 272 | 272 | ||||||
| 额外实收资本 | 101,303,229 | 51,396,226 | ||||||
| 累积赤字 | (8,246,422 | ) | (2,575,754 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 93,151,573 | 48,873,603 | ||||||
| 经营合伙单位持有人的非控股权益 | 27,995,546 | 20,949,672 | ||||||
| 总股本 | 121,147,119 | 69,823,275 | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | 199,664,003 | $ | 136,788,197 | ||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 1 |
邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并的合并运营报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 在结束的9个月里 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 5,270,143 | $ | 2,387,082 | $ | 14,211,317 | $ | 5,735,896 | ||||||||
| 租户报销 | 743,622 | 342,419 | 1,997,716 | 852,504 | ||||||||||||
| 手续费及其他收入 | 282,703 | 278,846 | 890,008 | 842,097 | ||||||||||||
| 总收入 | 6,296,468 | 3,008,347 | 17,099,041 | 7,430,497 | ||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 房地产税 | 797,996 | 353,663 | 2,136,805 | 880,117 | ||||||||||||
| 物业运营费用 | 460,033 | 332,892 | 1,261,515 | 821,839 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,027,284 | 1,601,727 | 6,245,732 | 2,970,101 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 2,394,332 | 1,066,338 | 6,590,982 | 2,314,553 | ||||||||||||
| 业务费用共计 | 5,679,645 | 3,354,620 | 16,235,034 | 6,986,610 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 616,823 | (346,273 | ) | 864,007 | 443,887 | |||||||||||
| 利息支出，净额： | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (484,272 | ) | (48,916 | ) | (1,757,413 | ) | (635,423 | ) | ||||||||
| 递延融资费的注销和摊销 | (123,650 | ) | (4,523 | ) | (343,511 | ) | (9,558 | ) | ||||||||
| 提前清偿前身债务损失 | — | — | — | (185,586 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 668 | 1,136 | 2,155 | 3,394 | ||||||||||||
| 总利息支出(净额) | (607,254 | ) | (52,303 | ) | (2,098,769 | ) | (827,173 | ) | ||||||||
| 所得税费用前收益(亏损) | 9,569 | (398,576 | ) | (1,234,762 | ) | (383,286 | ) | |||||||||
| 所得税(费用)福利 | (29,754 | ) | 6,259 | (44,876 | ) | (39,749 | ) | |||||||||
| 净损失 | (20,185 | ) | (392,317 | ) | (1,279,638 | ) | (423,035 | ) | ||||||||
| 可归因于物业非控股权益的净收入 | — | — | — | (4,336 | ) | |||||||||||
| 可归因于前身的净收入 | — | — | — | (463,414 | ) | |||||||||||
| 可归因于经营合伙单位持有人非控股权益的净(收益)亏损 | 5,001 | 84,348 | 436,149 | 191,020 | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (15,184 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (843,489 | ) | $ | (699,765 | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本型和稀释型 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本型和稀释型 | 8,425,708 | 5,164,264 | 6,276,145 | 5,164,264 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
| 2 |
邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并权益变动表
(赤字)
(未经审计)
| 普通股股数 股票 | 普普通通 股票 | 附加 实缴 资本 | 累积 权益 (赤字) | 会员权益 (赤字) | 股东合计& 前辈 权益 | 操作 伙伴关系 单位持有人的 非控制性 利益 | 非控制性 在以下项目中的权益 特性 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2018年12月31日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,441,493 | $ | (11,003,876 | ) | $ | (2,095,823 | ) | $ | (5,658,006 | ) | $ | - | $ | 44,593 | $ | (5,613,413 | ) | ||||||||||||||||
| 出资 | - | - | 397,121 | - | 1,377,758 | 1,774,879 | - | - | 1,774,879 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配和分红 | - | - | (150,000 | ) | - | (1,067,515 | ) | (1,217,515 | ) | - | (521 | ) | (1,218,036 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | (173,554 | ) | 427,787 | 254,233 | - | 2,843 | 257,076 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年3月31日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,688,614 | $ | (11,177,430 | ) | $ | (1,357,793 | ) | $ | (4,846,409 | ) | $ | - | $ | 46,915 | $ | (4,799,494 | ) | ||||||||||||||||
| 出资 | - | - | - | - | 293,373 | 293,373 | - | - | 293,373 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配和分红 | - | - | (549,191 | ) | - | (310,174 | ) | (859,365 | ) | - | (5,667 | ) | (865,032 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | 3,210 | 205,971 | 209,181 | - | 1,493 | 210,674 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年5月16日 | $ | 4,000,200 | $ | 3,139,423 | $ | (11,174,220 | ) | $ | (1,168,623 | ) | $ | (5,203,220 | ) | $ | - | $ | 42,741 | $ | (5,160,479 | ) | ||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 4,500,000 | 45,000 | 64,665,261 | - | - | 64,710,261 | - | - | 64,710,261 | |||||||||||||||||||||||||||
| 编组交易 | 664,264 | (3,993,557 | ) | (31,798,499 | ) | 11,174,220 | 1,168,623 | (23,449,213 | ) | 22,662,907 | (42,741 | ) | (829,047 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬的发行和摊销 | 148,529 | 1,485 | 126,755 | - | - | 128,240 | 62,103 | - | 190,343 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | - | - | - | (334,706 | ) | - | (334,706 | ) | (91,213 | ) | - | (425,919 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | (391,796 | ) | - | (391,796 | ) | (106,672 | ) | - | (498,468 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | - | - | 10,117,974 | - | - | 10,117,974 | (10,117,974 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年6月30日 | 5,312,793 | $ | 53,128 | $ | 46,250,914 | $ | (726,502 | ) | $ | - | $ | 45,577,540 | $ | 12,409,152 | $ | - | $ | 57,986,692 | ||||||||||||||||||
| 股权薪酬的发行和摊销 | 317 | 3 | 262,181 | - | - | 262,184 | 132,346 | - | 394,530 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | (307,969 | ) | - | (307,969 | ) | (84,348 | ) | - | (392,317 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | - | - | (10,465 | ) | - | - | (10,465 | ) | 10,465 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年9月30日 | 5,313,110 | $ | 53,131 | $ | 46,502,630 | $ | (1,034,471 | ) | $ | - | $ | 45,521,290 | $ | 12,467,615 | - | $ | 57,988,905 | |||||||||||||||||||
| 余额-2019年12月31日 | 5,313,110 | $ | 53,131 | $ | 51,396,226 | $ | (2,575,754 | ) | $ | - | $ | 48,873,603 | $ | 20,949,672 | $ | - | $ | 69,823,275 | ||||||||||||||||||
| 与交易相关的操作单元的发放 | - | - | - | - | - | - | 7,921,828 | - | 7,921,828 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬的发行和摊销 | 103,463 | 1,035 | 519,215 | - | - | 520,250 | 185,015 | - | 705,265 | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划(ESPP)下的发行和摊销 | 3,538 | 35 | 53,160 | - | - | 53,195 | - | - | 53,195 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息(每股0.17美元) | - | - | - | (923,348 | ) | - | (923,348 | ) | (478,385 | ) | - | (1,401,733 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (677,755 | ) | - | (677,755 | ) | (352,071 | ) | - | (1,029,826 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | - | - | 2,218,990 | - | - | 2,218,990 | (2,218,990 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | 5,420,111 | $ | 54,201 | $ | 54,187,591 | $ | (4,176,857 | ) | $ | - | $ | 50,064,935 | $ | 26,007,069 | $ | - | $ | 76,072,004 | ||||||||||||||||||
| 股权薪酬的发行和摊销 | 42,297 | 423 | 351,248 | - | - | 351,671 | 181,352 | - | 533,023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 按ESPP摊销 | - | - | 1,557 | - | - | 1,557 | - | - | 1,557 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限售股扣缴 | (11,342 | ) | (113 | ) | (182,402 | ) | - | - | (182,515 | ) | - | - | (182,515 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息(每股0.20美元) | - | - | - | (1,088,706 | ) | - | (1,088,706 | ) | (565,547 | ) | - | (1,654,253 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (150,550 | ) | - | (150,550 | ) | (79,077 | ) | - | (229,627 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | - | - | (6,049 | ) | - | - | (6,049 | ) | 6,049 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | 5,451,066 | $ | 54,511 | $ | 54,351,945 | $ | (5,416,113 | ) | $ | - | $ | 48,990,343 | $ | 25,549,846 | $ | - | $ | 74,540,189 | ||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | 4,021,840 | 40,218 | 49,368,086 | (867,644 | ) | - | 48,540,660 | - | - | 48,540,660 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬摊销 | - | - | 367,315 | - | - | 367,315 | 190,791 | - | 558,106 | |||||||||||||||||||||||||||
| ESPP规定的发行和摊销 | 3,651 | 37 | 61,088 | - | - | 61,125 | - | - | 61,125 | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息(每股0.205美元) | - | - | - | (1,947,481 | ) | - | (1,947,481 | ) | (585,295 | ) | - | (2,532,776 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (15,184 | ) | - | (15,184 | ) | (5,001 | ) | - | (20,185 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | - | - | (2,845,205 | ) | - | - | (2,845,205 | ) | 2,845,205 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | 9,476,557 | $ | 94,766 | $ | 101,303,229 | $ | (8,246,422 | ) | $ | - | $ | 93,151,573 | $ | 27,995,546 | $ | - | $ | 121,147,119 | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
| 3 |
邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (1,279,638 | ) | $ | (423,035 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | 3,151,376 | 1,074,793 | ||||||
| 就地无形资产摊销 | 3,439,606 | 1,239,760 | ||||||
| 递延融资成本的注销和摊销 | 343,511 | 9,558 | ||||||
| 摊销高于/低于市值的租约 | (932,250 | ) | (326,776 | ) | ||||
| 无形负债摊销 | (6,686 | ) | - | |||||
| 基于股权的薪酬 | 1,818,291 | 584,873 | ||||||
| 清偿债务损失 | - | 185,586 | ||||||
| 递延应收租金 | (112,346 | ) | (17,627 | ) | ||||
| 应付递延租金费用 | 13,305 | (41,374 | ) | |||||
| 递延税项负债 | - | (65,895 | ) | |||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 租金和其他应收款 | (1,018,504 | ) | (802,618 | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | (284,602 | ) | (260,038 | ) | ||||
| 由于关联公司 | - | 8,569 | ||||||
| 应付帐款、应计费用和其他 | 821,287 | 935,122 | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | 5,953,350 | 2,100,898 | ||||||
| 投资活动的现金流量： | ||||||||
| 房地产收购 | (60,144,554 | ) | (38,925,771 | ) | ||||
| 融资租赁投资净额 | (516,164 | ) | - | |||||
| 收购保证金和建筑保证金的第三方托管 | (330,951 | ) | (410,000 | ) | ||||
| 资本改善 | (549,019 | ) | (105,116 | ) | ||||
| 其他投资活动 | (22,300 | ) | - | |||||
| 投资活动所用现金净额 | (61,562,988 | ) | (39,440,887 | ) | ||||
| 筹资活动的现金流量： | ||||||||
| 担保借款收益 | 13,674,311 | 445,000 | ||||||
| 偿还担保借款 | (81,645 | ) | (32,191,238 | ) | ||||
| 循环信贷融资收益 | 43,500,000 | 17,000,000 | ||||||
| 偿还循环信贷安排 | (48,500,000 | ) | - | |||||
| 其他融资活动的收益 | 557,000 | - | ||||||
| 来自其他融资活动的偿还 | (347,290 | ) | - | |||||
| 发行股票所得净收益 | 48,567,985 | 66,624,167 | ||||||
| 其他信息交易 | - | (2,007,417 | ) | |||||
| 发债成本 | (767,990 | ) | (1,371,931 | ) | ||||
| 发行ESPP股票所得款项 | 93,867 | - | ||||||
| 为缴纳限制性股票归属的税款而扣留的股份 | (182,402 | ) | - | |||||
| 来自合作伙伴和成员的贡献 | - | 2,068,252 | ||||||
| 分配和分红 | (5,588,761 | ) | (2,508,962 | ) | ||||
| 其他融资活动 | (17,453 | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 50,907,622 | 48,057,871 | ||||||
| 现金、ESCROWS和准备金净(减)增 | (4,702,016 | ) | 10,717,882 | |||||
| 期初现金、行数和准备金 | 13,183,603 | 861,875 | ||||||
| 期末现金、代管和准备金 | $ | 8,481,587 | $ | 11,579,757 | ||||
附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注1.业务组织机构及业务描述
Postal Realty Trust， Inc.(“公司”、“我们”或“我们的”)于2018年11月19日在马里兰州成立。2019年5月17日，公司完成了公司A类普通股的首次公开发行(IPO)，每股票面价值0.01美元(我们的A类普通股)。本公司将首次公开招股所得款项净额 捐给特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP(“营运合伙企业”)，以换取营运合伙企业的普通 单位有限合伙权益(每个单位为“营运单位”，统称为“营运单位”)。本公司及营运合伙公司于首次公开招股及若干相关的 组建交易(“组建交易”)完成后开始运作。在完成首次公开募股和组建交易之前，本公司没有任何业务。
本公司在经营合伙企业中的 权益使本公司有权根据本公司对运营单位的所有权百分比，分享经营合伙企业的分配和利润和亏损的分摊。 本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权按公司对运营单位的所有权百分比分享经营合伙企业的利润和亏损。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，根据合伙协议，本公司拥有管理和开展经营合伙企业业务的独家权力，但有限合伙人的批准和投票权有限。截至2020年9月30日，本公司在经营伙伴关系中持有约76.9%的权益。作为唯一普通合伙人和多数股权持有人，本公司合并经营合伙企业的财务状况和经营业绩。运营伙伴关系 被视为可变利益实体(VIE)，我们是该实体的主要受益者。
我们的前身(前身)是有限责任公司(LLC)、一家C公司(UPH)、一家S公司(NPM)和一家有限合伙企业的组合。组成前身的实体由Andrew Spodek先生及其关联公司持有多数股权并由其控制，并通过向本公司和运营合伙企业出资或与其合并而被收购。
前身 不代表法人。前身及其相关资产及负债由共同控制，并就本公司的首次公开发行(IPO)向营运合伙企业作出贡献 。
在2019年5月17日之前的一段时间里，前身通过有限责任公司、UPH和有限合伙企业，在33个州拥有190家邮局物业。
NPM成立于2004年11月17日，目的是管理商业地产。
截至2020年9月30日，该公司在47个州拥有691家邮政物业。我们的物业租给了一个租户， 美国邮政服务(“USPS”)。
此外，本公司通过其应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)、邮政房地产管理公司(“PRM”)，为Spodek先生及其联属公司、其家庭成员及其合作伙伴拥有的另外400处邮政物业提供收费的 第三方物业管理服务。
截至2019年5月15日，本公司获授权发行最多6亿股普通股，每股面值0.01美元。2019年5月15日，就此次IPO，本公司修改了公司章程，目前公司有权发行最多500,000,000股A类普通股，27,206股B类普通股，每股面值0.01美元(我们的“B类普通股”或“有投票权等价股”)，以及最多100,000,000股优先股。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
本公司相信 本公司的组织及运作方式符合守则规定的房地产投资信托基金(“REIT”)的规定或资格，且本公司选择自截至2019年12月31日止的短短课税年度起，根据守则作为房地产投资信托基金(“REIT”)课税，而本公司的运作方式使其能够符合守则的规定或资格 作为房地产投资信托基金(“REIT”)的规定或资格，而本公司选择自截至2019年12月31日的短短课税年度起根据守则作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，只要公司将每个纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给其股东，公司一般不需要缴纳联邦 所得税。房地产投资信托基金受 一系列组织和运营要求的约束。
根据《快速启动我们的企业创业法案》(“JOBS法案”)，本公司有资格成为一家新兴成长型公司(“EGC”)。 EGC可以像我们一样选择利用为遵守财务会计准则委员会(“FASB”)或 美国证券交易委员会(“SEC”)可能发布的新会计准则或修订后的会计准则而延长的私营公司过渡期。
注2.公司的首次公开发行(IPO)和筹建交易
本公司及经营合伙企业于2019年5月17日完成首次公开发售及成立交易后开始运作。本公司的业务主要通过营运合伙公司及营运合伙公司的全资附属公司进行。
2019年5月17日， 公司完成了首次公开募股(IPO)，据此，该公司以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股A类普通股。该公司筹集了7650万美元的毛收入，在扣除约540万美元的承销折扣以及与IPO相关的640万美元其他费用 生效之前，净收益约为7110万美元 。该公司的A类普通股于2019年5月15日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“PSTL” 。
关于 首次公开募股和组建交易，本公司通过其经营合伙企业，使用部分净收益偿还了与前身相关的约3170万美元的未偿债务。
根据形成的 交易，本公司直接或通过经营合伙企业收购了组成前身的实体。 初始财产和其他权益以1,333,112个运营单位、637,058股A类普通股、27,206股投票权等价股和190万美元现金换取。此外，营运合伙公司以2,690万美元现金购买了81处(br})邮局物业(“收购物业”)，其中包括向本公司首席执行官兼董事Spodek先生支付约100万美元，以换取他对其中九项收购物业的非控股所有权。
本公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩反映了前身与本公司的经营成果，而截至2019年12月31日和2020年9月30日的财务状况仅反映了本公司的情况。 本附注中对合并财务报表的提及为“Postal Realty Trust，Inc.”。表示本公司在首次公开募股和组建交易完成后的 期间，以及之前所有期间的前身。
以下是2019年1月1日至2019年5月16日期间的前身运营说明书摘要，以及公司2019年5月17日至2019年9月30日期间的运营说明书。 以下是前身运营说明书(2019年1月1日至2019年5月16日)和公司2019年5月17日(至2019年9月30日)运营说明书的摘要。这些金额包括在截至2019年9月30日的9个月的合并和合并经营报表中。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
| 前辈 | 邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.) | |||||||
| 1月1日 | 五月十七日 | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| 穿过 | 穿过 | |||||||
| 五月十六日 | 九月三十日， | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入 | $ | 2,249,355 | $ | 3,486,541 | ||||
| 租户报销 | 348,075 | 504,429 | ||||||
| 手续费及其他收入 | 427,959 | 414,138 | ||||||
| 总收入 | 3,025,389 | 4,405,108 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 房地产税 | 358,693 | 521,424 | ||||||
| 物业运营费用 | 357,779 | 464,060 | ||||||
| 一般和行政 | 501,204 | 2,468,897 | ||||||
| 折旧摊销 | 725,756 | 1,588,797 | ||||||
| 业务费用共计 | 1,943,432 | 5,043,178 | ||||||
| 营业收入(亏损) | 1,081,957 | (638,070 | ) | |||||
| 利息支出，净额： | ||||||||
| 合同利息支出 | (570,819 | ) | (64,604 | ) | ||||
| 递延融资成本摊销 | (4,773 | ) | (4,785 | ) | ||||
| 提前清偿前身债务损失 | - | (185,586 | ) | |||||
| 利息收入 | 1,134 | 2,260 | ||||||
| 总利息支出(净额) | (574,458 | ) | (252,715 | ) | ||||
| 所得税费用前收益(亏损) | 507,499 | (890,785 | ) | |||||
| 所得税费用 | (39,749 | ) | - | |||||
| 净收益(亏损) | 467,750 | (890,785 | ) | |||||
| 更少： | ||||||||
| 可归因于物业非控股权益的净收入 | (4,336 | ) | - | |||||
| 可归因于前身的净收入 | $ | 463,414 | - | |||||
| 可归因于经营合伙单位持有人非控股权益的净亏损 | 191,020 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (699,765 | ) | |||||
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的合并和合并财务报表包括本公司及其前身经营合伙企业及其全资子公司的财务状况和经营业绩。自成立之日起至2019年5月17日，本公司并无任何业务。前身代表持有房地产权益的某些实体的组合 ，这些实体在组建交易之前通常受到控制。由于共同控制， 拥有物业的独立前身实体和管理公司的财务报表在合并的基础上列报。 所有重大公司间余额和交易的影响均已消除。
公司合并了运营合作伙伴关系(VIE)，在VIE中，公司被视为主要受益者。主要受益者是实体 ，该实体有权(I)有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，以及(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
非控股权益 定义为实体中非直接或间接归属于本公司的权益部分。非控股 权益必须在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示。因此，净收益(亏损)的列报 反映了归因于控制性和非控制性权益的收入。
随附的合并财务报表和合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和规则S-X第8条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
本中期财务信息应与 公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并合并财务报表一并阅读。管理层认为，所有正常、经常性的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平陈述所必需的。本中期财务信息 不一定代表或表明截至2020年12月31日的年度的经营业绩。 所有重大公司间账户和交易均已注销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额 、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额 。尽管管理层认为其估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上期的某些金额 已重新分类，以符合本期的列报方式。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
现金和储备金
现金包括期限不超过三个月的不受限制的 现金。第三方托管和准备金由受限现金组成。下表提供了公司合并资产负债表和合并合并现金流量表中报告的现金、代管和准备金的对账 ：
| 自.起 | ||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 现金 | $ | 7,786,677 | $ | 12,475,537 | ||||
| 第三方托管和准备金： | ||||||||
| 维修储备 | 665,494 | 663,339 | ||||||
| ESPP储量 | 29,416 | 44,727 | ||||||
| 现金、第三方托管和准备金 | $ | 8,481,587 | $ | 13,183,603 | ||||
收入确认
该公司与租户签订了运营租赁协议，其中一些协议包含未来租金上涨的条款。租金收入在租赁期内按直线 确认。此外，某些租赁协议规定向租户报销房地产税和其他可收回成本，这些税费和其他可收回成本按权责发生制在 公司的合并和合并营业报表中记为“租户报销收入”。
手续费和其他收入 主要由物业管理费构成。这些费用来自与公司首席执行官有关联的实体签订的合同协议。管理费收入确认为根据各自协议赚取。
本公司承保责任保险，以减轻其对某些损失的风险，包括与财产损失和业务中断有关的损失。 本公司将财产损失和其他损失的预计保险收益记录为资产 (通常是保险公司的应收款项)和收入，最高可达收到保险收益时发生的损失的金额 。 本公司记录了预计的财产损失和其他损失的估计金额 (通常是保险公司的应收款项)和收入，最高可达收到保险收益时发生的损失金额 。任何超过损失金额的保险赔偿都被认为是或有收益 ，在收到收益之前不会记录在手续费和其他收入中。因业务中断而导致的 收入或利润损失的保险赔偿全部计入或有收益，因此在收到收益之前不会记录在收入中。
直接融资租赁的收入按实际利率法在租赁期内确认。租赁开始时，我们在公司综合资产负债表的投资中记录了一项资产 ，代表公司在直接融资租赁中的净投资。这项初始净投资是将直接融资租赁应占的未来最低租赁付款总额(br})与物业的估计剩余价值(如有)减去未赚取收入计算得出。在租赁期内，直接融资租赁的投资减少，收入在公司综合及综合经营报表的“费用及其他收入”中确认为收入，并产生固定的直接融资租赁投资的定期回报率(净额)。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
金融工具的公允价值
以下估计公允价值的披露 由管理层使用现有市场信息和适当的估值方法确定。 然而，解读市场数据和制定估计公允价值需要相当的判断。因此，本文提供的估计 不一定代表公司在2020年9月30日和2019年12月31日处置资产和负债时可能实现的金额 。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。现金、托管和准备金、应收账款、预付费用、应付帐款和应计费用由于到期日较短，以合理接近其截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值的金额列账。
截至2020年9月30日，本公司投资了一项账面价值为50万美元、有效利率为7.89%的直接融资租赁。直接融资租赁投资的账面价值接近于截至2020年9月30日的公平市场价值 。公司债务的公允价值被归类为3级基准(由ASC 820，公允价值计量和披露提供)。
公司在其信贷安排下借款的公允价值接近账面价值。本公司担保借款的公允价值总计约1,690万美元和320万美元，而截至2020年9月30日和2019年12月31日的本金余额分别为1,680万美元和320万美元。公司债务的公允价值被归类为3级基准(见ASC 820，公允价值计量和披露)。这些金融工具的公允价值 是根据本公司目前可用于类似期限和期限的贷款的借款利率采用贴现现金流分析确定的 。抵押债务的公允价值是通过按市场利率对未来合同利息和本金付款进行贴现而确定的。
有关资产和负债公允价值的披露是基于截至2020年9月30日和2019年12月31日管理层可获得的相关信息。 虽然管理层不知道有任何因素会显著影响公允价值金额，但自2020年9月30日以来，该等金额 未就该等财务报表进行全面重估，目前对公允价值的估计 可能与本文所载金额有重大差异。
损损
房地产投资及相关无形资产的账面价值 在发生事件或情况变化时进行减值审核 表明账面价值可能无法收回。当一项资产的账面价值在未贴现的基础上超过预期持有期内的预计未来现金流量总和时，即存在减值。减值损失是根据资产的账面价值超出其估计公允价值来计量的。减值分析将基于当前的 计划、预期持有期以及准备分析时可用的市场信息。如果对预计未来现金流、预期持有期或市场状况的估计发生变化，对减值损失的评估可能会有所不同 ，这种差异可能是重大的。对预期现金流的评估是主观的，部分基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与实际结果大不相同。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内未记录减值 。
信用风险集中
截至2020年9月30日，该公司的物业租赁给了单一租户，即美国邮政总局(USPS)。在截至2020年9月30日的9个月中，没有一个州的租金收入占总租金收入的比例超过10%。截至2019年9月30日的9个月，我们总计570万美元的租金收入集中在以下州：德克萨斯州(11.5%)、马萨诸塞州(11.1%) 和宾夕法尼亚州(10.7%)。USPS履行租约条款的能力取决于监管、经济、环境 或上述任何领域的竞争条件，并可能对我们的整体业务结果产生影响。
本公司已将现金存入大型金融机构，并将其银行存款保持在超过联邦保险限额的金额。本公司 在此类账户中未出现任何亏损。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
基于股权的薪酬
公司根据ASC主题718补偿-股票补偿对基于股权的薪酬进行了 会计处理，该主题要求公司 确认授予日的费用和基于股权的奖励的公允价值。授予具有服务条件和/或市场条件的员工 和非员工的股权分类股票奖励在授予之日按公允价值计量，只有在对奖励进行修改后才按公允价值重新计量 。公司将在发生没收时进行记录。
本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认 补偿费用，在报告期结束时确认的补偿 费用至少等于授予日期或修改日期(视具体情况而定)各个奖励的公允价值部分。对于具有市场条件的奖励，只要提供了必要的服务，如果不满足市场条件，则补偿成本不会被冲销，因为市场条件并不代表归属条件 。
有关详细信息，请参见注11.股东权益 。
每股收益
本公司根据2019年5月17日开始的A类普通股减去已发行和已发行未归属股份的加权平均数计算每股净亏损。 从2019年5月17日开始，A类普通股的已发行股份减去已发行股份和已发行非既有股份的加权平均数计算每股净亏损。稀释每股收益是在实施期间所有潜在的已发行稀释股 后计算的。截至2020年9月30日，与非控股权益持有的OP单位和LTIP单位的发行相关的潜在稀释流通股有2855,102股。
会计准则的未来应用
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租赁的编纂改进，以及ASU 2018-11，租赁-有针对性的改进；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进 。这组ASU统称为主题842。主题842取代了现有的租赁会计标准(主题840，租赁)。主题842将于2021年1月1日对公司生效，因为该公司已将 归类为新兴成长型公司。
公司期望 选择主题842提供的实际权宜之计，包括：允许非 实体在采用时重新评估(I)到期或现有合同是否包含租约，(Ii)是否与到期或现有租赁安排相关的租约分类，以及(Iii)到期或现有租约产生的成本是否符合初始直接 成本，以及作为出租人，不将某些非租赁部分(如公共区域)分开的实际权宜之计 如果非租赁组件和关联租赁组件的转移时间和模式相同， 租赁组件将被分类为运营租赁(如果单独记账)。
主题842要求承租人通过使用权(ROU)模式在其资产负债表上记录大多数租赁，即承租人在其资产负债表上记录 ROU资产和租赁负债。在ROU模式下，租期不到12个月的租约不需要入账。 承租人将租赁视为融资租赁或经营性租赁，其分类影响损益表中费用确认的时间和模式。租赁费用将按实际利息法 确认(计入融资租赁)，并在租赁期限内按直线确认(计入经营租赁) 。截至2020年9月30日，该公司是一份写字楼租约和两份土地租约的承租人，这两份租约需要在ROU模式下进行会计处理。
主题842下出租人的会计核算与主题840下的会计基本相同。在主题842下，出租人将继续将租赁 作为销售类型、直接融资或经营性租赁进行核算。如果租赁被视为将标的资产的控制权转让给承租人，则该租赁将被视为出售。如果在未转让控制权的情况下传递风险和回报，则租赁将被归类为直接融资。否则，该租约将被视为经营性租赁。主题842要求在某些情况下将交易计入销售回租中的融资 ，包括卖方和承租人根据租户的选择向房东购买房产的选择权。本公司预计，这一规定可能会在未来改变这些类型的租赁的会计处理 。主题842还包括分离租赁和非租赁组件的概念。在主题842下，公共区域维修等非租赁 组成部分将在主题606下入账，并与租赁付款分开。但是， 公司将选择出租人实际的权宜之计，允许公司在满足某些条件时不分离这些组件 。采用主题842后，该公司预计将在其合并的 运营报表中将租户报销与租金收入合并在一起。
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失计量 ，2018年11月发布ASU第2018-19号，对主题326，金融工具-信贷损失的编码改进。该指导意见改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该指导意见将当前的“已发生损失” 模型替换为“预期损失”方法。公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化，以及这些变化的 原因。ASU 2018-19号文件将营业租赁应收账款排除在本指导范围之外。由于公司被归类为新兴成长型公司，本指南将于2023年1月1日对公司生效。公司 目前正在评估采用该指导意见将对其合并财务报表产生的影响。
注4.房地产收购
下表 汇总了截至2020年9月30日的9个月的公司收购情况。包括交易成本在内的收购价根据收购日的相对公允价值 分配给可单独确认的有形和无形资产和负债。包括交易成本在内的总购买价格分配如下：
| 三个月 | 物业数量 | 土地 | 建房 和 改进 | 租客 改进 | 在位 租赁 无形资产 | 以上- 市场 租契 | 以下为- 市场 租契 | 其他(1) | 总计(2) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日(3)(4)(5) | 83 | $ | 4,825,507 | $ | 24,572,597 | $ | 293,726 | $ | 2,477,174 | $ | 7,148 | $ | (1,616,080 | ) | $ | (34,098 | ) | $ | 30,525,974 | |||||||||||||||||
| 2020年6月30日(6) | 19 | 2,555,428 | 7,344,021 | 54,894 | 692,705 | - | (38,934 | ) | - | 10,608,114 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日(7) | 122 | 6,074,837 | 19,426,255 | 316,541 | 2,300,575 | 37,290 | (1,067,886 | ) | (33,386 | ) | 27,054,226 | |||||||||||||||||||||||||
| 224 | $ | 13,455,772 | $ | 51,342,873 | $ | 665,161 | $ | 5,470,454 | $ | 44,438 | $ | (2,722,900 | ) | $ | (67,484 | ) | $ | 68,188,314 | ||||||||||||||||||
说明性注释：
| (1) | 包括与公司综合资产负债表上的“应付帐款、应计费用和其他”中包括的三个物业的不良经营租赁有关的无形负债。 |
| (2) | 包括截至2020年3月31日的三个月的收购成本为30万美元，截至2020年6月30日的三个月的收购成本为20万美元，截至2020年9月30日的三个月的收购成本为80万美元。 |
| (3) | 包括收购租赁给美国邮政总局的21栋楼的投资组合。该投资组合的合同购买价为1380万美元(不包括成交成本)，并以每套17.00美元的价格向卖家发行了483,333个OP单位。该公司普通股在2020年1月10日的收盘价为16.39美元；因此，成交时包括成交成本在内的总对价约为1360万美元，其中790万美元代表向卖方发行的非现金对价(运营单位价值)。 |
| (4) | 包括收购租赁给美国邮政总局的一个42栋建筑的投资组合。这类投资组合的总购买价格约为880万美元，包括结账成本，资金来自我们的信贷安排下的借款。 |
| (5) | 包括以个人或较小的投资组合交易收购20个邮政财产，价格约为810万美元，包括成交费用。 |
| (6) | 包括以大约720万美元的价格收购在各州租赁给USPS的13栋建筑组合，包括关闭成本。此外，该公司还以大约340万美元的价格在个人或较小的投资组合交易中购买了6处邮政物业，其中包括成交成本。 |
| (7) | 包括以约2710万美元的个人或投资组合交易收购各州的122处邮政财产，包括结账成本，资金来自我们的信贷安排下的借款。此外，本公司完成了一项邮政物业的交易，该物业为直接融资租赁，并计入本公司综合资产负债表中的“融资租赁投资净额”。 |
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附注5.无形资产和无形负债
下表 汇总了我们因应用购置款会计而产生的无形资产和负债：
| 自.起 | 总资产(负债) | 累积 (摊销)/ 吸积 | 网 携载 金额 | |||||||||
| 2020年9月30日： | ||||||||||||
| 就地租赁无形资产 | $ | 19,261,027 | $ | (9,911,763 | ) | $ | 9,349,264 | |||||
| 高于市价的租约 | 85,058 | (30,391 | ) | 54,667 | ||||||||
| 低于市价的租赁 | (11,395,201 | ) | 3,015,327 | (8,379,874 | ) | |||||||
| 2019年12月31日： | ||||||||||||
| 就地租赁无形资产 | $ | 13,788,024 | $ | (6,472,157 | ) | $ | 7,315,867 | |||||
| 高于市价的租约 | 40,620 | (18,496 | ) | 22,124 | ||||||||
| 低于市价的租赁 | (8,672,301 | ) | 2,071,182 | (6,601,119 | ) | |||||||
截至2020年9月30日的三个月和九个月，现场租赁无形资产的摊销分别为120万美元和340万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销分别为60万美元和120万美元。此摊销包括在公司合并和合并营业报表的 “折旧和摊销”中。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，所收购的 高于市价租赁的摊销分别为5,213美元和11,895美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销分别为2,865美元和7,851美元，并计入 公司综合和综合经营报表的“租金收入”。截至2020年9月30日的三个月和九个月，以低于市价租赁收购的摊销分别为 30万美元和90万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销分别为10万美元和30万美元，并计入本公司综合和综合经营报表的“租金收入”。
这些无形资产的未来摊销/增值 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 就地租赁 无形资产 | 高于市场 租契 | 低于市场水平 租契 | |||||||||
| 2020--剩余 | $ | 1,097,772 | $ | 4,549 | $ | (326,537 | ) | |||||
| 2021 | 3,687,350 | 15,544 | (1,291,010 | ) | ||||||||
| 2022 | 2,099,279 | 13,260 | (1,147,910 | ) | ||||||||
| 2023 | 1,273,981 | 10,626 | (1,021,341 | ) | ||||||||
| 2024 | 649,954 | 7,889 | (857,151 | ) | ||||||||
| 此后 | 540,928 | 2,799 | (3,735,925 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 9,349,264 | $ | 54,667 | $ | (8,379,874 | ) | |||||
注6.债务
下表汇总了该公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的负债情况：
| 出类拔萃 截止日期余额 9月30日， 2020 |
出类拔萃 截止日期余额 12月31日， 2019 |
利率，利率 在 9月30日， 2020 |
到期日 | |||||||||||
| 循环信贷安排(1) | $ | 49,000,000 | $ | 54,000,000 | Libor+170bps | (2) | 2023年9月 | |||||||
| 远景银行(3) | 1,474,909 | 1,522,672 | 4.00 | % | 2036年9月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷马银行(4) | 367,618 | 378,005 | 4.50 | % | 2037年12月 | |||||||||
| 远景银行-2018(5) | 876,890 | 900,385 | 5.00 | % | 2038年1月 | |||||||||
| 卖方融资(6) | 445,000 | 445,000 | 6.00 | % | 2025年1月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷马银行-2020年4月(7) | 4,522,311 | - | 4.25 | % | 2040年4月 | |||||||||
| 第一俄克拉荷马银行-2020年6月(8) | 9,152,000 | - | 4.25 | % | 2040年6月 | |||||||||
| 本金合计 | 65,838,728 | 57,246,062 | ||||||||||||
| 未摊销递延融资成本 | (239,362 | ) | (35,058 | ) | ||||||||||
| 债务总额 | $ | 65,599,366 | $ | 57,211,004 | ||||||||||
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说明性注释：
| (1) | 于2019年9月27日，本公司与人民联合银行、全国协会、个人及作为行政代理、蒙特利尔银行资本市场公司(作为银团代理)以及若干其他贷款人签订了信贷协议(经修订后的“信贷协议”)。信贷协议规定，本金总额为1.00亿美元的循环承诺带有手风琴功能(“手风琴功能”)，根据惯例条款和条件，该协议允许公司最多额外借款1.00亿美元，总计2亿美元，到期日为2023年9月27日。2020年1月30日，本公司修订了信贷协议，以行使部分手风琴功能，将信贷安排下的最高可用金额提高至1.5亿美元，但其中确定的借款基础物业仍未担保，并受可执行租赁的约束。于2020年6月25日，本公司进一步修订信贷协议，以修订(其中包括)若干定义及借款基数计算以增加可用产能，以及与综合有形净值有关的限制性契约(定义见该等修订)。 |
根据我们的选择，适用于信贷安排下贷款的利率为基准利率加0.7%至1.4%的年利率或伦敦银行同业拆借利率加1.7%至2.4%的年利率，两者均基于综合杠杆率。此外，在截至2020年3月31日止(包括该日历季)期间，本公司将为信贷安排项下的循环承诺额支付未使用的信贷费，前1亿美元为每年0.75%，超过1亿美元的循环承诺额为每年0.25%，之后的期间 未使用的循环承诺额为每年0.25%的未使用信贷费，这两个期间均采用每日未使用信贷额的计算方法来计算贷款安排项下的循环承付款。 公司将为截至2020年3月31日的日历季度支付未使用信贷额年费0.75%，对于超过1亿美元的循环承诺额，公司每年支付0.25%的未使用信贷费，对于超过1亿美元的循环承诺额，公司每年支付0.25%的未使用信贷费。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别产生了10万美元和30万美元的与信贷安排相关的未使用费用。本公司在信贷安排下的借款能力须持续遵守多项惯常的正面及负面契诺 。截至2020年9月30日，该公司遵守了信贷机构的所有债务契约。
| (2) | 截至2020年9月30日，一个月期LIBOR利率为0.15%。 |
| (3) | 截至2020年9月30日，有五处房产以这笔贷款为抵押，斯波德克为担保人。2021年9月8日及之后的每五年，该利率将重置为华尔街日报优质利率(Prime)+0.5%的可变年利率。 |
| (4) | 这笔贷款以四处房产的第一抵押留置权和斯波德克的个人付款担保为抵押。利率将于2022年12月31日重置至最优惠+0.25%。 |
| (5) | 这笔贷款以一处房产的第一抵押留置权和斯波德克的个人付款担保为抵押。利率将于2023年1月31日重置至优惠+0.5%。 |
| (6) | 关于一项物业的收购，我们获得了以该物业为抵押的卖方融资，金额为40万美元，需要每年支付五次本金和利息105,661美元，第一期分期付款于2021年1月2日到期，年利率为6.0%，截至2025年1月2日。 |
| (7) | 在购买13栋楼的投资组合方面，该公司获得了450万美元的抵押融资，固定利率为4.25%，仅前18个月的利息，2026年11月重置为Prime或4.25%中的较大者。 |
| (8) | 这笔贷款以22处房产的第一抵押留置权为抵押。利率将在2027年1月重置为Prime或4.25%的较大者。 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们担保借款的加权平均到期日分别为18.8年和15.7年。
截至2020年9月30日的债务还本计划 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金额 | |||
| 2020--剩余 | $ | 28,073 | ||
| 2021 | 220,497 | |||
| 2022 | 701,228 | |||
| 2023 | 49,735,838 | |||
| 2024 | 767,608 | |||
| 此后 | 14,385,484 | |||
| 总计 | $ | 65,838,728 | ||
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注7.租约
截至2020年9月30日，我们所有的租金收入都是由一个租户支付的，即美国邮政服务公司(USPS)。某些租约已到期，余额在不同的 日期到期，截止日期为2029年11月30日。
截至2020年9月30日，根据未来五年及以后不可取消的经营租赁，未来收到的最低租赁金额 如下：(1)
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金额 | |||
| 2020--剩余(2) | $ | 4,394,175 | ||
| 2021(3) | 16,938,459 | |||
| 2022 | 13,371,159 | |||
| 2023 | 10,679,959 | |||
| 2024 | 7,734,855 | |||
| 此后 | 10,165,377 | |||
| 总计 | $ | 63,283,984 | ||
说明性注释：
| (1) | 上述最低租赁费不包括美国邮政报销的房地产税。 |
| (2) | 截至2020年9月30日，我们58处房产的租约到期，USPS以暂住租户的身份占用这些房产。 此外，我们其中一处房产的租赁是按月租赁的。暂缓租金通常以估计市值租金或到期租约应缴租金金额中的较大者为准。 |
| (3) |
本公司已收到美国邮政打算于2021年8月腾出的一处物业的通知 。 |
直接融资租赁
截至2020年9月30日，该公司拥有一份与其一处邮政物业相关的直接融资租赁协议。下表汇总了截至2020年9月30日公司在融资租赁方面的 净投资构成：
| 截至2020年9月30日 | ||||
| 应收最低租赁付款总额 | $ | 1,021,466 | ||
| 减去：非劳动收入 | (505,302 | ) | ||
| 融资租赁投资净额 | $ | 516,164 | ||
根据本公司截至2020年9月30日的直接融资租赁，未来五年及以后的未来租赁付款 如下：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金额 | |||
| 2020--剩余 | $ | 11,375 | ||
| 2021 | 45,500 | |||
| 2022 | 45,500 | |||
| 2023 | 45,500 | |||
| 2024 | 45,500 | |||
| 此后 | 828,091 | |||
| 总计 | $ | 1,021,466 | ||
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土地租赁
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司承担了两个收购物业的经营性地面租赁，其中包括整个租赁期内的租金上涨 (包括续订选项)。土地租赁费用计入公司合并和合并经营报表中的“物业运营费用” 。
下表 显示了截至2020年9月30日的未来最低地面租赁费。
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金额 | |||
| 2020--剩余 | $ | 5,904 | ||
| 2021 | 23,600 | |||
| 2022 | 23,600 | |||
| 2023 | 23,600 | |||
| 2024 | 24,160 | |||
| 此后 | 1,175,290 | |||
| 总计 | $ | 1,276,154 | ||
新冠肺炎的影响
2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一场冠状病毒(新冠肺炎)疫情为大流行。由此产生的旅行限制和隔离措施对美国经济和全球商业活动产生了负面影响，其全面影响尚不清楚，可能会对公司的租户和经营业绩造成不利影响。
注8.所得税
截至2019年9月30日的三个月和九个月，与UPH相关的所得税支出分别为0美元和39,749美元，有效税率为13.4%。截至2019年9月30日的三个月和九个月的实际税率与法定税率21%不同，这是由于合并合并财务报表中包括的某些实体不需要在实体层面纳税，国家 主要与利用亏损结转相关的未确认税收优惠的税金和利息以及罚款。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，由于完成了UPH的某些州税申报文件，该公司分别录得0美元和0.01美元的收益。
关于此次IPO，本公司和PRM共同决定将PRM视为TRS。PRM提供管理服务，包括公司不拥有的物业 。PRM产生收入，导致联邦和州企业所得税负担PRM。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与PRM相关的所得税支出分别为0.02万美元和0.05万美元。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司记录了与某些州税收相关的所得税支出10万美元。
截至2020年9月30日，本公司未确认的税收优惠为40万美元，其中包括利息和罚款，以及相应的赔偿 资产，该资产记录在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中。在截至2020年9月30日的三个月内，由于诉讼时效过期，公司冲销了10万美元的未确认税收优惠和相应的赔偿资产。
关于首次公开募股，UPH的间接唯一股东同意向本公司偿还主要与利用UPH结转的某些亏损有关的未确认税收优惠。该公司记录了与未确认的 税收优惠金额相同的赔偿资产。UPH的间接唯一股东将负责与UPH相关的所有税务事宜。
2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。CARE 法案是为应对新冠肺炎疫情而颁布的，旨在为公司和个人提供经济救济。CARE法案中包含的税收条款增加了2019年和2020年的允许利息支出扣除，并提高了纳税人使用净营业亏损的能力 。虽然我们预计这些条款不会对公司的应纳税所得额或纳税义务产生实质性影响，但我们将继续分析CARE法案的条款和发布后的相关指导意见。
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合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
注9.关联方交易
管理费收入
PRM确认截至2020年9月30日的三个月和九个月的管理费收入分别为30万美元和80万美元，其前身 确认截至2019年9月30日的九个月的管理费收入为40万美元，来自与Spodek先生有关联的各种物业。首次公开募股后，PRM确认截至2019年9月30日的三个月和九个月的管理费收入分别为20万美元和40万美元，这些收入来自与公司首席执行官有关联的各种物业。 这些金额包括在公司合并和合并后的 营业报表中的“费用和其他收入”中。 在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，PRM分别从与公司首席执行官有关联的各种物业中确认了20万美元和40万美元的管理费收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计管理费分别为30万美元和0.08万美元，计入本公司综合资产负债表的“租金和其他应收账款”。
关联方租赁
2018年10月1日，前任与其附属实体在纽约锡达赫斯特签订了办公空间租赁合同( “办公租赁”)。根据写字楼租约，每月租金为15000美元，可能会上涨。写字楼租期为五年，自2018年10月1日开始(租金自2019年1月1日起)，截止日期为2023年9月30日。关于此次IPO，写字楼租赁被终止。2019年5月17日，本公司与一家附属于本公司首席执行官的实体(“新租赁”)签订了位于纽约锡达赫斯特的 办公空间的新租赁合同。根据 新租约，每月租金为15,000美元，可随时上调。新租约的租期为五年，自2019年5月17日起至2024年5月16日到期。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与写字楼租赁相关的租金费用分别为005万美元和10万美元，分别记入本公司合并及合并经营报表的“一般及行政费用” 。
下表为公司未来与新租赁相关的租金支付情况：
| 截至十二月三十一日止的一年， | 金额 | |||
| 2020--剩余 | $ | 46,350 | ||
| 2021 | 188,869 | |||
| 2022 | 194,535 | |||
| 2023 | 200,371 | |||
| 2024 | 76,244 | |||
| 总计 | $ | 706,369 | ||
不动产转让
2020年5月28日， 公司完成了对租赁给美国邮政总局的一栋大楼中的一个非邮政承租人的不动产进行了契据分离和转让，该承租人 共享了一栋大楼的空间。在首次公开发行(IPO)时，位于威斯康星州密尔沃基的一处物业(其中一部分已出租给美国邮政总局)被贡献给本公司。其目的是，一旦契约分离完成，财产的非邮寄部分将归还给与斯波德克有关联的实体 。租赁给 USPS的物业部分仍归运营合伙企业的全资子公司所有。我们的独立董事会成员 批准了这项无对价转让。
担保
我们的首席执行官斯波德克先生亲自为我们在2020年前获得的第一俄克拉荷马银行和远景银行总计270万美元的贷款提供担保。作为担保人，Spodek先生对他担保的债务的利益(以及任何偿还或违约的条款 )可能与我们的利益不一致，并可能导致利益冲突。
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未经审计(续)
注10.每股收益
每股收益(EPS)是用普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行股票的加权平均数 计算得出的。下表显示了基本每股收益计算和稀释每股收益计算中使用的运营收益(亏损)对账。(1)
| 截至9月30日的三个月， | 在结束的9个月里 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 每股收益的分子-基本和稀释后： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (15,184 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (843,489 | ) | $ | (699,765 | ) | ||||
| 减去：可归因于参与证券的收入 | (105,829 | ) | — | (266,680 | ) | (16,715 | ) | |||||||||
| 每股收益的分子-基本和稀释 | $ | (121,013 | ) | $ | (307,969 | ) | $ | (1,110,169 | ) | $ | (716,480 | ) | ||||
| 每股收益的分母-基本分母和稀释分母 | 8,425,708 | 5,164,264 | 6,276,145 | 5,164,264 | ||||||||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
说明性说明：
| (1) | 2019年5月17日之前的合并运营报表代表前身的活动，每股收益不适用。 |
注11.股东权益
在首次公开发行(IPO)的同时，该公司发行了450万股A类普通股，扣除约540万美元的承销折扣，在与IPO相关的640万美元其他费用生效之前，净收益约为7110万美元 。此外，公司还发行了637,058股A类普通股和27,206股投票权等价股。投票等价股的每股流通股使其持有人有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投 50票，包括董事选举，而A类普通股和投票权等价股的持有者将作为一个类别一起投票。投票权 等价股的股票可在任何时候由持有者选择 以一对一的方式转换为A类普通股。此外，每转让49股OP单位(包括行使关于OP单位的赎回权)，一股投票权等价股将自动转换为一股A类普通股 ，转让给除许可受让人以外的 人。这一比例取决于以下事实：每股有表决权的等值股票使其股东有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投50票，并维持有表决权等值股票的持有者在本公司的经济利益的表决权比例 。
2020年7月15日， 公司公开发行350万股A类普通股(“后续发行”)，定价为每股13.00美元 。2020年7月17日，承销商根据一项为期30天的选择权额外购买了521,840股股票，即以每股13.00美元的价格购买至多525,000股(“额外股票”)。包括增发股票在内的后续发行于2020年7月20日结束，在扣除约290万美元的承销折扣以及扣除与后续发行相关的其他 估计费用90万美元之前，毛收入为5,220万美元，净收益约为4,940万美元。
分红
于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，董事会批准及本公司宣派及派发股息分别为250万美元及560万美元， A类普通股股东、表决权等值股东、OP单位持有人及LTIP单位持有人，或每股股息0.575美元(见下表)。
| 申报日期 | 记录日期 | 支付日期 | 每股金额 | |||
| 2020年1月30日 | 2020年2月14日 | 2020年2月28日 | $0.17 | |||
| 2020年4月30日 | 2020年5月11日 | 2020年5月29日 | $0.20 | |||
| 2020年7月30日 | 2020年8月14日 | 2020年8月31日 | $0.205 |
非控股权益
本公司的非控股权益 指前任的前投资者和某些向本公司出售物业的卖方持有的OP单位 和LTIP单位，主要是向本公司首席执行官发行的与IPO相关的代替现金补偿的单位。在截至2020年9月30日的9个月内，公司在2020年1月向公司收购的投资组合发放了483,333个运营单位，2020年2月向公司首席执行官发放了53,230个LTIP单位，以奖励其2019年的奖励奖金， 于2020年3月向公司首席执行官发放了13,708个LTIP单位 ，于2020年5月向公司首席执行官发放了27,365个LTIP单位，以支付他在2020年5月18日至12月31日期间的工资
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合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，非控股权益分别由2,640,795个运营单位和214,307个LTIP单位和2,157,462个运营单位和120,004个LTIP单位组成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这分别约占未偿还运营伙伴关系 单位的23.1%和30.0%。运营合伙单位和普通股具有基本相同的经济特征，因为它们在运营合伙企业的总净收益或亏损分配中所占份额相等。 自(I)首次公开募股(IPO)完成或(Ii)某人首次成为普通单位持有人之日起12个月后(以较晚者为准)或之后，每名有限合伙人和有限合伙人受让人将有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求经营合伙赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分OP单位以换取现金，或由本公司自行决定赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分OP单位。 在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，每名有限合伙人和有限合伙人受让人有权赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分OP单位以换取现金，或由本公司自行决定以一对一的方式根据合作协议确定，并可根据合作协议进行调整。
运营合伙企业 单位持有人有权按其持有运营企业单位的百分比 按比例分享运营合伙企业的现金分配。
限制性股票和其他奖励
根据本公司的《2019年股权激励计划》(以下简称《股权激励计划》或《计划》)，本公司可向其董事、高级管理人员、员工和顾问授予股权激励 奖励。根据该计划，获准发行的A类普通股的最大数量为541,584股。2020年4月27日，董事会修订了股权激励计划，将根据该计划可发行的A类普通股股票总数从541,584股增加到1,291,584股。股东于2020年6月26日批准了这一修正案。截至2020年9月30日，该计划 下可供未来发行的剩余股份为751,697股。该计划规定授予股票期权、股票奖励、股票增值权、绩效单位、奖励、其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)以及与授予绩效单位和其他基于股权的奖励相关的股息等价物。
下表 汇总了限制性库存、LTIP单位和RSU。截至2020年9月30日的余额为限制性股票和LTIP单位以及已发行的未归属股份(无论是否归属)的未归属股份 ：
| 受限 股份(1)(2) | LTIP 单位(3) | 受限 股票单位 (“RSU”)(4) | 总股份数 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | ||||||||||||||||
| 未偿还，截至2020年1月1日 | 148,847 | 120,003 | — | 268,850 | $ | 16.96 | ||||||||||||||
| 授与 | 146,348 | 94,303 | 62,096 | 302,747 | $ | 14.20 | ||||||||||||||
| 限制性股份的归属(5) | (61,181 | ) | — | — | (61,181 | ) | $ | 17.00 | ||||||||||||
| 没收 | (588 | ) | — | — | (588 | ) | $ | 17.00 | ||||||||||||
| 未偿还，截至2020年9月30日 | 233,426 | 214,306 | 62,096 | 509,828 | $ | 15.35 | ||||||||||||||
说明性注释：
| (1) | 代表普通股中包含的限制性股票奖励。 |
| (2) | 授予我们高级管理人员和员工的基于时间的限制性股票奖励通常在八年结束时分三次按年分期付款或悬崖背心。在一到三年内授予我们董事背心的基于时间的限制性股票奖励。 |
| (3) | 我们的官员和员工的LTIP单位通常会在三到八年内授予。在截至2020年9月30日的9个月中，向一名因修改奖励而获得的员工发放了2843份长期知识产权，向公司首席执行官发放了13,708份长期知识产权。2020年5月，根据该计划，本公司向本公司首席执行官发放了27,365个LTIP单位，以代替他在首次公开募股(IPO)一周年至2020年12月31日期间的应付工资。在授予之日的八周年之际，向公司首席执行官发放LTIP单位，以代替现金补偿悬崖背心。 |
| (4) | 包括在截至2020年9月30日的9个月内授予本公司某些高级管理人员的38,672个RSU，视服务条件和市场条件的实现而定。此类RSU是以市场为基础的奖励，并取决于能否实现与公司的绝对股东总回报相关的障碍，以及从授予之日起至2022年12月31日的大约三年期间继续受雇于公司。基于市场的RSU的数量是基于基于市场的指标达到目标时可发行的股票数量。此外，还包括向某些员工发放2019年全额奖励奖金的13,253个基于时间的RSU，以及授予某些员工的10,171个基于时间的RSU，供他们选择推迟到2020年12月31日发放的工资。RSU反映了根据适用的归属标准获得A类普通股股票的权利。 |
| (5) | 包括49,839股归属的限制性股票和11,342股为满足最低法定扣缴要求而被扣留的限制性股票。 |
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邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)
合并和合并财务报表附注
未经审计(续)
在截至2020年9月30日的三个月和 九个月内，公司分别确认了60万美元和180万美元的薪酬支出 ；在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别确认了与所有奖励相关的40万美元和60万美元 。
截至2020年9月30日的9个月内，归属的限制性 股票的公允价值为100万美元。截至2020年9月30日，与未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额为610万美元，预计将在4.0年的加权平均期限内确认 。
员工购股计划
关于此次IPO，本公司设立了邮政房地产信托公司2019年合格员工股票购买计划(ESPP)，该计划允许本公司员工以折扣价购买本公司A类普通股。总计10万股A类普通股将保留出售，并根据ESPP授权发行。 守则允许我们在要约期开始 和要约期结束时对此类股票的公允市值(取其较小者)提供最高15%的折扣。截至2020年9月30日，自启动以来，已根据ESPP发行了7189股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认的薪酬支出分别为11,795美元和21,897美元。
附注12.承付款和或有事项
截至2020年9月30日，本公司并未卷入任何诉讼，据本公司所知，管理层认为该诉讼不会对本公司的 财务状况造成任何重大不利影响，或不在保险覆盖范围之内，也不存在针对其前身或本公司(视情况而定)的诉讼威胁。
在本公司的正常业务过程中，本公司签订不具约束力(排他性和保密性除外)的意向书 ，表明愿意就收购进行谈判。不能保证就意向书所涵盖的任何事项 签订最终合同，不能保证公司将按时完成此类 合同所预期的交易，也不能保证公司将完成任何最终合同所预期的任何交易。
注13.后续事件
2020年10月30日，公司根据信贷安排额外借款300万美元。截至本报告日期，该公司已从其信贷安排中提取了5200万美元(br}百万美元)。
2020年10月30日，公司董事会批准，公司宣布第三季度普通股股息为每股0.215美元，将于2020年11月30日支付给截至2020年11月16日登记在册的股东。
截至2020年11月11日，该公司在接下来的 至2020年9月30日期间以约800万美元完成了对14家邮政物业的收购。
截至2020年11月11日，该公司已签订协议，以约1010万美元收购12处邮政物业。这些交易中的大部分预计将在2020年第四季度完成，前提是满足通常的成交条件 。此外，该公司还签署了一份材料协议，购买宾夕法尼亚州沃伦代尔的一座工业建筑，价格为4700万美元。美国邮政总局(USPS)作为分销设施占据了这处房产的73%。本公司目前正在执行本次交易惯用的正式 尽职调查程序，不能保证交易结束的时间或期限 (如果有的话)。
当前租约续订和修订 USPS租赁表
截至2020年11月11日，我们已经执行了29份租约，占2019年或2020年到期或将于2020年到期的所有租约的总数。截至同一日期，我们52处物业的租约(包括我们于2020年7月收购的一份2018年到期的租约 、2019年到期的15份租约(包括6份截至收购之日 到期的租约以及36份2020年到期的租约)已经到期，USPS以剩余租户的身份占用了 这类物业，年化租金收入总计约250万美元。截至2020年11月11日，美国邮政总局尚未腾出这52处房产中的任何一处。本公司已按月收取所有暂缓租金 ，USPS通常以估计市值租金或到期租约的租金金额中较大者为准。
USPS采用了修改后的双网租赁形式，将额外维护费用和义务的责任转移给房东，包括管道和电气系统的一些部件。 USPS采用了修改后的双网租赁形式，将额外的维护费用和义务转移到房东身上。截至2020年11月11日，我们已签订了29份反映此修订表的租约，包括针对年租金超过25,000美元的租约的修订版附录 ，据此简化了文件要求，对于2019年或2020年到期或将于2020年到期的租约，USPS修订后的双网租约赋予房东的部分新责任将得到减轻。 对于2019年或2020年到期的租约，或将于2020年到期的租约，我们将减轻房东承担的部分新责任。
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
以下讨论和分析基于邮政房地产信托公司未经审计的合并和合并财务报表 及其相关说明，这些报表包含在本Form 10-Q季度报告、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中，且应结合这些报表进行阅读。 以下讨论和分析基于并应与邮政房地产信托公司的未经审计的合并和合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包含在本Form 10-Q季度报告、截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的报告中。
如本 部分所用，除非上下文另有规定，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP(“我们的运营伙伴”)，我们是该公司的唯一普通合伙人 ，我们在本季度报告中将其称为我们的运营伙伴。
在我们的首次公开募股(IPO)于2019年5月17日结束之前，我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)成员安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)直接或间接控制了前身 拥有的190处物业，这些物业是作为组建交易(定义见下文)的一部分贡献的。在这190处房产中，有140处是由前身通过一系列控股公司(我们统称为“UPH”)间接持有的。其余50处房产由Spodek先生通过12家有限责任公司和一家有限合伙企业拥有，我们将其统称为“Spodek LLC”。我们的“前身”包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，后者是一家物业管理公司，我们在组织交易中收购了该公司的管理业务(定义见 )，统称为UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.。
前瞻性陈述
我们在本季度报告中作出的陈述 属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。具体来说， 有关我们的资本资源、资产表现和经营结果的陈述都含有前瞻性陈述。 同样，我们所有有关经营资金的预期增长和预期的市场状况、人口统计数据和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性的 术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”，或者使用这些词汇和短语或类似词汇或短语的否定来预测或 指示未来事件或趋势，这些词汇或类似词汇或短语不只与历史事件或趋势有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述 。
前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证 所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性 陈述中陈述或预期的大不相同：
| ● | 美国卫生和公众服务部作为美国联邦政府行政部门的独立机构地位的变化； |
| ● | 美国邮政总局对邮政服务需求的变化； |
| ● | 我们与美国邮政总局就新租约达成协议的能力； |
| ● | 美国邮政总局的偿付能力和财务状况； |
| ● | 美国邮政总局违约、提前终止或不续签租约； |
| ● | 我们经营的竞争激烈的市场； |
| ● | 收购机会的可得性变化； |
| ● | 我们无法按我们预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置，或者根本无法完成； |
| ● | 我们未能成功经营已开发和收购的物业； |
| ● | 不利的经济或房地产发展，无论是在全国还是在我们的物业所在的市场； |
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| ● | 租金下降或空置率上升； |
| ● | 我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场的变化； |
| ● | 抵押贷款利率波动和经营成本增加； |
| ● | 改变确定参考利率的方法，并在2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)； |
| ● | 一般经济状况； |
| ● | 金融市场波动； |
| ● | 我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务； |
| ● | 我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资； |
| ● | 未能有效对冲利率变动风险； |
| ● | 我们对关键人员的依赖，他们的继续服务得不到保证； |
| ● | 涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果； |
| ● | 房地产、税收、分区法和其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的变化； |
| ● | 合营经营以及对合营者的依赖或与合营者的纠纷； |
| ● | 网络安全威胁； |
| ● | 与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险； |
| ● | 政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的必要性； |
| ● | 保险金额不足或不足的； |
| ● | 为维持我们作为房地产投资信托基金的地位而对我们的业务施加的限制，以及我们未能维持这种地位；以及 |
| ● | 新冠肺炎等公共卫生威胁。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法的变化、未来的 事件或本季度报告10-Q表日期后的其他变化。您不应 过度依赖任何基于我们或第三方目前掌握的信息做出前瞻性声明的前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，您应仔细审阅和考虑(I)本文标题为 “风险因素”的项目1A、我们的年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告中包含的信息，以及(Ii)我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中可能包含的类似 信息。
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概述
公司
我们于2018年11月19日成立为 马里兰州公司，并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)及相关的组建交易(以下简称“组建交易”)后开始运营。我们通过传统的UPREIT结构开展业务，其中 我们的物业由我们的运营合伙企业直接拥有，或通过有限合伙企业、有限责任公司或 其他子公司拥有。
我们选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，根据该准则将 视为房地产投资信托基金。只要我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们一般不需要缴纳联邦所得税，因为我们将每个纳税年度的应纳税所得额分配给我们的股东。
我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴，通过该合作伙伴关系，我们的邮政资产直接或间接拥有。截至2020年9月30日，我们在经营合伙企业中拥有约76.9%的有限合伙权益的未偿还普通单位(每个单位为“运营单位”，统称为“运营单位”)，包括经营合伙企业的长期激励单位(每个单位为“LTIP单位”，统称为“LTIP单位”)。我们的董事会监督我们的业务 和事务。
首次公开发行(IPO)
2019年5月17日，我们 完成了首次公开募股，据此，我们以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股A类普通股，每股票面价值0.01美元。我们筹集了7650万美元的毛收入，在扣除约540万美元的承销折扣和 与我们IPO相关的640万美元其他费用之前，我们的净收益约为7110万美元。我们的A类普通股于2019年5月15日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，交易代码为“PSTL”。与我们的首次公开募股和形成交易相关，我们还向Spodek先生及其关联公司发行了1,333,112个运营单位、637,058股A类普通股和27,206股B类普通股， 每股面值0.01美元(我们的“B类普通股”或“投票等价股”)，以换取前身的财产和权益。
后续服务
2020年7月15日，我们 以每股13.00美元的价格公开发行了350万股A类普通股(“后续发行”)。2020年7月17日，承销商根据一项为期30天的选择权额外购买了521,840股股票，最多可按每股13.00美元的价格额外购买525,000股(“额外股票”)。后续发行(包括额外的 股票)于2020年7月20日结束，在扣除约290万美元的承销折扣和生效与后续发行相关的其他预计费用 之前，毛收入为5,220万美元，净收益约为4,940万美元。(=
高管概述
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，专注于收购和管理主要租赁给USPS的物业。我们相信，该行业存在的整体整合机会 非常有吸引力。我们继续执行我们的战略，收购和整合主要出租给美国邮政总局的邮政物业，我们相信这些物业将为我们的股东带来强劲的收益。
在完成我们的首次公开募股和组建交易时，我们在41个州拥有271处邮政物业组合，其中包括约872,000平方英尺的可净租赁室内平方英尺，所有这些物业都租给了美国邮政总局。截至2020年9月30日，我们的投资组合包括位于47个州的691处自有邮政物业(包括作为融资租赁的物业)，包括约210万平方英尺的可租赁净值。
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2020年第三季度亮点
收购
| ● | 在个人或投资组合交易中以约2,760万美元的价格收购各州123处邮政物业的交易完成，包括结算成本，资金来自我们信贷安排项下的借款。 |
权益
| ● | 我们于2020年7月20日完成了400万股的后续发行，定价为每股13.00美元，在扣除290万美元的承销折扣和生效与后续发行相关的90万美元其他估计费用之前，毛收入为5220万美元，净收益约为4940万美元。 |
| ● | 我们的董事会批准了，我们宣布第二季度普通股股息为每股0.205美元，于2020年8月31日支付给2020年8月14日登记在册的股东。 |
新兴成长型公司
我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司(br}不是“新兴成长型公司”)的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
此外，JOBS 法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的“1933年证券法”(“证券法”)规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们利用了这些豁免；尽管受到某些限制，我们可以选择在未来停止使用这些豁免，即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。
我们也是证券法下S-K规则中定义的“较小的 报告公司”，并选择利用较小的报告公司可获得的特定规模的 披露。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。
我们将一直是一个“新兴的成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天，我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。
可能影响未来运营业绩的因素
新冠肺炎大流行
持续的新冠肺炎疫情继续给本公司的运营和USPS的运营带来不确定性和风险， 这可能会对本公司及其财务业绩产生不利影响，尽管本公司已收到所有10月份的租金和到期租户的付款，并且截至本季度报告日期尚未收到任何租金优惠请求， 我们是否有能力继续收取到期租金尚不清楚，可能会提供租金优惠。
此外，虽然公司在疫情和国家规定的封锁期间维持了运营，但如果疫情或国家要求的封锁的持续时间和影响变得更长或更严重，公司的一些业务 可能会受到负面影响。 具体地说，如果在某些地区重新实施国家强制封锁，公司识别和完成 财产和投资组合收购的能力可能会延迟或中断。
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美国邮政总局
我们依赖于美国邮政的财务和运营稳定性。美国邮政总局目前正面临各种情况，这些情况正在威胁着它为其运营和其他义务提供资金的能力，因为它目前在没有联邦政府干预的情况下开展业务和履行其他义务。
美国邮政总局受到法律法规的约束，这些法规限制了收入来源，强制规定了某些费用，并限制了其借款能力。因此，USPS无法为其规定的费用提供资金，并继续接受其退休系统和现有员工和退休人员的健康 福利的强制支付。 USPS无法为其规定的费用提供资金，并继续接受其退休制度和现有员工和退休人员的健康福利的强制支付。USPS的立场是，在没有立法和监管干预的情况下，仅采取提高生产率和降低成本的措施 将不足以维持在到期时履行其所有现有的 义务的能力。此外，尽管《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)包括向USPS提供100亿美元的贷款 ，但鉴于目前邮件数量减少导致的短缺，不能保证这笔资金会获得批准或足以维持USPS的运营。
与此相关的是，持续不断的新冠肺炎疫情和正在采取的防止疫情蔓延的措施，导致包括邮局物业在内的许多公共场所的人流量减少。面对面服务的使用持续减少可能会减少美国邮政总局对邮局物业的需求，因此我们的运营业绩可能会下降。持续的新冠肺炎疫情也导致了邮件数量的下降，特别是通过邮件进行的广告，这可能会对美国邮政的财务状况造成不利影响，因此对邮局物业的需求也会受到影响。持续减少或永久更改邮件数量 可能会减少对邮政资产的需求，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
最后，由于(I)美国卫生和公众服务部内部提议和执行的业务、管理和战略变革，以及(Ii)持续的新冠肺炎疫情， 大幅增加了2020年总统选举的缺席选票数量，美国卫生和公众服务部成为最近诉讼的焦点 。截至2020年11月，已有12起针对德乔伊、美国邮政总局和唐纳德·特朗普总统的诉讼，涉及美国邮政总局的业务变化、邮件延迟和2020年总统选举的邮寄投票。如果由于任何积压、政治言论或诉讼而导致USPS遭受声誉或财务损害或监管 审查增加，则对USPS服务的需求可能会下降，这可能会导致对USPS物业的需求减少。这些 更改或任何未来更改的结果可能会导致USPS的额外延迟或资金短缺。
营业收入
我们的收入 主要来自与USPS签订的物业租赁的租金和租户报销，以及与Spodek先生及其家人及其合作伙伴(由我们的TRS PRM管理)管理的邮政物业有关的费用和 管理协议项下的其他收入。租金收入指根据与USPS签订的租约确认的租赁收入。租户报销是指USPS根据租约支付的款项，用于偿还我们在每个物业支付的大部分房地产税。手续费和 其他收入主要代表PRM根据管理协议从Spodek先生、其家庭成员及其 合作伙伴拥有的邮政物业获得的收入，通常是管理物业租赁收入的一个百分比。截至2020年9月30日，租赁给美国邮政总局的所有物业的平均剩余租赁期为3.44年。可能影响我们未来租金收入、租户报销和费用以及其他收入的因素包括，但不限于：(I)我们续签或更换即将到期的租约和管理协议的能力；(Ii)当地、地区或全国的经济状况；(Iii)邮政办公空间供过于求或需求减少；(Iv)市场租金的变化；(V)美国邮政总局当前物业租赁计划或租赁形式的变化；以及(Vi)我们有能力在我们的物业和托管物业提供适当的服务和维护 。
营业费用
我们将我们的物业 出租给美国邮政总局。我们的大多数租约是修改后的双网租约，根据该租约，USPS负责公用事业、日常维护和物业税的偿还，房东负责保险、屋顶和结构。因此， 与房东在这些租约下的责任相关的成本增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响 。有关详细讨论，请参阅“当前租约续签及修订后的USPS租赁表”。
营运费用 一般包括房地产税、物业营运费用(包括保险、维修及保养(租户负责以外的其他 )、物业维修相关的工资及折旧及摊销)。可能影响我们控制这些运营成本的因素 包括但不限于：定期维修成本、翻新成本 成本、重新租赁空间的成本以及根据适用法律可能承担的责任。从租户收回的款项在相关开支发生期间按权责发生制确认为收入 。承租人报销和运营费用按毛数确认，因为(I)一般来说，我们是房地产税的主要债务人 ，(Ii)如果承租人不报销房地产税，我们将承担信用风险。
当市场因素和竞争等因素导致物业收入减少 时，拥有和运营物业的费用不一定会减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本通常不会大幅降低，即使物业没有被完全占用或其他情况导致我们的收入减少。 因此，如果未来收入减少，静态运营成本可能会对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响。
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一般事务和行政事务
一般和行政费用 指人事成本、专业费用、法律费用、保险、咨询费、投资组合服务成本和其他与公司治理、向美国证券交易委员会(“SEC”)和纽约证券交易所提交报告以及其他合规事项有关的费用。我们的前身是私有的，在历史上不会产生我们作为上市公司所产生的成本 。此外，虽然我们预计随着投资组合的增长，我们的一般和管理费用将继续上升 ，但由于效率和规模经济的原因，我们预计此类费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降。
股权薪酬费用
所有 基于股权的薪酬费用在我们的合并运营报表中确认为一般 、管理费用和物业运营费用的组成部分。我们发放基于股票的奖励，以使员工的利益与投资者的利益保持一致。
折旧及摊销
折旧和摊销 费用主要与财产折旧和改进以及某些租赁无形资产的摊销有关。
负债和利息支出
我们的前身利息支出主要涉及三笔应付抵押贷款和关联方纯利息本票，详情见附注6。 债务。作为形成交易的结果，我们承担了前身的某些债务，其中的一部分 用我们首次公开募股(IPO)所得净额的一部分在没有罚款的情况下得到了偿还。2019年9月27日，我们与人民联合银行、全国协会、作为行政代理的蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、作为银团代理的蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)以及某些其他贷款人签订了 信贷协议(经修订后的“信贷协议”)。信贷协议为优先循环信贷安排(“信贷安排”)提供了总本金为1,000万美元的循环承诺额 ，并在符合惯例条件的情况下，可选择将 协议项下的总贷款承诺额最多增加1,000万美元(“手风琴功能”)。2020年1月30日，我们修订了信贷协议 ，以行使部分手风琴功能，将信贷安排下的最高可用金额 提高到1.5亿美元，但其中确定的借款基础物业仍未受担保，并受已签租的 租约约束。于2020年6月25日，本公司进一步修订信贷协议，以修订(其中包括)若干定义及 借款基数计算以增加可用产能，以及与综合有形资产 净值有关的限制性契约(定义见该等修订)。截至2020年9月30日，我们58处物业的租约已到期，而USPS 以剩余租户的身份占用了这些物业, 因此，此类物业不属于我们信贷安排下借款基础的一部分。我们打算将信贷安排用于营运资金用途，这可能包括偿还抵押贷款 债务、物业收购和其他一般公司用途。与我们的前身采用的方法一致， 我们以非现金方式将与债务相关的递延融资成本摊销为利息支出，使用直线 方法，该方法近似于实际利率法对相关贷款的期限。债务结构的任何变化，包括与物业收购相关的债务融资，都可能对经营业绩产生重大影响，具体取决于任何此类债务的 条款。
所得税优惠(费用)
作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税净收入一般不需要缴纳联邦所得税。根据《准则》，房地产投资信托基金受到许多组织和运营要求的约束，包括要求它们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减，也不包括任何 净资本利得。如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，也没有资格获得某些法定减免条款 ，我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税，我们将被取消在终止资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金(REIT)纳税的资格。即使我们符合 联邦所得税的资格，我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税，以及联邦所得税和 未分配收入的消费税。此外，PRM和我们未来形成的任何其他TRS所赚取的任何收入都将 缴纳联邦、州和地方企业所得税。
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当前租约续订和修订 USPS租赁表
截至2020年11月11日，我们已经签署了29份租约，涉及2019年或2020年到期或将于2020年到期的所有租约。 我们已就2020年到期租约的所有剩余物业的租金签署了不具约束力的意向书 。截至同一日期，我们有52处物业的租约已到期(包括我们在2020年7月收购的一份2018年到期的租约，15处2019年到期的租约，其中包括截至我们 收购之日到期的6份租约，以及36处2020年到期的租约)，美国邮政占用的这些物业是剩余租户 ，年化租金收入总计约为250万美元。到目前为止，USPS尚未腾出这52处房产中的任何一处。 本公司已按月收到所有剩余租金，USPS通常支付估计市值租金或到期租约下的租金金额中较大的一项。
USPS采用了我们修改后的双网租赁的修订形式，将一些额外维护费用的责任和 义务转移给房东，包括一些管道和电气系统的部件。到目前为止，我们已签订了29份反映此修订表的租约 ，包括下面讨论的附录(视情况而定)，这些租约将于2019年或2020年到期，或将于2020年到期 。此外，在执行修订后的表格租赁方面，我们已经并将继续从USPS获得从到期之日至租赁执行之日的一次性补缴 租金和偿还公司支付的房地产税。
随着我们未来采用USPS修订后的双净租赁形式，我们预计我们的物业运营费用和初始租赁成本可能会增加；但是，我们相信这些额外费用的净影响通常可以被我们协商超出此类费用的合同租金增加的能力所抵消，如果谈判成功，随着我们的传统租赁到期，我们采用这种新的租赁形式时，我们的 预计净收入可能会发生很小的变化，因为我们采用这种新的租赁形式是因为我们的传统租约到期了，所以我们认为这些额外费用的净影响通常会被我们谈判超出此类费用的合同租金增加的能力所抵消，如果成功，我们的 预计净收入可能会发生很小的变化，因为我们采用这种新的租赁形式，因为我们的传统租赁到期了。此外，我们已与USPS就其年租金超过25,000美元的修订租赁形式附录中的条款达成一致，据此简化了文件要求，并减轻了USPS修订后的我们 修改后的双网租赁形式给房东带来的一些新责任。
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运营结果
截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的比较
| 截至9月30日的三个月， | % | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $CHANGE | 变化 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 5,270,143 | $ | 2,387,082 | $ | 2,883,061 | 120.8 | |||||||||
| 租户报销 | 743,622 | 342,419 | 401,203 | 117.2 | ||||||||||||
| 手续费及其他收入 | 282,703 | 278,846 | 3,857 | 1.4 | ||||||||||||
| 总收入 | 6,296,468 | 3,008,347 | 3,288,121 | 109.3 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 房地产税 | 797,996 | 353,663 | 444,333 | 125.6 | ||||||||||||
| 物业运营费用 | 460,033 | 332,892 | 127,141 | 38.2 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,027,284 | 1,601,727 | 425,557 | 26.6 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 2,394,332 | 1,066,338 | 1,327,994 | 124.5 | ||||||||||||
| 业务费用共计 | 5,679,645 | 3,354,620 | 2,325,025 | 69.3 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 616,283 | (346,273 | ) | 963,096 | (278.1 | ) | ||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (484,272 | ) | (48,916 | ) | (435,356 | ) | 890.0 | |||||||||
| 递延融资费的注销和摊销 | (123,650 | ) | (4,523 | ) | (119,127 | ) | 2,633.8 | |||||||||
| 利息收入 | 668 | 1,136 | (468 | ) | (41.2 | ) | ||||||||||
| 总利息支出(净额) | (607,254 | ) | (52,303 | ) | (554,951 | ) | 1,061.0 | |||||||||
| 所得税费用前收益(亏损) | 9,569 | (398,576 | ) | 408,145 | (102.4 | ) | ||||||||||
| 所得税(费用)福利 | (29,754 | ) | 6,259 | (36,013 | ) | (575.4 | ) | |||||||||
| 净损失 | $ | (20,185 | ) | $ | (392,317 | ) | $ | 372,132 | (94.9 | ) | ||||||
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营业收入
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月总收入增加了330万美元。收入增长 归因于我们收购的与组建交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来收购的物业 。
租金收入 -与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的租金收入增加了290万美元，主要与我们收购的与组建交易相关的物业以及我们自IPO完成以来收购的物业有关。
租户报销 -与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的租户报销增加了40万美元，这主要是因为我们收购了与Form交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来收购的 物业。
营业费用
房地产税 -与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的房地产税增加了40万美元，这是由于我们与组建交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的物业 所致。
物业运营费用 -截至2020年9月30日的三个月，房地产运营费用增加了10万美元，从截至2019年9月30日的三个月的30万美元增加到50万美元。这一增长是由于截至2020年9月30日的三个月的物业管理费用从截至2019年9月30日的三个月的20万美元增加到20万美元。增加的80万美元中的其余部分用于维修和维护，以及我们自2019年9月30日以来购买的额外物业的保险 。
一般和行政 -截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加40万美元，从截至2019年9月30日的三个月的160万美元增加到200万美元，这主要是由于上市公司提高了专业费用，以及 人员和投资者关系费用增加。此外，由于2020年第一季度发放的额外奖励，截至2020年9月30日的三个月的股权薪酬支出 比截至2019年9月30日的三个月增加了10万美元。
折旧和摊销 -截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了130万美元，从截至2019年9月30日的三个月的110万美元增加到240万美元，主要与我们作为组建交易的一部分收购的物业和自IPO以来收购的物业有关。
利息支出
在截至2020年9月30日的三个月内，我们产生了60万美元的利息支出，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为005万美元。 利息支出的增加与我们的信贷安排未偿还余额支付的利息有关。
| 29 |
截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较
| 截至9月30日的9个月内， | % | |||||||||||||||
| 2020 | 2019(1) | $CHANGE | 变化 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 14,211,317 | $ | 5,735,896 | $ | 8,475,421 | 147.8 | |||||||||
| 租户报销 | 1,997,716 | 852,504 | 1,145,212 | 134.3 | ||||||||||||
| 手续费及其他收入 | 890,008 | 842,097 | 47,911 | 5.7 | ||||||||||||
| 总收入 | 17,099,041 | 7,430,497 | 9,668,544 | 130.1 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 房地产税 | 2,136,805 | 880,117 | 1,256,688 | 142.8 | ||||||||||||
| 物业运营费用 | 1,261,515 | 821,839 | 439,676 | 53.5 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 6,245,732 | 2,970,101 | 3,275,631 | 110.3 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 6,590,982 | 2,314,553 | 4,276,429 | 184.8 | ||||||||||||
| 业务费用共计 | 16,235,034 | 6,986,610 | 9,248,424 | 132.4 | ||||||||||||
| 营业收入 | 864,007 | 443,887 | 420,120 | 94.6 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 合同利息支出 | (1,757,413 | ) | (635,423 | ) | (1,121,990 | ) | 176.6 | |||||||||
| 递延融资费的注销和摊销 | (343,511 | ) | (9,558 | ) | (333,953 | ) | 3,494.0 | |||||||||
| 提前清偿前身债务损失 | - | (185,586 | ) | 185,586 | (100.0 | ) | ||||||||||
| 利息收入 | 2,155 | 3,394 | (1,239 | ) | (36.5 | ) | ||||||||||
| 总利息支出(净额) | (2,098,769 | ) | (827,173 | ) | (1,271,596 | ) | 153.7 | |||||||||
| 所得税费用前收入(亏损) | (1,234,762 | ) | (383,286 | ) | (851,476 | ) | 222.2 | |||||||||
| 所得税费用 | (44,876 | ) | (39,749 | ) | (5,127 | ) | 12.9 | |||||||||
| 净损失 | $ | (1,279,638 | ) | $ | (423,035 | ) | $ | (856,603 | ) | 202.5 | ||||||
说明性说明：
| (1) | 包括前身在2019年1月1日至2019年5月16日期间的运营结果。 |
营业收入
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月总收入增加了970万美元。收入增长 归因于我们收购的与组建交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来收购的物业 。
租金收入 -与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的租金收入增加了850万美元，这一增长与我们收购的与成立交易相关的物业 以及我们自IPO完成以来收购的物业有关。
租户报销 -与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的租户报销增加了110万美元，这主要是因为我们收购了与成立交易相关的物业，以及我们自IPO完成以来获得的物业 。
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手续费及其他收入。 截至2020年9月30日的9个月，其他收入从0美元增加到90万美元，增幅为0.05万美元。截至2019年9月30日的9个月为800万英镑，主要原因是截至2020年9月30日的9个月的保险回收率较高。 杂项收入较低抵消了这一影响。
营业费用
房地产税 -与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的房地产税增加了130万美元，这是因为我们与成立交易相关的物业以及我们自IPO完成以来获得的 物业。
物业运营费用 -截至2020年9月30日的9个月，房地产运营费用增加40万美元，至130万美元，而截至2019年9月30日的9个月为80万美元。这一增长的原因是，截至2020年9月30日的9个月，物业管理费用从截至2019年9月30日的9个月的50万美元增加到60万美元，增幅为10万美元。增加的30万美元中的其余部分用于维修和维护以及保险 作为组建交易的一部分收购的81个物业，以及我们自首次公开募股(IPO)以来收购的物业。
一般和行政 -截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加320万美元，从截至2019年9月30日的9个月的300万美元增加到620万美元，这主要是由于上市公司提高了专业费用，以及 人员和投资者关系费用增加。此外，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的股权薪酬支出 增加了110万美元，原因是自我们IPO以来发放的奖励的股权薪酬支出增加了 。
折旧和摊销 -截至2020年9月30日的9个月，折旧和摊销费用增加了430万美元，从截至2019年9月30日的9个月的230万美元增加到660万美元，主要与我们作为组建交易的一部分收购的物业和自IPO以来收购的物业有关。
利息支出
在截至2020年9月30日的9个月中，我们产生了210万美元的利息支出，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为80万美元。利息支出的增加与我们的信贷安排的未偿还余额支付的利息有关。 在截至2019年9月30日的9个月内，提前清偿与IPO相关的20万美元债务的亏损抵消了这一增加。
现金流
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较
截至2020年9月30日，该公司拥有780万美元的现金和70万美元的托管和准备金，而截至2019年9月30日，该公司拥有1100万美元的现金和60万美元的托管和准备金。
来自 经营活动的现金流-截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金增加了390万美元，达到600万美元 ，而2019年同期为210万美元。经营活动提供的净现金增加 主要是由于作为我们组建交易的一部分收购的物业以及我们首次公开募股(IPO)以来收购的物业带来的租金收入增加。
投资活动的现金流 -截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金增加了2220万美元，达到6160万美元，而2019年同期为3940万美元。这一增长主要是由于在截至2020年9月30日的9个月内收购了邮政物业。
融资活动的现金流 -截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金增加了280万美元，达到5090万美元 ，而2019年同期为4810万美元。这一增长主要是 由于截至2020年9月30日的9个月净借款增加，被股票发行收益下降和自我们首次公开募股(IPO)以来更高的股息支付所抵消。
| 31 |
非GAAP财务指标
运营资金(“FFO”) 和调整后的运营资金(“AFFO”)
我们根据当前全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义在 中计算FFO。NAREIT目前 将FFO定义为：净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益以及减值 当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值减少 时，对某些房地产资产和实体投资的减记。其他REITs可能不会根据NAREIT定义 定义FFO，或者可能与我们不同地解释当前的NAREIT定义，因此我们对FFO的计算可能无法与此类其他REITs进行比较 。
我们计算AFFO 的方法是从FFO开始，并根据经常性资本支出(定义为所有资本支出，从2020年第三季度开始计算)、经常性租赁成本(不包括从2020年第二季度开始的政策变化)和收购相关费用(定义为为投资目的发生的与收购相关的费用，与我们现有业务的持续运营无关)和与收购相关的费用(定义为为投资目的而发生的与收购相关的支出)和收购相关费用(定义为为投资目的而发生的与收购相关的费用，与我们现有业务的持续运营无关)。 不包括从2020年第二季度开始计划的所有资本改善 包括未完成收购的尽职调查成本以及与已完成收购或处置直接相关的某些审计和会计费用(br}未资本化，然后添加回项目 ，包括：非房地产折旧、债务清偿损失、债务发行成本的注销和摊销、直线 租金调整(从2020年第三季度开始，包括一次性补足增加的租金)、公允价值租赁调整 以及补偿费用的非现金部分。AFFO是非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP计算的净收入的替代 ，以此作为衡量我们经营业绩的指标。我们相信，AFFO被其他REITs广泛使用 ，作为衡量我们进行资本投资能力的一个有意义的额外指标，对投资者很有帮助。其他 REITs可能不会以与我们相同的方式定义AFFO，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他 REITs进行比较。
这些指标是 非GAAP财务指标，不应被视为衡量我们经营业绩和净利润的替代指标。 管理层认为，根据GAAP对房地产资产进行会计处理隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移会以可预测的方式递减。由于房地产价格在历史上是随着市场状况而涨跌的，许多 行业投资者和分析师认为，采用历史成本核算的房地产公司的经营业绩列报本身是不够的。因此，我们认为，FFO和AFFO的附加使用，以及所需的GAAP报告，被我们的竞争对手和其他REITs广泛使用，并提供了对我们业绩的更全面了解，以及更明智和适当的投资决策依据。
下表 提供了FFO 和AFFO在分配给非控股权益之前的净亏损对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准：
| 截至
的三个月 九月三十日， 2020 | ||||
| 净亏损 | $ | (20,185 | ) | |
| 折旧和摊销 | 2,394,332 | |||
| FFO | $ | 2,374,147 | ||
| 经常性资本支出 | (51,476 | ) | ||
| 债务发行成本摊销 | 123,650 | |||
| 直线调整租金 | (47,775 | ) | ||
| 公允价值租赁 调整 | (322,687 | ) | ||
| 收购相关费用 | 118,732 | |||
| 薪酬费用的非现金构成 | 569,901 | |||
| AFFO | $ | 2,764,492 | ||
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流动性与资本资源
流动性与资本来源分析
截至2020年9月30日，我们拥有约780万美元的现金以及70万美元的托管和准备金。
2019年9月27日，我们与人民联合银行、全国协会、个人和行政代理、蒙特利尔银行资本市场公司(作为银团代理)和某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定优先循环信贷安排具有循环承诺，本金总额为1亿美元，到期日为2023年9月27日。
信贷协议 规定，在符合惯例条件(包括取得贷款人承诺及遵守信贷协议下的财务维系契约)的情况下，吾等可寻求将信贷协议项下的贷款承诺总额增加最多1,000万美元，而增加的贷款承诺总额将用于增加循环承诺。
根据我们的选择，适用于信贷安排下贷款的利率为基准利率加0.7%至1.4%的保证金，或伦敦银行同业拆借利率加1.7%至2.4%的保证金，两者均基于综合杠杆率。此外，在截至2020年3月31日的整个日历季(包括该日历季)，我们为信贷安排项下的循环承付款支付了未使用的信贷费，前100亿美元每年为0.75%，超过1亿美元的循环承付款为每年0.25%，之后的期间将为未使用的循环承付款总额支付每年0.25%的未使用信贷费，这两个期间都使用每日未使用的承付款的计算方法。在此期间，我们将为截至2020年3月31日的日历季度(包括该日历季)支付未使用的信贷费 ，信贷信贷额下的循环承付款每年为0.75%，超过1亿美元的循环承诺额每年为0.25%，之后的期间将支付总计0.25%的未使用信贷费。我们被允许在到期前预付信贷安排项下的全部或任何部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何LIBOR违约成本。
在2020年1月30日，我们修改了信贷协议，以行使信贷工具上的手风琴功能的一部分，将允许的借款增加5,000万美元至1.5亿美元，前提是其中确定的借款基础物业仍未受担保 ，并受已签租约的约束。截至2020年9月30日，我们的信贷安排下有4900万美元的未偿还款项。此外，截至2020年9月30日，我们58处物业的租约已到期，USPS将此类物业作为剩余租户占用，从而将此类物业排除在我们的信贷安排下的借款基础之外。于2020年6月25日，本公司进一步修订信贷协议，修订若干定义及借款基数计算 以增加可用产能，以及与综合有形净值有关的限制性契约(定义见 该等修订)。
我们的信贷安排 由本公司和本公司的某些间接附属公司(“附属担保人”) 共同和单独担保，并包括对附属担保人股权的质押。信贷协议包含惯例契约， 除某些例外情况外，限制产生债务、授予资产留置权、进行某些类型的投资、进行收购、合并或合并、出售资产、进行套期保值交易、与关联公司进行 某些交易以及进行分配。信贷协议要求每季度对综合财务维护契约的合规性进行测试，包括最高综合担保负债率、最高综合 杠杆率、最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高股息支付 比率、最高综合无担保杠杆率和最低偿债覆盖率。信贷协议还包含 某些常规违约事件，包括未能根据我们的信贷安排及时付款、导致其他重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件、未能履行某些契约以及具体的 破产和资不抵债事件。
我们的短期流动资金需求主要包括与我们的物业相关的运营费用和其他支出、向我们的 有限合伙人的分配以及向符合REIT地位所需的股东的分配、资本支出以及潜在的 收购。我们预计将通过运营提供的现金净额、现金、我们信贷安排下的借款以及潜在的证券发行来满足我们的短期流动性需求。
我们的长期流动资金需求主要包括到期偿债、物业收购和非经常性资本改善所需的资金 。我们预计将通过运营净现金、长期债务(包括我们的信贷安排和抵押贷款融资)、发行股票和债务证券以及精选出售物业的收益来满足我们的长期流动性需求 。我们还可以使用我们的信贷工具为物业收购和非经常性资本改善提供资金，以等待 永久性物业融资。
| 33 |
我们相信，我们可以 获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务和发行额外的股本证券。然而，在未来，可能会有许多因素对我们获得这些资本来源的能力产生实质性的 不利影响，包括整体股权和信贷市场的不利条件、我们的杠杆程度、我们的未担保资产基础、我们贷款人施加的借款限制、房地产投资信托基金的一般市场条件、我们的经营业绩、流动性和市场对我们的看法。我们业务战略的成功在很大程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。此外，我们不断评估收购邮政物业的可能性，这在很大程度上取决于拥有和租赁邮政物业的市场，以及美国邮政签订新租约或续签租约的条款。
为保持我们作为房地产投资信托基金的资格 ，我们必须每年向股东分配至少90%的确定的房地产投资信托基金应纳税所得额 ，而不考虑支付的股息扣除(不包括资本利得)。由于这一要求，我们不能像其他非REITs实体那样依赖留存收益来满足我们的业务需求。如果我们的运营没有足够的 资金来满足我们的业务需求，我们将需要寻找其他方式来满足这些需求。 此类替代方案可能包括剥离物业(无论销售价格是否最优 或是否符合我们的长期战略目标)、产生债务或在公开或私人交易中发行股权证券，这些交易条款的可用性和吸引力无法保证。
截至2020年9月30日的合并债务
截至2020年9月30日，我们的未偿合并本金债务约为6580万美元。下表列出了截至2020年9月30日有关公司未偿债务的信息 ：
| 截至的未偿还金额 | 利率为 | |||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||
| 2020 | 2020 | 到期日 | ||||||||
| 信贷 融资(1) | $ | 49,000,000 | Libor+170bps | (2) | 2023年9月 | |||||
| 愿景 银行(3) | 1,474,909 | 4.00 | % | 2036年9月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷马银行(4) | 367,618 | 4.50 | % | 2037年12月 | ||||||
| 愿景 银行-2018年(5) | 876,890 | 5.00 | % | 2038年1月 | ||||||
| 卖家 融资(6) | 445,000 | 6.00 | % | 2025年1月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷马银行-2020年4月(7) | 4,522,311 | 4.25 | % | 2040年4月 | ||||||
| 第一家俄克拉荷马银行-2020年6月(8) | 9,152,000 | 4.25 | % | 2040年6月 | ||||||
| 本金合计 | $ | 65,838,728 | ||||||||
说明性注释：
| (1) | 2019年9月27日，我们签订了信贷协议，其中规定本金总额为1.00亿美元的循环承诺，以及手风琴功能，允许我们在符合习惯条件的情况下借入最多2亿美元。 在截至2020年3月31日的三个月里，我们修改了信贷协议，以行使手风琴功能的一部分，将允许借款从1.00亿美元增加到1.5亿美元，这取决于确定的借款基础房产。 在截至2020年3月31日的三个月里，我们修改了信贷协议，以行使手风琴功能的一部分，将允许借款从1.00亿美元增加到1.5亿美元，这取决于确定的借款基础房产2020年4月14日，我们在信贷安排下又借了600万美元 。于二零二零年六月二十五日，本公司进一步修订信贷协议，以修订(其中包括)若干定义及借款基数计算以增加可用产能，以及与综合有形净值有关的限制性契约(定义见该等修订)。有关此类修订的讨论，请参阅本季度报告的第5项其他信息 。截至2020年9月30日，信贷 贷款项下的本金总额为1.5亿美元，已提取4900万美元。我们在信贷安排下借款的能力必须继续 遵守一些惯常的肯定和否定契约。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷机构的所有债务契约 。截至本申请日期，信贷安排项下未偿还的金额为5200万美元。 |
| 34 |
| (2) | 截至2020年9月30日，一个月期伦敦银行同业拆借利率为0.15%。 |
| (3) | 截至2020年9月30日，斯波德克先生担保了五处房产 。2021年9月8日及之后的每五年，该利率将重置为华尔街日报优质利率(“Prime”) +0.5%的可变年利率。 |
| (4) | 这笔贷款以四处房产的第一抵押留置权和斯波德克先生的个人付款担保为抵押。利率将于2022年12月31日重置至优惠+0.25%。 |
| (5) | 这笔贷款以一处房产的第一抵押留置权和斯波德克先生的个人付款担保为抵押 。利率将于2023年1月31日重置至优惠+0.5%。 |
| (6) | 关于收购物业，我们获得了由物业担保的卖方融资，金额为40万美元，需要 五次每年支付本金和利息105,661美元，第一期分期付款将于2021年1月2日到期，年利率为6.0% ，截止日期为2025年1月2日。 |
| (7) | 在购买13栋楼的投资组合时，该公司获得了450万美元的抵押融资，固定利率为4.25%，仅前18个月的利息，2026年11月重置为Prime或4.25%的较大者。 融资将于2040年4月到期。 |
| (8) | 这笔贷款以22处房产的第一抵押留置权为抵押。利率将在2027年1月重置为Prime或4.25%的较大者。融资 将于2040年6月到期。 |
截至2020年9月30日的担保借款
截至2020年9月30日，我们的未偿还担保借款约为1680万美元，全部为固定利率债务，加权平均年利率为4.3%。
从历史上看，我们前任的股本主要由Spodek先生作为前任实体的多数股权所有者提供 ，其债务资本主要通过前任拥有的物业的第一按揭贷款和应付给关联方的期票 提供。在完成首次公开募股和组建交易后，我们用首次公开募股所得净额的一部分偿还了前身约3170万美元的债务。根据我们在我们的信贷安排下借款的能力，我们未来可能会寻求大量担保借款；尽管我们尚未就任何此类额外担保借款签订任何初步或有约束力的文件，也不能保证 任何贷款人愿意按照我们预期的条款和时间向我们提供贷款(如果有的话)。
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分红
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向股东支付至少等于我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%的股息，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别支付了每股0.205美元和0.575美元的现金股息。2020年10月30日，我们的董事会批准了 ，我们宣布第三季度普通股股息为每股0.215美元，将于2020年11月30日支付给2020年11月16日登记在册的股东 。
随后的房地产收购
截至2020年11月11日，我们在2020年9月30日之后的一段时间内购买了14处邮政物业，价格约为800万美元。
收购渠道
此外，公司 已达成协议，将以约1010万美元收购12家邮政物业。这些交易中的大部分预计将在第四季度完成，前提是满足惯常的成交条件。此外， 公司还签署了一份材料协议，将在宾夕法尼亚州沃伦代尔市建造一座约431,000平方英尺的工业建筑，价格为4700万美元。美国邮政总局(USPS)作为分销设施占据了这处房产的73.0%。本公司目前正在执行本次交易惯用的正式 尽职调查程序，不能保证交易结束的时间或期限 (如果有的话)。
我们继续确定， 并处于审查其他邮政资产以供收购的不同阶段，并相信有很大的机会 继续扩大我们的渠道。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有 任何表外安排。
关键会计政策和估算
请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“关键会计政策和估计”的标题 ，以讨论我们的关键会计政策和对前任和公司的估计(视情况而定)。
新会计公告
有关 我们采用新会计声明的讨论，请参阅本文包含的合并和合并财务报表附注3 。
通货膨胀率
由于我们的大多数租约都提供固定的年度租金支付，而不会每年的租金上涨，因此我们的租金收入是固定的，而我们的物业 运营费用会受到通货膨胀的影响。我们的大部分租约规定租户可以报销房地产税 ，因此租户必须向我们报销房地产税。我们认为，如果随着时间的推移，通货膨胀会增加费用，那么租约续约率的提高将大大抵消这一增长。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们未来与金融工具相关的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，它按固定利率和浮动利率计息。在保持我们作为联邦所得税REIT的地位的前提下， 我们可以通过使用利率上限协议等衍生工具来管理可变利率债务的市场风险 ，实际上是将所有或部分债务的利率设定为不同期限至到期的上限。未来，我们可能会 使用利率互换或其他衍生品，将我们所有或部分可变利率债务的利率固定在不同期限 至到期日。这反过来降低了可变利率债务造成的现金流变化的风险，并减轻了利率上升的风险 。我们在进行此类安排时的目标将是减少我们的浮息风险敞口。 然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功降低我们投资组合中此类波动的风险，我们也不打算出于投机目的而达成对冲安排。我们未来可能会使用交换 安排。
截至2020年9月30日，我们的总负债约为6,580万美元，其中包括约4,900万美元的可变利率债务 和约1,680万美元的固定利率债务。假设我们的未偿还浮动利率债务金额不增加， 如果一个月期LIBOR增加或减少0.50%，我们的现金流将按年率减少或增加约245,000美元 。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露 控制程序(该术语在1934年经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义)，旨在确保根据《交易法》要求我们的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和条例规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 。在适当的情况下， 允许及时决定所需的信息披露。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的信息披露控制和程序的有效性进行了 评估。 我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。
财务报告内部控制的变化
我们的财务报告内部控制没有 在最近一个财季发生的变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或者很可能会对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们未来可能会不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼。我们的管理层 不认为任何此类诉讼会对我们的财务状况或运营产生实质性影响。
第1A项危险因素
以下风险因素更新和补充了截至2019年12月31日的年报10-K表中题为“风险因素”一节中披露的风险因素，以及第二部分第1A项中披露的风险因素。 以下风险因素更新和补充了本公司截至2019年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的章节中披露的风险因素。分别为截至2020年3月31日和2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告。
摘要
与USPS相关的风险
| ● | 我们的业务在很大程度上依赖于对邮局办公空间的需求。 | |
| ● | 美国邮政总局无法履行其财政义务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 美国邮政背负着巨额债务。 | |
| ● | 美国邮政总局(USPS)受到国会的监督和监管，受到邮政管理委员会(“中华人民共和国”)和其他机构的监管。 | |
| ● | USPS的业务和运营结果受到来自递送市场竞争对手以及替代产品和数字通信的严重影响。 | |
| ● | USPS潜在的资不抵债、无力支付房租或破产可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 我们的房产可能有更高的恐怖袭击风险。 | |
| ● | 正在进行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和正在采取的防止其传播的措施，包括政府强加的与旅行有关的限制，可能会对美国卫生和公众服务部产生负面影响。 | |
| ● | 我们已经开始采用和使用美国邮政总局修改后的我们修改后的双网租赁形式。 | |
| ● | USPS内部领导层、结构、运营和战略的变化可能会扰乱我们的业务。 | |
| ● | 涉及USPS的诉讼，包括与USPS业务变化、2020年总统选举和邮寄投票有关的诉讼，可能会扰乱我们的业务。 |
与我们的业务运营相关的风险
| ● | 我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法获得和/或管理额外的USPS租赁物业。 | |
| ● | 我们目前集中在宾夕法尼亚州、威斯康星州、德克萨斯州、缅因州、俄克拉何马州和伊利诺伊州的邮局物业，并受到这些州地区或当地条件变化的影响。 | |
| ● | 当租约到期时，我们可能无法以优惠条件续签租约或出售腾出的房产，或者根本不能续签租约或出售腾出的房产。 | |
| ● | 房产空置可能导致巨额资本支出和流动性不足。 | |
| ● | 截至2020年11月11日，我们52处房产的租约已经到期，美国邮政正在以暂住租户的身份占用这些房产。 | |
| ● | 我们使用OP单位作为收购物业的对价，可能会导致股东稀释和/或限制我们出售此类物业的能力。 | |
| ● | 邮局物业缺乏流动性。 | |
| ● | 我们对没有得到报销的房产征收的房地产税可能会增加。 | |
| ● | 抵押贷款利率的增加或抵押贷款债务的不可获得性可能会使我们难以为债务融资或再融资。 | |
| ● | 抵押贷款债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性。 | |
| ● | 厘定参考利率的方法的改变，以及逐步取消伦敦银行同业拆息，可能会影响我们的财务业绩。 | |
| ● | 我们债务协议中的契约可能会对我们的财务状况产生不利影响。 |
| ● | 如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 我们的成功取决于关键人员，他们的持续服务得不到保证。 | |
| ● | 我们缺乏唯一的决策权，我们对合资公司财务状况的依赖，以及我们和我们的合资公司之间的纠纷，都可能对合资企业的投资产生不利影响。 | |
| ● | 我们面临网络安全风险和与安全漏洞相关的风险。 | |
| ● | 我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金来源不在我们的控制范围之内，可能无法以商业合理的条款提供给我们，甚至根本无法获得。 | |
| ● | 我们可能会招致与环境问题相关的重大成本和责任。 | |
| ● | 我们的物业可能含有或发展有害霉菌，或受到其他空气质量问题的影响。 |
| ● | 我们面临着地震和恶劣天气等自然灾害带来的风险，以及与气候变化实际影响相关的风险。 | |
| ● | 我们的物业可能会受到减损费用的影响。 | |
| ● | 我们的产权保险单可能无法覆盖所有产权瑕疵。 | |
| ● | 根据适用于我们酒店的各种联邦、州和地方法律、法规和契约，我们可能会招致巨额费用。 | |
| ● | 我们可以购买(I)租赁给USPS和非邮政租户，(Ii)仅租赁给非邮政租户，或(Iii)在对我们来说是新的市场的物业。 |
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与我们的组织结构相关的风险
| ● | Spodek先生及其附属公司在完全稀释的基础上直接或间接拥有我们公司的大量实益权益，并有能力对我们的公司和我们的经营伙伴关系产生重大影响。 | |
| ● | 我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突。 | |
| ● | 我们的宪章包含一些限制我们股票所有权和转让的条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更交易。 | |
| ● | 可以增加股票授权股数量，对未发行股票进行分类再分类，不经股东批准发行股票。 | |
| ● | 马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)的某些条款可能会阻止控制权的变更，这可能会阻碍第三方进行要约收购或寻求其他控制权变更交易。 | |
| ● | 我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。 | |
| ● | 税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些房产的能力，并可能要求我们的运营合伙企业维持某些原本不需要的债务水平。 | |
| ● | 我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序，我们可能会变得更加杠杆化，这可能会增加我们在债务义务下违约的风险。 | |
| ● | 我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。 | |
| ● | 我们是一家没有直接业务的控股公司，我们股东的利益在结构上从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务。 | |
| ● | 我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的运营单位。 |
与我们的REIT地位相关的风险
| ● | 如果不能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，就会导致我们像普通公司一样被征税。 | |
| ● | 即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。 | |
| ● | 如果不进行必要的分配，我们将缴纳联邦企业所得税。 | |
| ● | 遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃某些机会或投资。 |
| ● | 禁止征收的交易税可能会限制我们处置房产的能力。 | |
| ● | 我们可能会受到税收负担或前身收益和利润的影响。 | |
| ● | 关于UPH累计收益和利润的估计存在不确定性。 | |
| ● | 在我们和UPH合并后五年内出售作为合并的一部分而获得的资产，将产生企业所得税。 | |
| ● | 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下取消我们的房地产投资信托基金资格。 |
| ● | 我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除征收100%的惩罚性税，如果这些交易不是以公平的条款进行的。 | |
| ● | 您可能会受到限制，不能获得或转让一定数量的A类普通股。 | |
| ● | 房地产投资信托基金(REITs)支付的股息通常不符合降低正规公司股息收入税率的条件。 | |
| ● | 如果我们的经营合伙企业不符合联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。 | |
| ● | 为了维持我们的REIT地位，我们可能被迫在不利的市场条件下或在预期的时间以不利的条件借入资金。 | |
| ● | 我们的信贷安排或其他借款协议中的契约可能会限制我们支付分配的能力。 | |
| ● | 新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会对我们或我们的股东产生不利影响。 |
一般风险因素
| ● | 提高市场利率可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。 | |
| ● | 未来股权证券的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 | |
| ● | 我们A类普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续下跌，而且可能会继续下跌。 | |
| ● | 未来出售我们的A类普通股、优先股或可转换为A类普通股或可交换或可执行的证券可能会压低我们A类普通股的市场价格。 |
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以下风险因素可能会对我们的整体业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生不利影响；我们向股东分配资金的能力；我们获得资本的渠道；或我们A类普通股的市场价格，这些都将在下面的每个风险因素中进一步描述。除此处列出的信息外，在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，您还应仔细查看和考虑我们提交给SEC的其他报告和文件中包含的信息。我们在公开申报文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本文还包括有关前瞻性 陈述的其他信息。
与USPS相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于对邮局空间的需求。
邮局办公空间需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。自2010年以来，全国零售邮局的数量一直在减少。邮局物业数量的进一步减少可能导致未来与USPS签订租约的条款不如当前租约、USPS无法续签我们物业的租约 以及我们可获得的收购机会减少。邮局物业的需求水平可能 受到我们无法控制的各种因素的影响，包括美国联邦政府和USPS政策或资金的变化， 人口密度的变化，地方、地区和国家经济的健康和可持续性，流行病的存在 和流行病，例如持续的新冠肺炎疫情，以及USPS的需求和使用。此外，技术创新，如自动投递装置，可能会减少手工投递或亲自取件的需要，从而减少对零售邮局的需求 。此外，包裹递送服务提供商(如联邦快递)已宣布计划实施自动递送设备，以帮助零售公司实现当天和最后一英里的递送。这些设备的开发、实施和广泛采用 可能会减少对邮政服务的需求。
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USPS无法履行其财务义务可能会使其资不抵债，或者增加国会或监管机构对USPS进行改革的可能性。 这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
USPS债务的很大一部分是没有资金的固定福利，如养老金和医疗保健，给退休的USPS工人。尽管国会定期就USPS的未来进行辩论，但USPS不太可能在没有监管或国会救济的情况下注销其现有债务。如果USPS无法履行其财务义务，我们的许多租约可能会被USPS腾出，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。任何降低美国邮政总局对租赁邮政物业需求的国会或监管行动都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法 预测目前正在考虑的任何改革或任何新总统政府推行的任何改革最终是否会 生效，如果是的话，这些改革将如何具体影响我们。
美国邮政背负着巨额债务 。
1999年4月1日，美国邮政总局与联邦金融银行(以下简称“FFB”)签订了一份票据购买协议(经修订，简称“NPA”)，目的是获得债务融资。 美国邮政总局于1999年4月1日与联邦融资银行(以下简称“FFB”)签订了一项票据购买协议(经修订后的“NPA”)。根据NPA，FFB必须在交货后五个工作日内从符合指定条件的USPS购买票据，最高可达既定的最高金额。USPS根据NPA借入的金额每年都不同 ，具体取决于组织的需求。从历史上看，USPS的所有未偿债务都是通过NPA 获得的。然而，NPA的最新一次延期于2019年8月31日到期。如果USPS无法与FFB就延长NPA达成可接受的 条款，USPS将需要通过其他方式寻求债务融资，要么是通过与FFB的单独 协议(条款可能与NPA中规定的条款不同)，要么是从其他来源寻求债务融资。不能保证 USPS将能够按照其预期的条款或时间延长NPA的期限或获得替代债务融资。 如果可以的话，也不能保证它能够延长NPA的期限或获得替代债务融资。如果USPS无法使用FFB延长NPA，则USPS可能无法在未来以与当前可用条款相当的条款向FFB为债务进行再融资。
USPS对FFB有大量 未偿债务。以及资金严重不足的邮政服务退休人员健康福利基金(“PSRHBF”) 美国邮政需要在未来一段时间内为其提供资金。此外，USPS向公务员退休系统(CSRS)和联邦雇员退休系统(FERS)基金支付的退休福利摊销资金不足 ，USPS需要在未来一段时间内为这两个基金提供资金。USPS的巨额债务和未支付的退休以及 退休人员健康义务可能要求USPS将其未来运营现金流的很大一部分用于支付债务以及退休和退休人员的医疗保健义务，从而减少现金流用于支付运营 费用，包括租赁支付、营运资本、资本支出和其他业务活动。
美国邮政总局受国会的监督和管理，由中华人民共和国和其他政府机构监管。
USPS有各种各样的利益相关者，他们的利益和需求有时会发生冲突。USPS作为美国政府行政部门的独立机构运作，因此受到适用于联邦机构的各种法规和其他限制。美国邮政总局是否有能力提高其产品和服务的费率，需接受中国监管部门的监督和批准。美国邮政总局采取行动的能力受到限制，可能会对其运营和财务业绩产生不利影响，从而减少对租赁邮局物业的需求。
此外，美国邮政总局结构、使命或租赁要求的改变、美国邮政总局员工人数的大幅减少、人力资源的调动、其他内部重组或占用我们物业的邮局的改变，都将影响我们的 租约续签机会，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 此外，联邦政府将美国邮政总局作为一个独立机构对待的任何变化，包括但不限于 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
USPS的业务和运营结果受到送货市场竞争对手以及替代产品和数字通信 竞争的严重影响。
USPS 未能有效竞争和高效运营，未能扩大营销邮件和包裹递送服务，以及未能增加来自其他来源的收入和贡献 ，这将对USPS的财务状况造成不利影响，随着时间的推移，这种不利影响将变得更加严重 。USPS的市场竞争对手包括当地和全国性的包裹递送服务提供商。USPS的竞争对手具有不同的成本结构和较少的监管限制，并且能够提供不同的服务和定价，这可能会阻碍USPS在这些服务领域保持竞争力。此外，美国邮政的大多数竞争对手都可以进入资本市场，这使得它们在融资和业务扩张方面拥有更大的灵活性。 客户对邮政服务的使用继续转向替代产品和数字通信。电子邮件和其他电子通信形式的使用减少了第一类邮件数量，电子账单和支付也是如此。由于邮递员越来越多地使用数字广告(包括数字移动广告)，营销邮件 最近出现了下降。 随着消费者越来越多地使用电子媒体获取新闻和信息，期刊服务量继续下降。 USPS的竞争服务量的增长主要归功于USPS的某些最大客户， UPS、联邦快递和亚马逊。这些客户中的每一个都在建设交付能力，使其能够随着时间的推移将业务量从美国邮政分流出去。如果这些客户将大量业务从USPS分流出去，USPS竞争性 服务量的增长可能不会持续下去，USPS对租赁邮政资产的需求可能会减少。
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USPS潜在的资不抵债、 无力支付租金或破产(I)可能对我们的财务状况、运营结果、 现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生重大不利影响，以及(Ii)可能导致我们无法 继续经营下去。
USPS违约 可能会导致我们物业产生的营运现金流大幅或完全减少。无法 保证USPS能够避免破产、及时支付租金或避免其租约违约。如果 USPS违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的 投资时产生巨额成本。由于我们依赖USPS支付租金，因此USPS无法支付租金可能会对我们和我们向您分发产品的能力造成不利的 影响。
虽然我们不相信美国破产法规定的破产保护适用于美国邮政，但法律并不明确。如果USPS申请破产，我们将成为债权人，但我们可能无法收回USPS欠我们的全部或任何破产前的 金额。此外，如果USPS申请破产保护，它可能会根据联邦法律终止与我们的租约，在这种情况下，我们对USPS的一般无担保债权的价值可能会低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的不利影响。
由于USPS是美国联邦政府的独立机构，我们的房产可能比租赁给非政府租户的类似房产更有可能遭受恐怖袭击。
恐怖袭击可能会 对我们的业务造成实质性的不利影响，并直接或间接地损害我们的资产，无论是在物质上还是在财务上。 由于美国邮政总局现在是，而且预计将继续是美国联邦政府的独立机构，我们的物业被认为比租赁给非政府关联租户的类似物业更有可能遭受恐怖袭击。 恐怖袭击，如果这些物业没有保险或保险不足，可能会对我们产生实质性的不利影响。{br
持续的新冠肺炎疫情和正在采取的防止其蔓延的措施，包括政府实施的与旅行相关的限制，可能会对美国邮政服务和邮局物业的需求 产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。
持续的新冠肺炎疫情和正在采取的预防措施导致许多公共场所的人流量减少，包括邮局物业。面对面服务的使用持续减少可能会减少美国邮政总局对邮局物业的需求 ，我们的运营结果可能会因此而下降。持续的新冠肺炎疫情也导致了邮件数量的下降，特别是通过邮件进行的广告，这可能会对美国邮政的财务状况造成不利影响，因此对邮局物业的需求也会下降。邮件数量的持续减少或永久性变化可能会减少对邮政物业的需求 ，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外，尽管《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)包括向USPS提供100亿美元的贷款，但鉴于目前因邮件数量减少而导致的资金短缺，不能保证这笔资金将获得批准或足以维持USPS的运营。截至本报告之日，美国邮政尚未收到这笔100亿美元贷款的任何部分。此外，两项旨在为美国邮政总局提供250亿美元或100亿美元备用资金的相关法案在2020年第三季度未获通过 。
此外，USPS 有赖于其员工的努力，他们中的许多人每天都会接触到大量的个人。 如果USPS的员工因为持续的新冠肺炎疫情而不愿意或无法定期报到，或者USPS的服务因政府应对疫情而减少 ，对USPS服务的需求或USPS的声誉可能会受到影响，导致对邮局物业的需求减少，并对我们的工作产生不利影响
此外，鉴于疫情造成的错位和政府施加的与旅行相关的限制：(I)我们已允许某些员工在家工作，这以前减缓了某些常规流程，未来也可能会减缓这些流程；以及(Ii)我们过去是， ，未来可能会受到与各交易对手沟通和运营延迟的影响。尽管自实施以来，我们在家中实践的有效性已有所提高，但此类实践的持续和未来改进(如 以及与各交易对手的沟通和操作)高度不确定，无法预测。
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我们已开始采用和使用美国邮政的修改后的双网租赁形式，将额外维修费用的责任和义务转移给房东，包括管道和电气系统的一些部件，并补偿美国邮政的第三方经纪人 。 我们已经开始采用和使用我们修改后的双网租赁形式，将额外维护费用的责任和义务转移给房东，包括管道和电气系统的一些部件，并补偿美国邮政的第三方经纪人 .
USPS采用了我们修改后的双网租赁的修订形式，将一些额外维护费用的责任和 义务转移给房东，包括一些管道和电气系统的部件。我们已开始采用和使用USPS修改后的修改后的双网租赁形式，并向USPS的第三方经纪人支付佣金。自2020年11月11日起，我们已与USPS就获得超过25,000美元年租金的租赁的修订形式附录中的条款达成一致，据此简化了文件要求，并减轻了USPS修订后的我们修改后的双网租赁对房东施加的部分新责任。到目前为止，我们已签订了反映此修订表的29份租约，包括适用的附录，适用于2019年或2020年到期的租约，或将于2020年到期的租约。
我们 预计，我们将对所有已于2019年或2020年到期或将于2020年到期的剩余租约执行新的、修订后的租约。 采用和利用USPS修订后的形式的修改后的双净租赁以及向USPS的第三方经纪人支付佣金的潜在影响和增加的成本可能会限制未来有吸引力的投资机会的数量 ，我们的财务状况、运营结果、现金流和增长前景可能会受到重大不利影响 。不能保证我们与USPS签订的任何新租约都会反映我们在条款或时间方面的预期 。
USPS内部领导层、结构、 运营和战略的变化可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的运营、财务 地位和运营结果产生实质性影响。
2020年5月，美国邮政总局董事会一致任命路易斯·德乔伊为邮政署署长。德乔伊于2020年6月15日就职。此后， 美国邮政总局重新分配或替换了至少23名邮政高管，其中包括两名负责日常运营的高管。 美国邮政管理局还冻结了管理层招聘，并要求人事管理办公室 为某些未经集体谈判协议代表的员工申请未来自愿提前退休授权。
最近，德乔伊先生宣布修改了USPS的组织结构，旨在专注于三个业务运营部门： (I)零售和递送；(Ii)物流和加工；以及(Iii)商务和业务解决方案。作为修改后的组织结构的一部分，物流和邮件处理业务将向新的物流和处理运营组织报告，与现有的区域和地区报告结构分开 。这包括所有邮件处理设施和当地运输网络 办公室。进行这些更改是为了降低成本，美国邮政总局可能会实施额外的更改 以减少开支。
这些变化将在多大程度上影响我们的业务、流动性、财务状况和运营结果，这将取决于我们可能无法准确预测或评估的众多不断变化的因素。 这些变化会在多大程度上影响我们的业务、流动性、财务状况和运营结果。USPS受到立法和其他 限制，这可能会影响其维持充足流动性以维持当前运营的能力，这可能会导致USPS减少其邮局地点的数量，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
涉及USPS的诉讼，包括与USPS运营变化、2020年总统选举和邮寄投票相关的诉讼，可能会扰乱我们的业务， 这可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。
由于(I) 美国邮政总局内部提出并执行的业务、管理和战略变革，以及(Ii)持续的新冠肺炎疫情， 大幅增加了2020年总统选举的缺席选票数量，美国邮政总局成为最近诉讼的焦点 。截至2020年11月，已有12起针对德乔伊、美国邮政总局和唐纳德·特朗普总统的诉讼，涉及美国邮政总局的业务变化、邮件延迟和2020年总统选举的邮寄投票。
如果由于 任何积压、政治言论或诉讼导致USPS遭受声誉或财务损害或监管审查增加，则对USPS服务的需求可能会下降，这可能会导致对USPS物业的需求减少。这些更改的结果或 任何未来的更改都可能导致USPS的额外延迟或资金短缺。
43
与我们的业务和运营相关的风险
我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法获得和/或管理额外的USPS租赁物业。
我们业务计划的一个重要部分 是购买租赁给美国邮政总局的更多物业。此类房产数量有限， 与购买出租给各种租户或在购买时未出租的房产的REITs相比，我们增加投资的机会更少。此外，目前租赁给美国邮政总局的房产所有权高度分散，绝大多数业主只拥有一处房产。因此，我们可能需要花费资源来 完成对许多个别物业的尽职调查和承保流程，从而增加我们的购置成本，并且 可能会降低我们为特定物业支付的金额。因此，我们通过收购租赁给USPS的更多物业以及管理由第三方租赁给USPS的物业来大力发展业务的计划 可能不会成功 。此外，由于我们是唯一一家专门从事USPS物业的公开交易房地产投资信托基金(REIT)的公众形象，我们的业务 可能会引起其他REITs、房地产公司和其他投资者对USPS租赁物业的新兴趣，他们拥有比我们以前更多的资源 ，这些投资者之前并不关注USPS租赁物业的投资机会。
我们目前在宾夕法尼亚州、威斯康星州、缅因州、德克萨斯州、俄克拉何马州和伊利诺伊州拥有集中的邮局物业，并受到这些州地区或当地条件变化的影响。
我们的业务可能会受到我们所在地区的地区或当地条件和事件的不利影响，特别是在宾夕法尼亚州、威斯康星州、缅因州、德克萨斯州、俄克拉何马州和伊利诺伊州，这些地区是我们许多邮局物业的集中地。可能影响我们入住率 水平、租金收入、运营资金或物业价值的因素包括以下因素：
| ● | 全球、国家、地区和地方经济形势低迷； |
| ● | 超出我们控制范围的意外事件，除其他外，包括恐怖袭击和与旅行有关的健康问题，包括流行病和流行病； |
| ● | 美国邮政总局工作人员可能减少；以及 |
| ● | 经济状况可能导致我们的运营费用、保险和日常维护费用增加。 |
我们可能无法以优惠条款续签租约或出售腾出的物业，或者根本无法在租约到期时出售，这可能会对我们产生重大不利影响，包括 我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 。
我们无法向您保证 是否会续签任何租约，或者是否会以优惠条件出售腾出的物业，或者根本不能保证。如果我们 物业的租金降低、现有租户不续签租约或我们不以优惠条件出售腾出的物业，我们的 财务状况、运营结果、现金流、可用于分配的现金以及我们偿还债务的能力可能会受到重大不利影响 。
物业空置可能导致巨额资本支出和流动性不足。
租约到期造成的租户损失 可能需要我们花费大量资金来翻新物业，然后才能让它适合新租户 。我们收购的几乎所有物业都特别适合USPS的特定业务 ，因此，如果USPS不续签租约，我们可能需要花费大量成本翻新物业，降低我们收取的租金或提供其他优惠，以便将物业出租给其他租户。如果我们被要求 出售房产，我们可能很难将其出售给美国邮政总局以外的其他方。这种潜在的流动性不足可能会限制我们 快速修改我们的投资组合以应对经济或其他条件变化的能力，这可能会对我们产生实质性和不利的影响 。
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截至2020年11月11日，我们52处物业的租约已到期，USPS以剩余租户的身份占用这些物业。如果我们未能成功续签这些到期的租约，我们很可能会遇到入住率、租金收入和净营业收入减少的情况，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
截至2020年11月11日，我们有52处物业的租约到期(包括我们在2020年7月收购的一份2018年到期的租约，15处2019年到期的租约，包括截至我们收购之日的6份租约，以及 36处2020年到期的租约)，美国邮政正在以剩余租户的身份占用这些物业，总面积约为20万平方英尺，按年率计算约为250万美元。租约到期后，USPS将按月成为 剩余租户，通常支付估计市值租金或 到期租约下的租金金额中的较大值。由于USPS作为暂住租户占用了我们的52处房产，自2020年11月11日起，此类房产被排除在我们的信贷安排下的借款基础之外。
虽然我们已在不具约束力的意向书中就2020年已到期或即将到期的所有租约的租金达成初步条款，但截至2020年11月11日，我们已就此类已到期或即将到期的租约签署了 29份租约。我们预计，我们将为 所有已到期或将到期的剩余租约以及此处讨论的附录(视情况而定)执行新的、修订后的租约。但是， 不能保证我们与USPS签订的任何新租约都会反映我们对条款或时间的预期。
我们可能无法成功续订处于暂缓状态或将于2020年到期的租约，或无法获得正的租金续订价差，甚至无法以与即将到期的租约相当的条款续订租约。 我们可能无法成功续签处于暂缓状态或即将到期的租约，或无法获得正的租金续订价差，甚至无法按与即将到期的租约相当的条款续订租约。如果我们能够续订这些到期的租约， 租约条款可能无法与以前的租约相媲美。如果我们不成功，我们很可能会经历入住率、租金收入和净营业收入的减少，以及借款能力的下降，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和向股东分配资金的能力产生实质性的不利 影响。
我们使用运营单位作为收购物业的对价 可能会导致股东稀释和/或限制我们出售此类物业的能力，这可能会对我们产生 实质性的不利影响。
我们可能会通过税收递延贡献交易获得物业 或物业组合，以换取运营单位，这可能会导致股东 稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意保护出资人通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配 合伙债务以维持其纳税基础，来保护出资人 推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售房产的能力 ，或者在没有这些限制的情况下按有利条件出售房产。
邮局物业流动性不足 可能严重阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力，并损害我们的财务状况 。
我们迅速 出售投资组合中的一个或多个邮局物业以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力可能有限 。某些类型的房地产，特别是邮局，其替代用途可能有限，因此流动性相对较差。资本返还和投资收益变现(如果有的话)一般将在标的财产的处置或再融资 时发生。在任何一段时间内，我们可能无法通过出售、其他处置或以具有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。特别是，我们在特定时间段内处置一个或多个邮局物业的能力受到我们的税收保护协议施加的某些限制，以及物业市场的疲软甚至缺乏、潜在买家的财务状况或前景的变化、国内或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化 。
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此外，守则 对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的房产的能力进行了限制。 特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本是 最符合我们利益的房产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速改变我们的投资组合 或以优惠条款进行调整。
我们未得到报销的房产的房地产税可能会因房产税率变化或重新评估而增加，这可能会对我们的现金流、财务状况、经营业绩、A类普通股的每股市场价格、我们履行本金和利息义务的能力以及我们向股东进行分配的能力产生负面影响。 这可能会对我们的现金流、财务状况、经营业绩、A类普通股的每股市场价格、我们履行本金和利息义务的能力以及我们向股东进行分配的能力产生负面影响。
尽管我们目前符合美国联邦所得税的REIT资格，但我们仍需要为部分房产缴纳州税和地方税。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加。因此，我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加 。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、A类普通股的每股交易价以及我们履行本金和利息义务的能力以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。
抵押贷款利率上升或抵押债务不可用 可能会使我们难以为债务融资或再融资，这可能会对我们的财务状况、增长前景以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
如果我们无法以合理的利率获得抵押贷款，或者根本无法获得抵押贷款，我们可能无法为购买更多房产提供资金，或者在现有债务到期时对其进行再融资。如果我们对物业进行再融资时利率较高，我们的收入和现金流可能会 减少，这将减少可供分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力 。此外，如果我们无法在债务到期时对其进行再融资，我们在税收保护协议下可提供的债务担保机会将会减少，这可能会触发 根据税收保护协议对受保护各方进行赔偿的义务。
抵押债务义务使 我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务影响的一个或一组物业上的投资损失。
抵押和其他有担保的债务义务会增加我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能会导致 贷款人发起止赎行动，并最终导致我们在获得任何违约贷款时失去财产。 任何抵押财产或一组财产的止赎都可能对我们财产组合的整体价值产生不利影响。 出于税务目的，我们任何受无追索权抵押贷款约束的财产的止赎都将被视为出售如果抵押担保债务的未偿还余额 超过我们在房产中的纳税基础，我们将确认取消抵押品赎回权时的应税收入，但 将不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求。 丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据税收保护协议的条款对某些房产的销售 承担的税收赔偿义务。
确定参考利率所依据的方法的变化以及2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们的财务业绩。
监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测这些 变化、其他改革或在英国或其他地方建立替代参考汇率的影响。此外，在美国，确定一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)替代参考利率委员会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的建议。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑 用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，SOFR是一个由短期回购协议计算的新指数，由美国国债支持。纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR利率 。市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。伦敦银行同业拆借利率和SOFR之间存在显著差异，例如LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率 ，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。这些差异和其他差异可能导致这两种利率之间存在基差风险。 伦敦银行间同业拆借利率和SOFR之间的任何基础风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代 方法中的任何一种都可能导致利率高于当前形式的LIBOR，这可能会对结果产生重大的 不利影响。
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FCA宣布的任何变化，包括FCA公告、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构，或该机构未来采用的确定参考利率的方法的变化 ，都可能导致报告的参考利率突然或长期上升 或下降。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会发生变化。此外， 虽然我们的某些基于LIBOR的义务提供了在未报告LIBOR的情况下计算某些义务的应付利率的替代方法，其中包括向伦敦或纽约的主要参考银行索要某些利率，或者使用上一个利息期的LIBOR或使用。初始利率(视情况而定) 未来变化的程度和方式可能会产生不确定性。
我们债务协议中的契约 可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的 信用协议包含对我们产生债务能力的惯例限制、要求和其他限制。我们必须保持一定的比率，包括最高负债总额与总资产价值之比、最高担保负债与总资产价值之比、最低季度调整后EBITDA与固定费用之比、无担保财产净营业收入与无担保利息支出之比 、无担保负债与无担保资产价值之比上限。我们根据我们的信用协议借款的能力取决于我们的财务和其他契约的遵守情况。
如果 未能遵守我们的信用协议或其他债务工具下的任何契约，可能会导致我们的一个或多个债务工具违约。特别是，我们可能会在担保债务工具下遭遇违约，这可能会超过我们的信用协议下的交叉违约门槛 ，从而导致信用协议下的违约事件。在这种情况下，我们可能无法获得其他 资金来源，或者只能以不具吸引力的条款获得资金。此外，如果我们违反了 债务协议中的约定，贷款人可以宣布违约，如果债务有担保，则接管担保违约贷款的财产。
或者， 即使担保债务工具低于我们信用协议下的无追索权担保债务的交叉违约阈值 ，此类担保债务工具下的违约仍可能导致我们的信用协议下的交叉违约，因为根据我们的信用协议的定义，此类担保债务工具可能不符合“无追索权”的资格。我们的信用协议和我们发行的任何高级无担保票据之间可能会出现另一种可能的交叉违约 。上述任何违约或交叉违约事件都可能导致我们的贷款人加快付款时间和/或禁止未来借款，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。
未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们可以进行套期保值交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响 。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议或利率互换协议。 这些协议涉及风险，例如此类安排不能有效降低我们对利率变化的风险，或者法院可能裁定此类协议不具有法律执行力。此外，利率对冲可能非常昂贵，特别是在利率上升和波动的时期。套期保值可能会增加我们的成本，并降低我们投资的总体回报。此外，虽然套期保值协议旨在减轻利率上升对我们的影响 ，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，我们可能会产生与协议结算相关的巨额 成本，或者基础交易可能无法符合财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂或ASC，主题815，衍生品 和hec规定的高效 现金流对冲
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我们的成功取决于关键人员 他们的持续服务不能得到保证，失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响，或者可能在资本市场上给我们公司造成负面印象 。
我们的持续成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是Spodek和Garber先生的努力，他们拥有广泛的市场知识和关系，对我们的运营和融资活动具有重大影响。这些个人对我们的成功至关重要的原因之一是，每个人都拥有全国性或地区性的行业声誉，吸引了业务和投资机会，并帮助我们与贷款人、USPS和邮政物业所有者进行谈判。如果我们失去他们的服务，这种关系可能会减少或受到不利影响。我们与Spodek和Garber先生签订的雇佣协议并不保证他们继续受雇于我们。
我们的许多其他高级管理人员在房地产行业也有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们发现机会， 给我们带来机会和谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和A类普通股的每股交易价格 产生重大不利影响。
合资企业投资可能受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权，我们对合资企业财务状况的依赖，以及我们和我们的合资企业之间的争端 。
我们可以通过合伙企业、合资企业或其他实体与 第三方共同投资，获得房地产、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益并管理其事务 。对于我们未来可能达成的任何此类安排或任何类似安排，我们可能无法对开发、 房地产、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及未涉及第三方的风险，包括合作伙伴或共同风险投资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资企业可能 具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并且可能处于与我们的政策或目标相反的位置，并且他们可能在我们的市场中存在利益冲突，这可能 造成利益冲突。此类投资还可能有导致决策陷入僵局的潜在风险，例如出售或融资， 因为我们和合作伙伴或合资企业都无法完全控制合伙企业或合资企业。此外，我们将我们在合资企业中的权益出售或转让给第三方时，可能需要 以我们的合资伙伴为受益人的同意权或优先拒绝权，这在任何情况下都会限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体 采取或预期采取可能危及我们的房地产投资信托基金地位或要求我们纳税的行为, 我们可能被迫处置我们在此类实体中的权益 。在某些情况下，我们可能要对合作伙伴的行为负责，而合作伙伴的活动可能会对我们保持房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，或者影响我们根据《投资公司法》排除或豁免注册的能力 ，即使我们不控制合资企业。我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的 时间和精力集中在我们的业务上。因此，合作伙伴或合资企业的行动或与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责 。我们的合资企业可能会受到债务的影响，在信贷市场动荡的时期，此类债务的再融资可能需要股本募集。
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我们面临着 网络安全风险和与安全漏洞相关的风险，这些风险可能会扰乱我们的运营，对我们的财务状况造成重大损害 ，导致资产被盗用，泄露机密信息和/或损害我们的业务关系 ，并且不能保证我们和我们的服务提供商针对这些风险采取的措施将 有效。
我们 面临网络安全风险，以及与安全漏洞或中断相关的风险，例如通过互联网进行的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或我们组织内部的人员。 我们面临着网络安全风险以及与安全漏洞或中断相关的风险，例如通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或我们组织内部的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子)。这些事件可能导致我们的运营中断 ，对我们的财务状况、现金流和普通股市场价格造成实质性损害，资产被挪用 ，业务过程中收集的机密信息受到损害或损坏， 信息或资产被盗的责任，网络安全保护和保险成本增加，监管执法，诉讼和损害我们的利益相关者关系 。这些风险需要我们持续并可能不断增加关注和其他资源，以采取其他行动， 识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分 应对这些风险，并定期为我们的员工提供培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种 注意力分散了其他活动的时间和其他资源，不能保证我们的努力会有效。 此外，我们在酒店的日常物业管理、租赁和其他活动中依赖第三方服务提供商 ，我们不能保证我们的第三方供应商建立或使用的网络和系统将有效。 此外，我们也不能保证我们的第三方供应商已建立或使用的网络和系统将有效。 此外，我们还依赖第三方服务提供商进行酒店的日常物业管理、租赁和其他活动。 我们不能保证我们的第三方供应商建立或使用的网络和系统是否有效。
在正常业务过程中，我们和我们的服务提供商(包括提供物业管理、租赁、会计和/或工资服务的服务提供商)收集并保留我们的租户、员工和供应商提供的某些个人信息。我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。我们不能保证我们和我们的服务提供商为保护我们系统上的机密信息而设计的数据安全措施 是否能够阻止 未经授权访问此个人信息。不能保证我们为维护我们和我们的服务提供商收集的信息以及我们和他们的计算机系统的安全性和完整性所做的努力将是有效的，也不能保证我们企图的安全突破或中断不会成功或造成损害，可能会中断我们的运营，对我们的财务状况、现金流和我们普通股的市场价格造成重大 损害，增加网络安全保护和保险 成本，监管执法，诉讼和损害我们的利益相关者关系。
我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源 ，可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，这可能会 限制我们满足资本和运营需求或向股东分配现金的能力，这是我们获得资格并保持REIT资格所必需的 。
根据我们在我们的信贷安排下借款的能力，我们未来可能会寻求更多的担保借款，尽管我们尚未将 输入有关任何此类额外担保借款的任何初步或具有约束力的文档，也不保证 任何贷款人愿意按照我们预期的条款和时间向我们提供贷款(如果有的话)。为了符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据准则，除其他事项外，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，这一比例不考虑支付的股息扣减，也不包括任何净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于REIT应税收入的100%(包括任何净资本利得)，我们将按常规公司税率缴纳 所得税。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括任何 必要的资本支出)提供资金。因此，我们依赖第三方来源为我们的资金需求提供资金。 我们可能无法以优惠条款或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率 和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：
| ● | 一般市场状况； |
| ● | 市场对我们增长潜力的看法； |
| ● | 我们目前的债务水平； |
| ● | 我们当前和预期的未来收益； |
| ● | 我们的现金流和现金分配；以及 |
| ● | 我们A类普通股的每股市场价格。 |
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从历史上看，资本市场一直受到重大干扰。如果我们不能从第三方获得资金，我们可能无法 在存在战略机遇时收购或开发物业，满足我们现有物业的资本和运营需求， 履行我们的偿债义务，或者向我们的股东进行必要的现金分配，以获得并保持我们作为房地产投资信托基金的资格 。
我们可能会招致巨大的成本 和与环境问题相关的责任。
根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者，我们可能对在该财产上、内、下或从该财产迁移的 处存在或释放危险或有毒物质、废物或石油产品而产生的费用和损害承担责任，包括调查、清理此类污染的费用，以及对任何 据称对人类健康、财产或自然资源造成的损害的责任。此类法律通常施加严格的责任，而不考虑过错，包括所有者或操作员是否知道或对此类污染的存在负有责任，责任可能是连带责任 和多个责任。这些负债可能很大，任何必要的调查、补救、清除、罚款或 其他成本可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外，污染的存在或我们物业的 未能补救污染可能使我们承担补救和/或个人 或财产损坏的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响 。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，以支持政府为解决此类污染而招致的损害和费用。此外，如果在我们的物业上发现污染，环境法可能会 对物业的使用方式或企业的经营方式施加限制，而这些限制可能需要 大量支出。
我们的一些物业 可能已经或可能受到当前或以前将物业或相邻物业用于商业或工业用途而产生的污染的影响。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类物质的储罐泄漏造成的。我们可能不知道我们投资组合中的物业的所有潜在或现有的环境污染责任。因此，我们可能会因这些问题而承担重大责任。
作为我们物业的 建筑物的所有者，我们可能会因建筑物中存在石棉或铅等危险材料或其他 不利条件(如室内空气质量差)而面临责任。环境法律规范建筑物内危险材料的存在、维护和 移除，如果我们不遵守此类法律，我们可能会因此类不符合规定而面临罚款 ，并可能被要求减少、移除或以其他方式处理危险材料，以符合适用的环境法律法规 。此外，我们还可能向第三方(如建筑物的居住者或员工)承担与暴露在建筑物内的危险材料或不利条件下的 相关的损害赔偿责任，并且我们可能会产生与建筑物内危险材料或其他不利条件的 消除或补救相关的材料费用。如果我们在未来承担重大环境责任，我们可能会发现很难出售或租赁任何受影响的物业。
我们的物业可能含有或发展 有害霉菌或受到其他空气质量问题的影响，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救费用。
当建筑物或建筑材料中积聚过多水分 时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未发现 或在一段时间内未得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在重大的 霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划来控制 ，或将霉菌或其他空气污染物从受影响的物业中移除，或增加室内通风。此外，如果据称发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在 可能使我们承担USPS、USPS员工或其他人的责任。
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我们面临着自然灾害的风险，例如地震和恶劣天气，以及与气候变化的实际影响相关的风险。
自然灾害和洪水、地震、龙卷风或飓风等恶劣天气可能会对我们的财产造成重大破坏。我们的许多物业位于俄克拉何马州、德克萨斯州、密苏里州和路易斯安那州等州，历史上这些州都经历过龙卷风和飓风等自然灾害的高风险。我们与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的暴露总量。当我们在地理上集中暴露时，影响一个地区的单一灾难(如地震)或破坏性天气事件(如龙卷风或飓风)可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们的财务业绩可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。
我们还面临着与严寒冬季天气相关的风险，特别是在东北部、大西洋中部和中西部地区，包括清除冰雪的成本增加。恶劣天气也可能增加我们社区的维护和修复需求。
最后，如果气候变化确实发生，其物理影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。 如果气候变化导致天气模式发生变化，我们的市场可能会经历风暴强度的增加。这些 条件可能会对我们的财产造成物理损害，或导致我们对建筑物的空间需求下降，或者 我们根本无法在受这些条件影响的区域内运营建筑物。气候变化还可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本(或使其不可用)、增加了能源成本 以及增加了我们酒店的除雪成本或相关成本。拟议的应对气候变化的立法可能会增加我们物业运营的公用事业和其他成本，如果不被租金收入上升所抵消，我们的 净收入将会减少。如果气候变化的影响是实质性的或持续很长一段时间，我们的财产、运营或业务将受到不利影响。
我们的物业可能会受到减损费用的影响。
我们将按季度评估是否有任何指标表明我们的物业价值可能受损。仅当物业产生的预计未来现金流量合计(未贴现且不含利息费用)低于物业的账面价值时，该物业的价值才被视为减值。 该物业的价值仅被视为减值 该物业产生的总未来现金流(未贴现且不计利息)低于该物业的账面价值。在我们对现金流的估计中，我们将考虑预期未来营业收入、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们正在评估 潜在的资产出售或开发替代方案，未贴现的未来现金流分析将根据当前计划、预期持有期和可用的市场信息，考虑资产负债表日期最有可能的行动方案。 我们将被要求对我们的物业价值是否存在减值进行主观评估。这些评估 可能受到我们无法控制的因素的影响，例如租户提前腾出或因地震、龙卷风、飓风和其他自然灾害、火灾、内乱、恐怖主义行为或战争行为造成的财产损坏。这些评估可能会对我们的收益产生直接影响，因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。 不能保证我们将来不会收取与物业减值相关的减值费用。任何此类减值都可能对我们的业务、财务状况和收取费用期间的运营结果产生重大不利影响 。
我们的产权保险单可能无法覆盖所有产权缺陷。
我们的物业由业权保单 投保。然而，我们尚未获得与在组建交易中收购我们的初始物业以及在组建交易之后的某些收购相关的新业主业权保险单。在某些 情况下，这些保单在收购或后来的再融资时有效。因此， 可能存在因此类收购或再融资而出现的所有权缺陷，我们不会为这些缺陷投保所有权保险 。如果存在与我们的任何物业相关的重大所有权缺陷，而所有权保险 保单没有充分承保，我们可能会损失部分或全部投资于此类物业的资本和预期利润。
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遵守适用于我们酒店的各种联邦、州和地方法律、法规和契约，我们可能会产生巨额费用。
物业受各种公约和联邦、州和地方法律和法规的约束，包括许可和许可要求。 当地法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们使用我们的物业 ，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织当地官员的批准，包括在开发或开发之前。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料减排要求 。不能保证现有法律和监管政策不会对我们或未来任何开发、收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类 延迟或导致额外成本。我们的增长战略可能会受到我们能否获得许可、执照和分区减免的影响。
此外，联邦和州法律法规，包括《反兴奋剂机构法》和1988年《公平住房修正案法案》(简称FHAA)等法律，对我们的物业和运营施加了进一步的 限制。根据ADA和FHAA的规定，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求 。我们的一些物业当前可能不符合ADA或FHAA。 如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求， 我们可能会产生额外的成本以使物业合规、招致政府罚款或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金，或者无法对此类物业进行再融资。此外，我们不知道现有要求是否会改变，或者 未来的要求是否会要求我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可以购买 (I)租赁给USPS和非邮政租户，(Ii)仅租赁给非邮政租户，或(Iii)在我们新进入的市场购买的物业。
我们可能会购买(I)租赁给USPS和非邮政承租人，(Ii)仅租赁给非邮政承租人，或(Iii)在 对我们来说是新的市场中的物业 。当我们购买这类房产时，我们可能会面临与缺乏市场或租户知识或对当地经济或新租户运营的了解 相关的风险。此外，我们可能面临与建立新的业务关系相关的风险 ，以及不熟悉当地政府和当地或租户特定的许可程序。我们致力于通过 广泛的勤奋和研究以及与经验丰富的服务提供商的合作来降低此类风险。但是，不能保证所有此类风险都会被消除。
与我们的组织结构相关的风险
Spodek先生及其附属公司在完全稀释的基础上直接或间接拥有我们公司的大量实益权益，并有能力对我们的公司和我们的经营伙伴关系施加重大影响，包括批准重大公司交易。 Spodek先生及其附属公司直接或间接拥有我们公司的大量实益权益。
截至2020年11月11日，Spodek先生及其附属公司持有我们已发行普通股的总投票权约19.5%。 根据他对A类普通股和有投票权等价股的所有权，Spodek先生及其附属公司有能力 影响提交给我们股东的事项的结果，包括选举我们的董事会以及批准包括企业合并、合并和合并在内的重大公司交易。因此，Spodek先生对我们具有重大的 影响力，可能会以不符合我们其他股东最佳利益的方式施加影响。投票权的这种集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，而我们的股东可能会认为这是有益的。
我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在利益冲突，或者在未来可能会出现 冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
利益冲突 可能存在或可能在未来出现，因为我们与我们的附属公司之间的关系，以及我们的运营合作伙伴或其任何合作伙伴之间的关系。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和 义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责发生冲突。 作为有限合伙人，Spodek先生在我们的运营合伙企业中拥有重大利益，在做出影响我们的股东和我们运营合伙企业的有限合伙人的决策时，可能存在利益冲突 。
52
合伙协议 规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益。 我们或董事会采取的任何行动或未能优先考虑我公司或我们股东的单独 利益，不会导致违反经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业的 普通合伙人对经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠诚义务。
此外，合伙协议 规定，除对我们的 故意伤害或严重疏忽承担责任外，我们不对经营合伙企业或任何有限合伙人所遭受的损失、 产生的责任或未从经营合伙企业或任何有限责任合伙人获得的利益承担任何金钱损害责任。我们的经营合伙必须赔偿我们、我们的董事和高级职员、我们的 经营合伙的高级职员和我们的指定人员免受与我们经营合伙的经营有关的任何和所有索赔， 除非(1)该人的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动故意的不诚实所致，(2)该人实际在违反 或违反合伙协议或()中获得了不正当的个人利益。(2)该人实际上获得了不正当的个人利益，或违反了合伙协议，或者(2)该人实际上在违反合伙协议或违反合伙协议的情况下获得了不正当的个人利益。(2)该人实际上获得了不正当的个人利益。受补偿人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。我们的经营合伙企业还必须在收到此人善意确认已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用 。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的合伙企业不会赔偿 或向任何人预付资金 (但为执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者 如果此人被发现对我们的经营合伙企业在诉讼中的任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙企业将不会向任何人提供赔偿 或预付资金。
我们的章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款 ，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。
我们的宪章包含对我们股票的 某些所有权限制。除某些例外情况外，除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有超过8.5%的普通股总流通股或任何类别或系列的优先股流通股的8.5%或超过8.5%的股份(以限制性较强者为准)。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的裁量权，在预期或追溯的情况下免除某人的这一所有权限制。 此所有权限制以及我们宪章中对我们股票所有权和转让的其他限制 可能：
| ● | 阻止可能导致A类普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他交易，或管理层或控制权的变更；以及 |
| ● | 导致超过限制的股份转让给慈善受益人的信托，结果是收购人丧失了拥有额外股份的某些好处。 |
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我们可以增加授权股票的数量，对未发行的股票进行分类和重新分类，并在没有股东批准的情况下发行股票。
我们的董事会， 未经股东批准，有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量；前提是，我们的董事会 不得增加我们有权发行或将我们的 股本中的任何股票重新分类为投票权等价股的有表决权等价股的股票数量，除非获得大多数流通股的持有人的批准，否则董事会不得增加我们有权发行的有表决权等价股的股数或将其重新分类为有表决权的等价股。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下授权我们发行A类普通股或优先股的授权但未发行的股票，并将我们A类普通股或优先股的任何 未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并为此类股票设定优先顺序、 转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格或 赎回条款或条件。因此，我们可能会发行一系列或多个类别的普通股或优先股，包括优先股、股息、权力和权利、投票权或其他权利，这些优先于我们A类普通股持有者的权利或 在其他方面与A类普通股持有者的权利相冲突。虽然我们的董事会目前没有这样的意图 ，但它可以建立一个或一系列优先股，根据该系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股溢价的交易或控制权变更 或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。
MgCl的某些条款可能会 阻止控制权变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他控制权变更交易 这些交易可能涉及A类普通股的溢价，或者我们的股东认为 符合他们的最佳利益。
MgCl的某些条款 可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更 ，否则可能会使我们A类普通股的持有者有机会 实现对此类股票当时市场价格的溢价，包括：
| ● | “业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为在紧接有关日期之前的两年内的任何时间直接或间接拥有吾等股份或其联营公司或联营公司10%或以上投票权的实益拥有人)之间的某些业务合并，直至该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内。 |
| ● | “控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的本公司“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)的持有者对其控制权股份没有投票权，但在股东以至少三分之二的赞成票通过的范围内除外。 |
经本公司董事会决议，本公司已选择退出本公司的业务合并条款，并规定，本公司与任何其他人士之间的任何业务合并均不受本公司的业务合并条款的约束，前提是该业务合并 须首先得到本公司董事会的批准(包括并非该等人士的关联公司或联系人的大多数董事)。 此外，根据本公司章程的一项规定，本公司已选择退出本公司的本公司的控股股份条款。 此外，根据本公司章程的一项规定，本公司已选择退出本公司的控股权条款。 此外，根据本公司章程的一项规定，本公司已选择不受本公司的控制股份条款的约束。 此外，本公司已选择退出本公司的控股权条款。然而，我们的董事会可能会通过决议选择加入《公司章程》的企业合并条款，我们也可以通过修订公司章程，在未来选择加入《公司章程》的控制股份条款。
MgCl的某些条款 允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些公司治理条款，而不管我们的章程或章程中目前有什么规定，其中一些条款(例如，机密董事会)目前并不适用于我们。如果实施，这些条款可能会限制或阻止第三方为我们提出主动收购建议，或者在其他情况下延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，否则，我们A类普通股的持有者将有机会获得高于当时市场价格的溢价。我们的章程包含一项条款，根据该条款，我们在有资格这样做的时候，选择遵守《公司章程》第3章第8副标题中有关填补我们董事会空缺的条款 。
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我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。
我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。 这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们的控制权的提议，尽管我们的一些股东可能会认为此类提议(如果提出)是可取的。这些条文包括：
| ● | 赎回权； |
| ● | 要求在未经我们同意的情况下，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人除名； |
| ● | 对作战单位的转让限制； |
| ● | 在某些情况下，作为普通合伙人，我们有能力修改合伙协议，并促使经营合伙企业在未经有限合伙人同意的情况下，以可能延迟、推迟或阻止对我们或我们的经营合伙企业的合并或其他控制权变更的条款发行单位；以及 |
| ● | 有限合伙人有权同意直接或间接转让普通合伙企业的权益，包括因合并或出售我们的全部或几乎所有资产而转让的权益，如果此类转让需要我们的普通股股东批准的话。 |
截至2020年11月11日，Spodek先生及其关联公司拥有约54.01%的已发行运营单位，包括经营合伙企业的长期激励单位(每个单位为“LTIP单位”，统称为“LTIP单位”)，以及我们A类普通股和所有投票权等价股的流通股约8.2%，这些股份加起来在完全稀释的基础上相当于我们公司约18.7%的有益经济利益
税收 保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力，并可能要求我们的运营合作伙伴 保持某些债务水平，否则我们的业务运营将不需要这些债务水平。
关于物业对我们的运营合伙企业的贡献，我们的运营合伙企业已经并可能在未来 签订税收保护协议，根据该协议，我们的运营合伙企业同意最大限度地减少因出售或以其他方式处置所贡献的物业而对贡献合作伙伴造成的税收后果 。税收保护协议可能会在经济上禁止出售任何受此类协议约束的房产，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益 。此外，我们可能需要在任何 税收保护协议有效期内保持最低债务水平，无论此类债务水平是运营我们的业务所必需的，还是为某些 或我们的出资人提供担保债务或履行赤字修复义务的机会，在未来偿还、 报废、再融资或在形成交易完成十周年 周年之前对当前未偿还债务进行其他削减(计划摊销除外)。如果我们未能提供此类机会，我们将被要求 向每个此类出资人交付一笔现金付款，以近似该出资人因我们未能向该出资人提供此类机会而产生的纳税义务，以及因支付此类纳税保障而产生的纳税义务 。尽管如此，我们已经并可能在未来签订税收保护协议，以协助我们的经营合伙企业物业的出资人推迟确认因任何此类贡献而产生的应税收益以及在该等贡献之后的应纳税所得额。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。
我们的投资、融资、 杠杆和分销政策，以及与所有其他活动(包括增长、资本化和 运营)有关的政策，将完全由我们的董事会决定，并可能在不通知股东或经股东投票的情况下随时由我们的董事会修改或修订。这可能导致我们进行运营事务、进行投资，或者采取与本报告中设想的不同的业务或增长战略。此外，我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面的债务。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高，这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率还会增加我们的 债务违约风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在我们的 投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场 波动和流动性风险的风险敞口。与上述相关的政策变化可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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我们的权利以及我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
根据马里兰州法律， 一般来说，如果董事以他或她合理地 认为符合我们最大利益的方式真诚履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似 情况下使用的方式行事，则他或她将不承担责任。此外，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的赔偿责任 ，但以下责任除外：
| ● | 实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或 |
| ● | 被最终判决确定为对所判决的诉讼原因有重大影响的董事或官员主动和故意的不诚实行为。 |
我们的宪章要求 我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和高级职员，并预支费用给每位董事和高级职员，为他或她因服务于我们而被提起或可能被提起的任何诉讼进行辩护。我们已 与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们将在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管 作为高管和/或董事而产生的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员拥有的权利 可能比如果没有我们章程中的当前条款或与其他公司可能存在的权利 相比更为有限。
我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们依靠从我们的经营合伙企业获得的资金来偿还债务，我们股东的利益 在结构上从属于我们经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务。
我们是一家控股公司 ，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。除了在我们的 运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的运营。因此，我们依靠运营合伙企业的现金分配来支付我们在A类普通股股票上宣布的任何股息。我们还依赖我们的经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括对我们的经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和 未来的债务和义务(无论是否借款)。因此，如果我们破产、清算或重组，我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产 只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的债权。
我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行 额外的运营单位，这将减少我们在经营合伙企业中的持股比例，并可能对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释效应，因此，我们可以向我们的股东分配的金额也会减少。
截至2020年11月11日，我们运营伙伴关系中约23.1%的未完成运营单位(包括LTIP单位)由第三方 持有。在收购物业或其他方面，我们可能会继续向第三方发放额外的运营单位 。此类发行将降低我们在经营合伙企业中的持股比例，并可能影响我们经营合伙企业向我们分配的金额，从而影响我们可以向股东分配的金额。对于我们运营中的 合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动， 运营单位的持有者没有任何投票权。
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与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
未能保持作为REIT的资格将导致我们作为正规公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金 。
在提交截至2019年12月31日的短短纳税年度的纳税申报单后，我们选择将 作为房地产投资信托基金(REIT)按《守则》第856-860条纳税。 从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税的REIT纳税资格 ，我们预计将继续如此组织和运营。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的税收规则的适用，对此只有有限的司法和行政解释。我们几乎所有资产都是通过合伙企业持有的，这一事实使房地产投资信托基金要求的适用变得更加复杂。即使是一个看似微小的技术错误或无心之失也可能危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。我们的REIT地位取决于可能不完全在我们控制范围内的各种事实 事项和情况。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足的能力，通过实际的年度经营业绩，联邦税法中规定的某些资格测试 。例如，要符合REIT的资格，我们任何一年的总收入中至少有95%必须来自符合条件的来源，如房地产租金，我们必须满足有关我们资产构成的多项要求 。此外，我们必须向股东分配，每年至少占我们REIT应税收入的90%，不包括净资本利得。不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求 。此外，新的立法、法规、行政解释或法院裁决，其中每一项都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能获得房地产投资信托基金的资格。, 或者可能降低投资房地产投资信托基金(REIT)相对于其他投资的可取性 。
如果我们在任何课税年度未能保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少可用于分配给股东的资金 ，因为：
| ● | 在计算我们的应税收入时，我们不允许扣除支付给股东的股息，而且我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税； |
| ● | 我们可能要缴纳更多的州税和地方税； |
| ● | 除非我们根据某些联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。 |
另外，如果我们 没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们不符合REIT的资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们A类普通股的价值产生不利影响。 我们没有资格成为REIT，这可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们A类普通股的价值产生不利影响。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方所得税、财产税和消费税 或房产，在某些情况下，如果我们在正常业务过程中出售我们持有的主要用于销售给客户的房产，还需要缴纳100%的惩罚性税 。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)在其运营的司法管辖区内须像普通 公司一样缴税。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们 也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格 作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳一定的联邦、州和地方税，包括 任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、 财产税和转让税。此外，根据从2018年开始适用的新合伙审核程序，我们的运营合伙企业 以及我们未来可能拥有的任何其他合伙企业可能要为根据这些程序评估的任何税收在实体层面承担责任。 此外，我们的TRS将缴纳常规的公司联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金 。
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如果不进行必要的分配，我们将缴纳联邦企业所得税。
我们已经运营，并且 打算继续运营，以便有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。为了符合REIT的资格，我们通常 被要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和 不包括任何净资本利得。如果我们满足这一分配要求，但 分配的REIT应税收入少于100%，我们将为未分配的应税收入 缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额少于守则规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。
遵守REIT要求 可能导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了保持联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的 收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们资本的所有权的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守 REIT要求可能会阻碍我们的业绩。
特别是，我们必须 确保在每个日历季度末，至少75%的资产价值由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般来说，我们的资产(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)价值的5%不能超过任何一个发行人的证券 ，一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能需要清算其他有吸引力的投资。 这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
禁止征收的交易税可能会 限制我们处置房产的能力。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置止赎财产以外的财产，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。我们可能需要 缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。尽管房地产投资信托基金出售不动产被定性为禁止交易的避风港 可用，但我们不能向您保证 我们可以遵守避风港的规定，或者我们将避免拥有可能被定性为主要在正常业务过程中出售给 客户的财产。 我们不能向您保证，我们可以遵守避风港的规定，也不能保证我们将避免拥有可能被定性为在正常业务过程中主要出售给 客户的财产。因此，我们可以选择不进行某些房产销售，也可以 通过我们的TRS进行此类销售，这需要缴纳联邦和州所得税。
我们可能会受到纳税义务 或我们前任的收益和利润的影响。
作为合并交易的一部分，我们的前身 作为C公司应纳税的一部分并入我们。作为合并的结果，此类应税C公司的任何未缴税款 都转移给了我们。根据赔偿协议，如果最终确定任何此类税负，Spodek先生及其附属公司 必须向我们付款。如果Spodek 先生及其附属公司不支付此类款项，我们将负责支付此类税款，这将减少可用于分配给股东的现金 。
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与UPH累计收益和利润的估计有关的不确定性 。
由于我们的前身联合邮政控股公司(UPH)的一部分是一家C公司，要符合REIT的资格，我们必须在截至2019年12月31日的纳税年度结束前将UPH的所有累积收益和应纳税年度的利润 分配给我们的股东。根据我们从会计师事务所获得的收益和利润研究，我们不认为我们有任何可归因于UPH的累积收益和利润。虽然我们相信 我们满足了与UPH的收益和利润分配相关的要求，但确定UPH的累计收益和利润的金额 是一个复杂的事实和法律决定。我们的累计收益和应占UPH利润的计算存在很大的不确定性 ，包括我们对适用法律的解释与美国国税局(IRS)不同。此外，美国国税局在审计UPH截至与我们合并的生效日期的纳税年度时，可以成功地断言我们的应税收入应该增加，这可能会增加我们应归因于UPH的收益和利润 。虽然有一些程序可以解决未能分配我们所有非REIT收益和利润的问题，但我们现在不能确定我们是否能够利用这些程序或这样做对我们的经济影响。如果确定 我们在选择作为REIT资格的任何纳税年度结束时有未分配的非REIT收益和利润，并且我们无法解决未能分配此类收益和利润的问题，则我们将无法根据内部收入法 符合REIT的资格。
在合并后五年内出售作为我们和UPH合并的一部分而获得的资产将产生企业所得税，这将减少可用于分配给我们股东的 现金。
如果我们在合并后五年内出售作为我们与UPH合并的一部分而获得的任何资产 ，并确认从出售中获得的应税收益，我们将按最高公司税率缴纳相当于以下金额(以较小者为准)的税款：
| ● | 我们在出售时确认的收益金额；或 |
| ● | 如果我们在合并时以其当时的公平市场价值出售该资产，我们将确认的收益金额。 |
这一规定可能会阻止我们在合并后五年内出售作为合并一部分收购的资产。
如果我们的董事会 在未经股东批准的情况下取消我们的房地产投资信托基金资格，可能会给我们的股东带来不良后果。
我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。 我们的章程规定，如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们将 为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入 分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
我们与TRS的交易将 导致我们对某些收入或扣除额缴纳100%的惩罚性税，如果这些交易不是按公平条款进行的 。
总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，守则对TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额进行了 限制，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税 ，在某些情况下，还可能适用其他扣除额限制。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。
我们的TRS将对其应税收入征收 适用的联邦、外国、州和地方所得税，其税后净收入将可以 分配给我们，但不需要分配给我们。我们相信，我们TRS的股票和证券的总价值将不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)的20%。此外，我们将 监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保遵守TRS所有权限制 ，并将按照我们认为合理的条款安排我们与TRS的交易，以避免产生上述100%消费税 。但是，不能保证我们能够遵守上面讨论的20%的限制 或避免适用100%的消费税。
59
您可能被限制收购或转让一定数量的A类普通股。
我们章程中对所有权和转让的限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。
为了在每个纳税年度保持我们作为房地产投资信托基金的资格，准则中定义的五个或五个以下个人在纳税年度后半年的任何时候不得实益地或建设性地拥有我们已发行和已发行股票价值的50%以上。 准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据 这一要求实益或建设性地拥有我们的股本。此外，对于每个纳税年度，至少有100人必须在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制收购和拥有我们股本的股份 。
除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。除非 获得董事会豁免，否则我们的章程禁止除Spodek先生以外的任何人以实益方式或建设性方式 持有超过8.5%的普通股总流通股价值或数量(以限制性较高者为准)，或超过任何类别或系列优先股流通股价值的8.5%。我们的章程允许Spodek先生拥有最多15.0%的普通股流通股(以限制性较强者为准)的价值或数量。 我们的董事会不能向任何建议的受让人授予豁免，因为该受让人的所有权会导致 我们不符合房地产投资信托基金的资格。然而，如果我们的董事会认定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，那么这一点以及对转让和所有权的其他限制将不适用。 如果我们的董事会认为继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，那么这一限制将不适用。
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息一般不符合从正规公司获得的股息收入的降低税率。
合格股息 支付给个人、信托和遗产的美国股东的收入适用于适用于资本利得的降低的最高税率 。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前开始的 纳税年度，非公司纳税人最高可扣除某些直通业务收入的20%，包括“合格房地产投资信托基金股息”(通常是房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，这类收入的实际最高联邦 所得税税率为29.6%。尽管适用于合格股息收入的降低的联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的更优惠的税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票(包括我们的A类普通股)的价值产生不利影响。税率可能会在未来的立法中改变。
如果我们的经营合伙企业未能 符合联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并遭受其他不利后果。
我们的运营合伙企业 已经并打算继续以合伙企业的形式运营，以缴纳联邦所得税。作为合伙企业，我们的运营 合伙企业一般不需要为其收入缴纳联邦所得税。取而代之的是，它的每个合作伙伴，包括我们，都将被分配，并可能被要求就其在我们运营合伙企业收入中的份额缴税。但是，我们不能 向您保证，美国国税局不会因为联邦所得税的目的质疑我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，也不会向法院提出这样的挑战。 如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业作为应纳税的实体 作为公司来缴纳联邦所得税，我们将无法通过总收入测试和适用于REE的某些资产测试。 如果美国国税局成功地将我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应纳税的实体 ，我们将无法通过总收入测试和适用于REE的某些资产测试此外，如果我们的运营合伙企业或任何子公司 合伙企业不符合合伙企业资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将 大幅减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
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为维持我们的房地产投资信托基金地位，我们可能会被迫在不利的市场条件下借入资金，而这些资金在预期的时间或根本无法以有利条件获得，可能会导致我们在不合适的时间和/或在不利的条件下缩减投资活动或处置资产，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，也可能导致我们在不合适的时间和/或在不利的条件下处置资产，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
为了符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的“REIT 应税收入”，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定的“REIT 应税收入”的90%。此外, 我们将按正常公司税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税，条件是我们分配的应税收入净额(包括净资本利得)不到100%，并且我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的 金额将被征收4%的不可抵扣消费税。 我们打算继续以符合REIT 90的方式向股东分配我们的净收入 要求并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。
此外，我们的应税收入可能会不时超过GAAP确定的净收入。例如，这可能是因为 已实现资本损失在确定我们的GAAP净收入时被扣除，但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。 此外，我们可能会发生不可扣除的资本支出，或者需要支付债务或摊销款项。因此，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给股东，我们可能会产生美国联邦所得税 税和该收入4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求(I)使用现金储备，(Ii)以我们认为不利利率或时间产生债务，(Iii)在不利的市场条件下出售资产，(Iv)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(V)对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择 接收我们的股票或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。这些替代方案 可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的 信贷安排或其他借款协议中的约定可能会限制我们支付分配的能力，这可能会导致我们不符合 房地产投资信托基金的资格。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则一般要求我们每年分配至少90%的应税净收入， 不考虑支付的股息扣除，不包括任何净资本利得。此外，如果我们分配的应纳税所得额(包括任何净资本利得)不到100%，我们将按常规公司税率缴纳所得税。根据我们的信贷安排或其他借款协议，我们可能会受到各种金融契约的约束，这些契约可能会抑制我们向股东进行分配的能力，这可能会限制我们进行足够的分配 以维持我们的REIT地位。
新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会对我们或我们的股东产生不利影响。
REITs的联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响对美国投资的联邦所得税待遇。参与立法程序的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)经常审查涉及REITs的联邦所得税规则， 这可能导致法律变更以及对法规和解释的频繁修订。税收 法律的其他更改可能会继续发生。我们和我们的股东可能会受到最近的任何变化或任何新的联邦所得税法律、法规或行政解释的不利影响。
61
一般风险因素
提高市场利率可能会对我们证券的市场价格产生不利的 影响。
投资者在决定是买入还是卖出我们的证券时可能会考虑的因素之一是我们的股息率占我们股票或单价的百分比，相对于 市场利率。如果市场利率上升，潜在投资者可能希望我们的证券获得更高的股息或利率，或者寻求支付更高股息或利息的证券。我们A类普通股的市场价格可能会 主要基于我们对物业的投资和收入以及我们对股东的相关分配所获得的收益和回报，而不是基于物业或投资本身的市值或潜在评估价值 。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们A类普通股的市场价格 。例如，如果利率上升而我们的股息率没有提高，我们A类普通股的市场价格可能会下降，因为随着债券等计息证券的市场利率上升，潜在投资者可能会要求我们的A类普通股获得更高的股息收益率。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付股息的能力产生不利影响。
未来发行的股权证券可能会稀释我们现有股东的股权，并可能优先于我们的A类普通股进行股息分配，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响。
未来，我们可能会尝试通过发行更多股权证券(包括优先股或普通股)来增加我们的资本资源。额外的 股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A类普通股的市场价格，或者同时降低两者。 优先股可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行股息分配的能力。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行我们的A类普通股的市场价格下降并稀释他们对我们的持股的风险。
我们A类普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续下跌，并可能继续下跌，这可能会导致您对我们A类普通股的投资出现重大或完全亏损 。
股票市场之前和最近都经历了重大的价格和成交量波动。因此，我们A类普通股的市场价格一直在波动，未来也可能出现类似的波动，我们A类普通股的投资者可能会经历他们的 投资价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：
| ● | 我们的经营业绩和其他同类公司的业绩； |
| ● | 本公司经营业绩的实际或预期差异； |
| ● | 改变我们的收入或盈利预期或证券分析师的建议； |
| ● | 证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 我们或我们的竞争对手的战略决策，如合并和收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变业务战略； |
| ● | 通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展或行政政策； |
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| ● | 媒体或投资界的投机行为； |
| ● | 机构股东的行为； |
| ● | 会计原则的变化； |
| ● | 恐怖主义行为； |
| ● | 一般市况，包括与业绩无关的因素；以及 |
| ● | (C)大流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，以及相关的政府和经济应对措施。 |
在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的 。此类诉讼可能 导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
未来出售我们的A类普通股、优先股、 或可转换为或可交换或可执行的A类普通股的证券可能会压低我们的 A类普通股的市场价格。
我们无法预测未来出售我们的A类普通股、优先股或可转换为或可交换或可执行的A类普通股的证券 ，或者这些证券在公开市场上可供转售是否会降低我们A类普通股的市场价格 。在公开市场上出售大量此类证券，包括赎回OP单位时的销售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部 或部分投资。未来发行我们的A类普通股、优先股或其他可转换为A类普通股、可交换或可行使的证券，包括但不限于与房地产相关的运营单位、投资组合或业务收购，以及向我们股权激励计划的参与者发放基于股权的奖励，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。这些证券未来的发行也可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来我们A类普通股的出售或发行 可能会稀释现有股东的权益。
63
第二项股权证券的未登记销售及收益用途
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 陈列品 | 附件 说明 | |
| 10.1 | 邮政地产有限责任公司与西北互助人寿保险公司之间的买卖协议*† | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条提供的首席执行官证书。* | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条提供的总裁、财务主管和秘书证书。* | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条提供的首席执行官证书。* | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条提供的总裁、财务主管和秘书证书。* | |
| 101.INS | 实例 文档** | |
| 101.SCH | 架构 文档** | |
| 101.CAL | 计算 LINKBASE文档** | |
| 101.LAB | 标签 LINKBASE文档** | |
| 101.PRE | 演示文稿 LINKBASE文档** | |
| 101.DEF | 定义 LINKBASE文档** |
| * | 向 这份报告提交的展品。 |
| ** | 在此以电子方式提交 。本报告附件101为以下XBRL(可扩展业务报告语言)格式的文件：(1)截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表；(2)合并和合并经营报表(未经审计)；(3)合并和合并权益报表 (未经审计)；(4)合并和合并现金报表 |
| † | 展品的部分内容已被编辑，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对竞争造成伤害。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告。
| 邮政 房地产信托公司 | ||
| 日期：2020年11月13日 | 依据： | /s/ 安德鲁·斯波德克 |
| 安德鲁·斯波德克 | ||
| 首席执行官 官员 | ||
| (首席执行官 官员) | ||
| 日期：2020年11月13日 | 依据： | /s/ 杰里米·加伯 |
| 杰里米·加伯 | ||
| 总裁、财务主管和秘书 | ||
| (首席财务官) | ||
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