PRTH-20200930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q
 
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
 在截至本季度末的季度内2020年9月30日

或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。 
                 
委托文件编号：001-37872
优先科技控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州47-4257046
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
2001年西区公园大道
155套房
阿尔法利塔,镓30004
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(800)935-5964
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元PRTH纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，并且注册人(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司☒
新兴成长型公司☒
 
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐*☒
 
截至2020年11月6日，共发行67,670,753股普通股，每股票面价值0.001美元。67,219,529这些股票都是流通股。


  优先科技控股公司
Form 10-Q季度报告
2020年9月30日

页
 
第一部分。
财务信息
1
第1项
财务报表
1
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
1
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量简并报表
3
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
51
项目4.
管制和程序
51
第二部分。
其他资料
52
第1项
法律程序
52
第1A项
危险因素
52
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
52
项目3.
高级证券违约
53
项目4.
矿场安全资料披露
53
第五项。
其他资料
53
第6项
陈列品
54
签名
55

目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
优先科技控股公司
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)未经审计
2020年9月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金$21,695 $3,234 
限制性现金37,135 47,231 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元544及$803
40,122 37,993 
预付费用和其他流动资产3,968 3,897 
应收票据当期部分1,435 1,326 
结算资产327 533 
流动资产总额104,682 94,214 
应收票据，现金流较少的部分4,684 4,395 
财产、设备和软件，网络23,490 23,518 
商誉106,832 109,515 
无形资产，净额97,239 182,826 
递延所得税，净额42,962 49,657 
其他非流动资产522 380 
总资产$380,411 $464,505 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用$23,744 $26,965 
应计剩余佣金22,028 19,315 
客户押金和预付款3,449 4,928 
应付所得税5,950 — 
长期债务的当期部分15,583 4,007 
和解义务30,288 37,789 
流动负债总额101,042 93,004 
长期债务，扣除当期部分、贴现和发债成本371,206 485,578 
其他非流动负债6,424 6,612 
长期负债总额377,630 492,190 
总负债478,672 585,194 
股东赤字：
优先股--$0.001每股面值；100,000,000授权股份；零已发行或未偿还
— — 
普通股--$0.001每股面值；1,000,000,000授权股份；67,617,561和67,512,167分别发行的股份；67,166,337和67,060,943分别发行流通股
68 68 
额外实收资本5,068 3,651 
国库股，451,224普通股，按成本价计算
(2,388)(2,388)
累积赤字(101,009)(127,674)
总优先科技控股公司股东赤字(98,261)(126,343)
附属公司的非控股权益— 5,654 
股东亏损总额(98,261)(120,689)
总负债和股东赤字$380,411 $464,505 
见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录
优先科技控股公司
简明合并操作报表
未经审计
(以千为单位，每股金额除外)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入$108,962 $93,883 $298,251 $273,671 
运营费用：
服务成本74,971 63,718 203,733 185,827 
工资和员工福利10,010 10,668 29,695 31,923 
折旧摊销10,251 10,077 30,886 28,763 
销售、一般和行政6,6886,695 19,305 21,031 
业务费用共计101,920 91,158 283,619 267,544 
营业收入7,042 2,725 14,632 6,127 
其他收入(费用)：
利息支出(13,471)(10,463)(35,454)(30,602)
债务清偿和改装费用(1,523)— (1,899)— 
出售业务的收益107,239 — 107,239 — 
其他收入，净额190 158 414 523 
其他收入(费用)合计(净额)92,435 (10,305)70,300 (30,079)
所得税前收入(亏损)99,477 (7,580)84,932 (23,952)
所得税费用(福利)13,737 (1,736)12,919 2,468 
净收益(亏损)85,740 (5,844)72,013 (26,420)
可赎回非控股权益和赎回非控股权益的净收入减去(45,348)— (45,348)— 
优先技术控股公司股东的净收益(亏损)$40,392 $(5,844)$26,665 $(26,420)
每股普通股收益(亏损)：
基本型$0.60 $(0.09)$0.40 $(0.39)
稀释$0.60 $(0.09)$0.40 $(0.39)
加权平均普通股及其等价物：
基本型67,167 67,007 67,114 67,109 
稀释67,286 67,007 67,131 67,109 


见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录
优先科技控股公司
简明现金流量表合并表
未经审计
(千)截至9月30日的9个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)$72,013 $(26,420)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
在出售业务时获得认可(107,239)— 
出售业务时的交易成本(4,372)— 
资产折旧及摊销30,886 28,763 
股权分类和责任分类-股票薪酬分类1,627 3,354 
债务发行成本和折价摊销1,798 1,250 
递延所得税费用(福利)10,442 (5,376)
递延税项资产免税额变动(3,747)7,844 
实物支付利息6,643 3,807 
债务清偿和改装费用1,523 — 
无形资产减值费用980 — 
其他非现金项目，净额211 (157)
营业资产和负债变动(不包括业务出售)：
应收帐款(3,962)(1,840)
结算资产和债务，净额(7,295)6,696 
预付费用和其他流动资产(296)(810)
应付所得税6,026 — 
应收票据(398)(376)
应付账款和其他应计负债287 (6,091)
客户押金和预付款(1,479)250 
其他资产和负债，净额(512)(277)
经营活动提供的净现金3,136 10,617 
投资活动的现金流量：
出售业务179,416 — 
增加物业、设备和软件(6,011)(8,662)
无形资产的收购(4,415)(81,777)
应收票据贷款资金— (3,000)
其他投资活动— (184)
投资活动提供(用于)的现金净额168,990 (93,623)
筹资活动的现金流量：
发行长期债券的收益，扣除发行贴现后的净额— 69,650 
偿还长期债务(109,505)(2,827)
债务修改费用(已付)已退还(2,749)83 
循环信贷安排下的借款7,000 14,000 
循环信贷安排项下的偿还(7,505)(2,500)
对子公司可赎回非控股权益的利润分配(45,348)— 
赎回附属公司的可赎回非控股权益(5,654)— 
普通股回购— (2,388)
融资活动提供的现金净额(用于)(163,761)76,018 
现金和限制性现金的净变化：
现金和限制性现金净增(减)额8,365 (6,988)
期初现金和限制性现金50,465 33,831 
期末现金和限制性现金$58,830 $26,843 
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目录
补充现金流信息：
支付利息的现金$26,828 $25,527 
非现金投融资活动：
增加到债务本金的实物支付利息$6,643 $3,807 
从应收账款冲抵中支付资产收购应计或有对价$1,686 $— 
财产、设备和软件的应计购置额$— $34 
通过发行子公司非控股权益获得的无形资产$— $5,654 
现金和受限现金的对账：
现金$21,695 $4,191 
限制性现金37,135 22,652 
现金总额和限制性现金$58,830 $26,843 

见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录

优先科技控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注


1.    列报基础和重大会计政策

业务、整合和演示

除文意另有所指外，优先科技控股有限公司及其合并子公司在本文中统称为“优先”、“PRTH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。Priority是一家提供商户收购、综合支付软件和商业支付解决方案的公司。

该公司按每年12月31日结束的日历年度和每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的四个日历季度运营。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。

该等未经审核的简明综合财务报表包括本公司的账目，包括其持有多数股权的附属公司的账目，所有重大公司间结余及交易均已在合并中注销。该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供符合美国证券交易委员会(“SEC”)规则及规定的中期财务资料。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包含的经审计财务报表，但不包括GAAP对年度财务报表要求的所有披露。

公司管理层认为，为公平呈现中期业绩所需的所有已知调整已经完成。这些调整包括影响资产和负债账面价值的正常经常性应计项目和估计。这些财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。特别是，新冠肺炎疫情的规模、持续时间和影响目前很难预测，最终影响可能导致未来与资产回收有关的费用，包括金融资产、长期资产、商誉和其他损失。.


新兴成长型公司的地位

本公司仍是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，这一点在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中被定义为“新兴成长型公司”(“EGC”)。该公司可能在2021年12月31日之前一直是EGC。然而，如果公司在三年滚动期限内发行的不可转换债券超过10亿美元，公司将立即停止成为EGC，或者如果它在任何一个会计年度的收入超过10.7亿美元，或者在任何一年第二季度的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，那么公司将从次年年初停止成为EGC。作为EGC，本公司可以继续选择推迟采用任何新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。此外，作为SEC定义的较小的报告公司(“SRC”)，本公司有权选择在允许延迟的基础上采用某些新的或修订的会计准则，这是其他不符合SRC定义的上市公司所不具备的。因此，该公司的财务报表可能无法与其他非EGC和/或SRC的上市公司相比。
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目录
综合收益(亏损)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司没有任何活动可以作为其他全面收益(亏损)的组成部分报告。因此，由于本公司持续经营的净收益(亏损)包括其全部全面收益(亏损)，因此没有为任何报告期编制单独的全面收益(亏损)报表。


报告期的可比性

这些未经审计的简明合并财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，对列报的任何期间的营业收入、所得税前收益(亏损)、净收益(亏损)、股东赤字或来自运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。

本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的2019年年度报告期，使用完全追溯过渡方法。因此，本文提出的截至2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合经营报表已重新计算，以追溯反映ASC 606的规定。采用ASC 606对公司的运营收益、所得税前收益(亏损)、净收益(亏损)、合并资产负债表或来自运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。


会计政策与新会计准则的采用

在截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中，公司的会计政策没有发生重大变化。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，除ASU 2018-13年度外，公司没有采用任何新的会计准则，如下所述。


公允价值计量披露(ASU 2018-13)

2020年1月1日，本公司通过了会计准则更新(ASU)第2018-13号。公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。作为财务会计准则委员会(FASB)披露框架项目的一部分，ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。某些修正必须是前瞻性的，而其他修正则是在追溯的基础上适用于提交的所有时期。作为披露指引，采用本ASU对公司的财务状况、经营结果或现金流没有影响。注15，公允价值，反映了ASU 2018-13年度的披露条款。


最近发布的尚未采用的会计准则

以下标准正在等待采用，并可能根据公司目前的业务活动在未来一段时间内适用于公司：

参考汇率改革(ASU 2020-04)

2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜金融利率)过渡时的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新测量联系人或重新评估先前的会计确定。ASU
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目录
2020-04年度可在2022年12月31日之前随时通过。如果未来的债务修改或再融资使用本ASU条款涵盖的一个或多个参考利率，ASU 2020-04的条款可能会影响本公司。


租赁(ASC 842)

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)在ASU 2016-02号发布了新的租赁会计准则。租赁-主题842，它已被编入ASC 842，租约，并由随后的华硕(“ASC 842”)补充。根据这一新的指导方针，承租人将被要求确认所有租赁(短期租赁除外)：1)租赁负债，等同于承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，按折扣计算；2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。根据目前对公司EGC状态到期的预期，公司年度和中期报告期必须不迟于2022年初采用这一标准。采用ASC 842将要求该公司在其综合资产负债表中确认使用权资产和经营租赁负债的非流动资产和负债。该公司仍在评估采用ASC 842可能对其运营结果产生的潜在影响。ASC 842还将要求对公司的合并财务报表进行额外的脚注披露。


信贷损失(ASU 2016-13)

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号。金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。亚利桑那州立大学2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模型下，损失(或津贴)只有在发生导致实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时才予以确认。在“预期损失”模式下，损失(或拨备)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括对未来尚未发生的预期。该标准将要求实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始对资产负债表进行的累积影响调整。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度可能对确认未来本公司应收账款预期亏损拨备的时间的潜在影响。由于本公司在2019年11月15日是SRC，本公司必须在2023年初之前对年度和中期报告期采用这一新标准。

商誉减值测试报告(ASU 2017-04)

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。*ASU 2017-04年度将取消计算商誉隐含公允价值的要求(即，当前商誉减值测试的第二步)来衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面价值超过其公允价值来记录减值费用(即，根据当前步骤1计量费用)。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04年度不会改变目前完成第一步商誉减值测试的指导意见，在决定是否进入第一步之前，实体仍可以进行当前可选的定性商誉减值评估。一旦采用，ASU将被前瞻性地应用。由于本公司在2019年11月15日是SRC，因此本公司必须在2023年初之前对年度和中期报告期采用这一新标准。ASU 2017-04年度对本公司财务状况或经营业绩可能产生的影响将取决于采纳后可能发生的任何商誉减值事件的情况。


向非雇员支付股份(ASU 2018-07)

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-07年度美国会计准则(ASU)。向非雇员支付以股份为基础的报酬，简化向非雇员支付股份的会计，使之与向员工支付股份的会计一致，但某些例外情况除外。作为EGC，ASU在2020年开始的年度报告期和年度内的中期有效。
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目录
从2021年第一季度开始的时期。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响，这种影响将取决于向非员工发放的任何基于股票的付款。


向客户支付股份(ASU 2019-08)

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，股票薪酬和与客户签订合同的收入(“亚利桑那州立大学2019-08”)。ASU 2019-08将适用于与向客户销售商品和服务一起授予的基于股份的支付，这些商品和服务不是为了换取独特的商品或服务。实体将应用ASC 718来衡量和分类基于股票的销售激励措施，并反映此类激励措施的衡量，例如降低交易价格，并且还根据ASC 606中关于支付给客户的对价的指导来确认此类激励措施。从客户接收不同商品或服务的实体将以与它们对从供应商购买的其他商品进行记账相同的方式(即，通过应用ASC 718中的指导)来记账基于股份的付款。以股份为基础的付款奖励的公允价值计量的任何超出收到的独特商品或服务的公允价值将反映为交易价格的减少，并根据ASC 606中关于支付给客户的对价的指导予以确认。ASU 2019-08年度对本公司有效，同时采用ASU 2018-07年度报告期间，即2020年开始的年度报告期和2021年第一季度开始的年度期间内的过渡期。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响，这种影响将取决于向客户发放的任何基于股票的付款。

云计算部署的实施成本(ASU 2018-15)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，云计算安排中产生的实施成本(“亚利桑那州立大学2018-15”)， 其使对作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实现成本资本化的要求相一致。作为EGC，本ASU在2021年开始的年度报告期内对公司有效，在2022年开始的年度期间内的过渡期内有效。修正案应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。


简化所得税会计核算(ASU 2019-12)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算。(“亚利桑那州立大学2019-12”)。ASU 2019-12年度将影响所得税会计的几个主题，包括：在非企业合并的交易中获得的商誉的税基增加；期间内税收分配；当权益法投资成为实体的子公司时投资的所有权变化；税法颁布变化的中期会计；以及中期税务会计中年初至今的损失限制。本ASU自2022年1月1日起对公司生效。采用此ASU对公司的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于采用ASU 2019-12年度后公司发生的具体事件。



2. 出售业务

于2020年9月1日，本公司持有多数股权的综合附属公司Priority Real Estate Technology LLC(“Pret”)与MRI Payments LLC及MRI Software LLC(统称“MRI”或买方)订立资产购买协议(“协议”)，出售Pret的房地产服务业务的若干资产。买方还同意承担与资产相关的某些义务。该协议设想的交易在获得监管部门批准后于2020年9月22日完成。在本协议签署之前，买方不是Pret或本公司的关联方。

协议涵盖的资产与Pret于2019年3月从YapStone，Inc.收购的资产基本相同，这些资产构成Pret的RentPayment组件，该组件是综合合作伙伴报告部门的一部分。
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目录
运营部门和报告部门。这些资产包括与客户的合同、集合的劳动力、与技术相关的资产、互联网域名、商号和商标。买方还承担了办公空间的表内和表外经营租赁义务。自2019年3月Pret从YapStone，Inc.收购这些资产以来，Pret和本公司进行了运营调整，使这些资产成为ASU 2017-01条款定义的企业。澄清企业的定义，在卖给核磁共振之前.

Pret收到的收益为#美元。179.42000万美元，扣除美元后的净额584,000用于营运资金调整。这笔收益总计达$。107.2亿美元，具体如下：

(千)
买方的总现金对价$180,000 
减少现金支付的营运资本调整(584)
买方净收益179,416 
产生的交易成本(5,383)
出售的资产：
无形资产(62,158)
出售的其他资产，扣除承担的债务(716)
分配给企业销售的商誉(2,683)
其他无形资产(1,237)
出售业务的税前收益$107,239 


PRET是一家有限责任公司，是所得税方面的直通实体。与公司股东应占收益相关的所得税费用估计约为#美元。12.42000万。

扣除交易成本后向Pret成员分配的净收益包括每个成员在Pret的投资资本的返还，超出的收益根据Pret LLC管理协议的分配条款进行分配。该公司的投资资本为#美元。71.83.8亿美元，其中包括出售的资产、商誉和其他无形资产。非控股股权的投资资本为#美元。5.72000万。大约$51.4300万美元和300万美元45.1超额收益中的600万美元分别分配给了本公司和非控股权益。

如注9所示，债务义务, $106.5本公司于2020年9月25日收到的现金中，有100万美元用于减少本公司高级信贷安排项下定期贷款安排的未偿还余额。

经营租赁义务

买家在得克萨斯州达拉斯承担了一份原地运营租约，租约将于2024年11月1日到期。公司没有采用ASC 842；因此，在买方承担之前，这项租赁义务没有反映在公司的资产负债表中。该公司已被免除总计#美元的最低租赁付款义务。467,000在当前租赁期的剩余时间内。

持续运营

根据以往的财务业绩，该公司认为出售RentPayment组件并不代表战略转变。因此，根据ASC 205-20，财务报表列报--非持续经营，本公司不会将出售的业务分类或在任何报告期的合并财务报表中报告为非持续业务。该公司将继续通过其正在进行的PRET业务为租赁物业市场提供服务。

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目录

备考信息

以下形式信息是根据本协议出售的业务(RentPayment组件)提供的，不包括在销售交易中确认的收益：

(千)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入$3,883 $3,652 $12,118 $8,058 
营业收入 (1)
$307 $1,117 $1,805 $2,586 
净收入 (2) (3)
$259 $861 $1,765 $2,320 
优先技术控股公司股东的净收入。 (4)
$259 $861 $1,765 $2,320 
优先技术控股公司股东的每股普通股收益--基本股和摊薄股 (4)
$— $0.01 $0.03 $0.03 


(1)历史财务业绩没有作为停产业务进行报告。
(2)未反映2019年3月用于收购YapStone资产的借款利息支出。
(3)根据优先科技控股公司的以下合并有效税率计算的预计所得税费用：15.52020年第三季度为%；22.92019年第三季度为%；2.2截至2020年9月30日的9个月的百分比，以及(10.3)截至2019年9月30日的9个月。这些税率不包括美元的影响。107.2在截至2020年9月30日的季度和9个月内确认的销售收益为100万美元。
(4)在2020年9月导致出售收益的出售交易之前，Pret LLC没有任何收益或亏损可归因于Pret的NCIS。



3.    收入


在报告的所有时期，该公司几乎所有的服务收入都是随着时间的推移而确认的。销售支付设备所赚取的收入和佣金通常在某个时间点确认。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月按类型划分的公司综合收入及其与公司可报告部门的关系：
(千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
收入类型
商户卡费$102,481 $85,719 $277,253 $249,267 
外包服务和其他服务5,387 7,143 18,143 21,750 
装备1,094 1,021 2,855 2,654 
总收入$108,962 $93,883 $298,251 $273,671 
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目录
这些分类的收入包括以下内容：

•商户卡费用--与公司消费者支付、商业支付和综合合作伙伴部门提供的支付服务所赚取的贴现率和交换费相关的收入。

•外包服务和其他服务-我们的商业支付部门主要为美国运通的某些商业客户提供业务流程外包服务，主要为公司综合合作伙伴部门的客户提供辅助服务，以及自动清算所(ACH)服务的收入。

•设备-销售给公司消费者支付部门客户的销售点设备和其他支付处理设备的收入。


分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额。然而，根据ASC 606的允许，本公司已选择将任何原始期限为一年或以下的合同以及任何符合特定标准的可变对价排除在本披露之外。该公司最重要的履约义务包括随时待命的一系列不同服务天数下的可变对价。这种可变对价符合规定的信息披露排除标准。因此，分配给尚未履行义务的交易价格总额中的大部分是本披露不需要的可变对价。初始合同期限超过一年的客户合同的总固定对价部分并不重要。


合同费用

对于与客户签订的新合同、续签合同或预期合同，本公司不会产生获得此类合同所需的大量增量成本，这些成本由ASC 340-40定义。

根据ASC 340-40的定义，履行成本通常只受益于发生履行成本的期间(通常为一个月)，因此在发生期间(即未资本化)中支出，除非符合根据其他会计准则资本化的标准。

本公司向其大部分独立销售组织(“ISO”)支付佣金，对于某些ISO，本公司还(通过更高的佣金率)向他们支付佣金，让他们直接向我们的商户客户提供客户服务和其他服务。ISO通常是公司的独立承包商或代理。虽然某些ISO可能拥有商家可携带权，但即使ISO拥有商家可携带权，商家也符合公司客户的定义。由于向国际标准化组织支付的款项在很大程度上取决于商家签订新合同或续签合同后产生的可变商家支付量，因此向国际标准化组织支付的这些款项不被视为获得新合同的成本，因为国际标准化组织的付款是基于获得新合同或续签合同后产生的因素。此外，支付给ISO的款项只与特定月份的活动有关。对于已支付或应支付给国际标准化组织的款项，费用在我们的经营报表上的运营收入中列报。

本公司可不时选择买断ISO未来收取与某些商户有关的佣金的全部或部分权利。支付给国际标准化组织的这些剩余买断的金额由公司根据无形资产的会计指导进行资本化。


合同资产和合同负债

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目录
与客户签订的合同产生了合法的权利和义务。由于公司根据客户合同履行，其无条件的对价权利被认为是应收账款。如果公司对此类业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，则确认的收入超过向客户开出的帐单金额的部分将被确认为合同资产。合同负债是指从客户那里收到的超过确认收入的对价。重大合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，与客户合同相关的补充资产负债表信息如下：
(千)合并资产负债表位置2020年9月30日2019年12月31日
负债：
合同负债净额(流动)客户押金和预付款$1,634$1,912

合同债务余额为#美元。1,315,000, $1,738,000，和1美元1,776,000时间分别为2019年9月30日、6月30日和1月1日。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，余额的变化是由于从客户收到预付款的时间。基本上所有这些余额都在12个月内确认为收入。

合同净资产在列报的任何期间都不是实质性的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，本公司与客户的合同产生的应收账款或合同资产确认的减值损失并不重大。



4.    非控股权益

见附注13，股东赤字与非控股利益的对账，了解截至2020年9月30日的三个月和九个月内非控股权益交易的更多信息。

YapStone

于2019年3月，本公司透过其附属公司Pret，根据一项资产购买及出资协议，向YapStone，Inc.(“YapStone”)收购若干资产及承担若干相关负债(“YapStone净资产”)。YapStone净资产的收购价为美元。65.0100万美元现金，外加Pret的非控股权益(“NCI”)。NCI的公允价值估计约为美元。5.7百万总购买价格被分配给客户关系，但美元除外。1.0百万美元和美元1.2100万美元，分别分配给软件许可协议和服务协议。前三个月的美元65.0根据2018年12月签署的高级信贷安排第三修正案的规定并根据其第三修正案，100万现金来自延迟提取的高级信贷安排。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，不是的根据PRET运营协议，PRET业务的收益归NCIS所有。然而，正如注2所披露的那样，出售业务在2020年第三季度，Pret将资产出售给了第三方，这些资产基本上代表了2019年3月收购的YapStone净资产。根据PRET运营协议，NCI被归因于$45.1Pret在2020年9月确认的销售交易收益中的80万美元。这一美元45.11000万美元，以及$5.72019年3月发行给YapStone，Inc.的NCI的百万账面价值于2020年9月以现金形式分配给Pret NCIS。在现金分配的同时，Pret的所有NCIS都完全赎回了他们的利益。


关联方非控股权益
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目录

见注12，关联方交易，有关2019年第一季度向公司贡献的涉及或有购买价格的资产的信息。


5.    结算资产和债务

消费者支付细分市场

在公司的消费者付款报告部分，资金结算指的是发卡机构和商家之间用于销售和信用的资金转移过程。卡网络的标准限制非会员(如本公司)进行资金结算或使用商户结算资金。相反，在商家获得资金之前，这些资金必须由一家会员银行拥有。本公司与会员银行有协议，允许本公司在会员银行的控制下进行交易，以通过信用卡网络清算交易。时间差异、交换费、商家储备和例外项目导致从卡网络收到的金额与提供给商家的金额之间存在差异。由于结算资金在商户获得资金之前必须由会员银行所有，因此这些资金不是本公司的资产，相关债务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司的综合资产负债表中确认。会员银行持有中国的商户资金。$97.9百万美元和$79.82020年9月30日和2019年12月31日分别为100万。

例外项目包括从商家收到的客户退款金额和其他损失等项目。根据本公司与其商户客户之间的协议，商户对此类退款和损失承担责任。如果由于商户欺诈、资不抵债、破产或任何其他原因，本公司最终无法向商户收取任何费用或损失，则本公司可能要对这些费用负责。为了降低此类责任的风险，公司可能1)要求某些商户建立和维护准备金，以根据其基于风险的承保政策保护本公司免受此类费用或损失；2)与某些ISO参与合作伙伴计划，由这些ISO承担这些费用或损失的责任。商户备用金账户由商户提供资金，在商户协议有效期内由会员银行持有。未使用的商家储备在商家协议终止后退还给商家，或者在某些情况下，在商家协议有效期内重新评估风险后退还给商家。
公司试图通过资金结算程序从商家、商家储备或ISO合作伙伴那里收取的例外项目在公司的综合资产负债表中确认为结算资产，并为公司估计无法收回的金额留有抵销准备金。商户损失准备金作为服务成本的一个组成部分包括在公司的综合经营报表中。

商业支付细分市场
在公司的商业支付部门，公司通过为金融机构和其他商业客户处理ACH交易，从其某些服务中赚取收入。客户将资金转移到本公司，在ACH交易完成之前，资金一直保存在本公司控制的银行账户中。该公司在其合并资产负债表中确认这些现金余额为受限现金和结算债务。
本公司于2020年9月30日及2019年12月31日的结算资产及债务如下：
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目录
(千)自.起
2020年9月30日2019年12月31日
结算资产：
商户应付的信用卡结算，扣除估计损失$372 $446 
应由加工商结账的信用卡(45)87 
结算资产总额$327 $533 
和解义务：
欠商户的卡结算$2 $44 
由于ACH收款人(1)30,286 37,745 
清偿义务总额$30,288 $37,789 

(1)应付ACH收款人的款项由公司以限制性现金持有。


6. 商誉和其他无形资产

如注2所示，出售业务2020年9月，Pret出售了Pret房地产服务业务的某些资产，导致公司综合合作伙伴报告部门的某些商誉和无形资产减少。

该公司的商誉如下：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
消费者付款$106,832 $106,832 
综合合作伙伴— 2,683 
 $106,832 $109,515 

本公司考虑新冠肺炎疫情所产生的市况，得出结论，截至2020年9月30日止三个月及九个月，消费者支付报告部门的商誉并无减值指标。

本公司每年测试商誉减值，或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时。本公司将继续关注新冠肺炎对其正在进行的商誉评估的经济影响。该公司预计将在2020年第四季度利用市场数据和贴现现金流分析进行下一次年度商誉减值测试。该公司得出的结论是，不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日的减值。正因为如此，才有了不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日的累计减值损失。

该公司的无形资产包括收购的商家投资组合、客户关系、ISO关系、商号、技术、竞业禁止协议和剩余买断。截至2020年9月30日和2019年12月31日，无形资产包括：
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目录
(千)2020年9月30日2019年12月31日
其他无形资产：
商人投资组合$48,472 $114,554 
客户关系39,770 40,740 
剩余买断113,979 112,731 
竞业禁止协议3,390 3,390 
商品名称2,700 2,870 
技术13,880 15,390 
ISO关系15,200 15,200 
*总账面价值237,391 304,875 
减去累计摊销：
商人投资组合(16,036)(12,655)
客户关系(28,454)(25,836)
剩余买断(69,373)(59,796)
竞业禁止协议(3,390)(3,390)
商品名称(1,421)(1,273)
技术(13,417)(12,758)
ISO关系(7,081)(6,341)
累计摊销总额(139,172)(122,049)
累计减值准备(980)— 
账面净值$97,239 $182,826 
 
见附注11承诺和意外情况，以获取有关有或有购买价格的收购商家投资组合的信息。

有限寿命无形资产的摊销费用为#美元。8.3百万美元和$25.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和8.4百万美元和$24.0截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。未来期间的摊销费用可能会因新的无形资产收购、现有无形资产使用寿命的变化以及其他相关事件或情况而有所不同。

当事件发生或情况表明一项或一组无形资产的公允价值可能减值时，该公司会对无形资产进行减值测试。在公司的消费者支付部门，剩余的买断无形资产，账面净值为$2.4百万美元被认为是部分受损的。这项无形资产的公允价值估计为#美元。1.4100万美元，从而确认减值费用#美元。1.0这笔款项包括于截至2020年9月30日止三个月及九个月的本公司未经审核简明综合经营报表的SG&A开支内，而该笔款项已计入该公司截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合经营报表的SG&A开支。这一减值是商家投资组合产生的现金流减少的结果。该公司在其消费者支付可报告部门的许多商户客户都与ISO有关联，这些ISO通常有权根据商户交易产生的净收入的一定百分比从公司收取佣金(剩余)。公司可以决定向国际标准化组织支付约定的金额，以换取国际标准化组织放弃其未来收取商户投资组合佣金的权利。该公司为这些剩余买断支付的金额被资本化，随后在基础商户关系的预期寿命内摊销。

本公司还考虑了新冠肺炎疫情造成的市场状况，得出结论，截至2020年9月30日，没有额外的减值指标，也没有其他无形资产可能减值。





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目录
7.    财产、设备和软件

公司的财产、设备和软件余额主要包括正常业务过程中使用的家具、固定装置和设备、为内部使用开发的计算机软件以及租赁改进。计算机软件代表购买的软件和内部开发的后台和商户接口系统，用于协助报告商户处理交易和其他相关信息。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的物业、设备和软件摘要如下：

(千)2020年9月30日2019年12月31日
家具和固定装置$2,795 $2,787 
装备10,216 10,101 
计算机软件42,871 37,440 
租赁权的改进6,250 6,367 
 62,132 56,695 
减去累计折旧(38,642)(33,177)
财产、设备和软件，网络$23,490 $23,518 

财产、设备和软件的折旧费用总计为$2.0百万美元和$5.7截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和1.7百万美元和$4.7截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。


8.    应付帐款和应计费用

本公司应计已发生和未支付的某些费用，这些费用在随附的综合资产负债表中归类为应付账款和应计费用。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，超过流动负债总额5%的应付账款和应计费用构成如下：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
应付帐款$4,794 $6,968 
应计网络费用$7,813 $6,950 
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9.    债务义务

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿债务包括以下内容：
(千)2020年9月30日2019年12月31日
高级信贷协议：
定期贷款-2023年1月3日到期，在伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率下限)计息1.00从2020年3月18日开始(%)+6.50%和5.00分别于2020年9月30日和2019年12月31日(实际利率7.50%和6.71分别于2020年9月30日和2019年12月31日)
$280,419 $388,837 
循环信贷安排--$25.0百万额度，2022年1月22日到期，利息为LIBOR加6.50%和5.00分别于2020年9月30日和2019年12月31日(实际利率6.65%和6.71分别于2020年9月30日和2019年12月31日)
11,000 11,500 
定期贷款-从属贷款，2023年7月3日到期，利息为5.00%外加适用保证金(实际利润率12.50%和10.50分别于2020年9月30日和2019年12月31日)
100,693 95,142 
债务总额392,112 495,479 
减去：长期债务的当前部分(15,583)(4,007)
减去：未摊销债务贴现和递延融资成本(5,323)(5,894)
长期债务，净额$371,206 $485,578 

根据信贷协议，该公司的几乎所有资产都被质押为抵押品。本公司既不是信贷协议的借款人，也不是信贷协议的担保人。根据信贷协议，作为借款人或担保人的公司子公司被称为“借款人”。


2020年第一季度的修订

于二零二零年三月十八日，借款人与现有贷款人银团订立高级信贷协议修订(“高级信贷协议”)，并与Goldman Sachs Specialty Lending，LLC就现有信贷协议(“GS信贷协议”)订立相关修订。这两项修订都被视为GAAP下的债务修改。这些修正案统称为“第六修正案”。

根据第六修正案，高级信贷协议和GS信贷协议定期贷款项下的未偿还余额没有变化。此外，高级信贷协议继续提供$25.0100万美元的循环信贷安排，其中包括任何未偿还信用证的保证金和1美元5.0百万摆线设施。在2020年9月30日和2019年12月31日，大约14.0百万美元和$13.5在循环信贷安排下，分别有100万美元可用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，循环信贷安排下的未提取信用证承诺并不重要。


高级信贷协议

高级信贷协议项下的未偿还借款按经修订信贷协议所规定的基本利率(定义见)或伦敦银行同业拆借利率加适用保证金或年利率计算利息。对于高级信贷安排的定期贷款安排，第六修正案规定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的“下限”为1.0年利率。应计利息每季度支付一次。循环信贷安排对任何未提取的美元金额收取承诺费。25.0百万信用额度，相当于0.50未使用部分的年利率。


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GS信用协议

GS信贷协议项下的未偿还借款应计利息为5.0%，外加修改后的信贷协议中规定的适用保证金或年利率。应计利息每季度支付一次，利息为5.0按年利率计算，适用保证金应占的应计利息每季度资本化为实物支付利息(“PIK”)。


适用利差的变动

高级信贷协议和一般信贷协议的利差递增1.0在2020年6月16日，然后递增0.5在2020年7月16日、8月15日和9月14日的每个日期都有%，因为借款人没有支付至少$的允许加速本金支付100根据“高级信贷协议”的定期贷款安排，在“第六修正案”(下称“第六修正案”)所述的日期或之前100借款人因高级信贷协议项下循环信贷融资的适用保证金增加而产生的额外利息支出以现金支付，而高级信贷融资及GS信贷协议的期限融资的该等增加在借款人的选择时计入实收利息。

2020年9月25日，借款人支付了100700万美元本金预付，外加额外的$6.5预付本金，000,000元，以减少高级信贷协议定期贷款安排下的未偿还债务。这一美元106.5百万元预付款导致高级信贷协议及GS信贷协议项下的适用利润率同时下降，预期可消除及逆转上一段所述的适用保证金增加。

根据高级信贷协议和一般信贷协议的条款，未来适用的利差可能会根据借款人未来的总净杠杆率(定义)以及LIBOR基础市场利率和基本利率借款利率的未来变化而变化。高级信贷协议和GS信贷协议也有递增的保证金，如果借款人被认为违反了信贷协议的条款，这些保证金将适用于未来适用的利率。


合同到期日

根据2020年9月30日存在的条款和条件，未来长期债务的最低本金支付如下：
(千)到期本金
高级信贷协议GS信用协议总计
截至9月30日的12个月期间，术语左轮手枪术语
2021 (目前)
$15,583 $— $— $15,583 
202234,023 11,000 — 45,023 
2023230,813 — — 230,813 
2024— — 100,693 100,693 
总计$280,419 $11,000 $100,693 $392,112 


此外，根据高级信贷协议的定义，公司可能有义务在每年年底后根据超额现金流支付某些额外的强制性预付款。截至2019年12月31日的财年，没有此类预付款到期。
根据高级信贷协议，未偿还本金可按允许的增量预付1对某些提前还款收取%的罚金。根据GS信贷协议，未偿还本金的预付须受4.02021年3月18日之前发生的某些提前还款的罚款%2.03月份之间发生的某些预付款的百分比
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目录
2021年3月18日和2022年3月18日。根据信贷协议的条款，此类罚款将以预付本金为基础。

PIK兴趣
一般事务信贷协议项下的借款及未偿还本金为#元。80.02020年9月30日和2019年12月31日时为100万。在2020年9月30日和2019年12月31日的未偿还本金余额中包括累积的PIK利息$20.7百万美元和$15.1分别为百万美元。GS信贷协议的本金增加了#美元。2.3百万美元和$5.6截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，PIK利息增加了$1.3百万美元和$3.8百万美元，分别支付给GS信贷协议的本金。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，PIK利息约为$0.9百万美元和$1.1在高级信贷协议的期限安排本金中分别增加了百万美元。这些金额完全由前面所述的适用利润率增加导致的额外利息支出构成。


利息支出与递延贷款成本和贴现摊销

利息支出，包括循环信贷安排项下未提取款项的费用以及递延融资成本和债务折扣的摊销费用为#美元。13.5百万美元和$35.5截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和10.5百万美元和$30.6截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2019年9月30日的9个月的利息支出还包括1美元0.4百万美元的手续费70.0根据2018年12月高级信贷协议修正案，100万美元延迟本金提取，这发生在2019年第一季度。

对于第六修正案，$2.72020年第一季度资本化了100万的贷款费，这笔钱加到了当时现有的未摊销贷款成本和贴现#美元的基础上。5.6百万利息支出增加，原因是递延融资成本和债务贴现摊销增加了#美元。0.7百万美元和$1.8在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别为0.4百万美元和$1.2截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

高级信贷协议和GS信贷协议下的定期债务的实际利率(包括PIK利息、递延融资成本摊销和债务折扣)如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
定期债务2020201920202019
高级信贷协议9.87 %7.92 %8.57 %7.50 %
GS信用协议14.62 %10.90 %12.99 %10.80 %


债务清偿成本和债务修正成本

美元106.5于2020年9月就高级信贷协议的期限安排所作的100万本金偿还，被视为部分清偿经先前修订的现有债务协议所允许及预期的债务。因此，按比例支付的未摊销贷款成本和贴现金额为#美元。1.5在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，1.8亿美元被移除和支出。

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公司因债务修改而产生的成本不符合延期和随后摊销作为利息支出的条件，这些成本在公司的综合经营报表中列为债务修改成本。大约$0.4在2020年第一季度，这些费用中有100万与第六修正案有关。


契诺

经修订的高级信贷协议和GS信贷协议包含陈述和担保、财务和抵押品要求、强制性付款事件、违约事件以及肯定和否定的契诺，包括但不限于限制创建留置权、支付股息或将资产从公司子公司分配给公司、合并或合并、处置资产、产生额外债务、进行某些投资或收购、进行某些交易(包括与关联公司)和订立某些租赁的能力。

本公司还须遵守对其总净杠杆率的某些限制，该净杠杆率在信贷协议中定义为借款人的综合总债务与本公司综合调整后EBITDA的比率(定义见高级信贷协议和GS信贷协议)。允许的最大总净杠杆率为7.752020年09月30日1：00截至2020年9月30日，本公司仍遵守公约。



10.    所得税

所得税费用(福利)

该公司在联邦和州所得税方面的支出(收益)如下：
(千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
当期所得税支出$6,115 $18 $6,224 $— 
递延所得税费用(福利)14,011 (1,655)10,442 (5,376)
差饷物业估价免税额增加(减少)1,171 (108)5,353 5,197 
(减少)DTA估价免税额增加-离散项目(7,560)9 (9,100)2,647 
所得税总支出(福利)$13,737 $(1,736)$12,919 $2,468 

*DTA=递延所得税资产


公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效所得税税率(福利)为13.8%和15.2%，并且是22.9%和(10.3分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月)%。大约$12.4截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税支出中，有100万可归因于业务销售的收益(见附注2，出售业务).


递延所得税资产估值免税额

本公司考虑所有可获得的正面和负面证据，以确定未来是否会产生足够的应税收入来变现现有的递延税项资产。根据ASC 740的规定，所得税根据美国会计准则(“ASC 740”)，当部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，本公司须就递延所得税资产提供估值拨备。
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目录
在其他条款中，2017年的减税和就业法案修订了美国国税法第163(J)条，对商业利息支出的扣除设置了限制。第163(J)条将业务利息扣除限制在调整后的应税收入(ATI)的30%。在截至2021年的纳税年度，EBITI的计算与利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限额与息税前收益(EBIT)更加一致，不经折旧和摊销调整。任何超过年度限额的商业利息都将无限期结转。2020年3月，美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中规定将163(J)ATI的限额从30%提高到2019年和2020纳税年度的50%。
估值免税额的调整是公司未经审计的简明综合经营报表中所得税支出(福利)的一个组成部分。递延所得税估值免税额的增加将增加所得税支出(或减少其他所得税优惠)，而估值免税额的减少将减少所得税支出(或增加其他所得税优惠)。

根据管理层的评估，公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月内将估值免税额减少了#美元。6.4百万美元和$3.7分别为百万，业务利息费用结转包括：(I)离散减少#美元7.6300万美元和300万美元9.1截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别与2018年和2019年商业利息递延所得税资产相关，这是CARE法案的结果，并预计这些资产在2020年的使用情况以及(Ii)增加$1.2300万美元和300万美元5.4在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为3.5亿美元，与2020年债务再融资相关，这将导致未来几年的商业利息过剩。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司录得减少$0.1100万美元，增加了1,300万美元7.8业务权益结转的估值免税额分别为百万元，其中包括(I)分别增加1,000,000元2.6百万截至2019年9月30日的9个月与2018年业务利息递延税项资产相关；(Ii)减少#美元0.1600万美元，增加了300万美元5.2百万截至2019年9月30日的三个月和九个月，与2019年的超额商业利益相关。

本公司将继续按季度评估递延税项资产的变现能力，因此，估值津贴可能会在未来期间发生变化。
不确定的税收状况
公司只有在仅仅基于其报告日期的技术价值更有可能维持不确定的税收头寸的情况下，才会确认这些头寸的税收影响。该公司将其财务报表中确认的税收优惠与所得税申报表中声称的税收优惠之间的差额称为“未确认的税收优惠”。截至2020年9月30日，我们未确认的税收优惠净额不是实质性的。

该公司在多个州的司法管辖区须缴纳美国联邦所得税和所得税。2016年及其后所有年度的税期仍可供联邦及州税务管辖区审核，而2015年及其后的所有年度仍可供本公司所属的某些州税务管辖区审核。


11.    承诺和或有事项


与第三方处理器的最低年度承诺

本公司与第三方签订了多年协议，为本公司提供某些支付处理服务。该公司根据这些协议支付手续费，这些手续费是根据已处理的付款交易的金额和美元金额计算的。其中一些协议对处理量有最低年度要求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司承诺根据这些协议支付最低加工费美元。14.0到2021年底，将有100万人死亡。

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目录
对贷款的承诺

见附注12，关联方交易，了解本公司向另一实体提供的贷款承诺的信息。


资产收购的或有对价

根据适用于不符合企业定义的资产收购的公认会计原则(GAAP)，取决于未来活动的未支付收购价格部分最初不会在收购日由收购方记录。相反，当或然对价变得可能和可估量时，收购人通常会确认或有对价。

截至2019年12月31日止年度，本公司同时订立。二与另一个实体签署协议。二相关协议1)将商户组合的某些永久权利转让给本公司，2)形成一项协议。5-年度经销商安排，根据该安排，本公司将向其客户群提供和销售由另一实体履行的某些在线服务。-没有向其他实体支付任何现金代价，也没有从其收取任何现金代价，本公司随后就商户投资组合权利向另一实体支付的现金是根据以下两者的组合确定的：1)收购的商户投资组合权利的实际财务表现；2)本公司根据经销商安排销售的在线服务的实际销售和可变批发成本。随后支付给另一实体的金额将作为1)本公司根据本公司出售的服务的标准成本入账。5-一年经销商协议或2)商家投资组合权利的对价。作为商户投资组合权利的对价而支付的金额将在商户投资组合权利的预计使用年限内资本化和摊销。截至2020年9月30日和2019年12月31日，$3.8百万美元和$1.1100万美元分别被资本化为商家投资组合的成本。资本化成本在我们的消费者付款报告部分，正在使用加速方法摊销。目前，公司无法合理估计未来现金支付的分配比例。然而，在这种情况下，二根据合同，公司预计不会出现任何净亏损。

2019年3月15日，该公司的一家子公司支付了1美元15.2百万现金，以获得某些剩余的投资组合权利。这项资产收购成为该公司消费者付款可报告部门的一部分。在这些美元中15.2百万，$5.0100万美元的资金来自推迟提取高级信贷安排。此外，一美元10.0从高级信贷安排下的循环信贷安排中提取了100万美元，手头的现金用于为剩余金额提供资金。最初的购买价格最高可增加$。6.4根据本公司与卖方之间的协议条款，订货金额为百万美元。截至2020年9月30日，额外的美元2.1百万美元6.4已向卖方支付的或有对价总额为100万英镑。当可能向卖方付款时，额外的购买价格被计入，并计入资产的可摊销账面价值。于2020年第二季度，本公司与卖方修订协议，向本公司提供收购的剩余投资组合权利所带来的额外保证回报，以及本公司向卖方支付的额外代价#美元。0.8该资产的可摊销账面价值增加了100万英镑。


企业合并的或有对价

见附注15，公允价值，了解与2018年商业收购相关的或有对价的信息。


法律程序

本公司涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，任何这些事项的结果，无论是单独的还是总体的，预计都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且本公司确定索赔可能出现不利结果，并且本公司在该索赔中可能遭受的损失金额是合理估计的，本公司将为有关索赔记录应计费用。如果和当公司记录这样的应计项目时，它可能是实质性的，并可能对公司的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

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目录

风险集中

该公司的收入主要来自处理Visa和万事达卡银行卡交易。由于本公司不是会员银行，为了处理这些银行卡交易，本公司与会员银行保持担保协议，其中要求本公司遵守信用卡协会的章程和规定。

公司的大部分现金和限制性现金都存放在某些金融机构，基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。本公司认为其不会因这些交易而面临任何重大信用风险。


12.    关联方交易

对贷款和收购认股权证的承诺
2019年5月22日，本公司通过其一家全资子公司与另一实体签署了一项有息贷款和承诺协议。该公司已经向该实体提供了总计#美元的贷款。3.5在2020年9月30日和2019年12月31日，贷款总额为100万美元，承诺贷款总额为10.0根据该实体的某些增长指标以及该实体对协议条款和契约的持续遵守情况，本集团可获得600万欧元的利润。公司根据贷款协议提供额外预付款的承诺取决于不与公司任何债务或其他适用协议下的契诺或限制相冲突的预付款。本公司借给该实体的金额由该实体的几乎所有资产和个人担保担保。应收票据的利率为12.0年息%，并于2024年5月全数偿还。公司确认利息收入为#美元。56,000及$166,000分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内。2019年同期的利息收入为#美元。46,000及$66,000分别为。该公司还收到了以固定金额购买该实体股权中的NCI的认股权证。贷款协议还赋予该公司某些权利，可以在未来以该实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。认股权证、贷款承诺和购买权的公允价值在最初或随后的任何报告期都不是重要的。
资产出资和或有付款
2019年2月，本公司的子公司Priority Hoitality Technology，LLC(“PHOT”)根据资产出资协议收到了eTab，LLC(“eTab”)和Cumulus POS，LLC(“Cumulus”)几乎全部运营资产的出资。PHOT没有承担任何实质性的责任。这些贡献的资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80.0%的股份由公司董事长兼首席执行官持有。在交易发生之日，没有向eTab或Cumulus资产的出资人支付现金对价。作为对这些出资资产的对价，出资人获得了PHOT的可赎回优先股权益。根据这些可赎回的优先股权益，出资人有资格获得最高美元的奖励。4.5PHOT赚取的利润为100万美元，外加优先收益率(6.0年利率)以下任何$4.5没有分配给他们的100万美元。公司董事长兼首席执行官拥有83.3PHOT中可赎回优先股权益的%。一次总共花了美元4.5百万美元加上优先收益率已分配给可赎回优先股权益的持有人，可赎回优先股权益将不复存在。该公司认定，出资人的eTab净资产账面价值(作为公认会计准则下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab净资产的贡献没有导致实体变更或业务接收，因此本公司前期的财务报表没有进行调整，以反映可归因于eTab净资产的历史结果。此外，对于贡献的积累物净资产的公允价值，没有估计任何重大金额。普霍特是该公司综合合作伙伴可报告部门的一部分。

根据PHOT的有限责任公司协议，eTab和Cumulus资产产生的任何可归因于优先股权持有人的重大未分配收益，由公司在公司综合资产负债表上作为NCI分类为夹层股权的形式报告，直至美元。4.5百万美元和优先收益率已分配给优先股权的持有者。NCI值的后续更改将报告为
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目录
公司合并留存收益(累计亏损)与NCI在夹层股权中的任何账面价值之间的股权交易。这些数额对公司2019年2月1日(资产被贡献给公司之日)至2020年6月30日期间的经营业绩、财务状况或现金流并不重要，因此公司的合并财务报表中没有反映对NCI的确认。截至2020年9月30日的9个月，200,000PHOT的收入中有一半来自PHOT的NCIS，这笔钱在同一时期也以现金的形式分配给了NCIS。

权益法投资

在2020年第一季度，该公司冲销了其0.2权益法投资的账面价值为百万美元。这一亏损被报告为其他(费用)收入的一部分，扣除该公司未经审计的简明综合经营报表后的净额。在任何报告期内，该公司在该实体的收入或亏损中所占份额都不重要。


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13.    股东亏损与非控股利益的对账

本公司获授权发行100,000,000具有董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未发行任何优先股。
下表对本公司股东应占亏损部分和NCI应占股本的期初和期末账面金额进行了核对：
(千)额外实收资本累计(赤字)总优先科技控股公司股东(赤字)NCI(C)
优先股普通股库存股(A)
股份金额股份金额股份金额
2020年1月1日— $— 67,061 $68 451 $(2,388)$3,651 $(127,674)$(126,343)$5,654 
股权分类股票薪酬— — — — — — 338 — 338 — 
净损失— — — — — — — (5,869)(5,869)— 
2020年3月31日— — 67,061 68 451 (2,388)3,989 (133,543)(131,874)5,654 
股权分类股票薪酬— — — — — — 580 — 580 — 
发行普通股— — 53 — — — — — — — 
净损失— — — — — — — (7,858)(7,858)— 
对非控股权益的分配— — — — — — — — — — 
2020年6月30日— — 67,114 68 451 (2,388)4,569 (141,401)(139,152)5,654 
基于股权的股票薪酬— — — — — — 499 — 499 — 
发行普通股— — 53 — — — — — — — 
净收入— — — — — — — 40,392 40,392 45,348 
赎回非控股权益— — — — — — — — — (5,654)
对非控股权益的分配— — — — — — — — — (45,348)
2020年9月30日— $— 67,167 $68 451 $(2,388)$5,068 $(101,009)$(98,261)$— 
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目录
(千)额外实收资本累计(赤字)总优先科技控股公司股东(赤字)NCI(C)
优先股普通股库存股(A)
股份金额股份金额股份金额
2019年1月1日— $— 67,038 $67 — $— $— $(94,085)$(94,018)$— 
股权分类股票薪酬— — — — — — 1,160 — 1,160 — 
认股权证赎回(B)— — 420 (b)— — (b)— — — 
净损失— — — — — — — (6,446)(6,446)— 
签发新来源证(C)— — — — — — — — — 5,654 
2019年3月31日— — 67,458 67 — — 1,160 (100,531)(99,304)5,654 
股权分类股票薪酬— — — — — — 1,023 — 1,023 — 
普通股回购— — (451)— 451 (2,388)— — (2,388)— 
净损失— — — — — — — (14,130)(14,130)— 
2019年6月30日— — 67,007 67 451 (2,388)2,183 (114,661)(114,799)5,654 
股权分类股票薪酬— — — — — — 1,171 — 1,171 — 
净损失— — — — — — — (5,844)(5,844)— 
2019年9月30日— $— 67,007 $67 451 $(2,388)$3,354 $(120,505)$(119,472)$5,654 


(A)按成本计算
(B)与权证交换回合相关而发行的普通股票面价值低于一美元。2018年8月，纳斯达克通知本公司，由于公开认股权证的轮批持有人数量不足，本公司打算将本公司尚未发行的认股权证和单位摘牌。该公司随后向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，目的是向公司未偿还股票的持有者提供股票。5,310,109公开认股权证和421,107私人认股权证有机会将每份认股权证换成0.192购买本公司普通股。交换要约于2019年2月到期，导致部分权证被投标，以换取约欧元。420,000公司普通股加现金代替零碎股份。纳斯达克随后在2019年3月6日开盘时从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)退市剩余的已发行权证和单位，其中包括一股普通股和一股权证。其余未清偿认股权证及单位的退市对本公司的财务报表并无影响。
(C)于2020年第三季度前，该结余与本公司的Pret附属公司于2019年从YapStone，Inc.收购若干资产有关。作为Pret收购YapStone，Inc.资产的部分代价，YapStone，Inc.在Pret获得了一份NCI，初始估计公允价值和账面价值为#美元。5,654,000。见注4，非控股权益。在PRET公司成立以来至2020年6月30日的所有报告期内，PRET公司的NCIS均未产生任何收益或亏损。在截至2020年9月30日的三个月内，出售Pret资产的收益(见附注2，出售业务)导致总共$45.12000万美元给了普雷特的NCIS。这笔钱也是在截至2020年9月30日的三个月内NCIS在Pret的权益的最终赎回中分配的。

在截至2020年9月30日的9个月中，PHOT总共有20万美元的收益归功于PHOT的NCIS。见注12，关联方交易。在同一时期，这笔钱也以现金的形式分发给了PHOT的NCIS。

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目录

14.    基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的工资和员工福利中。本公司确认当没收发生时，没收对补偿费用的影响。

按计划确认的股权分类股票薪酬费用如下：
(千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
2018年股权激励计划$499 $322 $1,417 $2,087 
2014管理激励计划— 849 — 1,267 
总计$499 $1,171 $1,417 $3,354 

此外，公司确认补偿费用为#美元。102,000及$210,000在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别与2018年股权激励计划下的责任分类股票薪酬有关，根据该计划，服务开始日期早于未来授予日期。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，股票薪酬的所得税优惠并不重要。



15.    公允价值


公允价值计量

与两项业务合并相关的剩余或有对价的估计公允价值均基于原始计量日期和随后每个重计量日期的或有对价的加权支付概率，由于这些经常性公允价值计量基于重大不可观察的投入，因此公允价值加权支付概率属于公允价值层次的第三级。用于估计两项业务合并的或有对价支付概率的概率介于15%和351个和介于1个之间的百分比5%和80另一个为%。支付或有对价的估计加权平均概率为21%为1，并且70另一个在2020年9月30日和2019年12月31日为%，以及26%和70分别为2019年9月30日的4%。这些加权平均概率基于剩余溢价期财务指标估计预测的现值。

截至2020年9月30日，这两项业务合并的剩余最高或有对价金额为$500,000一美元250,000对于另一种，计量的公允价值为#美元。170,000及$190,000分别为。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，这些公允价值估计没有变化。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，公允价值水平之间没有转移。在任何报告期内，其他全面收益中均未计入未实现损益，因此，对于经常性第3级公允价值计量，任何报告期内计入其他全面收益的未实现损益没有变化。


公允价值披露

应收票据
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目录

应收票据按摊销成本入账。公司几乎所有的应收票据都有担保，公司认为所有的应收票据都是可收回的。本公司于2020年9月30日及2019年12月31日的应收票据的公允价值约为$6.1百万美元和$5.7分别为百万美元。在公允价值层次上，第三级投入用于估计这些应收票据的公允价值。


债务义务

借款人的未偿债务(见附注9，债务义务)在本公司的综合资产负债表中按账面价值反映，因为本公司没有选择在每个报告期末按公允价值重新计量债务。

借款人高级信贷协议项下定期贷款安排于2020年9月30日及2019年12月31日的公允价值估计约为#美元。273百万美元和$381分别为百万美元。这些票据的公允价值，名义价值和账面价值(递延成本和折扣总额)为美元。280.4300万美元和300万美元388.8在一个活跃的二级市场上，分别使用具有约束力和非约束性的报价估计了100万欧元，这考虑到了 借款人的信用风险和市场相关条件，并处于公允价值层次的第三级。
借款人的其他长期债务债务的账面价值接近公允价值，这是由于信贷协议中调整适用利率的机制以及这些债务债务缺乏市场所致。



16.    细分市场信息

截至2020年9月30日，公司已三可报告的部门，由公司首席运营决策者(“CODM”)审核，他是公司的首席执行官和董事长。消费者支付业务部门和综合合作伙伴业务部门分别作为单独的可报告部门进行报告。商业支付和机构服务(有时称为托管服务)运营部门聚合为一可报告部分，商业支付。

•消费者支付-代表与消费者相关的服务和产品，包括商家获取和交易处理服务，包括专有MX企业套件。无论是通过收购商家投资组合还是通过转售商，本公司都将成为一方或与商家和保荐银行签订合同。根据合同，对于每笔信用卡交易，保荐银行向信用卡、借记卡或其他支付卡发行银行收取款项，扣除应付给发卡银行的交换费，向信用卡协会(如Visa、万事达卡)支付评估费用，并就其向商户提供的一整套处理和相关服务向本公司支付应付的交易费，其余部分归商户所有。

•商业支付-它代表向某些企业客户提供的服务，包括向这些客户外包销售队伍，以及向商业客户提供应付账款自动化服务。

•综合合作伙伴-表示主要提供给医疗保健、房地产和酒店业的支付邻接服务。2020年9月，本公司出售了这一部门的大部分资产。见注2，出售业务，和注6，商誉和其他无形资产.

公司包括未分配给我们的可报告部门的公司职能和共享服务的成本。

在2019年第二季度之前，综合合作伙伴运营部门与商业支付和机构服务运营部门合并，并报告为一聚合的可报告细分市场。2019年第二季度，综合合作伙伴运营部门不再与商业支付和机构服务运营部门合并。所有比较期间都进行了调整，以反映当前三可报告的细分市场。

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目录
本报告所列期间的可报告分部和与合并收入、综合运营收入以及合并折旧和摊销的对账信息如下：
(千)三个月截至9个月
九月三十日，九月三十日，
2020201920202019
收入：
消费者付款$99,301 $82,742 $267,039 $243,205 
商业支付4,995 6,338 17,017 19,492 
综合合作伙伴4,666 4,803 14,195 10,974 
综合收入$108,962 $93,883 $298,251 $273,671 
营业收入(亏损)：
消费者付款$11,098 $7,214 $25,520 $22,296 
商业支付169 (382)1,408 (1,115)
综合合作伙伴253 1,003 1,466 1,342 
公司(4,478)(5,110)(13,762)(16,396)
合并营业收入$7,042 $2,725 $14,632 $6,127 
折旧和摊销：
消费者付款$8,481 $8,302 $25,721 $24,215 
商业支付77 69 231 248 
综合合作伙伴1,403 1,299 4,048 3,086 
公司290 407 886 1,214 
合并折旧和摊销$10,251 $10,077 $30,886 $28,763 


下表提供了可报告部门运营的总收入(亏损)与净收益(亏损)的对账：
(千)三个月截至9个月
九月三十日，九月三十日，
2020201920202019
可报告部门的运营总收入$11,520 $7,835 $28,394 $22,523 
公司(4,478)(5,110)(13,762)(16,396)
利息支出(13,471)(10,463)(35,454)(30,602)
债务修改和清偿成本(1,523)— (1,899)— 
出售业务的收益107,239 — 107,239 — 
其他收入，净额190 158 414 523 
所得税(费用)福利(13,737)1,736 (12,919)(2,468)
净收益(亏损)85,740 (5,844)72,013 (26,420)
可归因于非控股权益的净收入(45,348)— (45,348)— 
优先技术控股公司股东的净收益(亏损)$40,392 $(5,844)$26,665 $(26,420)


几乎所有的收入都来自美国。
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目录

三个月和九个月截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有一个商户客户占公司综合收入的10%或更多。该公司的大多数商家客户是由ISO或其他推荐合作伙伴转介给该公司的。如果公司与国际标准化组织的协议允许国际标准化组织拥有商户转移权，则国际标准化组织有可能在通知公司并在“清盘”期间结束后，将潜在的商户关系转移给另一个商户收购人。一个ISO组织推荐的拥有潜在商家可携带权的商家在公司的消费者付款可报告部门内产生了收入，约占21%和%20.8分别占公司截至2020年9月30日的三个月和九个月合并收入的3%和18.4%和17.9分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月。



17.企业收入(Income)每股普通股亏损)

下表列出了公司普通股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法：
(除每股金额外，以千元计算)三个月截至9个月
九月三十日，九月三十日，
2020201920202019
净收益(亏损)$85,740 $(5,844)$72,013 $(26,420)
减去：可归因于非控股权益的净收益(45,348)— (45,348)— 
优先技术控股公司普通股股东的净收益(亏损)$40,392 $(5,844)$26,665 $(26,420)
基本：
加权平均已发行普通股67,167 67,007 67,114 67,109 
每股普通股基本收益(亏损)：$0.60 $(0.09)$0.40 $(0.39)
完全稀释：
加权平均已发行普通股67,167 67,007 67,114 67,109 
加权平均稀释普通股等价物119 — 17 — 
加权平均普通股完全稀释后每股收益(亏损)67,286 67,007 67,131 67,109 
完全摊薄后每股收益(亏损)$0.60 $(0.09)$0.40 $(0.39)

被排除在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月每股收益中的潜在反稀释证券如下：
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目录
(千)普通股等价物在
2020年9月30日2019年9月30日
普通股已发行认股权证(1)3,557 3,557 
向顾问发行的未偿还期权和认股权证(1)600 600 
限制性股票单位奖(2)127 202 
未偿还股票期权奖励(2)1,593 1,794 
基于责任的限制性股票单位(2)238 — 
根据溢价激励计划授予的限制性股票单位(3)— 95 
自负盈亏激励计划下的自负盈亏奖励(3)— 9,705 
总计6,115 15,953 

(一)2018年7月25日前由M.I.Acquisition，Inc.出具
(2)根据2018年股权激励计划授予
(3)计划于2019年12月31日到期，截止日期为不是的已发行股份


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目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计的综合财务报表和相关说明以及公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。


关于前瞻性陈述的警示说明。

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于前瞻性陈述，符合联邦证券法的定义。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或环境的预测、预测或其他特征的陈述，例如有关我们未来财务表现(包括任何潜在假设)的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“大概”“应当”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•新冠肺炎疫情的影响；
•支付处理行业的竞争；
•使用分销伙伴；
•任何未经授权泄露商家或持卡人数据的行为，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒还是其他方式；
•我们处理系统的任何故障；
•政府监管，包括对消费者信息的监管；
•使用第三方供应商；
•卡协会和借记卡网络费用或产品的任何变化；
•未遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准；
•任何拟议收购或与已完成收购相关的任何风险；以及
•本季度报告或本公司年度报告中“第1A项-风险因素”中所列的其他风险和不确定因素。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的信息进行了详尽的调查或审查。
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目录
可获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。


本季度报告中使用的10-Q表格术语

本季度报告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指优先科技控股公司及其合并子公司。


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目录
运营结果

本部分包括对截至2020年9月30日的三个月(或2020年第三季度)与截至2019年9月30日的三个月(或2019年第三季度)以及截至2020年9月30日的九个月(或2020年期间)与截至2019年9月30日的九个月(或2019年期间)的运营结果进行讨论和分析。除商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们从本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的简明合并财务报表和我们最新的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出这些数据。


截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

(千美元)截至9月30日的三个月，
20202019变化%变化
收入$108,962 $93,883 $15,079 16.1 %
运营费用：
服务成本74,971 63,718 11,253 17.7 %
工资和员工福利10,010 10,668 (658)(6.2)%
折旧摊销10,251 10,077 174 1.7 %
销售、一般和行政6,688 6,695 (7)(0.1)%
业务费用共计101,920 91,158 10,762 11.8 %
营业收入7,042 2,725 4,317 158.4 %
其他收入(费用)：
利息支出(13,471)(10,463)(3,008)28.7 %
清偿债务成本(1,523)— (1,523)尼姆
出售业务的收益107,239 — 107,239 尼姆
其他收入，净额190 158 32 20.3 %
其他收入(费用)合计(净额)92,435 (10,305)102,740 尼姆
所得税前收入(亏损)99,477 (7,580)107,057 尼姆
所得税费用(福利)13,737 (1,736)15,473 尼姆
净收益(亏损)85,740 (5,844)91,584 尼姆
可归因于非控股权益的净收入减少(45,348)— (45,348)尼姆
优先技术控股公司股东的净收益(亏损)$40,392 $(5,844)$46,236 尼姆

NM=没有意义





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目录
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

(千美元)截至9月30日的9个月，
20202019变化%变化
收入$298,251 $273,671 $24,580 9.0 %
运营费用：
服务成本203,733 185,827 17,906 9.6 %
工资和员工福利29,695 31,923 (2,228)(7.0)%
折旧摊销30,886 28,763 2,123 7.4 %
销售、一般和行政19,305 21,031 (1,726)(8.2)%
业务费用共计283,619 267,544 16,075 6.0 %
营业收入14,632 6,127 8,505 138.8 %
其他收入(费用)：
利息支出(35,454)(30,602)(4,852)15.9 %
债务修改和清偿成本(1,899)— (1,899)尼姆
出售业务的收益107,239 — 107,239 尼姆
其他收入，净额414 523 (109)(20.8)%
其他收入(费用)合计(净额)70,300 (30,079)100,379 尼姆
所得税前收入(亏损)84,932 (23,952)108,884 尼姆
所得税(福利)费用12,919 2,468 10,451 尼姆
净收益(亏损)72,013 (26,420)98,433 尼姆
可归因于非控股权益的净收入减少(45,348)— (45,348)尼姆
优先技术控股公司股东的净收益(亏损)$26,665 $(26,420)$53,085 尼姆

NM=没有意义















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目录
下表显示了截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比，我们的可报告部门的财务业绩数据和精选业绩指标：
(千)截至9月30日的三个月，
20202019变化%变化
消费者付款：
营业收入$99,301 $82,742 $16,559 20.0 %
运营费用88,203 75,528 12,675 16.8 %
营业收入$11,098 $7,214 $3,884 53.8 %
营业利润11.2 %8.7 %
折旧摊销$8,481 $8,302 $179 2.2 %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$11,235,068 $10,566,501 $668,567 6.3 %
商户银行卡交易额122,623 131,646 (9,023)(6.9)%
商业支付：
营业收入$4,995 $6,338 $(1,343)(21.2)%
运营费用4,826 6,720 (1,894)(28.2)%
营业收入(亏损)$169 $(382)$551 (144.2)%
营业利润3.4 %(6.0)%
折旧摊销$77 $69 $8 11.6 %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$58,304 $92,290 $(33,986)(36.8)%
商户银行卡交易额24 26 (2)(7.7)%
综合合作伙伴：
营业收入$4,666 $4,803 $(137)(2.9)%
运营费用4,413 3,800 613 16.1 %
营业收入$253 $1,003 $(750)(74.8)%
营业利润5.4 %20.9 %
折旧摊销$1,403 $1,299 $104 8.0 %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$105,537 $119,747 $(14,210)(11.9)%
商户银行卡交易额371 421 (50)(11.9)%
可报告部门的运营收入$11,520 $7,835 $3,685 47.0 %
减去：公司费用(4,478)(5,110)632 (12.4)%
合并营业收入$7,042 $2,725 $4,317 158.4 %
企业折旧及摊销$290 $407 $(117)(28.7)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$11,398,909 $10,778,538 $620,371 5.8 %
商户银行卡交易额123,018 132,093 (9,075)(6.9)%
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目录
下表显示了截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比，我们可报告部门的财务业绩数据和精选业绩指标：
(千)截至9月30日的9个月，
20202019变化%变化
消费者付款：
营业收入$267,039 $243,205 $23,834 9.8 %
运营费用241,519 220,909 20,610 9.3 %
营业收入$25,520 $22,296 $3,224 14.5 %
营业利润9.6 %9.2 %
折旧摊销$25,721 $24,215 $1,506 6.2 %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$30,632,724 $31,551,405 $(918,681)(2.9)%
商户银行卡交易额334,896 382,676 (47,780)(12.5)%
商业支付：
营业收入$17,017 $19,492 $(2,475)(12.7)%
运营费用15,609 20,607 (4,998)(24.3)%
营业收入(亏损)$1,408 $(1,115)$2,523 (226.3)%
营业利润8.3 %(5.7)%
折旧摊销$231 $248 $(17)(6.9)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$195,229 $236,716 $(41,487)(17.5)%
商户银行卡交易额70 84 (14)(16.7)%
综合合作伙伴：
营业收入$14,195 $10,974 $3,221 29.4 %
运营费用12,729 9,632 3,097 32.2 %
营业收入$1,466 $1,342 $124 9.2 %
营业利润10.3 %12.2 %
折旧摊销$4,048 $3,086 $962 31.2 %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$352,144 $259,894 $92,250 35.5 %
商户银行卡交易额1,207 913 294 32.2 %
可报告部门的运营收入$28,394 $22,523 $5,871 26.1 %
减去：公司费用(13,762)(16,396)2,634 (16.1)%
合并营业收入$14,632 $6,127 $8,505 138.8 %
企业折旧及摊销$886 $1,214 $(328)(27.0)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$31,180,097 $32,048,015 $(867,918)(2.7)%
商户银行卡交易额336,173 383,673 (47,500)(12.4)%
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目录
新冠肺炎对成绩和趋势的影响

美国新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，继续对商业活动造成不利影响，并导致2020年经济活动与2019年相比大幅下降。

从2020年3月中旬到2020年4月，新冠肺炎对我们的结果产生了重大的负面影响。这种影响在2020年3月底至2020年4月全美范围内出台的限制性就地避难要求期间，商户银行卡数量和收入大幅下降，这一点很明显。今年5月，随着避难所限制开始取消，区域经济开始重新开放，我们的加工量开始恢复，收入增长得到某些专业产品供应和电子商务支付交易加速的补充。因此，我们在2020年第一季度和第二季度的合并收入分别增长了10.6%和0.2%。在2020年第二季度，我们在4月份经历了11.7%的低谷收入下降，与2019年同期相比，5月份收入增长1.7%，6月份收入增长10.8%。这一势头在2020年第三季度继续加速，我们的收入比2019年第三季度增长了16.1%。

从夏末一直持续到秋季，美国新冠肺炎新发病例又开始增加，有些州受影响更大。虽然目前疫情激增对未来经济的影响仍存在相当大的不确定性，但我们2020年10月的运营业绩与2020年第三季度的业绩保持一致。未来对整体经济的影响和我们的结果超出了我们的预测或控制能力。


营收：

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

合并收入

我们2020年第三季度的综合收入为1.09亿美元，比2019年第三季度的9390万美元增加了1510万美元，增幅16.1%。我们消费者支付部门1660万美元的收入增长被我们商业支付部门和综合合作伙伴部门分别下降130万美元和10万美元的收入部分抵消。


消费者支付部门的收入

2020年第三季度消费者支付收入为9930万美元，比2019年第三季度的8270万美元增加了1660万美元，增幅20.0%。这一增长是由来自高利润率专业电商的收入增长810万美元(或806.8)推动的，以及每处理美元价值的整体平均收入增加。

2020年第三季度，商户银行卡处理美元的价值为112亿美元，与2019年第三季度的106亿美元相比，增加了6.686亿美元，增幅为6.3%。2020年第三季度的商户银行卡交易量为1.226亿张，相比2019年第三季度的1.316亿张下降了6.9%。然而，我们的商家数量组合推动2020年第三季度的平均门票上涨了14.2%，达到91.62美元，而2019年第三季度的平均门票为80.26美元。当前的经济因素影响了商家的数量组合，包括某些垂直行业支付交易活动的转移，与新冠肺炎疫情相关的消费趋势似乎导致消费者以更高的平均交易额进行更少的支付交易，以及卡不在场交易的增加。与其他类型的交易相比，非现金卡交易量通常为我们提供了更优惠的定价。新商家登机的趋势仍然在我们历史上每月4500到5000名新商家的范围内。2020年第三季度，我们每月平均新增商家4638家，而2019年第三季度为4774家。


商业支付部门的收入

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目录
2020年第三季度商业支付收入为500万美元，比2019年第三季度的630万美元减少了130万美元，降幅为21.2%。这一领域的收入主要来自我们的应付帐款自动化解决方案业务和我们精心策划的管理服务业务。

2020年第三季度，我们应付账款自动化解决方案业务的收入为150万美元，比2019年第三季度的140万美元增加了10万美元，增幅为6.9%。这一增长是由于现有客户的业务增加所致。2020年第三季度，我们精心策划的托管服务业务的收入为350万美元，比2019年第三季度的490万美元减少了140万美元，降幅为29.3%。这一下降是由于客户为应对与COVID相关的经济状况而削减了商户融资计划。


综合合作伙伴细分市场的收入

与2019年第三季度480万美元的收入相比，2020年第三季度整合合作伙伴的收入为470万美元，减少了10万美元，降幅为2.9%。在2020年第三季度和2019年第三季度，Priority Real Estate Technology，LLC(简称Pret)分别占这一领域收入的410万美元和420万美元。Pret由RentPayment业务(主要是2019年3月从YapStone，Inc.收购的资产)和我们的RadPad/房东站业务组成。RentPayment业务于2020年9月出售，2020年第三季度营收为390万美元，2019年第三季度为370万美元。来自Pret的RadPad/房东站、Priority PayRight Health Solutions(“PayRight”)和Priority Hoitality Technology(“PHOT”)的收入构成了这一领域的剩余收入。

如注2所示，出售业务在未经审计的简明合并财务报表中，我们于2020年9月出售了RentPayment业务。在此次出售的同时，Pret与买方签订了创收协议，为出售的业务提供持续的技术支持和支付处理服务，并为我们提供扩大这种关系并向买方现有客户提供支付处理服务的机会。出售RentPayment业务将影响集成合作伙伴未来业绩的趋势。


截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

合并收入

我们2020年前9个月的综合收入为2.983亿美元，比2019年前9个月的2.737亿美元增加了2460万美元，增幅为9.0%。消费者支付部门的收入增长了2380万美元，综合合作伙伴部门的收入增长了320万美元，但商业支付部门的收入下降了250万美元，这部分抵消了这一增长。


消费者支付部门的收入

2020年前9个月的消费者支付收入为2.67亿美元，比2019年前9个月的2.432亿美元增加了2380万美元，增幅为9.8%。这一增长是由来自高利润率专业电商的收入增长1,160万美元(或199.4)以及每处理美元价值的整体平均收入增加推动的。

2020年前9个月，商户银行卡处理的美元价值为306亿美元，与2019年前9个月的316亿美元相比，减少了9.187亿美元，降幅为2.9%。2020年前9个月，商户银行卡交易量为3.349亿张，同比下降12.5%，而2019年前9个月为3.827亿张。然而，我们的商家数量组合推动2020年前9个月的平均门票上涨10.9%，达到91.47美元，而2019年前9个月的平均门票为82.45美元。当前的经济因素影响了商家的数量组合，包括某些垂直行业支付交易活动的转移，与新冠肺炎疫情相关的消费趋势似乎导致消费者以更高的平均交易额进行更少的支付交易，以及卡不在场交易的增加。与其他类型的交易相比，非现金卡交易量通常为我们提供了更优惠的定价。新商家登机的趋势保持在我们历史上每个4,500到5,000个新商家的范围内
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目录
月份。2020年前9个月，我们每月平均新增商家4722家，而2019年前9个月为4595家。


商业支付部门的收入

2020年前9个月的商业支付收入为1,700万美元，比2019年前9个月的1,950万美元减少了250万美元，降幅为12.7%。我们应收账款自动化解决方案服务收入的增长被我们精心策划的管理服务项目收入的下降所抵消。

2020年前9个月，我们应付账款自动化解决方案业务的收入为450万美元，比2019年前9个月的390万美元增加了60万美元，增幅14.8%。这一增长是由于现有客户的业务增加所致。2019年前9个月，我们精心策划的托管服务业务的收入为1250万美元，比2019年前9个月的1560万美元减少了310万美元，降幅为19.6%。这一下降是由于2020年第三季度客户的商户融资计划因应与COVID相关的经济状况而下降和缩减的。


综合合作伙伴细分市场的收入

2020年前9个月的综合合作伙伴收入为1,420万美元，比2019年前9个月的1,100万美元增加了320万美元，增幅为29.4%。在2020年前9个月和2019年前9个月，Pret分别占这一细分市场收入的1260万美元和950万美元。RentPayment业务是在2019年3月从YapStone，Inc.收购资产后成立的，2020年前九个月的收入为1,210万美元，2019年前九个月的收入为810万美元。来自Pret的RadPad/房东站、Priority PayRight Health Solutions(“PayRight”)和PHOT的收入构成了这一领域剩余的收入。

正如之前关于2020年第三季度和2019年第三季度的讨论中指出的那样，2020年9月出售的RentPayment业务将影响集成合作伙伴未来业绩的趋势。


合并运营费用：

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

我们2020年第三季度的合并运营费用为1.019亿美元，比2019年第三季度的9120万美元增加了1080万美元，增幅为11.8%。这一总体增长是由2020年第三季度收入增加导致的服务成本增加1130万美元或17.7%推动的。折旧和摊销费用为1,030万美元，2020年第三季度小幅增加20万美元，增幅为1.7%。2020年第三季度，由于2020年裁员，工资和员工福利支出为1,000万美元，减少了70万美元，降幅为6.2%。2020年第三季度的销售、一般和管理费用(SG&A)为670万美元，约为2019年第三季度的670万美元。新冠肺炎疫情导致的办公和差旅相关成本的下降，某些服务外包导致的外部专业费用下降，以及对成本控制的总体关注，被消费者支付部门无形资产账面价值100万美元的减记所抵消。


截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

我们2020年前9个月的综合运营费用为2.836亿美元，比2019年第三季度的2.675亿美元增加了1610万美元，增幅为6.0%。这一总体增长是由2020年前9个月收入增加导致的服务成本增加1790万美元或9.6%推动的。由于消费者支付和综合合作伙伴部门的无形摊销增加，2020年前九个月的折旧和摊销费用为3090万美元，增加了210万美元，增幅为7.4%。由于2020年裁员，2020年前9个月的工资和员工福利支出为2970万美元，减少了220万美元，降幅为7.0%。SG&A，19.3美元
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2019年前9个月，华为减少了170万美元，降幅为8.2%，原因是新冠肺炎疫情导致写字楼和差旅成本下降，某些服务外包导致外部专业费用下降，以及对成本控制的整体关注。2020年前九个月，消费者支付部门无形资产的账面价值减记100万美元，部分抵消了这些减记。


营业收入(亏损)

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

2020年第三季度的综合运营收入为700万美元，比2019年第三季度的270万美元增加了430万美元，增幅为158.4。我们2020年第三季度的综合营业利润率为6.5%，而2019年第三季度为2.9%。这一利润率的增长是由于裁员导致工资和员工福利支出减少了70万美元，以及收入减去服务成本增加了380万美元。2020年第三季度的这些有利变化被消费者支付部门更高的折旧和摊销费用20万美元以及无形资产账面价值减记100万美元部分抵消。

我们的消费者支付部门在2020年第三季度贡献了1110万美元的运营收入，比2019年第三季度的720万美元增加了390万美元，增幅为53.8%。这一变化的主要驱动因素是2020年第三季度的营业利润率提高到11.2%，而2019年第三季度的营业利润率为8.7%，这反映出更高的收入减去420万美元的服务成本。利润率较高的专业电商交易的增长和平均票价的上涨，都是2020年第三季度营业利润率提高的主要驱动因素。运营收入还受益于由于员工人数减少而导致的工资和员工福利支出减少70万美元。

我们的商业支付部门2020年第三季度的运营收入为20万美元，而2019年第三季度的运营亏损为40万美元。这一改善在很大程度上是由于裁员导致工资和员工福利支出减少20万美元，以及SG&A费用减少50万美元。2019年第三季度的SG&A费用包括一定的一次性运营亏损50万美元，这些亏损在2020年第三季度大幅回升。

我们的整合合作伙伴部门在2020年第三季度的运营收入为30万美元，与2019年第三季度的100万美元运营收入相比减少了80万美元。总体下降是由于收入减去服务成本减少了20万美元，以及SG&A费用增加了60万美元，这主要与YapStone，Inc.提供的与2019年3月收购的资产相关的过渡服务有关。这些过渡服务在2020年第三季度为100万美元，在2019年第三季度为40万美元。2020年第三季度和2019年第三季度的运营业绩分别包括140万美元和130万美元的折旧和摊销费用。工资和员工福利支出减少20万美元，部分抵消了这些因素。

2020年第三季度公司支出为450万美元，比2019年第三季度的510万美元减少了60万美元，降幅为12.4%。由于激励性薪酬应计增加，工资和员工福利增加了40万美元，SG&A费用减少了90万美元，折旧和摊销费用减少了10万美元。2020年第三季度SG&A中包括我们认为的非经常性费用60万美元，被80万美元的诉讼和解收入抵消，2019年第三季度的非经常性费用90万美元，略被10万美元的诉讼和解收入抵消。


截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

2020年前9个月的综合运营收入为1,460万美元，比2019年前9个月的610万美元增加了850万美元，增幅为138.8。我们2020年前9个月的综合营业利润率为4.9%，而2019年前9个月为2.2%。这一利润率增长是收入增加减去服务成本670万美元、工资和员工福利支出减少220万美元以及SG&A费用减少170万美元的结果，但部分被210万美元的较高折旧和摊销费用所抵消。

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2020年前9个月，我们的消费者支付部门贡献了2550万美元的运营收入，比2019年前9个月的2230万美元增长了320万美元，增幅为14.5%。这一增长是收入减去服务成本360万美元以及2020年营业利润率从2019年的9.2%提高到9.6%的结果。2020年期间的整体改善也是由于员工人数减少，工资和员工福利支出减少了170万美元。这一改善被折旧和摊销费用增加150万美元以及无形资产账面价值SG&A减记100万美元所部分抵消。

我们的商业支付部门2020年前9个月的运营收入为140万美元，而2019年前9个月的运营亏损为110万美元。这一改善是由于收入减去服务成本增加了50万美元，由于员工人数减少而导致工资和员工福利支出减少了50万美元，以及SG&A费用减少了150万美元。SG&A费用的减少是由于新冠肺炎疫情导致的差旅和展会费用减少所致。2019年期间的SG&A费用还包括某些一次性运营亏损50万美元，这些亏损在2020年期间大幅回升。

2020年前9个月，我们的综合合作伙伴部门贡献了150万美元的运营收入，与2019年前9个月的130万美元相比增加了10万美元。这一增长是由于收入减去服务成本增加了250万美元，工资和员工福利支出减少了30万美元，但大部分被SG&A费用增加170万美元以及折旧和摊销费用增加100万美元所抵消。SG&A费用的增加主要与YapStone，Inc.提供的与2019年3月收购的资产相关的过渡服务有关。2020年前9个月，这些过渡服务为280万美元，2019年前9个月为120万美元。折旧和摊销费用的增加是由于2019年3月从YapStone，Inc.收购的无形资产的摊销。

2020年前九个月的企业支出为1,380万美元，较2019年前九个月的1,640万美元减少260万美元，降幅为16.1%。工资和员工福利增加了20万美元，SG&A费用减少了250万美元，折旧和摊销费用减少了30万美元。在2020年前9个月的SG&A中，我们认为非经常性费用为150万美元，被80万美元的诉讼和解收入所抵消，2019年第三季度的非经常性费用为280万美元。


利息支出

递延融资成本和债务折扣的摊销增加了我们报告的利息支出以及我们的高级信贷协议和GS信贷协议下的实际利率。

2020年第三季度，利息支出增加了300万美元，增幅为28.7%，从2019年第三季度的1,050万美元增至1,350万美元。额外支出是因为高级信贷协议和GS信贷协议的适用利润率增加，这是2020年3月第六修正案的结果。2020年第三季度，我们的高级信贷协议和GS信贷协议的期限安排的有效利率分别为9.87%和14.62%，而2019年第三季度的有效利率分别为7.92%和10.90%。

2020年前九个月，利息支出增加了490万美元，增幅为15.9%，从2019年前九个月的3,060万美元增至3,550万美元。额外支出是由于上述适用利润率的增加，以及2019年3月提取高级信贷协议和循环信贷安排导致的未偿还借款增加。2020年前九个月，我们的高级信贷协议和GS信贷协议的期限安排的实际利率分别为8.57%和12.99%，而2019年前九个月的实际利率分别为7.50%和10.80%。

由于我们于2020年9月底支付1.065亿美元本金以减少我们在高级信贷协议条款下的未偿还债务，以及相关的部分注销未摊销递延贷款成本和与本金偿还相关的折扣，高级信贷协议和GS信贷协议的适用利润率预计将下降。根据2020年9月30日生效的适用保证金和伦敦银行同业拆借利率，我们预计在可预见的未来，我们的高级信贷协议和GS信贷协议的期限安排的有效利率分别为8.2%和12.8%。
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债务清偿和改装费用

如上所述，在2020年9月，我们注销了未摊销递延债务成本和与我们的高级信贷协议下的1.065亿美元定期贷款本金预付款相关的150万美元的贴现。在2020年第一季度，我们支出了40万美元与高级信贷协议第六修正案和GS信贷协议相关的第三方成本。


出售业务的收益

如注2所示，出售业务根据未经审计的简明合并财务报表，在2020年9月下旬，我们的合并子公司Pret出售了RentPayment业务，这基本上是2019年3月从YapStone，Inc.收购的所有资产。根据我们自2019年3月收购这些资产以来所做的努力和所做的改变，这些资产在2020年9月以1.794亿美元(扣除营运资本调整后的净额)出售时，构成了GAAP定义的一项业务。销售价格不包含任何或有组件。在扣除被处置业务的账面价值和与交易相关的成本后，Pret确认了1.072亿美元的税前收益。Pret拥有非控股权益(“NCIS”)，根据Pret经营协议中的现金瀑布条款，NCIS有权获得1.072亿美元税前收益中的4510万美元，这些收益包括在我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表上非控股权益的净收入中。这4510万美元以现金形式分配给NCIS，4510万美元的付款以及向其中一家NCIS支付的570万美元赎回，导致Pret的所有NCIS全部赎回。


所得税

我们评估所有可用的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。ASC 740，所得税(“美国会计准则第740条”)要求在作出这一决定时考虑所有未来应纳税所得额的来源。2017年的减税和就业法案修订了美国国税法(Internal Revenue Code)第163(J)条。经修订的第163(J)条将业务利息扣除限制在调整后应纳税所得额的30%。在截至2021年的纳税年度，EBITI的计算与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限制与息税前收益(EBIT)更紧密地一致，不经折旧和摊销调整。任何超过年度限制的商业利息都将无限期结转。2020年3月，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，其中规定在2019和2020纳税年度将163(J)ATI限制从30%提高到50%。

关于记录企业利息费用结转的递延税收优惠，公认会计原则(GAAP)应用了一个“更有可能”的门槛来评估可回收性。估值免税额的调整是我们营业报表中所得税费用(福利)的一个组成部分。递延所得税估值免税额的增加将增加所得税支出(或减少其他所得税优惠)，而估值免税额的减少将减少所得税支出(或增加其他所得税优惠)。

根据我们的评估，在2020年第三季度、截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月，我们分别将递延所得税估值免税额增加了120万美元、540万美元和520万美元，这与当时本报告期的超额业务利息相关。

在2020年第一季度，由于CARE法案的影响，我们记录了与2019年相关的商业利息估值免税额为150万美元的离散下降，而在2020年第三季度，我们又录得与前一年预期结转利用相关的760万美元的商业利息估值免税额的离散下降。在截至2019年9月30日的9个月中，我们记录了与前几年相关的超额业务利息的估值津贴分别增加了260万美元。

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我们将继续按季度评估递延税项净资产的可变现能力，因此，未来期间的估值额度可能会发生变化。

我们通过使用预测的估计年度有效税率(EAETR)来计算我们的中期所得税费用或收益，并根据中期内产生的任何离散项目以及我们预计的全年业务利息支出和应税收入的任何变化进行调整。2020年的EAETR为25.0%，包括税前收入的所得税拨备，与为2020年债务再融资设立的163(J)条限制的未来部分设立递延所得税估值免税额相关的税收拨备，以及减税。此外，由于CARE法案和预计在2020年结转的163(J)利息限制的使用，我们在2018年和2019年的163(J)条限制上释放了一部分估值津贴，因此记录了一项离散的所得税优惠。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税支出约为1240万美元，可归因于业务销售的收益(见附注2，出售业务).


非控股权益应占收益

除了上面讨论的Pret的NCIS的4510万美元之外，在截至2020年9月30日的三个月里，我们还向PHOT的NCIS支付了20万美元。见注4，非控股权益，计入未经审计的简明合并财务报表。
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财务状况

与我们截至2019年12月31日的合并资产负债表相比，在2020年9月30日发生了以下关键变化。


现金

2020年前9个月，现金和非限制性现金总额增加了840万美元。不包括限制性现金，现金增加了1850万美元。非限制性现金的增加主要归因于我们的Pret子公司于2020年9月出售了房地产业务，扣除了一大笔债务偿还和对Pret的非控股权益的支付。限制性现金减少了1010万美元，与我们资产负债表上反映的结算义务的减少一致。有关这一变化的主要驱动因素的解释，请参阅下一节流动性与资本资源，以及本表格10-Q中包含的未经审计的综合现金流量表。


无形资产

2020年前9个月，扣除累计摊销的无形资产净减少8560万美元。如注2所示，出售业务2020年9月，无形资产净减少6,340万美元。2020年第三季度，减值费用和因剩余收购而产生的减值准备金使无形资产的账面净值减少了100万美元。2020年期间的摊销费用为2520万美元。收购的账面价值增加了440万美元。


债务义务

在2020年前9个月，我们在高级信贷协议和GS信贷协议下的债务余额净减少1.034亿美元。减少的原因是定期债务本金偿还1.095亿美元，包括2020年9月的计划外付款1.065亿美元。未偿还余额中增加了660万美元的PIK利息。2020年期间循环信贷安排的所有新垫款都在2020年9月之前偿还。有关流动性和资本资源的详细讨论，请参阅后续章节中关于我们债务义务的更多讨论。

股东亏损

可归因于本公司股东的股东赤字增加了2810万美元，从2019年12月31日的1.263亿美元赤字变为2020年9月30日的9830万美元赤字。这一变化的主要驱动因素是2020年前9个月公司股东应占净收益2670万美元，以及用于基于股权的股票薪酬的额外实收资本增加140万美元。


流动性与资本资源

流动性和资本资源管理是一个过程，重点是提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求。我们利用我们的资金来源建立了我们的商家组合、技术解决方案，并进行了收购，期望这些投资将产生足够的现金流，足以满足我们的营运资金需求和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计，手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。这是基于管理层利用最新信息进行的估计和假设关于新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响。未来的实际结果可能大不相同，因为新冠肺炎疫情的规模、持续时间和影响很难预测，最终可能会对我们的流动性、资本资源和债务契约遵守情况产生负面影响。
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我们使用现金的主要用途是为企业运营、行政成本和偿债提供资金。
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)分别为360万美元和120万美元。截至2020年9月30日，我们的无限制现金总额为2170万美元，而2019年12月31日为320万美元。这些余额不包括限制性现金，后者反映的是截至2020年9月30日持有3,710万美元客户结算资金的现金账户和截至2019年12月31日的4,720万美元现金账户。

截至2020年9月30日，根据我们的高级信贷协议的循环信贷安排，约有1,400万美元可用。
 
以下表格和说明反映了我们在比较期间的现金流变化：
(千美元)截至9月30日的9个月，
 20202019
 
现金净额由(用于)：  
经营活动$3,136 $10,617 
投资活动168,990 (93,623)
融资活动(163,761)76,018 
现金和限制性现金净增(减)额$8,365 $(6,988)


经营活动提供的现金
 
2020年前9个月，包括限制性现金变化在内的经营活动提供的净现金为310万美元，而2019年前9个月的经营活动提供的净现金为1,060万美元。2020年期间750万美元的减少主要是由于结算义务的变化和限制现金以及支付与业务出售相关的交易成本。

 
投资活动提供(用于)的现金
 
2020年前9个月和2019年前9个月，投资活动提供(用于)的净现金分别为1.69亿美元和9360万美元。在2020年期间，我们通过出售一家企业获得了1.794亿美元的现金总额。2019年前9个月投资活动中使用的现金包括用于剩余收购的1800万美元和用于从YapStone，Inc.收购资产的6380万美元。2020年期间，440万美元的现金用于部分投资组合收购，并为剩余收购的或有部分提供资金。2020年和2019年用于购置房地产、设备和软件的现金分别为600万美元和870万美元。

 
融资活动提供的现金(用于)
 
2020年前9个月，用于融资活动的净现金为1.638亿美元，而2019年前9个月提供的现金为7600万美元。2020年期间的金额包括我们的高级信贷协议定期贷款的本金偿还1.095亿美元，以及向Pret和PHOT的非控股权益支付5100万美元的现金。2019年期间的金额包括我们的高级信贷协议下的净借款，包括循环贷款项下的1,150万美元和定期贷款项下的6970万美元延迟提取，该贷款用于于2019年3月从YapStone，Inc.收购某些资产。



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长期债务

截至2020年9月30日，我们的未偿长期债务为3.921亿美元，而截至2019年12月31日的未偿长期债务为4.955亿美元，减少了1.034亿美元。截至2020年9月30日的债务余额包括高级信贷安排项下的未偿还定期债务2.804亿美元，以及与高盛专业贷款集团有限公司签订的附属信贷和担保协议(“GS信贷安排”)项下的1.07亿美元定期债务(包括截至2020年9月30日的应计实物支付利息)。此外，在高级信贷安排下，我们还有2500万美元的循环信贷安排，截至2020年9月30日，已提取和未偿还的循环信贷安排为1100万美元。高级信贷安排和附属GS信贷安排下的未偿还本金分别于2023年1月和2023年7月到期。这项2500万美元的循环信贷安排将于2022年1月到期。

高级信贷融资和附属的GS信贷融资以我们几乎所有的资产为抵押，然而，母公司Priority Technology Holdings，Inc.既不是高级信贷融资或GS信贷融资的借款人，也不是担保人。

2020年3月18日，我们修改了《高级信贷协议》和《GS信贷修正案》(统称为《第六修正案》)。截至2020年9月30日，经修订的高级信贷安排下的金融契约要求协议中定义的总净杠杆率在2020年9月30日至2020年12月31日期间不得超过7.75：1.00。此后，总净杠杆率逐渐下降。总净杠杆率公约是第六修正案中的一个重要术语。

截至2020年9月30日，我们遵守了我们的金融契约。未来不遵守规定可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，包括赋予贷款人加快偿债时间表的权利，以及限制获得循环信贷安排的机会。根据目前的预测，该公司预计至少在可预见的未来将遵守其债务契约。有关与我们的债务协议和相关契约相关的风险的更多信息，请参考我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最近一份Form 10-K年度报告中第1A项风险因素中的“与我们的债务相关的风险因素”。

总净杠杆率、合并总债务和合并调整后EBITDA在第六修正案附件A的第1.01节中定义(本季度报告的表格10-Q的附件10.2和附件10.3)，摘要如下：

•总净杠杆率是指在任何确定日期，该日期的综合总债务与综合调整后EBITDA的比率。

•合并总债务是指负债本金总额减去资产负债表日不受限制的现金总额。

•综合经调整EBITDA为综合净收入加上根据综合调整EBITDA定义第(I)(B)至(I)(V)条厘定的任何适用项目，减去根据第六修正案第1.01节综合调整EBITDA定义(“适用调整”)第(Ii)(A)至(Ii)(G)条厘定的任何适用项目。

根据第六修正案的规定，在2020年每个中期季度计量期间的合并调整EBITDA的计算被确定为当前年初至今的合并调整EBITDA年化。于2021年1月开始的中期季度及全年计量期间，综合调整后EBITDA的计算以最后12个月为基准。

合并调整后EBITDA是一项非公认会计准则流动性指标。为确定2020年9月30日的总净杠杆率，综合调整后EBITDA根据第六修正案第1.01节中引用的条款定义计算如下：



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九个月
(千)告一段落
2020年9月30日
优先技术控股公司(GAAP)股东的合并净收入$26,665 
适用的调整：
出售业务所得减去可归属及支付予NCIS的款额(第(Ii)(C)条)(62,091)
利息开支(第(I)(B)条)35,454 
折旧及摊销(第(I)(D)及(I)(E)条)30,886 
所得税开支(第(I)(C)条)12,919 
非现金股票薪酬(第(I)(J)条)1,627 
收购过渡服务(第(I)(K)条)2,747 
债务清偿及改装费用(第(I)(H)条)1,899 
无形资产减值(第(I)(F)款)980 
注销权益法投资(第(I)(F)条)211 
若干法律费用及开支(第(I)(M)条)1,380 
诉讼和解(第(I)(K)条)(722)
专业、会计及顾问费(第(I)(K)条)145 
其他专业及顾问费(第(I)(H)条)1,125 
其他调整及税项开支(第(I)(Q)条)162
处置的形式影响(8,320)
合并调整后EBITDA(非GAAP)45,067 
年初至今折合成年率的系数12/9
年化$60,089 


截至2020年9月30日，总净杠杆率为6：16：1.00，计算如下：

(单位为千，比率除外)2020年9月30日
合并总债务：
长期债务的当期部分$15,583 
扣除贴现和递延融资成本后的长期债务371,206 
未摊销债务贴现和递延融资成本5,323 
392,112 
不受限制的现金(21,695)
合并净债务$370,417 
年化合并调整后EBITDA(非GAAP)$60,089 
总净杠杆率6.16

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新冠肺炎大流行

我们目前的评估是，我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款足以满足我们的营运资金要求，我们将继续遵守我们的债务契约。然而，新冠肺炎疫情持续的规模、持续时间和对我们未来经营业绩、现金流和财务状况的影响目前很难预测，我们目前的评估可能会有实质性的修改。


表外安排。

吾等并无与第三方或未合并实体订立任何其他交易，使吾等拥有财务担保、附属留存利息、衍生工具或其他使吾等面临重大持续风险、或有负债或其他义务的或有安排。


承诺和合同义务


承付款

见附注11，承诺和或有事项，在本季度报告(Form 10-Q)第一部分的第1项未经审计的简明合并财务报表中，披露有关我们可能需要在未来期间支付的、截至2020年9月30日或2019年12月31日的合并资产负债表中不需要确认的潜在或有付款的信息。


合同义务

我们的合同义务和承诺与截至2019年12月31日的年度报告中所披露的“管理层对财务状况和优先业务结果的讨论和分析”中披露的相比没有重大变化，但我们的高级信贷协议下的最低本金偿还发生了变化。关于最新的偿债时间表，见附注9，债务义务未经审计的简明合并财务报表，载于本季度报告10-Q表第1部分第1项。



关联方交易

见注12，关联方交易表10-Q的本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表。
 

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期会计原则编制的，在选择和应用某些会计原则和方法时，往往需要管理层的判断。我们的关键会计政策和估计在我们最新的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2020年9月30日，这些关键会计政策和估计没有实质性变化。



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新会计公告和新近发布的尚未采纳的会计公告的效力

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明，这些声明可能会影响我们当前和/或未来的财务报表。见注1，列报依据和重大会计政策，我们的未经审计的简明综合财务报表，包括在本季度报告的第一部分，第一项，表格10-Q，以讨论最近发布的尚未采用的会计声明。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露


有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2019年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。



项目4.控制和程序


A)披露控制和程序

我们遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和法规规定的时间内得到记录、处理、汇总或报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，并在适当的情况下允许

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这一点在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的9A项“财务报告内部控制管理报告”的“控制和程序”中得到了最新的描述。

B)补救物质薄弱环节

由于这些弱点，公司于2018年12月聘请了一位经验丰富的首席财务官，具有丰富的公共会计和报告经验，并聘请了更多具有丰富公共会计和报告经验的会计和财务人员。我们还聘请了第三方顾问来协助准备我们的财务报表和证券交易委员会披露的信息。

从2019年开始，我们实施了额外的政策和程序，以加强及时对账的内部控制。随着我们继续评估和改善我们对财务报告的内部控制，可能需要采取更多措施来补救重大弱点或对上述某些补救程序进行修改，包括改进或更换会计和财务报告系统。

管理层致力于改善我们的内部控制流程，并定期与我们的审计委员会会面，以监测补救活动的状况。管理层相信，一旦完全完成，上述措施应能弥补已确定的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

C)财务报告内部控制的变化

为了应对新冠肺炎疫情，我们的大部分员工从2020年3月中旬开始远程工作。我们认为，没有必要进行实质性改变，以确保我们对财务报告的内部控制能够应对在偏远环境中工作的风险。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们财务报告内部控制有效性的潜在影响。本公司财务报告内部控制于2020年第三季度并无重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们涉及正常业务过程中发生的某些法律程序和索赔。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。




第1A项。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及我们分别于2020年5月13日和2020年8月4日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中第II部分第1A项“风险因素”项下的因素，因为这些风险因素可能会影响我们的运营和财务业绩。

年度报告和季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。



第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用


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目录


项目3.高级证券违约

不适用



项目4.矿山安全信息披露

不适用


第5项：其他信息

不适用



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目录
项目6.展品
陈列品描述
10.1
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Priority Real Estate Technology LLC之间的资产购买协议，日期为2020年8月31日(通过引用附件10.1并入2020年9月1日提交的当前8-K表格报告中)
10.2
截至2020年3月18日，由Pipeline Cynergy Holdings LLC、优先机构合作伙伴服务有限责任公司(Priority Institution Partner Services LLC)、优先支付系统控股有限公司(Priority Payment Systems Holdings LLC)、优先控股有限责任公司(Priority Holdings LLC)、其他担保人以及Truist Bank(SunTrust Bank的合并继承人)签署的截至2020年3月18日的信贷和担保协议第六修正案(通过引用本公司2020年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.3
优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限责任公司之间于2020年3月18日签署的信贷和担保协议同意书和第六修正案(通过引用本公司于2020年3月23日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入本公司的报告中)，该协议于2020年3月18日由优先控股有限公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限责任公司(通过引用本公司于2020年3月23日提交的当前表格8-K的附件10.2合并而成)。
31.1
*
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2
*
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席财务官。
32
**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
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104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档
**随信提供
    

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目录
签名：


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。



*


2020年11月12日
/s/托马斯·C·普赖尔(Thomas C.Priore)
托马斯·C·普赖尔
首席执行官兼董事长
(首席行政主任)
2020年11月12日
/s/Michael T.VOLLKOMMER
迈克尔·T·沃尔科默(Michael T.Vollkommer)
首席财务官
(首席财务官)