美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格10-Q
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，英国政府和中国政府之间的过渡期将由中国政府向日本政府过渡，中国政府和中国政府将继续向中国政府移交债务，这一过渡期将由中国政府向日本政府移交债务，由中国政府向日本政府移交债务，由中国政府向中国政府移交债务。
委员会档案号：第001-39430号
Acutus Medical，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
45-1306615 |
|
(州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主) |
|
|
|
|
法拉第大道2210号 100号套房，加利福尼亚州卡尔斯巴德 |
92008 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)(442)232-6080
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股票面价值0.001美元 |
|
房颤 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。同意，不接受☐。
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。如果是，则不能提交☐。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型数据库加速文件管理器 |
|
☐ |
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
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|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
|
规模较小的新闻报道公司 |
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|
新兴市场和成长型公司 |
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|
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。注册人同意，☐不同意。
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
|
普通股类别 |
|
截至2020年11月9日的流通股 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
27,846,083 |
Acutus Medical，Inc.及附属公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目录
|
|
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|
|
|
|
页 |
|
第一部分财务信息 |
|
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|
第(1)项。 |
财务报表 |
1 |
|
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|
|
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明现金流量表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对经营成果的讨论与分析 |
31 |
|
|
|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
47 |
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
48 |
|
|
|
|
|
项目71A。 |
危险因素 |
48 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
最近出售的未注册证券 |
48 |
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
49 |
|
|
|
|
|
签名 |
50 |
|
第一项财务报表
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
九月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
||
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|
|
(未经审计) |
|
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|
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|
资产： |
|
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|
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|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
58,302 |
|
|
$ |
9,452 |
|
|
短期有价证券 |
|
|
99,742 |
|
|
|
62,351 |
|
|
限制性现金 |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
应收帐款 |
|
|
1,893 |
|
|
|
263 |
|
|
盘存 |
|
|
10,932 |
|
|
|
8,424 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
4,635 |
|
|
|
1,816 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
175,654 |
|
|
|
82,456 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期有价证券 |
|
|
8,789 |
|
|
|
— |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
9,940 |
|
|
|
4,427 |
|
|
使用权资产，净额 |
|
|
1,838 |
|
|
|
2,341 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
3,780 |
|
|
|
4,110 |
|
|
商誉 |
|
|
12,026 |
|
|
|
12,026 |
|
|
其他资产 |
|
|
482 |
|
|
|
95 |
|
|
总资产 |
|
$ |
212,509 |
|
|
$ |
105,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
4,723 |
|
|
$ |
3,882 |
|
|
应计负债 |
|
|
6,500 |
|
|
|
10,076 |
|
|
或有对价，短期 |
|
|
4,000 |
|
|
|
8,200 |
|
|
短期经营租赁负债 |
|
|
907 |
|
|
|
833 |
|
|
普通股和优先股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
8,919 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
16,130 |
|
|
|
31,910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,054 |
|
|
长期债务 |
|
|
38,762 |
|
|
|
38,244 |
|
|
或有对价，长期 |
|
|
3,600 |
|
|
|
5,700 |
|
|
其他长期负债 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
总负债 |
|
|
59,865 |
|
|
|
77,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股，面值0.001美元；截至目前没有授权、发行和发行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，已授权发行3,848,696股，已发行和已发行股票391,210股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算优先权为3245美元 |
|
|
— |
|
|
|
3,059 |
|
|
B系列可转换优先股，面值0.001美元；截至目前没有授权、发行和发行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，已授权发行30,032,100股，已发行和已发行股票3,088,444股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算优先权为41,294美元 |
|
|
— |
|
|
|
40,685 |
|
|
C系列可转换优先股，面值0.001美元；截至目前没有授权、发行和发行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，48,184,000股授权股票和4,499,921股已发行和已发行股票 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算优先权为75,000美元 |
|
|
— |
|
|
|
74,575 |
|
|
D系列可转换优先股，面值0.001美元；截至目前没有授权、发行和发行的股票 2020年9月30日；截至9月30日，授权发行9000万股，发行和发行股票8200,297股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算优先权为136,675美元 |
|
|
— |
|
|
|
135,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元；截至2020年9月30日授权发行500万股，无股份 截至2019年12月31日授权；截至2020年9月30日没有发行和发行的股票 和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元；截至2020年9月30日，授权每股2.6亿股 2019年12月31日；截至2020年9月30日，已发行和已发行股票27,826,408股和695,902股 和2019年12月31日 |
|
|
28 |
|
|
|
1 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
484,162 |
|
|
|
33,252 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(331,613 |
) |
|
|
(259,034 |
) |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
67 |
|
|
|
(30 |
) |
|
股东权益总额(亏损) |
|
|
152,644 |
|
|
|
(225,811 |
) |
|
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
212,509 |
|
|
$ |
105,455 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并经营报表与全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
5,141 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
6,878 |
|
|
研究与发展 |
|
|
8,343 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
24,492 |
|
|
|
15,489 |
|
|
研发-获得许可证 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
15,833 |
|
|
|
7,978 |
|
|
|
35,193 |
|
|
|
18,998 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
118 |
|
|
|
700 |
|
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
总成本和运营费用 |
|
|
29,435 |
|
|
|
31,810 |
|
|
|
69,217 |
|
|
|
57,065 |
|
|
运营损失 |
|
|
(26,262 |
) |
|
|
(31,164 |
) |
|
|
(63,327 |
) |
|
|
(54,898 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动及 嵌入导数 |
|
|
(3,683 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5,555 |
) |
|
|
(608 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
利息收入 |
|
|
23 |
|
|
|
525 |
|
|
|
393 |
|
|
|
733 |
|
|
利息支出 |
|
|
(1,366 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
|
(4,090 |
) |
|
|
(20,905 |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(5,026 |
) |
|
|
(921 |
) |
|
|
(9,252 |
) |
|
|
(22,227 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(31,288 |
) |
|
$ |
(32,085 |
) |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券的未实现(亏损)收益 |
|
|
(9 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
47 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
78 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
147 |
|
|
|
(57 |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
(31,219 |
) |
|
$ |
(32,090 |
) |
|
$ |
(72,482 |
) |
|
$ |
(77,135 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(1.95 |
) |
|
$ |
(47.21 |
) |
|
$ |
(12.36 |
) |
|
$ |
(115.66 |
) |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
16,080,467 |
|
|
|
679,591 |
|
|
|
5,870,861 |
|
|
|
666,823 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Acutus Medical，Inc.及其子公司
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
其他 综合 |
|
|
权益 股东的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||||
|
截至2020年6月30日的余额 (未经审计) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,593,360 |
|
|
$ |
142,236 |
|
|
|
|
775,403 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
36,355 |
|
|
$ |
(300,325 |
) |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(263,971 |
) |
|
流通中的未实现亏损 有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
外币折算 调整，调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
78 |
|
|
敞篷车的转换 优先股转为普通股 首次公开募股(IPO)后的股票 |
|
|
(391,210 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
(3,088,444 |
) |
|
|
(40,685 |
) |
|
|
(4,499,921 |
) |
|
|
(74,575 |
) |
|
|
(8,593,360 |
) |
|
|
(142,236 |
) |
|
|
|
16,572,935 |
|
|
|
17 |
|
|
|
260,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
260,555 |
|
|
年发行普通股 现金，扣除发行成本 $16,361 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,147,058 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166,286 |
|
|
认股权证法律责任重新分类为 股东权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
27,661 |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
303,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,374 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,374 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,288 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,288 |
) |
|
截至2020年9月30日的余额 (未经审计) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
27,826,408 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
484,162 |
|
|
$ |
(331,613 |
) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
152,644 |
|
截至2019年9月30日的三个月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
敞篷车优先考虑 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||||
|
截至2019年6月30日的余额 (未经审计) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
6,418,437 |
|
|
$ |
106,702 |
|
|
|
|
671,960 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
31,569 |
|
|
$ |
(207,035 |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(175,450 |
) |
|
流通领域未实现收益 有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
外币折算 调整，调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
发行D系列可转换汽车 现金优先股，净额 发行成本为1,358美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,781,860 |
|
|
|
28,341 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(32,085 |
) |
|
截至2019年9月30日的余额 (未经审计) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,043 |
|
|
|
|
684,024 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
32,400 |
|
|
$ |
(239,120 |
) |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(206,709 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Acutus Medical，Inc.及其子公司
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
其他 综合 |
|
|
股东的 权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,039 |
|
|
|
|
695,902 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
33,252 |
|
|
$ |
(259,034 |
) |
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(225,811 |
) |
|
流通中的未实现亏损 有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
外币折算 调整，调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
|
|
147 |
|
|
发行D系列可转换汽车 Biotronik的优先股 资产购买 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
273,070 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行D系列可转换汽车 应急人员的优先股 与 节奏感获取 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
119,993 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
敞篷车的转换 优先股转为普通股 首次公开募股(IPO)后的股票 |
|
|
(391,210 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
(3,088,444 |
) |
|
|
(40,685 |
) |
|
|
(4,499,921 |
) |
|
|
(74,575 |
) |
|
|
(8,593,360 |
) |
|
|
(142,236 |
) |
|
|
|
16,572,935 |
|
|
|
17 |
|
|
|
260,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
260,555 |
|
|
年发行普通股 现金，扣除发行成本 $16,361 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,147,058 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166,286 |
|
|
认股权证法律责任的重新分类 股东权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
92,223 |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
318,290 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,272 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,579 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(72,579 |
) |
|
截至2020年9月30日的余额 (未经审计) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
27,826,408 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
484,162 |
|
|
$ |
(331,613 |
) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
152,644 |
|
截至2019年9月30日的9个月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
敞篷车优先考虑 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
可兑换优先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||||
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
388,558 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
656,654 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
30,150 |
|
|
$ |
(161,995 |
) |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
(131,824 |
) |
|
流通领域未实现收益 有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
47 |
|
|
外币折算 调整，调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
发行A系列优先股 行使无现金认股权证 |
|
|
2,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
发行D系列可转换汽车 现金优先股，净额 发行成本为1,632美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,091,819 |
|
|
|
66,567 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行D系列可转换汽车 2018年的优先股 可转换票据和2019年 可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,108,478 |
|
|
|
68,476 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,174 |
|
|
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
15,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,125 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77,125 |
) |
|
截至2019年9月30日的余额 (未经审计) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,043 |
|
|
|
|
684,024 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
32,400 |
|
|
$ |
(239,120 |
) |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(206,709 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,676 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
330 |
|
|
|
125 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
9,272 |
|
|
|
2,174 |
|
|
有价证券溢价摊销/(折价增加)净额 |
|
|
113 |
|
|
|
(100 |
) |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
518 |
|
|
|
17,438 |
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
507 |
|
|
|
470 |
|
|
研发-获得许可证 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
处置财产和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,447 |
|
|
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动 |
|
|
5,555 |
|
|
|
608 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
营业资产和负债的变化，扣除业务合并的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
盘存 |
|
|
(1,865 |
) |
|
|
(3,829 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(2,729 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
其他资产 |
|
|
(387 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
753 |
|
|
|
2,873 |
|
|
应计负债 |
|
|
1,423 |
|
|
|
9,268 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(615 |
) |
|
|
(536 |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(61,038 |
) |
|
|
(30,823 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买可供出售的有价证券 |
|
|
(108,528 |
) |
|
|
(68,735 |
) |
|
出售可供出售的有价证券 |
|
|
17,095 |
|
|
|
— |
|
|
可供出售的有价证券的到期日 |
|
|
45,000 |
|
|
|
11,550 |
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(7,822 |
) |
|
|
(683 |
) |
|
购买研发许可证 |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
支付的现金，扣除为收购Rhythm Xience而获得的现金 |
|
|
— |
|
|
|
(3,000 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(54,255 |
) |
|
|
(70,868 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行债券及认股权证所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
77,000 |
|
|
偿还债务 |
|
|
— |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
支付与债务有关的发行和清偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
(2,332 |
) |
|
支付或有代价 |
|
|
(2,636 |
) |
|
|
— |
|
|
发行可转换优先股所得款项(扣除发行成本) |
|
|
— |
|
|
|
66,567 |
|
|
首次公开发行(IPO)时发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
|
|
166,286 |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
350 |
|
|
|
76 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
164,000 |
|
|
|
126,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
143 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
48,850 |
|
|
|
24,570 |
|
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
9,602 |
|
|
|
9,775 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
58,452 |
|
|
$ |
34,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
3,526 |
|
|
$ |
4,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行2018年可转换债券和2019年可转换债券D系列可转换优先股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
68,476 |
|
|
发行D系列可转换优先股以购买Biotronik资产 |
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
发行D系列可转换优先股，用于收购Rhythm Xience |
|
$ |
2,197 |
|
|
$ |
— |
|
|
有价证券未实现(收益)亏损变动 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
(47 |
) |
|
与OrbiMed债务一起发行的认股权证 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
872 |
|
|
使用权资产换成经营租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,978 |
|
|
应计购买的研发-许可证 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,000 |
|
|
财产和设备的未付购置款 |
|
$ |
88 |
|
|
$ |
35 |
|
|
首次公开发行时可转换优先股转换为普通股 |
|
$ |
260,555 |
|
|
$ |
— |
|
|
认股权证负债与股东权益的重新分类 |
|
$ |
14,474 |
|
|
$ |
— |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
Acutus Medical，Inc.(“本公司”)是一家心律失常管理公司，专注于改善心律失常的诊断和治疗方式。该公司设计、制造和销售一系列基于导管消融程序的工具，用于治疗各种心律失常。该公司的产品组合包括新型通路护套、跨间隔交叉工具、诊断和测绘导管、消融导管、测绘和成像控制台及附件，以及支持算法和软件程序。本公司于2011年3月25日在特拉华州注册成立，位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。
反向股票拆分
公司董事会批准以9.724比一的比例进行公司普通股和可转换优先股的股份反向拆分(简称为反向股票拆分)，于2020年7月28日生效。可转换优先股和普通股的面值和授权股数没有因反向股票拆分而进行调整。简明综合财务报表中对普通股、可转换优先股、购买普通股的认股权证、购买可转换优先股的认股权证、购买普通股的选择权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票数据、每股数据和相关信息的所有提法都进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零碎股份。任何因反向股票拆分而产生的零碎股份将被四舍五入为最接近的整体股份，任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东将获得现金支付，而不是获得零碎股份。
首次公开发行(IPO)
2020年8月10日，本公司在首次公开发行(IPO)中发行了10,147,058股普通股，其中包括1,323,529股因承销商全面行使认购权而发行的普通股，按公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买1,323,529股。每股向公众公布的价格为18.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，该公司从首次公开募股(IPO)中获得1.663亿美元的收益。
2020年8月10日，随着IPO的结束，A系列391,210股、B系列3,088,444股、C系列4,499,921股和D系列可转换优先股8,593,360股分别自动转换为同等数量的普通股，而购买D系列可转换优先股的446,990股认股权证自动转换为同等数量的认股权证，以按每股16.67美元的行使价购买普通股。
由于首次公开募股、承销商行使期权以及A、B、C和D系列可转换优先股的转换，公司的流通股总数在首次公开募股结束后立即增加了26,719,993股。
持续经营、流动性与资本资源
该公司的收入有限，自成立以来一直出现营业亏损，预计至少在未来几年内将继续出现重大营业亏损，而且可能永远不会盈利。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司累计亏损分别为331.6美元和259.0美元，营运资金分别为159.5美元和5,050万美元。该公司历来主要通过出售债务和股权证券以及其他债务来为其运营提供资金。随着公司首次公开募股的结束，公司目前的现金、现金等价物和有价证券足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而，该公司可能需要通过以下一种或多种方式筹集额外资金：发行额外债务、股权或两者兼而有之。在此之前，如果公司能够产生足够的收入来实现盈利，公司预计将通过股权或债务融资来为其运营融资，而这些融资可能无法在公司认为有利的时间或条款上提供给公司。如果公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，例如招致额外的
6
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
债务，进行收购或资本支出，或宣布股息。如果公司不能保持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司可能被要求推迟、限制、减少或终止其产品发现和开发活动或未来的商业化努力。我们不能保证该公司能够以可接受的条件或根本不能保证获得所需的融资。
从2020年3月初开始，新冠肺炎疫情以及为遏制此次疫情而采取的措施扰乱了本公司的业务。2020年4月下旬，随着电生理实验室开始重新开放，程序量开始增加，与2020年3月新冠肺炎的相关低谷相比，大流行的影响开始减弱。随着医院继续应对新冠肺炎疫情，该公司可能会遇到类似的、甚至更持续的准入限制或程序性活动减少。如果新冠肺炎的病例增加，医院再次优先考虑这些患者，可能会实施额外的限制，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。管理层认为，简明合并财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。按照美国公认会计原则编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和注释披露已被精简或省略。这些简明的综合财务报表结果并不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期结果。
巩固原则
简明综合财务报表包括Acutus Medical，Inc.及其全资附属公司Acutus Medical NV(“Acutus NV”)的账目，后者于2013年8月根据比利时法律注册成立。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响或有资产和负债的报告资产、负债、费用和披露金额的估计和假设。公司简明综合财务报表中最重要的估计和假设包括但不限于收入确认、无形资产的使用寿命、商誉减值评估、所得税拨备、经营租赁负债的计量以及普通股、股票期权、认股权证、无形资产、或有对价和商誉的公允价值。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及各种被认为在当时情况下属合理的其他因素，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计不同。
分段
经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。
7
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
现金及现金等价物和限制性现金
该公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的所有现金等价物都有流动性市场和较高的信用评级。公司将现金存放在银行存款和其他账户中，截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些账户的余额有时超过了联邦保险的限额。
限制性现金是该公司公司信用卡计划的抵押品。下表将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表上显示的总额(以千计)进行核对：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
58,302 |
|
|
$ |
9,452 |
|
|
限制性现金 |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
58,452 |
|
|
$ |
9,602 |
|
有价证券
本公司认为其债务证券为可供出售的证券。可供出售证券根据购买时的到期日及其可获得性被分类为现金等价物或短期或长期有价证券，以满足当前的运营要求。自购买之日起三个月内到期的有价证券被归类为现金等价物。不包括现金等价物的一年或一年以下到期的有价证券被归类为短期可供出售证券，并作为流动资产的组成部分报告。
被归类为可供出售的证券以公允价值计量，暂时性未实现损益在其他全面亏损中报告，并在处置或到期前作为股东权益(亏损)的组成部分。请参阅下面的“公允价值计量”。公司在每个期末审查所有可供出售的证券，以确定它们是否仍然可供出售，这是基于公司目前的意图和能力，如果需要的话，它可以出售这些证券。出售有价证券的已实现损益，采用特定识别法计算。
有价证券须接受定期减值审查。当投资公允价值低于成本基础的下降被确定为非暂时性时，公司可能会确认减值费用。在确定市值下跌是否是暂时的时，我们会考虑各种因素，包括减值的原因、持续时间和严重程度、被投资人财务状况的任何不利变化，以及本公司持有证券的意图和能力是否足以实现预期的市值回升。被判定为非暂时性的价值下降包括在公司的简明综合经营报表和全面亏损中。本公司在截至2020年、2020年及2019年9月30日止九个月期间的简明综合经营报表及全面亏损中，并无记录任何与有价证券相关的暂时性减值。
信用风险和表外风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金和限制性现金保存在金融机构的账户中，有时可能会超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围。本公司并未在这些账户上出现亏损，管理层认为，根据金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。该公司的有价证券组合主要包括对货币市场基金、商业票据和短期高信用质量公司债券的投资。
8
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
与客户签订合同的收入
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入(”ASC“606”)核算从与客户签订的合同中获得的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映公司预期有权获得的这些货物或服务的对价。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
|
|
• |
第一步：确定与客户的合同。 |
|
|
• |
第二步：确定合同中的履约义务。 |
|
|
• |
第三步：确定交易价格。 |
|
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• |
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。 |
|
|
• |
第五步：在公司履行业绩义务时确认收入。 |
该公司通常根据贷款协议将其医疗诊断设备AcQMap系统放置在客户地点，并从与AcQMap系统一起使用的一次性产品中获得收入。一次性产品包括AcQMap导管和AcQGuide可控制护套。公司提供一次性产品以换取对价，这发生在客户提交采购订单，公司以发票上商定的价格提供一次性产品的情况下。通常，在设备免费提供给客户后，客户使用单独的采购订单购买一次性产品，没有任何具有约束力的协议或要求购买任何一次性产品。该公司还向客户销售AcQMap系统以及软件更新和设备服务。本公司选择了实际的权宜之计和会计政策选择，将运输和搬运视为履行转让一次性产品承诺的活动，而不是作为单独的履行义务。
在截至2020年9月30日的三个月内，公司签订了递延设备协议，协议的结构一般是这样的：公司同意免费提供AcQMap系统，设备所有权在合同期限结束时转让给客户，以换取客户承诺在协议期限内以指定价格购买一次性设备，协议期限通常从两年到四年不等。该公司确定，递延设备协议包括嵌入式销售型租赁。公司根据包含固定年度一次性购买承诺的递延设备协议，在合同开始时将合同对价分配给基础设备租赁和非租赁组件。-公司在协议开始时支出设备成本，并记录与分配给租赁的总对价相等的融资租赁资产。租赁资产将通过支付分配给租赁的最低可支配购买量来减少。
下表列出了该公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的一次性和系统/服务收入(单位：千)：
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三个月 九月三十日， |
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截至9个月 九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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可处置的 |
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$ |
2,179 |
|
|
$ |
643 |
|
|
$ |
4,358 |
|
|
$ |
2,155 |
|
|
系统 |
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965 |
|
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— |
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1,485 |
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— |
|
|
服务/其他 |
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29 |
|
|
|
3 |
|
|
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47 |
|
|
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12 |
|
|
总计 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
该公司的合同只包括固定对价。没有折扣、回扣、退货或其他形式的可变对价。客户一般被要求在30至60天内付款。
一次性产品的交付是在某个时间点上履行的义务。一次性产品以离岸价(FOB)发货点或FOB目的地发货。对于离岸运货点发运的一次性产品，当一次性产品离开公司的运输设施时，客户对资产的所有权和合法所有权具有重大风险和回报，从而获得控制权并在该时间点确认收入。通过FOB目的地发货的一次性产品的收入在交货时确认。
9
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
AcQMap系统的安装和交付在安装完成时得到满足，此时客户可以受益并控制系统。随着时间的推移，公司的软件更新和设备服务履行义务得到了均衡的履行，因为客户在整个服务期内同时获得和消费了公司在这些服务方面的表现带来的好处。
本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)为合同中确定的每项履约义务分配交易价。公司确定SSP的目的是根据调整后的市场评估方法将交易价格分配给每项履约义务，该方法最大限度地利用了可观察到的投入，包括但不限于具体履约义务单独销售的交易、标价和向客户提供的报价。
本公司与客户的合同一般预期期限为一年或更短，因此本公司选择ASC第606号文件中的实际权宜之计，不披露其剩余履约义务的信息。任何获得合同的增量成本都被记录为销售、一般和行政费用，这是由于公司合同期限较短而产生的。本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同余额全部由应收账款组成。
于2020年5月，本公司与Biotronik SE&Co.KG(“Biotronik”)订立双边分销协议(“双边分销协议”)。根据双边分销协议，该公司获得了一项非独家许可，以该公司的自有品牌在美国、加拿大、中国、香港和多个西欧国家分销Biotronik的一系列产品和配件。此外，如果该等产品需要进行研究设备豁免(“IDE”)临床试验才能获得美国监管部门的批准，或该等产品需要进行临床试验才能获得中国监管部门的批准，本公司将获得自监管部门批准之日起最长五年的独家经销权，前提是本公司承担IDE或其他临床试验的费用，并且本公司在指定期限内进行此类研究。Biotronik还同意在德国、日本、墨西哥、瑞士以及亚太地区、东欧、中东和南美的多个国家经销该公司的产品和配件。该公司还授予Biotronik在香港销售这些产品的独家经营权。每一方都将在销售另一方的产品时向对方支付指定的转让价格，并相应地在销售另一方的产品时赚取分销保证金。
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月按地理位置划分的收入(单位：千)：
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|
三个月 九月三十日， |
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|
截至9个月 九月三十日， |
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||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
美国 |
|
$ |
1,867 |
|
|
$ |
147 |
|
|
$ |
3,195 |
|
|
$ |
603 |
|
|
欧洲 |
|
|
1,306 |
|
|
|
499 |
|
|
|
2,695 |
|
|
|
1,564 |
|
|
总收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
盘存
存货由原材料、直接人工和制造费用组成，以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示。本公司根据管理层对手头库存的审查记录了过剩和陈旧库存的减记，相比之下，截至2020年和2019年9月30日的三个月，预计未来使用和销售、保质期和过时可能性的假设分别为3.7万美元和30万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为10万美元和50万美元。--
应收帐款
应收贸易账款是在扣除坏账准备后入账的。该公司根据各种因素评估其应收账款的可收回性，这些因素包括历史经验、应收账款逾期的时间长短以及客户的财务健康状况。如果收款不再有合理保证，公司将保留特定的应收账款。根据对这些因素的评估，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未计提坏账准备。
10
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
财产和设备，净值
财产和设备按成本入账。折旧及摊销乃按相关资产的估计使用年限(一般为三至五年)，或就租赁改善而言，按相关资产的使用年限或租赁期限中较短者(以较短者为准)计提。
无形资产
无形资产包括收购的已开发技术、收购的正在进行的技术、商标和商号，以及与客户相关的无形资产，这些无形资产是在2019年6月收购Rhythm Xience，Inc.(“Rhythm Xience”)的过程中收购的。本公司通过对收购资产的预期现金流进行分析，确定其有限寿命无形资产的适当使用年限。有限寿命的无形资产使用直线法在其估计使用年限内摊销，这种方法近似于经济效益的消耗模式。收购的在建技术被归类为无限期无形资产，直到2020年1月收到FDA对该技术的批准。一旦获得FDA的批准，正在进行的技术就被归类为有限寿命的无形资产，并开始对正在进行的技术进行摊销。无限期无形资产至少每年进行减值测试，当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，将对其进行减值审查。如果无限期居住无形资产的估计公允价值低于其账面价值，则计提减值。
商誉
商誉是指一个实体的购买价格超出收购资产和承担的负债的估计公允价值，并在随附的简明合并资产负债表中作为商誉列示。根据ASC第350号、无形资产、非商誉及其他(“ASC第350号”)，商誉不摊销，但须接受定期减值测试。ASC 350要求实体将其商誉分配给报告单位，并至少每年测试一次每个报告单位的商誉，如果发生的事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。在每年第四季度进行的减值商誉评估中，公司首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果在对所有事件或情况进行评估后，确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司必须进行商誉减值量化测试。该公司有一个报告单位。截至2020年9月30日止九个月，定性测试并未显示商誉账面值有任何减值。
长期资产减值
只要发生事件或商业环境的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就审查长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的减值。当资产的账面价值超过其使用和最终处置预期的未贴现现金流总额时，确认减值损失。减值损失金额按资产账面价值超过其公允价值确定。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司确定并无物业及设备或无形资产减值。
外币兑换和交易
Acutus NV的资产、负债和经营结果是使用其功能货币欧元计量的，欧元是该子公司运营所处的主要外国经济环境的货币。在将该实体与本公司合并后，其资产和负债在资产负债表日按货币汇率换算为美元，其收入和支出在适用的报告期内按加权平均货币汇率换算。转换本实体财务报表过程中产生的换算调整在简明合并资产负债表中列报累计其他全面收益(亏损)，在简明合并经营表中列报外币折算调整和全面亏损。--
承租人租约
自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842租赁(“ASC 842”)对其承租人租赁进行会计处理。在本指南下，符合租约定义的安排被归类为经营性或融资性租赁，并记录在
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
作为使用权资产和租赁负债的压缩综合资产负债表，通过按租赁隐含利率或公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现计算得出。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用在发生时被记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。作为会计政策选择，该公司将初始期限不超过12个月的短期租赁排除在新指引之外。
产品销售成本
产品销售成本包括原材料、直接人工、制造费用、运输和接收成本以及与公司产品生产相关的其他不太重要的间接成本。
研究与发展
公司积极致力于新产品的研发工作。研发费用主要包括直接从事研发活动的人员的工资和员工相关成本(包括股票薪酬)、临床试验费用、设备成本、材料成本、分配租金和设施成本以及折旧。研发费用还包括从Biotronik和VascoMed GmbH(统称为“Biotronik方”)收购某些专利、技术、专有技术权利和设备许可证的费用(“Biotronik Asset收购”)。
与未来可能的产品相关的研究和开发费用在发生时计入。该公司还在发生时为与第三方进行的临床试验相关的活动计提费用。与建立临床试验地点相关的所有其他费用都在发生时计入费用。与患者登记相关的临床试验地点费用随着患者进入试验而累积。
销售、一般和行政
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括销售、行政、财务及其他行政职能人员的薪金及与雇员有关的成本(包括股票薪酬)、分配租金及设施成本、与知识产权及公司事务有关的法律费用、会计及咨询服务的专业费用、营销成本及保险成本。公司承担所有已发生的SG&A费用。
公允价值计量
公允价值计量的前提是，公允价值是一个退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，以下三层公允价值等级被用于确定用于计量公允价值的投入：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-市场上可以直接或间接观察到的类似资产或负债的价格，而不是第一级的可观察到的投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
按公允价值计量的金融工具根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。管理层对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能不能反映公司或票据持有人在当前市场上可能实现的金额
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Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
交换。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月里，公允价值层次中的三个级别之间没有进行任何转移。
截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司现金(不包括按公允价值经常性记录的现金等价物)、限制性现金、应收账款、应付账款及应计费用按成本列账，由于该等工具的短期性质，该等账款与公允价值相近。
本公司长期债务的账面价值接近公允价值，这是由于其浮动的市场利率以及管理层认为，本公司在相同期限和证券结构下可获得的当前利率和条款将基本上等同于本公司的长期债务的利率和条款。
下表将本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的按公允价值经常性计量的金融资产和负债归入公允价值等级(单位：千)：
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公允价值于2020年9月30日计量 (未经审计) |
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|
|
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|||||||||
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|
|
报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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|
公允价值在 九月三十日， 2020 |
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|
资产包括在： |
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现金和现金等价物 |
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|
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|
货币市场证券 |
|
$ |
53,063 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,063 |
|
|
公允价值有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
公司债务证券 |
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|
— |
|
|
|
31,455 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,455 |
|
|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
14,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,361 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
总公允价值 |
|
$ |
53,063 |
|
|
$ |
108,531 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,594 |
|
|
|
|
|
|
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以下项目中包括的负债： |
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或有对价 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
7,600 |
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|
$ |
7,600 |
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|
总公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
$ |
7,600 |
|
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Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
|
公允价值于2019年12月31日计量 |
|
|
|
|
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|
|
报价 处于活动状态 市场： 雷同 资产 (1级) |
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意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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公允价值在 十二月三十一号， 2019 |
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|
资产包括在： |
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现金和现金等价物 |
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货币市场证券 |
|
$ |
8,901 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,901 |
|
|
公允价值有价证券 |
|
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|
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|
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公司债务证券 |
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— |
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|
|
28,224 |
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|
|
— |
|
|
|
28,224 |
|
|
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
总公允价值 |
|
$ |
8,901 |
|
|
$ |
62,351 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,252 |
|
|
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|
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|
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以下项目中包括的负债： |
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或有对价 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
13,900 |
|
|
$ |
13,900 |
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普通股和优先股权证责任 |
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— |
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|
— |
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8,919 |
|
|
|
8,919 |
|
|
总公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,819 |
|
|
$ |
22,819 |
|
本公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产在活跃市场的报价确定的。
该公司的有价证券组合包括商业票据、资产担保证券、美国国债和短期高流动性、高信用质量的公司债券。可供出售有价证券的公允价值是根据使用可直接或间接观察的投入(第2级投入)的估值模型确定的，例如类似资产或负债的报价、收益率曲线、波动性因素、信用利差、违约率、损失严重程度、标的工具或债务的当前市场和合同价格、经纪商和交易商报价以及其他相关经济指标。
下表列出了截至2020年9月30日的9个月按公允价值衡量的第3级负债的变化(单位：千)：
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常见的和 择优 股票 搜查令 负债 |
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或有条件 考虑 |
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总计 |
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余额，2019年12月31日 |
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$ |
8,919 |
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|
$ |
13,900 |
|
|
$ |
22,819 |
|
|
支付或有代价 |
|
|
— |
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(2,636 |
) |
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(2,636 |
) |
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发行优先股以换取或有对价 |
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— |
|
|
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(2,197 |
) |
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(2,197 |
) |
|
认股权证法律责任的重新分类 股东权益 |
|
|
(14,474 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,474 |
) |
|
公允价值变动 |
|
|
5,555 |
|
|
|
(1,466 |
) |
|
|
4,089 |
|
|
余额，2020年9月30日(未经审计) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
$ |
7,600 |
|
与第三级负债相关的未实现损益包括公允价值变动，这些变动既可归因于可观察到的投入(例如，市场利率的变化)，也可归因于不可观察到的长期波动性的变化。
普通股和优先股权证负债的公允价值已在2019年第一季度使用蒙特卡罗模拟进行了估计，并作为混合方法在2019年第二季度和第三季度以及2020年第一季度和第二季度的输出。蒙特卡罗模拟和混合方法中包含的标的权益是基于权益来确定的
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
优先股交易所隐含的价值，以及对优先股交易不适用的计量日期的收益和市场方法的审查所隐含的价值。此外，预期IPO价值在确定股权价值时也被考虑在内。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的投入的假设的影响，这些假设包括标的权益价值、无风险利率、预期股息率、合同期限和预期波动性。2020年8月10日，当权证被转换为股权分类权证时，普通权证和优先股权证负债的公允价值使用Black-Scholes模型进行了估计。Black-Scholes模型中包含的标的股本是以18.00美元的IPO股价为基础的。截至2020年8月10日(转换为股权分类权证之日)和2019年12月31日，用于衡量普通股和优先股权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)如下：
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八月十日 |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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(未经审计) |
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无风险利率 |
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0.39% |
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1.59% - 1.60% |
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预期股息收益率 |
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— |
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— |
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合同期限(以年为单位) |
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7.8 - 8.8 |
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0.7 - 1.0 |
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预期波动率 |
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65.0% |
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60.0% - 110.5% |
收购Rhythm Xience的或有代价的公允价值是指基于某些里程碑和某些年度的营收目标的实现情况，应付给Rhythm Xience卖方的未来付款的估计公允价值。以收入为基础的或有对价的初始公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟法计算的，该模拟法使用购买协议中概述的各个收益期的收入预测、相应的目标和大约的付款时间。分析使用了以下假设：(I)预期期限；(Ii)经风险调整的净销售额或收益；(Iii)无风险利率；(Iv)预期收益波动率。通过各自模型确定的估计付款，通过信用利差假设进一步贴现，以考虑信用风险。基于里程碑的或有对价的公允价值是按概率加权并按本公司的债务成本对各自的估值日期进行折现而确定的。该公司的债务成本是通过对该公司进行综合信用评级，并根据具有类似信用评级的公司选择收益率来确定的。或有对价每期重估为公允价值，任何增减均计入营业亏损。或有对价的公允价值可能会受到某些无法观察到的投入的影响，尤其是在贴现率、预期波动率以及历史和预期业绩方面。孤立地对这些投入进行重大改变可能会导致公允价值计量的显著不同。用于衡量截至2020年9月30日和12月31日收购Rhythm Xience的或有对价的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入), 2019年的情况如下：
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九月三十日， 2020 |
|
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十二月三十一号， 2019 |
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
0.20% |
|
|
1.60% |
|
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
1.0 - 2.0 |
|
|
1.0 - 2.0 |
|
|
|
预期波动率 |
|
20.4% |
|
|
11.8% |
|
|
基于股票的薪酬
本公司对所有以股票为基础向员工和非员工支付的款项进行核算，包括授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和具有非市场表现和服务条件的限制性股票单位(PSU)，这些将在简明合并财务报表中予以确认，其依据的是各自授予日的公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。RSA、RSU和PSU的估值基于授予日公司普通股的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。公司在必要的服务期内支出与股票期权、RSA和RSU相关的基于股票的薪酬。由于PSU有履约条件，于2020年8月10日首次公开发售完成时，本公司管理层认为很可能符合履约条件，因此在每批股份的各自所需服务期内确认每批归属股份的补偿开支。一旦条件有可能得到满足，公司就确认了与PSU相关的累计调整，因为相关的服务期已在前一段时间内完成。所有基于库存的补偿成本都记录在产品销售成本、研发费用或SG&A中
15
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
简明综合经营报表中的费用和基于各自员工或非员工在公司中的角色的全面亏损。没收行为在发生时会被记录下来。见下文“注16-基于股票的薪酬”。
所得税
所得税是根据美国会计准则第740条所得税(“美国会计准则第740条”)记录的，该准则规定了采用资产负债法的递延税金。该公司确认递延税项资产和负债是已包括在简明综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额(采用预期差额将逆转的年度的现行税率、结转净营业亏损(“NOL”)结转及研发(“R&D”)税项结转)厘定。若根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会提供估值免税额。
根据ASC/740的规定，本公司对不确定的税收头寸进行了会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，只要税务机关审查，该优惠更有可能实现。至于税项优惠是否更有可能实现，则视乎税务情况的技术优点，以及现有的事实和情况而定。到目前为止，还没有就未被承认的税收优惠收取利息或罚款。
认股权证责任
公司按照ASC第815号衍生产品和对冲(“ASC第815号协议”)的规定，将某些普通股认股权证和可转换优先股认股权证按公允价值作为负债入账。该负债在每个报告期及转换为股权分类认股权证时须重新计量，公允价值的任何变动均在简明综合经营报表及全面亏损中确认。与2020年8月10日的IPO相关，原本属于责任分类的普通股权证和可转换优先股权证，自动转换为同等数量的认股权证，用于购买普通股，并转为股权分类。转换日未偿负债的公允价值在本公司的简明综合资产负债表中重新分类为额外实收资本。
资产收购(研发-获得许可证)
本公司进行资产收购，所收购资产的公允价值基本上全部集中于一组类似资产(即知识产权)，因此，根据美国会计准则第805号业务组合(“ASC 805”)，根据最新资产收购法，该等收购不构成一项业务。根据国际资产收购会计方法，本公司须对转让的资产进行公允价值评估，而收购资产的成本(包括交易成本)按其相对公允价值分配至收购的个别资产，不会产生商誉。
业务合并
该公司使用基于ASC 805的收购会计方法对业务收购进行会计核算，这要求确认和计量所有收购的可识别资产和截至获得控制之日按其公允价值承担的负债。该公司根据其对收购日期的最佳估计、收购资产的公允价值和收购中承担的负债来确定收购资产和承担的负债的公允价值。商誉是指购买价格超过收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。对任何或有对价的公允价值的后续调整计入本公司的简明综合经营报表和全面亏损。
16
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
拟采用的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13号，《金融工具--信贷损失》(话题326)。ASU提出了一个“当前预期信用损失”模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本、可供出售债务证券计量的金融资产信贷损失的计量，并适用于某些表外信贷敞口。这一ASU对2023年较小的报告公司有效。公司目前正在评估采用这一ASU对其精简合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU编号：2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其简明合并财务报表的影响。
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号，《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，为减轻参考汇率改革的潜在会计负担提供了临时的可选指导。新的指导方针提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下，将美国公认会计原则(GAAP)应用于受参考汇率改革影响的交易。这些交易包括：合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可以在报告期开始时(即最早在2020年第一季度)适用新标准的规定。与其他主题不同，本次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计已完成。该公司目前正在评估该准则对其简明合并财务报表的影响，尚未确定采用日期。
注3-资产收购和业务合并
Biotronik资产收购
于2019年7月，本公司与Biotronik方订立许可及分销协议，以取得Biotronik方专利的若干许可，据此，本公司收购若干制造设备，并根据若干专利及技术从Biotronik方取得许可，以开发、商业化、分销及制造AcQBlate Force消融导管及Qubic Force装置。为换取授予本公司的权利，本公司于截至2019年12月31日止年度共支付现金1,000万美元，并于截至2020年9月30日止九个月发行273,070股D系列可转换优先股，隐含价值500万美元。截至2019年12月31日，隐含价值500万美元被记录为应计负债。根据ASC 805，对Biotronik Asset的收购被视为一项资产收购，因为转移给Biotronik的1500万美元价值几乎全部分配给了知识产权。在收购之日，获得许可的产品尚未获得监管部门的批准，知识产权也没有替代用途。因此，支付给Biotronik的1500万美元立即计入研发费用-在2019年7月的精简合并经营报表和全面亏损中获得的许可。
根据某些监管部门的批准和首次商业销售，将向Biotronik各方支付高达1000万美元的额外或有里程碑付款。为了进一步考虑授予的权利，从该公司在许可产品线内首次商业销售第一个力传感消融导管开始，该公司还将按单位支付特许权使用费。本公司已确定，截至收购日期、2020年9月30日和2019年12月31日，或有里程碑和特许权使用费付款不可能和不可估量，因此没有记录为负债。一旦欧洲监管机构批准该公司的力感应消融导管，里程碑式的付款将被资本化和摊销，特许权使用费支付将在确认导管销售时记录为销售产品的成本。
节奏先锋业务合并
于2019年6月18日(“收购日期”)，本公司以300万美元现金收购Rhythm Xience，以换取Rhythm的全部股票，从而收购了跨间隔和导向导入器系统的集成系列。
17
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
Xenence(“收购Rhythm Xence”)。现金支付不包括潜在的1700万美元的盈利对价，其中220万美元是通过2020年2月发行D系列可转换优先股支付的，其余的将根据某些监管里程碑和收入里程碑的实现情况支付。根据ASC 805，收购Rhythm Xience被视为一项业务合并。
购进价格分配
下表汇总了收购Rhythm Xience所获得的资产和承担的负债的收购价分配情况(单位：千)：
|
应收帐款，净额 |
|
$ |
3 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
8 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
3 |
|
|
无形资产 |
|
|
4,360 |
|
|
商誉 |
|
|
12,026 |
|
|
或有对价 |
|
|
(13,400 |
) |
|
现金对价 |
|
$ |
3,000 |
|
该公司记录了1200万美元的商誉，这些商誉来自收购Rhythm Xience的协同效应。本公司并不预期商誉可在税务上扣除。
作为收购Rhythm Xience的一部分，公司记录了一项或有对价负债，用于在达到某些监管批准里程碑和收入里程碑的情况下向Rhythm Xience的卖家支付潜在的额外款项。最初的或有对价负债1,340万美元是根据或有对价负债在购置日的公允价值计算的。在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了119,993股D系列可转换优先股，并支付了260万美元的或有对价，以实现某些监管里程碑和收入里程碑。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，公司分别录得10万美元和70万美元的增长，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，公司分别录得150万美元和70万美元的或有对价负债公允价值减少和增加70万美元，或有对价负债的公允价值计入简明综合经营报表和全面亏损的或有对价公允价值变化中。截至2020年9月30日，如果达到某些额外的监管批准里程碑和收入里程碑，760万美元的或有对价负债是应付Rhythm Xience卖家的剩余付款的公允价值。
附注4-有价证券
截至2020年9月30日和2019年12月31日，可交易证券包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
2020年9月30日(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
可供出售的证券-短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
31,455 |
|
|
美国国债 |
|
|
14,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
14,361 |
|
|
商业票据 |
|
|
53,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
可供出售证券总额-短期 |
|
|
99,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
99,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券，长期 |
|
|
8,789 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
可供出售证券总额 |
|
$ |
108,536 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
108,531 |
|
18
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
可供出售的证券-短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
$ |
28,204 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,224 |
|
|
资产支持证券 |
|
|
17,108 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
美国国债 |
|
|
5,020 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
商业票据 |
|
|
11,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
可供出售证券总额 |
|
$ |
62,306 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
62,351 |
|
截至2019年12月31日，本公司所有可供出售证券均于一年或以下到期。截至2020年9月30日，本公司分类为短期9970万美元的可供出售证券将在一年或以下到期，880万美元的长期可供出售证券将在两年内到期。
注5-库存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
$ |
5,980 |
|
|
$ |
5,492 |
|
|
在制品 |
|
|
864 |
|
|
|
1,605 |
|
|
成品 |
|
|
4,088 |
|
|
|
1,327 |
|
|
总库存 |
|
$ |
10,932 |
|
|
$ |
8,424 |
|
*附注6-出租人销售型租约
该公司在其新的递延设备和协议开始时确认其收入和成本，以及应收租赁，并将销售型租赁嵌入其新的递延设备和协议中。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与销售型租赁相关的租赁收入为70万美元，计入附带的精简综合运营报表和全面亏损的收入预期中。截至2019年9月30日的三个月和九个月没有租赁收入。与本公司递延设备和协议内的嵌入租赁相关的成本包括在随附的简明综合经营报表和全面亏损中销售的产品成本中。
截至2020年9月30日，公司的短期租赁应收账款为30万美元，长期租赁应收账款为40万美元，分别计入预付费用和其他流动资产及其他资产。截至2019年12月31日，没有应收租约。
截至2020年9月30日，以下各年客户销售型租赁应收账款的预计未来到期日如下(以千为单位)：
|
截至2020年12月31日的三个月 |
|
$ |
68 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
273 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
254 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
46 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
27 |
|
|
应收租赁 |
|
$ |
668 |
|
19
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注7--财产和设备，净额
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的财产和设备净额包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
医疗诊断设备 |
|
$ |
10,155 |
|
|
$ |
5,492 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
388 |
|
|
|
159 |
|
|
办公设备 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,321 |
|
|
实验室设备和软件 |
|
|
3,409 |
|
|
|
2,807 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
600 |
|
|
|
507 |
|
|
在建工程 |
|
|
141 |
|
|
|
306 |
|
|
总资产和设备 |
|
|
16,084 |
|
|
|
10,592 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
(6,144 |
) |
|
|
(6,165 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
9,940 |
|
|
$ |
4,427 |
|
物业和设备包括位于客户驻地的某些医疗诊断设备，AcQMap Systems。本公司保留设备的所有权，如果设备未按预期使用，公司有权将其移除。
截至2020年和2019年9月30日的三个月，折旧费用分别为80万美元和50万美元，截至2019年9月30日的九个月，折旧费用分别为180万美元和170万美元。
附注8-商誉和无形资产
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的商誉和无形资产活动(单位：千)：
|
|
|
商誉 |
|
|
无形的 资产 |
|
||
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
12,026 |
|
|
$ |
4,110 |
|
|
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
(330 |
) |
|
2020年9月30日的余额(未经审计) |
|
$ |
12,026 |
|
|
$ |
3,780 |
|
|
|
|
估计数 有用 |
|
加权 平均值 剩馀 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生命 (以年为单位) |
|
生命 (以年为单位) |
|
|
无形的 资产 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
9月30日， 2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
发达的技术 |
|
10 |
|
|
8.8 |
|
|
$ |
4,200 |
|
|
$ |
(495 |
) |
|
$ |
3,705 |
|
|
商标和商号 |
|
0.5 |
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
— |
|
|
|
与客户相关的无形资产 |
|
5 |
|
3.75 |
|
|
|
100 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,360 |
|
|
$ |
(580 |
) |
|
$ |
3,780 |
|
20
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
|
估计数 有用 |
|
加权 平均值 剩馀 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生命 (以年为单位) |
|
生命 (以年为单位) |
|
无形的 资产 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|||
|
发达的技术 |
|
10 |
|
9.5 |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
3,420 |
|
|
进程内技术 |
|
无限期 |
|
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
商标和商号 |
|
0.5 |
|
— |
|
|
60 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
— |
|
|
与客户相关的无形资产 |
|
5 |
|
4.5 |
|
|
100 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
90 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
4,360 |
|
|
$ |
(250 |
) |
|
$ |
4,110 |
|
收购的在建技术被归类为无限期无形资产，直到2020年1月收到FDA对该技术的批准。一旦获得FDA的批准，正在开发的技术就被重新归类为开发技术，并开始摊销。截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司分别录得与上述无形资产相关的摊销费用10万美元和10万美元；截至2020年和2019年9月30日止九个月分别录得与上述无形资产相关的摊销费用30万美元和10万美元。
下表显示了截至2020年9月30日与可摊销无形资产相关的剩余摊销费用(单位：千)：
|
|
|
开发 技术 |
|
|
客户- 相关 无形的 |
|
|
总计 摊销 |
|
|||
|
截至2020年12月31日的三个月 |
|
$ |
105 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
110 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
10 |
|
|
|
430 |
|
|
此后 |
|
|
1,920 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,920 |
|
|
总计 |
|
$ |
3,705 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
3,780 |
|
附注9--应计负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计负债包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
工资单及相关费用 |
|
$ |
5,083 |
|
|
$ |
3,785 |
|
|
专业费用 |
|
|
290 |
|
|
|
188 |
|
|
递延收入 |
|
|
290 |
|
|
|
311 |
|
|
销售税和使用税 |
|
|
140 |
|
|
|
151 |
|
|
Biotronik资产收购-累计收购价格 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
其他 |
|
|
697 |
|
|
|
641 |
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
6,500 |
|
|
$ |
10,076 |
|
21
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注10-债务
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿债务包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
2019年信贷协议(1) |
|
$ |
44,550 |
|
|
$ |
44,550 |
|
|
总债务，总债务 |
|
|
44,550 |
|
|
|
44,550 |
|
|
减去：未摊销债务贴现和费用 |
|
|
(5,788 |
) |
|
|
(6,306 |
) |
|
长期债务总额 |
|
$ |
38,762 |
|
|
$ |
38,244 |
|
|
(1) |
2019年信贷协议包括460万美元的最终付款费用。 |
2019年信贷协议
2019年5月20日，本公司签订授信协议(《2019年授信协议》)。2019年信贷协议向本公司提供了本金总额为7000万美元的优先定期贷款安排，其中本公司在成交时借入了4000万美元。在贷款的剩余金额中，1000万美元可供本公司在2020年6月30日或之前借款，2000万美元可供本公司在2020年12月31日或之前借款，每种情况下均须达到指定的往绩收入水平。该公司没有达到到2020年6月30日提取1,000万美元的往绩收入水平，但如果达到指定的往绩收入水平，2020年12月31日或之前仍有2,000万美元可供借款。2019年信贷协议的年利率为7.75%，外加该利息期的LIBOR，2019年信贷协议下未偿还定期贷款的本金将于2024年5月20日到期。2019年信贷协议规定，预付款或到期日或提速时应额外支付460万美元的最终付款费用。
一旦发生违约事件(包括但不限于付款违约、契诺违约或重大不利变化的发生)，贷款人可宣布所有未偿还本金及应计及未付利息即时到期及应付，所有无资金来源的承诺将终止，适用利率每年增加10.0%，贷款人将有权行使其于2019年信贷协议下规定的其他权利及补救措施。此外，贷款人可要求偿还2019年信贷协议项下未偿还债务的一部分，但以本公司收到任何(I)意外伤害净收益或(Ii)资产出售收益净额为限。这些加速和提前付款功能是一种嵌入式衍生工具，与贷款宿主工具分开衡量，并与贷款宿主工具一起分类。
关于2019年信贷协议的发行，该公司发行了公允价值为90万美元的负债分类权证，以每股16.67美元的价格购买419,992股C系列可转换优先股。这些认股权证随后被自动转换为认股权证，以每股16.67美元的价格购买同等数量的公司D系列可转换优先股。
对2019年信贷协议120万美元的权证负债和直接费用以及460万美元的最终付款费用的初步确认导致670万美元的折扣，这笔折扣将使用有效利息法摊销至2019年信贷协议期限内的利息支出。
本公司于2019年信贷协议项下的责任以其几乎所有资产(包括知识产权)作抵押，并由Acutus NV担保。2019年信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括本公司有能力进行基本交易、招致额外债务、授予留置权、向持有人支付任何股息或作出任何分派、进行投资及与任何其他人士合并或合并或与其联属公司进行交易，但除最低流动资金要求外，并不包括任何财务契诺。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司遵守所有该等公约。
2019年可转换票据
2019年5月20日，本公司发售发行本金总额3700万美元的可转换本票(以下简称《2019年可转换票据》)。2019年可转换票据的年利率为13%，将于2019年12月31日到期。
22
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2019年可转换票据(包括应计利息)在2019年6月12日发生的合格股权融资至少2300万美元(不包括股权融资中被注销或转换为优先股的任何债务的本金)中，以现金投资者支付的每股最低价格自动转换为优先股。根据ASC 480，区分负债和股权，2019年可转换票据按公允价值记录为股份结算债务。由于2019年可转换票据于2019年6月12日转换为D系列可转换优先股，初始收益3,700万美元为2019年可转换票据的公允价值和结算价值。
附注11-营运租约
根据一份2022年12月31日到期的不可撤销的经营租约，该公司为其位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的公司总部和制造设施租赁了大约50800平方英尺的办公空间。租赁需要支付公共区域维护和其他费用的可变费用，这些费用是每年根据实际成本确定的。基本租金每年都会增加。本公司在租约到期日有额外五年的续期选择权，但由于不能合理确定是否会行使，该选择权已被排除在使用权资产的计算之外。
该公司还根据一份12月31日到期的不可撤销的经营租约，在比利时扎芬特姆租赁了大约3900平方英尺的办公空间。2021年租约须缴纳每年根据实际成本确定的公共区域维护和其他成本的可变费用，基本租金每年根据指数费率递增。本公司有续约选择权，在租约到期日再续约三年，该选择权已计入使用权资产的计算，因为该选择权已合理确定会被行使。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月公司经营租赁的量化信息(单位：千美元)：
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
760 |
|
|
$ |
725 |
|
|
用使用权资产换取经营性租赁 负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,978 |
|
|
加权平均剩余租赁期限-运营 租约(以年为单位) |
|
|
1.7 |
|
|
|
2.2 |
|
|
加权平均贴现率--营业租赁 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
下表提供了该公司租赁成本的组成部分(以千为单位)：
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
216 |
|
|
$ |
216 |
|
|
$ |
648 |
|
|
$ |
648 |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
|
|
238 |
|
|
|
169 |
|
|
租金总费用 |
|
$ |
289 |
|
|
$ |
281 |
|
|
$ |
886 |
|
|
$ |
817 |
|
23
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年9月30日，ASC 842项下的不可取消经营租赁下的未来最低付款如下(以千计)：
|
截至2020年12月31日的三个月 |
|
$ |
253 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
1,044 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
1,074 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
51 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
51 |
|
|
总计 |
|
|
2,473 |
|
|
减去：现值折扣 |
|
|
(201 |
) |
|
经营租赁负债 |
|
$ |
2,272 |
|
附注12--承付款和或有事项
本公司并非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未决或受威胁的索偿。然而，公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。
注13-认股权证
截至2020年9月30日和2019年12月31日，购买本公司普通股的未偿还认股权证包括：
|
|
|
持股量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
(转换后) |
|
行使价格 |
|
|
截止日期 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
2015年发行的权证 |
|
普通股 |
|
$ |
5.25 |
|
|
1/30/25 |
|
|
7,616 |
|
|
|
7,616 |
|
|
发行2018年可转换债券的认股权证 |
|
普通股 |
|
$ |
0.10 |
|
|
6/7/28 |
|
|
501,946 |
|
|
|
501,946 |
|
|
2018年定期贷款发行的权证 |
|
普通股 |
|
$ |
16.67 |
|
|
7/31/28 |
|
|
26,998 |
|
|
|
26,998 |
|
|
根据2019年信贷协议发行的认股权证 |
|
普通股 |
|
$ |
16.67 |
|
|
5/20/29 |
|
|
419,992 |
|
|
|
419,992 |
|
|
总认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
956,552 |
|
|
|
956,552 |
|
本公司在截至2020年9月30日的9个月内没有认股权证活动。截至2020年9月30日，剩余加权平均合约期为7.7年。
归类为负债的权证
2019年，就本公司签订2019年信贷协议，本公司发行认股权证，以每股16.67美元的行使价购买其C系列可转换优先股419,992股。这些认股权证随后被自动转换为认股权证，以每股16.67美元的价格购买同等数量的公司D系列可转换优先股。2018年，就2018年可换股票据和2018年定期贷款的发行，本公司发行了10年期认股权证，分别购买501,946股普通股和26,998股C系列可转换优先股，行权价为每股0.10美元和26,998股，行权价为每股16.67美元。C类可转换优先股的权证随后自动转换为认股权证，可按每股16.67美元的价格购买同等数量的本公司D系列可转换优先股。2020年8月10日，随着IPO的结束，购买446,990股D系列可转换优先股的权证自动转换为同等数量的权证，以每股16.67美元的行使价购买普通股。
24
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司的认股权证为持有者提供了以特定价格购买特定数量股票的选择权。持股人可以现金方式行使权证，也可以根据无现金行权方式行使权证，即在行使权证时扣留一定数量的股份，以满足行权价。在权证被行使之前，权证不会向持有人提供任何投票权。
于首次公开发售前，根据ASC 815，除2015年发行的权证外，该等权证于发行日按公允价值计入负债。公允价值的变动在权证负债的公允价值变动和简明综合经营报表中嵌入衍生工具以及在每个报告期末的全面亏损中确认。2020年8月10日，随着IPO的结束，计入负债的权证不再符合衍生品的定义。因此，1450万美元的普通股和优先股权证负债的公允价值在压缩的综合资产负债表中重新归类为股东权益(赤字)。
分类为股权的权证
根据ASC 815,2015年发行的权证不符合衍生品的定义，并在简明综合资产负债表中归类为股东权益(亏损)。
附注14-可转换优先股
2020年2月，该公司发行了119,993股D系列可转换优先股，隐含价值为220万美元，用于支付与收购Rhythm Xience相关的或有对价。
2020年2月，公司发行了273,070股D系列可转换优先股，隐含价值500万美元，作为收购Biotronik Asset收购代价的股票发行部分。
2020年8月10日，随着IPO的结束，A系列391,210股、B系列3,088,444股、C系列4,499,921股和D系列可转换优先股8,593,360股分别自动转换为等额普通股。
救赎
可转换优先股不能由其持有人选择无条件赎回。然而，在某些清算事件发生时，可转换优先股是可或有赎回的。由于持有人的赎回并不完全在本公司的控制范围内，在2020年8月10日转换为普通股之前，所有已发行的可转换优先股都被归类为简明综合资产负债表中的临时股本。
分红
可转换优先股的持有者有权在宣布或支付公司普通股的任何股息之前，优先从任何合法可用的资产中获得股息，股息率在公司董事会宣布时按比例、同等比例支付。调整后的股息率为A系列可转换优先股每股每年0.68美元，B系列可转换优先股每股每年1.07美元，C系列可转换优先股和D系列可转换优先股每股每年1.36美元。股息权不是累积的。
清算
D系列可转换优先股的持有人有权在向A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股(统称为“初级优先股”)持有人和普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权，金额为原始发行价加上该等股份已申报但未支付的股息(“D系列清算优先权”)。初级优先股的持有者有权在支付D系列清算优先股后，在向普通股持有者分配任何股息之前获得清算优先股，金额为适用的原始发行价加上这些股票的已申报但未支付的股息。
25
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
转换
根据优先股持有人的选择，每股优先股可在股份发行日期后的任何时间转换为本公司普通股的缴足股款和不可评估股份的数量，该数量的计算方法是将该系列的调整后原始发行价除以该系列的适用转换价格，该系列的适用转换价格在交回证书进行转换之日生效。每一系列可转换优先股的初始转换价格为适用于该系列的原始发行价，如下所示：
|
系列 |
|
转换 价格 |
|
|
|
A系列可转换优先股 |
|
$ |
8.295 |
|
|
B系列可转换优先股 |
|
$ |
13.370 |
|
|
C系列可转换优先股 |
|
$ |
16.667 |
|
|
D系列可转换优先股 |
|
$ |
16.667 |
|
每股可转换优先股可按该系列优先股当时有效的转换率自动转换为全额缴足的、不可评估的普通股，条件是：(I)在必要投资者投票或书面同意或协议规定的日期或事件发生之日；或(Ii)结束向公众出售普通股，按调整后的每股至少50.00美元的价格，根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售普通股，为公司带来至少5000万美元的净收益。如上所述，2020年8月10日，A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股全部转换为普通股。
附注15-股东权益(赤字)
2020年8月10日，本公司在首次公开发行(IPO)中发行了10,147,058股普通股，其中包括1,323,529股因承销商全面行使认购权而发行的普通股，按公开发行价减去承销折扣和佣金，至多增发1,323,529股。每股向公众公布的价格为18.00美元。该公司从首次公开募股中获得了1.826亿美元的毛收入。扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，该公司从首次公开募股中获得1.663亿美元的净收益。
2020年8月10日，在首次公开募股(IPO)结束之际，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订并重述的公司注册证书(“A&R证书”)。A&R证书修订和重述了公司的法定普通股股份为2.6亿股，非指定优先股的法定股份为500万股。
截至2019年12月31日，公司修订后的《公司注册证书》授权发行2.2亿股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股享有一项投票权。当资金合法可用并由董事会宣布时，普通股股东有权获得股息。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，普通股分别行使了收购92,223股和15,921股的股票期权。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司分别收到约40万美元和10万美元的股票期权行权价。
附注16--股票薪酬
2020股权激励计划
允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他基于股权的奖励的2020年股权激励计划(简称《2020计划》)于2020年8月5日生效。截至2020年9月30日，根据2020年计划，有219.16万股普通股被授权发行，根据2020年计划，仍有1101,996股普通股可供发行。
2011股权激励计划
本公司2011年股权激励计划(“2011计划”)允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。作为
26
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年9月30日，根据2011年计划授权发行的普通股为2,823,333股，根据2011计划没有可供发行的股票。根据2011年计划，不会再授予任何额外的奖励。由于没收或其他原因，2011年计划下的未偿还奖励中可供发行的股票将可用于根据2020计划发行未来奖励。
股票期权
股票期权一般在四年内授予，合同期限为十年。每位员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该公司于2020年8月上市，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。由于缺乏历史行权记录，本公司股票期权的预期期限已采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零，原因是该公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
以下假设被用于估计截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的股票期权公允价值：
|
|
|
截至9月30日的9个月内， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
||||
|
无风险利率 |
|
0.4% - 0.9% |
|
|
1.6% - 2.1% |
|
|
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
7.0 |
|
|
6.4 - 10.0 |
|
|
预期波动率 |
|
70% - 80% |
|
|
80% |
|
|
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：
|
|
|
股票 选项 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位) |
|
|
集料 内在性 价值 (单位：万人) |
|
||||
|
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
|
|
2,041,205 |
|
|
$ |
9.52 |
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
7,857 |
|
|
授予的期权 |
|
|
1,746,415 |
|
|
|
16.69 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使选择权 |
|
|
(139,597 |
) |
|
|
7.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收的期权 |
|
|
(231,678 |
) |
|
|
11.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的未偿还债务(未经审计) |
|
|
3,416,345 |
|
|
$ |
13.12 |
|
|
|
8.2 |
|
|
$ |
57,110 |
|
|
截至9月30日已授予并可行使的期权， 2020年(未经审计) |
|
|
1,310,459 |
|
|
$ |
9.22 |
|
|
|
6.5 |
|
|
$ |
26,974 |
|
上表的合计内在价值为本公司截至2020年9月30日的普通股公允价值与股票期权行权价之间的差额。截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权奖励的加权平均授予日每股公允价值为11.49美元。截至2020年9月30日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为2,910万美元，公司预计将在约3.0年的加权平均期间确认这一补偿。
基于业绩的限售股和限售股
2019年6月，公司授予567,509个PSU，授予日期公允价值13.37美元。PSU的归属取决于服务条件和业绩条件(即首次公开募股(IPO)或控制权变更)的满足程度。在公司宣布首次公开募股(IPO)于2020年8月5日生效后，随着业绩条件的满足，公司开始记录与PSU相关的补偿费用。补偿费用是根据最初的赠与日期公允价值确定的，并将在剩余的服务期内确认。
27
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司截至2020年9月30日的9个月的PSU和RSU活动如下：
|
|
|
数 的股份 |
|
|
加权 平均值 授权价 |
|
||
|
截至2019年12月31日未授权 |
|
|
567,509 |
|
|
$ |
13.37 |
|
|
授与 |
|
|
215,846 |
|
|
|
18.35 |
|
|
没收 |
|
|
(1,388 |
) |
|
|
18.00 |
|
|
既得 |
|
|
(285,375 |
) |
|
|
13.37 |
|
|
截至2020年9月30日的未归属资产(未经审计) |
|
|
496,592 |
|
|
$ |
15.52 |
|
限制性股票
本公司截至2020年9月30日的9个月的RSA活动如下：
|
|
|
数 的股份 |
|
|
加权 平均值 授权价 |
|
||
|
截至2019年12月31日未授权 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
授与 |
|
|
32,921 |
|
|
|
16.55 |
|
|
既得 |
|
|
(32,921 |
) |
|
|
16.55 |
|
|
截至2020年9月30日的未归属资产(未经审计) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
下表汇总了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的股票期权、PSU、RSU和RSA的股票补偿费用总额和全面亏损(单位：千)：
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
产品销售成本 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
162 |
|
|
研究与发展 |
|
|
319 |
|
|
|
179 |
|
|
|
697 |
|
|
|
471 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
5,929 |
|
|
|
577 |
|
|
|
8,283 |
|
|
|
1,541 |
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
6,374 |
|
|
$ |
812 |
|
|
$ |
9,272 |
|
|
$ |
2,174 |
|
员工购股计划
2020年员工购股计划允许员工购买公司普通股，于2020年8月10日生效，根据2020年员工购股计划，387,063股普通股被授权出售。截至2020年9月30日，没有根据2020年ESPP购买股票。
28
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注17-普通股每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后的普通股每股净亏损不包括公司的可转换优先股、普通股期权和认股权证的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于该公司在报告所述期间出现净亏损，因此普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。
下表提供的潜在稀释证券不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为这样做将是反稀释的：
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
可发行的股票： |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
A系列优先股的转换 |
|
|
— |
|
|
|
391,210 |
|
|
B系列优先股的转换 |
|
|
— |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
C系列优先股的转换 |
|
|
— |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
D系列优先股的转换 |
|
|
— |
|
|
|
6,418,437 |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
3,416,345 |
|
|
|
1,751,616 |
|
|
普通股认股权证的行使 |
|
|
956,552 |
|
|
|
509,562 |
|
|
优先股权证的行使 |
|
|
— |
|
|
|
446,990 |
|
|
PSU和RSU的归属 |
|
|
496,592 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
4,869,489 |
|
|
|
17,106,180 |
|
截至2019年9月30日止九个月，PSU不包括在上表内，因为在PSU的业绩条件被认为是可能的之前，在计算稀释后每股收益时不包括有业绩条件的奖励。
附注18-401(K)退休计划
该公司有一个401(K)退休储蓄计划，为几乎所有的美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年薪，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。本公司并无为截至2020年及2019年9月30日止九个月的401(K)退休储蓄计划提供任何供款。
附注19-关联方交易
该公司从一位前董事和股东那里获得了某些专利权。许可协议规定，按照协议的规定，向股东支付产品净销售额3%的特许权使用费。在董事辞职之前，截至2020年和2019年9月30日的三个月，特许权使用费分别为2.2万美元和1万美元，截至2019年9月30日的九个月，特许权使用费分别为6.1万美元和3.2万美元。此外，这位前董事和股东还为公司的一位客户工作，可以极大地影响客户购买公司的产品。在董事辞职之前，公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月分别录得对该客户的销售额为8000美元和5万美元，在截至2020年和2019年9月30日的九个月分别录得50万美元和20万美元的销售额。
公司与一名董事和公司董事会主席签订了咨询协议。在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，公司分别记录了55,000美元和81,000美元，在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，咨询服务的SG&A费用和全面亏损分别为10万美元和20万美元。随着首次公开募股的完成，授予本公司董事和董事长的某些绩效股票单位的业绩条件得到满足。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，公司将这些奖励的基于股票的薪酬支出400万美元记录在简明综合经营报表和全面亏损的SG&A费用中。
29
Acutus Medical，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司在前一年与该公司的一名高级管理人员签订了一项咨询协议。在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了93,000美元，截至2019年9月30日的9个月中，咨询服务的SG&A费用和全面亏损分别为93,000美元和30万美元。
在全职受雇之前，本公司与本公司现任董事兼高级管理人员有一项咨询安排。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了20万美元和40万美元的SG&A费用和咨询服务的全面亏损。
多名优先股股东签订了2018年和2019年的可转换债券，其中也包含独立的认股权证。此外，Orbimed Royalty Opportunities II，LP和Deerfield Private Design Fund II，L.P.于2019年与该公司签订了2019年信贷协议，总金额为7000万美元，截至2020年9月30日，已提取4000万美元。本公司于截至2020年及2019年9月30日止三个月分别录得140万美元及140万美元，于截至2020年及2019年9月30日止九个月分别录得410万美元及210万美元与该等债务协议相关的利息支出。
30
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和相关的附注以及本10-Q表格中其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等前瞻性词汇以及类似的表达或变体来识别这些陈述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本表格10-Q中“风险因素”一节中讨论的因素。本10-Q表格中的前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表格发布之日的观点。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们是一家心律失常管理公司，专注于改善心律失常的诊断和治疗方式。尽管这一领域的现任者努力了几十年，但与心律失常治疗相关的临床和经济挑战仍然是患者、提供者和付款人的巨大负担。我们致力于用一系列独特的产品和技术推动电生理领域的发展，这将使更多的医生能够更有效和高效地治疗更多的患者。通过内部产品开发、收购和全球合作伙伴关系，我们在全球建立了销售网络，提供了一系列高度差异化的电生理产品组合。我们的目标是在每个地理市场为我们的客户提供基于导管治疗心律失常的完整解决方案。
我们的产品组合包括新型通路导管、诊断和标测导管、消融导管、标测和成像控制台及附件，以及支持算法和软件程序。我们最基础、最具差异化的产品是我们的AcQMap成像和地图系统。我们的范式转换AcQMap系统提供了一种新的方法，以无与伦比的速度和精度绘制心律失常的驱动者和维持者的地图。我们相信，凭借能够快速准确地识别消融目标并确认消融成功和手术完成的能力，我们的AcQMap系统解决了当今电生理程序中尚未满足的主要需求。
我们于2011年3月25日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州卡尔斯巴德。我们的AcQMap系统和某些相关附件产品的早期版本自2018年5月起在美国使用，自2016年7月起在西欧以有限的试运行能力投入使用，我们的重点是优化工作流程和验证我们的价值主张。我们在2020年第一季度全面启动了商用级游戏机和软件产品的发布。对我们的推出至关重要的是最近的一系列战略交易和监管批准，包括：FDA 510(K)许可和我们的第二代AcQMap控制台和SuperMap软件套件的CE标志；通过收购Rhythm Xience，Inc.或Rhythm Xience，在我们的产品组合中增加跨隔交叉和可转向导入器系统的集成系列；以及从Biotronik SE&Co.kg或Biotronik收购我们的AcQBlate力传感产品系列。自全面推出以来，我们继续增强我们的产品组合和全球影响力，于2020年5月与Biotronik签署了双边分销协议，为我们的产品组合增加了全套诊断和消融导管，显著扩大了我们的国际分销和市场开发能力。
31
下面的图表描述了自我们成立以来这些和其他关键事件的年表：
我们在全球范围内向治疗心律失常患者的医院和电生理学家推销我们的电生理学产品。我们在战略上已经在美国和西欧选定的市场发展了直销业务，在西欧，心脏消融是一种标准的护理，第三方报销也很成熟。在这些市场，我们通过客户帐户安装AcQMap控制台和工作站，然后将一次性产品销售给这些客户，以便与我们的系统配合使用。在其他国际市场，我们利用与Biotronik的合作伙伴关系，在客户账户中安装AcQMap控制台和工作站，然后向这些客户销售我们的一次性产品。一旦AcQMap控制台和工作站在客户账户中建立，我们从该账户获得的收入将主要是经常性的，并来自销售我们的系统使用的一次性产品组合。我们目前销售的一次性产品包括进入鞘、跨间隔穿透工具、诊断和标测导管、消融导管和附件。我们计划利用程序量的地理集中性和销售的重复性来推动日益高效的商业模式。
截至2020年9月30日，我们的商业组织由62名拥有丰富适用医疗器械、销售和临床经验的人员组成，其中包括销售经理、销售代表和制图员。随着时间的推移，我们计划有选择地为我们的商业组织增加高素质的人员，销售代表和标图员的战略组合将覆盖我们认为在我们的直接市场进行大部分心脏消融手术的集中医院。
过去，我们的收入主要来自一次性产品(主要是测绘导管和相关的进入鞘，其次是跨间隔穿透工具、消融导管和其他附件)的销售，因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给我们的客户，以方便客户使用我们的一次性产品。在过去，我们的收入主要来自于一次性产品的销售(主要是地图导管和相关进入鞘，其次是跨间隔穿透工具、消融导管和其他附件)，因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给客户，以方便客户使用我们的一次性产品。从2019年末开始，我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同，我们在适用的评估期内向客户提供我们的AcQMap控制台和工作站，不向客户预付任何费用，并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议，承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。此外，我们还从与客户的服务协议中获得了一小部分收入。
我们目前在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的大约50,800平方英尺的工厂生产我们的新型通道护套、跨室间隔穿越工具、诊断和测绘导管、消融导管、测绘和成像控制台以及配件。该设施为我们的生产和分销业务提供了大约15,750平方英尺的空间，包括制造、质量控制和储存。此外，我们在卡尔斯巴德的工厂储存原材料、零部件和成品的库存，并在一定程度上与我们的销售代表一起库存，作为销售工作的一部分，他们会到我们客户的地点出差。我们依赖单个或有限数量的供应商提供某些原材料和零部件，而且我们通常与供应商没有长期的供应安排，因为我们通常是以采购订单的方式订购。此外，我们依赖第三方来生产作为我们产品组合的一部分向我们的客户提供的某些产品，包括用于诊断和消融导管的Biotronik、射频或射频、发电机和灌溉泵、用于再处理诊断导管的Innovation Health以及用于机器人导航的消融导管的MedFact。
32
截至2020年9月30日，我们已经完成了三项临床试验，总共评估了多个国家16个中心的223名受试者。我们目前正在进行两项上市后试验，为医生提供有关使用我们的AcQMap系统的更多安全性和有效性数据。已经收集了100多名参与者的全球数据。我们计划进行两项研究设备豁免(IDE)研究，以支持美国监管机构批准我们的AcQBlate Force消融导管。我们正在进行和计划中的试验预计将涉及美国和国际上至少35个中心的700多名受试者。我们预计将在2024年初之前的不同时间点提供这些正在进行和计划中的试验的数据读数。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别创造了590万美元和220万美元的收入，其中46%和72%分别来自美国以外的客户。自成立以来，我们已经产生了重大亏损。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为7260万美元和7710万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们累计赤字分别为331.6美元和259.0美元，营运资金分别为159.5美元和5,050万美元。在我们于2020年8月10日首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和我们253.9美元转换债务本金的净收益总额，以及其他债务。
我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资。我们相信，增加销售代表的数量和扩大我们的国际营销计划将有助于在现有客户中进一步采用我们的产品，并扩大新客户对我们产品的认识。我们还希望继续对我们正在进行的临床试验和其他临床试验进行大量投资，这些试验旨在为我们现有和未来几代产品的安全性和有效性提供临床证据。我们预计将继续在研发和监管事务上进行投资，以开发基于我们技术的未来几代产品，并在适当的监管提交文件的支持下进行开发。我们未来可能会寻求收购或投资更多的业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的产品组合，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。作为一家上市公司，我们还将产生以前从未发生或以前以较低费率发生的成本，包括与员工相关的费用、董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用、董事会成员费用，以及遵守《交易法》和SEC实施的规则以及纳斯达克规则下的上市公司报告要求的费用。由于这些和其他因素，我们预计至少在未来几年内，运营将继续出现巨额净亏损和负现金流。
Biotronik协议
Biotronik许可协议
2019年7月，我们与Biotronik和VascoMed GmbH或VascoMed GmbH(我们统称为Biotronik双方)签订了Biotronik许可协议，据此，我们购买了某些制造设备，并根据某些专利和技术从Biotronik各方获得了许可，以开发、商业化、分销和制造我们的AcQBlate Force消融导管和Qubic Force装置。我们将这笔交易称为对Biotronik Asset的收购。根据Biotronik许可协议，我们在协议签署时向Biotronik支付了300万美元的预付款，以及技术转让费用，其中包括2019年12月的700万美元现金和2020年2月我们D系列可转换优先股的500万美元股票。
Biotronik许可协议还要求我们向Biotronik各方支付以下某些里程碑式的付款：(I)在收到在欧洲销售我们的AcQBlate Force消融导管的营销批准后支付200万美元；(Ii)在收到在美国销售我们的AcQBlate Force消融导管的营销批准后支付500万美元；以及(Iii)在美国首次商业销售我们的AcQBlate Force消融导管时支付300万美元。我们还需要为我们的AcQBlate Force消融导管商业化后的任何销售向Biotronik Party支付以单位为单位的特许权使用费。
双边分销协议
2020年5月，我们与Biotronik签订了更广泛的双边分销协议。我们将这些协议称为双边分销协议，并将我们与Biotronik的关系称为Acutus/Biotronik全球电生理联盟。根据我们的双边分销协议，我们获得了非独家许可，以我们的自有品牌在美国、加拿大、中国、香港和多个西欧国家分销Biotronik的一系列治疗性电生理产品和附件(包括AlCath射频消融导管系列)。此外，如果这些产品需要IDE临床试验才能获得美国监管部门的批准，或者这些产品需要临床试验才能获得中国监管部门的批准，我们将获得自监管部门批准之日起最长五年的独家经销权，前提是我们支付IDE或其他临床试验的费用，并在指定的期限内进行此类研究。我们还获得了在上述每个地区以我们自己的自有品牌分销Biotronik的一系列诊断电生理产品和配件的非独家许可。
33
根据双边分销协议，Biotronik还同意在德国、日本、墨西哥、瑞士以及亚太、东欧、中东和南美多个国家分销我们的产品，包括AcQMap系统、Qubic Force设备和一次性产品(包括AcQBlate Force导管)和配件。我们还授予Biotronik在香港独家经销这些产品的权利。Biotronik需要在AcQMap控制台和工作站上使用我们的品牌，但保留以其自有品牌分销我们的一次性产品和配件的权利。每一方都将根据双边分销协议向另一方支付销售另一方产品的指定转让价格，并相应地在销售另一方产品时赚取分销利润率。
关键业务指标
我们定期审查一些运营和财务指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为以下指标代表了我们目前的业务。但是，我们预计，随着业务的发展和新产品的推出，该指标可能会发生变化，或者可能会被其他或不同的指标所取代。
客户群
一旦AcQMap控制台和工作站在客户账户中建立，我们从该账户获得的收入将主要是经常性的，并来自销售我们的系统使用的一次性产品组合。我们相信，我们的客户群是我们推动客户采用我们产品的能力的关键指标之一。我们将客户群定义为客户现场投入使用的AcQMap控制台和工作站的累计数量。从2019年末开始，我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同，我们在适用的评估期内向客户提供我们的AcQMap控制台和工作站，不向客户预付任何费用，并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议，承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我们的总装机容量如下表所示：
|
|
|
截止到九月三十号， |
|
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|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们 |
|
|
29 |
|
|
|
6 |
|
|
欧洲 |
|
|
15 |
|
|
|
17 |
|
|
直接针灸总量 |
|
|
44 |
|
|
|
23 |
|
|
Biotronik |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
总安装基数 |
|
|
49 |
|
|
|
23 |
|
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，我们的客户群净增长(不包括Acutus和Biotronik之间的转移)如下表所示：
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们 |
|
|
9 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
|
欧洲 |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
直接针灸总量 |
|
|
11 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
2 |
|
|
BIOTRONIC的Net系统 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净系统放置总数 |
|
|
11 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
2 |
|
我们季度装机量的增长可能会因多种因素而波动，包括我们的销售代表和战略合作伙伴(如Biotronik)的商业效率，以及我们许多客户的采购和预算周期，特别是那些如果在财年结束前不进行采购，未使用的资金可能会被没收或未来预算可能会减少的客户。我们还认为，安装的时间已经受到影响，并将继续受到产品推出和过渡时间的影响。此外，我们在某些地理区域的市场增长以及我们为这些地区提供服务的持续努力影响了每个季度的单位销量。
34
影响我们业绩的因素
有许多因素已经对我们的运营和增长产生了影响，我们相信这些因素将继续影响，或者我们预计会影响我们的运营和增长结果。这些因素包括：
|
|
• |
市场认可度。我们业务的增长将在很大程度上取决于我们增加装机量的能力。一旦AcQMap控制台和工作站在客户账户中建立，我们从该账户获得的收入将主要是经常性的，并来自销售我们的系统使用的一次性产品组合。我们能否扩大客户群将取决于我们是否有能力通过继续让医生和其他医院员工了解AcQMap系统的好处，从而增加对系统安装和一次性产品使用频率的需求，从而使我们的AcQMap系统获得更广泛的接受。虽然我们正试图通过我们已建立的关系和集中的销售努力来扩大我们的安装基础，但我们不能保证我们的努力一定会成功。 |
|
|
• |
商业组织的规模和有效性。截至2020年9月30日，我们的商业组织由62名拥有丰富适用医疗器械、销售和临床经验的人员组成，其中包括销售经理、销售代表和制图员。我们打算通过增加我们的销售代表、销售经理和制图员的数量，以及扩大我们的全球营销和培训计划，继续对我们的商业组织进行重大投资，以帮助促进我们的产品在现有客户和新客户中的进一步采用。我们商业组织的增长速度和新招聘人员的有效速度可能会影响我们的收入增长或预期这种增长所产生的成本。 |
|
|
• |
战略伙伴关系和收购。我们过去和将来可能会建立战略合作伙伴关系，并获得互补的业务、产品或技术。例如，我们已经与创新健康和立体定向公司建立了战略合作伙伴关系，最近，我们又于2020年5月与Biotronik公司建立了全球电生理联盟。此外，通过2019年6月收购Rhythm Xience，我们在产品组合中增加了跨隔和可转向导入器系统的集成系列，并于2019年7月从Biotronik收购了我们的AcQBlate力传感产品线。我们的战略合作伙伴关系和收购帮助我们建立了全球销售网络，提供了一系列高度差异化的电生理产品组合。我们增长收入的能力将在很大程度上取决于我们利用我们的战略合作伙伴关系和收购在全球范围内实现分销、扩大我们的产品组合以及实现和加快全球连接的能力。 |
|
|
• |
持续创新投资。我们的业务战略在很大程度上依赖于创新来开发和推出新产品，并将我们的产品与竞争对手区分开来。例如，在2019年，我们的研发团队发布了五款一次性新产品，两款硬件产品，包括我们AcQMap系统的重大代际更新，以及15款软件更新。我们预计，随着我们进行额外投资以支持我们的增长战略，我们的研发支出将会增加。我们计划通过内部举措增加研发支出，可能还会授权或从第三方获取技术。我们还预计，随着生产量的增加和我们将新产品推向市场，与我们制造组织相关的支出将随着时间的推移而增长。我们的内部和外部投资将集中在我们认为将提供最大增长和盈利机会的计划上。凭借对研发的大量投资、对创新的强烈关注以及良好的创新过程，我们相信我们可以继续创新和发展。推出更多的创新产品也有望帮助支持我们现有的安装基础，并帮助推动对我们系统更多安装的需求。然而，如果我们未来的创新不能成功地满足客户的需求，或者证明相对于他们所感知的利益来说成本太高，我们可能就不会成功。此外，由于销售产品的成本、运营费用和资本支出随着时间的推移而波动，我们可能会经历对我们的运营结果和现金流的短期负面影响，但我们进行这些投资是因为相信它们将有助于长期增长。 |
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|
• |
产品和地理组合；时机。我们的财务结果，包括我们的毛利率，可能会因各种因素而波动，这些因素包括：平均销售价格；生产量；直接材料的成本；客户订购或医疗程序的时间以及系统安装的时间和数量；特定时期内可供销售的天数，这可能受到一些因素的影响，如特定地区的节假日或恶劣天气；销售的产品组合和销售地点的地理组合；我们产品的报销水平；折扣做法；制造例如，我们在美国和西欧的直销组织销售我们产品的毛利率高于Biotronik在世界其他地区销售我们产品的毛利率。此外，我们专有产品的销售毛利通常高于我们通过与第三方的战略合作伙伴关系采购的产品的销售毛利。我们产品未来的售价和毛利率可能会因各种其他因素而波动，包括其他公司推出竞争产品或第三方试图将与我们类似的功能整合到他们现有的产品中。我们的目标是通过创新提高我们产品的价值主张，以缓解我们销售价格的下行压力。虽然我们的业绩还没有出现明显的季节性，但在我们的行业中，夏季月份和年终假期期间出现季节性收入疲软的情况并不少见。 |
35
|
|
• |
监管审批/批准以及新产品推出的时间和效率。我们正在为在美国和欧洲使用我们的AcQBlate Force消融导管和Qubic Force装置寻求FDA许可和CE标志，以及在美国和国际市场对我们其他管道产品的监管许可或批准。我们增长收入的能力将取决于我们的产品获得必要的监管批准或许可。此外，当我们推出新产品时，我们预计会在销售前建立零部件和成品的库存，这可能会导致我们的运营结果出现季度波动。 |
|
|
• |
竞争。我们的行业竞争激烈，容易受到快速变化的影响，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的重大影响。我们最重要的竞争对手是资本雄厚的大型公司。考虑到我们竞争对手现有和未来的产品和相关定价以及他们的资源，我们必须继续成功地竞争，才能成功地向可能使用我们产品的医生推销产品。我们、我们的竞争对手和其他第三方发布的临床结果也会对我们是否能够获得市场份额和提高产品利用率以及在多大程度上获得市场份额产生重大影响。 |
|
|
• |
新冠肺炎大流行。从2020年3月初开始，新冠肺炎疫情以及为遏制这场疫情而采取的措施中断了我们的业务，预计将继续影响我们的业务。例如，2020年3月19日，加利福尼亚州行政部门发布了N-33-20号行政命令，命令加利福尼亚州的所有个人留在家中或居住地点，除非需要维持联邦关键基础设施部门的运营连续性。我们的主要业务位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。由于这样的订单，我们的大多数员工都进行了远程办公，这可能会在短期和长期影响我们的某些业务。此外，从2020年3月开始，对医院和其他客户站点的访问仅限于基本人员，这对我们在新账户中安装AcQMap控制台和工作站的能力，以及我们的销售代表和地图绘制人员向医生推广使用我们的产品的能力产生了负面影响。此外，医院和其他治疗中心暂停了许多选择性程序，导致使用我们产品的程序量显著减少。此外，欧洲的所有临床试验都暂停了，并通过电信进行了临床试验的后续工作，我们认为，由于新冠肺炎的推动，我们计划中的临床试验的登记时间将会推迟，因为登记地点的访问被推迟了。由于新冠肺炎事件导致我们的业务中断，我们制定了一项现金节约计划，其中包括推迟某些非关键的资本支出和其他项目，并实施冻结招聘。, 裁员和临时薪酬削减(至2020年8月)。虽然与2020年3月新冠肺炎相关的低谷相比，随着电生理实验室开始重新开放，程序量开始增加，流感的影响在2020年4月下旬开始减弱，但新冠肺炎疫情对我们的生产率、运营结果和财务状况的影响及其对我们业务和临床计划和时间表的干扰，在一定程度上将取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力。隔离、避难所和类似的政府订单也影响并可能继续影响我们的第三方制造商和供应商，进而可能对材料的可用性或成本产生不利影响，这可能会扰乱我们的供应链。 |
此外，由于许多因素，我们的季度收入和毛利/亏损可能会发生重大变化，包括但不限于：库存冲销和冲销；新产品推出的成本、效益和时机；零部件和原材料的可用性和成本；以及外币汇率的波动。此外，我们可能会遇到成本和运营费用(特别是研发费用)随产品开发阶段和时间的不同而波动的季度。
虽然这些因素中的某些因素可能会给我们带来重大机遇，但它们都构成了我们必须应对的重大风险和挑战。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的小节。
经营成果的构成要素
营业收入
我们的收入包括：(I)一次性产品销售收入；(Ii)系统和服务收入。在美国和西欧部分市场，我们在客户账户中安装AcQMap控制台和工作站，然后通过向这些账户销售一次性产品来获得收入，以便与我们的系统配合使用。在其他国际市场，我们利用与Biotronik的合作伙伴关系，在客户账户中安装AcQMap控制台和工作站，然后通过Biotronik向这些账户销售一次性产品以与我们的系统配合使用而获得收入。我们目前销售的一次性产品包括进入鞘、跨间隔穿透工具、诊断和标测导管、消融导管和附件。
36
过去，我们的收入主要来自一次性产品(主要是测绘导管和相关的进入鞘，其次是跨间隔穿透工具、消融导管和其他附件)的销售，因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给我们的客户，以方便客户使用我们的一次性产品。在过去，我们的收入主要来自于一次性产品的销售(主要是地图导管和相关进入鞘，其次是跨间隔穿透工具、消融导管和其他附件)，因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给客户，以方便客户使用我们的一次性产品。从2019年末开始，我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同，我们在适用的评估期内向客户提供我们的第二代AcQMap控制台和工作站，不向客户预付费用，并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议，承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。当销售第二代AcQMap系统时，销售包括设备安装、软件更新和维护以及设备服务。评估合同不计入会计准则编纂(ASC，606)下的销售额，即与客户签订的合同收入。此外，我们的一小部分收入也来自服务协议。收入在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认，通常是在某个时间点，确认的金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别约有46%和72%的销售额是以美元以外的货币计价的，主要是欧元和英镑。我们的收入会根据我们产品销售的外币而波动。
成本和运营费用
产品销售成本
销售产品的成本主要包括与生产和销售一次性产品相关的原材料、直接人工、制造费用，以及我们与客户帐户一起安装的AcQMap控制台和工作站的生产和折旧(在更有限的程度上)。我们在三年内对设备进行折旧。产品销售成本还包括保修、现场服务、运费、特许权使用费和库存储备拨备的支出。我们预计，随着我们收入的增加，未来一段时间内，以绝对美元计算，销售产品的成本将会增加。
毛利的计算方法是收入减去产品销售成本。毛利是指毛利占收入的百分比。由于各种因素，我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这些因素包括：平均销售价格；生产量；直接材料的成本；客户订购或医疗程序的时间以及系统安装的时间和数量；特定时期的可用销售天数，这可能受到一些因素的影响，如特定地区的节假日或恶劣天气；销售的产品组合和销售地点的地理组合；我们产品的报销水平；折扣做法；制造成本；产品良率；头部。例如，我们在美国和西欧的直销组织销售我们产品的毛利率高于Biotronik在世界其他地区销售我们产品的毛利率。此外，我们专有产品的销售毛利通常高于我们通过与第三方的战略合作伙伴关系采购的产品的销售毛利。我们产品未来的售价和毛利率可能会因各种其他因素而波动，包括其他公司推出竞争产品或第三方试图将与我们类似的功能整合到他们现有的产品中。我们的目标是通过创新提高我们产品的价值主张，以缓解我们销售价格的下行压力。
此外，由于对我们的基础设施进行了大量投资，以支持我们的商业投放，并使我们的生产量能够随着业务的增长而扩大，最近几个时期我们的毛利率出现了负增长。我们预计，从长远来看，只要我们成功地增加了销售量，并因此能够利用我们的固定成本，我们的毛利率就会增加。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步推进和提高我们制造流程的效率，如果成功，我们相信这将降低成本，并使我们能够提高毛利率。这样的制造成本改进努力可能包括将关键部件的生产转移到内部，批量驱动的供应商成本降低和流程重新设计。虽然我们预计毛利率将在长期内增长，但随着我们继续推出新产品和采用新的制造工艺和技术，毛利率可能会随着季度的波动而波动。
研发费用
研发费用主要包括直接从事研发活动的人员的工资和员工相关成本(包括股票薪酬)、临床试验费用、设备成本、材料成本、分配租金和设施成本以及折旧。
与未来可能的产品相关的研究和开发费用在发生时计入。我们还在发生时计入与第三方进行的临床试验相关的活动的费用。与建立临床试验地点相关的所有其他费用都在发生时计入费用。与患者登记相关的临床试验地点费用随着患者进入试验而累积。
37
我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，尽管它们占收入的百分比可能会因时期而异，因为我们雇佣了更多的研发人员，并继续开发新产品，改进现有产品和技术，并开展与获得更多监管批准或许可相关的活动。
研发费用--获得许可证
2019年7月，我们与Biotronik各方就收购Biotronik Asset达成了Biotronik许可协议。根据ASC 805，业务组合，Biotronik Asset收购被列为资产收购，因为转移给Biotronik的1500万美元价值几乎全部分配给了知识产权。在收购之日，获得许可的产品尚未获得监管部门的批准，知识产权也没有替代用途。因此，支付给Biotronik的1500万美元立即计入研发费用-我们在2019年7月合并运营报表和全面亏损中获得的许可证。如上所述，在某些监管批准和首次商业销售后，将向Biotronik各方支付高达1000万美元的额外或有里程碑付款。为了进一步考虑授予的权利，从我们在许可产品线内首次商业销售第一个力传感消融导管开始，我们还将按单位支付特许权使用费。我们已确定，截至收购日期、2020年9月30日和2019年12月31日，或有里程碑和特许权使用费付款不可能和不可估量，因此没有记录为负债。一旦欧洲监管机构批准我们的力感应消融导管，里程碑式的付款将被资本化和摊销，特许权使用费付款将在确认导管销售时记录为销售产品的成本。--
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括销售、行政、财务和其他行政职能人员的工资和与员工相关的成本(包括股票薪酬)、分配的租金和设施成本、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用、营销成本和保险成本。
我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和行政费用将以绝对美元计算增加，尽管它们占收入的百分比可能会因时期而异，因为我们扩大了销售队伍，增加了地图绘制人员的数量，增加了我们的专业教育和医生培训，以及支持我们扩大的基础设施，并产生了与上市公司运营相关的成本增加。预计这些增长将包括我们董事会成员费用的增加，与员工相关的费用增加，以及董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用以及遵守《交易法》和美国证券交易委员会(SEC)实施的规则以及证券交易规则的上市公司报告要求的费用增加。
就我们的首次公开发行(IPO)而言，在完成首次公开募股(IPO)时授予的某些基于业绩的限制性股票奖励构成了相关的业绩条件。因此，我们在精简的合并财务报表中记录了380万美元的增量股票补偿费用，用于支付IPO奖励，作为截至2020年9月30日的季度销售、一般和行政费用的一部分。
其他收入(费用)
权证责任的公允价值变动
我们将购买普通股和优先股的某些独立认股权证作为负债按公允价值计入。我们计入了2018年发行的可转换票据或2018年可转换票据(2019年转换为我们D系列可转换优先股的股票)的某些特征，这些特征被确定为嵌入式衍生品，需要分叉并按公允价值单独核算。权证和嵌入衍生品必须在每个资产负债表日重新计量，并在重新分类为股东权益时重新计量，损益在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中报告。2020年8月5日，随着IPO被宣布生效，记录为负债的权证不再符合衍生品的定义。因此，普通股和优先股权证负债的公允价值在压缩的综合资产负债表中被重新分类为股东权益(亏损)。
债务清偿损失
2019年，根据与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)达成的贷款和担保协议，我们偿还了全部贷款本金，即2018年定期贷款。本公司因冲销递延融资费、提前还款罚金以及提前偿还这笔贷款的相关费用而录得债务清偿损失。
38
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出与我们：(I)与Orbimed Royalty Opportunities II，LP and Deerfield Private Design Fund II，L.P.的信贷协议或2019年信贷协议有关；(Ii)2018年定期贷款，已于2019年偿还；(Iii)2018年可转换票据；以及(Iv)2019年发行的可转换票据，或2019年可转换票据。我们的2018年可转换债券和2019年可转换债券在2019年转换为我们D系列可转换优先股的股票。
截至2020年和2019年9月30日的三个月的运营业绩
下面提供的经营结果应与我们的简明综合财务报表和本10-Q表其他部分包含的相关注释一起审查。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果：
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入(2) |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
2,527 |
|
|
|
391 |
% |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本(1) |
|
|
5,141 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
127 |
% |
|
研究与发展(1) |
|
|
8,343 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
2,478 |
|
|
|
42 |
% |
|
研发-获得许可证 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
NM |
|
|
|
销售、一般和行政(1) |
|
|
15,833 |
|
|
|
7,978 |
|
|
|
7,855 |
|
|
|
98 |
% |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
118 |
|
|
|
700 |
|
|
|
(582 |
) |
|
|
(83 |
%) |
|
总成本和运营费用 |
|
|
29,435 |
|
|
|
31,810 |
|
|
|
(2,375 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
运营损失 |
|
|
(26,262 |
) |
|
|
(31,164 |
) |
|
|
4,902 |
|
|
|
(16 |
%) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(3,683 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3,680 |
) |
|
NM |
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
49 |
|
|
NM |
|
|
|
利息收入 |
|
|
23 |
|
|
|
525 |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(96 |
%) |
|
利息支出 |
|
|
(1,366 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(5,026 |
) |
|
|
(921 |
) |
|
|
(4,105 |
) |
|
NM |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(31,288 |
) |
|
$ |
(32,085 |
) |
|
$ |
797 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券的未实现收益(亏损) |
|
|
(9 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(49 |
) |
|
NM |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
78 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
123 |
|
|
NM |
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
(31,219 |
) |
|
$ |
(32,090 |
) |
|
$ |
871 |
|
|
|
(3 |
%) |
新墨西哥州--没有意义
|
(1) |
下表列出了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩中包括的基于股票的薪酬支出： |
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
产品销售成本 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
56 |
|
|
研究与发展 |
|
|
319 |
|
|
|
179 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
5,929 |
|
|
|
577 |
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
6,374 |
|
|
$ |
812 |
|
|
(2) |
下表列出了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的一次性用品和系统/服务收入： |
39
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可处置的 |
|
$ |
1,680 |
|
|
$ |
635 |
|
|
系统 |
|
|
965 |
|
|
|
— |
|
|
服务/其他 |
|
|
29 |
|
|
|
3 |
|
|
Acutus直接收入总额 |
|
|
2,674 |
|
|
|
638 |
|
|
分销协议 |
|
|
499 |
|
|
|
8 |
|
|
总收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
|
|
三个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
1,790 |
|
|
$ |
147 |
|
|
欧洲 |
|
|
884 |
|
|
|
491 |
|
|
Acutus直接收入总额 |
|
|
2,674 |
|
|
|
638 |
|
|
分销协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
欧洲 |
|
|
422 |
|
|
|
8 |
|
|
通过分配获得的总收入 |
|
|
499 |
|
|
|
8 |
|
|
总收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
营业收入
截至2020年9月30日的三个月收入为320万美元，而截至2019年9月30日的三个月收入为60万美元。这一增长250万美元，或391%，主要是由于安装基数增加和AcQMap系统销售额增加100万美元，我们用于电生理程序的一次性产品的采购量增加了160万美元。
在截至2020年9月30日的三个月里，按主要地理区域划分的收入，美国为190万美元，所有其他国家为130万美元，而2019年同期，美国为10万美元，所有其他国家为50万美元。
成本和运营费用
产品销售成本
截至2020年9月30日的三个月，产品销售成本为510万美元，而截至2019年9月30日的三个月为230万美元。这一增长290万美元，或127%，是由我们销售额增长带来的220万美元的成本增加，40万美元的折旧和运费来支持更高的装机量，以及30万美元的保修和现场服务增加所推动的。截至2020年9月30日的三个月毛利率为负62%，而截至2019年9月30日的三个月毛利率为负251%。毛利率的提高主要归因于销售量的增加和制造效率的提高。
研发费用
截至2020年9月30日的三个月，研发费用为830万美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为590万美元。这一增长250万美元，增幅为42%，主要是由于员工人数增加导致的薪酬和相关成本增加了170万美元，以及与工程项目支出增加相关的材料和用品成本增加了80万美元。
40
研发费用--获得许可证
研发费用-在截至2019年9月30日的三个月里，获得的许可证为1500万美元，与我们收购知识产权的Biotronik Asset收购有关。由于收购的知识产权没有其他用途，而且是用于尚未获得监管部门批准的产品，因此这些知识产权立即计入研发费用--获得的许可证。
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为1580万美元，而截至2019年9月30日的三个月为800万美元。这一增长790万美元，或98%，主要是由于我们的IPO完成后达到了适用的业绩条件，某些基于业绩的奖励获得了380万美元的股票薪酬，以及我们对我们的商业组织的投资，以支持我们于2020年第一季度开始在美国的全面商业推出，导致薪酬和相关成本增加了350万美元。
或有对价的公允价值变动
截至2020年和2019年9月30日止三个月，我们分别录得或有代价公允价值变动10万美元和70万美元，原因是收购Rhythm Xience的或有代价公允价值增加。
其他收入(费用)
其他费用，截至2020年9月30日的三个月净额为500万美元，而截至2019年9月30日的三个月净额为90万美元。增加410万美元的主要原因是权证负债的公允价值增加了370万美元。
截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营业绩
下面提供的经营结果应与我们的简明综合财务报表和本10-Q表其他部分包含的相关注释一起审查。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果：
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入(2) |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
$ |
3,723 |
|
|
|
172 |
% |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本(1) |
|
|
10,998 |
|
|
|
6,878 |
|
|
|
4,120 |
|
|
|
60 |
% |
|
研究与发展(1) |
|
|
24,492 |
|
|
|
15,489 |
|
|
|
9,003 |
|
|
|
58 |
% |
|
研发-获得许可证 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
NM |
|
|
|
销售、一般和行政(1) |
|
|
35,193 |
|
|
|
18,998 |
|
|
|
16,195 |
|
|
|
85 |
% |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
NM |
|
|
|
总成本和运营费用 |
|
|
69,217 |
|
|
|
57,065 |
|
|
|
12,152 |
|
|
|
21 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(63,327 |
) |
|
|
(54,898 |
) |
|
|
(8,429 |
) |
|
|
15 |
% |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动及 嵌入导数 |
|
|
(5,555 |
) |
|
|
(608 |
) |
|
|
(4,947 |
) |
|
NM |
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
1,447 |
|
|
NM |
|
|
|
利息收入 |
|
|
393 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(340 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
利息支出 |
|
|
(4,090 |
) |
|
|
(20,905 |
) |
|
|
16,815 |
|
|
|
(80 |
%) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(9,252 |
) |
|
|
(22,227 |
) |
|
|
12,975 |
|
|
|
(58 |
%) |
|
净损失 |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
$ |
4,546 |
|
|
|
(6 |
%) |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券的未实现收益(亏损) |
|
|
(50 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(97 |
) |
|
NM |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
147 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
204 |
|
|
NM |
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
(72,482 |
) |
|
$ |
(77,135 |
) |
|
$ |
4,653 |
|
|
|
(6 |
%) |
新墨西哥州--没有意义
41
|
(1) |
下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩中包括的基于股票的薪酬支出： |
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
产品销售成本 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
162 |
|
|
研究与发展 |
|
|
697 |
|
|
|
471 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
8,283 |
|
|
|
1,541 |
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
9,272 |
|
|
$ |
2,174 |
|
|
(2) |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月我们在一次性用品和系统/服务方面的收入： |
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可处置的 |
|
$ |
3,599 |
|
|
$ |
2,123 |
|
|
系统 |
|
|
1,485 |
|
|
|
— |
|
|
服务/其他 |
|
|
47 |
|
|
|
12 |
|
|
Acutus直接收入总额 |
|
|
5,131 |
|
|
|
2,135 |
|
|
分销协议 |
|
|
759 |
|
|
|
32 |
|
|
总收入 |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
3,103 |
|
|
$ |
603 |
|
|
欧洲 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,532 |
|
|
Acutus直接收入总额 |
|
|
5,131 |
|
|
|
2,135 |
|
|
分销协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
欧洲 |
|
|
667 |
|
|
|
32 |
|
|
通过分配获得的总收入 |
|
|
759 |
|
|
|
32 |
|
|
总收入 |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
营业收入
截至2020年9月30日的9个月收入为590万美元，而截至2019年9月30日的9个月收入为220万美元。这一增长370万美元，增幅172%，主要是由于安装基数增加和AcQMap系统销售额增加150万美元，我们用于电生理程序的一次性产品的采购量增加了220万美元。
在截至2020年9月30日的9个月里，按主要地理区域分类的收入，美国为320万美元，所有其他国家为270万美元，而2019年同期，美国为60万美元，所有其他国家为160万美元。
成本和运营费用
产品销售成本
截至2020年9月30日的9个月，产品销售成本为110万美元，而截至2019年9月30日的9个月，销售成本为690万美元。这一增长410万美元，即60%，主要是由于成本增加了290万美元。
42
由于我们销售额的增长，保修和现场服务费用增加了70万美元，以支持更高的装机量，版税增加了20万美元，运费增加了20万美元。截至2020年9月30日的9个月，毛利率为负87%，而截至2019年9月30日的9个月毛利率为负217%。毛利率的提高主要归因于一次性产品销售量的增加。
研发费用
截至2020年9月30日的9个月，研发费用为2450万美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为1550万美元。这一增长900万美元，或58%，主要是由于工程项目支出增加导致材料和用品成本增加580万美元，以及员工人数增加导致薪酬和相关成本增加320万美元。
研发费用--获得许可证
研发费用-在截至2019年9月30日的9个月里，获得的许可证为1500万美元，与我们收购知识产权的Biotronik Asset收购有关。由于收购的知识产权没有其他用途，而且是用于尚未获得监管部门批准的产品，因此这些知识产权立即计入研发费用--获得的许可证。
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为3520万美元，而截至2019年9月30日的9个月为190万美元。这一增长1620万美元，或85%，主要是由于我们投资于我们的商业组织以支持我们在美国的全面商业推出，增加了1020万美元的薪酬和相关成本，由于我们的IPO完成后达到了适用的业绩条件，某些基于业绩的奖励的股票薪酬增加了380万美元，以及咨询费用增加了70万美元。
或有对价的公允价值变动
截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司就收购Rhythm Xience的或有代价分别录得150万美元的减少和70万美元的增加的或有代价的公允价值变动。
其他收入(费用)
其他费用，截至2020年9月30日的9个月净额为930万美元，而截至2019年9月30日的9个月净额为2220万美元。减少1,300万美元，或58%，主要是由于主要与2019年信贷协议和2018年可转换票据有关的利息支出减少1,680万美元，但被认股权证负债公允价值增加490万美元部分抵消。
流动性与资本资源
自公司成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流，我们预计至少在未来几年内，我们将遭受重大亏损。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券分别为166.8美元和7,180万美元。截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7,260万美元、9,700万美元和4,790万美元，我们在经营活动中使用的净现金分别为6,100万美元、5,600万美元和3,380万美元。截至2019年9月30日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为331.6美元和259.0美元。
43
在我们于2020年8月首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和我们转换债务本金253.9美元的净收益总额，以及其他债务。2019年6月和7月，我们完成了股权融资，据此我们以私募方式发行了8,200,297股D系列可转换优先股。D系列可转换优先股的发行包括：(I)4091,819股，每股16.67美元，扣除费用后的现金收益为6660万美元，净额为160万美元；以及(Ii)1,884,565股(包括20%的折让)，用于2018年可换股票据(及相关应计利息)的转换，1,884,565股，按每股16.67美元的价格转换2019年可换股票据(及相关应计利息)，总计6,850万美元，包括与2018年可换股票据折价20%相关的嵌入衍生品的公允价值630万美元。2020年8月10日，我们在首次公开募股(IPO)中发行了10,147,058股普通股，其中包括承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金全额行使认购权时发行的1,323,529股普通股，最多可额外发行1,323,529股。每股向公众公布的价格为18.00美元。
我们未来的流动资金和资本资金需求将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
我们的收入增长； |
|
|
• |
我们的研发努力； |
|
|
• |
我们的销售和营销活动； |
|
|
• |
我们成功地利用了我们的战略合作伙伴关系，包括与Biotronik的合作伙伴关系，以及在未来加入任何其他战略合作伙伴关系或战略交易； |
|
|
• |
我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金； |
|
|
• |
我们当前或未来产品的任何临床试验结果的结果、成本和时间； |
|
|
• |
竞争性或互补性产品的出现和影响； |
|
|
• |
使用我们产品的手续的可获得性和报销金额； |
|
|
• |
我们有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行相关的款项； |
|
|
• |
我们留住现有员工的能力，以及招聘额外管理和销售、科学和医疗人员的需要和能力； |
|
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• |
我们已经或可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间； |
|
|
• |
偿债要求； |
|
|
• |
我们收购或投资于企业、产品或技术的程度；以及 |
|
|
• |
新冠肺炎疫情的影响。 |
我们资本的主要用途是，我们预计将继续是对我们商业组织的投资和相关费用、临床研发服务、实验室和相关用品、法律和其他监管费用、一般行政成本和营运资本。此外，我们已经并可能在未来寻求收购或投资其他业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的产品组合，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。例如，2019年6月，我们以300万美元现金收购了Rhythm Xience，这是一家专门设计和制造跨鼻中隔和可定向导入器系统的医疗器械公司。现金支付不包括基于某些监管里程碑和收入里程碑的实现而支付的潜在1700万美元的赚取对价。2020年2月，我们向Rhythm Xience的前所有者发行了我们D系列可转换优先股的119,993股，并向他们支付了260万美元，与迄今赚取的监管和收入里程碑相关。此外，根据Biotronik许可协议，我们在协议签署时向Biotronik支付了300万美元的预付款，以及技术转让费用，其中包括2019年12月的700万美元现金和2020年2月我们D系列可转换优先股的500万美元股票。我们被要求在实现各种监管和销售相关里程碑时，向Biotronik各方支付最高1000万美元，以及任何力传感导管销售的基于单位的特许权使用费。作为一家上市公司，我们还将产生以前从未发生过或以前以较低费率发生的成本。
44
随着IPO的结束，我们目前的现金、现金等价物和有价证券至少足以为未来12个月的运营提供资金。然而，我们将需要通过以下一种或多种方式筹集额外资金：发行额外的债务、股权或两者兼而有之。在我们能够产生足以实现盈利的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股权或债务融资为我们的运营提供资金，而在我们认为有利的时间或条款下，这些融资可能无法提供给我们。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们不能维持足够的财政资源，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品发现和开发活动或未来的商业化努力。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证获得所需的融资。
债务义务
在2019年，我们偿还了2018年的定期贷款和2018年的可转换票据，我们的2019年可转换票据被转换为我们的D系列可转换优先股的股票。
2019年5月20日，我们签订了2019年信贷协议。2019年信贷协议为我们提供了本金总额为7000万美元的优先定期贷款安排，其中我们在成交时借入了4000万美元。在剩余的3,000万美元中，1,000万美元不再可供借款，2,000万美元可供我们在2020年12月31日或之前借款，这取决于我们达到指定的往绩收入水平。2019年信贷协议的年利率为7.75%，外加该利息期的LIBOR，2019年信贷协议下未偿还定期贷款的本金将于2024年5月20日到期。2019年信贷协议可以预付，但要缴纳预付款罚金。2019年信贷协议规定，在预付款、到期日或加速付款时，应额外支付460万美元的最终付款费用。
我们在2019年信贷协议下的义务由我们几乎所有的资产(包括我们的知识产权)担保，并由我们的子公司担保。2019年信贷协议包含惯常的肯定和限制性契约，包括关于我们进行基本交易、招致额外债务、授予留置权、向我们的持有人支付任何股息或进行任何分配、进行投资并与任何其他人合并或合并或与我们的附属公司进行交易的能力，但不包括任何财务契约，但最低流动性要求除外。
在签订2019年信贷协议时，我们发行了公允价值为90万美元的负债分类权证，以每股16.67美元的价格购买我们C系列可转换优先股的419,992股。这些认股权证随后被自动转换为认股权证，以每股16.67美元的价格购买我们D系列可转换优先股的同等数量的股票。首次公开募股结束后，这些认股权证自动转换为认股权证，以每股16.67美元的价格购买同等数量的普通股。
现金流
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月我们的现金流摘要(单位：千)：
|
|
|
截至9个月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(61,038 |
) |
|
$ |
(30,823 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(54,255 |
) |
|
|
(70,868 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
164,000 |
|
|
|
126,311 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响 和受限现金 |
|
|
143 |
|
|
|
(50 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
48,850 |
|
|
$ |
24,570 |
|
45
经营活动
在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动使用了610亿美元现金，比截至2019年9月30日的9个月增加了3020万美元。这一增长主要是由于非现金项目减少2,300万美元，主要是由于截至2020年9月30日的9个月债务发行成本摊销减少1,690万美元，以及截至2019年9月30日的9个月收购Biotronik Asset收购的知识产权注销1,500万美元，但被基于股票的薪酬支出增加710万美元以及认股权证负债和嵌入衍生品公允价值变化增加490万美元部分抵消。增加的另一个原因是经营性资产和负债的现金使用量增加了1180万美元，主要原因是：(一)2019年12月31日至2020年9月30日预付费用和其他流动资产余额增加270万美元，而2018年12月31日至2019年9月30日预付费用和其他流动资产余额相对一致；(二)2019年12月31日至2020年9月30日应计负债余额增加140万美元，不包括非现金项目。2018年至2019年9月30日，不包括非现金项目。非现金项目的减少以及营业资产和负债的现金使用量的增加被净亏损减少450万美元部分抵消。
投资活动
在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动使用了5,430万美元现金，比截至2019年9月30日的9个月减少了1,660万美元。这一减少是由于(A)可交易证券的到期日增加了3350万美元，可交易证券的销售额增加了1710万美元，以及(B)截至2019年9月30日的9个月，为Biotronik研发许可证支付了1000万美元的现金，以及为收购Rhythm Xience支付了300万美元的现金。这一减少被另外3980万美元的有价证券购买和710万美元的房地产和设备购买部分抵消。
筹资活动
在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供了164.0美元现金，比截至2019年9月30日的9个月增加了3,770万美元。截至二零二零年九月三十日止九个月的主要融资活动为完成本公司首次公开发售(IPO)，所得款项净额为1.663亿美元，并支付与收购Rhythm Xience有关的或有代价260万美元，以实现若干监管里程碑及收入目标。截至2019年9月30日止九个月的主要融资活动包括因完成2019年信贷协议而产生的4,000万美元、于2019年6月发行我们的D系列可转换优先股股份6,660万美元及于2019年5月发行2019年可转换票据3,700万美元，部分被与偿还2018年定期贷款及支付发行及清偿成本有关的1,730万美元债务所抵销。
合同义务和承诺
在截至2020年9月30日的9个月内，我们的合同义务与本公司于2020年8月5日的招股说明书(招股说明书)所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(“招股说明书”)中披露的内容相比，在正常业务过程之外没有发生实质性变化。招股说明书是本公司S-1表格注册说明书(文件编号：333-239873)的一部分，根据根据1933年证券法颁布的第424(B)(4)条提交给证券交易委员会，经修订后的招股说明书(招股说明书)(招股说明书)是根据1933年证券法颁布的第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的(招股说明书第3333-239873号文件)。
表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有，目前也没有SEC规则和法规中定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的精简合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。编制这些精简的合并财务报表需要我们对报告的资产、负债、收入和费用做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
46
截至二零二零年九月三十日止九个月内，我们的重要会计政策及估计与招股说明书所披露的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”所披露的并无重大变动。招股说明书是本公司根据证券法颁布的第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(编号：第333-239873号文件)的一部分。
我们的重要会计政策在我们的简明综合财务报表的附注2中进行了说明。
近期会计公告
有关适用于我们的精简合并财务报表的最新会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表附注2。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供该项目所要求的信息。
第四项：安全控制和程序
披露控制和程序
我们坚持“披露控制和程序”，这一术语在1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
关于截至2020年9月30日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于成本效益控制系统的固有局限性，对财务报告的内部控制的任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，或所有控制问题和舞弊事件(如果有)已经或将被检测到。
财务报告内部控制的变化：
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
47
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼。
在正常的商业活动过程中，我们不时会卷入各种法律诉讼。吾等目前并无参与任何诉讼，吾等相信，若判决结果对吾等不利，将个别或合并对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到并可能会不时收到来自第三方的信件，这些信件指控专利侵权、违反雇佣行为或商标侵权，我们未来可能会参与诉讼为自己辩护。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
项目11A.风险因素
截至本Form 10-Q季度报告的日期，我们根据证券法第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的招股说明书中披露的风险因素与我们在Form S-1中的注册声明(文件编号：333-239873)没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项：近期未注册证券的销售情况。
(A)出售非注册证券
2020年7月1日至2020年9月30日：
|
|
• |
根据我们的股权补偿计划，我们以每股1.85美元至13.38美元的行权价格向我们的现任和前任官员和员工发行和出售了总计18631股普通股，总金额为10万美元。 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。除非另有说明，上述证券的销售被视为根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的D法规)或根据证券法第3b(B)节颁布的第701条作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同，被视为豁免根据证券法注册。每宗交易中的证券接受者表示，他们收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。
48
项目6.展品
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通过引用并入本文 |
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陈列品 不是的。 |
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展品说明： |
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形式 |
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文件编号 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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归档 特此声明 |
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3.1 |
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Acutus Medical，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8-K |
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001-39430 |
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3.1 |
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2020年8月10日 |
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3.2 |
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修订和重新修订注册人Acutus Medical，Inc.的附例。 |
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8-K |
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001-39430 |
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3.2 |
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2020年8月10日 |
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10.1 |
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注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 |
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S-1 |
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333-239873 |
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10.12 |
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2020年7月15日 |
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10.2 |
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2020年股权激励计划及其协议形式。 |
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S-1/A |
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333-239873 |
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10.14 |
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2020年7月30日 |
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10.3 |
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2020年员工购股计划。 |
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S-1/A |
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333-239873 |
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10.15 |
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2020年7月30日 |
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10.4 |
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高管激励薪酬计划。 |
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S-1 |
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333-239873 |
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10.16 |
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2020年7月15日 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Acutus Medical，Inc.首席执行官的认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Acutus Medical，Inc.首席财务官的认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对Acutus Medical，Inc.首席执行官的认证。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对Acutus Medical，Inc.首席财务官的认证。 |
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X |
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101 |
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以下财务信息来自本公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季报，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营和全面亏损报表，(Iii)可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)，(Iv)简明现金流量表， |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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本合同附件32中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据证券法第2918节的规定进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
49
签名
根据修订后的1934年《交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
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Acutus Medical，Inc. |
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(注册人) |
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日期：2020年11月12日 |
依据： |
/s/文斯·伯吉斯 |
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文斯·伯吉斯 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2020年11月12日 |
依据： |
/s/Gary W.Doherty |
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加里·W·多尔蒂 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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50