美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从 到

委托 第001-38909号文件

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年11月11日，公司共有5975,000股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行股票共5975,000股。

Agba 收购有限公司

表格10-Q中的季度报告

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Agba 收购有限公司

未经审计的 精简资产负债表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Agba 收购有限公司

未经审计的 简明运营报表和

综合 收益(亏损)

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Agba 收购有限公司

未经审计的 股东权益变动简明报表(不足)

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Agba 收购有限公司

未经审计的 简明现金流量表

(货币 以美元(“美元”)表示，股票数量除外)

见 未经审计的简明财务报表附注。

雅格巴收购有限公司

未经审计的简明财务报表附注

(以美元表示的货币 (“美元”)，股票数量除外)

注 1-组织机构和业务背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2018年10月8日注册成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的 业务合并(“初始业务合并”)。虽然本公司 并不局限于特定的地理区域，但本公司打算专注于主要业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务领域的业务。

所附财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、会计和披露规则以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定编制。

公司从成立到2019年5月16日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备。自 首次公开募股(IPO)以来，公司的活动仅限于对企业合并候选者进行评估。 公司选择12月31日作为其财政年度结束和纳税年度结束。

融资

美国证券交易委员会于2019年5月13日宣布，公司首次公开募股(附注 3所述的“公开募股”)的注册声明于2019年5月13日生效。本公司于2019年5月16日以每单位10.00美元的价格完成了460万个(Br)单位的公开发售，并以每单位10.00美元的价格出售给保荐人购买了225,000个单位。 本公司获得净收益46,716,219美元。本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本， 包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。

信任 帐户

于公开发售及私募完成后，46,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户(“信托账户”) 。信托账户中持有的资金可以投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，直至(I)本公司完成初始业务合并和(Ii)本公司未能在公开募股结束后 21个月内完成业务合并(以较早者为准)。将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方 对本公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对 信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。剩余净收益(不在 信托账户中)可用于支付未来收购的业务、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会发放给公司 ，用于支付公司的纳税义务。

业务组合

根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须发生在一个或多个目标业务具有 总公平市值至少等于信托账户资金价值80%的情况下(不包括任何递延承销商在信托账户上赚取的收入的 应缴费用和税款)，在执行我们初始业务合并的最终协议时，公司称为80%测试。尽管本公司可能与一家或多家目标企业进行业务合并，但其公平市场价值明显超过信托账户余额的80%。如果公司 不再在纳斯达克上市，将不需要满足80%的测试。本公司目前预计将构建一个业务合并，以收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。

雅格巴收购有限公司

未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

但是，为了达到目标管理团队或股东的某些目标，或者由于其他原因，公司直接与目标业务合并，或者公司收购目标业务的此类权益或资产不到100%，或者由于其他原因，公司可以组建企业合并，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权 ，公司才会完成此类业务合并。 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权 ，才能完成此类业务合并。 公司收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产的比例不到 100%，则为80%测试的目的而评估的是该企业或该等企业中拥有或收购的部分。

如组织章程大纲所载，设立的宗旨不受限制，本公司将有 全面权力及权限执行公司法不禁止的任何宗旨，或按公司法或英属维尔京群岛的任何其他法律不时修订的宗旨。

公司修订和重述的公司章程大纲和章程包含一些条款，旨在初始业务合并完成之前为我们的普通股东提供一定的权利和保护。 公司修订和重述的公司章程大纲和章程包含了一些条款，旨在为我们的普通股东在完成初始业务合并之前提供一定的权利和保护。未经出席并就该等修订投票的本公司 已发行普通股的65%(或50%，如与最初的业务合并有关)批准，不得 修订该等规定。本公司的初始股东将于本次发售结束时实益拥有20.0%的普通股(假设他们并未购买本次发售的任何单位)，他们将 参与修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。在最初的业务合并之前，如果本公司寻求修订和重述 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关股东权利或业务前合并活动的任何条款，本公司将向持不同意见的公众股东提供机会，在对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票时，赎回与 有关的公众股票。本公司与董事及高级管理人员已同意，如果本公司 不能在12个月(或21个月)内完成最初的业务合并，则不会对修订和重述的公司章程大纲和章程细则提出任何可能影响本公司赎回公众股份义务的实质和时间的修订。, 如果适用)，从此 产品结束之日起计算。本公司的初始股东已同意放弃任何内部股票的赎回权 以及他们可能持有的任何公众股票，因为在我们最初的业务合并之前，投票修改和重述了我们的组织章程大纲和章程细则 。

公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何企业合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例持有的股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款，减去 任何当时到期但尚未缴纳的税款，或者通过收购要约的方式向本公司出售股份，要约金额等于其在信托账户中的存款总额的按比例份额，减去当时的任何税款。 公司将在会议上寻求股东批准任何企业合并，股东可在会上寻求将其股份按比例转换为其在信托账户中的存款总额减去 当时到期但尚未缴纳的任何税款，或通过收购要约的方式将其股份出售给公司，金额相当于其在信托账户中的按比例份额减去当时的任何税款根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些股票已按赎回价值入账，并被归类为临时股权。只有在完成业务合并后，本公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的本公司大多数已发行普通股投票赞成业务合并，本公司才会继续进行业务合并。

尽管 如上所述，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人士或“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制就公开发售的25%或以上普通股寻求换股权利 。因此，持股人购买的超过公开发售股份25%的所有股份将不会转换为现金。对于批准任何企业合并所需的任何股东投票，初始股东将同意(I)投票表决他们各自的任何股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始 股”)、将在定向增发中出售的私人单位中包括的普通股，以及与公开发行相关的初始发行的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的。 支持最初的业务合并，以及(Ii)不将该等股份按比例转换为信托账户的部分，或寻求在公司参与的任何投标要约中出售其股份。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

清算

如本公司未能于公开发售完成后12个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款自动清盘、解散 及清盘。因此，这具有 相同的效力，就好像公司已根据《公司法》正式办理了自愿清盘程序。因此，我们的股东无需投票即可开始这种自动清盘、解散和清算。但是， 如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成其初始业务合并，则 公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长三次，每次延长三个月(完成一次业务合并最多可延长21个月)。截至本报告之日， 公司已将完成业务合并的时间延长了三倍，至2021年2月16日。根据本公司与大陆股份转让信托有限责任公司于本招股说明书日期签订的经修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，本公司内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前 向信托账户存入400,000美元，或460美元，以延长本公司完成初始业务合并的时间，请在适用截止日期前五天向信托账户中存入400,000美元，或460美元，以延长本公司完成初始业务合并的时间，请在适用截止日期前五天发出通知，向信托账户中存入400,000美元，或460美元，以延长本公司完成初始业务合并的时间，请在适用截止日期前五天发出通知。000如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。 内部人士将获得不计利息的收益。 如果承销商的超额配售选择权被全部行使(每股0.10美元)，承销商将在适用的最后期限或之前获得超额配售选择权。, 无担保本票，相当于任何此类保证金的金额，在公司无法关闭企业合并的情况下，除非信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还 保证金。此类票据将在本公司最初的业务合并完成后支付， 或在完成我们的业务合并后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，由贷款人自行决定。本公司股东已批准在转换 该等票据后发行私人单位，只要持有人希望在完成本公司最初的 业务合并时如此转换该等票据即可。如果公司在适用的截止日期 前五天收到公司内部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前 三天发布新闻稿宣布其意向。此外，公司打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公司内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。对于 部分(但不是全部)公司内部人士决定延长完成公司初始业务合并的期限的程度，该等内部人士(或其关联公司或指定人)可存入所需的全部款项。如果公司 不能在该期限内完成公司的初步业务合并，公司将尽快 ，但此后不超过十个工作日, 赎回100%本公司已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例计算的、无需纳税的部分，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法 分配这些金额。一旦解散和清算，公共权利就会失效，一文不值。

持续关注

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估 ，管理层认定，强制清算和随后解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年2月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

注 2-重要的会计政策

这些随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。所提供的中期财务信息未经审计， 但包括管理层认为为公平列报这些期间的业绩所需的所有调整。截至2020年9月30日的中期运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期结果。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层的 讨论和分析，以及公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截止2019年12月31日的10-K财政年度表格10-K中包含的财务报表及其附注。

公司是一家“新兴成长型公司如《证券法》第2(A)节所定义，并经2012年《启动我们的商业创业法案》(简称《就业法案》)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于使用的会计标准存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

在2020年9月30日和2019年12月31日，信托资产被放在一个货币市场基金中，该基金投资于美国国债。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行 归类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他综合收益(亏损)。本公司评估其 投资，以评估那些持有未实现亏损头寸的人是否是暂时受损的。如果减值与信用风险恶化有关，或者公司很可能会在收回成本基础之前出售证券，则减值被视为 非暂时性减值。非暂时性的已实现损益和价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在其他收益(费用)、营业报表净额和全面(收益)损失中列报。

本公司根据ASC主题480“中的指导，对其普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。”区分负债与股权“ 强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)。‘ 被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来发生的不确定事件。因此，截至2020年9月30日，3940,826股可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在本公司未经审计的精简资产负债表的股东权益部分 。

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具。公允价值计量和披露，“主要由于其短期性质，所以与所附资产负债表中的账面金额大致相同。

根据以下输入， 公允价值层次结构分为三个级别：

公司某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具。公允价值计量和披露，“接近于资产负债表中的账面价值。由于此类工具的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值 估计接近于2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题 要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异将导致 未来应纳税或可扣税金额，根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率来计算。 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异将导致 未来应纳税或可抵扣的金额。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要使这些好处得到认可，税务机关审查后很有可能维持税收状况 。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司的主要税收管辖区。本公司确认与未确认税收相关的应计利息和罚金(如果有的话)为所得税费用。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守外国税法 。

公司的税金拨备为零，并且没有递延税金资产。该公司被认为是一家获豁免的英属维尔京群岛公司，目前在英属维尔京群岛或美国不缴纳所得税或所得税申报要求。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益(亏损) 。每股基本收益的计算方法为： 净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可能赎回的普通股) 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股等价物已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。受可能于2020年9月30日和2019年12月31日赎回的普通股(目前不能赎回，也不能按公允价值赎回)， 被排除在每股基本和稀释收益(亏损)的计算之外，因为该等股票如果被赎回，只参与其信托账户收益的按比例份额 。

如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方在财务和运营决策上施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。 如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是关联公司。 如果公司能够直接或间接地控制另一方或对另一方产生重大影响，则被认为是关联公司。 如果公司受到共同控制或共同重大影响，则被认为是关联公司。

公司已考虑所有新的会计声明，并根据当前信息得出结论，没有新的声明可能会对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。 公司已考虑了所有新的会计声明，并得出结论认为，没有新的声明可能会对运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

附注 3-信托账户中的现金和投资

截至2020年9月30日，公司信托账户中的投资证券包括47,778,067美元的美国国库券和235美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售的证券。可供出售证券 按其估计公允价值记录在随附的2020年9月30日资产负债表中。截至2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和持有有价证券的公允价值如下：

注 4-公开发行

2019年5月16日，该公司以每公募单位10.00美元的价格出售了460万个单位。每个公共单位由一股公司普通股、每股0.0001美元面值(“公共股”)和一项权利(“公共权利”)组成。每个公有权利使持有者有权在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股。 初始业务合并完成后，持有者可获得十分之一(1/10)的普通股。此外，公司还授予公开发售的承销商Chardan Capital Markets，LLC为期45天的选择权，购买最多225,000个公共单位，以弥补超额配售(如果有)。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

如果 本公司未在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利 将到期且毫无价值。由于本公司无须以现金净额结算供股，且供股可于完成初始业务合并后兑换，因此管理层决定，供股于根据美国会计准则815-40发行时，于股东 权益内分类为“额外实收资本”。根据ASC 470-20-30，出售所得收益将根据证券的相对公允价值分配给公开股份和配股。 公开股份和配股的价值将以投资者支付的收盘价为基础。

本公司在公开发售结束时向承销商预付每单位发行价1,150,000美元 (2.5%)的预付承销折扣，以及本公司完成业务合并时应支付的发售总收益4.0%的额外费用(“递延 折扣”)。 股东赎回与本公司的 业务合并相关的每个单位，递延折扣额将减少2.0%。 本公司在公开发售结束时向承销商支付每单位发行价的预付承销折扣1,150,000 (2.5%)，以及本公司完成业务合并时应支付的总发行收益的4.0%的额外费用(“递延 折扣”)。在公司完成业务合并的情况下，将仅从信托账户中持有的金额中向承销商支付。 公司完成业务合并的情况下，承销商将从信托账户中持有的金额中单独支付给承销商。如果公司未完成业务合并，承销商 已放弃获得延期折扣的权利。承销商无权获得延期折扣的任何应计利息 。

在公开发售结束的同时，本公司完成了21万个私人单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买。

在出售超额配售单位的同时，公司完成了15,000个私人单位的私募，发起人以每单位10.00美元的价格购买。

除了私募认股权证不可赎回且可在无现金基础上行使外， 私募单位与公开发售中出售的单位相同。

注： 5-关联方交易

内部人士 股票

2018年10月，公司首席执行官李开复认购了总计1,000股普通股 ，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited发行了总计1,149,000股普通股，总收购价为25,000美元现金。

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何内部人 股份，直到企业合并完成后六个月，普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何内部人 股份。 在企业合并完成后的六个月内，普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。 第一股东同意在任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何内部人 股份直至企业合并完成后的六个月，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权 交换其普通股、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

行政服务协议

公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费用 。然而，根据该协议的条款，如果本公司审计委员会认定本公司在信托以外的资金不足，无法支付与最初业务合并相关的实际或预期费用，则本公司可推迟支付该月费 。任何此类未付款项将无息应计，并将在我们最初的业务合并完成之日之前到期并 支付。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

相关 当事人借款

为满足公开发售完成后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向公司提供资金，并可自行决定借给 任何数额的资金，但不承担任何义务。(br}为满足完成公开发售后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员、董事或其关联方可以(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司借出资金。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将 在我们最初的业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多50万美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果有500,000美元的普通股，则可购买25,000股普通股的认股权证。本公司股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券 ，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行转换。 如果本公司未完成业务合并，贷款将不予偿还。

相关 当事人延期贷款

自本次发售完成起，本公司将有12个月的时间完成初始业务合并。 但是，如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，则本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长 3个月(每次完成业务合并的时间最长可达21个月)。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆证券转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为延长吾等完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入40万美元，或如承销商为46万美元，则须在截止日期前五天通知本公司的内部人士或其关联公司或指定人，向信托账户存入40万美元，或46万美元(如果承销商为460,000美元)，请于适用截止日期前五天通知本公司的内部人士或其关联公司或指定人，向信托账户存入40万美元，或46万美元(如果承销商为460,000美元)。在适用的截止日期或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可供使用，否则该保证金将不会偿还。此类票据 将在我们的初始业务合并完成后支付，或者由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，本公司向发起人发行了三张票据，每张金额为46万美元，据此将这笔金额 存入我们的信托账户，以延长我们完成业务合并的可用时间 至2021年2月16日。该批债券不计息，须于业务合并完成时支付。此外，该票据可由贷款人自行决定以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

相关的 党的进步

在 赞助商代表公司支付任何费用或责任的情况下，此类付款将被视为赞助商向公司提供的 贷款。截至2019年9月30日，保荐人Agba Holding Limited已向本公司支付了总计255,020美元的无息费用 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的余额分别为255,020美元和543,193美元。

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未经审计的简明财务报表附注

(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

附注 6-股东权益

普通股 股

公司被授权以面值0.001美元发行1亿股普通股。

公司登记在册的股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。 对于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，所有初始股东以及所有 高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的各自普通股以及在本次发行或在本次发行之后在公开市场购买的任何股票，支持拟议的业务合并。 公司登记在册的股东有权对持有的每股股份投一票。 对于批准我们的初始业务合并进行的任何投票，所有初始股东以及所有 高级管理人员和董事都已同意投票支持拟议的业务合并。

2019年2月22日，本公司向保荐人发行了总计1,149,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金。

截至2020年9月30日，2,034,174股已发行和已发行普通股(不包括3,940,826股)可能需要赎回。

累计 其他综合收益(亏损)

下表显示了累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)的变化，包括从AOCI中重新分类 。

权证

每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定的 时间内只能行使偶数个权证。

除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的 普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司的 当前意向是提供一份涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的有效和有效的登记说明书，以及一份在初始业务合并完成后立即生效的与该等普通股有关的现行招股说明书。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

尽管如此 如上所述，如果在我们的初始业务合并完成后90天内，涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的注册声明未生效 ，则公共认股权证持有人可以在 存在有效注册声明之前，以及在我们未能保持有效注册声明的任何期间，根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人须交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价。认股权证数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的 差额，再乘以(Y)公平 市价，所得商数即等于(X)权证相关普通股数目乘以(Y)公允 市价所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内普通股最后报出的平均销售价格。例如，如果持有者持有300股认股权证以购买150股 ，而行权前一天的公平市值为15.00美元，则该持有者将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价 。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使其 认股权证。

认股权证将在初始业务合并完成后和本招股说明书日期 起12个月内可行使。认股权证将于纽约市时间下午5点到期，也就是我们完成初始业务合并五周年纪念日，或在赎回时更早到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还认股权证(不包括私募认股权证，但包括因行使向Maxim Group LLC发放的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)：

如果满足上述条件，且本公司发出赎回通知，每位权证持有人可在预定赎回日期前行使其权证 或其权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格 以及每股11.50美元的全股认股权证行权价，而不会限制我们完成赎回的能力 。

认股权证的 赎回标准的价格旨在向权证持有人提供较初始行权价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价之间提供足够的差额，以便如果我们的赎回令股价下跌，赎回不会导致股票 价格跌破认股权证的行使价。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 ”的基础上这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出全部认股权证来支付行使价，该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以 乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格 。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，这将取决于多种因素，包括认股权证被称为赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

私人认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人 持有即可。(br}私人认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人持有)。此外，由于私募单位将以私下交易方式发行，私募认股权证持有人及其受让人将被允许行使该等认股权证以换取现金，即使 一份涵盖在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效，并获得 股未登记的普通股。

权利

除 本公司不是企业合并中尚存公司的情况外，在初始企业合并完成后，每位权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在初始业务合并完成后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地 转换他/她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十分之一(1/10)的股份。 业务合并完成后，每个权利的持有人将被要求肯定地 转换他/她或其权利，以获得每项权利的十分之一(1/10)股份。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有 权利的份额。如果我们无法在要求的 期限内完成初始业务合并，并且公司赎回公众股票以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将变得一文不值。

附注 7-承付款和或有事项

注册 权利

在我们首次公开发行之前发行和发行的内部股票的 持有人，以及私人单位(和所有标的证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联方可能 发行以支付向我们发放的营运资金贷款的任何证券的持有人，都有权根据同时签订的登记权 协议获得注册权，而无需进行首次公开募股。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的6.5%(6.5%)或每单位0.65美元的现金承销折扣 。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股(IPO)结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束 ，承销商将延期并将其存入信托账户。该递延金额仅在业务合并完成时才支付给承销商 。此外，在企业合并结束时支付给承销商的递延金额将减少2%(2.0%)，或每单位0.20美元，由股东赎回与企业合并相关的每个单位 。如果业务合并不完善，承销商将没收递延金额 。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。

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(货币以美元 (“美元”)表示，股票数量除外)

单位 购买选项

该公司以100美元的价格出售给Maxim，这是一个购买276,000个单位的选择权，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股(IPO)有关的注册声明生效日期的一到五周年期间 。购买选择权可以现金或无现金 方式行使，由持有者自行选择，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金支付)作为首次公开募股(IPO)的费用，直接计入股东的 股权。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估计的 截至授予日期：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%， (3)生效日期一周年至五周年之间的预期寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条的规定，该期权和该等单位，以及购买在行使该期权时可能发行的普通股的普通股和认股权证，已被FINRA视为 补偿，因此在紧随本公司首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，该期权不得出售、转让、转让、质押或质押。 在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。衍生工具 或看跌或看涨交易将导致证券的经济处置。该期权授予持有者索要的权利，期限分别为五年和七年。, 自登记生效之日起 其声明构成根据证券法登记在行使期权时可直接和间接发行的证券的一部分 。我们将承担与注册证券相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，佣金将由持有人自己支付。行使期权时的行使价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。 该期权的行使价格和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、我们的资本重组、合并或合并。然而，如果普通股的发行价格低于其行使价格 ，该期权将不会进行调整。

优先购买权

在符合一定条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济利益； 或在三手交易的情况下，对任何和所有未来的公开和私募股权和债券发行收取20%的经济费用。 根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，优先购买权的有效期不得超过三年 ，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

注 8-后续事件

2020年11月10日，本公司向Agba Holding Limited发行了本金总额为46万美元的无担保本票，以换取Agba Holding Limited将该金额存入本公司的信托账户，以延长完成业务合并的可用时间。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Agba Acquisition Limited。 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 指的是雅格巴控股有限公司(Agba Holding Limited)。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述，这些陈述不是 历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的 陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性的 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外, 本公司没有任何意图或义务 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股(IPO)和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 ，除了积极招揽完成业务合并的目标 业务外，我们没有其他业务。我们一直依赖从我们的高级职员和董事那里出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2019年5月16日，本公司完成了460万股的首次公开发行(IPO)，其中包括全面行使超额配售选择权。每个上市单位 包括一股普通股、一股可赎回认股权证，以及一项在完成初始业务合并后可获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半(1/2) ，每十项权利使其持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股 。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为4600万元。同时，在完成最初的业务合并的同时，公司完成了225,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格 为10.00美元，总收益为2,250,000美元。出售初始业务组合中的公共单位(包括超额配售期权单位)和定向增发所得款项净额共计46,000,000美元， 存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。公司首次公开募股相关成本为2,559,729美元，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。

我们不会发行零碎股份。因此，必须(1)以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股11.50美元，以有效行使认股权证 ；以及(2)以10的倍数持有权利，以便在企业合并结束时获得所有权利的股份 。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，本公司向发起人发行了三张票据，每张金额为46万美元，据此将这笔金额 存入我们的信托账户，以延长我们完成业务合并的可用时间至2021年2月16日。该批债券不计息，须于业务合并完成时支付。此外， 票据可由贷款人自行决定以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

我们于2020年8月18日召开了年度股东大会 (简称年度大会)。在股东年会期间，股东选出了所有五位董事提名人 ，任期至下一届年度股东大会，并批准重新任命Marcum LLP(“Marcum”) 为本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2020年10月15日，该公司解除了Marcum的独立注册会计师事务所资格。自2020年10月20日起，Friedman LLP(“Friedman”) 已受聘为本公司新的独立注册会计师事务所。公司董事会审计委员会于2020年10月15日批准解雇Marcum并聘请Friedman担任独立注册会计师事务所。

对于初始业务合并和定向增发的净收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。

新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在的 目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判，无论新冠肺炎是否影响他们的 业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续 担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

运营结果

我们从成立到2019年5月16日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在初始业务合并结束和 完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。我们预计这段时间过后，我们的费用将大幅增加 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净(亏损)收入分别为86,687美元和41,193美元，其中包括利息和股息收入 以及一般和行政费用。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损136,617美元和261,920美元，其中包括一般费用和行政费用。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金为303,840美元。在首次公开发行(IPO)完成之前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金以及保荐人的垫款 。

2019年5月16日，我们完成了首次公开发行460万个单位(包括全面行使承销商的超额配售选择权)， 以每单位10.00美元的价格完成了首次公开发行，产生了4600万美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以每套10.00美元的价格完成了225,000套私人住宅的销售，产生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公开发行(IPO)和行使超额配售选择权之后，信托账户总共存入了46,000,000美元。我们产生了2,559,729美元的首次公开募股(IPO)相关成本，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股(IPO)成本。

我们打算将首次公开募股(IPO)的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于收购一家或多家目标企业 并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用于实现我们的业务合并，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益， 将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于 多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购和营销， 研究和开发现有或新产品。如果我们在信托 账户之外的可用资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人的费用，这些资金也可以用于偿还此类费用。 如果我们在信托账户之外的资金不足以支付这些费用，我们也可以用这些资金来偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务组合 。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行 深入的尽职调查，前提是我们已经谈判并 签署了一份意向书或其他初步协议，解决了我们最初业务合并的条款。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托帐户使用的利息最少 ，则我们可能需要筹集额外的资本、金额、可用性和成本，这是目前无法确定的 的金额、可获得性和成本。 如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托帐户获得的利息最少，则我们可能需要筹集额外的资本、金额、可用性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或向我们的管理团队成员进行额外投资来寻求此类额外资金 ，但我们的管理团队成员没有任何义务将资金预支给我们， 或投资于我们。如果业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款 将由本票证明。这些票据将在我们的业务合并完成后支付，不含利息， 或者，贷款人可以自行决定，在我们的业务合并完成后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和 董事(如果有)提供的此类贷款的条款, 这些贷款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

表外融资安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有 达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保 ，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除非我们同意向赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政服务。 我们从2019年5月16日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和公司清算完成 的时间较早。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

在我们首次公开募股之前发行和发行的内部股票的持有人，以及私人单位(和所有标的证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，都有权获得注册权，以偿还向我们发放的营运资金 贷款，根据在没有 首次公开募股的情况下同时签订的注册权协议，我们有权获得注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益6.5%(6.5%)的现金 承销折扣，或每股0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公开募股(IPO)结束时支付。 4%(4.0%)，或每股0.40美元，取决于企业合并的结束，承销商将推迟支付。该递延金额将仅在企业合并结束时支付给承销商。 此外，对于股东赎回与企业合并相关的每个单位，在企业合并结束时支付给承销商的递延金额将减少2% (2.0%)，或每单位0.20美元。如果业务 组合没有完成，承销商将没收递延金额。承销商将无权 获得递延金额的任何应计利息。

单位购买选择权

该公司以100美元的价格出售给Maxim，这是一个购买276,000个单位的选择权，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股(IPO)有关的注册声明生效日期的一到五周年期间 。购买选择权可以现金或无现金 方式行使，由持有者自行选择，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款)作为公开发售的费用入账，直接计入股东的 股权。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估计的 截至授予日期：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%， (3)生效日期一周年至五周年之间的预期寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条的规定，该期权和该等单位，以及购买在行使该期权时可能发行的普通股的普通股和认股权证，已被FINRA视为 补偿，因此在紧随本公司首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，该期权不得出售、转让、转让、质押或质押。 在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权。衍生工具 或看跌或看涨交易将导致证券的经济处置。该期权授予持有者索要的权利，期限分别为五年和七年。, 自登记生效之日起 其声明构成根据证券法登记在行使期权时可直接和间接发行的证券的一部分 。我们将承担与注册证券相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，佣金将由持有人自己支付。行使期权时的行使价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。 该期权的行使价格和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、我们的资本重组、合并或合并。然而，如果普通股的发行价格低于其行使价格 ，该期权将不会进行调整。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，公司 授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济效益；如果是三手交易，则对任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行，优先购买权为20%。根据FINRA规则 5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本公司首次公开募股(IPO)注册声明的生效日期起计。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。

可能赎回的普通股

本公司根据ASC主题480“中的指导，对其普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。”区分负债与股权“ 强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来发生的不确定事件。

每股净收益(亏损)

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益(亏损) 。每股基本收益的计算方法为： 净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可能赎回的普通股) 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股等价物已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。受可能于2020年9月30日和2019年12月31日赎回的普通股(目前不能赎回，也不能按公允价值赎回)， 被排除在每股基本和稀释收益(亏损)的计算之外，因为该等股票如果被赎回，只参与其信托账户收益的按比例份额 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中持有的IPO净收益可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季 中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分--其他信息

第1项法律程序

没有。

第二项未登记的股权销售和收益的使用。 证券。

2019年5月16日，本公司完成了4,600,000股的首次公开募股，其中包括全面行使承销商600,000股的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”) ，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在本公司最初业务合并结束时获得1/10普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，毛收入为4600万美元。在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了225,000个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”) ，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,250,000美元。首次公开发售(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

私人单位与首次公开募股(IPO)中出售的 个单位相同。我们的发起人购买了所有私人单位，同意(A)投票支持任何拟议的商业合并，(B)不提出或投票赞成我们的组织章程大纲和章程的修正案，如果我们不在12个月内完成最初的业务 合并，则会影响我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。 如果我们不完成最初的业务 合并，将会影响我们赎回100%的公开股份的义务的实质或时间。 如果我们不在12个月内完成最初的业务 合并，则不会提出或投票赞成对我们的组织章程大纲和章程的修订。 如果我们不在最初的业务 合并后12个月内完成我们的首次业务 合并如果适用)，除非我们向 我们的公众股东提供在批准任何此类修订后按每股价格赎回其普通股的机会，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，除以当时的 已发行公众股票数量。(C)如果我们未在12个月内完成初始业务合并，则不得将任何股份(包括私人股份)转换为从 信托账户获得现金的权利，该权利与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有给我们的任何股份出售给我们)或投票修改我们的 公司章程和章程有关我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间有关的权利 , )和(D)如果企业合并未完成，私募股权将无权按比例赎回信托账户中持有的资金 。此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且条件是受让人同意上述每一位内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制)，直至完成我们最初的业务合并。

截至2019年5月16日，首次公开发行(包括超额配售)和定向增发的净收益共计46,000,000美元 存入为本公司公众股东利益设立的信托账户 。

我们总共支付了1,150,000美元的承销折扣和佣金(不包括初始业务完成时支付的4.0%递延承销佣金 )，以及大约383,781美元与我们的组建和首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

第三项优先证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分归档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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