根据表格F-10的一般指示II·L提交

文件编号333-237948

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本招股说明书增刊(“招股说明书副刊”)，连同与之相关的、日期为2020年5月12日的简短基础架子招股说明书(“基础招股说明书”)(本招股说明书副刊和基础招股说明书统称为“招股说明书”)，以及通过引用而被纳入本文和其中的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成公开发售，并且仅由授权销售此类证券的人在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书及发售(定义见下文)仅面向欧洲经济区(“EEA”)成员国及英国属“招股说明书条例”(条例(EU)2017/1129)第2(E)条所指的合资格投资者(“合资格投资者”)的人士。此外，在英国，本招股说明书及发售只面向合资格投资者，而合资格投资者：(I)在与经修订的“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(下称“命令”)第19(5)条所指的投资事宜有关的事宜上具有专业经验的人士；(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体的人士；(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体的人士；(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体的人士；或(Iii)在其他情况下可合法传达给他们的其他人(所有这些人统称为“相关人士”)。(I)在英国，非相关人士；及(Ii)在欧洲经济区的任何成员国，非合资格投资者不得以本招股说明书及发售为依据或依据：(I)在英国，由非相关人士行事；及(Ii)在欧洲经济区任何成员国，由非合资格投资者采取行动或依赖本招股说明书及发售。与本招股说明书和发售相关的任何投资或投资活动只能向英国的相关人士和欧洲经济区任何成员国的合格投资者提供，并且只能与此等人士进行。本招股说明书不包含经修订的“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)102B节所指的面向公众的要约或其他要约。本招股说明书并非就FSMA第85条而言的招股说明书。相应地, 本招股章程尚未或将不会获英国金融市场行为监管局(“FCA”)根据FSMA第87A条批准为招股说明书，亦未根据英国招股章程规例规则向FCA提交，亦未获伦敦证券交易所有限公司(“伦敦证交所”)或为施行FSMA第21条而获授权的人士批准。

本招股说明书附录中的信息以引用方式并入加拿大证券委员会或类似机构的文件中。通过引用并入本说明书的文件的副本可应要求免费从Taseko Mines Limited(15号)获得。地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1(电话：778-373-4533)(收件人：公司秘书)，也可通过Www.sedar.com.

招股说明书副刊提交日期为2020年5月12日的简写《基架说明书》

23,032,500美元

普通股

在此，我们有资格以每股0.83美元的价格(“发行价”)分派Taseko Mines Limited(“Taseko”或“本公司”)的27,750,000股普通股(“已发行股份”)(“已发行股份”)。是次发行是根据本公司与作为主承销商及唯一簿记行(“主承销商”)的Cantor Fitzgerald Canada Corporation于2020年11月12日签订的承销协议(“承销协议”)，以及包括Velocity Trade Capital Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.、National Bank Financial Inc.及TD Securities Inc.(连同主承销商，统称为“承销商”)等承销商组成的财团而进行的，详情请参阅“计划”一节。发行的股票将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理在美国和加拿大发售。根据根据修订后的1933年证券法(“美国证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-10表格注册声明(“注册声明”)的条款，此次发行同时在美国进行。

我们的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市和挂牌交易，并获准在伦敦证券交易所交易，交易代码为“TKO”，纽约证券交易所美国股票的交易代码为“TGB”。发行的股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，并在多伦多证券交易所官方名单(“官方名单”)的标准部分上市，并获准在伦敦证券交易所主要市场上市交易。公司普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所和伦敦证券交易所的收盘价在2020年11月11日，也就是招股说明书日期前最后一个交易日的收盘价分别为每股普通股1.30美元，每股普通股0.99美元和每股0.75 GB。

i

⁽¹⁾*根据包销协议，本公司已同意向包销商支付相当于包销商按发售股份向本公司支付的总收购价6.0%的现金费用(“包销商费用”)，包括出售根据行使超额配股权(定义见本协议)出售的任何超额配售股份(定义见本文定义)，并向包销商偿还与发行相关的开支。请参阅“分配计划”。

⁽²⁾扣除承销商费用后，但未扣除发行费用(包括上市费用、律师费和报销承销商费用)，估计为45万美元。

吾等已授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，可按发行价购入最多4,162,500股额外普通股(“超额配售股份”)，相当于根据是次发行售出的股份总数的15%。超额配售选择权可于30日或之前的任何时间全部或部分行使。截止日期后的日历日。若超额配股权悉数行使，则“向公众作价”、“承销费”及“本公司所得款项净额”总额将分别为26,487,375美元、1,589,242.50美元及24,898,132.50美元。购入构成承销商超额配售部位一部分的超额配售股份的买方，不论超额配售部位最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补，都是根据本招股说明书增发该等证券。

下表列出了根据超额配售选择权可发行的证券数量：

除是次发售外，本公司还将进行一项最多2,409,638股普通股的非经纪私募配售，按向本公司提供的总收益最多2,000,000美元的发行价计算(“同时私募”)。*不向承销商支付与同时定向增发相关的佣金或寻找人费用。本招股说明书副刊不限制根据同时私募配售可发行普通股的分配。根据加拿大证券法，根据并行私募发行的普通股将有四个月的持有期。同时私募的结束取决于多个条件，包括多伦多证交所、纽约证交所美国人和伦敦证交所的批准。本次发售的结束并不以同步私募配售的结束为条件，同时定向增发的结束也不以本次发售的结束为条件。

除文意另有所指外，本招股说明书增刊中提及的所有“发售”应包括超额配售选择权，而所有提及“发售股份”的内容应包括超额配售股份(视情况而定)。

承销商作为委托人，有条件地向承销商提供符合本招股说明书补充条款的已发行股票，但须事先出售，前提是，根据“分销计划”所指的承销协议中所载的条件，承销商根据“分销计划”中所指的承销协议发行并接受，并经McMillan LLP代表公司批准某些法律事项，而与发行相关的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP根据加拿大法律转交给承销商。

II

认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。-代表发行股票的一张或多张仅供账簿录入的证书将以注册形式发放给CDS Clearing and Depository Services Inc.(“存托凭证“)或其代名人或存托信托公司(”存托信托公司“)，并于截止日期存入存托凭证或存托信托公司，截止日期预计为2020年11月17日，或本公司与承销商可能商定的较后日期，但无论如何不得迟于本招股说明书补充文件提交之日起42天。购买要约股份的人将只从通过其购买要约股份的注册交易商收到客户确认书。根据适用法律以及与承销商可以进行交易，将公司普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可以随时终止。见“分配计划”。

发行价由本公司与主承销商(代表承销商)参考普通股当时的市价进行磋商而厘定。

承销商建议以发行价直接或通过其经纪-交易商关联公司或代理人初步发售所发行的股票。在作出合理努力以发行价出售所有已发行股份后，承销商随后可降低向购买者出售的价格。任何此类减持都不会影响公司收到的收益。请参阅“分配计划”。

Cantor Fitzgerald&Co.、BMO Capital Markets Corp.、加拿大国民银行金融公司(National Bank of Canada Financial Inc.)或道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)都没有在加拿大任何一个司法管辖区注册为投资交易商，因此，他们只会向美国出售发售的股票，不会直接或间接地征求购买或出售加拿大发售的股票的报价。

本招股说明书增刊应与基本招股说明书一并阅读，未经基本招股说明书不得交付或使用。

投资于发行的股票涉及重大风险。你应该仔细阅读“危险因素从S-26页开始的本招股说明书补充说明书部分，从S-33页开始的基本招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本文和其中的文件中的“风险因素”部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。*本公司未授权任何人向您提供不同的信息。*本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息在任何日期都是准确的，除非本招股说明书正面的日期或通过引用并入本招股说明书的该等文件的日期(视何者适用而定)。

此次发行是由加拿大发行人发行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，根据加拿大的披露要求准备本招股说明书增刊和基础招股说明书。美国的潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。本文中包含的或通过引用并入的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。我们的财务报表是根据美国上市公司会计监督委员会(PASB)的标准进行审计的。审计师须遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会(“SEC”)的审计师独立性标准。

潜在投资者应该意识到，收购本文描述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在这里得到充分的描述。你应该阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的税收讨论，并咨询你自己的税务顾问。请参阅“某些加拿大联邦所得税考虑因素”、“某些重要的美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素”。“。

三、

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的大多数专家都不是美国居民，以及这些人的大部分资产都位于美国境外。

这些发行的股票没有得到证券交易委员会或任何州或加拿大证券管理委员会的批准或不批准，也没有任何这样的证券监管机构通过本招股说明书附录的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有说明，否则本招股说明书和基本招股说明书中提及的“美元”或“$”均为加拿大元，提及“美元”或“美元”的均为美元，提及GB的均为英镑。

公司董事彼得·米切尔(Peter Mitchell)和被任命为基本招股说明书专家的丹·约翰逊(Dan Johnson)居住在加拿大境外。米切尔和约翰逊各自已指定麦克米兰有限责任公司(McMillan LLP)为其在不列颠哥伦比亚省的法律程序文件送达代理人。麦克米兰有限责任公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号套房，邮编为V6E 4N7。买家被告知，即使投资者可能无法执行在加拿大获得的对任何此类人不利的判决，

我们的总部在15点不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号楼V6E 4H1。本公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号套房V6E 4N7。

四.

目录招股说明书副刊

页

v

目录

基础架子招股说明书

VI

重要通知

本文档分为两部分。第一部分为本招股章程副刊，介绍发售的具体条款及发售股份的分派方法，并补充及更新基本招股章程所载的资料，以及以引用方式并入本招股章程副刊及基本招股章程的文件。第二部分是基地招股说明书，提供了更多的概括性信息。本招股说明书副刊和基本招股说明书统称为“招股说明书”。本招股章程副刊被视为仅为发售发售股份的目的而纳入招股章程作为参考。其他文件亦以引用方式并入或视为并入本招股章程副刊及招股章程。见“以引用方式并入的文件".

我们向魁北克以外的加拿大所有省份(“加拿大合格司法管辖区”)的证券委员会提交了基础招股说明书，以便根据国家文件44-102对基础招股说明书中描述的证券的发行进行资格-货架分布(“NI 44-102”)。根据多边文件11-102，不列颠哥伦比亚省证券委员会(British Columbia Securities Commission)就作为主要监管机构的最终基础招股说明书发出了日期为2020年5月13日的收据-护照制度，而加拿大符合资格的司法管辖区内的每个其他委员会均被当作已根据国家政策11-202发出收据-在多个司法管辖区进行招股说明书审核的过程. 

基本招股说明书也是我们根据美国证券法利用MJDS向证券交易委员会提交的F-10表格注册声明(注册声明)的一部分。该注册声明于2020年6月24日由证券交易委员会根据美国证券法宣布生效(美国证券交易委员会文件编号：文件第333-237948号)。(注册说明书包含了F-10表格允许的某些修改和删除的基本招股说明书。本招股说明书附录是我们根据证券交易委员会表格F-10的指示向证券交易委员会提交的。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股说明书增刊用于任何其他目的。你只应依赖本招股章程增刊及基本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。如本招股章程增刊与基本招股章程对发售股份的描述有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。在本招股章程增刊中所作的任何陈述与基本招股章程中所作的陈述不同的范围内，基本招股章程中所作的陈述和通过引用并入其中的信息被视为被本招股章程增刊中所作的陈述和通过引用并入本文的信息所修改或取代。我们没有授权任何其他人向投资者提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供任何附加的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。

阁下不应假设本招股章程增刊或基本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或基本招股章程内的资料，在除该等资料所在文件的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊中的信息更新和修改了基本招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书增刊并非就FSMA第85条而言的招股说明书，亦未根据FSMA第87A条获FCA批准为招股说明书。此外，本招股说明书增刊并未根据英国招股章程监管规则向FCA提交，也未经FSMA或伦敦证交所授权的人士批准。

以引用方式并入的文件

我们已向加拿大司法管辖区的证券监管机构提交的以下文件(“通过引用合并的文件”或“通过引用合并于此的文件”)(我们是该司法管辖区的报告发行人，并已向SEC提交或提交给SEC)通过引用明确地合并到本招股说明书附录中，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

1、本公司截至2019年12月31日的年度信息表，日期为2020年3月30日，备案日期为2020年3月30日(以下简称《2019年AIF》)；

2.我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告，于2020年2月20日提交

3.本公司管理层于2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的年度讨论与分析(《2019年年度MD&A》)；

4.本公司截至2020年10月26日提交的截至2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期简明合并财务报表(《中期财务报表》)；

5.我们管理层对截至2020年10月26日提交的截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和运营情况的讨论和分析(以下简称临时MD&A)；以及

6.本公司于2020年6月2日发出的管理信息通告，与2020年7月8日召开的年度股东大会有关。

所有在National Instrument 44-101-简写招股说明书分销表格44-101F1第11.1节所述类型的文件，由吾等于本招股说明书附录日期后至分销终止前提交予加拿大(吾等为报告发行人)司法管辖区的证券监管当局，亦视为以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程(以下简称“额外文件”)。该等文件将包括前段所述类型的任何文件，包括所有年度资料表格、所有资料通告、所有年度及中期财务报表、所有与此有关的管理层讨论及分析、所有重大变动报告(如有)、载有较最近年度或中期财务报表更新的财务资料的新闻稿，以及吾等在本招股章程副刊日期之后及根据本招股章程副刊终止分发之前提交的所有业务收购报告。倘若吾等于本招股章程增刊日期后及在出售本招股章程项下所有已发售股份之前，向加拿大有关省份的证券监察委员会或类似当局提交任何额外招股章程补充文件，披露有关已发售股份的额外或更新资料，则该等额外招股章程补充文件将被视为纳入招股章程内，作为参考。

此外，在本招股说明书补充说明书发布之日之后、本招股说明书补充说明书提交或提交给证券交易委员会的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后续表格)的任何报告中包含通过引用方式并入本招股说明书补充说明书的任何文件或信息的范围内，在本招股说明书补充说明书提供的所有要约股票均已售出或本招股说明书补充说明书被撤回之日之前，该等文件或资料须当作以引用方式并入，作为本招股章程副刊构成其一部分的注册说明书的证物(如属在表格6-K或表格8-K存档或提供的文件或资料，但只限於表格6-K或表格8-K特别述明的范围)。为确定起见，以上第1至第6段所列的所有文件和信息，均已作为Form 40-F或Form 6-K备案文件的一部分提交给SEC或提供给SEC，特此作为证物并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

就本招股章程副刊、基础招股章程或以引用方式并入本招股章程或基础招股章程的文件(或其部分)中所载的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程副刊或基础招股章程的文件(或其部分)中的陈述，只要本招股章程副刊或任何随后提交的文件(或其部分)中的陈述也通过引用并入本招股章程副刊或基础招股章程中，或被视为通过引用并入本招股章程副刊或基础招股章程中，则该陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程增刊或基本招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

于吾等向适用证券监管机构提交新的年度资料表格及相关的年度财务报表后，如有需要，在本招股说明书生效期间，本公司先前的年度资料表格、先前的年度财务报表及本公司在提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有中期财务报表、重大变动报告及资料通告，以及所有招股说明书补充资料，将被视为不再纳入本招股章程，以供日后要约及出售本招股章程下的发售股份之用。于吾等提交简明综合中期财务报表，以及随附管理层在本招股说明书生效期间与适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构讨论及分析财务状况及经营业绩后，所有简明综合中期财务报表及随附管理层对新简明综合中期财务报表前提交的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，均视为不再纳入本招股说明书，以供未来要约及出售要约股份之用。此外，在本招股说明书生效期间，吾等向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交股东周年大会的新管理资料通告后，本公司将于本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交新的管理资料通告。, 就未来根据本招股说明书提出要约及出售已发售股份而言，先前提交的有关上一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股说明书。

我们网站www.tasekomines.com上包含的信息不是本招股说明书增刊或基本招股说明书的一部分，也不是本文的参考内容，您在投资所发行股票时可能不会依赖这些信息。

通过引用并入本文的文件的副本可根据要求免费向不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号15楼Taseko Mines Limited V6E 4H1(电话：778-373-4533)索取。收件人：公司秘书，或访问我们在SEDAR网站www.sedar.com或SEC网站www.sec.gov上提供的披露文件。

产品简介

营销材料

任何营销材料均不属于本招股说明书增刊的一部分，只要其内容已被本招股说明书增刊中的声明修改或取代。在本招股章程副刊日期之后但在根据本招股章程副刊终止分发已发行股份之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的与发售相关的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为通过引用并入本招股说明书副刊。

有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书附录、基础招股说明书以及本文和通过引用并入的文件包含某些前瞻性信息和前瞻性陈述，这些信息和前瞻性陈述符合适用的加拿大证券法和美国定义的前瞻性陈述。1995年私人证券诉讼改革法条例第27A条1933年美国证券法经修订及 条例第21E条1934年美国证券交易法，经修订。前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、期望和目标，通常但并非总是可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”或“项目”等词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别。“

本招股说明书副刊和基础招股说明书(包括通过引用并入的文件)中作出的前瞻性陈述的例子包括与以下内容有关的陈述：

• 与我们在直布罗陀和佛罗伦萨的采矿活动有关的未来资产报废义务的拨备；

• 我们的战略是通过经营直布罗陀的现金流来扩大我们的业务，并开发一系列互补的发展项目；以及

• 我们对与我们的开发项目相关的诉讼的期望。

此类陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法，受风险和不确定性的影响，必然基于一些估计和假设，尽管公司认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性以及已知或未知的风险和意外事件的影响。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

• 铜和我们生产或可能寻求生产的其他金属未来市场价格的不确定性；

• 总体经济状况、金融市场以及我们投入成本的需求和市场价格的变化，如柴油、钢铁、混凝土、电力和其他形式的能源、采矿设备，汇率的波动，特别是美元、加元和英镑的价值，以及资本和融资的持续可获得性；

• 不确定新冠肺炎的影响，以及地方、省、州、联邦和国际政府对新冠肺炎威胁的反应，对我们的运营(包括我们的供应商、客户、供应链、员工和承包商)和总体经济状况的不确定性，特别是对我们生产的铜和其他金属的需求；

• 与采矿作业相关的固有风险，包括我们目前在直布罗陀的采矿作业，以及它们对我们实现产量估计的能力的潜在影响；

• 我们在直布罗陀最新采矿计划下实现降低成本的能力，以及在不影响我们计划的铜生产的情况下控制我们的运营成本的能力存在不确定性；

• 保险不足或无法获得承保采矿风险的风险；

• 我们佛罗伦萨PTF的运营结果以及正在进行的工程和成本更新将对我们对佛罗伦萨铜矿项目商业运营当前预期经济效益的估计产生负面影响；

• 与我们对矿产储量(定义如下)、矿产资源(定义如下)、生产率和生产时间、未来产量和未来现金以及生产和碾磨总成本的估计的准确性有关的不确定性；

• 当我们现有的矿产储量被开采时，我们可能无法扩大或取代储量的风险；

• 与佛罗伦萨铜矿项目和耶洛黑德铜矿项目可行性研究有关的不确定性，这些研究提供了对这些采矿项目预期或预期的资本和运营成本、支出和经济回报的估计；

• 我们项目持续运营和发展所需的额外融资和基础设施的可用性以及与开发相关的不确定性，包括我们获得推进佛罗伦萨铜矿项目商业运营所需建设融资的能力；

• 我们有能力遵守我们的业务所受的广泛的政府监管；

• 与我们未来开发项目获得必要所有权、许可证和许可的能力相关的不确定性，以及由于第三方反对而导致的项目延误，特别是在佛罗伦萨铜矿项目方面，该项目需要两个关键的监管许可才能推进到商业运营；

• 与原住民索赔和咨询问题有关的不确定性；

• 我们对直布罗陀生产的铁路运输的依赖；

• 与意外的司法或监管程序有关的不确定性；

• 影响我们勘探开发活动和采矿作业的法律、法规和政府政策的变化及其影响；

• 我们的收入仅依赖于我们在直布罗陀75%的权益(定义如下)；

• 我们有能力延长现有的集中承购协议或签订新的协议；

• 与采矿相关的环境问题和责任，包括加工和堆积矿石；

• 在我们经营矿山的市场中，劳工罢工、停工或其他对劳动力就业的中断或困难、工业事故、设备故障或其他事件或事件，包括中断我们矿山矿产生产的第三方干预；

• 环境危害和与气候变化相关的风险，包括我们业务附近的森林火灾、洪水、干旱或其他自然事件可能对基础设施造成破坏和业务中断；

• 诉讼风险和诉讼固有的不确定性，包括我们佛罗伦萨铜矿项目所面临的诉讼；

• 我们填海和关闭矿山的实际成本可能会超过我们目前对这些负债的估计；

• 我们有能力在直布罗陀现有的联盟协议于2021年到期时重新谈判该协议；

• 我们业务的资本密集型性质，既可以维持现有的采矿业务，也可以开发任何新的项目；

• 我们对关键人员的依赖；

• 我们所处的竞争环境；

• 远期抛售工具对铜价波动的保护作用；

• 我们用来报告财务状况的会计政策和方法发生变化的风险，包括与关键会计假设和估计相关的不确定性；

• 与我们的长期债务相关的风险，这些债务将于2022年到期并支付；以及

• 在提交给证券监管机构的年度信息表格、年度报告、MD&A、季度报告和重大变更报告中不时详细说明的其他风险，以及在“风险因素”项下讨论的风险。

该等资料包括于基本招股章程的“本公司”及“风险因素”标题下、我们的2019年AIF的“业务描述”及“风险因素”标题下，以及我们的2019年年度MD&A及临时MD&A(每份文件均以引用方式并入本招股章程副刊及基础招股说明书内)，以及任何其他以引用方式并入本招股章程增刊及基础招股章程的文件。

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。制定前瞻性陈述涉及的重大因素或假设包括但不限于：

• 铜等金属价格在较长一段时间内不会大幅下跌；

• 我们的采矿业务不会经历任何会对我们的产量预测或收入产生实质性影响的重大生产中断；

• 我们将能够在不影响2020年铜产量的情况下，实现我们修订后的2020年采矿计划中预计的成本节约；

• 我们对直布罗陀未来资本和运营成本的估计将是准确的；

• 直布罗陀的品位和回收率与目前的采矿计划保持一致；

• 我们将能够按计划将直布罗陀矿坑纳入我们的行动；

• 我们在佛罗伦萨的生产测试设施的运营结果将继续支持佛罗伦萨铜矿项目的商业运营在技术和经济上都是可行的；

• 我们将能够获得将佛罗伦萨铜矿项目推向商业生产所需的建设融资；

• 我们将能够获得在佛罗伦萨进行商业运营所需的许可证；

• 有关佛罗伦萨铜矿项目的诉讼不会实质上阻碍或推迟我们在佛罗伦萨进行商业运营的能力；

• 与受影响的第一民族团体之间的任何现有协定或关系都没有改变，这将对我们的行动产生实质性的不利影响；

• 没有任何不利的监管变化影响我们的任何业务；

• 我们项目的汇率、关键耗材价格、电力成本、劳动力成本、材料成本、供应和服务成本以及其他成本假设并不比规划中假设的价格高出很多；

• 我们的矿产储量和资源估算以及它们所依据的假设是准确的；

• 我们对填海负债和矿山关闭成本的估计是准确的；

• 新冠肺炎和政府对此的回应不会导致我们采矿作业的实质性放缓或停止，不会扰乱我们的许可活动或政府机构对我们的许可活动做出反应的时间安排；

• 当我们的长期债务在2022年到期时，我们将能够对其进行再融资；以及

• 我们将继续从直布罗陀产生正现金流，并能够获得发展和继续推进我们的发展项目所需的额外资金。

这些因素应慎重考虑，敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述。敬请读者注意，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者参考招股说明书中对公司面临的风险和不确定性的更全面讨论，或参阅《风险因素》以了解有关这些风险的更详细讨论。

尽管我们认为前瞻性陈述所传达的预期是基于我们在作出该等陈述之日所掌握的信息是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。“招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本文中引用的文件明确地受到本警示声明的限制。除非适用法律另有要求，否则我们不承担在招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符或使我们的预期发生变化的责任。”

我们确认基本招股说明书和本招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述，以及本文和前述警告性声明中通过引用并入的文件。

加拿大矿业权标准和资源估算

作为加拿大的发行人，我们必须遵守加拿大的报告标准，该标准要求我们根据National Instrument 43-101披露我们的矿产属性，包括对矿产储量和资源的任何估计-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。除非另有说明，本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股章程增刊内的所有资源估计均已根据NI 43-101编制。

本招股说明书增刊使用下列若干技术术语，因为该等术语是根据NI 43-101所要求的加拿大采矿、冶金及石油学会(“CIM理事会”)通过的“CIM矿产资源及储量定义标准”(“2014 CIM定义标准”)界定的。以下定义转载自CIM理事会于2014年5月10日通过的最新版本的CIM标准(“CIM定义”)：

致美国投资者关于加拿大矿产资产披露标准的警示

SEC已经通过了对其披露规则的修正案，以使其证券根据美国交易所法案在SEC登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修正案于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，符合2021年1月2日或之后开始的第一个财年的要求。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7(“指南7”)中对矿业注册人的历史财产披露要求，这些要求将在SEC现代化规则所要求的合规日期及之后被取消。

SEC现代化规则包括采用以下术语的定义，这些术语与CIM定义标准中的相应术语基本相似，这些术语在加拿大矿业权披露标准和资源估算":

• 可行性研究；

• 指示矿产资源；

• 推断矿产资源；

• 可测矿产资源量；

• 矿产储量；

• 矿产资源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“预可行性研究”)；

• 可能的矿产资源；以及

• 已探明的矿产储量。

由于采用了SEC现代化规则，SEC现在将承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义“基本相似”。

根据美国证券交易委员会现代化规则，我们不需要披露我们的矿产资产，因为我们目前是美国交易所法案下的“外国发行人”，并有权根据加拿大和美国之间的MJDS向证券交易委员会提交持续的披露报告。因此，我们预计我们将有权继续根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准披露我们的矿产属性。然而，如果我们不再是“外国发行人”，或者不再有资格根据MJDS提交报告，那么我们将被要求根据SEC现代化规则披露我们的矿产资产，并遵守从2021年1月1日或之后开始的财年所需的完全合规的过渡期。因此，请美国投资者注意，我们在本招股说明书中提供的关于我们矿产资产的披露，以及根据美国交易所法案我们的持续披露义务提供的信息，可能不同于SEC现代化规则要求我们作为美国国内发行人或非MJDS外国发行人提供的披露。

提醒美国投资者，虽然上述术语与CIM定义基本相似，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，如果我们根据SEC现代化规则下采用的标准编制资源估计，则不能保证我们根据NI 43-101报告为“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源都是相同的。

美国投资者还被告诫说，虽然SEC现在将承认“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些术语所描述的矿化在经济和法律上的可行性有很大的不确定性。因此，告诫投资者不要假设我们在本招股说明书增刊中报告的任何“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。

此外，“推断出的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采有很大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫不要假设推断出的资源全部或任何部分存在。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，“推断出的矿产资源”的估计不能作为可行性或其他经济研究的基础。

出于上述原因，本招股说明书增刊中包含的信息以及通过引用包含对我们矿藏的描述的文件，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相提并论。

致美国读者的关于美国和加拿大报告做法差异的说明

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，这与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)不同。因此，我们在招股说明书附录中引用的财务报表，以及在本说明书附录中引用的文件中的财务报表，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表相提并论。

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书增刊中对美元金额的所有提及均指加元。凡提及“美元”或“$”均指加元，提及“美元”或“美元”指美元，提及GB指英镑。

除非在我们的2019年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明，并通过引用并入本招股说明书，否则该等文件中包含的财务信息以加元表示。

截至2020年11月11日，加拿大银行每日美元兑加元汇率为1美元=1.3017美元，美元兑英镑汇率为1美元=0.7623 GB。

加拿大银行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每个财政期间，以加元计算的美元日均汇率如下：

公司

此摘要不包含可能对您很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的信息、公开申报文件、财务报表和相关说明，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中，并被视为本说明书附录的一部分。

Taseko是一家总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华的矿业公司，专注于直布罗陀矿的运营，以及佛罗伦萨铜矿项目的开发，以制定建设决策，推进耶洛黑德铜矿项目、新繁荣金铜项目和艾利铌项目。本公司于1966年4月15日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，受BCBCA管辖。我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7，运营总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号15楼，邮编：V6E 4H1。正如我们2019年的AIF所述，我们通过子公司运营我们的业务。

直布罗陀

我们的主要运营资产是我们在直布罗陀矿山的75%合资权益，这是一座位于不列颠哥伦比亚省中部的大型铜矿。直布罗陀是加拿大第二大露天铜矿，2019年生产了1.26亿磅铜(100%)。直布罗陀还生产钼和银，根据截至2019年12月31日已探明的硫化物矿物储量和品位为0.25%铜的可能硫化物矿物储量5.64亿吨，预计矿山寿命至少为18年。2006至2013年间，我们对直布罗陀矿山选矿厂进行了扩建和现代化改造，增加了第二个矿石选矿厂，增加了采矿车队，并对该矿进行了其他生产改进。经过这段时期的矿山扩张和资本支出，直布罗陀的运营水平稳定，我们的重点是进一步改善运营做法，以降低单位成本。

佛罗伦萨

我们还在继续开发亚利桑那州的佛罗伦萨铜矿项目。我们于2018年完成了佛罗伦萨铜矿项目试产设施的建设，并于2018年第四季度开始了油井作业。自那以来，PTF一直按计划运营，2019年4月从SX/EW工厂生产了第一批铜。PTF井田正在进行设计，证明了井场的水力控制是可以维持的，SX-EW工厂正在生产高质量的阴极铜。

佛罗伦萨铜矿项目的第二阶段将包括ISCR商业设施的许可、建设和运营。按2016年第四季度成本计算，ISCR生产设施的竣工估计资本成本约为2.04亿美元(加上填海保证金和营运资本)。该公司目前正在评估各种融资方案，以通过潜在的出售佛罗伦萨项目少数合资企业权益、潜在的特许权使用费或金属流融资、潜在的债务融资、直布罗陀矿山运营的超额现金流以及(如果需要)额外的股权融资来筹集建设融资。

未来发展项目

在技术和经济研究的不同阶段，我们有各种各样的全资开发项目，包括耶洛黑德铜矿项目、新繁荣金铜项目和艾利铌矿项目。我们还拥有和谐金矿项目，这是目前处于休眠勘探阶段的金矿。

企业战略

我们的战略一直是通过利用直布罗陀矿的现金流来收购和开发一系列项目来实现增长。我们仍然相信，这将为股东带来长期回报。我们的开发项目位于不列颠哥伦比亚省和亚利桑那州，代表多种金属，包括金、铜、钼和铌。我们目前的项目重点是佛罗伦萨铜矿项目的开发，截至2020年9月30日的n个月，我们已经产生了1,330万美元的PTF运营和其他项目开发成本。

有关我们近期活动的更多信息包括在我们的2019年AIF、我们的2019年MD&A和我们的临时MD&A中。

近期发展

佛罗伦萨铜矿项目

PFT在2019年实现了稳定运行，重点转向测试不同的井田操作策略，包括调整泵速、溶液强度、流动方向，以及在采油和注水井中使用封隔器来隔离矿体的不同区域。操作团队使用物理和操作控制机制来调整溶液化学和流量，并成功地实现了溶液中铜的目标浓度。中心回收井(最能代表商业井田性能)的孕期浸出液(“PLS”)等级已达到目标水平SX/EW工厂在2020年6月下旬切换到测试的冲洗阶段之前，每年生产约100万磅阴极铜，主要来自中心回收井。在最后冲洗阶段收集的数据将进一步为商业运营提供信息。

PTF提供了宝贵的数据来验证该公司的建模假设和运营参数，这些数据正被用于完善商业阶段的运营计划。商业设施的详细工程正在进行中，目标是在收到最终许可和最终建设决定之前基本完成。

在佛罗伦萨铜矿开始建设商业规模的油气田需要两个许可证，预计在20年内每年生产8500万磅的阴极铜。这些是亚利桑那州环境质量部(ADEQ)颁发的含水层保护许可证(APP)和美国环保局(EPA)颁发的地下注水控制许可证(UIC)。

2020年8月6日，ADEQ发布了APP草案，并启动了公众评议期。在这次听证会上，佛罗伦萨铜矿项目得到了当地社区成员、当地企业主、民选的州官员和市议员、一名州参议员和技术服务部门代表的压倒性支持。公众评议期于10月12日结束，ADEQ正在审查在发放最终许可证之前收到的意见。

美国环保署也即将完成对UIC许可证的技术审查，尚未发现任何重大问题。虽然正在取得进展，但亚利桑那州新冠肺炎的情况已经对环境保护局的进程产生了影响，这将时间表延长了几个月，但管理层仍预计该项目将在2021年初完全获得批准。

该公司继续推进与有关各方就可能出售佛罗伦萨项目少数股权的讨论，任何此类出售所得可为发展商业运营所需资本的一大部分提供资金。与潜在贷款人和其他融资提供商的讨论正在进行中。该公司的目标是在收到许可证之前制定一个承诺的融资方案。

新冠肺炎与直布罗陀行动最新进展

到目前为止，公司的运营、物流和供应链还没有因为新冠肺炎疫情而中断。正在继续执行和监测强化的健康和安全协议，以确保其有效性。*鉴于今年早些时候新冠肺炎引发的整体经济波动，管理层在3月份实施了修订后的采矿计划，在过去六个月降低了成本，同时仍保持了长期采矿计划的要求。

2020年的年度产量指引仍为1.3亿英镑(+/-5%)。截至2020年9月30日的9个月，铜产量为9810万英镑，同期销售额为9900万英镑。

黄头鹰

2020年5月，本公司与一个土著民族就Taseko启动Yellohead铜矿项目监管审批程序的意向达成协议。这项协议代表了Taseko承认和尊重国家管理其土地的固有权利的承诺，以及根据耶洛黑德铜矿项目的价值观、法律和社区愿望评估该项目的重要性，以便就该项目做出明智的决定。

董事会的变动

2020年7月8日，公司召开2020年年度股东大会，理查德·芒迪和亚历克斯·莫里森不再竞选连任，彼得·米切尔被任命为董事会成员。米切尔先生是一名特许会计师(CPA-CA)，在公共和私人股本支持的公司拥有超过35年的高级财务管理经验。

配送计划

根据MJDS，发售股份将于加拿大各省(魁北克省除外)及美国发售，并在适用法律及承销协议的规限下，于加拿大及美国以外的若干司法管辖区发售。根据包销协议，本公司已同意发行及出售，而承销商已个别同意在遵守所有必要的法律规定及包销协议所载的条款及条件下，以每股发售股份0.83美元的发行价购买合共27,750,000股发售股份，于截止日期以现金支付予本公司。作为对承销商提供与发行相关的服务的代价，承销商将获得相当于发行总收益6.0%的承销商费用(每股发行股份0.0498美元，不包括超额配售股份，本公司应支付的总费用为1,381,950美元)。发行价由本公司代表本身及其他承销商与主承销商协商厘定。在符合承销协议的条款及条件下，本公司已同意向承销商出售股份，而各承销商已分别同意按发行价减去本招股章程副刊封面所载的承销费，购买下表其名称旁边所列的发售股份数目：

就本次发行而言，为稳定起见，承销商可以超额配售最多为本次发行普通股总数的15%的普通股。根据承销协议，Taseko已授予承销商超额配售选择权，该选择权可在截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使，以按以下价格额外购买最多4162,500股普通股(相当于本次发行普通股总数的15%)。其条款和条件与其适用于购买要约股份的条款和条件相同。在承销商通知下，超额配售选择权可在30日或之前的任何时间全部或部分行使。截止日期后的日历日。

购入构成承销商超额配售股份一部分的超额配售股份的买方，将根据招股说明书补充条款取得该等超额配售股份，不论超额配售股份最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补的。

与是次发售有关，Cantor Fitzgerald Canada Corporation或其任何代理人可(但无义务)在适用法律许可的范围内超额配售普通股或进行其他交易，以期将普通股的市价维持在高于公开市场上的市价。*Cantor Fitzgerald Canada Corporation无需进行此类交易，此类交易可在任何证券市场、场外交易市场、证券交易所或其他市场进行，并可在2020年11月11日开始至不迟于30日结束的期间内随时进行截止日期后的日历日。但是，Cantor Fitzgerald Canada Corporation或其任何代理人没有义务实现稳定交易，也不保证会进行稳定交易。如果开始稳定交易，则可以随时停止，而无需事先通知。在任何情况下，都不会采取措施将普通股的市场价格稳定在发行价之上。除非法律或法规要求，承销商及其任何代理人都不打算披露任何超额配售的程度。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation、BMO Nesbitt Burns Inc.、National Bank Financial Inc.和TD Securities Inc.可能分别通过其美国附属公司Cantor Fitzgerald&Co.、BMO Capital Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.和TD Securities(USA)LLC在美国出售发行的股票，这些公司中的每一家都没有在加拿大的任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只会向美国或加拿大以外的其他司法管辖区出售发行的股票，不会直接或在符合适用法律的情况下，承销商可以提出在加拿大和美国以外的地区出售所发行的股票。

多伦多证券交易所已有条件批准根据本简明招股说明书发售的股份上市，但须符合多伦多证券交易所的上市要求。普通股将在正式上市名单的标准部分上市，并获准在主板市场交易，并将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，具体情况分别取决于公司的全面通知和伦敦证券交易所、FCA和纽约证券交易所美国证券交易所的要求。

本公司理解，本公司的某些董事和高级管理人员可以根据此次发售购买已发售的股份。

根据某些加拿大证券监管机构的政策，承销商在整个发售分销期内，不得为自己的账户或其控制或指挥的账户竞购普通股。上述限制须受若干例外情况所规限，条件是收购或收购不得为创造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的而进行。这些例外包括加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的与市场稳定和被动做市活动有关的加拿大市场的普遍市场诚信规则允许的出价或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的出价或购买。在符合前述规定的情况下，承销商可以进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能占主导地位的水平。这些稳定交易、辛迪加交易包括交易和惩罚性出价。并可能导致要约股份的价格高于在没有这种稳定活动的情况下公开市场的价格。因此，要约股份的价格可能高于否则可能存在于公开市场的价格。但此类交易一旦开始，可能随时停止。

承销商最初建议按发行价发售已发行股票。在作出合理努力以发行价出售所有已发行股份后，承销商可不时降低向投资者的发行价，以出售任何剩余未售出的已发行股份，而承销商所变现的补偿将减去买主就已发行股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额。任何此类减持不会影响本公司收到的收益。

承销协议项下承销商的责任是多项而非连带的，并可在承保协议规定的某些事件发生时自行终止，包括标准的“诉讼退出”、“财务退出”、“灾难退出”、“监管退出”和“重大不利变更退出”的终止权。

承销商有责任认购及支付本招股章程副刊所发售的所有股份(不包括行使超额配股权时可发行的超额配售股份)(如有任何超额配售股份根据包销协议购买，则除若干例外情况外，承销商有责任认购及支付所有已发售股份(不包括行使超额配股权时可发行的超额配售股份)。Taseko在承销协议中同意偿还承销商与此次发行相关的法律费用和某些其他费用，金额不超过21万美元(不包括税款和支出)。

根据承销协议，本公司同意向承销商及其各自的联属公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东和代理人以及控制任何承销商或其联营公司的其他每个人(如果有的话)赔偿某些责任，包括在某些情况下根据加拿大和美国证券法规承担的责任，或分担承销商可能因该等责任而必须支付的款项。

本公司已在承销协议中同意，未经主承销商代表承销商事先书面同意，本公司在自完成日期起计90天内不得发行、磋商或订立任何出售、发行或宣布发行本公司任何股权证券的协议，该等同意不得无理扣留或延迟，但以下情况除外：(I)根据同时私募发行要约股份及普通股；及(Ii)根据授出购股权或其他以股权为基础的奖励(包括PSPS)而发行要约股份及普通股；及(Ii)根据授出购股权或其他以股权为基础的奖励(包括PSI)而发行要约股份及普通股；及(Ii)根据授出购股权或其他以股权为基础的奖励(包括PSPS)而发行要约股份及普通股。RSU和DSU)根据本招股说明书或基础招股说明书中披露的、在承销协议之日有效的任何股权补偿计划；(3)在行使或转换截至承销协议日期的任何期权或认股权证或其他已发行的可转换证券时发行普通股；(Iv)与佛罗伦萨铜矿项目项目层面的融资有关的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，或(V)发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券，作为承销协议日期后发生的非出于筹资目的而发行的合并、收购、其他业务合并、战略联盟或战略投资的对价，但前提是：在未经主承销商代表承销商事先书面同意的情况下，与本款(V)项所述交易相关的普通股发行总额不得超过截至成交日已发行普通股数量的19.99%，且在此类交易中发行的普通股每股价格不得低于发行中的每股普通股价格。

本公司已同意尽其合理努力促使本公司每位董事及高级管理人员订立锁定协议，以证明承销商同意在截止日期后90天内，不直接或间接要约、出售或订立任何其他协议，以转移其直接或间接或在其控制或指示下持有的本公司任何普通股或其他证券的经济后果，或以其他方式处置或处理，或公开宣布任何意向，但

本招股说明书增刊和基础招股说明书的电子格式可能会在参与发行的一家或多家承销商或其美国附属公司维护的网站上提供。承销商可能同意将一些发行的股票分配给承销商及其美国关联公司，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商及其美国分支机构，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子版本的基本招股章程及招股章程副刊外，该等网站上的资料并非本招股章程副刊或本招股章程副刊所属注册声明的一部分，并未获本公司或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时结清认购账簿的权利，恕不另行通知。发行的股票将在成交时以登记形式向CDS或其代名人发行，普通股将在成交时存入CDS。购买已发行股票的人只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认，这些交易商是通过CDS参与者购买已发行股票的。此次发行预计将在2020年11月17日左右结束，这将是发行定价后的第三个工作日。由于股票市场的交易通常在两个工作日内结算，由于发售将在发售定价后三个工作日结算，希望在本协议项下发售的股票交付之前交易普通股的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。要约股份的购买者如希望在本协议规定的交割日期之前交易要约股份，应咨询其顾问。

投资者须知

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，本招股说明书所拟发售的任何证券从未或将在该相关国家向公众发出要约，但根据招股说明书规则的以下豁免，该等证券可随时在该有关国家向公众作出要约：

• 属于招股说明书规定的“合格投资者”的法人；
• 向招股章程规例所允许的150名以下的自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得承销商代表对任何该等要约的同意；或

• 招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购已发售股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。*在招股说明书规则中使用的术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的要约股份不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约任何已要约股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约基础上收购的要约股份。

就本条款而言，“向公众要约”一词涉及任何相关国家的任何证券，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

仅为满足下列产品治理要求：(A)欧盟关于金融工具市场的2014/65/EU指令，经修订(“MiFID II”)；(B)补充MiFID II的欧盟授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为“MiFID II产品治理要求”)，并免除任何“制造商”(就MiFID II产品治理要求而言)可能对此承担的所有和任何责任(无论是侵权、合同或其他方面)，产品审批程序已确定该等证券：(I)与散户投资者和符合MiFID II定义的专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场相兼容：(I)符合MiFID II定义的专业客户和合格交易对手的标准的散户投资者和投资者的最终目标市场：(I)符合MiFID II定义的专业客户和合格交易对手的标准的散户投资者和投资者的最终目标市场：(I)符合MiFID II定义的专业客户和合格交易对手的标准的散户和投资者的最终目标市场。以及(Ii)有资格通过MiFID II(“目标市场评估”)允许的所有分销渠道进行分销。尽管进行了目标市场评估，分销商仍应注意：证券价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；证券不提供有保证的收入和资本保护；对证券的投资只与不需要有保证的收入或资本保护的投资者兼容，这些投资者(无论是单独或与适当的财务或其他顾问一起)能够评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够承担由此可能产生的任何损失。目标市场评估不影响与要约有关的任何合同、法律或监管销售限制的要求。此外，值得注意的是，尽管目标市场评估, 承销商只会在相关州招募符合专业客户和合格交易对手标准的投资者。

为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)就MiFID II而言的适当性或适当性评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或购买，或就发售股份采取任何其他行动。--

每家分销商都有责任就发行的股份进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。

英国

此外，在英国，本招股说明书副刊只分发给在英国属合资格投资者的人士，他们是：(I)属经修订的“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(下称“命令”)第19(5)条所指的投资专业人士；(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值人士；或(Iii)可合法传达或安排传达该通告的其他人，(I)至(Iii)合计为“有关人士”。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

本招股说明书增刊不包含FSMA 102B条款所指的面向公众的要约。本招股说明书并非就2000年金融服务及市场法案(“FSMA”)第85条而言的招股说明书。因此，本招股说明书尚未或将不会被FCA根据FSMA第87A条批准为招股说明书，也没有根据英国招股说明书规则向FCA提交，也没有得到伦敦证交所或为FSMA第21条的目的而授权的人士的批准。任何从事FSMA第21条所指投资活动的邀请或诱因只能在FSMA第21条第(1)款不适用的情况下与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售任何证券，但如该等人士的一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，则不在此限。(571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。除“证券及期货条例”(香港法例)所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程并未在香港的公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认该人士知悉本招股章程及相关发售文件所述证券的要约限制，且该人士并未收购任何证券，且在违反任何该等限制的情况下亦未获提供任何证券。

日本

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始购买者不会直接或间接在日本或向任何日本居民(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接提供或出售任何证券，以供再发售或转售。在此，首次购买者不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的利益而提供或出售任何证券(本文中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)向第289章《证券及期货法》第274条规定的相关人士提供或出售证券；或(Ii)向第(I)条所界定的相关人士发出、传阅或分发本招股说明书或与认购或购买证券有关的任何其他文件或材料，或直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请。或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款的条件，或根据本SFA的任何其他适用条款的任何人。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

• 唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非根据“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)；或

• 信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

该公司的股份、债权证、股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

• 根据SFA第274条向机构投资者或向SFA第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该等款项是以现金或以证券或其他资产交换方式支付，以及进一步为公司支付，根据

• 未给予转让对价的；或

• 转让是通过法律实施的。

收益的使用

本公司出售已发售股份所得款项净额，在扣除承销商费用及估计为450,000美元的发行开支后，将为21,200,550美元(若超额配股权获悉数行使，则为24,448,132美元)。同时进行的私人配售所得的总收益预计将高达2,000,000美元。

我们打算利用此次发行的净收益(包括行使超额配售选择权所获得的任何资金)和同时进行的私募，为以下与我们的业务目标和里程碑相关的业务活动提供资金，这些业务活动将在下文的“业务目标和里程碑”中进行更详细的描述：

(1)同时私募所得款项将计入营运资金，不包括在本表内。

虽然我们目前预计我们将使用上述发售和同时私募的收益，但净收益的实际分配可能取决于许多因素，包括但不限于我们的运营成本和资本支出要求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。“

业务目标和里程碑

截至本招股说明书增刊日期，本公司为生产型发行人，直布罗陀矿为其唯一生产型资产。*本公司自2018年12月以来一直在佛罗伦萨铜矿项目运营PTF，并将在佛罗伦萨开发一个商业运营设施作为本公司的下一个重要里程碑。*此次发行的净收益和同时进行的私募将用于资助未来12个月推动佛罗伦萨铜矿项目向计划中的开发方向发展所需的支出。*这些支出将包括与佛罗伦萨铜矿项目生产测试设施和现场活动的持续运营有关的1,000万美元支出，以及预计在佛罗伦萨铜矿项目开始建设商业设施之前发生的详细工程和其他项目成本至多700万美元的额外支出。“任何剩余收益，包括行使超额配售选择权的任何额外收益，都将用于一般企业用途(包括营运资金).”

如上所述，在“最近的发展-佛罗伦萨铜矿项目”一节中，公司需要两个许可证才能开始建设商业设施，这些许可证预计在2021年初收到。2016年第四季度，商业设施的估计资本成本约为2.04亿美元(加上填海保证金和营运资本)，公司截至2020年9月30日的现金余额为5400万美元(7300万美元)。随着公司纳入PTF的结果并完成，这些资本成本估计仍有可能调整。

在该公司成功获得所需许可证的范围内，该公司将需要筹集额外融资，为商业设施的建设提供资金(“建设融资”)。*本公司目前正在评估各种融资方案，以通过潜在出售佛罗伦萨项目少数合资企业权益、潜在的特许权使用费或金属流融资、潜在的债务融资、直布罗陀矿山运营的超额现金流以及(如需要)额外的股权融资来筹集这些收益。与这些建筑融资提供商的谈判正在进行中，该公司的目标是在收到许可证之前制定承诺的建筑融资方案，目前预计在2021年初。佛罗伦萨铜矿项目的商业开发将在承诺所需的建设融资、所需的许可证到位以及本公司已决定进行之前不会进行。*在该等条件获得满足前，本公司预计，发售或同时私募所得的任何资金将不会用于支付佛罗伦萨铜矿项目商业生产设施的建设成本。巴塞罗那

公司能否如期在2021年初或完全如期获得许可和必要的建设融资并不确定。但与获得所需许可相关的风险已在公司2019年的AIF中进行了总结。由于公司尚未就所需的建设融资做出任何安排，因此不能保证公司能够获得所需金额的融资，或按公司认为可以接受的条款获得融资。

遏制新冠肺炎疫情爆发的努力可能会导致我们实现上文概述的业务目标的预计时间框架被推迟。危险因素-冠状病毒(“新冠肺炎”)“在基本招股说明书中，进一步讨论这一风险因素。

合并资本化

自2020年9月30日以来，我们的股份和债务资本在综合基础上没有发生重大变化，这是我们最近提交的简明综合中期财务报表的日期，通过引用并入本招股说明书补充资料中。

下表显示了根据我们截至2020年9月30日的资产负债表，此次发行和同时私募对公司已发行资本的影响。我们的预计现金和现金等价物状况应与本公司的综合财务报表和相关附注以及管理层对通过引用纳入基本招股说明书中的这些报表的财务状况和运营结果的讨论和分析结合在一起阅读。

⁽¹⁾根据加拿大央行在2020年11月11日的每日汇率，以1.3017美元至1美元的汇率计算。

⁽²⁾如果没有行使超额配股权，在扣除预期成本1,831,950美元后，本次发行和同时私募的净收益估计为23,200,550美元。如果行使超额配股权，在扣除预期成本2,039,242美元后，本次发行和同时私募的净收益估计为26,448,132美元。假定完成最大并发私募。

⁽³⁾平均行权价为每股普通股1.15美元。

前期销售额

公司在基本招股说明书日期前12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券列于基本招股说明书的“预先销售”标题下。在基本招股说明书发布之日至本招股说明书补充日期之间的期间内，公司发行的普通股和可转换为普通股的证券如下：

普通股⁽¹⁾

(一)根据本公司购股期权补偿计划行使期权而发行的股票。

股票期权、PSU和DSU

(1)购买普通股的期权，根据本公司的股票购买期权补偿计划发行。本授予立即授予三分之一，在授予一周年和两周年时授予三分之一，并于2025年1月15日到期。

(2)购买普通股的期权，根据公司的购股期权补偿计划发行。这项赠款的授予时间为立即授予1/3，在授予一周年和两周年时各授予三分之一，截止日期为2025年11月4日。

(3)根据本公司业绩分享单位计划发行的10个PSU。本授权书于2023年1月15日生效，2023年12月31日到期

交易价和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为TKO，在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为TGB。2019年11月22日，普通股在主板市场被接受交易，交易代码为TKO。

下表列出了多伦多证券交易所(TSX)普通股在所显示的月度期间以加元计算的据报高价和低价。

下表列出了纽约证券交易所美国股票交易所(NYSE American)所报道的每月普通股以美元计算的最高和最低售价。

注：纽约证券交易所美洲表中注明的价格区间四舍五入为最接近的0.005美元。

下表列出了报告的主要市场普通股在所示月份期间以英镑为单位的最高和最低销售价格。

正在发行的证券说明

我们的法定股本包括无限数量的无面值普通股，其中截至2020年11月12日已发行和发行的普通股为247,291,886股。

普通股持有人有权收到公司任何股东会议的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或特定系列的持股人才有权在会上投票的会议除外。普通股持有人有权享有一票。普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用于该等会议的资金中获得股息。如果我们的资产发生解散、清算、清盘或其他分配，该等持有人有权按比例收取偿还所有负债后本公司剩余的全部资产。普通股并无优先认购权或转换权。

危险因素

在作出购买任何已发行股票的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书副刊中描述的信息以及通过引用纳入或被视为在此纳入的文件(包括基础招股说明书)。投资于已发行股票存在一定的固有风险，包括基础招股说明书、2019年AIF、2019年年度MD&A、临时MD&A以及本文描述的任何其他风险因素，或通过引用并入或视为在此处并入的文件中的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险。投资者应将这些风险因素作为一个整体来看待。如果在2019年年度MD&A报告的基础招股说明书、2019年AIF和另一份通过引用合并的文件中所述的风险因素中所列的任何不利影响，都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，本公司目前不知道、未知或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性可能对本公司产生重大不利影响。在此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本公司在2019年年度MD&A年度报告中、在2019年年度MD&A年度报告中、在另一份通过引用合并的文件中描述的风险因素出现任何不利影响，则可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。财务状况和经营结果。*本公司不能向您保证它将成功应对任何或所有这些风险。*不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因此处的风险因素、2019年AIF基本招股说明书、2019年年度MD&A文件、通过引用并入或被视为并入本文的其他文件中列出的不利影响或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失。(注：本公司不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因此处的风险因素、2019年AIF基础说明书、2019年年度MD&A文件中的风险因素或其他不可预见的风险的发生而造成的损失。

此外，我们还面临以下额外的风险因素：

发行的股票可能会经历价格和成交量的波动，发行股票的市场价格可能会跌破你支付的价格。

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了较大的波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。不能保证这种波动不会影响发行股票的价格，价格可能会跌破收购成本。但由于这种波动，投资者可能无法以收购成本或高于收购成本的价格出售发行股票。

矿业公司的证券过去经历了大幅波动，往往是基于与相关公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括我们开展业务的国家和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。我们证券的价格也可能受到大宗商品价格、其他贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动以及我们开展业务的国家和全球政治环境的重大影响。

过去，在一间公司的证券市场价格出现波动后，股东经常会对该等公司提起集体证券诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

此次发行和同时进行的私募所得仅为佛罗伦萨铜矿项目开发成本的一部分提供资金；我们将需要额外融资来为佛罗伦萨铜矿项目的开发提供资金，而佛罗伦萨铜矿项目的开发没有任何保证。

*我们将把此次发行和同时进行的私募所得的一部分用于推进佛罗伦萨铜矿项目。*这笔预付款将包括佛罗伦萨临时技术援助基金的运作支出以及详细的工程和项目费用，但不包括与在佛罗伦萨建造商业生产设施有关的任何费用。随着我们评估铜佛罗伦萨项目PTF的结果，许可、工程和建设的预期完工成本不断变化，不能保证我们的成本估计不会改变。我们将需要超出此次发行的净收益和同时分配给佛罗伦萨铜矿项目的私募配售的资金，以便为佛罗伦萨铜矿项目的建设和开发提供全部资金。我们不能保证我们能够以对本公司有利或完全有利的条款获得该等额外资金，而且最终也不能保证佛罗伦萨铜矿项目一旦建成，将会按预期进行。我们正在评估可能为这些业务目标提供资金的融资选择，包括股权或债务融资、资产出售、特许权使用费、出售项目权益或合资企业，以及使用现有业务的现金流。然而，我们目前还没有就任何融资选项做出任何承诺。此外，尽管本公司认为，根据其目前的资本资源和持续经营的预期现金流，其有足够的资本支持其目前的经营需求，但大宗商品价格下跌或其他因素可能导致本公司无法产生足够的现金流，为计划中的资本项目(包括扩张和潜在收购)提供资金。此外, 如果其资本项目的实际成本大大高于该公司的预测，该公司可能需要额外的资本。我们不能保证该公司在有需要时能够获得额外资本。如果不能及时获得额外融资，本公司可能会推迟收购、扩张、开发和勘探计划，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场转售发行的股票可能会导致发行的股票的市场价格下跌。

发行发售的股票可能会导致担心所持股份可能稀释的现有股东转售我们的普通股。出售大量发售的股份，或出售该等证券，可能会对发售股份的现行市价造成不利影响。如果所发行股票的市场价格下跌，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

未来可能会出售或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券的结果而下降，这些普通股或证券可转换为普通股或可交换，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或者是因为人们认为可能会发生这样的出售。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。在可预见的未来，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的勘探活动和业务提供资金。因此，对已发行股票的投资回报可能取决于未来的增值(如果有的话)，以及股东出售已发行股票的能力。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的财务需求、发展和增长，以及董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

在本纳税年度和/或未来纳税年度，我们可能是被动型外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

属于美国股东的已发行股票的投资者(定义见下文“美国联邦所得税的某些重要考虑因素“)应该意识到，我们(I)在截至2020年12月31日的纳税年度可能是PFIC，以及(Ii)在随后几年可能是PFIC，这是有风险的。如果我们在美国持股人持有期间的任何一年都是PFIC，那么这类美国持有者通常将受到一种特殊的、非常不利的税收制度的约束，这一税制涉及从发行股票中获得的所谓“超额分派”。出售已发行股票(包括某些原本免税的处置)所实现的收益也将被视为超额分配。超额分配要缴纳惩罚性税，并要缴纳额外的利息费用。额外的特殊不利规则也适用于持有已发行股票的美国持有人，如果我们是PFIC，并且有一家非美国子公司也是PFIC，就像本公司的某些全资子公司可能发生的情况一样。美国持有者可以就发行的股票进行某些选择，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选择可能会加快应税收入的确认，并可能导致普通收入的确认。见“美国联邦所得税的某些重要考虑因素每一位是美国股东的投资者都应该就PFIC规则的税收后果以及所发行股票的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

以下是截至本公告日期，所得税法(加拿大)及其下的法规(统称为“税法”)项下的若干重大加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，该等税法一般适用于作为实益拥有人收购要约股份的持有人，且就税法而言，在任何相关时间，该持有人将要约股份作为资本财产持有，并与本公司和承销商保持一定距离交易，且与本公司或承销商并无关联。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要不适用于以下情况：(I)为税法中按市值计价规则而在税法中定义的“金融机构”的持有人；(Ii)在税法中定义为“特定金融机构”的持有人；(Iii)在税法中定义为“避税投资”的持有人；(Iv)选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大纳税结果的持有人。(V)已就发售股份订立或将会订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”的持有人(根据税法对该等条款的定义)，或(Vi)在其他情况下具有特殊地位或特殊情况的持有人。(V)已就发售股份订立或将会订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”的持有人，或(Vi)在其他情况下具有特殊地位或特殊情况的持有人。所有这些人都应该咨询他们自己的税务顾问。

作为一系列交易或事件的一部分，作为一系列交易或事件的一部分，包括收购由非居民公司、非居民个人、非居民信托或一组非居民个人控制的要约股份，本文未讨论的附加考虑可能适用于作为居住在加拿大的公司的持有人，该公司是或成为(或根据税法的目的，与居住在加拿大的公司不保持一定距离的交易)的持有者，该系列交易或事件包括收购由非居民公司、非居民个人、非居民信托或非居民个人的任何组合控制的要约股份，这一系列交易或事件包括收购由非居民公司、非居民个人、非居民信托或非居民个人的任何组合控制的要约股份。与税法中的“外国附属公司倾销”规则不保持距离的信托公司和/或公司。这些持有者应就收购要约股份的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日生效的税法条款、加拿大财政部长或其代表在本摘要日之前公开和正式宣布的所有修订税法的具体建议(“修订建议”)，以及我们对加拿大税务局(“CRA”)当前行政和评估政策及做法的理解。本摘要假设建议的修订会以建议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以目前的形式制定，或根本不会通过。本摘要并未穷尽所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。本摘要不打算，也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就所得税对任何持有人的后果发表任何陈述。所有持有人(包括上文定义的持有人)应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

货币换算

*一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额必须根据加拿大银行于有关日期所报的适用汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于根据税法的目的，在所有相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(这里称为“居民持有人”)，本摘要的这部分仅针对这些居民持有人。

居民持有人如其要约股份否则可能不符合资本财产的资格，则有权作出税法第39(4)款所规定的不可撤销选择，使该居民持有人在该选择的课税年度及其后所有课税年度拥有的要约股份及所有其他“加拿大证券”(定义见税法)被视为资本财产。居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解税法第39(4)款下的选举在他们的特殊情况下是否可行和/或是否可取。

分红

居民持有人将被要求在计算某个课税年度的收入时计入居民持有人在该年度收到或被视为收到的所发行股份的任何股息。如果居民持有者是个人(某些信托除外)，这类股息将遵守税法中通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括公司根据税法的规定有效地将股息指定为“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免条款。本公司将任何股息指定为“合资格股息”的能力可能会受到限制，本公司并无就此作出任何承诺。

作为公司的居民持有者收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入中，但在计算公司的应税收入时一般可以扣除，但要遵守税法在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。根据税法第四部分，由个人(信托除外)或相关的个人群体(信托除外)或为个人(信托除外)或为其利益而控制的任何其他公司(无论是因为在一个或多个信托中的实益权益或其他原因)是“私人公司”(根据税法的定义)，一般都有责任就一年内从发行股票上收到或被视为收到的股息缴纳附加税(在某些情况下可以退还)，但在计算应纳税所得额时，这些股息是可以扣除的。

已发行股份的处置

处置或被视为处置已发售股份的居民持有人一般将实现相当于处置收益扣除任何合理处置成本后的金额(如有)的资本收益(或资本亏损)，该数额分别高于(或低于)紧接处置或被视为处置前该等发售股份的居民持有人的调整成本基础。资本利得和资本损失的征税一般在下文“资本利得和资本损失”的标题下说明。

资本利得和资本损失

一般来说，居民持有人在计算一个课税年度的入息时，须包括该居民持有人在该课税年度变现的资本收益(“应课税资本收益”)的一半。根据《税法》的规定，居民持有人必须从居民持有人在某一纳税年度实现的应税资本利得中扣除该年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半，并根据税法的规定，从该年度实现的应税资本利得中扣除居民持有人在该年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半。一般而言，在特定课税年度不能如此扣除的允许资本损失，可以结转到前三个课税年度或结转到随后的任何课税年度，并在税法规定的范围和情况下，从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置或被视为处置已发行股份时实现的任何资本损失，可以减去该居民持有人就该股份收到或被视为已收到的任何股息的数额。一般而言，如果一家公司是合伙企业的成员或直接或间接拥有所发行股份的信托的受益人，则类似的规则也适用。可能与这些规则相关的公司应该咨询自己的税务顾问。

居民持有者如果在相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外税款(在某些情况下可以退还)，包括应税资本利得。这些居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

作为个人或信托(某些特定信托除外)的居民持有者已实现的资本收益和收到或被视为收到的股息可能会产生税法规定的替代最低税额。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在任何相关时间：(I)非加拿大居民或被视为在加拿大居住，及(Ii)没有使用或持有，亦不被视为使用或持有在加拿大经营业务的已发行股份的持有人(定义见上文)：(I)不在加拿大居住或被视为在加拿大居住；及(Ii)不使用或持有，亦不被视为使用或持有在加拿大经营业务的已发行股份。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为“非居民持有人”，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

分红

本公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息须按股息总额25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约(1980)》(下称《条约》)，为条约目的属于美国居民并完全有权享受条约利益的非居民持有人(“美国持有人”)支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%投票权的公司)，则其预扣税税率一般限制在股息总额的15%以内(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%投票权的公司)，则预扣税税率一般限制在股息总额的15%以内(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%投票权的公司)，则其预扣税税率通常限制在股息总额的15%以内(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%投票权的公司)非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据任何适用的所得税条约有权获得减免。

已发行股份的处置

根据税法，非居民持有人一般不须就出售或当作处置要约股份而变现的资本收益缴税，除非要约股份就税法而言构成非居民持有人的“应课税加拿大财产”，且根据加拿大与非居民持有人居住司法管辖区之间适用的税务条约的条款，非居民持有人无权获得宽免。

如果要约股份在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所)所定义的“指定证券交易所”上市，则要约股份在当时一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人未与其保持一定距离交易的人。(C)非居民持有人或(B)所述人士透过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业，或(D)(A)至(C)所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份，及(Ii)发售股份的公平市值超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产中的一项或任何一项的组合，或(D)(A)至(C)项所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上，及(Ii)发售股份的公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产，“加拿大资源财产”或“木材资源财产”(每个都在税法中定义)，以及与这些财产有关的选择权，或这些财产中的权益或对这些财产的民法权利。尽管如上所述，根据税法的其他条款，要约股份也可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

可能持有已发行股票作为加拿大应税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是因收购、拥有和处置发售的股票而产生的适用于美国股东(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、所有权和处置普通股而可能适用于美国股东的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，除非另有特别说明，否则本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦财产和赠与。美国联邦医疗保险缴费税，美国州和地方，或非美国的税收后果，收购，所有权和处置提供的股票。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就收购、拥有和处置发售股份的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(IRS)对收购、拥有和处置所发行股票所产生的美国联邦所得税后果的意见或裁决。*本摘要对IRS没有约束力，也不排除IRS采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此IRS和美国法院可能会有不同的意见。*此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此IRS和美国法院可能会有不同的意见。*此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此，IRS和美国法院可能不同意本摘要中的任何立场。

本披露的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(简称《加拿大-美国税收公约》)和美国法院的判决为依据。自本摘要发布之日起。本摘要所依据的任何权力机构都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦通过，就可以在追溯或预期的基础上适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的发售股票的实益所有人：

• 是美国公民或居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

• 符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或(B)根据适用的财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及美国持有者收购、拥有和处置发行股票时的美国联邦所得税考虑因素，这些因素受《准则》特别条款的约束，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他税收优惠账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用“按市值计价”会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分而拥有要约股票的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得要约股票的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得要约股票的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得要约股票的美国持有者；(G)持有已发行股票的美国持有者，但不是作为守则第1221条所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)直接、间接或通过投票权或价值归属拥有公司已发行股票10%或以上的美国持有人；(I)通过外国机构(金融和非金融机构)持有股份的美国持有人；(J)通过不是根据美国法律组织的实体或其政治分支机构持有股份的美国持有人, 以及(K)在公司拥有权益的行业或企业中拥有权益(通过持有公司普通股)的美国持有者。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《所得税法》(加拿大)已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)因在加拿大经营业务而使用或持有、将使用或持有、或将被视为使用或持有要约股份的人；。(D)根据《加拿大所得税法》，其要约股份构成“加拿大应税财产”的人；。或(E)根据《加拿大-美国税收公约》在加拿大拥有永久机构的人员。受该法典特别条款约束的美国持有人，包括上文所述的美国持有人，应就与收购、所有权和处置要约股份有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有要约股份，则美国联邦所得税对该合伙企业和该收购合伙企业的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响。发售股份的所有权和处置一般将取决于合伙企业的活动以及此类合伙人(或其他所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及任何此类合伙人或合伙企业(或其他“直通”实体或其所有者或参与者)的美国联邦所得税后果。在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体和安排的所有人或参与者应就收购、所有权和处置要约股份所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

已发行股份的分派

根据下文讨论的“被动型外国投资公司”或PFIC规则(参见“如果本公司是PFIC的税收后果”)，接受与所发行股票有关的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求在毛收入中包括该分配的金额作为股息(包括从该分配中扣缴的任何加拿大所得税的金额)，直至公司当前或累计的“收益和利润”为止。按美国联邦所得税计算。如果分配超过公司当前和累积的“收益和利润”，该分配将首先被视为美国持有人在发售股票中的免税资本返还，然后被视为出售或交换该发售股票的收益(参见下文“出售或其他处置发售股份的应税处置”)。但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算。因此，每位美国持股人都应假定，公司就发行的股票进行的任何分配都将构成股息。从发行的股票上收到的股息一般不符合从美国公司获得股息的美国公司股东可获得的“收到的股息扣除”的资格。如果公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者其股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，只要满足一定的持有期和其他条件，公司支付给非公司美国股东的股息一般将符合适用于长期资本利得的优惠税率的“合格股息”, 包括公司在分配年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

发售股份的出售或其他应税处置

在符合以下讨论的PFIC规则(参见“如果公司是PFIC的话将产生税收后果”)的前提下，在出售或其他应税处置要约股份时，美国持股人一般将确认资本收益或亏损，其数额等于所收到的现金数额加上任何财产的公平市值与出售或以其他方式处置的要约股份的美国持有者的税基之间的差额。任何出售要约股份或以其他应税处置方式变现的资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损，前提是，在以下情况下，出售或以其他应税方式处置要约股份所实现的任何资本收益或亏损将是长期资本利得或亏损。所发行股票的持有期已超过一年。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本利得。目前，公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。根据该准则，对资本损失的扣除受到重大限制。美国持有者在发售股票中的纳税基础通常是美国持有者对此类发售股票的美元成本。短期资本利得按普通所得税税率征税。

公司的PFIC地位

如果本公司是或成为PFIC，本摘要的前几节可能不会描述收购、拥有和处置发售股票对美国持有者的美国联邦所得税后果。如果公司是或成为PFIC，拥有和处置发售的股票的美国联邦所得税后果将在下面标题“如果公司是PFIC的税收后果”中描述。

非美国公司是指符合以下条件的每个纳税年度的PFIC：(I)75%或以上的总收入是被动收入(根据美国联邦所得税的定义)(“收入测试”)，或(Ii)在该纳税年度，其资产的50%或以上(按价值计算)平均为生产或持有用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。就PFIC条款而言，“毛收入”通常包括销售收入减去售出商品的成本，加上利息、股息和其他项目。(2)对于非美国公司而言，“总收入”通常包括销售收入减去销售成本(如美国联邦所得税的定义)(“收入测试”)，或(Ii)在该纳税年度内，平均有50%或以上(按价值计算)的资产产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。“被动收入”一般包括(但不限于)股息、利息、某些租金和特许权使用费，即产生被动收入的某些物业和某些大宗商品交易的收益超过损失的部分。在确定是否为PFIC时，非美国公司必须考虑其直接或间接拥有的每个公司至少25%的收益和资产的比例(按价值计算)。

根据某些归属和间接所有权规则，如果本公司是PFIC，美国持有者一般将被视为拥有本公司直接或间接股权的比例份额，而该公司同时也是PFIC(“附属PFIC”)的任何公司，并将缴纳美国联邦所得税，其比例份额如下：(A)对子公司PFIC股票的任何“超额分配”(如下所述)和(B)本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票。(B)本公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或被视为处置(B)公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或被视为处置(B)公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的任何“超额分配”(如下所述)。就像这些美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股票一样。此外，美国持有者可能需要为出售或处置发售的股份而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果发售的股份被质押为贷款的担保，通过赠与或死亡转让，或者受到某些公司分配的约束，美国持有者可能会实现收益。相应地，美国持有者可以实现收益，如果发售的股票被质押为贷款担保，以赠与或死亡的方式转让，或者接受某些公司分配，则美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。美国持股人应该意识到，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置发行的股票，他们也可能要纳税。

该公司尚未确定其当前纳税年度是否将成为PFIC，也无法预测其在未来纳税年度是否将成为PFIC。PFIC地位的确定本质上是事实，受到许多不确定性的影响，只能在所涉纳税年度结束时确定。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度或之前或未来纳税年度的PFIC，也不能获得或将要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或作出裁决。美国持有者应就公司的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。

如果公司是PFIC，则税收后果

如果本公司是美国股东持有普通股的任何纳税年度的PFIC，特殊规则可能会增加该美国持有人在购买、拥有和处置此类要约股份方面的美国联邦所得税负担。如果本公司在美国持有人拥有要约股份的任何纳税年度通过收入测试或资产测试，本公司将在该纳税年度和随后的所有纳税年度被视为该美国持有人的PFIC。无论本公司是否符合随后纳税年度的收入测试或资产测试，除非美国持有者选择确认所发行股票中的任何未实现收益(对于确认的收益，该收益将受到下文讨论的不利税收规则的约束)或做出及时有效的QEF选举或下文所述的按市值计价的选举。

根据如下所述，在没有及时提交优质教育基金选举或按市值计价选举的情况下适用的PFIC规则：

• 出售或以其他方式处置要约股份(包括处置或其他不会被视为应税事项的事项)所获得的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)以及任何“超额分配”(定义为分配范围内的分配(连同在相关纳税年度收到的所有其他分配)，如果超过前三年从要约股份或附属公司PFIC的股票上收到的平均年度分配的125%，将按比例分配给该美国持有人的每一天。)(见表1)(2)出售或以其他方式处置发行的股份(包括间接处置任何附属公司PFIC的股票)所实现的任何收益，以及任何“超额分配”(定义为分配范围内的分配(连同在相关纳税年度收到的所有其他分配)，将按比例分配给上述美国持有人的每一天。

• 分配给本纳税年度以及自1986年12月31日之后的第一年(本公司为PFIC之前年度)的任何超额分配部分，将在本年度作为普通收入征税；

• 分配给前PFIC年度的任何超额分配的数额，将按该纳税人在该年度有效的最高普通所得税税率征税；以及

• 每个PFIC前一年的应得税额将收取利息费用，非美国公司持有人不能扣除利息费用。

此外，如果该公司是一家PFIC公司，从被继承人手中收购发售股票的美国持有者将被剥夺通常可获得的此类证券在死亡之日按公允市值递增的税基，相反，其税基将等于公允市值或被继承人的税基中的较低者。

根据守则第1296条进行及时有效的“按市值计价”选举(“按市值计价选举”)或根据守则第1295条及时有效地将本公司及其子公司PFIC视为“合格选举基金”(QEF选举)的美国持有者(“QEF选举”)一般可以减轻或避免上述PFIC后果。“

及时和有效的优质教育基金选举要求美国持有者目前每年在毛收入中按比例计入公司的普通收益和净资本利得，无论这些收益和收益是否实际分配。因此，美国持有者在没有从公司获得相应现金的情况下，可能对此类普通收益或收益负有纳税义务。如果公司是美国持有者的QEF，美国股东在发行股票中的基数将增加，以反映已纳税但未分配的收入的金额。之前征税的收入分配将导致发行股票的基数相应减少，不会作为分配给美国股东而再次征税。已经及时和有效地进行了QEF选举的美国股东出售发行股票的应税收益通常是资本利得。如果公司是PFIC，如果美国持有者希望这一待遇同时适用于公司和子公司PFIC，则必须为公司和每个子公司PFIC进行QEF选举。

要对公司进行QEF选举，美国持有者需要有一份公司的年度信息报表，其中列出了该年度的普通收益和净资本利得。一般来说，美国持有人必须在QEF选举将适用的第一年的所得税报税表截止日期或之前进行QEF选举。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别为美国持有人是直接股东的PFIC和其子公司PFIC进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。每位美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解为公司及其子公司PFIC进行及时有效的QEF选举的可行性和可取性，以及进行QEF选举的程序。

鉴于PFIC定性的不利后果和公司PFIC地位的不确定性，我们将采取商业上合理的努力，向书面要求提供此类信息的美国持有人提供有关我们作为PFIC的地位以及本公司拥有占该子公司总投票权50%以上的任何子公司的PFIC地位的信息。此外，对于本公司确定可能是PFIC的任何一年，本公司将在书面要求下，尽商业合理努力向任何美国持有人提供信息。此外，在任何一年中，如果书面要求，本公司将采取商业合理的努力向任何美国持有人提供有关本公司作为PFIC的地位和该子公司总投票权的50%以上的信息。此外，对于本公司确定其可能是PFIC的任何一年，本公司将根据书面请求，该公司确定的信息对于美国所得税申报而言是必要的，以便该投资者就本公司以及本公司拥有占其总投票权多数的子公司PFIC股份的任何子公司PFIC进行QEF选举。美国持有人应意识到，不能保证本公司或其任何子公司PFIC已经或将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证本公司已经或将向美国持有人提供此类美国持有人在任何纳税年度是PFIC的情况下根据QEF规则需要报告的信息。

根据适用的财政部法规，美国持有者将被允许在特定情况下进行有追溯力的QEF选举，包括如果它合理地相信本公司在上一个纳税年度不是PFIC，并及时提交了关于该纳税年度的保护性声明。

如果不及时进行QEF选举，美国持有人可以进行一次特别的“推定出售”选择，根据这一选择，美国持有者承认美国持有者普通股中固有的任何收益，并重新开始美国持有者在我们普通股中的持有期，以便进行QEF选举。一般情况下，只有当美国持有者在我们的纳税年度的第一天拥有普通股的情况下，美国持有者才能做出推定出售选择，该选择将在该选择生效的纳税年度的第一天生效。如果PFIC的股票在“合格交易所或其他市场”(在该准则和适用的财政部条例的含义内)“定期交易”，则可以对该股票作出按市值计价的选择。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的某类股票，在任何日历年都被认为是“定期交易”的，在此期间，此类股票的交易对象不包括De Minimis在每个日历季度内至少15天的数量。如果发售的股票被认为是这一意义上的“定期交易”，那么美国持有者通常将有资格就发售的股票进行按市值计价的选举。然而，不能保证所发行的股票将为此目的而“定期交易”或保持“定期交易”。*不能就任何子公司PFIC的股票做出按市值计价的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举不会有效地消除上述准则中关于被视为处置子公司PFIC股票或相对于子公司PFIC的超额分配的默认PFIC规则的适用。

一般情况下，就发售的股票进行及时有效的按市值计价选举的美国持有者，必须在该公司是PFIC的每个纳税年度确认为普通收入，其数额等于该美国持有者在该纳税年度结束时该发售的股票的公平市值超过该美国持有者在该纳税年度结束时的调整税基的数额(如果有的话)。一般情况下，美国持有者在发售股票中的调整后税基将增加与这些股票相关的确认普通收入的数额。如果美国持有者在一个纳税年度结束时发行股票的调整税基超过了该纳税年度结束时该发售股票的公平市值，美国持有者一般将确认普通亏损，但仅限于之前所有纳税年度就该发售股票确认的按市值计价的净收入。一般情况下，美国持有者在已发行股票中的调整税基将减去与此类已发行股票相关的已确认普通亏损金额。出售发售股份所确认的任何收益一般将被视为普通收入，而出售所确认的任何亏损一般将被视为普通亏损，其范围为之前所有应纳税年度确认的按市值计价的净收入。任何超过其确认的损失都将作为资本损失征税。资本损失受到本准则的重大限制。如果有关所发行股票的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效, 从被继承人手中收购股票的美国持有者手中的已发行股票的纳税基础将是被继承人的纳税基础或所发行股票的公平市场价值中较小的一个。每一位美国持股人都应咨询其自己的税务顾问，了解是否有必要就所发行的股票及时有效地进行按市值计价的选举，以及进行这一选举的程序。

被动收入附加税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者(免税信托基金除外)将对其全部或部分“净投资收入”(包括发行股票的股息)以及出售发行股票的净收益征收3.8%的税。如果公司是或曾经是美国持有者手中的PFIC，将根据特殊规则决定何时对发售的股票征收3.8%的净投资收入税，在确定与发售的股票有关的这项税收的数额和时间时可能会有某些选择。“

作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与所发行股票有关的任何收入或收益。

外国税收抵免

就收购、所有权或处置要约股份而支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选举中，可能有权获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免将减少美国持有者对美元的美国联邦所得税负担。而抵扣将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵扣的外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免适用于复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。为此目的，非美国公司支付的股息应被视为外国来源，美国持有者出售非美国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据该准则进行了适当的选择。但是，对于美国联邦所得税而言，与被视为“股息”的发售股票相关的分派金额可能低于加拿大联邦所得税目的。导致美国持有者的外国税收抵免额度减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。*外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

特殊规则适用于美国持有人可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的非美国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配有关的规则及其获得外国税收抵免的资格是复杂的，美国持有人应就其向美国持有人的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收据

以加元向美国持有人支付的与发售股份所有权或出售或其他应税处置股份有关的任何分派或收益的金额，将计入美国持有人的总收入，按照实际或推定收到付款之日的汇率计算为美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日未兑换成美元，美国持有者将以加元为基准，与其在收到之日的美元价值相等。任何接受加元付款并在随后进行加元兑换或其他处置的美国持有者可能有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

信息报告；后备扣缴

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，对于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，美国回报披露义务(和相关处罚)被强加给个人。“特定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中持有的金融账户，而且如果是为投资而持有，而不是在某些金融机构持有的账户中，由非美国人发行的任何股票或证券，有非美国人的发行人或交易对手的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能受到这些报告要求的约束，除非这些美国持有者提供的股票是在某些金融机构的账户中持有的。未能提交其中某些信息申报单的惩罚是沉重的。这些美国持有者应该就提交美国国税局表格8938的信息申报表的要求咨询他们自己的税务顾问，如果适用，提交与PFIC规则相关的义务，包括任何要求的美国国税局表格8621的报告。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人就(A)发售股票的分配和(B)出售发售股票或其他应税处置产生的收益支付的款项一般将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别码(一般在美国国税局W-9表格上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，(C)美国国税局通知该美国持有人由于美国持有者以前未能正确报告需要进行备用预扣的项目，因此该美国持有者受到备用预扣的影响，则备份预扣可能适用于此类付款，条件是：(A)未能提供正确的美国持有者的正确美国纳税人识别号(一般在美国国税局W-9表格上)，(C)美国国税局通知该美国持有者受到备用预扣的限制，或(D)未能证明受到处罚的项目该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者它需要进行备用扣缴。但某些免税人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用扣缴不是附加税。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有的话)，或者将被退还。如果这些美国持有者及时向美国国税局提供了所需的信息，那么即使根据加拿大-美国税收公约，支付免征股息预扣税或有资格享受降低的预扣税率，信息报告和备份预扣规则也可能适用。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有者的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应就信息报告和备份扣缴规则咨询自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关普通股所有权和处置的所有美国税收考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

法律程序文件送达代理

本公司董事彼得·米切尔(Peter Mitchell)和本文中被任命为专家的体育专家丹·约翰逊(Dan Johnson)居住在加拿大境外。米切尔和约翰逊各自已指定McMillan LLP(位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号Suite 1500-1055)V6E 4N7为其在不列颠哥伦比亚省的法律程序文件送达代理。

投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与本招股说明书增刊项下的发售有关的某些法律事项将由McMillan LLP代表公司转交加拿大和美国的法律事项。此外，Cooley LLP(美国法律事务)和Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)将代表承销商传递与本招股说明书增刊项下的发行相关的某些法律事项。

截至本招股说明书增刊之日，McMillan LLP(作为一个集团)和Stikeman Elliott LLP(作为一个集团)的合伙人和联系人直接或间接实益地拥有公司任何类别证券的不到1%。

审计师

我们的审计师是加拿大温哥华的毕马威会计师事务所(以下简称毕马威会计师事务所)。

转让代理和登记员

ComputerShare Investor Services Inc.位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号3楼的温哥华办事处，邮编为V6C 3B9，是普通股的转让代理和登记处。

专家的利益

我们的审计师是不列颠哥伦比亚省温哥华的毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。毕马威会计师事务所对公司的独立性符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，也符合证券法以及SEC和PCAOB通过的适用规则和法规的含义。

有关某些专家的信息包含在基本招股说明书的“专家兴趣”中，并且截至本招股说明书的日期仍然有效。(本公司的总工程师Richard Weymark，P.eng先生是一名合格人士(定义见NI-43-101)，并已审阅了本招股说明书附录中列出的与本公司矿产相关的科学技术信息。

根据相关人士提供的资料，除招股说明书另有披露外，上述人士或公司概无收到或将收到吾等财产或吾等关联方或联营公司财产的任何直接或间接权益，或对吾等证券或吾等关联方或联营公司的证券拥有任何直接或间接实益拥有权。吾等明白，经合理查询后，截至本公告日期，上述专家作为一个整体直接或间接实益拥有不到1%的我们已发行普通股。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的F-10表格注册说明书的一部分。本招股说明书附录和基本招股说明书共同不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证交会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本说明书中包含的或通过引用并入的关于所指任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都应参考有关事项的更完整的描述。-您应参考注册声明及其附件，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。-每个此类声明的全部内容均受此类引用的限制。(请参阅注册声明及其附件以了解有关我们和我们的证券的更多信息。)

本公司须遵守美国交易所法案和适用的加拿大证券法规的信息要求，并据此向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，本公司向SEC提交的文件和其他信息可能按照加拿大的披露要求准备，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为根据美国交易所法案制定的规则意义上的外国私人发行人，本公司不受美国法规的约束。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条所载的报告和短期回笼利润条款的约束。此外，公司不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

你可以在以下网址阅读该公司向美国证券交易委员会的EDGAR系统提交的文件Www.sec.gov。您可以阅读和下载公司在SEDAR网站www.sedar.com上根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

作为登记声明的一部分提交的文件

招股说明书或本招股说明书副刊中提及的下列文件已经或将(通过生效后的修订或通过引用合并)作为F-10表格注册声明(档案号第333-237948号)的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书副刊和基本招股说明书是其中的一部分：

(I)本招股章程副刊及招股章程中“以引用方式成立为法团的文件”标题下所提述的文件；

(Ii)公司若干高级人员及董事的授权书；及

(Iii)本公司与承销商之间的承销协议。

没有任何证券监管机构对该等证券发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书只在该等证券可合法要约出售的司法管辖区内，且只由获准出售该等证券的人士，构成该等证券的公开发售。

相关信息已通过引用并入本招股说明书来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用合并于此的文件的副本可应要求免费从Taseko Mines Limited，15获得。地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1(电话：778-373-4533)(收件人：公司秘书)，也可通过Www.sedar.com.

简体基础架子招股说明书

$500,000,000

普通股权证认购收据债务证券

单位

本简明基础架子招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及Taseko Mines Limited(“本公司”或“Taseko”)于25年内不时发售普通股(“普通股”)、认股权证(“认股权证”)、认购收据(“认购收据”)、债务证券(“债务证券”)或该等证券(“单位”)(统称为“证券”)的任何组合。证券的总发行价最高可达500,000,000美元。证券的发行价格可根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录(“招股说明书补充资料”)中列出。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券的代价可能是发行和发行证券。任何此类收购的对价可以是任何证券单独、证券组合或任何组合。

公司已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市交易，交易代码为TKO，在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为TGB，在伦敦证券交易所上市，交易代码为TKO。本公司普通股于2020年5月11日在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所和伦敦证券交易所上市交易，这是上市前最后一个交易日的最后一个交易日的收市价。本公司普通股于多伦多证券交易所(以下简称多伦多证券交易所)上市交易，交易代码为TKO，纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)上市代码为TGB，伦敦证券交易所(LSE)普通股上市交易代码为TKO。2020年5月11日，即上市前最后一个交易日的最后一个交易日每股普通股0.34美元和每股0.275 GB。

此次发行是由加拿大发行人发行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应意识到这些要求与美国的要求不同。本说明书中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。本公司的财务报表须根据加拿大公认的审计准则和美国上市公司会计监督委员会(PCAOOUS)的标准进行审计。我们的财务报表是按照加拿大公认的审计准则和美国上市公司会计监督委员会(PCAOUS)的标准进行审计的。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会(SEC)的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的所有专家都不是美国居民，以及公司和所述人员的相当大一部分资产位于美国境外。

投资本公司证券涉及高度风险。你应仔细审阅本招股章程(连同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股说明书副刊引用的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。请参阅“风险因素”。

潜在投资者应该意识到，收购本文描述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本文中完整描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税收讨论。

该等证券未获美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述均属刑事罪行。

有关某项发行的证券的具体条款将在一份或多份招股章程副刊中列明，并可包括(如适用)：(I)就普通股而言，发售的普通股数目、发行价及任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，发售的认股权证数目、发行价、指定、可发行普通股的名称、数目及条款，以及会导致该等数目、行使价、日期及期间调整的任何程序；(Ii)就认股权证而言，所发行的认股权证数目、发行价、指定、数目及条款，以及会导致调整此等数目、行使价、日期及期间的任何程序。(Iii)如属认购收据，要约认购收据的数目、发行价、普通股或认股权证(视属何情况而定)认购收据的交换程序，以及任何其他特定条款；(Iv)就债务证券而言，该债务证券的具体名称、本金总额、可购买该债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、认可面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款、该债务是优先、优先或次要债务、该债务是有担保的或无抵押的，以及任何其他特定于所要约债务证券的条款；及(V)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、认购收据或债务证券的名称、数目及条款。)在法规、法规或政策要求下，以及证券以加元以外的货币发售时，适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该证券的招股说明书副刊中。

II

此外，可能提供的债务证券可能会由Taseko的某些直接和间接子公司就债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付提供担保。公司预计，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能提供的债务证券的更详细说明，请参阅下文“证券-债务证券-担保的说明”。

招股说明书中允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与招股说明书一起交付给买家。-自招股说明书附录发布之日起，每份招股说明书附录将以引用的方式并入招股说明书，以供适用的证券法律使用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。*投资者在投资于公司的招股说明书之前，应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书附录。*投资者应在投资本公司的招股说明书和任何适用的招股说明书副刊之前仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书仅在可合法要约出售证券的司法管辖区内，且只能由获准在该司法管辖区出售证券的人公开发售证券。我们可以向或通过承销商或交易商，直接向一个或多个其他购买者，或根据适用证券法的注册或资格豁免，或通过代理人提供和出售证券。与每期证券有关的招股说明书副刊将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将规定支付给吾等的收益，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、特许权或其他补偿，以及分销计划的任何其他实质性条款。除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格在高于公开市场可能存在的水平。对于任何与证券发行相关的交易，除非在招股说明书附录中另有规定，否则不包括“市场分销”(见适用的加拿大证券法)。在这种情况下，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格在比公开市场可能存在的水平更高的水平。在此类交易中，除非在招股说明书附录中另有规定，否则可随时中断或停产。请参阅“分配计划”。

参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与该分销相关的证券，或进行任何旨在稳定或维持证券市场价格的其他交易。

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书的内容进行任何审查。

本公司董事亚历山大·莫里森(Alexander Morrison)和本文中被任命为专家的丹·约翰逊(Dan Johnson)均居住在加拿大境外。莫里森和约翰逊均已指定麦克米兰有限责任公司(McMillan LLP)为其在不列颠哥伦比亚省的法律程序文件送达代理人。麦克米兰有限责任公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号套房，邮政编码为V6E 4N7。买家被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的对任何此类人不利的判决，即使他们各自指定了代理人。

除非在任何适用的招股章程副刊中另有披露，否则债务证券、认股权证、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。除非该等证券被披露上市，否则不会有任何市场出售该等证券，而购买者可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响该等证券在二级市场的定价、交易价格的透明度及可获得性、该等证券的流动性，以及发行人监管的程度。

三、

公司总部设在15号楼。地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1。公司注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。

四.

目录

v

阁下只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊的资料。*本公司并未授权任何人向阁下提供不同的资料。*本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区就此等证券作出任何要约。*阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊所载的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或任何以参考方式并入的任何文件所载的任何资料在任何日期均属准确。

除文意另有所指外，本招股章程及任何有关“我们”、“Taseko”或“公司”的招股章程副刊均指Taseko Mines Limited及其各附属公司。

C-1

以引用方式并入的文件

我们通过引用将我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件合并到本招股说明书中，这些文件也已提交给美国证券交易委员会(SEC)。您可以通过引用从Taseko Mines Limited(15)免费获得本文合并的文件的副本。地址：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1(电话：778-373-4533)收信人：公司秘书。这些文件也可以从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(“SEDAR”)和美国证券交易委员会的Edgar备案网站(www.sec.gov)(“Edgar”)获得。

以下提交给加拿大司法管辖区(该公司是报告发行人)的证券监管机构的文件通过引用具体并入本招股说明书中，除非本招股说明书另有规定，否则这些文件构成本招股说明书的组成部分：

此外，根据National Instrument 44-101，我们还将前段所述类型的任何文件(不包括新闻稿和机密材料变更报告)或任何其他类型的文件以引用方式并入简短的招股说明书中，以供参考-简明招股章程分布在本招股说明书日期之后、在根据任何招股说明书副刊终止发售之前，吾等向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的任何文件。如下文所述，本招股说明书可明确更新或修订任何以引用方式并入本招股说明书的文件，而该等文件在此应视为已予修订或更新。

在招股章程日期后提交或提交给SEC的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，以引用方式并入招股说明书的任何文件或信息，应被视为通过引用并入招股说明书作为招股说明书一部分的证物。此外，我们可通过引用将该文件或信息并入招股说明书或构成其组成部分的注册说明书。根据1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的文件中的其他信息，前提是其中明确规定。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。修改或替代陈述不必声明其已修改或取代先前的陈述，或包括其修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实，而该重大事实是必须陈述的，或根据作出陈述时的情况，作出不具误导性的陈述是必要的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为招股章程的一部分。

于吾等向适用证券监管机构提交新的年度资料表格及相关的年度财务报表后(如有需要，在本招股章程生效期间)，先前的年度资料表格、先前的年度财务报表及所有在提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的中期财务报表、重大变动报告及资料通告及所有招股章程补充资料，就未来发售及出售本招股章程而言，应被视为不再纳入本招股章程内，而在本招股说明书的货币流通期间，前一份年度资料表格、先前年度财务报表及所有中期财务报表、重大变动报告及资料通告以及所有在本招股章程下提交的新年度资料表格及相关的年度财务报表将被视为不再纳入本招股章程内。在本招股说明书生效期间，在本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表和所附管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之后，所有简明综合中期财务报表和随附的管理层对在该新简明合并中期财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。此外，在本招股说明书有效期内，吾等向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交新的股东周年大会管理资料通告后，本公司将于本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交新的管理资料通告, 就本招股说明书下的未来要约及证券销售而言，先前提交的有关上一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股说明书内。

根据适用的证券法规，招股说明书允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与招股说明书一起交付给买家。包含证券发售具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录发布之日起通过引用并入本招股说明书，但仅限于为发售招股说明书所涵盖的证券的目的。投资者应阅读招股说明书附录。

在招股说明书副刊日期之后、根据该招股说明书副刊(连同本招股说明书)提供的证券分销终止之前提交的任何“营销材料”(如NI 44-101中所定义)的任何模板版本，均被视为通过引用纳入该招股说明书副刊。

前瞻性陈述

招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)，这些前瞻性陈述可能不以历史事实为依据，包括但不限于有关我们对未来财务状况、业务战略、未来产量、储量潜力、勘探钻探、开采活动、事件或发展的预期、预计成本以及计划和目标的陈述。通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”等词语来识别。“预计”、“预定”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式。

此类陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法，受风险和不确定性的影响，必然基于一些估计和假设，尽管公司认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性以及已知或未知的风险和意外事件的影响。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

• 铜和我们生产或可能寻求生产的其他金属未来市场价格的不确定性；

• 总体经济状况、金融市场以及我们投入成本的需求和市场价格的变化，如柴油、钢铁、混凝土、电力和其他形式的能源、采矿设备，汇率的波动，特别是美元和加元的价值，以及资本和融资的持续可获得性；

• 不确定新冠肺炎的影响，以及地方、省级、联邦和国际政府对新冠肺炎威胁的反应，对我们的运营(包括我们的供应商、客户、供应链、员工和承包商)和总体经济状况的不确定性，特别是对我们生产的铜和其他金属的需求；

• 与采矿作业相关的固有风险；

• 保险不足或无法获得承保采矿风险的风险；

• 与我们对矿产储量(定义如下)、矿产资源(定义如下)、生产率和生产时间、未来产量和未来现金以及生产和碾磨总成本的估计的准确性有关的不确定性；

• 与提供采矿项目预期或预期成本、支出和经济回报估计的可行性研究有关的不确定性；

• 我们的项目发展所需的额外资金和基础设施的可获得性和与发展相关的不确定性；

• 我们有能力遵守我们的业务所受的广泛的政府监管；

• 与未来开发项目(定义如下)获得必要的所有权、许可证和许可的能力相关的不确定性，以及由于第三方反对而导致的项目延误；

• 与原住民索赔和咨询问题有关的不确定性；

• 与意外的司法或监管程序有关的不确定性；

• 影响我们勘探开发活动和采矿作业的法律、法规和政府政策，特别是法律、法规和政策的变化及其影响；

• 我们的收入仅依赖于我们在直布罗陀75%的权益(定义如下)；

• 我们有能力延长现有的集中承购协议或签订新的协议；

• 与采矿相关的环境问题和责任，包括加工和堆积矿石；

• 在我们经营矿山的市场中，劳工罢工、停工或其他对劳动力就业的中断或困难，或环境危害、工业事故、设备故障或其他事件或事件，包括中断我们矿山矿物生产的第三方干预；

• 诉讼风险和诉讼固有的不确定性；

• 我们业务的资本密集型性质，既可以维持现有的采矿业务，也可以开发任何新的项目；

• 我们对关键人员的依赖；

• 我们所处的竞争环境；

• 远期抛售工具对铜价波动的保护作用；

• 我们用来报告财务状况的会计政策和方法发生变化的风险，包括与关键会计假设和估计相关的不确定性；以及

• 与我们的负债有关的风险；以及
• 在提交给证券监管机构的年度信息表格、年度报告、MD&A、季度报告和重大变更报告中不时详细说明的其他风险，以及在“风险因素”项下讨论的风险。

这些信息包括在本招股说明书中的“本公司”、“收益的使用”、“风险因素”等标题下，在我们的2019年AIF中的“业务描述”和“风险因素”下，以及我们的2019年年度MD&A和中期MD&A中，这些文件均通过引用并入本招股说明书中。

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。制定前瞻性陈述涉及的重大因素或假设包括但不限于：

• 铜等金属价格在较长一段时间内不会大幅下跌；

• 我们的采矿业务不会经历任何会对收入产生实质性影响的重大生产中断；

• 直布罗陀和佛罗伦萨的品位和回收率与目前的采矿计划保持一致；

• 佛罗伦萨的生产测试设施按设计运行；

• 与受影响的第一民族团体之间的任何现有协定或关系都没有改变，这将对我们的行动产生实质性的不利影响；

• 没有任何不利的监管变化影响我们的任何业务；

• 我们项目的汇率、关键耗材价格、电力成本、劳动力成本、材料成本、供应和服务成本以及其他成本假设并不比规划中假设的价格高出很多；

• 我们的矿产储量和资源估算以及它们所依据的假设是准确的；

• 新冠肺炎和政府对此的回应不会导致我们的采矿作业出现实质性放缓或停止，不会扰乱我们的许可活动或政府机构对我们的许可活动做出反应的时间；以及

• 我们将拥有充足的营运资金，并能够获得发展和持续推进我们的业务和项目所需的额外资金。

这些因素应慎重考虑，敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述。敬请读者注意，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者参考招股说明书中对公司面临的风险和不确定性的更全面讨论，或参阅《风险因素》以了解有关这些风险的更详细讨论。

尽管我们认为前瞻性陈述所传达的预期是基于我们在作出该等陈述之日所掌握的信息是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。“招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本文中引用的文件明确地受到本警示声明的限制。除非适用法律另有要求，否则我们不承担在招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符或使我们的预期发生变化的责任。”

某些专业术语词汇

本招股说明书使用以下某些技术术语，因为它们是根据加拿大采矿、冶金和石油学会(以下简称CIM理事会)通过的CIM矿产资源和储量定义标准(“2014 CIM定义标准”)定义的。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的所有储量和资源估计都是按照CIM标准编制的，加拿大国家仪器43-101的要求。以下定义转载自最新版本的CIM标准

此外，我们在本招股说明书中使用了以下定义的术语：

致美国投资者的警告：加拿大矿业权披露标准

SEC已经通过了对其披露规则的修正案，以使其证券根据美国交易所法案在SEC登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修正案于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，符合2021年1月2日或之后开始的第一个财年的要求。SEC现代化规则取代了SEC行业指南7(“指南7”)中对矿业注册人的历史财产披露要求，这些要求将在SEC现代化规则所要求的合规日期及之后被取消。

SEC现代化规则包括采用以下术语的定义，这些术语与CIM定义标准中的相应术语“基本相似”，这些术语在上面的“加拿大矿物财产披露标准和资源估计”中列出：

• 可行性研究；

• 指示矿产资源；

• 推断矿产资源；

• 可测矿产资源量；

• 矿产储量；

• 矿产资源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“预可行性研究”)；

• 可能的矿产资源；以及

• 已探明的矿产储量。

由于采用了SEC现代化规则，SEC现在将确认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义“基本相似”。

根据美国证券交易委员会现代化规则，我们不需要披露我们的矿产资产，因为我们目前是美国交易所法案下的“外国发行人”，并有权根据加拿大和美国之间的MJDS向证券交易委员会提交持续的披露报告。因此，我们预计我们将有权根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准继续披露我们的矿产资产，包括鹅卵石项目。然而，如果我们不再是“外国发行人”或不再有资格根据MJDS提交报告，那么我们将被要求在强制性合规日期之后根据SEC现代化规则披露我们的矿产资产。因此，我们告诫美国投资者，我们在本招股说明书中提供的关于我们矿产资产(包括鹅卵石项目)的披露，以及我们根据美国交易所法案规定的持续披露义务，可能不同于SEC现代化规则要求我们作为美国国内发行人或非MJDS外国发行人提供的披露。

提醒美国投资者，虽然上述术语与CIM定义“实质上相似”，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，不能保证如果我们根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估算，我们可能报告为NI 43-101下的“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何潜在矿产资源都是相同的。

美国投资者还被告诫说，虽然SEC现在将承认“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些条款的存在存在很大不确定性，其经济和法律可行性也存在很大不确定性。因此，提醒投资者不要假设我们在招股说明书中报告的任何“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。

此外，“推断出的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采有很大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫不要假设推断出的资源全部或任何部分存在。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，“推断出的矿产资源”的估计不能作为可行性或其他经济研究的基础。

此外，根据加拿大法规，披露“含金量”是允许披露的；然而，SEC只允许发行人报告矿化的原状、吨位和品位，而不参考单位衡量标准。

出于上述原因，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本说明书中的包含对我们矿藏的描述的文件，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相提并论。

致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的财务报表，该准则不同于美国公认会计原则(U.S.GAAP)。因此，我们在招股说明书中引用的财务报表，以及在本招股说明书中引用的文件，可能无法与根据美国GAAP编制的美国公司的财务报表相提并论。

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书和任何招股说明书增刊中对美元金额的所有提及均指加元。凡提及“$”或“C$”均指加元，凡提及“美元”或“美元”均指美元。

除非在我们的2019年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明，并通过引用并入本招股说明书，否则该等文件中包含的财务信息以加元表示。

加拿大银行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每个财政期间，以加元计算的美元高、低、平均和收盘正午汇率如下：

根据加拿大银行的报价，2020年5月11日，美元兑加元的汇率为1美元=1.4012美元。

附加信息

我们已根据美国证券法向SEC提交了一份与证券发行有关的表格F-10的注册声明。构成注册声明一部分的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许的注册声明的证物中。在招股说明书中包含或通过引用结合在招股说明书中的关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，并且在每一种情况下，关于所涉及事项的更完整的描述，你应该参考这些证物。每一种这样的陈述都被这样的引用所限定。

由于普通股是根据交易法第12(B)条登记的，因此我们必须遵守交易法的信息报告要求。因此，我们必须向证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，本公司被允许根据加拿大的披露要求编制该等报告和其他信息，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的与股东会议相关的委托书的提交和内容规则的约束。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回规则的约束。

根据MJDS，我们以Form 40-F的形式向SEC提交年度报告，其中年度报告包括：

• 年度信息表；

• 管理层对财务状况和经营结果的年度讨论和分析；

• 根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的综合审计财务报表；以及

• 表格40-F指明的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们必须在表格6-K的封面下向证券交易委员会提供以下类型的信息：

• 公司在向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

• 公司向多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所提交并公开的重要信息；以及

• 公司向其在加拿大的股东分发的重要信息。

投资者可以在美国证券交易委员会(SEC)位于华盛顿特区、位于华盛顿州东北部F街100号的公共资料室，免费阅读和复制公司向SEC提交或提交的任何文件。华盛顿特区20549。投资者应致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问其网站www.sec.gov，以获得有关公共资料室的更多信息。此外，投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)提交的文件，网址为www.sec.gov。投资者可以阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

作为登记声明的一部分提交的文件

*以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分：

(I)在标题下列出的文件通过引用并入的文件";

(Ii)征得公司核数师、法律顾问和技术报告作者的同意；

(Iii)签署公司董事及某些高级人员的授权书；及

(Iv)使用义齿的形式。

表格T-1中的任何认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明(视情况而定)的复印件将通过生效后的修订或参照根据美国交易所法案提交或提交给证券交易委员会的文件合并的方式提交。

公司

Taseko是一家总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华的矿业公司，专注于直布罗陀矿的运营，以及佛罗伦萨铜矿项目的开发，以制定建设决策，推进耶洛黑德、新繁荣和艾利项目(“未来开发项目”)。本公司于1966年4月15日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，受BCBCA管辖。我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7，运营总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号15楼，邮编：V6E 4H1。正如我们2019年的AIF所述，我们通过子公司运营我们的业务。

直布罗陀

我们的主要运营资产是位于不列颠哥伦比亚省中部的大型铜矿直布罗陀矿的权益。直布罗陀是加拿大第二大露天铜矿，2019年生产了1.26亿磅铜(100%)。直布罗陀还生产钼和银，基于截至2019年12月31日的已探明矿产储量和可能的硫化物矿产储量5.64亿吨(品位为0.25%铜)，预计矿山寿命至少为18年。2006至2013年间，我们对直布罗陀矿山选矿厂进行了扩建和现代化改造，增加了第二个矿石选矿厂，增加了采矿车队，并对该矿进行了其他生产改进。经过这段时期的矿山扩张和资本支出，直布罗陀的运营水平稳定，我们的重点是进一步改善运营做法，以降低单位成本。

佛罗伦萨

我们还在继续开发亚利桑那州的佛罗伦萨铜矿项目。我们于2018年完成了佛罗伦萨铜矿项目试产设施的建设，并于2018年第四季度开始了油井作业。PTF在2019年按计划运行，4月份从SX/EW工厂生产了第一批铜。PTF井田正在进行设计，SX-EW工厂生产的阴极铜质量达到LME A级。佛罗伦萨铜矿项目二期工程将包括ISCR商业设施的许可、建设和运营。按2016年第四季度成本计算，ISCR生产设施的竣工估计资本成本约为2.04亿美元(加上填海保证金和营运资本)。我们预计将通过举债融资为所需建设成本的一部分提供资金。我们也可以通过股权融资或出售资产(包括特许权使用费、出售项目权益)或合资企业来筹集资金，为建设提供资金。

其他发展项目

在技术和经济可行性研究的不同阶段，我们有各种各样的全资开发项目，包括耶洛黑德铜矿项目、艾利铌项目和新繁荣金矿和铜矿项目。我们还拥有和谐金矿项目，这是目前处于休眠勘探阶段的金矿。

企业战略

我们的战略一直是通过利用直布罗陀矿的现金流来收购和开发一系列项目来实现增长。我们仍然相信，这将为股东带来长期回报。我们的开发项目位于不列颠哥伦比亚省和亚利桑那州，代表多种金属，包括金、铜、钼和铌。我们目前的项目重点是佛罗伦萨铜矿项目的开发，截至2020年3月31日的三个月，我们已经产生了480万美元的PTF运营和其他项目开发成本。

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括为营运资金、未来潜在收购、债务偿还和资本支出提供资金。每份招股说明书副刊将包含有关该证券出售所得款项用途的具体信息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿(视情况而定)将从我们的普通基金中支付。

收益覆盖率

*根据本招股说明书发行债务证券时，将按照适用的招股说明书副刊的要求提供收益覆盖比率。

合并资本化

自2020年3月31日(本公司最近一次提交合并财务报表的日期)以来，我们的股份和债务资本在综合基础上没有发生重大变化，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，但在授予股票期权以及在行使已发行股票期权时发行额外普通股，如下文“预先销售”中进一步描述的那样，我们的股票和债务资本在综合基础上没有发生重大变化，这是本公司最近一次提交合并财务报表的日期，本招股说明书通过引用并入本说明书。

前期销售额

下表列出了公司在本招股说明书发布日期前12个月内发行的所有普通股的详细情况。

下表列出了本公司在本招股说明书日期前12个月内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情。

交易价和交易量

我们的普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码分别为“TKO”和“TGB”。以下表格列出了所示月份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易的相关信息。

注1：纽约证券交易所美洲表中注明的价格区间四舍五入为最接近的0.005美元。

注1：普通股于2019年11月22日在伦敦证券交易所上市。

配送计划

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易进行的销售以及经纪自营商招揽买家的交易。承销商可以向或通过交易商出售证券。我们将就每一次证券发行提交一份招股说明书补充资料。每份招股说明书补充资料将列出发行的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称，以及支付给他们的任何费用或补偿。证券的一个或多个公开发行价，以及出售证券给本公司的收益。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格出售，价格与现行市场价格或协商价格有关，包括在国家文书44-102-货架分销中被视为“市场分配”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和期间的不同而有所不同。就以一个或多个固定价格发售证券而言，承销商已真诚地以适用的招股章程副刊所厘定的首次发行价出售全部证券，公开招股价格可不时调低至不高于该招股章程副刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向招股说明书所支付的总收益的数额递减。在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为该证券支付的总价低于承销商向承销商支付的总收益的数额递减，而承销商向承销商支付的总收购价低于承销商向招股章程副刊支付的总收购价。

如果发行中使用了承销商，承销商将自行购买所提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任(包括美国证券法及加拿大证券法下的责任)向本公司作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。该等承销商、交易商及代理人可能是本公司的客户，或在正常业务过程中与本公司进行交易或为本公司提供服务。

除“按市场分配”外，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市价在公开市场上的水平。但该等交易一经开始，可随时终止。(三)承销商可超额配售或进行交易，使所发行证券的市价稳定或维持在高于公开市场的水平。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则吾等不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。*吾等出售普通股以外的证券以供公开发售或出售的任何承销商、交易商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商、交易商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何该等做市活动，而无须另行通知。*不能保证任何系列或发行的证券交易市场会发展或发展。不论证券是否在证券交易所上市。

证券说明

普通股

本公司的法定股本由不限数量的无面值普通股组成，截至2020年5月12日，已发行和发行的普通股为246,194,219股。普通股持有人有权收到公司任何股东会议的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或特定系列的持股人才有权在会上投票的会议除外。普通股持有人有权享有一票。普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用于该等会议的资金中获得股息。如果我们的资产发生解散、清算、清盘或其他分配，该等持有人有权按比例收取偿还所有负债后本公司剩余的全部资产。普通股并无优先认购权或转换权。

权证

本部分介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。我们不会发售认股权证，除非包含将单独发售的认股权证的具体条款的适用招股说明书附录根据适用的法律首先获得证券事务监察委员会或类似监管机构的批准，以便由将提供认股权证的每个司法管辖区的证券监察委员会或类似监管机构备案。

在符合上述规定的情况下，吾等可独立或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可附于其他证券或与其他证券分开出售。认股权证可由吾等直接向其购买者发行，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议而发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可在证券交易所上市，但须受交易所上市要求及适用法律规定所规限。

这份认股权证部分条文的摘要并不完整。招股书中有关任何认股权证协议及将根据招股书发行的认股权证的陈述，是其中某些预期条文的摘要，并不自称完整，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，且全部内容均受适用的认股权证协议的所有条文所规限。投资者应参阅与就认股权证的完整条款所提供的特定认股权证有关的权证契约或认股权证代理协议。任何有关认股权证协议的副本，均不适用于认股权证协议或认股权证代理协议。投资者应参考认股权证契约或认股权证代理协议，以取得认股权证的完整条款。

每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明。如果适用，此说明将包括：

·认股权证的指定和总数；

·认股权证的发行价；

·认股权证将发行的一种或多种货币；

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·在行使每份认股权证时可以购买的普通股数量，以及在行使每份认股权证时可以购买普通股的价格和货币；

·将与权证一起提供的任何证券的名称和条款(如果有的话)，以及每种证券将提供的权证数量；

·权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；

·权证是否需要赎回，如果是，赎回条款的条款；

·权证是以登记形式、“仅记账”形式、无证明库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

·排除与该等认股权证及在行使认股权证时将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

·行使认股权证时将发行的认股权证和普通股附带的任何其他权利、特权、限制和条件；

·拥有认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大影响；以及

·认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认购收据

本部分介绍适用于吾等根据招股说明书可能发售的任何认购收据的一般条款。认购收据可单独发售或与其他证券一起发售(视乎情况而定)。认购收据将根据认购收据协议发出。

倘若吾等发行认购收据，吾等将向认购收据的原始购买者提供在标的证券发行后可行使的合约撤销权。

适用的招股说明书副刊将包括有关发售认购收据的认购收据协议的细节。-与发售认购收据有关的认购收据协议副本将由吾等在订立后向适用的证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书副刊中列明。(在适用的情况下，此说明将包括：

·认购收据数量；

·提供认购收据的价格；

·提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款；

·将认购收据转换为普通股、认股权证或单位的程序；

·在行使每份认购收据时可以交换的证券数量和类型；

·将认购收据转换或交换为其他证券的条件以及不满足这些条件的后果；

·认购收据可以转换或交换的日期或期间；

·在何种情况下(如果有)将导致认购收据被视为自动转换或交换；

·适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管，以及从此类代管中释放此类收益的规定；

·如果适用，订阅收据代理商的身份；

·认购收据是否会在任何证券交易所上市；

·认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

·任何最低或最高认购额；

·认购收据是以登记形式、“仅记账”形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

·与此类认购收据和认购收据转换或交换时将发行的证券有关的任何重大风险因素；

·认购收据和在认购收据交换时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制和条件；

·拥有或转换或交换认购收据的重大加拿大和美国所得税后果；以及

·认购收据的任何其他实质性条款和条件。

债务证券说明

我们可以在一个契约(“契约”)下发行一个或多个系列的债务证券，该契约将在公司和受托人之间签订。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案(“信托契约法案”)的约束和管辖。契约形式的副本将提交给证券交易委员会，作为本招股说明书的一部分，作为注册声明的证物。下面的描述列出了一些一般材料。我们将在适用的招股说明书副刊中描述债务证券任何系列的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券的说明。潜在投资者应注意，适用的招股说明书副刊中的信息可能会更新和取代以下关于债务证券一般重要条款和条款的信息。潜在投资者还应参考契约，因为它可能会有任何补充契约，以获得与债务证券相关的所有条款的完整描述。或将在公司提交给证券交易委员会的6-K表格报告中引用我们在发行债务证券之前提供的描述债务证券条款和条件的任何补充契约。我们还将提交在SEDAR发行任何债务证券的最终契约，包括任何补充契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，吾等可能发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

本公司不会限制我们根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。本公司将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则债务证券将是本公司的无担保债务。此外，本公司还将允许我们增加本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充资料将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

·债务证券的名称；

·对债务证券的本金总额没有任何限制，如果没有规定限制，公司将有权重新开放该系列，以不时发行额外的债务证券；

·债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)的支付将从属于优先支付其他债务和义务的程度和方式；

·债务证券的本金、利息和保费(如果有)的支付是无担保的，还是由公司和任何适用担保人的某些资产担保的；

·债务证券的支付是否将由任何其他人担保；

·支付该系列债务证券本金(以及溢价，如有)的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或这些日期的方法；

·该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率的方法，该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，还是应计及增加该系列的未偿还本金总额，应计利息的一个或多个日期，或决定该等日期或该等日期的方法；

·我们将支付本金、溢价和利息(如果有)的一个或多个地方，以及可以提交债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个地方；

·我们是否以及在什么情况下需要支付任何额外的金额，以预扣或扣除与债务证券有关的加拿大税款，以及我们是否有权在什么条件下赎回债务证券，而不是支付额外的金额；

·我们是否有义务根据任何沉没或其他条款，或根据持有人的选择以及此类赎回、偿还或回购的条款和条件，赎回、偿还或回购债务证券；

·我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

·我们将发行任何登记债务证券的面额，如果不是2,000美元和1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元的面额，则是任何非登记债务证券可以发行的面额；

·我们是否会用美元以外的货币支付债务证券；

·债务证券的付款是否将参照任何指数、公式或其他方法支付；

·我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券托管人的身份；

·我们将发行债务证券作为未注册证券、注册证券，还是两者兼而有之；

·对违约事件或契诺的任何更改、增加或删除，无论此类违约事件或契诺是否与契约中的违约事件或契诺一致；

·下文“失败”项下描述的失败条款的适用性，以及对该条款的任何修改或补充；

·如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有者是否拥有特殊权利；

·将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款(如果有)；

·关于修改、修正或更改债务证券附带的任何权利或条款的规定；以及

·任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)。

除非适用的招股章程补充条款另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求吾等回购债务证券，并且如果吾等参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会上升。

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其声明本金的折扣价提供和出售债务证券。我们还可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何一种情况下，我们都将在适用的招股说明书附录中说明加拿大和美国联邦所得税的某些后果和其他特殊考虑因素。

我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在没有持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。(为了符合美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保又可能由本公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书附录中规定。

排名和其他负债

除非适用的招股章程副刊另有说明，且除法律另有规定外，每一系列债务证券应为本公司的优先、无附属及无抵押债务，并应与本公司所有其他优先、无附属及无抵押债务并列及按比例排列，彼此之间不得优先。

本公司董事会可确定一系列债务证券的优先、优先、从属或从属于优先偿付本公司其他债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

寄存人与账簿记账

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以无记名的名义登记或以无记名形式发行，并存放于与该系列相关的适用招股说明书副刊中的托管人或其代名人处。除非并直至以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的托管人将其作为整体转让。受托保管人或受托保管人的另一代名人，或受托保管人或该受托保管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书副刊中说明。我们预计本节所述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人应在其账簿登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与者”的人的账户中。此类账户应由承销商指定。参与发行债务证券的交易商或代理人，或由本公司直接提供和出售此类债务证券的交易商或代理人。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券的实益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过以下方式进行：由托管人或其代名人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交付此类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的债务证券的唯一拥有者或持有人(就所有目的而言)。除以下规定外，该全球证券的实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下。将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以存托或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为代表该等债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。本公司、任何受托人或任何支付代理人对记录中与该全球证券的实益所有权权益有关或因该全球证券的实益所有权利益而支付的任何方面，或对于维持、监督或审查任何有关该等全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面，均不承担任何责任或责任。该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，将支付给代表该等债务证券的全球证券的登记持有人或其代名人(视属何情况而定)。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按照该托管人或其代名人的记录所示，按照参与者在全球证券本金中的实益权益的比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中实益权益的所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为注册客户的账户持有的证券一样。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为注册客户的账户持有的证券一样。

停止托管服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或不能继续作为托管人，或者如果在任何时候该系列的托管人不再根据《交易法》注册或信誉良好，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则最终形式的债务证券将以最终形式发行，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则最终形式的债务证券将以最终形式发行，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且正在继续，则最终形式的债务证券将吾等可随时自行决定不以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券，仅作为未注册证券，或作为已注册证券和未注册证券。已注册证券的面值为2,000美元，整数倍为1,000美元；未注册证券的面值为5,000美元，整数倍为5,000美元，在每种情况下，均可发行任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则未注册证券可发行。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)将以最终形式在吾等指定的办事处或代理机构支付，或吾等可选择以支票邮寄至受托人证券登记册或电子资金汇票上有权收取款项的人士的地址，将本金、利息(如有)及溢价(如有)邮寄至符合本契约所列特定门槛且有权以电汇方式收取款项的人士的账户，以支付本金、利息(如有)及溢价(如有)，或按吾等的选择将本金、利息(如有)及溢价(如有)邮寄至受托人的证券登记册或电子资金转账的有权收取款项的人士的地址。债券将在我们指定的一个或多个交易日收盘时以其名义登记的人获得。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券。如果但仅当适用的招股说明书副刊规定，任何系列的未登记证券(包括以下规定的所有未到期息票和所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券时。在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间，在许可的已登记证券交换中交出的未登记证券，应在没有与该付息日期有关的息票的情况下交出，并且将不会在该日就为换取该未登记证券而发行的已登记证券支付利息，但仅在按照契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则未登记证券将不会被交还。

适用的招股说明书增刊可能以最终形式指明登记债务证券转让的地点。持有人可能以最终形式登记任何债务证券转让或交换的手续费，在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们不会被要求：

·按照契约的规定，在选择要赎回的任何系列债务证券的15天开始至赎回通知的相关日期结束的期间内，以最终形式发行、登记转让或交换任何系列债务证券；

·登记转让或交换以最终形式要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的任何已登记证券的未赎回部分除外；

·交换要求赎回的任何未登记证券，但此类未登记证券可兑换该系列或类似期限的已登记证券的范围除外；条件是此类已登记证券将同时交出以供赎回；或

·以最终形式发行、登记转让或交换任何已由持有人选择退还的债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

财务信息的提供

在信托契约受《信托契约法》管辖的范围内，我们将在公司向SEC提交文件后15天内向受托人提交：(I)包含经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)根据第13条或第(2)节的规定，公司可能需要向SEC提交或提供给SEC的信息、文件和其他报告的副本(或根据规则和法规公司可能不时规定的上述任何部分的副本)，我们将向受托人提交(I)包含已审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)公司可能需要向SEC提交或提供给SEC的信息、文件和其他报告的副本(或根据规则和法规可能不时规定的上述任何部分的副本)。

如果我们不需要继续遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求，或者根据SEC颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，我们将继续向SEC提交文件，并向受托人提供：

·在每个财政年度结束后140天内，表格20-F、40-F或表格10-K(视情况而定)的年度报告(或任何后续表格)，其中载有经审计的财务报表和要求在其中(或在该后续表格中)包含的其他财务信息；以及

·每个财年前三个会计季度结束后60天内，Form 6-K或Form 10-Q(或任何后续表格)的报告应包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用的要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度报告中提供给在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人的信息，无论公司是否有任何证券如此上市。

违约事件

除非在与特定系列债务证券有关的适用招股说明书副刊中有特别规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约下违约事件的事件摘要：

·公司在到期和应付时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

·当该系列债务证券到期并应付时，本公司未能支付应付利息，且此类违约持续30天；

·本公司未能在该系列债务证券到期时支付任何所需的偿债基金或类似款项；

·在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向本公司或向本公司和受托人发出书面通知后，公司在90天内没有遵守或履行其在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议；

·处理涉及公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

·该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一个债务证券系列下的违约不一定是另一个系列下的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非是在支付本金或溢价(如果有)或利息(如果有)方面，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知本公司。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

·支付该系列债务证券的全部本金和利息；或

·如果债务证券是贴现证券，则为适用的招股说明书附录中描述的本金部分。

如果违约事件与公司破产、资不抵债或重组相关的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，受影响系列的债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补充条款将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金到期的条款。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人除了在违约情况下的职责外，没有义务在任何持有人的请求或指示下行使其在契约下所享有的任何权利或权力。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可在一定的限制下，指示就受托人可获得的任何补救或行使任何信托或赋予的权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。我们还将被要求在得知任何违约事件后，在切实可行的范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

·持有人此前曾就受影响系列的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

·受违约事件影响的系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求他们作为受托人提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

·受托人在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60天内，未能提起诉讼，也没有从多数持有人那里收到受影响系列(或在破产、资不抵债或重组的情况下，所有未偿还系列)的未偿还债务证券的本金总额，因为违约事件的方向与请求不符。

然而，上述限制不适用于债务担保持有人就在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息而提起的诉讼。

失败

当本公司使用“失败”一词时，指的是解除其对本公司所属系列或该系列内的任何债务证券的义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果本公司在受托人处存入的现金、政府证券或其组合足以支付该系列债务证券的本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及到期的任何其他款项，则公司可自行选择：

·本公司将解除与该系列债务证券有关的义务；或

·本公司将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于本公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人除债务证券的转让和交换登记以及更换遗失、被盗、销毁或残缺的债务证券外，将无权获得该债券的利益。这些持有人只能向存款基金支付其债务证券。

要行使失效选择权，公司必须向受托人交付：

·美国律师的意见，大意是受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会确认由于失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

·加拿大律师的意见或加拿大税务局的一项裁决，大意是受影响系列未偿债务证券的持有者将不会因为失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同数额的税；以及(注：加拿大税务局(Canada Revenue Agency)的一项裁决，大意是，受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会因失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税；以及

·一份公司一名高级职员的证书和一份律师意见，每一份都说明与失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果要解除公司对债务证券的义务，而不仅仅是解除公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

除提交上述意见外，公司在行使其撤销选择权之前，必须满足以下条件：

·对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，不应构成违约事件，并将继续发生；

·该公司不是适用的破产和破产法律所指的“无力偿债人”；以及

·满足其他习惯条件先例。

修改和豁免

公司和受托人可根据一个或多个补充契约(“补充契约”)对契约进行修改和修订，但须征得受修改影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，未经每个受影响的持有人同意，不得进行此类修改：

·更改任何债务证券的本金、保费(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的声明到期日；

·降低本金、保费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或改变公司支付任何额外金额的任何义务；

·减少到期加速时应付债务证券的本金金额或破产中可证明的金额；

·不能更改任何付款的地点或货币；

·影响持有人要求公司根据持有人的选择回购债务证券的权利；

·损害持有人提起诉讼以强制执行其支付权的权利；

·可能对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

·降低修改契约或放弃遵守契约某些条款所需的债务证券百分比；或

·降低采取某些行动所需的未偿债务证券本金的百分比。

任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约以及本公司遵守契约的某些限制性条款。然而，该等持有人不得放弃任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或未经每名受影响持有人同意不得修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

·有证据证明其在《契约》下的继任者；

·为持有者的利益增加公司契约或放弃公司的任何权利或权力；

·增加违约事件；

·规定未登记的证券成为契约下的登记证券，并对未登记的证券进行其他此类更改，但在任何情况下都不会对未偿债务证券持有人的利益产生实质性不利影响；

·建立债务证券的形式；

·根据契约任命继任受托人；

·增加条款，允许或便利债务证券的失效和清偿，只要不对持有人产生实质性不利影响；

·纠正任何含糊之处，纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或在每种情况下制定任何其他不会对未偿还债务证券持有人(如果有)的利益造成实质性不利影响的条款；或

·在没有未偿还的债务证券有权享受本契约下的条款利益的情况下，更改或取消本契约的任何条款。

执政法

在信托契约受信托契约法案管辖的范围内，契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，受托人的权利就会受到一定的限制，在某些情况下，受托人或其任何关联公司仍是公司的债权人，在某些情况下，受托人或其关联公司有权获得偿付债权，或将从任何债权中获得的某些财产变现为抵押或其他方式。受托人及其关联公司将被允许与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因要约债务证券或本契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司将在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起的诉讼、诉讼或法律程序中接受该代理人的授权，并将服从该非专属司法管辖区。

单位

吾等可发行由招股章程所述的一项或多项其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有人同时是该单位所包括的每项证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每项所包括证券持有人的权利和义务。根据发行单位的单位协议(如有)，该单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及条文，以及下文所述的一般条款及条文可适用于该等单位的范围，将于就该等单位提交的招股章程副刊中予以说明。此描述将包括(如果适用)：

·提供的单位数量；

·发行单位的一个或多个价格(如果有的话)；

·提供单位的货币；

·由这些单位组成的证券；

·这些单位是否会发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

·任何最低或最高认购额；

·单位和组成单位的证券是以登记形式、“仅记账”形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；(B)单位和组成单位的证券是以登记形式、“仅记账”形式、无证库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权基础；

·与这些单位或组成这些单位的证券有关的任何重大风险因素；

·附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

·单位或组成单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让。

招股说明书增刊所提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

危险因素

在作出购买任何证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用合并或被视为在此纳入的文件(包括适用的招股说明书附录)。在证券投资中存在某些固有风险，包括2019年AIF、2019年年度MD&A、临时MD&A中描述的因素以及本文描述的任何其他风险因素，或通过引用合并或被视为在本文中合并的文件中的任何其他风险因素，其中包括2019年AIF中描述的因素、2019年年度MD&A中描述的因素、临时MD&A中描述的因素以及本文中通过引用合并或被视为合并的文件中的其他风险因素。投资者在投资前应仔细考虑这些因素。与特定证券发行相关的其他风险因素将在适用的招股说明书副刊中描述。本文所述的某些因素，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中，和/或适用的招股说明书副刊中，是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果在2019年年度MD&A中的2019年AIF中，在另一份通过引用并入或被视为并入的文件中列出了任何不利影响这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。公司不能向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。*不能保证所采取的任何风险管理措施将避免在2019年因本文件所列风险因素所列不利影响的发生而造成的未来损失。*公司不能保证所采取的任何风险管理措施将避免在2019年发生本公司业务、财务状况和经营结果中所列的不利影响的其他风险和不确定因素，从而对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响, 在本文或适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的其他文件或其他不可预见的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

铜、钼和其他金属的市场价格波动较大，影响了我们的业务盈利能力和财务状况。

我们的盈利能力和长期生存能力在很大程度上取决于金属的市场价格，主要是铜，还有潜在的钼、金和其他金属和矿物的市场价格。*铜的市场价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

• 铜需求，特别是来自中国的需求；

• 新冠肺炎疫情对铜市乃至全球金融市场的影响；

• 对通货膨胀率的预期；

• 美元和某些其他货币的相对强势；

• 利率；

• 全球或地区政治或经济状况，包括利率和币值；

• 全球金属矿山供应；

• 全球对工业产品和含金属珠宝的需求；以及

• 央行和其他持有者、投机者和铜、黄金和其他金属生产商的抛售，以应对上述任何因素。

*铜市波动和周期性，铜消费受到全球经济增长、工业生产趋势、住房和汽车行业状况以及中国经济增长的影响，中国是全球最大的精炼铜消费国。如果需求减弱，消费模式发生变化，特别是如果消费者寻求成本更低的替代材料，铜价可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

*铜和钼的市场价格下跌将影响直布罗陀的盈利能力和我们为其他矿产的勘探和开发提供资金的能力，这将对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。*不能保证铜和其他金属的市场价格将保持在当前水平，或者这些价格将会改善。即使发现了商业数量的铜、金和其他金属，也不能保证在做出生产决定或最终出售之前，是否会存在或继续存在有利可图的市场

冠状病毒(新冠肺炎)

冠状病毒或其他流行病的影响可能会对公司的业务造成不利影响。2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株。现在，它已经蔓延到包括加拿大和美国在内的许多其他国家，全球都有感染的报道。冠状病毒对公司业务(包括其运营和证券市场)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前还无法预测。中国对铜的增长或需求持续放缓的可能性可能会影响整个铜市价格。其他不确定性包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。尤其是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对公司的业务产生实质性和不利的影响，包括但不限于员工健康、出差限制、行业专家和人员的可用性、对计划钻探计划的限制、分析以及其他因素，这些因素将取决于公司无法控制的未来发展。财务状况和经营结果。*不能保证公司员工不会受到此类疾病的影响，最终会因为这些健康风险而降低员工生产率或增加医疗和相关成本。*此外，冠状病毒的大规模爆发可能会导致一场广泛的全球健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，这可能会对贵金属的需求和我们的未来前景产生不利影响。/此外，冠状病毒的显著爆发可能会导致一场广泛的全球健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，从而对贵金属的需求和我们的未来前景产生不利影响。

此外，新冠肺炎事件在全球的实际和威胁蔓延已对全球经济产生重大不利影响，可能会继续对股市产生负面影响，包括我们股票的交易价格，可能会对我们的融资能力产生不利影响，可能会导致持续的利率波动和波动，可能会使获得融资或为我们的债务进行再融资的难度或成本更高，并可能导致受新冠肺炎影响的任何业务受到隔离。任何这些发展，以及其他任何发展，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

加元相对于美元的波动可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。由于我们的直布罗陀业务位于加拿大，我们的成本主要以加元计价。然而，我们的收入是基于铜和其他金属的市场价格，以美元计价。加元相对于美元的走强将降低我们的盈利能力，对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能影响我们为未来发展项目融资的能力。我们目前没有签订外币合同。

采矿本质上是有风险的，运营会受到我们无法控制的条件或事件的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

采矿涉及各种类型的风险和危险，包括：

• 评估矿产储量和矿产资源所固有的不确定性；
• 环境危害；
• 排放污染物或者危险化学品的；
• 工业或环境事故；
• 机械故障；
• 冶金和其他加工问题；
• 异常或意想不到的岩层和其他地质问题；
• 结构性塌陷或滑移；

• 洪水泛滥；

• 着火；
• 金属损失；以及
• 由于恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。

这些风险可能导致伤亡、环境破坏、矿产、生产设施或其他财产的损坏或破坏、采矿延误、生产成本增加、金钱损失和可能的法律责任。我们采矿或加工业务的中断可能会对我们继续以预期速度生产精矿的能力造成不利影响，导致我们的业务和运营结果可能受到重大不利影响。

我们可能无法以经济上可行的保费获得足够的保险来承保这些风险。我们或采矿业内的其他公司一般不能获得针对某些环境风险的保险，包括因处置生产废物而产生的污染或其他危险的潜在责任。如果我们因任何重大事件而蒙受不在保单覆盖范围内的损失，我们可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

不能保证佛罗伦萨铜矿项目PTF将按设计运营，也不能保证我们能够获得所需的许可或融资，以继续进行佛罗伦萨铜矿项目的商业开发。

不能保证佛罗伦萨铜矿项目PTF将按设计运行，也不能确定就地开采铜的工作能否如我们目前在佛罗伦萨铜矿项目可行性研究中所设想的那样完成。此外，生产测试设施运营的结果可能表明，可能需要对我们的ISCR采矿业务进行调整，这可能会导致佛罗伦萨铜矿项目ISCR商业开发项目的建设和运营成本高于预期。此外，PTF无法证明可以维持对地下浸出解决方案的液压控制，可能会对我们获得佛罗伦萨铜矿项目ISCR商业生产设施所需许可的能力产生不利影响。这些商业生产所需的许可证尚未获得，将接受监管审查，并可能受到利益相关者的反对。如果我们真的做出生产决定，继续佛罗伦萨铜矿项目的商业开发，我们将需要大量额外资金来完成建设。我们不能保证在需要时，我们会以优惠的条件获得这笔融资。

与佛罗伦萨铜矿项目开发相关的风险。

佛罗伦萨铜矿项目商业生产的开发和启动是公司未来战略的关键。

佛罗伦萨铜矿项目考虑到其独特的地质条件，将部署一种原地井场回收方法，该方法虽然用于其他资源开采部门(尤其是铀)，但将是首批仅依靠这种方法在商业水平上开采铜的同类项目之一。与传统的地下或露天开采相比，佛罗伦萨铜矿项目的这种原地采矿方法带来了额外的开发提升风险和复杂性，这可能导致延误、中断、回收率低于预期和/或增加项目的开发成本。

证明生产测试设施的可行性是佛罗伦萨铜矿项目走向全面商业开发的任何决定的关键因素。然而，不能保证PTF将确定佛罗伦萨铜矿项目的原地提铜工作能够像佛罗伦萨铜矿项目可行性研究中目前设想的那样完成。具体地说，不能保证PTF将确定浸出铜溶液的回收率(即所谓的扫除效率)是否会如预期的那样。此外，PTF业务的结果可能表明，可能需要改变佛罗伦萨铜矿项目的采矿运营，这可能导致佛罗伦萨铜矿项目商业开发的延迟和/或高于预期的建设和运营成本。

佛罗伦萨铜矿项目的开发也可能被推迟，遭遇中断，导致运营和资本成本增加，或者由于许多因素而无法完成，包括但不限于：

• 延迟收到商业设施开发所需的最新许可证；
• 可能需要数年时间和巨额费用来辩护和解决的诉讼；
• 第三方顾问和承包商不履行义务；
• 不能吸引、培养和留住足够数量的合格劳动者的；
• 预期开发成本意外上升或建设延误；
• 通过原地处理降低了铜的预期回收率；
• 预期井田成本增加，包括油井数量和规模扩大，以及钻井、材料和劳动力成本增加；
• 在获得关键加工设备方面出现短缺或延误；
• 灾难性的自然事件，如干旱、洪水或风暴；或
• 设备或过程的故障或故障。

矿业开发项目在建设、投产和投产过程中遇到这些因素的情况并不少见，事实上，由于这些因素中的一个或多个在很大程度上发生，导致该等项目失败或出现重大延误的情况并不少见。

不能保证公司将完成必要的各个发展阶段，以便在公司预期的时间框架内实现其战略，或者根本不能保证。上述任何因素都可能对佛罗伦萨铜矿项目的发展产生重大不利影响，进而对本公司的业务、运营和活动的结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务方方面面都受到政府的广泛监管。

我们的运营、勘探和开发活动受管理各种事项的广泛的联邦、省、州和地方法律法规的约束，包括：

• 环境保护；
• 管理和使用有毒物质和爆炸物；
• 管理我们的业务产生的尾矿和其他废物；
• 自然资源管理；
• 矿山勘探开发、生产和封禁后复垦；
• 出口；
• 价格管制；
• 税收；

• 劳动标准和职业健康安全，包括矿山安全；以及

• 历史文化保护。

未能获得批准或不遵守适用的法律法规可能会导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，禁止或限制业务或要求纠正措施，安装额外设备或补救行动，任何这些都可能导致我们的巨额支出。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律法规或许可要求而蒙受损失或损害的私人当事人。此外，未来的法律法规，或更严格地执行现有法律法规也是可能的。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律法规或许可要求而蒙受损失或损害的私人当事人。我们也有可能在未来的法律法规或更严格地执行现有法律法规的情况下，赔偿损失或损害的私人当事人。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律法规或许可要求而蒙受损失或损害的私人当事人。限制或暂停我们的业务，以及推迟我们物业的开发。

我们面临着与政府监管、许可、执照和审批相关的风险。

与矿业权保有权、允许扰乱区域、土地使用和经营权相关的政府法规可能会对Taseko产生不利影响。我们的勘探、开发和运营将需要来自不同政府部门的许可、许可证和批准。

不能保证我们将及时获得或更新所有必要的许可证、许可证和批准，以便我们在物业上进行计划中的勘探、开发或运营活动，包括未来发展项目的计划开发，并且如果获得或更新，涉及的成本不会超过我们估计的成本。与遵守此类许可证、许可证和批准下的标准和法规相关的成本和延误可能会导致Taseko无法继续其项目的开发或运营。

尽管佛罗伦萨铜矿项目之前获得了一段时间的许可，并已获得了一些所需的许可、执照和批准，但佛罗伦萨铜矿项目目前正在通过明确的修订程序更新和修订某些许可，但这一过程的结果无法得到保证。佛罗伦萨铜矿项目获得的许可、执照和批准的有效性存在法律挑战，未来也可能存在，也不能保证这些挑战会被成功击败。*获得、更新和捍卫必要的政府许可、执照和批准。其成功与否取决于许多我们无法控制的变数。获得、更新或保护许可证、许可证和批准可能会增加成本并导致延迟，具体取决于要允许的活动的性质以及对许可机构实施的适用要求的解释。

我们能否获得开发繁荣项目所需的许可存在相当大的不确定性。联邦环境部长根据加拿大环境评估法案完成的环境评估得出结论，2012年，该项目可能造成无法缓解的重大不利环境影响。我们不同意这一决定，并已向加拿大联邦法院申请对环境部长的决定进行司法审查，目的是获得法院命令，撤销部长的决定。我们还向不列颠哥伦比亚省最高法院提出民事索赔，要求加拿大政府赔偿我们的指控，即加拿大政府未能履行在执行环境审查过程中应承担的法律责任。考虑到不确定性，我们还向不列颠哥伦比亚省最高法院提起民事诉讼，要求加拿大政府赔偿我们的损失。至于我们能否取得发展新繁荣项目所需的许可，仍有相当大的不确定性。因此，我们不再考虑这个项目对我们的运作有帮助。

该公司依赖于直布罗陀矿场的铁路运输。

直布罗陀铜矿生产的铜精矿利用CN铁路线通过铁路运输到温哥华的Pembina港口码头。如果这项服务发生任何中断，该公司很可能仅限于卡车运输，以便将其产品运输到这个港口码头。用卡车运输精矿生产的成本更高，而且受到更大的调度限制，以便于在温哥华港及时装船。

如果本公司无法在常规时间间隔内可靠地通过铁路运输其精矿产品，这可能导致运输成本增加和收入接收时间的变化无常，这将对本公司的业务和财务状况产生重大影响。

CN铁路线或温哥华港提供的与我们的铜精矿运输相关的服务中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们没有因新冠肺炎事件而中断这些服务，但不能保证这些服务不会因政府干预以减缓新冠肺炎的传播而停工。

我们可能会因为无法控制运营成本而受到不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们控制运营成本的能力。劳动力、服务、设备和其他关键投入(如柴油、钢铁、电力和其他运营用品)的需求和成本增加，可能会导致直布罗陀的运营成本大幅增加，如果由于供应不足而无法及时获得服务或设备，就会导致延误，而且由于需要协调服务或设备的可用性，可能会增加日程安排困难和成本增加，其中任何一项都可能大幅增加项目运营、开发或建设成本，导致项目延误，或者两者兼而有之。直布罗陀运营成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们扩大或替换耗尽储备的能力，以及可能重新计算我们的储备和资源，都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们报告的矿产储量和矿产资源只是估算。*不能保证估算的矿产储量和矿产资源将被回收，或者它们将以估算的速度被回收。*矿产储量和矿产资源估算是基于有限的抽样，因此是不确定的，因为样品可能不具有代表性。*矿产储量和矿产资源估算可能需要根据实际生产经验进行修订(上调或下调)。*金属价格的市场波动，以及生产成本的增加或回收率的降低，矿山计划或矿坑设计的变化。此外，与矿产储量及矿产资源有关的短期营运因素，例如矿体的顺序开发及加工新的或不同的矿石品级的需要，可能会对本公司于任何特定会计期间的盈利能力造成不利影响；此外，与矿产储量及矿产资源有关的短期营运因素，例如矿体的顺序开发及加工新的或不同的矿石品位的需要，可能会对本公司于任何特定会计期间的盈利能力造成不利影响。

估计已探明和可能的矿产储量和已测量的矿产资源、指示矿产资源和推断的矿产资源存在固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。估算矿产储量和矿产资源是一个主观过程。其准确性取决于可用数据的数量和质量，以及工程和地质解释中使用的假设和判断，这可能是不可靠的。我们不可能完全了解特定的地质构造、断层、空洞、侵入、岩石类型和其他产状及其内部的自然变化。未能识别和解释此类事件。这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证矿产储量和矿产资源数字是准确的，也不能保证矿产储量或矿产资源可以有利可图地开采或加工。未被归类为矿产储量的矿产资源不具有经济可行性。你不应假设所有或任何部分测量的矿产资源、指示的矿产资源或推断的矿产资源将被提升到更高的类别，或者任何或所有推断的矿产资源存在或在经济上或法律上可行开采。

此外，由于基于已探明和可能的矿产储量，矿山的寿命有限，我们不断寻求取代和扩大我们的储量。无论是在新收购的物业还是在现有的采矿作业中，矿产勘探都具有高度的投机性，涉及许多风险，往往不会发现可开采的储量。如果开发已探明的矿产储量或可能的矿产储量，从钻探的初始阶段到可能投产，可能需要数年时间和大量支出，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。

对矿产储量和/或矿产资源估计的任何大幅下调，或我们开采这些资源的能力，都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

随着我们现有的铜和钼承购协议到期，如果我们由于竞争、铜和钼采购模式的变化或其他变数而无法延长现有协议或签订新协议，我们的收入和营业利润可能会受到负面影响。

随着我们在直布罗陀的铜钼承购协议到期，我们将与其他铜钼供应商竞争，以续签这些协议或获得新的销售。*如果我们不能与客户续签这些铜钼供应协议，或者找到愿意购买我们铜钼的替代客户，我们的收入和运营利润将受到影响。

我们的客户可能决定不延长现有协议或签订新的长期合同，或者在没有长期合同的情况下，可能决定购买比过去更少的铜和钼，或者以不同的条款购买铜和钼，包括在不同的精矿定价条款下。由于我们在长期合同之外运营的程度，我们的收入受到精矿现货市场定价的影响，这一市场的波动性可能比通过长期铜和钼精矿供应协议谈判的定价结构要大得多。这种波动可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响

如果我们失去关键人员或不能继续吸引合格人才，我们有效运营公司的能力可能会受到损害。

我们在每个地点都有一些关键人员来管理我们的业务，包括关键承包商，他们中的一些人的流失可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，随着我们业务的发展和扩大，我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能和合格的人员和承包商的能力。我们不能确定关键人员是否会继续受雇于我们，或者我们是否能够在未来吸引和留住合格的人员和承包商。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们造成实质性的不利影响。

无法保证我们现有的直布罗陀联盟协议在2021年到期时能够重新谈判。

我们为直布罗陀加入工会的员工制定了一项工会协议，该协议将于2021年到期。如果我们无法在重新谈判时以可接受的条款续签这项工会协议，我们可能会遇到运营中断、劳动力成本上升或两者兼而有之的情况。长期罢工或其他劳工中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与环境问题相关的风险。

我们所有的勘探、开发和采矿作业都受到环境法律法规的约束，这可能会使作业成本高昂，甚至完全禁止。许多环境法律法规要求我们的活动不时获得并更新许可证，其中可能包括环境影响分析、文化资源分析和公众审查程序。我们在开展项目工作时必须遵守严格的环境立法。环境立法正在演变，将要求更严格的标准和执法，对违反规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及加强环境评估。*环境立法正在向以下方向发展：要求更严格的标准和执法，对违反规定的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及加强环境评估董事和员工。未来环境法律、法规和许可证的变化，或其执行或法规解释的变化，可能会增加或完全禁止对我们的项目或我们可能收购的任何其他物业进行勘探、开发或运营的成本。此外，遵守新的或额外的环境法规可能会导致勘探和开发活动的延迟。此外，未来适用法律、法规和许可证的变化，或者其执法或法规解释的变化，可能会对我们业务的某些部分产生重大影响，导致这些活动在经济上重新启动。

由于我们的矿产勘探、开发和生产，我们可能会受到与环境保护相关的潜在风险和责任的影响。如果我们受到环境责任的约束，支付此类债务或我们可能产生的补救此类责任的成本将减少我们原本可用的资金，并可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法完全补救环境责任，我们可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，以等待所需补救措施的完成。我们可能面临的潜在风险可能很大，可能会有实质性的不利影响。/如果我们无法完全补救环境责任，我们可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，等待所需补救措施的完成。*潜在的风险敞口可能很大，可能会有实质性的不利影响

我们填海和关闭矿山的实际成本可能会超过目前的估计。

我们被要求向不列颠哥伦比亚省能源和矿业部编制和提交直布罗陀矿场的复垦和关闭计划，并为完成这项复垦和矿场关闭工作的估计费用提供担保。直布罗陀填海和关闭地雷计划每五年更新一次，根据这一计划商定填海保证金数额。最新的五年填海和关闭计划于2017年3月提交，截至2019年12月31日，已公布5000万美元(100%基准)的担保，以满足直布罗陀矿的填海保证金要求，未来可能需要增加这一金额。已提供830万美元的额外担保，以满足佛罗伦萨项目的填海保证金要求，如果该项目将来发展为商业运营，则需要增加这一金额。公司还在截至2019年12月31日的综合财务报表中记录了其所有物业的环境修复拨备总额6640万美元，该拨备是按照国际财务报告准则计算的。我们不能保证我们的保证金要求、已记录的环境恢复拨备以及我们每个物业的填海和关闭矿山的实际成本不会超过当前的估计，也不能保证当我们的填海和矿山关闭计划更新后，未来的估计成本不会增加。因此，我们在填海和关闭矿场活动上所需的开支，可能与目前的预算有很大分别。任何需要用于保证金要求、填海成本和矿山关闭活动的额外金额都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们拥有和租赁的物业所有权相关的风险。

我们的采矿作业是在我们拥有的财产上进行的，受我们从省和州政府那里获得的索赔或租赁的约束。尽管我们在确定我们拥有或租赁的财产的所有权方面进行了合理的尽职调查，但不能保证这些财产的所有权和其他保有权不会受到挑战或质疑。*不能保证不存在影响财产的所有权缺陷。我们的财产的所有权可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会使我们无法按计划或允许运营我们的财产，或者无法执行我们在以下方面的权利原住民的权利和他们对不列颠哥伦比亚省大部分土地的主张尚未得到解决。

此外，吾等可能无法就含有地面、地下或沉降权的物业洽谈新租约或取得合约，而该等物业是开发吾等未来发展项目中任何已探明矿产储量及可能矿产储量或推进勘探阶段Harmony金矿项目所必需的。“此外，倘若于租赁期内不展开采矿作业，吾等的租赁权益可能会面临风险。

加拿大和美国政府目前已经实施或未来可能实施的法律、法规、政策或协议可能会对公司的矿产所有权或对矿产的使用权产生负面影响。这些因素可能会限制或阻碍本公司推进其矿产资源勘探和开发的能力，或大幅增加推进矿产资源的成本和时间框架。

我们的业务需要大量的资本支出。

我们的业务是资本密集型的，需要建设新的矿山和基础设施，并维护现有业务。*具体地说，勘探、许可和开发储量、采矿成本、机器和设备的维护以及遵守适用的法律法规需要大量的资本支出。*虽然扩建直布罗陀所需的资本支出已经用完，但我们必须继续投资资本，以维持或增加我们开发的储量和金属产量。*我们不能保证我们能够维持生产水平或产生足够的现金流，或者许可和开发活动达到或超过我们目前的水平，我们可能需要推迟我们未来的全部或部分资本支出。此外，关键投入成本的增加可能会大幅增加我们的资本支出。如果我们不能做出这样的资本支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

佛罗伦萨、艾利和新繁荣项目都需要在建设和开发这些物业之前安排大量融资。这些融资可能包括债务和股权融资的组合。2010年5月12日，我们与弗兰科-内华达公司(Franco-Nevada Corporation)签订了新繁荣项目的黄金流动交易协议。根据该条款，我们可以获得总计3.5亿美元的分期存款资金。弗兰科-内华达公司的投资(除其他条件外)必须遵守这样的条件，即我们与他们达成一致的繁荣项目计划必须获得适当的政府批准。但是，由于我们修订后的新繁荣项目计划不是我们在2010年与弗兰科-内华达公司达成的计划，因此这一条件将不会得到满足，因此弗兰科-内华达公司目前可能会在向Taseko发出10个工作日的书面通知后终止本协议。不过，我们认为，弗兰科-内华达公司目前可能会在向Taseko发出10个工作日的书面通知后终止本协议。我们打算寻求弗兰科-内华达公司同意与他们再次确认我们的黄金流动交易条款，但不能保证弗兰科-内华达公司会同意提供这种再确认。弗兰科-内华达公司的投资还受到某些我们可能无法满足的先例的约束。虽然不能保证黄金流动、债务或股权融资将以可接受的条款获得。其他风险包括大型矿山开发项目的典型风险，包括工程和建设成本固有的普遍不确定性，需要总体遵守。, 可行性研究的经济因素对美元和加元汇率非常敏感，而这一汇率在过去几年中一直处于大幅波动之中。

竞争加剧可能会对我们吸引必要资本融资的能力产生不利影响，并可能对我们未来获得合适矿产进行开发的能力产生不利影响。

采矿业竞争激烈。在收购生产或能够生产铜、黄金或其他金属的资产方面，存在着激烈的竞争。我们在收购更多的矿业资产方面处于竞争劣势，因为我们必须与其他个人和公司竞争，他们中的许多人拥有比我们更多的财力、运营经验和技术能力。我们在努力聘用有经验的矿业专业人士时，也可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。竞争加剧可能会对我们吸引必要的资本资金、或以可接受的条件获得资金、或获得合适的生产资产或矿产勘探前景的能力产生不利影响

我们面临着与诉讼相关的风险。

我们正在或可能面临与我们的项目开发、我们的运营、我们物业的所有权、环境问题以及股东或其他投资者诉讼有关的法律诉讼。由于这些诉讼的不确定性，我们无法合理预测其结果。如果我们无法赢得或有利地解决任何诉讼，可能会对我们产生实质性的不利影响。

不能保证我们的任何扩张或发展计划都不会遭到反对。

人们越来越多地意识到采矿活动对环境和社会的影响。社区或土著群体(包括原住民)对采矿活动的反对，可能会影响我们继续扩大或开发项目的能力，以及这些项目的时间表和成本。*虽然我们致力于以对社会负责的方式运营，但不能保证我们的社区关系努力将减轻这种潜在风险。佛罗伦萨铜矿项目的反对者过去和未来可能会对许可证的有效性提出法律挑战。也不能保证这些挑战一定会被成功击败。获取、更新和维护必要的政府许可、许可和批准是一个复杂、耗时和昂贵的过程，其成功与否取决于许多我们无法控制的变数。获取、更新或保护许可、许可和批准可能会增加成本并导致延误，具体取决于要允许的活动的性质以及许可机构实施的适用要求的解释。

佛罗伦萨铜矿项目的开发计划遭遇了一些未获成功的挑战，目前有两项正在进行的申请。

佛罗伦萨铜矿项目的反对者过去和将来可能会对本公司寻求和/或获得的与佛罗伦萨铜矿项目相关的许可证、许可证和批准的有效性提出法律挑战，辩护可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程，不能保证成功击败这些挑战，成功与否取决于许多公司无法控制的变数。目前有两项索赔涉及该公司拟开发的佛罗伦萨铜矿项目：

佛罗伦萨小镇诉佛罗伦萨铜业公司。佛罗伦萨小镇质疑佛罗伦萨铜业公司(“FCI”)利用其征用权在其财产上运行ISCR的能力。征用权是指政府将私有财产转化为公共使用的权力。美国宪法第五修正案规定，政府只能为某些目的行使这一权力，并且必须向业主提供公正的补偿。佛罗伦萨项目区总面积为1182英亩。此外，另外160英亩土地被归类为国家托管土地。州信托土地是美国授予州(亚利桑那州)的公共土地，一般由州政府持有或出售，用于亚利桑那州公立学校的利益。因此，该镇对征用权的使用不适用于PTF所在的160英亩国家托管土地，该土地不在该镇的管辖范围内。除了对征用权的要求外，还寻求对2003年该镇与FCI的前任利益相关者之间的一项开发协议做出宣告性判决，该协议授权房地产所有者在该镇内进行铜矿开采，作为合法的不符合条件的使用。该镇声称，将该土地用作矿场不符合该物业的相关分区。2019年1月，初审法院以FCI的运营符合《开发协议》为由，做出了有利于FCI的裁决。这一裁决目前是该镇上诉的主题。虽然本公司确信该镇的上诉不会成功，但如果上诉法院推翻下级法院的裁决，拒绝FCI在其私人财产上合法开采的权利，采矿只能在PTF所在的州信托地块上进行。在此场景中, 佛罗伦萨铜业可以向州最高法院上诉，但法院是否会同意审理此案尚不确定。如果上诉法院支持FCI在其私人财产上进行采矿的权利，该镇可以行使征用权，从佛罗伦萨铜业手中夺取财产。然而，根据亚利桑那州的宪法，该镇必须向佛罗伦萨铜业支付被判刑财产的公平市场价值。作为一座铜矿，这处房产的价值大大超过了该镇的年度预算，因此该镇不太可能通过征用权诉讼来接管这处房产。

佛罗伦萨等地。V.ADEQ，Florence Cu-Intervior the City和SWVP-GTIS Mr，LLC(“SWVP”)对ADEQ向FCI发放临时含水层保护许可证(“TAPP”)提出质疑，但未获成功，现已向亚利桑那州上诉法院提起上诉。TAPP是一项关键的运营许可证，适用于构成佛罗伦萨铜矿项目的公共和私人土地。关于上诉的简报已经完成。预计将在未来12个月内做出裁决。根据亚利桑那州的法律，对州政府机构行为的上诉给予司法上的尊重。法院根据最有利于维护机关决定的角度审查证据，不会以其关于事实问题和机关专长的判决取代机关的判决。对TAPP的质疑只涉及两个技术问题，上诉人没有提出新的事实或证据。因此，本公司被告知，上诉法院不太可能推翻ADEQ裁决TAPP的决定，因为要这样做，法院必须得出结论，该机构的行动违反法律，没有实质性证据支持，是武断和反复无常的，或者是滥用自由裁量权。如果上诉法院推翻了初审法院维持TAPP的裁决，PTF可以继续运营，除非法院发布禁令，要求佛罗伦萨铜业停止运营。在这种情况下，为了继续开发佛罗伦萨铜矿项目，公司将被要求向ADEQ提交另一份许可证申请，以解决上诉法院关注的问题。对于上述两个正在审理的案件，本公司已被告知上诉法院不太可能推翻现有判决。然而，这两项判决都是上诉的对象。, 由于预期将于未来12至24个月内作出裁决，因此不能保证本公司计划的佛罗伦萨铜矿项目开发不会受到这些索赔的不利影响，包括佛罗伦萨铜矿项目面临的进一步挑战。若上诉成功，本公司的佛罗伦萨铜矿项目开发计划可能会延迟或受到限制，或可能不会发生，这将对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

与佛罗伦萨铜矿项目开发相关的风险。

佛罗伦萨铜矿项目商业生产的开发和启动是公司未来战略的关键。佛罗伦萨铜矿项目考虑到其独特的地质条件，将部署一种原地井场回收方法，该方法在其他资源开采部门(尤其是铀)使用时，将是首批仅依靠这种方法在商业水平上开采铜的同类项目之一。与传统的地下或露天开采相比，佛罗伦萨铜矿项目的这种原地采矿方法带来了额外的开发提升风险和复杂性，这可能导致延误、中断、回收率低于预期和/或增加项目的开发成本。证明PTF的可行性是佛罗伦萨铜矿项目走向全面商业开发的任何决定的关键因素。然而，不能保证PTF将确定佛罗伦萨铜矿项目的原地提铜工作能够像佛罗伦萨铜矿项目可行性研究中目前设想的那样完成。具体地说，不能保证PTF将确定浸出铜溶液的回收率(即所谓的扫除效率)是否会如预期的那样。此外，PTF业务的结果可能表明，可能需要改变佛罗伦萨铜矿项目的采矿运营，这可能导致佛罗伦萨铜矿项目商业开发的延迟和/或高于预期的建设和运营成本。佛罗伦萨铜矿项目的开发也可能被推迟，遭遇中断，导致运营和资本成本增加，或者由于许多因素而无法完成，包括但不限于：

• 延迟收到商业设施开发所需的最新许可证；
• 可能需要数年时间和巨额费用来辩护和解决的诉讼；
• 第三方顾问和承包商不履行义务；
• 不能吸引、培养和留住足够数量的合格劳动者的；
• 预期开发成本意外上升或建设延误；
• 通过原地处理降低了铜的预期回收率；
• 预期井田成本增加，包括油井数量和规模扩大，以及钻井、材料和劳动力成本增加；
• 在获得关键加工设备方面出现短缺或延误；
• 灾难性的自然事件，如干旱、洪水或风暴；或
• 设备或过程的故障或故障。

矿业开发项目在建设、投产和投产过程中遇到这些因素的情况并不少见，事实上，由于这些因素中的一个或多个在很大程度上发生，导致该等项目失败或出现重大延误的情况并不少见。

不能保证公司将完成必要的各个发展阶段，以便在公司预期的时间框架内实现其战略，或者根本不能保证。上述任何因素都可能对佛罗伦萨铜矿项目的发展产生重大不利影响，进而对本公司的业务、运营和活动的结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们仍在开发中的各种开发项目需要大量额外资金才能完成，可能无法达到预期的生产能力，可能会遇到意想不到的成本，或者可能会推迟或根本无法完成。

采矿项目的开发是一个复杂和具有挑战性的过程，可能需要更长的时间和比最初预计的更高的成本，或者可能根本无法完成。此外，预期的产能可能永远无法实现。我们可能会遇到不可预见的地质条件，或者在获得所需的建设、环境或运营许可或矿山设计调整方面出现延误。这些运营延误可能会导致产量和现金流减少，而某些固定成本，如贷款支付，可能仍需按预定时间表支付。

此外，发展项目的完成受制于商业上能否获得足够的融资。即使获得融资，2017年的担保票据契约也包含一些限制性契约，未来的融资协议可能也会包含这些契约，这些契约对我们施加了重大的财务限制，包括我们产生额外债务的能力。这些限制可能会大大限制我们为发展项目获得足够资金的能力。如果没有资金为建设和开发活动提供资金，开发项目可能无法完成，开发项目的潜在效益可能永远无法实现。我们无法保证开发项目会对我们的收入做出实质性贡献，我们开发项目的资本支出可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，不能保证我们的勘探努力会发现重大矿化，或任何发现的矿化都会增加我们已探明的矿产储量或可能的矿产储量。如果开发已探明的矿产储量或可能的矿产储量，可能需要数年时间和大量支出，从钻探初期到生产成为可能，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。这些因素的结合可能会导致我们在一处房产上花费大量资源(财政或其他方面)，却得不到投资回报。

对基础设施的需求可能会推迟或阻止我们发展我们的发展项目。

我们项目的完成需要满足各种要求，包括政府的许可，以及建立电力、供水和交通设施的需要。如果不能以可接受的条件提供服务，或者延迟提供其中任何一项或多项服务，都可能阻碍或延误我们项目的发展。如果没有及时提供足够的基础设施，就不能保证：

·我们项目的开发将及时开始或完成，如果有的话；

·由此产生的业务将达到预期的产量；或

·与我们项目开发相关的建设成本和持续运营成本不会高于预期。

土著人民的所有权主张以及协商和住宿权利可能会影响我们扩大现有业务和开展发展项目的能力。

法律要求加拿大各省和联邦政府就加拿大项目授权书的颁发或修订与土著人民协商，并在认为适当的范围内努力满足土著人民的需要。“容纳”一词的含义、含义和用法还存在相当大的不确定性。在实践中，采掘业参与者往往被留下来与受影响的当地原住民社区接触，目标往往是达成一项影响和利益协议。此类协议可能为就业机会、提供交通和餐饮等商业服务、社会、教育和环境倡议以及现金支付提供优先承诺。这种协商和协调可能会影响我们发展项目的时间表和成本，并可能影响我们开展这些项目的方式。

股东激进主义。

我们过去一直受到股东维权活动的影响，未来可能成为股东维权活动的目标。股东维权活动的影响可能会对Taseko及其业务产生负面影响。我们无法确定地预测未来任何股东维权活动的结果。

与我们的债务相关的风险。

我们的高负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

截至2019年12月31日，我们的长期债务总额为3.57亿美元。我们的高负债水平可能会给我们带来重要后果：

• 使我们更难履行关于2017年担保票据和任何其他现有或未来债务的义务；

• 限制我们获得额外融资以资助未来发展项目、营运资本、资本支出、收购或其他一般企业用途的能力；

• 要求很大一部分现金流用于偿债，而不是用于其他目的，从而减少了可用于投资、营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；

• 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

• 限制了我们在计划和应对我们所处行业的变化方面的灵活性；

• 使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

• 增加了我们的借贷成本。

此外，2017年的担保票据契约包含限制性契约，未来的任何债务都可能包含这些契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些契约，可能会导致违约事件，如果违约得不到治愈或免除，可能会导致我们的部分或全部债务加速。

我们和我们的子公司仍有可能承担更多债务，这可能会进一步加剧与我们高负债水平相关的风险。

2017年有担保票据契约的条款允许我们在未来产生大量额外债务，包括为营运资本、资本支出、投资或收购提供资金，包括在2017年有担保票据契约(“未来信贷安排”)所界定的任何未来信贷安排下，或在2017年有担保票据契约(“第一留置权债务”)所界定的其他“第一留置权债务”下。尽管2017有担保票据契约将限制我们的能力和我们的受限制附属公司产生额外债务的能力。由于遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。如果我们产生额外的债务，与我们上文所述的大量杠杆相关的风险将会增加，包括我们可能无法偿还债务。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务(包括2017年的担保票据)进行偿付和再融资的能力，以及为计划中的资本支出和其他一般公司用途提供资金的能力，以及其他事项，将取决于我们未来产生现金的能力。因此，这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的资本将足以使我们能够偿还或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的资本将足以使我们能够偿还或再融资我们的债务或者为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以让我们偿还债务，我们可能需要减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者在到期或到期之前重组或再融资我们的全部或部分债务，包括2017年的担保票据。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，包括2017年的担保票据。或债务条款将允许上述任何替代措施，或这些措施将满足我们的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流或以有利的条件为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况、我们未偿债务的价值以及我们在债务下支付任何所需现金的能力产生重大不利影响。

现有负债的条款和未来的负债可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对业务变化的反应和采取某些行动的能力。

规管我们目前负债的文书，以及规管未来负债的协议，均可能载有若干限制性公约，这些公约对我们施加重大的经营及财务限制，并可能限制我们采取符合我们长远最佳利益的行动，包括限制我们以下各项的能力：

• 转让和出售资产；

• 对我们的股本支付股利或分配，回购我们的股本，偿还次级债务，并进行一定的投资；

• 承担额外的债务；

• 创建或产生对我们资产的留置权；

• 限制我们的受限子公司向我们或我们的任何受限子公司支付股息、贷款或出售资产的能力；

• 与另一公司合并、合并或合并；以及

• 与附属公司进行交易。

2017年有担保票据契约中的契约受到某些例外和限制。此外，如果我们未来加入未来信贷安排，它可能会包含金融契约，包括要求我们持续履行这些契约的维护契约。我们遵守这些金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

违反2017年担保票据契约或任何关于未来债务的协议，可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能会允许违约债务的债权人加速相关债务，也可能导致对相关债务有交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，如果我们无法偿还任何担保安排下的到期和应付金额，有关贷款人可以对抵押品进行诉讼。这可能包括我们在直布罗陀的利益和直布罗陀在JVOA的利益。如果我们的贷款人或票据持有人加快偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

由于2017年担保票据契约中包含的限制，以及可能包含在任何未来债务协议中的限制，我们可能会限制我们的业务开展方式，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或者无法有效竞争或利用新的商机。

这些限制可能会影响我们按照战略增长的能力。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的信用评级，可能会不利地增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

任何分配给我们的信用评级都可以完全由评级机构下调或撤销，前提是该评级机构认为，未来与评级基础相关的情况(如不利的变化)是必要的。评级机构的任何下调都可能导致更高的借款成本，并可能减少收益。未来任何评级下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

我们2017年的担保票据是以美元计价的，未来我们可能会产生以美元计价的额外债务。

2017年的担保票据是以美元计价的，我们未来的债务可能是以美元计价的。汇率的波动可能会显著增加或减少我们财务报表中记录的债务和利息支出。我们目前没有使用衍生品工具来对冲与我们以美元计价的债务相关的外汇风险。

我们可能没有能力筹集必要的资金，为2017年有担保票据契约要求的任何控制权变更要约提供资金。

如果控制权发生变更(根据2017年担保票据契约的定义)，我们将被要求以本金的101%加上应计和未付利息的价格购买2017年担保票据。我们在控制权变更后回购2017年担保票据的能力将受到我们在回购时获得资金的机会以及我们其他债务协议条款的限制。我们购买2017年担保票据的资金来源将是我们的可用现金、我们子公司运营产生的现金或其他来源，包括出售资产和发行我们未来可能签订的任何未来信贷安排或其他债务协议可能包含与控制权变更有关的条款。*控制权变更后，我们可能会被要求立即偿还我们在未来可能签订的任何未来信贷安排或其他债务协议下的未偿还本金、任何应计利息和我们所欠的任何其他金额。这些偿还的资金来源将与上文所述的在控制权变更时回购票据的资金来源相同。然而，在控制权变更时，我们可能被要求立即偿还任何未来信贷安排或其他债务协议下的未偿还本金、任何应计利息和我们所欠的任何其他金额。这些偿还的资金来源将与上述在控制权变更时回购票据的资金来源相同。我们不能向您保证，我们将有足够的资金可用，或者我们的其他债务工具将允许我们在未来控制权变更时履行这些义务，在这种情况下，任何担保债务工具下的贷款人将有权取消我们的资产的抵押品赎回权，这将对我们产生实质性的不利影响。此外，构成控制权变更的某些事件也可能在未来的任何债务下构成违约事件，我们可能无法获得此类违约的豁免。*以避免回购义务。我们可能不得不避免原本对我们有利的交易。

2017年发行的债券将于2022年到期，需要再融资。

该公司的大部分债务将于2022年到期，这使该公司面临与此类债务再融资相关的风险。虽然本公司目前打算以新债券为2017年的票据再融资，但不能确定本公司能否为2017年的票据进行全额再融资。此外，该公司获得债务融资的能力将主要取决于当时的金融市场状况和该公司的经营业绩。债券的成功再融资取决于许多因素，其中许多因素不是本公司所能控制的，包括直接影响本公司盈利能力和债务能力的铜价以及资本市场因素，包括再融资时的现行利率。此外，任何额外的债务融资可能涉及限制性契约，这可能限制或影响公司的运营和财务灵活性。如果该公司不能以可接受的条款或根本不能对其债务进行再融资，这可能会对其开展业务的能力产生不利影响。

与未来产品相关的风险

目前没有认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场。

目前没有认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场。因此，不能保证这些证券的流动性市场将会发展或维持，也不能保证购买者能够在特定时间(如果有的话)出售任何这些证券。我们可能不会将认股权证、认购收据、债务证券或单位在任何加拿大或美国证券交易所上市。

在多伦多证券交易所(TSX)、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)和伦敦证券交易所(LSE)多家上市公司可能会导致该公司股票市场效率低下。

普通股多次上市将导致普通股报价所在交易所之间在流动性、结算和结算系统、交易货币、价格和交易成本方面的差异。这些因素和其他因素可能会阻碍普通股在三家交易所之间的转让。

普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和伦敦证券交易所挂牌交易。因此，普通股的交易和流动资金将在这三家交易所之间平分。普通股的价格可能会波动，在多伦多证交所、纽约证交所美国证交所和伦敦证交所的股价随时可能不同。这可能会对普通股在这些交易所的交易产生不利影响，增加其价格波动性和/或对这些交易所的普通股的价格和流动性产生不利影响。普通股在多伦多证券交易所以加元报价和交易，在纽约证券交易所以美元报价和交易，在伦敦证券交易所以英镑报价和交易。由于汇率波动，这些交易所的普通股市场价格也可能不同。

未来的销售可能会影响公司股票的市场价格。

为了为未来的运营提供资金，我们可能决定通过发行额外的普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来普通股的发行规模或债务工具或其他可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的稀释效应(如果有的话)。这些出售可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对收益的使用拥有相当大的自由裁量权。

本公司管理层将对任何招股章程副刊下发售证券所得款项的使用，以及其收益支出的时间拥有相当大的酌情决定权。因此，投资者将依赖管理层对任何招股章程副刊下任何证券发售所得款项的具体运用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用任何招股章程副刊下的任何证券发售所得款项净额。*净收益运用的结果和有效性是不确定的。

不能保证我们将来会分红。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。未来是否支付任何股息，将由我们的董事会在考虑到许多因素后自行决定，包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。因此，我们不能保证我们将支付任何未来的普通股股息

除普通股外，目前没有任何市场可以出售该证券。

除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售本证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何认股权证、认购收据和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券(普通股除外)。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性。这些证券的流动性和发行人监管的程度。我们不能保证我们证券的活跃交易市场会发展起来，或者如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股市场，都会持续下去。

与公司为加拿大公司相关的风险

该公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此受到BCBCA的管辖。BCBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

本公司是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是美国交易所法案下的“外国私人发行人”，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

• 根据美国交易所法案的规则，要求向证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

• 美国交易所法案中规范就根据美国交易所法案注册的证券征集委托书、同意或授权的条款；

• 美国交易所法案中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的条款；以及

• FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们被要求在每个财年结束后三个月内向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 40-F年度报告。我们不打算自愿提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，而不是Form 40-F要求。*只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，我们需要向SEC提交或提供的信息将不像美国国内发行人向SEC提交的信息那样广泛和及时。如果您投资于美国国内的发行人，您可能不会获得与您相同的保护或信息。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书增刊将描述加拿大联邦所得税对其中所述投资者收购证券的某些后果。

适用的招股说明书增刊还将描述“美国人”(符合美国国税法的含义)的初始投资者收购、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(如果适用的话)，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券是为了美国联邦所得税目的或其他特殊条款而以原始发行折扣发行的。

法律事务

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由不列颠哥伦比亚省温哥华的McMillan LLP转交给我们。

转让代理和登记员

该公司普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Investor Services Inc.，其总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

专家的兴趣

以下为已在本招股章程中直接或在以引用方式并入的文件中拟备或证明报告、估值、陈述或意见的每名人士或公司的姓名，而其专业或业务授权该人或公司所作的报告、估值、陈述或意见：

• McMillan LLP，与本招股说明书相关的某些法律事宜；

• 毕马威会计师事务所(KPMG LLP)，注册专业会计师，作为公司的外部审计师，报告公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计的财务报表，这些报表已在SEDAR上提交，并通过引用并入本招股说明书；

• Richard Weymark，P.Eng，MBA，NI 43-101定义的公司合格人员，涉及我们的2019年AIF和本招股说明书中提到的以下技术报告：

  • 《加拿大不列颠哥伦比亚省耶洛黑德铜矿项目矿产储量更新技术报告》，日期：2020年1月16日；

  • “直布罗陀矿藏最新储量技术报告”，日期为2019年11月6日；以及

• 丹·约翰逊(Dan Johnson)，符合NI 43-101定义的公司合格人员，涉及我们的2019年AIF和本招股说明书中提到的以下技术报告：

  • 《NI 43-101技术报告-佛罗伦萨铜矿项目》原日期为2017年2月28日，生效日期为2017年1月16日，并于2017年12月4日修订重述。

就毕马威有限责任公司以外的上述公司或人士而言，据我们所知，每间该等公司或人士在拟备上述报告时或在拟备该等报告后，持有本公司或本公司任何相联者或联营公司的未偿还证券的比例均少于1%。*该等公司或人士并无因编制该等报告而在本公司或本公司任何相联者或联属公司的任何证券中获得任何直接或间接权益。*根据有关人士提供的资料，除Richard Weet外，该等公司或人士均持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的未偿还证券。该等公司的任何董事、高级职员或雇员目前预计不会被推选、委任或聘用为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

毕马威会计师事务所为本公司的核数师，并已就本公司确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用的法律或法规所规定的相关规则及相关解释的涵义，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业及监管标准，他们是与本公司有关的独立会计师。

美国投资者民事责任的可执行性

本公司是根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。我们的所有董事、所有高级职员和招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向这些董事送达文件。非美国居民的高级管理人员和专家。居住在美国的证券持有人可能也很难根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，实现美国法院的判决。

我们的加拿大法律顾问McMillan LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在这件事上有管辖权基础，而加拿大法院也会出于同样的目的承认这一点，那么完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的判决很可能会在加拿大强制执行。然而，McMillan LLP也告诉我们，在加拿大提起诉讼是否可以完全基于美国联邦法律责任而在一审中提起存在很大的疑问。

我们已向证券交易委员会提交了一份F-X表格的代理送达委托书，与我们的F-10表格登记声明同时提交。在F-X表格中，我们指定我们的子公司Florence Cu Inc.作为我们在美国的代理，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及在美国法院对公司提起的、与招股说明书下的证券发售有关的任何民事诉讼或诉讼，或与之相关的任何民事诉讼或诉讼。

合同解除权

除了法定的撤销权和撤销权, 认股权证(如与其他证券分开发售)及认购收据的原始购买者，在行使该等认股权证或认购收据(视属何情况而定)方面，将拥有向本公司提出撤销的合约权利。

如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在原始购买认股权证或认购收据(或部分组成认购收据(视属何情况而定)时支付的金额之外，获得在行使时支付的款项)，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书购买认股权证或认购收据之日起180天内；(Ii)根据本招股说明书购买认股权证或认购收据之日起180天内行使撤销权。此合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权一致，是对原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定的任何其他权利或补救措施的补充。