美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 档号：001-36404
INPIXON
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 内华达州 | 88-0434915 | |
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (IR.S.
雇主 识别码) |
| 2479
滨海路 195套房 加州帕洛阿尔托 |
94303 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(408)702-2167
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 股票 | INPX | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 普通股，面值0.001美元 | 42,472,787 | |
| (班级) | 截至2020年11月9日未偿还 |
INPIXON
截至2020年9月30日的季度报表 10-Q
目录表
| 第 页，第 | ||
| 有关本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II | |
| 第 部分i-财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
| 精简 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表 | 4 | |
| 截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明全面亏损合并报表 | 5 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月股东权益简明合并报表 | 6 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月简明现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 32 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 46 |
| 第 第二部分-其他信息 | 47 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 47 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 47 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 47 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 47 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 47 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 48 |
| 第 项6. | 陈列品 | 48 |
| 签名 | 49 | |
i
有关前瞻性陈述的特别说明
以及本报告中包含的其他信息
本10-Q表格季度报告(以下简称“10-Q表格”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的1933年“证券法”(“证券法案”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节规定的前瞻性陈述。前瞻性 陈述提供我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们 与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过搜索单词 找到许多(但不是全部)这样的陈述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可能、“可能”或其他类似的10-Q形式的表达。具体而言，这些陈述包括与未来行动有关的陈述 ；预期产品、应用、客户和技术；预期 产品的未来性能或结果；预期费用；以及预期财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：
| ● | 我们的 有限的现金和我们的亏损历史； |
| ● | 我们 实现盈利的能力； |
| ● | 我们最近收购的运营历史有限； |
| ● | 与我们最近的收购相关的风险 ； |
| ● | 我们成功整合我们收购的公司或技术的能力； |
| ● | 我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术，可能会超过我们的技术； |
| ● | 客户对我们开发的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们 生产我们开发的任何产品的能力； |
| ● | 一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户造成的影响，包括但不限于新冠肺炎的影响； |
| ● | 我们 未来获得充足融资的能力； |
| ● | 我们 完成战略交易的能力，其中可能包括收购、合并、 处置或投资； |
| ● | 我们需要向包括但不限于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)在内的各种监管机构报告的诉讼 和其他第三方索赔或各种监管机构的调查； |
| ● | 我们 保持遵守纳斯达克持续上市要求的能力； |
| ● | 我们成功地管理了上述项目中涉及的风险；以及 |
| ● | 本表格中讨论的其他 因素10-Q。 |
II
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本10-Q表格中包含的警示声明 中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果 或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资，或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。
您 应完整阅读此10-Q表以及我们作为证物提交给此10-Q表的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“InPixon”、“我们”和“公司”统称为InPixon及其子公司。
2020年1月7日，该公司对其已发行普通股进行了45股1股的反向股票拆分。除非另有说明，否则我们在此反映了反向的 拆分。
除非另有说明 本表格10-Q中提及的所有“美元”均指美国的法定货币--美元。“加元”指的是加拿大的法定货币加元。“印度卢比”指的是印度的法定货币--印度卢比。所指的“欧元”是指欧元，这是参与欧盟成员国的单一货币 。“英镑”指的是英镑，英国的法定货币。
三、
第 部分i-财务信息
| 第 项1. | 财务 报表 |
随附的简明合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则 编制的，该会计原则是美国公认的会计原则 并符合Form 10-Q的说明。因此，它们并不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
在 管理层的意见中，简明合并财务报表包含所有重大调整，仅包括为公平反映所列中期公司的财务状况、经营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。
截至2020年9月30日期间的 业绩不一定代表全年的经营业绩。 这些财务报表和相关附注应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表中包含的合并财务报表和附注一起阅读，并在2020年3月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含 。
1
INPIXON及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括股份数量 和面值数据)
| 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 12月31日， 2019 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 31,376 | $ | 4,777 | ||||
| 应收帐款，净额 | 1,948 | 1,108 | ||||||
| 票据和其他应收款 | 378 | 74 | ||||||
| 盘存 | 414 | 400 | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | 1,144 | 406 | ||||||
| 流动资产总额 | 35,260 | 6,765 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 553 | 145 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | 1,622 | 1,585 | ||||||
| 软件开发成本(净额) | 1,729 | 1,544 | ||||||
| 无形资产，净额 | 10,761 | 8,400 | ||||||
| 商誉 | 2,555 | 2,070 | ||||||
| 关联方应收账款 | -- | 616 | ||||||
| 其他资产 | 113 | 94 | ||||||
| 总资产 | $ | 52,593 | $ | 21,219 | ||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
2
INPIXON及其子公司
压缩合并资产负债表 表(续)
(千股， 股和面值数据除外)
| 自.起 9月30日， 2020 | 自.起 12月31日， 2019 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 813 | $ | 2,383 | ||||
| 应计负债 | 1,914 | 1,863 | ||||||
| 经营租赁义务 | 572 | 776 | ||||||
| 递延收入 | 1,842 | 912 | ||||||
| 短期债务 | 6,150 | 7,304 | ||||||
| 购置负债 | 750 | 502 | ||||||
| 流动负债总额 | 12,041 | 13,740 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁义务，非流动 | 1,074 | 837 | ||||||
| 其他负债 | 7 | 7 | ||||||
| 递延税负，非流动 | -- | 87 | ||||||
| 购置负债，非流动负债 | -- | 500 | ||||||
| 负债共计 | 13,122 | 15,171 | ||||||
| 承诺和或有事项 | -- | -- | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-面值0.001美元；授权5,000,000股， 包括第4系列可转换优先股-10,415股；截至2019年9月30日和2019年12月31日分别发行了1股和1股，发行了1股和1股，截至2019年9月30日和12月31日分别发行了12,000股和126股 和126股，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行了126股和126股。 | -- | -- | ||||||
| 普通股-面值0.001美元；授权股份250,000,000股；已发行42,259,314股和4,234,923股；截至2019年9月30日和2019年12月31日分别发行42,259,313股和4,234,922股。 | 42 | 4 | ||||||
| 额外实收资本 | 212,913 | 158,382 | ||||||
| 库存股，按成本价，1股 | (695 | ) | (695 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | (130 | ) | 94 | |||||
| 累计赤字(不包括重新分类为准重组中额外实收资本的2442美元) | (172,710 | ) | (151,763 | ) | ||||
| 可归因于InPixon的股东权益 | 39,420 | 6,022 | ||||||
| 非控股权益 | 51 | 26 | ||||||
| 股东权益总额 | 39,471 | 6,048 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 52,593 | $ | 21,219 | ||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
3
INPIXON及其子公司
操作的压缩合并报表
(单位为千，每股数据除外)
| 在截至的三个月内 | 在结束的9个月里 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,554 | $ | 1,534 | $ | 5,434 | $ | 4,387 | ||||||||
| 收入成本 | 645 | 382 | 1,459 | 1,109 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,909 | 1,152 | 3,975 | 3,278 | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | 1,717 | 926 | 4,329 | 2,677 | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | 1,703 | 847 | 3,862 | 2,161 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,103 | 3,521 | 10,371 | 9,890 | ||||||||||||
| 收购相关成本 | 344 | 573 | 540 | 1,220 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 288 | 969 | 1,811 | 2,602 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 8,155 | 6,836 | 20,913 | 18,550 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (6,246 | ) | (5,684 | ) | (16,938 | ) | (15,272 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (537 | ) | (1,190 | ) | (1,934 | ) | (2,053 | ) | ||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | (679 | ) | -- | (1,514 | ) | -- | ||||||||||
| 债转股损失 | -- | (27 | ) | (132 | ) | (188 | ) | |||||||||
| 其他收入/(费用) | 11 | 289 | (488 | ) | 518 | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (1,205 | ) | (928 | ) | (4,068 | ) | (1,723 | ) | ||||||||
| 营业净亏损，税前 | (7,451 | ) | (6,612 | ) | (21,006 | ) | (16,995 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | -- | 33 | 87 | 35 | ||||||||||||
| 净亏损 | (7,451 | ) | (6,579 | ) | (20,919 | ) | (16,960 | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 16 | 5 | 25 | 9 | ||||||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (7,467 | ) | $ | (6,584 | ) | $ | (20,944 | ) | $ | (16,969 | ) | ||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | (1,250 | ) | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (7,467 | ) | (6,584 | ) | (20,944 | ) | (18,219 | ) | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.18 | ) | $ | (12.68 | ) | $ | (0.90 | ) | $ | (65.89 | ) | ||||
| 加权平均未偿还股份 | ||||||||||||||||
| 基本型和稀释型 | 41,544,961 | 519,257 | 23,203,004 | 276,499 | ||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
4
INPIXON及其子公司
全面亏损简明合并报表
(单位：千)
| 在截至的三个月内 | 在结束的9个月里 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,451 | ) | $ | (6,579 | ) | $ | (20,919 | ) | $ | (16,960 | ) | ||||
| 累计换算调整的未实现汇兑损失 | 70 | (67 | ) | (225 | ) | (36 | ) | |||||||||
| 综合损失 | $ | (7,381 | ) | $ | (6,646 | ) | $ | (21,144 | ) | $ | (16,996 | ) | ||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
5
INPIXON及其子公司
股东权益变动简明合并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 系列4敞篷车 | 系列5敞篷车 | 系列6敞篷车 | 附加 | 累计其他 | 非 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 库存股 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 收入(亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | -- | $ | -- | 4,234,923 | $ | 4 | $ | 158,383 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 96 | $ | (151,762 | ) | $ | 26 | $ | 6,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和服务顾问的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 399 | -- | -- | -- | -- | -- | 399 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 937,010 | 1 | 1,251 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,896,557 | 2 | 4,192 | -- | -- | -- | -- | -- | 4,194 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | - | -- | -- | -- | -- | (613 | ) | -- | (1 | ) | (614 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | - | -- | -- | -- | -- | -- | (6,158 | ) | (10 | ) | (6,168 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年3月31日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 7,068,490 | $ | 7 | $ | 164,225 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (517 | ) | $ | (157,920 | ) | $ | 15 | $ | 5,115 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 286 | -- | -- | -- | -- | -- | 286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益而发行的普通股和优先股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 29,033,036 | 29 | 40,490 | -- | -- | -- | -- | -- | 40,519 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 3,889,990 | 4 | 4,588 | -- | -- | -- | -- | -- | 4,592 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 183,486 | -- | 200 | -- | -- | -- | -- | -- | 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 318 | -- | -- | 318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (7,322 | ) | 19 | (7,303 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 40,175,002 | $ | 40 | $ | 209,789 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (199 | ) | $ | (165,242 | ) | $ | 34 | $ | 43,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和服务顾问的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 256 | -- | -- | -- | -- | -- | 256 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公开发行的现金净收益 发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,604,312 | 2 | 2,268 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,270 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行十度收购 股票 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 480,000 | -- | 600 | -- | -- | -- | -- | -- | 600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 69 | -- | -- | 69 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (7,468 | ) | 17 | (7,451 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 42,259,314 | $ | 42 | $ | 212,913 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (130 | ) | $ | (172,710 | ) | $ | 51 | $ | 39,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
6
INPIXON及其子公司
股东权益变动简明合并报表(续)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 系列 4敞篷车 | 系列 5可兑换 | 系列 6敞篷车 | 附加 | 累计 其他 | 非 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 优先股 股 | 优先股 股 | 普通股 股票 | 实缴 | 库房 库存 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 收入 (亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年1月1日 | 1 | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 35,154 | $ | -- | $ | 123,226 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (117,773 | ) | $ | 18 | $ | 4,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益发行的优先股 | -- | -- | 12,000 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 3,842 | -- | 384 | -- | -- | -- | -- | -- | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证净收益而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 306 | -- | 46 | -- | -- | -- | -- | -- | 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 27,741 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可转换系列5优先股 | -- | -- | (10,062 | ) | -- | -- | -- | 67,149 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 16,655 | -- | 1,130 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 4,445 | -- | 242 | -- | -- | -- | -- | -- | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 翻译调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (8 | ) | -- | -- | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,144 | ) | (5 | ) | (5,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年3月31日 | 1 | $ | -- | 1,938 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 155,292 | $ | -- | $ | 136,490 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 18 | $ | (122,917 | ) | $ | 13 | $ | 12,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 61,636 | -- | 2,005 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 18,572 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可转换系列5优先股 | -- | -- | (1,812 | ) | -- | -- | -- | 12,093 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行地方收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 14,445 | -- | 513 | -- | -- | -- | -- | -- | 513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行GTX收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 22,223 | -- | 650 | -- | -- | -- | -- | -- | 650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 翻译调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39 | -- | -- | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,240 | ) | 9 | (5,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年6月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 284,261 | $ | -- | $ | 140,516 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | 57 | $ | (128,157 | ) | $ | 22 | $ | 11,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 31,195 | -- | 724 | -- | -- | -- | -- | -- | 724 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 310,154 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 872 | -- | -- | -- | -- | -- | 872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Jibestream收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 112,644 | -- | 862 | -- | -- | -- | -- | -- | 862 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益而发行的普通股和优先股 | -- | -- | -- | -- | 2,997 | -- | 144,387 | -- | 3,931 | -- | -- | -- | -- | -- | 3,931 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可转换系列6优先股 | -- | -- | -- | -- | (2,997 | ) | -- | 240,001 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 翻译调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (67 | ) | -- | -- | (67 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (6,584 | ) | 4 | (6,580 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2019年9月30日 | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | -- | $ | -- | 1,122,642 | $ | 1 | $ | 146,904 | (1 | ) | $ | (695 | ) | $ | (10 | ) | $ | (134,741 | ) | $ | 26 | $ | 11,485 | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
7
INPIXON及其子公司
现金流量的精简合并报表
(单位：千)
| 在结束的9个月里 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动的现金流(用于) | ||||||||
| 净损失 | $ | (20,919 | ) | $ | (16,960 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | 568 | 826 | ||||||
| 无形资产摊销 | 1,929 | 2,602 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 322 | 267 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 941 | 2,618 | ||||||
| 技术摊销 | -- | 50 | ||||||
| 债转股损失 | 132 | 188 | ||||||
| 债务贴现摊销 | 2,272 | 1,543 | ||||||
| 应计利息收入，关联方 | (32 | ) | -- | |||||
| 坏账拨备 | -- | 358 | ||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 1,514 | -- | ||||||
| 应收关联方估值准备 | 648 | -- | ||||||
| 所得税优惠 | (87 | ) | (35 | ) | ||||
| 其他 | 74 | 23 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | (1,111 | ) | (1,241 | ) | ||||
| 盘存 | (14 | ) | (194 | ) | ||||
| 其他流动资产 | (814 | ) | (45 | ) | ||||
| 其他资产 | (20 | ) | (284 | ) | ||||
| 应付帐款 | (1,359 | ) | 1,140 | |||||
| 应计负债 | 54 | 56 | ||||||
| 递延收入 | 224 | (369 | ) | |||||
| 经营租赁负债 | (325 | ) | -- | |||||
| 其他负债 | 453 | 400 | ||||||
| 调整总额 | 5,369 | 7,903 | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (15,550 | ) | (9,057 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (546 | ) | (58 | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | (688 | ) | (658 | ) | ||||
| 收购Jibestream支付的现金 | -- | (3,714 | ) | |||||
| 收购GTX支付的现金 | -- | (250 | ) | |||||
| 为收购地方而支付的现金 | -- | (204 | ) | |||||
| 为Systat许可协议支付的现金 | (2,200 | ) | -- | |||||
| 为收购Ten Degrees支付的现金 | (1,500 | ) | -- | |||||
| 用于投资活动的净现金流量 | (4,934 | ) | (4,884 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 净(还款)收益拨给银行贷款 | (150 | ) | 237 | |||||
| 发行普通股、优先股和权证的净收益 | -- | 14,791 | ||||||
| 发行普通股的净收益 | 44,041 | -- | ||||||
| 应付票据净偿还额 | (74 | ) | (71 | ) | ||||
| 对关联方的贷款 | (1,806 | ) | (9,866 | ) | ||||
| 对关联方的垫款 | -- | (15 | ) | |||||
| 关联方偿还款项 | 292 | 1,683 | ||||||
| 贷款给Jibestream | -- | (141 | ) | |||||
| 贷款给GTX | -- | (50 | ) | |||||
| 期票净收益 | 5,000 | 6,750 | ||||||
| 向当地股东偿还收购责任 | (250 | ) | -- | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 47,053 | 13,318 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (42 | ) | (36 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 26,527 | (659 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 4,849 | 1,224 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期末(注3) | $ | 31,376 | $ | 565 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 4 | $ | 3 | ||||
| 所得税 | $ | -- | $ | -- | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为解除责任而发行的普通股 | $ | 200 | $ | 1,130 | ||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 8,786 | $ | 3,114 | ||||
| 用租赁负债换取的使用权资产 | $ | 389 | $ | 1,003 | ||||
| 为收购GTX发行的普通股 | $ | -- | $ | 650 | ||||
| 为地方收购而发行的普通股 | $ | -- | $ | 514 | ||||
| 为收购Jibestream发行的普通股 | $ | -- | $ | 862 | ||||
| 为十度收购而发行的普通股 | $ | 600 | $ | -- | ||||
随附的 附注是这些财务报表的组成部分。
8
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 1-组织和业务性质
InPixon及其全资子公司、Inpicon Canada，Inc.(“InPixon Canada”)、Inpicon Limited、Inpicon GmbH及其控股子公司InPixon India(“InPixon India”)(除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Inpicon”、“我们”、“Our”和“公司”统称为Inpicon和前述 子公司)我们的企业和政府客户使用我们的解决方案，通过我们的定位、地图和分析产品保护、数字化 并优化他们的室内空间。我们的室内智能平台使用传感器 技术来检测场地内设备发出的可访问的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、超宽带(“UWB”)和射频识别(“RFID”)信号，这些设备提供的位置信息与全球定位系统(GPS)卫星系统为室外提供的位置信息相似。将这些位置数据与我们的动态交互式地图解决方案和高性能分析引擎相结合，可为客户提供近乎实时的洞察力，为他们提供室内空间内的可见性、安全性和商业智能。我们高度可配置的平台还可以接收来自客户和其他第三方传感器、Wi-Fi接入点、蓝牙信标、摄像机和大数据来源等的数据 ，以最大限度地提高室内智能。该公司还提供带有可选发票集成的数字催泪单、数字广告投放，以及专为媒体、出版和娱乐业的读者参与而设计的电子版。公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在加拿大高贵林、加拿大新威斯敏斯特、加拿大多伦多、加拿大斯劳、英国拉廷根、印度班加罗尔和印度海得拉巴设有子公司。
流动性
截至2020年9月30日，公司的营运资金总额约为2320万美元，现金总额为3140万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月，本公司分别净亏损约750万美元和660万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月分别净亏损2,090万美元和1,700万美元。于2020年3月3日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”) 订立股权分配协议(“EDA”)，根据该协议，本公司可透过Maxim不时透过Maxim代理发售与市场股权融资(“ATM”)有关的普通股股份，总发售金额最高可达5,000万美元，并于2020年6月19日根据该协议修正案 增至1.5亿美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司发行了31,574,358股与自动取款机相关的普通股，为公司带来了约4,400万美元的净收益。在截至2020年9月30日的季度之后，该公司额外发行了213,474股与自动取款机相关的普通股，为公司带来了约23万美元的净收益。
风险 和不确定性
公司不能向您保证我们 是否会获得足以支持我们运营的收入，或者我们是否会盈利。为了继续我们的业务，我们用出售股票和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充我们获得的收入。新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前仍不确定 虽然我们能够远程继续运营，但我们在收到产品的某些组件时遇到了供应链限制和延迟，影响了我们的 产品的交付时间。我们还看到某些产品的需求、某些项目的延迟和客户订单受到一些影响 因为它们需要现场服务，而这些服务在避难所就地订单生效期间无法执行，或者 因为客户的财务状况和投资我们技术的能力的不确定性。尽管面临这些 挑战，我们在2020年第一季度和第三季度以及2020年前九个月实现了收入增长，这是因为与我们的室内智能平台(包括我们的传感器)相关的销售额增加，以及Systat软件许可证的销售增加。 新冠肺炎将对总体经济状况产生的影响不断演变， 疫情对我们运营结果的最终影响仍不确定不能保证我们将能够 继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。
鉴于我们的现金余额和预算现金流要求，公司相信这些资金足以支持这些财务报表发布后至少一年的持续运营。该公司控制着其 支出，并有能力根据预算现金流要求和手头多余的 现金相应地调整支出。
注2--陈述依据
随附的本公司未经审核简明综合财务报表 已根据公认会计原则(“公认会计原则”)、 (即美国公认的会计原则)编制。 本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则(“公认会计原则”)、 (即美国公认的会计原则)编制。因此，它们不包括 完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。本公司截至2020年9月30日的9个月的运营业绩并不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包括在2020年3月3日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
9
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 3-重要会计政策摘要
本公司完整的会计政策载于本公司截至2019年和2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2和附注 。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。该公司的重要估计包括：
| ● | 股权薪酬的估值； | |
| ● | 与附注4、5、6、7和8所述的近期收购相关的资产和负债的估值，以及在交易中发行的公司普通股的估值(以适用为准)； | |
| ● | 坏账拨备 ； | |
| ● | 应收贷款的 估值； | |
| ● | 递延税项资产的估值免税额；以及 | |
| ● | 长期资产和商誉的减值。 |
受限制的 现金
对于某些交易，公司可能需要将包括现金或股票在内的资产存入托管帐户。 托管的资产可能会受到与此类交易相关的各种或有事项的影响。在这些意外情况解决 或第三方托管期到期后，可以使用部分或全部第三方托管金额，并将余额 发放给公司。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司分别有0美元和71,000美元存入第三方托管，作为Shoom收购的限制性现金 ，其中任何不受索赔限制的金额将在Shoom收购结束日的周年纪念日按比例发放给Shoom收购前股东 。截至2019年9月30日，71,000美元为流动资产，计入压缩合并资产负债表上的预付资产和其他流动资产。截至2020年9月30日，最终托管金额已释放，受限现金余额为0美元。
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和为现金流量表中显示的相同金额的总和。
| 截止到九月三十号， | ||||||||
| (千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 31,376 | $ | 494 | ||||
| 限制性现金，包括在预付资产和其他流动资产中的流动现金 | -- | 71 | ||||||
| 资产负债表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 31,376 | $ | 565 | ||||
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606、“与客户的合同收入” 和所有相关修订(主题606)报告收入。公司在应用以下五个步骤后确认收入：
1) 与客户签订的一份或多份合同的标识；
2) 确定合同中的履行义务，包括它们在合同范围内是否不同；
3) 交易价格的确定，包括可变对价的约束；
4) 合同中履约义务的交易价格分配；以及
5) 在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。
10
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 3-重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
软件 作为服务收入确认
对于销售本公司的维护、咨询和其他服务协议(包括本公司的数字雨表)，客户每月支付固定费用以换取本公司的服务。 关于销售本公司的维护、咨询和其他服务协议，客户需要支付固定的月费以换取本公司的服务。本公司的履约义务 会随着时间的推移得到履行，因为在整个服务期内都会持续提供数字催泪表。公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入 ，因为公司提供对其服务的持续访问。
映射 服务收入确认
地图 服务收入使用完成百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就会按照合同完成阶段的比例在精简的合并经营报表中确认。 合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定 合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体向客户收费的所有金额。
专业的 服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用、时间和材料合同。固定费用按月、分阶段、 或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时数按周或按月支付 。按直接人工工时支出时，按固定的小时费率确认按时和材料合同收入。 材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利与迄今完成的绩效对客户的价值直接对应，因此公司选择了 实际权宜之计，以确认发票开票权的收入。对于包括由内部人员提供的维护服务 在内的固定费用合同，公司将使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供的是持续服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间， 本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履行义务的信息 。预期损失一知道就会确认。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司并无出现任何该等亏损。这些数额是基于已知和估计的因素。
合同余额
公司确认收入的时间 可能与客户付款的时间不同。当收入在付款前确认时，公司将记录应收账款 ，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供 相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别递延了约1,842,000美元和912,000美元的收入，这与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务的预收现金 有关。 公司预计将履行这些产品维护服务和专业服务的剩余业绩义务 ，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同余额 被视为无关紧要。
收入分解
收入 包括以下内容(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 在结束的9个月里 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 经常性收入 | $ | 1,182 | $ | 754 | $ | 2,883 | $ | 1,968 | ||||||||
| 非经常性收入 | 1,372 | 780 | 2,551 | 2,419 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,554 | $ | 1,534 | $ | 5,434 | $ | 4,387 | ||||||||
股票薪酬
公司对授予员工的期权进行核算，方法是根据授予日奖励的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。 然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间被按比例确认为费用 。
公司根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。 奖励的公允价值在授予日计量，并在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)内确认。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
11
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 3-重要会计政策摘要(续)
股票薪酬 (续)
公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别产生了256,000美元和871,000美元的股票薪酬费用 ，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别产生了941,000美元和2,618,000美元的股票薪酬费用， 包括在一般和行政费用中。下表汇总了随后结束的 期间此类费用的性质(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 在结束的9个月里 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 薪酬及相关福利 | $ | 256 | $ | 871 | $ | 941 | $ | 2,376 | ||||||||
| 专业费和律师费 | -- | -- | -- | 242 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 256 | $ | 871 | $ | 941 | $ | 2,618 | ||||||||
每股净亏损
公司计算基本每股收益和稀释后每股收益的方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为在计算每股普通股稀释净亏损时计入根据 行使期权和认股权证可发行的普通股将是反摊薄的。
下表汇总了截至2020年和2019年9月30日的9个月普通股和普通股等价物的数量，这些股票和等价物不包括在普通股稀释净亏损的计算中。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月：
| 在截至9月30日的9个月里， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 选项 | 5,544,594 | 124,099 | ||||||
| 权证 | 93,252 | 162,646 | ||||||
| 可转换优先股 | 846 | 846 | ||||||
| 预留给服务提供商 | -- | 25 | ||||||
| 根据Jibestream收购股份购买协议可发行普通股 | -- | 63,645 | ||||||
| 总计 | 5,638,692 | 351,261 | ||||||
优先股 股
公司在确定其可转换优先股的分类和计量时，适用公认会计原则下区分负债和权益的会计准则。强制赎回的优先股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有 赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不在本公司完全控制范围内的优先股)被归类为临时股权。在所有其他时间，优先股都被归类为永久股本 。
最近 发布并采用了会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度引入了一种基于预期损失的新的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括贸易应收账款 。对预期信贷损失的估计将要求各实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。ASU 2016-13还扩大了披露要求，使财务报表的使用者能够理解实体的假设、模型和估计预期信用损失的方法。 2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)，澄清了受影响ASU的生效日期。对于符合美国证券交易委员会备案人和较小报告公司定义的公共业务实体，ASU 2016-13在2022年12月15日之后从 开始的年度和中期报告期间有效，该指南将使用修改后的追溯方法应用。允许在2018年12月15日之后的年度和中期报告期内提前采用 。本公司已采用该准则，该准则的采用并未对其简明综合财务报表或披露产生实质性影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13年度要求采用预期过渡方法(仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度)，以满足新的披露要求，包括(1)其他 全面收益中包含的未实现损益的变化，以及(2)用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值 。ASU 2018-13还要求对因测量不确定性的叙述性描述要求更改而对披露进行的任何修改进行预期应用。ASU 2018-13财年在2019年12月15日之后的 财年有效，包括该财年内的过渡期。本公司已采用这些 个ASU，而这些ASU的采用并未对其简明合并财务报表或披露产生实质性影响。 本公司已采用这些ASU，并未对其简明合并财务报表或披露产生实质性影响。
12
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 3-重要会计政策摘要(续)
最近 发布并采用了会计准则(续)
2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号，对主题326，金融工具--信贷损失，主题 815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具(“ASU 2019-04”)进行了编撰改进。2019年5月，FASB发布了会计准则更新，第2019-05号，“金融工具--信用损失(主题326)”(“ASU 2019-05”)。这些修订 从2022年12月15日之后的财年开始生效，包括允许提前 申请的财年内的过渡期。本公司已采用该标准，该标准的采用并未对其简明综合财务报表或披露产生实质性影响 。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-12年， 《所得税(专题740)》(《美国会计准则2019-12》)：简化所得税会计，旨在 简化所得税会计的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12从2021年1月1日起对 公司生效。本公司预计这一ASU不会对其简明合并财务报表或披露产生实质性影响。
2020年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02，“财务报表--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)--根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及SEC关于会计准则更新号2016-02、租赁(主题842)生效日期的更新 ”(“ASU 2020-02”)，就信用损失的计量和要求提供了指导。新的指导方针在这一最终会计准则更新发布后生效。 本ASU的采用并未对我们的精简合并财务报表或披露产生实质性影响。
反向 股票拆分
2020年1月7日，该公司对其已发行普通股进行了45股1股的反向股票拆分。简明合并财务报表和附注将股票拆分视为发生在列报的第一个期间的期初 。之前报告的净亏损没有变化。
后续 事件
公司评估在资产负债表日期之后和 合并财务报表发布日期之前发生的事件和/或交易，以确定该等事件和/或交易中是否有任何事件和/或交易需要在精简合并财务报表中进行调整或披露 。
注： 4-局部性获取
2019年5月21日，本公司通过其全资子公司Inpicon Canada作为买方完成了对Locality Systems，Inc.的收购，其中当地股东将其所有股份出售给买方，以换取(I)1,500,000美元(“总现金对价”)减去相当于 至85,923美元的营运资金调整后的代价(I)1,500,000美元(“总现金对价”)减去相当于 至85,923美元的营运资金调整，以及(Ii)14,445股本公司的股份，以换取(I)1,500,000美元(“总现金对价”)减去相当于 至85,923美元的营运资金调整。Locality是一家专门从事视频监控系统无线设备定位和射频增强的技术公司。收购Locality 使我们能够接受来自第三方Wi-Fi接入点和监控系统的无线设备定位 ，并将该信息与我们自己的位置数据合并到我们的分析平台中，为我们的客户提供更多数据 并能够同时查看视频和射频数据。
总现金对价减去针对总现金对价85,923美元适用的营运资本调整后的分期付款如下：(I)首期25万美元减去46,422美元的营运资金调整已于截止日期支付；(Ii)210,499美元于2019年11月21日支付，其中包括250,000美元的分期付款 减去39,501美元的营运资本调整；(Iii)(Iii)已于2019年11月21日支付210,499美元，其中包括250,000美元的分期付款 减去39,501美元的营运资金调整；(Iii)(Iv)最后一期金额为500,000美元，将在交易完成日期的第二个 周年日支付，每笔付款均减去支付给顾问的与收购相关的现金费用。InPixon 加拿大公司有权根据购买协议中的赔偿条款，首先对尚未支付的分期付款的任何分期付款 现金对价进行补偿，然后根据购买协议的赔偿条款分几个阶段对卖方和顾问进行补偿。 加拿大公司有权根据购买协议中的赔偿条款，对任何未支付的分期付款 现金对价进行补偿，然后分几次对卖方和顾问进行补偿。
交易记录的总收购价约为1,928,000美元，其中包括成交时的现金204,000美元， 将如上所述分期付款的约1,210,000美元现金，以及成交时发行的股票价值514,000美元。
13
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 4-局部性获取(续)
由于收到最终估值报告和更新的税收拨备估算， 采购价格已针对测算期调整进行分配和修改，如下所示(以千计)：
| 初步分配 | 估值计量期调整 | 计税准备测算期调整 | 调整后的分配 | |||||||||||||
| 收购资产： | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | 70 | $ | -- | $ | -- | $ | 70 | ||||||||
| 应收帐款 | 7 | -- | -- | 7 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | 4 | -- | -- | 4 | ||||||||||||
| 盘存 | 2 | -- | -- | 2 | ||||||||||||
| 固定资产 | 1 | -- | -- | 1 | ||||||||||||
| 发达的技术 | 1,523 | (78 | ) | -- | 1,445 | |||||||||||
| 客户关系 | 216 | (31 | ) | -- | 185 | |||||||||||
| 竞业禁止协议 | 49 | -- | -- | 49 | ||||||||||||
| 商誉 | 619 | 80 | (46 | ) | 653 | |||||||||||
| $ | 2,491 | $ | (29 | ) | $ | (46 | ) | $ | 2,416 | |||||||
| 承担的债务： | ||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 13 | $ | -- | $ | -- | $ | 13 | ||||||||
| 应计负债 | 48 | -- | -- | 48 | ||||||||||||
| 递延收入 | 28 | -- | -- | 28 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | 474 | (29 | ) | (46 | ) | 399 | ||||||||||
| 563 | (29 | ) | (46 | ) | 488 | |||||||||||
| 购买总价 | $ | 1,928 | $ | -- | $ | -- | $ | 1,928 | ||||||||
无形资产和商誉的价值是由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据 计算的。财务报表中包含的递延收入是为项目提供服务的预期负债。商誉代表分配给无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉 不能在纳税时扣除。所在地的财务数据包含在公司自收购之日起至2020年9月30日止的财务报表中。未提供形式信息，因为它被认为是无关紧要的 。
备注： 5-GTX收购
2019年6月27日，公司完成了对GTX公司(“GTX”)某些资产的收购，包括GPS技术和知识产权(“资产”)组合，使我们能够为资产和设备提供从室内到室外的统一定位和定位解决方案 。在此次资产收购之前，该公司仅提供室内位置。
收购资产的总对价包括(I)收盘时交付的250,000美元现金和(Ii)22,223股公司受限普通股 。
交易记录的总收购价为900,000美元，其中包括支付的250,000美元现金和650,000美元，相当于成交时发行的股票价值。
购买价格是根据收到的最终估值报告分配的，具体如下(以千为单位)：
| 发达的技术 | $ | 830 | ||
| 竞业禁止协议 | 68 | |||
| 商誉 | 2 | |||
| 购买总价 | $ | 900 |
根据资产购买协议的条款，公司于2019年9月16日向GTX提供了50,000美元贷款。票据从2019年11月1日开始以5%的年利率计息。票据于2020年5月11日修订，将到期日从2020年4月13日延长至2020年9月13日，并要求根据票据的未偿还余额按月付款。 票据于2020年10月28日修订，将到期日从2020年9月13日延长至2020年12月31日，并免除2020年5月11日修正案规定的每月分期付款义务要求。本票据作为其他应收账款的一部分计入本公司的简明综合财务报表。截至2020年9月30日，包括利息在内的票据余额为52,381美元。形式信息没有提供，因为它被认为是无关紧要的。
14
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注： 6-Jibestream收购
于2019年8月15日，本公司透过其全资附属公司Inpicon Canada as买方(“买方”)完成对室内地图及定位技术供应商Jibestream Inc.(“Jibestream”)的收购，代价包括：(I)加元5,000,000加元，另加相当于Jibestream于成交时持有的所有现金及现金等价物的金额，减去(如为负数，则减去绝对值) 减去买方为清偿任何债务(在购买协议中的定义)而借给Jibestream的任何金额或其他 费用，减去支付给未清偿期权持有人的任何现金以清偿任何现金期权，减去递延收入 成本150,000加元，减去购买协议要求的与Jibestream财务报表审核相关的成本 (统称为“估计现金结算额”)；加(Ii)176,289股本公司普通股，相当于3,000,000加元，按收盘时的汇率折算为美元，除以12.4875美元，即本公司于2019年8月12日进行的 普通股发行的每股价格(“因像素股票”)。
Jibestream提供了一个动态的交互式地图，允许客户将他们的数字化地图放到他们的移动应用程序中，或者在信息亭或其他界面上提供地图。InPixon 现在可以利用Jibestream地图提供更直观的界面来查看其定位数据和分析。
纳斯达克上市规则规定，本公司于2019年10月31日获得发行63,645股Inpicon股份(“超额股份”)，并于2019年11月5日发行股份，须获得本公司股东的批准。相当于收购价15%(15%)的InPixon股份 须停止 转让限制并予以没收，以确保卖方因《购买协议》第VIII条或根据《购买协议》第VIII条而产生或根据本公司承担的赔偿和其他义务，并根据本公司的选择，确保卖方有义务 根据《购买协议》第2.5条支付对收购价所作的任何调整。 这类股份的转让受到限制并予以没收，以确保卖方因《购买协议》第VIII条或根据《购买协议》第VIII条的规定而向本公司承担的赔偿和其他义务，并根据本公司的选择，保证卖方有义务根据《购买协议》第2.5条支付对收购价的任何调整。
交易的总记录收购价约为5,062,000美元，其中包括约3,714,000美元的成交现金和1,348,000美元，后者是根据 公司普通股在2019年8月15日成交时的收盘价确定的成交时发行的股票价值。随后，公司同意不执行因营运资金调整而产生的任何抵销权 。
采购价格是根据收到的最终评估报告分配的，并根据测算期调整进行了修改 ，原因是更新了税收拨备估计数，如下所示(以千计)：
| 初步分配 | 计税准备测算期调整 | 调整后的分配 | ||||||||||
| 收购资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | 5 | $ | -- | $ | 5 | ||||||
| 应收帐款 | 309 | -- | 309 | |||||||||
| 其他流动资产 | 137 | -- | 137 | |||||||||
| 固定资产 | 10 | -- | 10 | |||||||||
| 其他资产 | 430 | -- | 430 | |||||||||
| 发达的技术 | 3,193 | -- | 3,193 | |||||||||
| 客户关系 | 1,253 | -- | 1,253 | |||||||||
| 竞业禁止协议 | 420 | -- | 420 | |||||||||
| 商誉 | 2,407 | (919 | ) | 1,488 | ||||||||
| $ | 8,165 | $ | (919 | ) | $ | 7,245 | ||||||
| 承担的债务： | ||||||||||||
| 应付帐款 | 51 | -- | 51 | |||||||||
| 应计负债 | 94 | -- | 94 | |||||||||
| 递延收入 | 1,156 | -- | 1,156 | |||||||||
| 其他负债 | 513 | -- | 513 | |||||||||
| 递延税项负债 | 1,289 | (919 | ) | 370 | ||||||||
| 3,103 | (919 | ) | 2,183 | |||||||||
| 购买总价 | $ | 5,062 | $ | -- | $ | 5,062 | ||||||
无形资产和商誉的价值是由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据 计算的。简明合并财务报表中包含的递延收入是为项目服务的预期负债。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。 计算的商誉不能从税项中扣除。作为收购的一部分，本公司收购了租赁义务 ，经营租赁使用权资产约为371,000美元，经营租赁义务约为371,000美元 ，分别计入收购价格分配中的其他资产和其他负债。Jibestream的财务数据包含在公司自收购之日起至2020年9月30日止的财务报表中。
Jibestream 于2020年1月1日合并为InPixon Canada。
15
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注7-Systat许可协议
2020年6月19日，本公司与Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.(统称为Systat缔约方) 签订了一份独家许可，根据该特定独家软件许可和分销协议的条款和条件使用、营销、分销和开发SYSTAT和SigmaPlot软件系列产品(下称“许可授予”)。该独家软件许可和分销协议自2020年6月1日(“生效日期”)起生效，并于6月30日修订。 根据规则11-01(D)和ASC 805，该交易被视为对一项业务的收购，并将其计入 一项业务合并，收购日期为2020年6月30日(“截止日期”)。根据许可协议的条款 ，在截止日期，我们将Sysorex，Inc.(“Sysorex”)向我们发行的该特定本票(“Sysorex票据”)的一部分分割为一张金额相当于300万美元本金外加应计 利息的新票据(“结算票据”)，并将结算票据及其下的所有权利和义务转让给Systat Software， Inc.。Sysorex Note相关本金余额中的另外 $330万美元将被分割并分配给Systat Software，Inc.，作为根据许可证授予的权利的 应付对价，具体如下：(I)截止日期三个月纪念日的130万美元；(Ii)截止日期六个月周年纪念日的100万美元；(Iii)截止日期九个月周年纪念日的100万美元。此外，220万美元的现金对价于2020年7月8日交付。
关于许可证授予， Systat各方向我们提供了设备，供我们在 截止日期后至少六个月内免费使用。我们还有权获得任何Systat各方在2020年6月1日之后收到的与Systat客户合同和/或Systat分销协议(如许可协议中定义的条款)相关的任何客户维护收入、新许可费或许可续约费。此期间欠本公司的净金额包括在下列收购资产中列出的其他应收账款项目中。 许可证授予将在截止日期后15年内保持有效，除非经Systat Software，Inc.和我们双方 书面同意后提前终止，或在任何一方因另一方指定的违约而终止时终止。
在许可证发放方面，该公司将业务扩展到英国和德国。由于这种 扩张，本公司在英国成立了一家新的全资子公司InPixon Limited，并成立了根据德国法律注册成立的全资子公司InPixon GmbH。
这笔交易记录的总收购价为2,200,000美元，其中包括2,200,000美元的现金对价，因为Sysorex票据保留了全额估值津贴。
初步采购价格分配如下(以千为单位)：
| 收购资产： | ||||
| 其他应收账款 | $ | 44 | ||
| 发达的技术 | 1,200 | |||
| 客户关系 | 395 | |||
| 商标名和商标 | 279 | |||
| 竞业禁止协议 | 495 | |||
| 商誉 | 520 | |||
| $ | 2,933 | |||
| 承担的债务： | ||||
| 递延收入 | $ | 733 | ||
| 购买总价 | $ | 2,200 | ||
无形资产和商誉的价值是由第三方评估公司根据本公司管理层提供的预测和财务数据计算的。 简明合并财务报表中包含的递延收入是为项目服务的预期负债。 商誉代表分配给无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉不能在纳税时扣除 。许可证授予的财务数据包含在公司截至2020年6月30日被视为收购日期的财务报表中。
由于第三方估值尚未最终确定，截至本报告期末，资产和购买的最终估值尚未完成 许可证授予的价格分配尚未完成。因此，收购价是根据公司在提交本文件时的最佳估计进行初步分配的 。该等金额可能会在完成正式研究及估值(本公司预期于2020年第四季度完成)后作出修订。 本公司预期于2020年第四季度完成正式研究及估值。
16
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
备注：8-10度习得
2020年8月19日，根据该特定资产购买协议的条款和条件，本公司、Ten Degrees Inc.(“TDI”)、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、mCube International Limited(“MCI”)以及持有TDIL和MCube，Inc.的多数已发行股本以及MCI(“MCube”)100%已发行股本的唯一股东。我们从转让方(统称为“资产”)获得了一套设备上的“蓝点”(Blue-dot)室内定位和运动技术，包括专利、商标、软件和相关知识产权 。收购这些资产的代价包括(I)1,500,000美元现金和(Ii)480,000股我们的普通股。根据《行政程序法》的条款，自《行政程序法》签署之日起，转让方 及其关联公司已同意在自 成交之日起五年内不与我们的资产相关业务竞争。此外，双方同意，除某些例外情况外，自交易结束之日起一年内不从另一方招聘任何员工。
交易记录的总收购价为2,100,000美元，其中包括支付的现金1,500,000美元和成交时发行的股票价值600,000美元 。
初步采购价格分配如下(以千为单位)：
| 发达的技术 | $ | 1,701 | ||
| 竞业禁止协议 | 399 | |||
| 购买总价 | $ | 2,100 |
无形资产的价值是由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算的。由于第三方估值尚未最终确定，截至本报告 期末，资产的最终估值和购买价格分配尚未完成。因此，收购价是根据公司在提交本文件时的最佳估计 初步分配的。该等金额可能会在正式研究及估值(本公司预期于2020年第四季度完成)完成后作出修订(br})。
注 9-形式财务信息
以下未经审计的形式财务信息显示了本公司和Jibestream截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营业绩，似乎收购发生在第一个期间的开始 ，而不是2019年8月15日。形式信息不一定反映在这段时间内，如果这些实体是一家公司，将会发生的运营结果 。
| (单位为千，每股数据除外) | 在这三个月里 告一段落 九月三十日， 2019 | 为九个人服务 月份 告一段落 九月三十日， 2019 | ||||||
| 营业收入 | $ | 2,031 | $ | 5,898 | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (7,226 | ) | $ | (19,805 | ) | ||
| 每股基本和稀释后普通股净亏损 | $ | (9.31 | ) | $ | (37.19 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本型和稀释型 | 776,288 | 532,588 | ||||||
注 10-库存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存 包括以下内容(以千为单位)：
| 截至9月30日， 2020 | 自.起 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 原料 | $ | 73 | $ | 13 | ||||
| 成品 | 341 | 387 | ||||||
| 总库存 | $ | 414 | $ | 400 | ||||
17
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 11-债务
截至2020年9月30日和2019年12月31日的债务 包括以下内容(以千为单位)：
| 截至9月30日， 2020 | 自.起 2019 | |||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 应付票据，分别减去655美元和628美元的债务贴现(A) | $ | 6,150 | $ | 7,080 | ||||
| 循环信贷额度(B) | -- | 150 | ||||||
| 其他短期债务(C) | -- | 74 | ||||||
| 短期债务总额 | $ | 6,150 | $ | 7,304 | ||||
| (A) | 应付票据 |
2018年12月 票据购买协议和本票
于2018年12月21日，本公司与伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特”或“持有人”)订立票据购买协议，据此，本公司同意向伊利亚特发行及出售本金总额为1,895,000美元的无抵押本票(“2018年12月票据”)，本金总额为1,895,000美元，于2019年12月31日或之前支付 (见日期为2019年10月24日的交换协议的规定)。交易协议“)。 初始本金金额包括公司同意支付给 持有人的375,000美元和20,000美元的原始发行折扣，以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为对2018年12月票据的交换，持有人支付了总计1500,000美元的购买价格。2018年12月票据的利息按年利率 10%计息，于到期日或根据2018年12月票据支付。公司可以提前支付全部或部分欠款；前提是，如果公司选择预付全部或 未偿还余额的任何部分，它将支付公司选择预付的未偿还余额部分的115%。 自发行日期起6个月起，并按以下规定的间隔至2018年12月票据全额偿付，持有人有权每月赎回至多1/3的2018年12月票据的初始本金余额(每次每月赎回每月向本公司发出“赎回通知”)；但是，如果任何每月赎回金额未在相应月份行使 ，则该每月赎回金额将可供持有人在未来任何一个月赎回 该未来月份的每月赎回金额以外的金额。在收到任何每月赎回通知后，公司 应在收到该月度赎回通知后5个工作日内以现金支付适用的每月赎回金额 。根据10月24日的根据下文所述的交换协议，持有人同意上述任何赎回权的行使将推迟至不早于2019年12月31日。
附注采购协议修正案
于2019年2月8日，本公司对于2018年10月12日及2018年12月21日订立的票据购买协议作出全球修订(“全球修订”)，以删除该等协议第8.1节中“以全部或部分注销或交换票据的方式注销或交换票据”的字句。本公司 还同意支付伊利亚特的费用和其他费用，总额为80,000美元(“费用”)，用于编制全球修正案，将费用中的40,000美元添加到每张钞票的未偿还余额中。
停顿 协议
2019年8月8日，本公司与伊利亚特就2018年12月票据达成停顿协议(“停顿 协议”)。根据停顿协议，伊利亚特同意自2019年8月8日起至2019年8月8日止90天内，不赎回2018年12月票据的全部或任何部分。作为对此的考虑，2018年12月票据的未偿还余额增加了206,149美元。
公司和伊利亚特对2018年12月票据进行了修订，据此将票据的到期日从2019年12月31日进一步延长至2020年3月31日。此外，伊利亚特同意根据截至2019年8月8日的特定暂停协议的条款，进一步延长之前同意的暂停期限(br})，根据该协议，伊利亚特在2020年3月31日之前无权赎回票据本金的全部或任何部分。
备注： 交换
从2019年10月15日至2019年12月31日，本公司将2018年12月票据项下约2,112,000美元的已发行本金和利息 交换为707,078股本公司普通股，交换价格在每股1.8美元至4.95美元 之间。截至2020年3月31日，2018年12月票据的未偿还本金余额约为28,749美元。
于2020年4月1日，本公司以每股1.19美元的兑换价，将2018年12月发行的票据项下剩余未偿还本金及利息中的约223,000美元交换为187,517股本公司普通股。此次兑换后，2018年12月票据的欠款余额为0美元。
18
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 11-债务(续)
2019年5月 票据购买协议和本票
于2019年5月3日，本公司与伊利亚特关联公司Chicago Venture Partners， L.P.(“Chicago Venture”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向投资者发行及出售本金总额为3,770,000美元的无担保本票(“2019年5月票据”)，应付日期为自发行日期起计10个月或之前。最初的本金金额包括公司同意支付给持有人的750,000美元和20,000美元的原始发行折扣 ，以支付持有人的法律费用、会计成本、 尽职调查、监督和其他交易成本。作为2019年5月票据的交换，持有者支付了总计300万美元的购买价格 。2019年5月票据的利息按10%的年利率计息，并根据2019年5月票据在到期日或其他时候支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但条件是，如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付部分未偿还余额的115% 。自发行之日起6个月起至2019年5月票据付清为止，持有人有权每月向本公司递交书面通知(每次每月赎回通知)，赎回总额为2019年5月票据初始本金余额的1/3(每次每月赎回，“每月赎回金额”)；但必须提供书面通知(每次通知，即“每月赎回通知”)，直至2019年5月票据全部付清为止。 但是，如果不是这样，持有者有权赎回最多为2019年5月票据初始本金余额的1/3(每次按月赎回，每次赎回金额为“每月赎回金额”)。, 如果持有者在相应月份没有行使任何月度赎回金额，则除了该月度赎回金额外，持有者还可以在未来任何一个月赎回该月度赎回金额 。本公司在收到任何每月赎回通知后，须于收到该月度赎回通知后五个营业日内，以现金向持有人支付适用的每月赎回金额 。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司以每股1.80美元至3.51美元之间的交换价格，将票据项下约2,076,000美元的未偿还本金和利息交换为738,891股本公司普通股。本公司 对票据项下的本金交换作为清偿进行了分析，并将已清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2019年12月31日的年度 综合经营报表的其他收入/支出部分作为一个单独项目记录了约96,000美元的债转股亏损。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司以每股3.65美元至4.05美元的交换价格，将2019年5月票据项下约1,958,000美元的已发行本金和利息 交换为524,140股本公司普通股。本公司分析了2019年5月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表的其他收入/支出部分作为单独项目记录了约53,000美元的债转股亏损。
截至2020年9月30日，2019年5月票据的未偿还余额为0美元，票据已全部清偿。
2019年6月 票据购买协议和本票
于2019年6月27日，本公司与Chicago Venture订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行并向持有人出售本金总额为1,895,000美元的无担保本票(“2019年6月票据”)，本金总额为1,895,000美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。 初始本金金额包括375,000美元和20,000美元的原始发行折扣。公司同意支付给 持有人的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。为换取2019年6月的票据，持有者支付了总计1500,000美元的购买价格。2019年6月票据的利息按10%的年利率计息，并根据2019年6月票据在到期日或其他时候支付。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；前提是，如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司 选择预付部分未偿还余额的115%。自发行日起6个月起至2019年6月票据全部付清为止，持有人有权通过向本公司提交书面通知，每月赎回至多1/3的2019年6月票据的初始本金余额 ；但如果持有人在相应月份没有按月赎回任何金额，则该每月赎回金额可供 持有人用于收到任何 每月赎回通知后, 公司应在五个营业日 天内以现金形式向持有人支付适用的每月赎回金额。2019年6月的票据包括违约拨备的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(因破产或无力偿债程序发生的违约除外)，持有人可发出书面通知，宣布所有未偿还本金、 加上所有应计利息和2019年6月票据到期的其他金额立即到期，金额相当于2019年6月票据未偿还余额的 至115%(“强制性违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2019年6月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期，并按强制性违约金额支付。根据购买协议的条款，如果公司完成股权证券的发售，公司必须向持有人支付以下金额的现金：(A)2019年6月票据未偿还余额的25%(25%)，如果公司 收到的净收益等于2500美元、000.00美元或更少；(B)如果公司收到的净收益超过2500,000.00美元但低于5000,000.00美元，则为2019年6月票据未偿还余额的50%(50%) ；(C)如果公司收到的净收益等于5000,000.00美元或更多，则为2019年6月票据未偿还余额的100%(100%) 。
19
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 11-债务(续)
于2019年8月12日生效 本公司与Chicago Venture于2019年8月14日订立修订协议，规定本公司于本公司任何股权证券发售完成后偿还2019年6月票据全部或部分未偿还余额的责任将于2019年12月27日前不适用或生效。作为修订的代价，在2019年6月票据的未偿还余额中增加了191,883美元的费用。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司以每股1.12美元至3.05美元的交换价格，将2019年6月票据项下约2,236,000美元的已发行本金和利息 交换为1,372,417股本公司普通股。本公司分析了2019年6月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表的其他收入/支出部分作为单独项目记录了约33,000美元的债转股亏损。
截至2020年9月30日，2019年6月票据的未偿还余额为0美元，票据已全部清偿。
2019年8月 票据购买协议和本票
于2019年8月8日，本公司与Chicago Venture订立票据购买协议，据此，本公司同意 向持有人发行及出售本金总额为1,895,000美元的无抵押本票(“2019年8月票据”)，本金总额为1,895,000美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的375,000美元和20,000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。为了换取2019年8月的票据，持有者支付了总计1500,000美元的购买价格。票据的利息年利率为10%，于到期日或根据2019年8月的票据支付。公司可以提前支付全部或部分欠款 ；但如果公司选择预付全部或部分未清偿余额，则应将公司选择预付部分未清偿余额的115%支付给持有人。自发行日起6个月起至2019年8月票据付清为止，持有人 有权通过向本公司发出书面通知，每月最多赎回2019年8月票据初始本金余额的三分之一；但如果持有人在相应月份未行使任何每月赎回金额 ，则该每月赎回金额可供持有人赎回。在收到任何每月赎回通知后, 本公司应在收到该月度赎回通知后的五个工作日内，以现金形式向持有人支付适用的月度赎回金额。 本公司应在收到该月度赎回通知后的五个工作日内向持有人支付适用的月度赎回金额。2019年8月的票据包括违约拨备的惯例事件，受某些补救 期限的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(因 破产或无力偿债程序的发生而发生的违约事件除外)(“破产相关违约事件”)，持有人可通过书面通知， 宣布所有未偿还本金，加上根据2019年8月的票据到期的所有应计利息和其他金额，立即到期并以相当于票据未偿还余额的115%的金额(“强制性违约 金额”)支付。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据票据应计的所有 利息和其他金额将立即到期，并按强制性违约金额支付。
在截至2019年6月30日的三个月内，本公司将2019年8月发行的票据项下约2,034,000美元的已发行本金和利息 交换为1,832,220股本公司普通股，交换价格在每股1，09美元至1.128美元 之间。本公司分析了2019年8月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年6月30日的三个月的简明 综合运营报表的其他收入/支出部分作为单独项目记录了约25,000美元的债转股亏损。
截至2020年9月30日，2019年8月票据的未偿还余额为0美元，票据已全部清偿。
20
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 11-债务(续)
2019年9月 票据购买协议和本票
于2019年9月17日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意发行并向持有人出售本金总额为952,500美元的无抵押本票(“2019年9月票据”)，本金总额为952,500美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的187,500美元和15,000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为2019年9月票据的交换，持有者 支付了总计75万美元的购买价格。票据的利息年利率为10%，于到期日 支付，或根据2019年9月的票据支付。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应 将公司选择预付部分未偿还余额的115%支付给持有者。在此情况下，公司可以提前支付全部或部分未偿还余额，但前提是公司选择预付全部或部分未偿还余额的情况下，公司应向持有人支付公司选择预付部分的115%的未偿还余额。自发行日起6 个月起至2019年9月票据付清为止，持有人有权向本公司发出书面通知，每月最多赎回2019年9月票据初始本金余额的三分之一；但如果持有人在相应的 月内未行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额可供持有人赎回。在收到任何每月赎回通知后, 公司应在收到该月度赎回通知后五个工作日内，以现金形式向持有人支付适用的 月度赎回金额 。2019年9月的票据包括违约拨备的惯例事件，受某些治疗期的限制，并为22%的违约利率提供了 。
在发生违约事件(因破产或无力偿债程序发生的违约事件除外)时(“破产相关的违约事件”)，持有人可发出书面通知，宣布2019年9月票据项下的所有未偿还本金、所有应计利息和其他 金额立即到期并支付，金额相当于2019年9月票据未偿还余额的115%(“强制性违约金额”)。在发生与破产相关的 违约事件时，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2019年9月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期，并按强制性违约金额支付。根据2019年9月票据的条款，由于它在2019年12月17日仍未偿还，因此在2019年9月票据中增加了相当于当时未偿还余额的10%(10%)或97,661美元的一次性监控费 。
在截至2019年6月30日的三个月内，本公司以每股1.136美元至1.17万美元的交换价格，将2019年9月发行的票据项下约11万美元的已发行本金和利息 交换为975,704股本公司普通股。本公司分析了2019年9月票据项下的本金交换作为清偿，并将被清偿债务的 账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行了比较，并在截至2020年6月30日的三个月的简明综合运营报表的其他收入/支出部分作为一个单独项目记录了约22,000美元的债转股亏损。
截至2020年9月30日，2019年9月票据的未偿还余额为0美元，票据已全部清偿。
2019年11月 票据购买协议和本票
2019年11月22日，本公司向伊利亚特和芝加哥风险投资的关联公司St.George Investments LLC(“St.George”)发行了一张本票，据此，本公司同意向持有人发行并出售一张无担保本票 (“2019年11月票据”)，初始本金为952,500美元，于发行日期起计6个月或之前支付，但须按照初始本金 包括公司同意支付给圣乔治的187,500美元和15,000美元的原始发行折扣，以支付其法律 费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。为了换取2019年11月的钞票，圣乔治支付了总计75万美元的购买价格。2019年11月票据的利息按10%的年利率计息，并根据票据在到期日或其他时候支付 。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应 将公司选择预付部分未偿还余额的115%支付给持有者。在此情况下，公司可以提前支付全部或部分未偿还余额，但前提是公司选择预付全部或部分未偿还余额的情况下，公司应向持有人支付公司选择预付部分的115%的未偿还余额。2019年11月的票据包括 违约拨备的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。在发生违约事件(因破产或无力偿债程序发生的违约事件除外)时(“破产相关违约事件”)，持有人可以书面通知的方式声明所有未偿还本金。, 加上2019年11月票据项下的所有应计利息和其他 应立即到期和应付的金额，金额相当于票据未偿还余额的115% (“强制性违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有 通知的情况下，所有未偿还本金，加上所有应计利息和本票据项下到期的其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付 。根据2019年11月票据的条款，由于该票据在2020年2月22日仍未偿还， 在票据中添加了相当于当时未偿还余额的10%(10%)的一次性监控费，即约97,688美元。 截至2020年3月31日，2019年11月票据的未偿还余额约为1,050,188美元。
在截至2019年6月30日的三个月内，本公司以每股1.354美元至1.362美元的交换价格，将2019年11月发行的票据项下约1,215,000美元的已发行本金和利息 交换为894,549股本公司普通股。
截至2020年9月30日，2019年11月票据的未偿还余额为0美元，票据已全部清偿。
21
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 11-债务(续)
2020年3月 票据购买协议和本票
于2020年3月18日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意发行并 向持有人出售一张无抵押本金票据(“2020年3月票据”)，初始本金总额为6,465,000美元，须于发行日期起计12个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的1,450,000美元和15,000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为2020年3月票据的交换，持有者支付了总计500万美元的购买价格。2020年3月票据的利息按年利率10%计算 ，并于到期日或根据2020年3月票据支付。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款，但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付部分未偿还余额的115%。自发行日起6个月的日期起至2020年3月票据全额偿付为止，持有人有权每月通过向本公司递交书面通知，赎回至多相当于2020年3月票据初始本金余额的1/3；但如果持有人在相应月份未按月赎回任何金额，则该笔每月赎回金额可供持有人赎回。 自发行日起6个月起至2020年3月，持有人有权每月赎回最多1/3的初始本金余额。但如果持有人在相应月份未行使任何按月赎回金额，则持有人可按月赎回该金额。 如果持有人在相应月份未行使任何按月赎回金额，则持有人可按月赎回该笔金额。 持有人有权每月赎回最多1/3的初始本金余额。在收到任何每月赎回通知后, 公司应在收到该月度赎回通知后的五个工作日内，以现金形式向持有人支付适用的每月赎回金额。2020年3月的票据包括违约拨备的惯例事件，受某些 治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(除因破产或破产程序发生而到期的违约)，持有人可通过书面通知宣布所有未偿还本金，加上根据2020年3月票据应计的所有利息和其他金额立即到期和应付。在发生与破产相关的违约事件时，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上所有应计利息和2020年3月票据项下到期的其他金额，将立即到期，并按强制性违约金额支付。如果2020年3月票据在发行之日起六(6)个月仍未结清，则应向2020年3月票据加收相当于当时未偿还余额的10%(10%)的一次性监控费。
截至2020年9月30日，2020年3月票据的未偿还本金余额约为680.5万美元。
| (B) | 循环信贷额度 |
支付宝 应收账款银行额度
根据截至2017年8月14日的《支付工厂贷款与担保协议》(以下简称《贷款协议》)， 贷款协议允许本公司(按照协议中规定的方式)向贷款人申请不超过360天的贷款，金额相当于所收到采购订单面值的80%。贷款人没有义务 提供所请求的贷款，但是，如果贷款人同意提供所请求的贷款，在贷款之前，公司必须 向贷款人提供(I)以贷款人为受益人的金额的一张或多张本票，(Ii)以贷款人为受益人签立的一份或多份担保，以及(Iii)贷款人可能要求的其他事项完成的其他文件和证据。 每笔贷款的本金金额应根据贷款人的要求提供。 按每 天计算，以一年360天为基准，与所有可能被视为利息的费用加在一起，将不会超过法律允许的最高费率 。在任何违约事件发生并持续期间，应按利率加0.42%每30天计提利息 。所有利息计算应以360天的一年 为基础。本票须遵守贷款协议所述的利率，并根据贷款协议以本公司的资产 作抵押，并将根据付款工厂客户协议的条款予以偿付。
2018年8月31日，InPixon、Sysorex、Sysorex Government Services，Inc.(以下简称SGS)和PayPLANT签署了《PayPLANT客户协议修正案1》(以下简称《修正案》)。根据修正案，Sysorex和SGS不再是最初于2017年8月14日签订的PayPLANT客户协议的订约方，并已被免除根据PayPLANT客户协议产生的任何和所有义务和责任，无论该等义务和责任是在修正案日期之前或 存在，还是在修正案日期之后产生。截至2020年9月30日， 循环信贷额度的未偿还余额为0美元。
于2020年8月13日，吾等向支付工厂发出终止通知(“通知”)：(I)本公司、支付工厂及贷款人之间于2017年8月14日订立的该等贷款及担保 协议(“贷款协议”)及(Ii)本公司与支付工厂之间于2017年8月14日订立的经修订的该等付款工厂客户协议(“客户协议”)，据此，本公司与支付工厂之间订立经修订的该等贷款及担保协议(“客户协议”)。根据该通知，吾等现于本公司与该公司之间发出经修订的该等贷款及担保协议(“该贷款协议”)。根据该通知，本公司与该公司之间的该等贷款及担保协议(“该贷款协议”)已由本公司及该公司与该公司之间作出。根据贷款协议和客户协议的第14节和第 27节，我们终止了每项协议，因为本公司已完全履行贷款协议项下的所有义务，不会在贷款协议项下产生任何额外义务。作为终止的结果，我们之前根据贷款协议授予的担保权益被终止，我们根据客户协议第27条向PayPLANT支付了相应的UCC终止费 150美元。
| (C) | 其他短期债务 |
截至2020年9月30日，公司欠Shoom收购前股东0美元。
22
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 12-增资
市场销售计划
于2020年3月3日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”) 订立股权分配协议(“EDA”)，根据该协议，本公司可透过Maxim不时透过Maxim代理发售与市场股权融资(“ATM”)有关的普通股股份，总发售金额最高可达5,000万美元，并于2020年6月19日根据该协议修正案 增至1.5亿美元。该公司打算将自动取款机的净收益 主要用于营运资金和一般企业用途。公司还可以使用净收益的一部分 投资或收购其认为与其自身互补的业务或技术，尽管截至本文件提交之日，公司还没有关于任何收购的 当前计划、承诺或协议。Maxim将有权 就最初5,000万美元的股票按每股销售总价4.0%的固定佣金率获得补偿 ，超过该金额的任何销售将有权获得3.25%的补偿。此外，公司还同意偿还Maxim与其服务相关的费用和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。
根据EDA，本公司并无义务出售任何股份，亦不能保证本公司会根据EDA出售任何股份，或如果会出售，则不能保证本公司将出售股份的价格或金额，或进行任何此类出售的日期 ，亦不能保证本公司会根据EDA出售任何股份，亦不能保证本公司会根据EDA出售任何股份，亦不能保证本公司将出售股份的价格或金额，或进行任何此类出售的日期。EDA将持续到(I)2021年12月3日，(Ii)出售总发行价为1.5亿美元的股份，以及(Iii)Maxim或本公司根据EDA条款在提供 15天书面通知或其他情况下终止，两者中最早的一个。
在截至2020年3月31日的季度里，公司发行了937,010股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.23美元至2.11美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为125万美元。
在截至2020年6月30日的季度里，公司发行了29,033,036股普通股，与自动取款机相关，每股价格在1.13美元至2.02美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为4052万美元。
在截至2020年9月30日的季度里，公司发行了1,604,312股普通股，与自动取款机相关，每股价格在1.5064美元至1.5134美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为227万美元。
附注 13-普通股
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司根据交换协议发行了1,896,557股普通股，以结算分割票据项下的未偿还余额，总额约为4,194,000美元。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司以每股1.23美元至2.11美元的价格发行了937,010股与自动取款机相关的普通股，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为125万美元(见附注12)。
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司根据交换协议发行了3,889,990股普通股，以结算分割票据项下的未偿还余额共计约4,592,000美元。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司发行了29,033,036股与自动取款机相关的普通股 ，每股价格在1.13美元至2.02美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为4052万美元(见附注12)。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司发行了183,486股普通股，用于清偿债务，总金额约为200,000美元。
在截至2020年9月30日的三个月内，公司发行了1,604,312股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.5064美元至1.5134美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为227万美元(见附注12)。
作为收购的一部分，公司于2020年8月19日向Ten Degrees证券持有人发行了48万股普通股 (见附注8)。
附注 14-优先股
公司有权发行最多500万股优先股，每股面值0.001美元，权利、优惠、 特权和限制由公司董事会决定。
23
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 14-优先股(续)
系列 4可转换优先股
2018年4月20日，公司向内华达州州务卿提交了设立系列4可转换优先股(“系列4优先股”)的指定证书，授权发行系列4优先股10,415股，并 指定系列4优先股的优先股、权利和限制。系列4优先股没有投票权(法律要求的范围除外)，并可转换为普通股数量，通过将系列4优先股每股1,000美元的声明总价值除以828.00美元来确定。
截至2020年9月30日，有1股系列4优先股流通股。
系列 5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了设立5系列可转换优先股的指定证书，批准了12,000股5系列可转换优先股，并指定了5系列可转换优先股的 优先股、权利和限制。系列5可转换优先股是无投票权的 (除非法律要求)。系列5可转换优先股可转换为普通股的数量 ，通过将待转换的系列5可转换优先股每股1,000美元的总声明价值除以149.85美元来确定。
截至2020年9月30日，共有126股系列5可转换优先股流通股。
注 15-反向股票拆分
2020年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案》，对公司已发行普通股和已发行普通股实行45股1股的反向拆分，自2020年1月7日起生效。
简明合并财务报表及附注使45股1股的反向股票拆分生效，如同它发生在列示的第一个期间 。
附注 16-股票期权
2011年9月，本公司通过了2011年员工股票激励计划(“2011计划”)，该计划规定向员工、非雇员董事、顾问和独立承包商授予激励性和非法定普通股期权以及基于股票的奖励。该计划于2014年5月修订并重述。除非董事会提前终止 ，否则本计划将于2021年8月31日终止。
2018年2月，公司通过了《2018年员工股票激励计划》(《2018年计划》和《2011年计划》、《期权计划》)，该计划将与2011年计划一起用于员工、公司高管、董事、 顾问和其他聘用的关键人员。2018年计划将规定授予激励性股票期权、NQSO、股票 授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(根据2018年计划的定义)。
激励 根据期权计划授予的股票期权的行使价不低于相关普通股在授予之日的估计公平市价的100% 。对于持有本公司已发行普通股总额超过10% 的任何个人，奖励股票期权的行权价不得低于授予日相关普通股估计公允价值的110%。根据期权计划授予的期权授予的期限从立即 到四年不等，并可在不超过10年的期限内行使。
2020年8月10日，我们的董事会批准了对公司2018年计划的修订，取消了根据2018年计划可以向任何个人发行的不合格股票期权的金额限制 。
截至2020年9月30日，根据2011计划和2018计划，可能授予的股票总数分别为417,270股和 12,730,073股。截至2020年9月30日，共有5,544,594份期权授予本公司的员工、董事和顾问 (包括本公司期权计划之外的1股)，期权计划下可供未来 授予的期权为7,602,750份。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司向 员工和董事授予了购买5,567,500股普通股的股票期权。这些股票期权100%按授予或按比例授予，期限为12至48个月，有效期为10年，行权价为每股1.10美元。该公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值被确定为约1,911,000美元。截至授予日，普通股的公允价值被确定为每股1.10美元。
在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，公司记录的员工股票期权摊销费用分别约为256,000美元和871,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为941,000美元和2,376,000美元。
24
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 16-股票期权(续)
截至2020年9月30日，非既得期权的公允价值总计约1,907,000美元，将在0.985年的加权平均剩余期限内摊销至费用 。
每个员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。 在截至2020年9月30日的9个月中，用于应用该定价模型的关键加权平均假设如下：
| 在结束的9个月里 九月三十日， 2020 | ||||
| 无风险利率 | 0.33% | |||
| 股票期权授予的预期寿命 | 5年 | |||
| 标的股票的预期波动率 | 34.43% | |||
| 股息假设 | $-- | |||
本公司股票期权的预期股价波动率由行业同行的历史波动率确定，并使用这些波动率的平均值。该公司将股票薪酬的价值归因于 直线单一期权方法的运营。无风险利率是从适用期间的美国国债利率中获得的。 股息假设为0美元，因为公司历来没有宣布，也不希望宣布任何股息。
附注 17-信用风险和集中度
使本公司承受信用风险的金融工具 主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。 本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司相信信用风险是有限的，因为本公司定期评估客户的财务实力，并根据客户信用风险的相关因素建立坏账拨备，因此认为其超出该等拨备的应收账款信用风险敞口是有限的，因此，本公司认为信用风险是有限的，这是因为本公司定期评估客户的财务实力，并根据客户信用风险的相关因素建立坏账拨备，因此认为该拨备之外的应收账款信用风险敞口是有限的。
公司在金融机构保持现金存款，有时可能会超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其加拿大子公司和持有多数股权的印度子公司保留现金 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，外国金融机构的现金 无关紧要。本公司并未出现任何亏损，并相信其不会因现金而面临任何重大信用风险。
下表列出了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，公司从这些客户获得的收入占收入的百分比，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
| 截至9月30日的三个月， 2020 | 在截至的三个月内 九月三十日， 2019 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 客户A | 800 | 31% | 500 | 33% | ||||||||||||
| 客户B | 305 | 12% | 306 | 20% | ||||||||||||
下表列出了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，公司从这些客户获得的收入占收入的百分比，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
| 在结束的9个月里 九月三十日， 2020 | 在结束的9个月里 九月三十日， 2019 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 客户A | 1,300 | 23% | 2,000 | 46% | ||||||||||||
| 客户B | 916 | 17% | 918 | 21% | ||||||||||||
截至2020年9月30日，客户A约占应收账款总额的44%。截至2019年9月30日，客户 A约占应收账款总额的59%，客户C约占应收账款总额的17%。
截至2020年9月30日，两家供应商分别约占应付帐款总额的19%和11%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，从这些供应商购买的金额为0美元。截至2019年9月30日，两家供应商 分别约占应付账款总额的41%和14%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，从这些供应商购买的金额为0美元。
25
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 17-信用风险和集中度(续)
在截至2020年9月30日的三个月中，四家供应商约占总购买量的21%、19%、15%和14%。 在截至2019年9月30日的三个月中，五家供应商约占总购买量的23%、19%、13%、12%和10%。
在截至2020年9月30日的9个月中，4家供应商分别约占总购买量的24%、13%、11%和10%。在截至2019年9月30日的9个月中，三家供应商分别约占总购买量的25%、19%和13%。
注 18-海外业务
该公司的业务主要分布在美国、加拿大、英国、德国和印度。按地理区域划分的收入按公司子公司所在国家/地区计算。按地理区域划分的财务数据 如下(单位：千)：
| 美国 | 加拿大 | 德国 | 英国 | 印度 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,919 | $ | 1,199 | $ | 42 | $ | 31 | $ | 372 | $ | (1,009 | ) | $ | 2,554 | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (5,996 | ) | $ | (103 | ) | $ | (146 | ) | $ | (93 | ) | $ | 92 | $ | -- | $ | (6,246 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (7,178 | ) | $ | (126 | ) | $ | (146 | ) | $ | (92 | ) | $ | 91 | $ | -- | $ | (7,451 | ) | |||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,231 | $ | 303 | $ | -- | $ | -- | $ | 154 | $ | (154 | ) | $ | 1,534 | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (4,733 | ) | $ | (977 | ) | $ | -- | $ | -- | $ | 26 | $ | -- | $ | (5,684 | ) | |||||||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (5,658 | ) | $ | (947 | ) | $ | -- | $ | -- | $ | 26 | $ | -- | $ | (6,579 | ) | |||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 3,634 | $ | 3,925 | $ | 42 | $ | 31 | $ | 797 | $ | (2,995 | ) | $ | 5,434 | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (16,601 | ) | $ | (242 | ) | $ | (146 | ) | $ | (93 | ) | $ | 144 | $ | -- | $ | (16,938 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (20,747 | ) | $ | (77 | ) | $ | (146 | ) | $ | (92 | ) | $ | 143 | $ | -- | $ | (20,919 | ) | |||||||||
| 截至2019年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 4,064 | $ | 323 | $ | -- | $ | -- | $ | 391 | $ | (391 | ) | $ | 4,387 | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (13,433 | ) | $ | (1,889 | ) | $ | -- | $ | -- | $ | 50 | $ | -- | $ | (15,272 | ) | |||||||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (15,153 | ) | $ | (1,857 | ) | $ | -- | $ | -- | $ | 50 | $ | -- | $ | (16,960 | ) | |||||||||||
| 截至2020年9月30日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 42,328 | $ | 9,393 | $ | 128 | $ | 121 | $ | 623 | $ | -- | $ | 52,593 | ||||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 7,706 | $ | 6,620 | $ | 15 | $ | 30 | $ | 294 | $ | -- | $ | 14,665 | ||||||||||||||
| 截至2019年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 11,061 | $ | 9,675 | $ | -- | $ | -- | $ | 483 | $ | -- | $ | 21,219 | ||||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 4,347 | $ | 6,981 | $ | -- | $ | -- | $ | 345 | $ | -- | $ | 11,673 | ||||||||||||||
26
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注： 19-关联方交易
公司首席执行官兼董事会成员Nadir Ali也是Sysorex的董事会成员。
Sysorex 票据购买协议
于2018年12月31日，本公司与Sysorex订立票据购买协议(“票据购买协议”) ，根据该协议，本公司同意向Sysorex购买本金总额最高达300万美元(本金 金额)的有担保本票(“先期预付款”)，购买价格相当于借款金额(定义见下文)。 本金总额最高达300万美元(“本金 金额”)，包括截至有担保票据日期为止的任何预付款(“先期垫款”)。统称为 “贷款金额”)，所有此类贷款金额的利息按10%的年利率累加，从该贷款金额的任何部分的支付日期的 开始计算。此外，Sysorex同意向 公司支付20,000美元，用于支付公司与买卖担保票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和其他交易成本(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在本金金额中。Sysorex可根据需要借入、偿还和在担保票据项下借款，未偿还余额总额(不包括任何未支付的应计利息)在任何时候均不得超过本金金额。
本公司根据票据购买协议条款预支至到期日(定义见下文)的所有 款项将 成为担保票据相关贷款总额的一部分。根据担保票据所欠的所有未偿还本金及应计未付利息 应于(I)担保票据发行之日(“到期日”)24个月周年日、(Ii)本公司宣布到期并于违约事件发生(定义见担保票据)时 支付之日、或(Iii)担保票据所载任何较早日期(以较早日期为准)即时到期及应付(以较早的日期为准)，即(I)于担保票据发行(“到期日”)的24个月周年日、(Ii)本公司于违约事件发生时宣布到期及应付的日期(定义见担保票据)，或(Iii)于担保票据所载的任何较早日期到期及应付。所有应计未付利息应以现金支付。2019年2月4日、2019年4月2日和2019年5月22日，对担保票据进行了修改，将任何时候可能未偿还的本金金额分别从300万美元增加到500万美元，将500万美元增加到800万美元，将800万美元增加到1000万美元。2020年3月1日，公司将担保票据的到期日 延长至2022年12月31日。此外，修订了担保票据，将违约利率从 18%提高到法律允许的最高利率21%，并要求Sysorex就贷款金额 向本公司支付不低于任何融资或相关融资系列 完成后筹集的总收益的6%的现金，其中Sysorex筹集的总收益至少为500万美元。
根据Systat许可协议(见附注7)的条款，本公司于2020年6月30日将担保票据的一部分分割为新票据，金额相当于300万美元本金外加应计利息(“结账票据”) ，并根据该特定本票转让与承担协议的条款和条件 将结账票据及其下的所有权利和义务转让给Systat。另有130万美元的Sysorex票据相关本金余额被分割并分配给Systat，作为截至2020年9月30日根据许可证授予的权利的应付对价。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Sysorex欠本公司的本金和应计利息分别约为780万美元和1060万美元。
该担保票据已被归类为“持有待售”，本公司在第三方评估公司的协助下，使用Sysorex财务预测、贴现现金流模型和12.3%的贴现率来估算此类票据的公允价值。因此，该公司自2020年9月30日起设立了全额估值津贴。本公司须根据各种因素(包括但不限于Sysorex的表现及票据的可回收性)定期 重新评估票据的账面价值及相关估值津贴。Sysorex相对于这些财务预测的表现将直接影响对票据公允价值的未来评估。
Sysorex 应收账款
2019年2月20日，本公司、Sysorex和Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)达成和解协议，最终获得941,796美元的净赔偿，据此Atlas同意接受总计16,655股本公司的自由流通普通股 ，以完全履行赔偿。本公司和Sysorex各自根据2018年8月7日修订的特定分拆和分销协议的条款和条件 同意，分拆后双方将分担与仲裁诉讼相关的50%的费用和责任 。因此，Sysorex欠本公司约565,078美元的和解费用，外加截至2020年9月30日的累计利息约83,105美元。截至2020年9月30日，欠本公司的和解款项总额约为648,183美元。截至2020年9月30日，公司根据这一余额建立了全额的 估值津贴。
27
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 20-租约
本公司拥有位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的行政办公室的运营租约，租期为8.3年，自2014年10月1日起生效。最初的租赁费是每月14225美元，还款不断攀升。与租约相关的是，公司有义务每月支付8985美元用于建筑物维修和维护的运营费用 。该公司还有位于加利福尼亚州恩西诺的行政办公室的运营租约。 该租约自2014年6月1日起生效，截止日期为2021年7月31日。目前的租赁费为每月6984美元，公共区域维护费为每月276美元 。此外，公司还修订了加拿大高贵林行政办公室的运营租约，租期为2020年5月1日至2022年9月30日。最初的租赁费是每月4479加元，并支付不断攀升的费用 。与租赁相关，公司有义务每月支付2566加元用于建筑物维修和维护的运营费用。该公司拥有加拿大多伦多行政办公室的运营租约，租期为2019年8月15日至2021年7月31日。月租是每月24506加元，没有递增的付款。在租赁方面，公司有义务每月支付9,651加元用于建筑物维修和 维护的运营费用。从2021年1月开始，多伦多办公空间的租赁率将降低，原因是租赁的办公空间较小 。减少的办公空间的延期协议将持续到2026年6月30日，付款不断增加。此外， 公司拥有加拿大新威斯敏斯特行政办公室的运营租约，租期为2019年8月1日至2021年7月31日。最初的租金是每月575加元。该公司对其位于印度海得拉巴的行政办公室签订了运营租约，租期为2019年1月1日至2月28日。, 2024年。月租费是每月482720卢比，5%的递增还款额。在租赁方面，公司有义务每月支付68,960印度卢比的房屋维修和 维护的运营费用。该公司对其位于德国拉廷根的行政办公室签订了运营租约，租期为2020年7月1日至2022年6月30日，初始租赁率为每月641欧元。该公司拥有其位于英国斯劳的行政办公室的运营租约，租期为2020年7月1日至2021年10月31日。月租是每月1600英镑，4%的递增付款 。本公司并无其他期限超过12个月的营运或融资租赁。
本公司采用ASC主题842租赁(“ASC主题842”)，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯 方法，因此，上一可比期间继续根据该期间有效的会计准则进行报告。(“ASC主题842”，“ASC主题842”)采用修改后的追溯 方法，自2019年1月1日起生效。
公司选择使用允许的一揽子实际权宜之计，允许(I)实体无需重新评估任何过期的 或现有合同是否为租约或包含租约；(Ii)实体无需重新评估任何过期或现有的 租约的租赁分类；以及(Iii)实体无需重新评估任何现有租约的任何初始直接成本。于采纳时，本公司 并无任何为期12个月或以下的租约，这将导致短期租约款项在简明综合收益表中以直线方式在租赁期内确认 。本公司的所有租约 以前都被归类为经营性租赁，在新标准下也同样被归类为经营性租赁。
2019年1月1日，采用ASC 主题842后，公司记录了641,992美元的使用权资产、683,575美元的租赁负债和41,583美元的递延租金。 采用ASC 842对上一年的比较期间没有实质性影响，因此不需要进行累积效果调整 。本公司采用本公司估计的递增借款利率 8.0%来估算每月剩余租赁付款的现值，以确定租赁负债。通过收购Locality，公司采用了自2019年5月21日起生效的加拿大威斯敏斯特写字楼运营租赁的ASC主题842。通过收购Jibestream， 公司在加拿大多伦多的写字楼运营租赁中采用了ASC主题842，自2019年8月15日起生效。收购印度后，公司采用ASC Theme 842作为印度海得拉巴写字楼运营租约，自2019年1月1日起生效。根据Systat许可协议，该公司采用ASC Theme 842作为德国Ratingen和英国Slough办公大楼的运营租约，自2020年7月1日起生效。
使用权 资产摘要如下(以千为单位)：
| 截止到九月三十号， 2020 | ||||
| 加州帕洛阿尔托办事处 | $ | 630 | ||
| 加利福尼亚州恩西诺办事处 | 194 | |||
| 海得拉巴，印度办事处 | 362 | |||
| Coquilam，加拿大办事处 | 92 | |||
| 加拿大威斯敏斯特办事处 | 10 | |||
| 加拿大多伦多办事处 | 902 | |||
| 拉廷根，德国办事处 | 18 | |||
| 斯劳，英国办事处 | 32 | |||
| 累计摊销较少 | (618 | ) | ||
| 使用权资产，净额 | $ | 1,622 | ||
租赁 资产负债表中记录的运营租赁费用包括在运营成本和支出中，并基于租赁期内以直线方式确认的未来最低租赁支付金额加上任何可变租赁成本。在公司截至2020年9月30日的三个月的简明综合损益表中确认的运营 租赁费用(包括短期和可变租赁费用)为279,000美元，截至2020年9月30日的9个月为802,000美元。
28
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 20-租约(续)
在截至2020年9月30日的三个月期间，公司记录了175,736美元的使用权资产租金费用。在截至2020年9月30日的9个月期间，公司记录了460,913美元的使用权资产租金费用。
租赁 责任汇总如下(以千为单位)：
| 截止到九月三十号， 2020 | ||||
| 租赁总负债 | $ | 1,646 | ||
| 减去：短期部分 | (572 | ) | ||
| 长期部分 | $ | 1,074 | ||
租赁协议下的到期日 分析如下(单位：千)：
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 173 | ||
| 截至2021年12月31日的年度 | 577 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 501 | |||
| 截至2023年12月31日的年度 | 253 | |||
| 截至2024年12月31日的年度 | 159 | |||
| 截至2025年12月31日及其后的年度 | 202 | |||
| 总计 | $ | 1,865 | ||
| 减去：现值折扣 | (219 | ) | ||
| 租赁责任 | $ | 1,646 |
营业 租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定 租赁付款现值时，该公司基于主题842采用之日的信息，使用了递增借款利率。截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期限为3.21年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.0%。
附注 21-承付款和或有事项
诉讼
截至简明合并财务报表发布之日，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致 公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的未决法律诉讼相关的或有损失，或与可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的损失时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 。
如果或有事项评估表明很可能发生了重大损失，且负债金额可以估算 ，则估计负债将计入公司的简明合并财务报表。 如果评估表明潜在重大损失或有事项不可能发生，但合理地可能发生，或有可能发生但无法估计，则或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可以确定的话) 和材料。
损失 被视为遥远的意外情况通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
29
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
附注 21--承付款和或有事项(续)
符合纳斯达克继续上市要求
在2015年11月至2018年5月期间，我们收到了四封来自纳斯达克的缺陷信，表明我们没有遵守纳斯达克继续上市的某些要求。 这些缺陷后来被治愈了。然而，在2019年5月30日，我们收到了来自纳斯达克的另一封缺陷信，信中指出，根据我们连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的每股1.00美元的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则 ，公司获得180个历日的期限，截止日期为2019年11月26日(“合规截止日期”)，以重新遵守最低出价要求。2019年11月27日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部(“员工”)的通知 ，基于本公司持续违反最低出价要求(定义见下文)，本公司的普通股将被纳斯达克摘牌(“员工退市决定”)，除非本公司及时 要求在纳斯达克听证会前进行上诉听证。在公司于2020年1月7日实施反向股票拆分后，公司要求于2020年1月23日举行听证会。
2020年2月5日，公司收到纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，通知我们纳斯达克听证会 委员会(“委员会”)批准了公司继续在纳斯达克上市公司普通股的请求 。小组还决定根据纳斯达克上市规则5815(D)(4)(A)规定设立面板监视器，有效期至2021年2月5日(“面板监视期”)。如果在2021年2月5日之前的任何时间，工作人员或陪审团认定公司连续30个交易日未能达到最低出价要求，或未能满足继续在纳斯达克上市的任何其他要求，陪审团将指示员工发布员工退市决定，听证部 将立即安排新的听证会，如果初始陪审团不可用，则由初始陪审团或新召集的陪审团举行新的听证会。在监控期内，如果本公司的出价因任何原因低于最低要求，或本公司未能遵守任何适用的上市要求，本公司有义务立即以书面形式通知陪审团。 如果本公司的出价因任何原因低于最低要求，或本公司未能遵守任何适用的上市要求 ，本公司有义务立即以书面形式通知陪审团。
注 22-后续事件
市场销售计划
在截至2020年12月31日的季度中，公司发行了213,474股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.1206美元至1.1209美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为230,000美元。
纳米加速器的获取
于2020年10月6日，我们通过我们的全资子公司Inpicon GmbH收购了Nanotron Technologies GmbH的全部已发行股本(“Nanotron 股份”)，Nanotron Technologies GmbH是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(“Nanotron”)， 根据买方于2020年10月5日签署的该特定股份买卖协议(“购买 协议”)的条款和条件，
作为收购的结果，我们现在拥有Nanotron 100%的股份。Nanotron的业务包括开发和制造位置感知物联网系统和解决方案。
在交易结束时，买方向卖方支付了总计8,700,000美元的Nanotron股票收购价(“收购价”)(减去预留资金(定义见下文) 和某些其他收盘调整)。根据《购买协议》中所述，收购价可能会在成交后根据实际营运资金进行一定的调整。 买方从收购价中保留750,000美元(“预留资金”)，以确保卖方履行《购买协议》项下的义务 ，未使用的预留资金将在成交日期后18个月的日期发放给卖方。 在成交后18个月的日期，买方将保留750,000美元(“预留资金”)，以确保卖方履行购买协议项下的义务 ，预留资金的任何未使用部分将在成交日期后18个月的日期发放给卖方。买方从与我方出资相关的资金中支付了购买价格，卖方用购买价格的一部分来偿还卖方应付的未偿还贷款，以获得对Nanotron资产的某些现有担保权益的解除 。
30
INPIXON 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
注 22-后续事件(续)
认购红衣主教风险投资控股公司(Cardinal Venture Holdings)的单位
于2020年9月30日，我们与特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings(“CVH”)签订了认购协议(“认购协议”)，根据该协议，我们同意(I)向CVH出资最多180万美元(“出资”)，以及(Ii)购买CVH最多599,999个甲类单位(“A类单位”)和最多180万个乙类单位。单位)。 单位的购买总价1,800,000美元被视为通过出资支付。1,800,000美元的购买 价格是在2020年10月12日支付的，因此该日期是设备购买结束的日期。
CVH 拥有保荐人实体(“保荐人”)的某些权益，该公司成立的目的是 寻求其证券的首次公开发行(IPO)，然后与一个或多个企业(“SPAC”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 预计CVH将用于资助保荐人在SPAC购买证券。
我们的首席执行官Nadir Ali通过3am LLC实益拥有CVH的会员权益，3am LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是CVH的创始成员之一(“凌晨3点”)。
在订立认购协议的同时，吾等于2020年9月30日订立经修订及重订的CVH有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)。根据有限责任公司协议的条款，如果 管理成员(定义见有限责任公司协议)因去世、残疾或丧失行为能力而不能再管理CVH的事务， 凌晨3点将担任CVH的替代管理成员。除法律另有规定外，本公司作为有限责任公司协议项下的非管理成员，并无任何投票权，一般不能参与CVH的 业务及事务的管理或控制。
有限责任公司协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表公司有权收到保荐人因保荐人的A类权益和B类权益而作出的任何分派 。
我们 无需向CVH追加出资，除非此类出资得到CVH所有 成员的批准。此外，有限责任公司协议包含对责任的限制、对分发权的限制以及对CVH成员的某些赔偿权利的条款和条件。
31
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，同时阅读本10-Q表格中其他部分包含的简明合并财务报表和相关注释，以及我们提交给SEC的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审核综合财务报表 。除了我们的历史简明合并财务信息 之外，下面的讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述 反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下和本表格中其他地方讨论的因素 10-Q，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中。
除 另有说明外，本部分中的所有股票和每股数据，以及精简的合并财务报表，都反映了从2020年1月7日起对我们普通股进行的45股1股反向拆分。
我们的业务概述
我们 是一家室内情报公司。我们的企业和政府客户使用我们的解决方案，通过我们的定位、地图和分析产品保护、数字化和优化他们的 室内空间。我们的室内智能平台使用传感器技术 检测场地内设备发出的可访问的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、超宽带(“UWB”)和射频识别(“RFID”)信号 提供的位置信息与全球定位系统(“GPS”)卫星系统提供给户外的位置信息类似。将这些位置数据与我们的动态交互式地图解决方案和高性能分析引擎相结合，可为我们的客户提供近乎实时的洞察力，为他们提供室内空间内的可见性、安全性和商业智能。我们高度可配置的平台还可以从客户的 和其他第三方传感器、Wi-Fi接入点、蓝牙信标、摄像机和大数据源等获取数据，从而最大限度地提高室内智能。我们还提供带有可选发票集成、数字广告投放和专为媒体、出版和娱乐业读者参与而设计的电子版 的数字催泪单。我们的室内智能产品通过室内定位和数据分析(可提供丰富的位置信息)、类似于全球定位系统的 室内智能以及类似浏览器的室内智能，保护、数字化和优化任何场所的室内环境。
我们的 室内智能产品线有很长的销售周期，这是预算和采购流程等与客户相关的问题造成的，但也是因为室内定位技术的早期阶段以及客户 实施此类解决方案所需的学习过程。客户通常还会首先参与试点计划，这会延长销售周期，这是大多数新兴技术采用曲线的典型特征。室内智能销售可以通过政府客户获得许可，但商业客户可能更喜欢SaaS或订阅模式。我们的其他数字解决方案也以SaaS模式提供，使我们 能够生成行业分析，以补充我们的室内定位解决方案。
我们在截至2020年和2019年9月30日的三个月中分别净亏损约750万美元和660万美元，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中分别净亏损2090万美元和1700万美元。我们不能 向您保证我们将获得足以支持我们运营的收入，或者我们将永远盈利。为了 继续我们的业务，我们通过出售股票和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益来补充我们获得的收入。在2020年第一季度，我们通过债务融资筹集了500万美元的毛收入，在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过在市场上的股权融资(“ATM”)下的销售筹集了约4400万美元的净收益。 我们通过债务融资筹集了500万美元的毛收入，在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过在市场上的股权融资(“ATM”)销售筹集了约4400万美元的净收益。此外，我们可以通过自动柜员机筹集额外的 资本，最高毛收入为1.5亿美元，但是，新冠肺炎或其他事件导致的一般经济或其他情况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从自动柜员机获得 资金以支持我们的增长计划的能力产生重大影响。考虑到我们的现金余额和预算现金流要求，我们相信我们有足够的资金支持未来12个月的持续运营。
新冠肺炎的效果
新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前仍不确定。虽然我们能够继续远程操作 ，但我们在收到我们产品的某些组件时遇到了供应链限制和延迟 影响了我们产品的交付时间。我们还看到某些产品的需求受到一些影响，某些 项目和客户订单出现延误，这是因为它们需要现场服务，而在避难所订单生效期间无法执行这些服务，或者是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性。 尽管存在这些挑战，但由于销售额增加，我们在2020年第一季度和第三季度以及2020年前九个月实现了收入与2019年同期相比的增长除了销售Systat软件许可证带来的额外收入外。新冠肺炎 将对总体经济状况产生的影响在不断演变，疫情对我们运营结果的最终影响仍然不确定 ，也不能保证我们将能够继续经历同样的 增长或不会受到实质性的不利影响。关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论 见下文第二部分第1A项。风险因素。
关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，见下文第二部分第1A项。风险因素。
32
企业 战略更新
管理层 继续奉行公司战略，专注于建立和发展我们作为端到端解决方案提供商的业务 ，范围从数据收集到向客户提供来自该数据的见解，重点是通过我们面向企业和政府的室内定位、地图和分析解决方案保护、数字化 并优化办公场所。为配合此类战略并促进我们的长期增长，我们继续评估各种战略交易，包括收购拥有技术和知识产权(“IP”)的公司，通过增加技术、差异化、客户和/或收入来补充这些目标。其中一些机会可能使我们能够增强我们的技术和产品供应，扩大我们的垂直市场和/或我们的国际业务和全球足迹。我们相信，这些互补的 技术将为公司增值，并使我们能够提供一个全面的室内智能平台，为我们的客户提供一站式的 商店。此外，我们可能会寻求在安全、人工智能、增强现实和虚拟现实或其他高增长领域扩展我们的能力。拥有与我们的整体战略相辅相成的成熟技术的候选人可能来自世界任何地方，只要有进行收购的战略和财务原因。此外， 我们还在探索能够补充我们收入增长的机会。我们主要寻找具有商业价值和运营协同效应的增值收购 ，但对于我们认为可能提高整体股东价值的其他战略性和/或有吸引力的交易来说，这将是一种机会 ，这可能包括但不限于其他另类投资机会 , 比如少数股权投资。合资企业或特殊目的收购公司。如果我们在未来进行任何收购 ，我们预计我们可能会以现金、股权证券和/或债务为此类收购买单，并为每次收购提供适当的组合 。此外，我们可能会考虑转让来自Sysorex Inc.(“Sysorex”)的剩余应收票据。 为推进这一战略，去年，我们通过完成几项战略交易，改进了我们的产品供应并扩大了我们的知识产权 ，包括收购(1)Locality Systems，Inc.(“Locality”)， 一家位于加拿大温哥华附近的专门从事无线设备定位和射频(“RF”)的技术公司 。 在过去的一年里，我们完成了几项战略交易，包括收购(1)Locality Systems，Inc.(“Locality”)， 一家位于加拿大温哥华附近的专门从事无线设备定位和射频(“RF”)的技术公司。(2)Jibestream Inc.(“Jibestream”)，一家提供高度可配置的智能室内地图平台以扩展我们的产品系列的供应商；(3)GTX公司(“GTX”)的某些GPS产品、软件、技术和知识产权；(4)Systat Software，Inc.的全球独家许可，用于营销、分销和开发SYSTAT和SigmaPlot软件套件。(5) 从Ten Degrees，Inc.、Ten Degrees International和某些其他关联方以及 (6)Nanotron Technologies GmbH(一家全球位置感知技术公司)获得的一套设备内“蓝点”室内定位和运动技术，包括专利、商标、软件和相关知识产权(IP)，以加强和扩展我们针对UWB、RTLS和2.4 GHz CSS的产品组合和功能。
最近的 事件
“Blue Dot”技术收购
于2020年8月19日，根据该特定资产购买协议的条款和条件，我们当中包括特拉华州公司(TDI)Ten Degrees Inc.、开曼群岛豁免股份有限公司、TDI(TDIL)100%已发行股本的唯一股东mCube International Limited、开曼群岛公司(MCI)以及作为MCI(“mCube”，连同TDI、TDIL和MCI，统称为“转让人”)100%已发行股本的唯一股东，我们于2020年8月19日(以下简称“APA”)从转让人(统称为“资产”)手中收购了一套设备上的“蓝点”室内定位和运动技术，包括专利、商标、软件和相关知识产权(统称为“资产”)。
收购的资产包括(I)150万美元现金和(Ii)48万股我们的普通股。
根据《行政程序法》的条款，自《行政程序法》签署之日起，转让方及其关联公司已同意 自成交之日起五年内不与我们的资产相关业务竞争。此外，除某些 例外情况外，双方同意在截止日期起一年内不从另一方招聘任何员工。
转让人对资产的所有 权利、所有权和权益已根据转让人签署的销售和转让单据(日期为成交日期)出售、转让和交付给我们 。
纳米加速器的获取
于2020年10月6日，吾等根据根据德国法律注册成立的有限责任公司Inpicon GmbH(“买方”)，根据该特定股份买卖协议的条款及条件，于2020年10月6日收购根据德国法律注册成立的有限责任公司Nanotron Technologies GmbH的全部已发行股本(“Nanotron股份”)。根据澳大利亚法律注册成立的股份公司，也是Nanotron的唯一股东(“卖方”)。
33
作为收购的结果，我们现在拥有Nanotron 100%的股份。Nanotron的业务包括开发和制造位置感知物联网系统和解决方案。
在交易结束时，买方向卖方支付了总计8,700,000美元的Nanotron股票收购价(“收购价”)(减去预留资金(定义见下文) 和某些其他收盘调整)。根据《购买协议》中所述，收购价可能会在成交后根据实际营运资金进行一定的调整。 买方从收购价中保留750,000美元(“预留资金”)，以确保卖方履行《购买协议》项下的义务 ，未使用的预留资金将在成交日期后18个月的日期发放给卖方。 在成交后18个月的日期，买方将保留750,000美元(“预留资金”)，以确保卖方履行购买协议项下的义务 ，预留资金的任何未使用部分将在成交日期后18个月的日期发放给卖方。买方从与我方出资相关的资金中支付了购买价格，卖方用购买价格的一部分来偿还卖方应付的未偿还贷款，以获得对Nanotron资产的某些现有担保权益的解除 。
认购红衣主教风险投资控股公司(Cardinal Venture Holdings)的单位
于2020年9月30日，我们与特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings(“CVH”)签订了认购协议(“认购协议”)，根据该协议，我们同意(I)向CVH出资最多180万美元(“出资”)，以及(Ii)购买CVH最多599,999个甲类单位(“A类单位”)和最多180万个乙类单位。单位)。 1,800,000美元的购买价格是在2020年10月12日支付的，因此该日期是单位购买的截止日期。
CVH 拥有保荐人实体(“保荐人”)的某些权益，该公司成立的目的是 寻求其证券的首次公开发行(IPO)，然后与一个或多个企业(“SPAC”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 预计CVH将用于资助保荐人在SPAC购买证券。
我们的首席执行官Nadir Ali通过3am LLC实益拥有CVH的会员权益，3am LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是CVH的创始成员之一(“凌晨3点”)。
在订立认购协议的同时，吾等于2020年9月30日订立经修订及重订的CVH有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)。根据有限责任公司协议的条款，如果 管理成员(定义见有限责任公司协议)因去世、残疾或丧失行为能力而不能再管理CVH的事务， 凌晨3点将担任CVH的替代管理成员。除法律另有规定外，本公司作为有限责任公司协议项下的非管理成员，并无任何投票权，一般不能参与CVH的 业务及事务的管理或控制。
有限责任公司协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表公司有权收到保荐人因保荐人的A类权益和B类权益而作出的任何分派 。
我们 无需向CVH追加出资，除非此类出资得到CVH所有 成员的批准。此外，有限责任公司协议包含对责任的限制、对分发权的限制以及对CVH成员的某些赔偿权利的条款和条件。
股权分配协议
我们 于2020年3月3日与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Maxim独家担任我们的销售代理， 不时通过Maxim提供和出售与市场股权融资(“ATM”)相关的普通股股票。自动柜员机的初始总发售金额最高可达5,000万美元， 根据截至2020年6月19日的股权分配第1号修正案(“修正案”)，我们将这一总额提高至1.5亿美元。 修正案还规定，Maxim将从任何超过最初5,000万美元发售金额的销售中获得3.25%的减少佣金，低于4.0%的佣金。我们打算将自动取款机的净收益主要用于营运资金和一般企业用途。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为 与我们自己的业务或技术互补的业务或技术。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们以每股1.13美元至2.11美元的价格发行和出售了31,574,358股与自动取款机相关的普通股，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为4400万美元。
在截至2020年9月30日的季度，该公司发行了213,474股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.1206美元至1.1209美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为230,000美元。
此类 销售是根据公司于2018年3月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2018年5月15日修订并于2018年6月5日宣布生效的S-3表格有效搁置登记说明书(第333-223960号文件)、以及于2018年6月5日提交的登记说明书和与自动柜员机相关的招股说明书附录中的截至2018年6月5日的基本招股说明书进行的。 该说明书于2018年3月27日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2018年6月5日宣布生效(“注册说明书”)。 包括在注册说明书和与该自动取款机相关的招股说明书附录中的截止日期为2018年6月5日的基本招股说明书。
34
关键会计政策和估算
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计 ，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关的 披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们会定期审核会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照美国公认会计原则(GAAP)公平列报。但是，由于未来事件及其影响不能确定，实际的 结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在简明合并财务报表的附注3中进行了讨论。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。 这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。在申报文件所述期间，估计没有任何变化。 从历史上看，管理层估计的变化并不大。
收入 确认
公司根据“与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录收入，这要求 收入在“时间点”或“随时间”确认，具体取决于安排的事实和情况 ，并使用五步模型进行评估。
软件 作为服务收入确认
对于销售我们的维护、咨询和其他服务协议(包括我们的数字催泪单)，客户需要支付 固定的月费以换取公司的服务。随着时间的推移，本公司的履约义务得以履行 ，因为在整个服务期内持续提供数字催泪单。该公司使用基于时间的方法在整个服务期内平均确认收入，因为该公司提供对其服务的持续访问。
地图服务收入确认
地图 服务收入使用完成百分比法核算。一旦可以可靠地估计合同结果 ，合同收入就会按照合同完成阶段的比例在合并运营报表中确认 。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定 合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体向客户收费的所有金额
专业的 服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用、时间和材料合同。固定费用按月、分阶段、 或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时数按周或按月支付 。根据直接人工工时支出，按固定的小时费率确认时间和材料合同的收入。 材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利与迄今完成的绩效对客户的价值直接对应，因此公司选择了 实际权宜之计，以确认发票开票权的收入。对于包括由内部人员提供的维护服务 在内的固定费用合同，公司将使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供的是持续服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间， 本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履行义务的信息 。预期损失一知道就会确认。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司并无出现任何该等亏损。这些数额是基于已知和估计的因素。
合同余额
我们确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。如果 在付款前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利，则公司会记录应收账款。或者，当付款先于相关服务的提供 时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。截至2020年9月30日，公司与软件许可协议相关的递延收入约为1,761,000美元，与公司技术人员提供的产品维护服务相关的预收现金约为81,000美元。 公司预计将履行这些维护服务的剩余履约义务，并在未来12个月确认递延的 收入和相关合同成本。
35
长寿资产
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)360“长期资产减值或处置会计”(“ASC 360”)对我们的长期资产进行会计处理，该准则要求在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回或使用年限发生变化时对长期资产进行评估。 一些可能引发减值测试的事件或环境变化包括但不限于：
| ● | 与预期和/或历史业绩相比，业绩明显不佳(连续两年负可比销售额增长或运营现金流)； |
| ● | 重大的负面行业或经济趋势； |
| ● | 了解涉及以低于我们账面价值的金额出售类似财产的交易 ；或 |
| ● | 我们的 期望在长期资产的预计使用寿命结束之前处置这些资产，即使这些资产不符合将被归类为“持有待售”的标准 。 |
长寿资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们评估长期资产的可回收性，方法是将其账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关并产生的未贴现估计未来现金流的总和进行比较 。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用 。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时， 我们会对估计的未来现金流和其他因素进行假设。其中一些假设涉及高度的 判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的 未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的 评估，我们没有记录截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的减值费用。
从我们收购的无形资产中获得的 好处将需要额外的财务资源来继续开发我们的技术 。管理层相信我们的技术具有巨大的长期盈利潜力，到目前为止，管理层继续 将现有资源分配给公司，以开发产品和服务，以寻求投资回报。作为我们持续努力的一部分，我们将继续通过筹资努力和与行业专家会面，寻求额外的 资源。尽管不能保证这些努力一定会成功，但我们打算在 认为可能和/或有必要时分配财政和人力资源。如果我们选择放弃这些努力，或者如果我们确定无法获得此类资金， 我们技术的相关开发(导致我们无法扩展业务)可能会受到严重的 损害。
正如 前面所述，我们继续经历市况疲软、股价低迷以及执行业务计划方面的挑战。 该公司将在未来一段时间内继续监测这些不确定性，以确定影响。
当事件或情况表明 有必要修订剩余摊销期限时，我们 评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们运营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果预计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内没有发生任何事件或情况 ，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销 期间发生了修订。因此，我们认为，长寿资产当前的估计可用寿命反映了它们对未来现金流的预期贡献期限，因此被认为是合适的。
收购了 个正在进行的研发(“IPR&D”)
根据权威指引，我们在收购之日按公允价值确认知识产权研发，随后将其计为无限期无形资产，直至相关研发工作完成或放弃为止。 一旦知识产权研发项目完成，知识产权研发资产的使用寿命就会相应确定和摊销。 如果知识产权研发资产被放弃，剩余账面价值将被注销。 如果知识产权研发资产被放弃，则剩余账面价值将被注销。 如果知识产权研发资产被放弃，则剩余账面价值将被注销。2014财年，我们通过收购AirPatrol获得知识产权研发 ，2015年通过收购LightMiner的资产，2019年通过收购Locality，Jibestream和GTX的某些资产，2020年通过SYSTAT许可协议和收购Ten Degree的资产 。我们的知识产权研发由AirPatrol、LightMiner、Locality、Jibestream、GTX、SYSTAT和Ten Degrees技术组成，在收购之日进行估值。继续开发这些 技术需要额外的财政资源。
我们 继续寻求额外资源，通过筹资和与行业专家会面，以进一步开发AirPatrol、Locality、Jibestream、GTX、SYSTAT和Ten Degrees技术。截至2020年9月30日，自这些收购以来，我们在筹集资金、建设管道和获得行业认可方面取得了一些进展。我们在一份有关领先室内定位公司的报告中获得了领先行业分析师的认可，并获得了TMC颁发的物联网安全杰出奖 。管理层仍然关注这些产品的收入增长，并继续努力 认可AirPatrol、Locality、Jibestream、GTX、SYSTAT和Ten Degrees技术的价值。虽然不能 保证这些努力会成功，但我们打算在认为可能和/或必要时分配财政和人力资源。如果我们选择放弃这些努力，或者如果我们确定没有这样的资金，相关的知识产权研发 将受到重大损害。
36
应摊销的长期资产减值
我们 将有限寿命的无形资产在其估计使用寿命内摊销，并在存在减值 指标时对其进行减值审查。我们持续监测事件和环境变化，这些事件和变化可能表明我们的长期资产(包括无形资产)的账面价值可能无法收回。当此类事件或情况发生变化时，我们通过确定该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。 如果未来未贴现现金流少于这些资产的账面价值，我们将根据账面价值超过资产公允价值确认减值损失。我们没有确认截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的任何无形资产减值费用 。有关更多信息，请参见“收购的正在进行的研究与开发(”IPR&D“)”。
软件 开发成本
该公司开发并利用内部软件来处理客户提供的数据。此工作产生的成本 根据FASB ASC 350-40，内部使用软件和ASC 985-20的规定计入，软件-要销售、租赁或营销的软件的成本，由此将与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本资本化， 并将与维护相关的成本计入已发生的费用。该公司将其直接内部劳动力成本和相关的 员工福利资本化，这些福利符合开发或增强的条件。这些软件开发成本在管理层确定的预计使用年限(从一年到四年)内摊销。
坏账备付金
我们 将信贷损失准备金维持在管理层认为足以吸收相应余额中潜在损失的水平。我们为所有新客户指定内部信用质量评级，并定期更新这些评级， 但至少每年更新一次。管理层根据应收账款余额的年限、客户的信用质量评级、对历史信用损失的评估、当前经济状况和其他相关因素来确定我们的账户和应收票据的信用损失准备金是否充足。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，信贷损失准备金包括分别约467,000美元和646,000美元的可疑账户准备金，原因是这些项目的未偿还天数超过120天，以及其他潜在的无法收回的项目。
业务组合
我们 采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债以其在收购日的公允价值入账。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。在更详细的分析定稿之前(但不超过收购之日起一年)，收购所记录的净资产估计公允价值的任何变化都将改变可分配给商誉的收购价格的金额 。对我们的 合并财务结果具有重要意义的任何采购价格分配的任何后续更改都将进行调整。所有购置成本均按已发生及正在进行的研发成本列账，并按公允价值记为无限期无形资产，其后评估减值，直至完成为止。 届时该资产会在其预期使用年限内摊销。与业务 组合相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。
收购后，自收购之日起及之后，账户和经营结果将被合并，并从收购之日起计入我们的合并财务报表 。
基于股票的薪酬
我们 根据会计指引对发行给非雇员的权益工具进行会计核算，该指引要求此类权益工具在计量日期(通常是服务执行日期)按其公允价值入账。
我们 根据会计指引对发放给员工的股权工具进行会计核算，该指引要求奖励在授予日按其公允价值入账，并在奖励归属期间摊销。我们确认在授标的必要服务期内的补偿成本 ，该服务期通常是已发行股权工具的归属期限。
Black-Scholes期权估值模型用于估计期权或授予的等值证券的公允价值。 模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。该模型是为使用 估计交易期权或权证的公允价值而开发的。预期波动率是根据行业同行的历史波动率平均值 估算的。
37
公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别产生了256,000美元和871,000美元的股票薪酬费用 ，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别产生了941,000美元和2,618,000美元的股票薪酬费用， 包括在一般和行政费用中。在截至2020年9月30日的9个月中，应用此定价模型的关键加权平均假设如下：
| 在结束的9个月里 九月三十日， 2020 | ||||
| 无风险利率 | 0.33% | |||
| 股票期权授予的预期寿命 | 5年 | |||
| 标的股票的预期波动率 | 34.43% | |||
| 股息假设 | $ -- | |||
运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 金额 | 收入的% | 金额 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,554 | 100 | % | $ | 1,534 | 100 | % | 66 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 645 | 25 | % | $ | 382 | 25 | % | 69 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,909 | 75 | % | $ | 1,152 | 75 | % | 66 | % | ||||||||||
| 运营费用 | $ | 8,155 | 319 | % | $ | 6,836 | 446 | % | 19 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (6,246 | ) | (245 | )% | $ | (5,684 | ) | (371 | )% | 10 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (7,451 | ) | (292 | )% | $ | (6,579 | ) | (429 | )% | 13 | % | ||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (7,467 | ) | (292 | )% | $ | (6,584 | ) | (429 | )% | 13 | % | ||||||||
| * | 用于计算美元和百分比变化的金额 基于以千为单位的数字。因此，此项中的计算( 可能四舍五入为最接近的十万)可能不会产生相同的结果。 |
营业收入
截至2020年9月30日的三个月的收入为2,554,000美元，而去年同期为1,534,000美元 增加了1,020,000美元，增幅约为66%。与2019年同期相比，2020年第三季度的收入有所增长 主要归功于我们的Aware和地图产品线销售额的增长，以及新的Systat许可产品线销售额的增加。
收入成本
截至2020年9月30日的三个月的收入成本为645,000美元，而去年同期为382,000美元。这一增长26.3万美元，或大约69%，主要归因于本季度销售额的增加。
毛利
截至2020年和2019年9月30日的三个月的毛利率为75%。
运营费用
截至2020年9月30日的三个月的运营费用分别为820万美元和680万美元，而上一年同期分别为820万美元和680万美元。这一增长约为140万美元，主要原因是Systat许可产品线的运营费用增加，专业费用和营销费用增加，但差旅费用、股票薪酬和无形资产摊销的减少抵消了这一增长。
运营亏损
截至2020年9月30日的三个月的运营亏损为620万美元，而上年同期为570万美元。亏损增加了约50万美元，主要原因是运营费用增加，被截至2020年9月30日的季度收入增加所抵消。
其他 收入/支出
截至2020年9月30日的三个月，其他收入/支出为亏损1,205,000美元，而上年同期为亏损928,000美元 。亏损增加277,000美元，主要是由于持有待售贷款的估值津贴调整为648,000美元，被偿还应付票据导致的利息支出减少所抵消。
38
所得税拨备
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，由于公司处于净应纳税亏损状态，因此未计提企业所得税拨备。由于该等亏损所产生的递延税项资产已于2020年9月30日及2019年9月30日全额拨备，因为本公司目前并无应纳税所得史，因此该等资产极有可能无法变现。
可归因于非控股权益的净收入
截至2020年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收益为16,000美元，而上年同期的净收益为5,000美元。这11,000美元的收入增长归功于 从InPixon印度公司获得的收益，这是微不足道的。
可归因于InPixon股东的净亏损
截至2020年9月30日的三个月，Inpicon股东应占净亏损为750万美元，而去年同期为660万美元 。较高的亏损约为90万美元，主要原因是在截至2020年9月30日的三个月中，营收增加抵消了运营费用的增加。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
| 在结束的9个月里 | ||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 金额 | 收入的% | 金额 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 5,434 | 100 | % | $ | 4,387 | 100 | % | 24 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,459 | 27 | % | $ | 1,109 | 25 | % | 32 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 3,975 | 73 | % | $ | 3,278 | 75 | % | 21 | % | ||||||||||
| 运营费用 | $ | 20,913 | 385 | % | $ | 18,550 | 423 | % | 13 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (16,938 | ) | (312 | )% | $ | (15,272 | ) | (348 | )% | 11 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (20,919 | ) | (385 | )% | $ | (16,960 | ) | (387 | )% | 23 | % | ||||||||
| 可归因于InPixon股东的净亏损 | $ | (20,944 | ) | (385 | )% | $ | (16,969 | ) | (387 | )% | 23 | % | ||||||||
| * | 用于计算美元和百分比变化的金额 基于以千为单位的数字。因此，此项中的计算( 可能四舍五入为最接近的十万)可能不会产生相同的结果。 |
营业收入
截至2020年9月30日的9个月的收入 为5,434,000美元，上年同期为4,387,000美元，增长1,047,000美元，增幅约为24%，这主要归因于2020年全年9个月的销售额增加带来的额外地图收入，新Systat许可产品线销售额的增加被2020年期间(第二季度)Aware产品线销售额的下降所抵消。
收入成本
截至2020年9月30日的9个月的收入成本为1,459,000美元，而去年同期为1,109,000美元。这一增长35万美元，或大约32%，主要归因于本季度销售额的增加。
毛利
截至2020年9月30日的9个月的毛利率为73%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为75%。 利润率下降的主要原因是增加了Systat许可产品系列，销售利润率较低。
运营费用
截至2020年9月30日的9个月的运营费用为2,090万美元，截至2019年9月30日的同期为1,860万美元。这一增长约230万美元的主要原因是Systat许可产品线的运营费用增加 ，Jibestream部门的运营费用增加(因为它在2020年被计入整整九个月 )，专业费用和营销费用的增加被差旅费用、股票薪酬和无形资产摊销的减少所抵消。
39
运营亏损
截至2020年9月30日的9个月，运营亏损为1,690万美元，而上年同期为1,530万美元。亏损增加了约160万美元，主要原因是运营费用增加，被截至2020年9月30日的9个月的收入增长所抵消。
其他 收入/支出
截至2020年9月30日的9个月的其他 收入/支出为亏损4,068,000美元，而上年同期为亏损1,723,000美元。亏损增加约2,345,000美元，主要是由于在截至2020年9月30日的9个月内，因偿还Sysorex应收票据的不确定性而产生的1,514,000美元估值津贴调整的额外支出，以及从和解协议中应收关联方的648,000美元估值津贴。
所得税拨备
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，由于公司处于净应纳税亏损状态，因此未计提企业所得税拨备。由于该等亏损产生的递延税项资产已于2020年9月30日及2019年9月30日全额拨备，因为本公司目前并无应课税收入的历史，因此该等资产极有可能无法变现。 本公司于截至2020年9月30日的9个月内录得约8.7万美元的所得税优惠，以减少与当地及Jibestream无形资产摊销有关的递延税项负债。 本公司在截至2020年9月30日的9个月内录得约8.7万美元的所得税优惠，以减少与当地及Jibestream无形资产摊销有关的递延税项负债。
可归因于非控股权益的净收入
截至2020年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净收益为25,000美元，而上年同期的净收益为9,000美元。这16,000美元的收入增长归功于从InPixon印度公司获得的收益，这是微不足道的。
可归因于InPixon股东的净亏损
截至2020年9月30日的9个月，Inpicon股东应占净亏损为2,090万美元，而上年同期为1,700万美元。约390万美元的较高亏损主要是由于运营费用增加(包括新Systat部门和Jibestream部门整整九个月的开支)、持有待售贷款的1,514,000美元估值津贴调整和关联方应收账款的648,000美元估值津贴 被截至2020年9月30日止九个月的收入增加所抵销。
非GAAP财务信息
EBITDA
EBITDA 定义为扣除利息、所得税拨备(受益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。 调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整 。
截至2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损460万美元，而2019年同期亏损240万美元。截至2020年9月30日的9个月，调整后的EBITDA亏损1240万美元，而2019年同期亏损700万美元。
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA与InPixon股东应占净收益/亏损(这是我们的GAAP运营业绩衡量标准)的对账(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至
前九个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (7,467 | ) | $ | (6,584 | ) | $ | (20,944 | ) | $ | (18,219 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 债转股损失 | -- | 27 | 132 | 188 | ||||||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 679 | -- | 1,514 | -- | ||||||||||||
| 关联方应收账款计价准备 | -- | -- | 648 | -- | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | -- | 6 | ||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 344 | 573 | 540 | 1,220 | ||||||||||||
| 与公开募股相关的成本 | -- | -- | -- | 50 | ||||||||||||
| 遣散费 | -- | 26 | -- | 126 | ||||||||||||
| 坏账费用/拨备 | 444 | 253 | 444 | 358 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | 1,250 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬--薪酬和相关福利 | 256 | 871 | 941 | 2,618 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 537 | 1,190 | 1,934 | 2,054 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 589 | 1,268 | 2,497 | 3,428 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | -- | (33 | ) | (87 | ) | (35 | ) | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (4,618 | ) | $ | (2,409 | ) | $ | (12,381 | ) | $ | (6,956 | ) | ||||
40
我们 依赖调整后的EBITDA，这是以下非GAAP财务指标：
| ● | 按照会计准则汇编第280主题，第 段报告的许可，审查和评估本公司的经营业绩； |
| ● | 将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较； |
| ● | 作为向各种项目分配资源的依据； |
| ● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的指标；以及 |
| ● | 对我们员工的绩效进行内部评估。 |
我们 在上面展示了调整后的EBITDA，因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。 我们认为，考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含此信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。 具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
| ● | 我们 相信，调整后的EBITDA是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响，包括基于股票的薪酬、无形资产的摊销 、将发行股票的公允价值变化、衍生负债公允价值变化、商誉减值 以及一次性费用，包括清偿债务的损益、遣散费、可疑拨备 |
| ● | 我们 认为，向投资者提供管理层用来评估我们的运营业绩的标准运营指标是有用的。 |
| ● | 我们 相信调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
即使 虽然我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实存在局限性。因此，我们强烈建议 投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净收益(亏损)和其他根据公认会计原则编制的精简合并经营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
41
| ● | 调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求 ； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来经常需要更换 ，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款的现金需求；以及 |
| ● | 我们行业中的其他 公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，因此可能会限制其作为 比较指标的实用性。 |
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量符合GAAP的业绩的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，从而弥补了这些限制。
形式 非GAAP每股净亏损
截至2020年9月30日的三个月，基本 和稀释后每股净亏损为(0.18美元)，而2019年同期为(12.68美元) 。截至2020年9月30日的9个月，基本和稀释后每股净亏损为(0.90美元)，而2019年同期为(65.89美元)。
形式 非GAAP每股净收益(亏损)被本公司管理层用作管理业务的评估工具 ，定义为经非现金项目调整的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账拨备、收购成本和与公开发行相关的成本。 每股净收益(亏损)是我们公司管理层在管理业务时使用的评估工具，定义为经非现金项目调整后的每股基本和稀释后净收益(亏损)，包括股票薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账拨备、收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2020年9月30日的三个月，预计非GAAP每股基本和稀释后普通股净亏损为(0.13美元)，而2019年同期每股亏损(7.44美元) 。截至2020年9月30日的9个月，每股基本和稀释后普通股的形式非GAAP净亏损为(0.64美元)，而2019年同期为每股亏损(35.45美元)。
下表显示了基本每股和稀释后每股净亏损的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准， 以形成反映期间的非GAAP每股净亏损(单位为千，每股数据除外)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至
前九个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (7,467 | ) | $ | (6,584 | ) | $ | (20,944 | ) | $ | (18,219 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 债转股损失 | -- | 27 | 132 | 188 | ||||||||||||
| 持有待售贷款的估值免税额拨备 | 679 | -- | 1,514 | -- | ||||||||||||
| 关联方应收账款计价准备 | -- | -- | 648 | -- | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | -- | 6 | ||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 344 | 573 | 540 | 1,220 | ||||||||||||
| 与公开募股相关的成本 | -- | -- | -- | 50 | ||||||||||||
| 遣散费 | -- | 26 | -- | 126 | ||||||||||||
| 坏账费用/拨备 | 444 | 253 | 444 | 358 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | -- | 1,250 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬--薪酬和相关福利 | 256 | 871 | 941 | 2,618 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 288 | 969 | 1,811 | 2,602 | ||||||||||||
| 预计非GAAP净亏损 | $ | (5,456 | ) | $ | (3,865 | ) | $ | (14,914 | ) | $ | (9,801 | ) | ||||
| 形式每股基本和稀释普通股非GAAP净亏损 | $ | (0.13 | ) | $ | (7.44 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (35.45 | ) | ||||
| 加权平均已发行基本普通股和稀释普通股 | 41,544,961 | 519,257 | 23,203,004 | 276,499 | ||||||||||||
我们 依赖形式上的非GAAP每股净亏损，这是一个非GAAP财务指标：
| ● | 按照会计准则汇编第280主题，第 段报告的许可，审查和评估本公司的经营业绩； |
| ● | 将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较； |
42
| ● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的指标；以及 |
| ● | 对我们员工的绩效进行内部评估。 |
我们 在上面提交了形式非GAAP每股净亏损，因为我们认为它向投资者传达了有关我们的经营业绩的有用信息。我们相信，考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式，而且通过包括这些信息，我们可以让投资者 更全面地了解我们的业务。具体地说，我们将形式上的非GAAP每股净亏损作为补充披露 ，原因是：
| ● | 我们 相信形式非GAAP每股净亏损是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具 ，不受非现金项目的影响，包括股票补偿、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账拨备、待发行股票的公允价值变化、收购成本和与公开发行相关的成本； |
| ● | 我们 认为，向投资者提供管理层用来评估我们的经营业绩的标准运营指标是有用的； 和 |
| ● | 我们 认为，使用形式非公认会计准则每股净亏损有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
截至2020年9月30日的流动资金 和资本资源
截至2020年9月30日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：
| 1) | 总营运资金为2320万美元； |
| 2) | 现金 约3140万美元； |
| 3) | 自动柜员机股权融资，总发售金额高达1.5亿美元，截至2020年9月30日，在扣除销售佣金和其他发售成本后，我们已筹集了约4400万美元的净收益；以及 |
| 4) | 经营活动使用的现金净额为1,560万美元。 |
我们总体营运资本赤字的详细情况如下(以千为单位)：
| 周转金 | 资产 | 负债 | 网 | |||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 31,376 | $ | -- | $ | 31,376 | ||||||
| 应收账款，净额/应付账款 | 1,948 | 813 | 1,135 | |||||||||
| 经营租赁义务 | -- | 572 | (572 | ) | ||||||||
| 预付许可证和维护合同/递延收入 | -- | 1,842 | (1,842 | ) | ||||||||
| 票据和其他应收款/短期债务 | 378 | 6,150 | (5,772 | ) | ||||||||
| 购置负债 | -- | 750 | (750 | ) | ||||||||
| 其他 | 1,558 | 1,914 | (356 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 35,260 | $ | 12,041 | $ | 23,219 | ||||||
截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,560万美元，其中包括2,090万美元的净亏损，由830万美元的非现金调整减去约290万美元的营业资产和负债净现金变动所抵消。
在2020年第一季度，我们通过债务融资筹集了500万美元的毛收入，在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过自动取款机销售筹集了约4400万美元的净收益。鉴于我们目前的现金余额 和预算现金流要求，公司相信这些资金足以支持自财务报表发布之日起的未来 12个月的持续运营。此外，我们可能会继续根据自动柜员机筹集总计1.5亿美元的总收益 ，但是，COVID 19或其他事件导致的一般经济或其他条件可能会对我们普通股的流动性或我们继续从自动柜员机获得资金以支持我们的增长计划的能力产生重大影响 。另外，新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响目前还不确定。虽然我们能够远程继续运营，但我们遇到了供应链限制和产品某些组件接收延迟影响产品交付时间的情况，我们也看到包括我们的SaaS或基于订阅的服务和产品在内的某些产品的需求受到一些影响 ，某些项目的延迟和 客户请求，要么是因为他们需要现场服务，而这些服务在避难所订单已经生效的情况下无法执行 ，要么是因为客户的财务状况和投资于我们的技术的能力的不确定性 ，或者是因为客户的财务状况和投资于我们的技术的能力的不确定性 ，或者是因为他们需要现场服务，而这些服务在避难所订单已经生效的情况下无法执行，或者因为客户的财务状况和投资于我们的技术的能力的不确定性而受到影响 如果我们像2020年第一季度和第三季度那样成功实现收入增长，我们或许能够抵消由于疫情或其他一般经济状况可能导致的任何限制而造成的任何收入损失。 然而，如果我们能够像2020年第一季度和第三季度那样成功实现收入增长，我们或许能够抵消由于疫情或其他一般经济状况可能导致的任何限制而造成的任何收入损失, 不能保证我们会成功，也不能保证如果实现，我们将能够抵消任何损失。本公司还在 进行可能的战略交易，并可能在需要时利用我们的股权证券、转让Sysorex的剩余应收票据和/或现金和债务融资，以适用于每次收购的组合方式筹集额外资本。
43
截至2020年9月30日的流动性 和资本资源(与2019年9月30日相比
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，公司在经营、投资和融资活动中使用的净现金流以及截至这些期间末的某些余额如下(单位：千)：
| 截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (15,550 | ) | $ | (9,057 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (4,934 | ) | (4,884 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 47,053 | 13,318 | ||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | (42 | ) | (36 | ) | ||||
| 现金净增 | $ | 26,527 | $ | (659 | ) | |||
| 自.起 九月三十日， 2020 | 截至12月31日， 2019 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 31,376 | $ | 4,777 | ||||
| 营运资本盈余(赤字) | $ | 23,219 | $ | (6,975 | ) | |||
截至2020年9月30日的9个月的经营活动
截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,560万美元。截至2020年9月30日的9个月中，与 相关的现金流包括以下内容(以千为单位)：
| 净损失 | $ | (20,919 | ) | |
| 非现金收支 | 8,281 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (2,912 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (15,550 | ) |
830万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千计)：
| $ | 2,497 | 主要可归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner、Locality、GTX、Jibestream、Systat和Ten Degree的折旧和摊销费用(包括无形资产摊销)，分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日、2019年5月21日、2019年6月27日、2019年8月15日、2020年6月30日和2020年8月19日生效。 | ||
| 322 | 使用权资产摊销 | |||
| 941 | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
| 132 | 债转股损失 | |||
| 2,272 | 债务贴现摊销 | |||
| 1,514 | 持有待售贷款的估值免税额拨备 | |||
| 648 | 关联方应收账款计价准备 | |||
| (32 | ) | 应计利息收入，关联方 | ||
| (87 | ) | 所得税优惠 | ||
| 74 | 其他 | |||
| $ | 8,281 | 非现金收入总额 |
营业资产和负债变动中的现金净使用量合计减少了约290万美元，主要包括以下内容(以千计)：
| $ | (1,111 | ) | 应收账款和其他应收账款增加 | |
| (848 | ) | 增加库存、其他流动资产和其他资产 | ||
| (1,359 | ) | 应付账款减少 | ||
| 507 | 应计负债和其他负债增加 | |||
| (325 | ) | 经营租赁负债减少 | ||
| 224 | 递延收入增加 | |||
| $ | (2,912 | ) | 经营性资产负债变动中使用的净现金 |
截至2019年9月30日的9个月的运营 活动
截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为910万美元。截至2019年9月30日的9个月中，与 相关的现金流包括以下内容(以千为单位)：
| 净损失 | $ | (16,960 | ) | |
| 非现金收支 | 8,440 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (537 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (9,057 | ) |
44
840万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千计)：
| $ | 3,428 | 主要可归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner、Locality、GTX和Jibestream的折旧和摊销费用(包括无形资产摊销)，分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日、2019年5月21日、2019年6月27日和2019年8月15日被收购。 | ||
| 267 | 使用权资产摊销 | |||
| 2,618 | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
| 188 | 债转股损失 | |||
| 50 | 技术摊销 | |||
| 1,543 | 债务贴现摊销 | |||
| 358 | 坏账拨备 | |||
| (35 | ) | 所得税优惠 | ||
| 23 | 其他 | |||
| $ | 8,440 | 非现金收入总额 |
营业资产和负债变动中的现金净使用量 总计减少约53.7万美元，主要包括以下 (以千计)：
| $ | (1,241 | ) | 应收账款和其他应收账款增加 | |
| (523 | ) | 增加库存、其他流动资产和其他资产 | ||
| 1,140 | 应付帐款增加 | |||
| 456 | 应计负债和其他负债增加 | |||
| (369 | ) | 递延收入减少 | ||
| $ | (537 | ) | 经营性资产负债变动中使用的净现金 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的投资活动现金流
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流约为490万美元，而截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流 约为490万美元。截至2020年9月30日的9个月内，与投资活动相关的现金流包括Systat许可协议支付220万美元、Ten Degrees收购支付150万美元、资本化软件投资68.8万美元以及购买物业和设备54.6万美元。截至2019年9月30日的9个月内，与投资活动相关的现金流包括收购Jibestream的支付370万美元，资本化软件投资65.8万美元，GTX投资25万美元，当地投资20.4万美元，以及购买房地产和设备5.8万美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的融资活动现金流
截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金流约为4710万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司从发行普通股获得的现金流为4400万美元，从本票获得的收益为500万美元，从关联方获得的偿还金额为29.2万美元，由向关联方提供的180万美元贷款、250,000美元的收购负债偿还、150,000美元的银行贷款净偿还以及74,000美元的应付票据偿还所抵消。截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金流为1,330万美元。于截至2019年9月30日止九个月内，本公司从发行普通股、优先股及认股权证所得现金流为1,480万美元，本票净收益为680万美元，关联方偿还款项为170万美元，银行贷款净收益为237,000美元，与关联方的990万美元贷款相抵，向Jibestream提供的贷款为141,000美元，应付票据偿还为71,000美元，向GTX提供的贷款为50,000美元，以及151美元。
表外安排
我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近 发布了会计准则
关于 最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的附注3，这些附注包含在 本表格10-Q的第1项中。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
45
| 第 项4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告 中需要披露的信息，如本表格10-Q。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关所需披露的决定。内部控制程序是以 为目标设计的程序，目的是提供合理保证：(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及 (2)我们的资产受到保护，以防未经授权或不当使用，以允许根据GAAP编制我们的简明合并财务报表 。
在准备本10-Q表格的过程中，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的设计和操作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。
内部控制中的更改
在截至2020年9月30日的季度内，根据交易法规则13a-15或15d-15的第(Br)条(D)段或15d-15条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。公司管理层认定，新冠肺炎疫情不会导致内部控制发生实质性变化。
控制有效性的局限性
控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。由于任何控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供 公司内部所有控制问题(如果有的话)已被检测到的绝对保证。
46
第 第二部分-其他信息
| 第 项1. | 法律程序 |
除与本公司业务相关的普通例行诉讼外，并无重大待决法律程序(如S-K规则第103项所界定，吾等为其中一方，或吾等的任何财产为标的)。
在任何诉讼中，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或持有本公司5%以上有表决权证券的任何登记或实益持有人 均不是敌意方或拥有与本公司不利的重大利益。 本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何登记或实益持有本公司5%以上有表决权证券的人，均不存在与本公司不利的重大利益。
| 第1A项 | 危险因素 |
我们在运营过程中面临许多重大风险和不确定性。我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到这些风险的重大不利影响 。除了本10-Q表格中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中披露的因素，以及2020年8月14日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告以及2020年10月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中所披露的因素。 在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中，以及在2020年8月14日提交给证券交易委员会的截止到2020年6月30日的季度10-Q表格季度报告中，以及在2020年10月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的因素。财务状况 和未来结果。例如，这些风险现在包括与最近的交易有关的风险，与新冠肺炎疫情有关的风险，以及与经济发展相关的风险。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益用途 |
| a) | 销售未注册证券 |
没有。
| c) | 发行人 购买股票证券 |
没有。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
不适用 。
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 |
不适用 。
47
| 第 项5. | 其他资料 |
根据我们的选择，下面列出的信息 包含在此，目的是在“第8.01项-其他 事件”项下提供披露。表格8-K。
我们 于2020年3月3日与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Maxim独家担任我们的销售代理， 不时通过Maxim提供和出售与市场股权融资(“ATM”)相关的普通股股票。自动柜员机的初始总发售金额最高可达5,000万美元， 根据截至2020年6月19日的股权分配第1号修正案(“修正案”)，我们将这一总额提高至1.5亿美元。 修正案还规定，Maxim将从任何超过最初5,000万美元发售金额的销售中获得3.25%的减少佣金，低于4.0%的佣金。我们打算将自动取款机的净收益主要用于营运资金和一般企业用途。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为 与我们自己的业务或技术互补的业务或技术。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们以每股1.13美元至2.11美元的价格发行和出售了31,574,358股与自动取款机相关的普通股，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为4400万美元。
在截至2020年9月30日的季度，该公司发行了213,474股与自动取款机相关的普通股，每股价格在1.1206美元至1.1209美元之间，扣除销售佣金和其他发售费用后，公司的净收益约为230,000美元。
此类 销售是根据公司于2018年3月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2018年5月15日修订并于2018年6月5日宣布生效的S-3表格有效搁置登记说明书(第333-223960号文件)、以及于2018年6月5日提交的登记说明书和与自动柜员机相关的招股说明书附录中的截至2018年6月5日的基本招股说明书进行的。 该说明书于2018年3月27日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2018年6月5日宣布生效(“注册说明书”)。 包括在注册说明书和与该自动取款机相关的招股说明书附录中的截止日期为2018年6月5日的基本招股说明书。
| 第 项6. | 陈列品 |
请参阅本表格10-Q签名页后的《附件索引》，查看与本报告一同提交或提供的证据列表，其中附件索引通过引用并入本报告。
48
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
| 日期： 2020年11月12日 | INPIXON | |
| 依据： | /s/ 纳迪尔·阿里 | |
| 最低点：阿里 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 依据： | /s/ 温迪·朗德蒙 | |
| 温迪 朗德蒙 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
49
附件 索引
| 展品编号： | 附件 说明 | 形式 | 文件 第 | 陈列品 | 提交日期 | 在此存档 | ||||||
| 2.1* | 股份购买协议，日期为2019年5月21日，由InPixon，Inpicon Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir以卖方代表、卖方和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年5月22日 | |||||||
| 2.2*# | 资产购买协议，日期为2019年6月27日，由InPixon和GTX Corp.签署，并在两家公司之间签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月1日 | |||||||
| 2.3* | 股份购买协议，日期为2019年7月9日，由供应商InPixon、Inpicon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和克里斯·维甘德(Chris Wiegand)以供应商代表的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月11日 | |||||||
| 2.4* | 股份购买协议修正案，日期为2019年8月8日，由InPixon，Inpion Canada，Inc.，Chris Wiegand(以供应商代表身份)，随后签署收养协议的任何其他股东以及Jibestream Inc.之间进行。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年8月9日 | |||||||
| 2.5* | 2019年8月15日的股份购买协议第二修正案，由InPixon、Inpicon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以卖方代表的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年8月19日 | |||||||
| 2.6* | 资产购买协议，日期为2020年8月19日，由Inpicon、Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited、mCube International Limited和mCube，Inc.签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2020年8月20日 | |||||||
| 2.7* | Inpicon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之间的股份买卖协议，日期为2020年10月5日。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2020年10月5日 | |||||||
| 3.1 | 重述的公司章程。 | S-1 | 333-190574 | 3.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 3.2 | 公司章程修正案证书(增持法定股份)。 | S-1 | 333-218173 | 3.2 | 2017年5月22日 | |||||||
| 3.3 | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2014年4月10日 | |||||||
| 3.4 | 合并章程(更名为Sysorex Global)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2015年12月18日 | |||||||
| 3.5 | 合并章程(已更名为InPixon)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2017年3月1日 | |||||||
| 3.6 | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.2 | 2017年3月1日 | |||||||
| 3.7 | 公司章程修正案证书(授权增持)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月5日 |
50
| 3.8 | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月6日 | |||||||
| 3.9 | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年11月1日 | |||||||
| 3.10 | 公司章程修正案证书，自2020年1月7日起生效(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2020年1月7日 | |||||||
| 3.11 | 经修订的附例。 | S-1 | 333-190574 | 3.2 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.1 | 公司股份证样本。 | S-1 | 333-190574 | 4.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.2 | 系列4可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式。 | 8-K | 001-190574 | 3.1 | 2018年4月24日 | |||||||
| 4.3 | 5系列可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | (2019年1月15日) | |||||||
| 4.4 | 本票，日期为2020年3月18日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2020年3月20日 | |||||||
| 10.1+ | InPixon 2018年员工股票激励计划修正案4 | 10-Q | 001-36404 | 10.7 | 2020年8月14日 | |||||||
| 10.2* | 咨询协议，日期为2020年8月19日，由InPixon和mCube，Inc.签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2020年8月20日 | |||||||
| 10.3# | 经销商和开发许可协议，日期为2020年8月19日，由InPixon和mCube，Inc.签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | 2020年8月20日 | |||||||
| 10.4 | 认购协议，日期为2020年9月30日，由Cardinal Venture Holdings LLC和InPixon之间签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2020年10月5日 | |||||||
| 10.5 | 红衣主教创业控股有限公司修订及重新签署的有限责任公司协议格式。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | 2020年10月5日 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节，就注册人截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q颁发的公司首席执行官证书 。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节，就注册人截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度报告，对公司首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1## | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的公司首席执行官和首席财务官证书。 | X | ||||||||||
| 101.INS | XBRL即时文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库 文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 文档 | X | ||||||||||
| * | 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、 展品和类似附件已被省略。InPixon特此承诺，应SEC的要求， 将补充提供此类遗漏材料的副本。 |
| # | 本展品的某些机密部分 通过用方括号标记来省略(“[****]“)因为确定的机密部分 (I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。 |
| + | 表示管理合同或补偿 计划。 |
| ## | 本证明 不被视为未按照交易法第18条的规定提交，也不应承担该条款的责任， 也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
51