美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从到的过渡期
诺泰克系统公司
委托档案编号0-13257
注册州：明尼苏达州
美国国税局雇主识别号码41-1681094
行政办公室：明尼苏达州枫树林区150号套房，子午圈N号7550号，邮编：55369
电话：(952)345-2244
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股票面价值0.01美元 |
Nsys |
纳斯达克资本市场 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
|
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件管理器 新兴成长型公司☐ |
|
规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2020年11月4日，面值0.01美元的流通股数量为265730股。
目录
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
|
第1项-- |
财务报表 |
|
|
|
简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
3 |
|
|
简明综合资产负债表 |
4 |
|
|
简明现金流量表合并表 |
5 |
|
|
股东权益简明合并报表 |
6 |
|
|
合并财务报表的简明附注 |
7-17 |
|
第2项-- |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18-25 |
|
第3项-- |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
|
第4项-- |
管制和程序 |
25 |
|
第二部分--其他信息 |
||
|
第1项-- |
法律程序 |
26 |
|
第1A项- |
危险因素 |
26 |
|
第2项-- |
未登记的股权证券销售、收益的使用 |
27 |
|
第3项-- |
高级证券违约 |
27 |
|
第4项-- |
矿场安全资料披露 |
27 |
|
第5项-- |
其他资料 |
27 |
|
第6项-- |
陈列品 |
27 |
|
签名 |
|
28 |
部分
项目1.财务报表
|
Nortech系统公司及其子公司 |
||||||||||
|
简明合并经营报表和全面收益(亏损) |
||||||||||
|
(未经审计) |
||||||||||
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 26,362 | $ | 30,058 | $ | 80,263 | $ | 85,515 | ||||||||
|
销货成本 |
24,716 | 26,423 | 73,171 | 76,594 | ||||||||||||
|
毛利 |
1,646 | 3,635 | 7,092 | 8,921 | ||||||||||||
|
营业费用 |
||||||||||||||||
|
销售费用 |
594 | 589 | 1,945 | 2,147 | ||||||||||||
|
一般和行政费用 |
2,164 | 2,333 | 5,819 | 7,374 | ||||||||||||
|
出售财产和设备的收益 |
(3,821 | ) | - | (3,821 | ) | - | ||||||||||
|
总运营费用 |
(1,063 | ) | 2,922 | 3,943 | 9,521 | |||||||||||
|
营业收入(亏损) |
2,709 | 713 | 3,149 | (600 | ) | |||||||||||
|
其他费用 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
(126 | ) | (256 | ) | (526 | ) | (780 | ) | ||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
2,583 | 457 | 2,623 | (1,380 | ) | |||||||||||
|
所得税费用 |
612 | 44 | 638 | 122 | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | 1,971 | $ | 413 | $ | 1,985 | $ | (1,502 | ) | |||||||
|
每股普通股净收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
基本(每股美元) |
$ | 0.74 | $ | 0.16 | $ | 0.75 | $ | (0.56 | ) | |||||||
|
已发行普通股加权平均数-基本股数(单位：股) |
2,657,530 | 2,657,911 | 2,657,530 | 2,667,754 | ||||||||||||
|
稀释后(每股美元) |
$ | 0.73 | $ | 0.16 | $ | 0.74 | $ | (0.56 | ) | |||||||
|
未清偿普通股加权平均数-稀释后普通股(单位：股) |
2,703,029 | 2,657,911 | 2,678,698 | 2,667,754 | ||||||||||||
|
其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||
|
外币折算 |
96 | (56 | ) | 54 | (56 | ) | ||||||||||
|
综合收益(亏损)，税后净额 |
$ | 2,067 | $ | 357 | $ | 2,039 | $ | (1,558 | ) | |||||||
见随附的合并财务报表简明附注
|
Nortech系统公司及其子公司 |
||||||
|
压缩合并资产负债表 |
||||||
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
9月30日， |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2020 |
2019(1) |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
|
资产 |
|
|||||||
|
流动资产 |
||||||||
|
现金 |
$ | 328 | $ | 351 | ||||
|
受限现金 |
1,366 | 309 | ||||||
|
应收账款，减去493美元和335美元的备用金 |
16,019 | 18,558 | ||||||
|
盘存 |
14,496 | 14,279 | ||||||
|
合同资产 |
7,334 | 7,659 | ||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
1,274 | 2,128 | ||||||
|
流动资产总额 |
40,817 | 43,284 | ||||||
|
财产和设备，净值 |
6,631 | 9,581 | ||||||
|
经营租赁资产 |
8,924 | 4,827 | ||||||
|
商誉 |
2,375 | 2,375 | ||||||
|
其他无形资产，净额 |
1,210 | 1,343 | ||||||
|
总资产 |
$ | 59,957 | $ | 61,410 | ||||
|
负债和股东权益 |
||||||||
|
流动负债 |
||||||||
|
长期债务的当期到期日 |
$ | 444 | $ | 444 | ||||
|
融资租赁义务的当期部分 |
652 | 557 | ||||||
|
经营租赁债务的当期部分 |
614 | 858 | ||||||
|
应付帐款 |
11,213 | 14,014 | ||||||
|
应计薪资和佣金 |
2,912 | 3,493 | ||||||
|
客户存款 |
631 | 618 | ||||||
|
应付所得税 |
398 | 134 | ||||||
|
其他应计负债 |
1,382 | 2,114 | ||||||
|
流动负债总额 |
18,246 | 22,232 | ||||||
|
长期负债 |
||||||||
|
长期信用额度 |
2,546 | 10,088 | ||||||
|
长期债务，净额 |
6,730 | 3,179 | ||||||
|
长期融资租赁义务，净额 |
1,320 | 1,451 | ||||||
|
长期经营租赁债务，净额 |
8,832 | 4,366 | ||||||
|
其他长期负债 |
157 | 118 | ||||||
|
长期负债总额 |
19,585 | 19,202 | ||||||
|
负债共计 |
37,831 | 41,434 | ||||||
|
股东权益 |
||||||||
|
优先股，面值1美元；授权1,000,000股：已发行和未偿还股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
|
普通股-面值0.01美元；授权股票9,000,000股：已发行和未发行股票2,657,530股 |
27 | 27 | ||||||
|
额外实收资本 |
15,859 | 15,748 | ||||||
|
累计其他综合损失 |
(203 | ) | (257 | ) | ||||
|
留存收益 |
6,193 | 4,208 | ||||||
|
总股东权益 |
22,126 | 19,976 | ||||||
|
总负债与股东权益 |
$ | 59,957 | $ | 61,410 | ||||
见随附的合并财务报表简明附注
(1)截至2019年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的
|
Nortech系统公司及其子公司 |
||||||
|
简明合并现金流量表 |
||||||
|
(单位：千) |
|
截至9个月 |
||||||||
|
9月30日， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
经营活动现金流 |
||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | 1,985 | $ | (1,502 | ) | |||
|
将净收益(亏损)调整为净现金 |
||||||||
|
用于经营活动 |
||||||||
|
折旧及摊销 |
1,703 | 1,648 | ||||||
|
基于股票和股票奖励的薪酬 |
151 | 226 | ||||||
|
递延税金 |
- | 1 | ||||||
|
应收账款准备的变动 |
158 | 101 | ||||||
|
库存储备变动情况 |
398 | 285 | ||||||
|
处置财产和设备的收益 |
(3,821 | ) | - | |||||
|
当前经营项目的变更 |
||||||||
|
应收帐款 |
2,430 | (158 | ) | |||||
|
盘存 |
(567 | ) | (237 | ) | ||||
|
合同资产 |
325 | (780 | ) | |||||
|
预付费用和其他流动资产 |
858 | (641 | ) | |||||
|
应付帐款 |
(2,808 | ) | 663 | |||||
|
应计薪资和佣金 |
(621 | ) | (120 | ) | ||||
|
其他应计负债 |
(290 | ) | 281 | |||||
|
经营活动中使用的净现金 |
(99 | ) | (233 | ) | ||||
|
投资活动的现金流 |
||||||||
|
出售财产和设备所得款项 |
6,019 | - | ||||||
|
无形资产的购买 |
(25 | ) | (37 | ) | ||||
|
购置物业和设备 |
(397 | ) | (785 | ) | ||||
|
投资活动提供(用于)的净现金 |
5,597 | (822 | ) | |||||
|
融资活动的现金流 |
||||||||
|
信贷额度净变动 |
(7,542 | ) | 3,165 | |||||
|
长期债务收益 |
6,077 | - | ||||||
|
长期债务的本金支付 |
(2,567 | ) | (728 | ) | ||||
|
融资租赁本金支付 |
(432 | ) | (251 | ) | ||||
|
股票期权行权 |
- | 7 | ||||||
|
股票回购 |
- | (130 | ) | |||||
|
融资活动提供的净现金(用于) |
(4,464 | ) | 2,063 | |||||
|
汇率变动对现金的影响 |
- | (2 | ) | |||||
|
现金净变动 |
1,034 | 1,006 | ||||||
|
现金-期初 |
660 | 948 | ||||||
|
期末现金 |
$ | 1,694 | $ | 1,954 | ||||
|
简明综合资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账 |
||||||||
|
现金 |
$ | 328 | $ | 160 | ||||
|
受限现金 |
1,366 | 1,794 | ||||||
|
简明合并现金流量表中报告的现金总额和限制性现金 |
$ | 1,694 | $ | 1,954 | ||||
|
补充披露现金流量信息： |
||||||||
|
期内支付的利息现金 |
$ | 526 | $ | 739 | ||||
|
所得税期间缴纳(退还)的现金 |
262 | (83 | ) | |||||
|
补充非现金投资和融资活动： |
||||||||
|
应付账款中的财产和设备购置 |
6 | 30 | ||||||
|
融资租赁项下购置的设备 |
395 | 607 | ||||||
见随附的合并财务报表简明附注
|
Nortech系统公司及其子公司 |
|||||||||||
|
股东权益简明合并报表 |
|||||||||||
|
(未经审计) |
|||||||||||
|
(单位：千) |
|
累积 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
留用 |
总计 | |||||||||||||||||||||
|
择优 |
普普通通 |
实缴 |
综合 |
收入 | 股东的 | |||||||||||||||||||
|
股票 |
股票 |
资本 |
损失 |
收益 |
权益 |
|||||||||||||||||||
|
余额2019年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,682 | $ | (233 | ) | $ | 3,521 | $ | 19,247 | |||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | 413 | 413 | ||||||||||||||||||
|
累计调整 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | (56 | ) | - | (56 | ) | ||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 35 | - | - | 35 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (4 | ) | - | - | (4 | ) | ||||||||||||||||
|
余额2019年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,713 | $ | (289 | ) | $ | 3,934 | $ | 19,635 | |||||||||||
|
余额2018年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,610 | $ | (233 | ) | $ | 5,436 | $ | 21,090 | |||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | (1,502 | ) | (1,502 | ) | ||||||||||||||||
|
累计调整 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | (56 | ) | - | (56 | ) | ||||||||||||||||
|
股票期权行权 |
- | - | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 226 | - | - | 226 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (130 | ) | - | - | (130 | ) | ||||||||||||||||
|
余额2019年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,713 | $ | (289 | ) | $ | 3,934 | $ | 19,635 | |||||||||||
|
余额2020年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,823 | $ | (299 | ) | $ | 4,222 | $ | 20,023 | |||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | 1,971 | 1,971 | ||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | 96 | - | 96 | ||||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 36 | - | - | 36 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
余额2020年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,859 | $ | (203 | ) | $ | 6,193 | $ | 22,126 | |||||||||||
|
余额2019年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,748 | $ | (257 | ) | $ | 4,208 | $ | 19,976 | |||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | 1,985 | 1,985 | ||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | 54 | - | 54 | ||||||||||||||||||
|
股票期权行权 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 111 | - | - | 111 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
余额2020年9月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,859 | $ | (203 | ) | $ | 6,193 | $ | 22,126 | |||||||||||
见随附的合并财务报表简明附注
简明合并财务报表的简明附注
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注1.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(SEC)的规则及规定编制。因此，它们没有包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注，尽管我们相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。建议将这些简明综合财务报表与本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。列报的中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
按照公认会计原则编制财务报表，要求我们做出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。在编制此等简明综合财务报表时，吾等已对简明综合财务报表所包含的若干金额作出最佳估计及判断，并充分考虑其重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响，因为实际结果可能与这些估计不同。
巩固原则
简明的合并财务报表包括Nortech系统公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，所有收入都会确认，随着时间的推移，我们的大部分收入都会确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。我们的服务净销售额不到我们报告的所有时期总销售额的10%，因此，我们的服务净销售额计入了简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净销售额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税费是按净额(不包括收入)核算的。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中，而相应的运输费用包括在售出货物的成本中。
基于股票的奖励
以下为截至2020年9月30日的所有股票期权状况：
|
股份 |
加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 |
加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 (以年为单位) |
集料 内在价值 (千) |
|||||||||||||
|
未偿还-2020年1月1日 |
372,200 | $ | 3.85 | |||||||||||||
|
授与 |
11,300 | 2.95 | ||||||||||||||
|
已行使 |
- | |||||||||||||||
|
取消 |
(16,667 | ) | 3.65 | |||||||||||||
|
杰出-2020年9月30日 |
366,833 | $ | 3.83 | 7.88 | $ | 317 | ||||||||||
|
可行使-2020年9月30日 |
181,640 | $ | 3.72 | 7.44 | $ | 176 | ||||||||||
2017年5月，股东批准了2017年股权激励计划，该计划授权发行40万股，其中包括2020年3月批准的额外5万股。在截至2020年9月30日的9个月里，共有11,300份股票期权被授予。
截至2020年和2019年9月30日的三个月，总薪酬支出分别为36美元和35美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，总薪酬支出分别为111美元和226美元。截至2020年9月30日，有260美元的未确认补偿将在未来2.39年内授予。
2010年11月，董事会通过了Nortech Systems Inc.股权增值权计划(“2010计划”)。根据2010年计划可发行的股权增值权单位(“单位”)总数不得超过2015年3月11日修订和重述的1,000,000个单位总数。在截至2019年9月30日的9个月里，共批出137,500套住房。截至2020年9月30日的9个月内，没有批出任何单位。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，基于对其剩余条款的估计增值，与归属未偿还单位相关的总薪酬支出约为40美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月没有任何支出。截至2020年9月30日，这些单位的长期负债总额为40美元。
每股普通股净收益(亏损)
在截至2020年9月30日的三个月和九个月，股票期权分别为45,326和21,110，被计入每股普通股稀释收益的计算中，因为它们的影响是稀释的。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，所有股票期权都被视为反摊薄，因此不包括在普通股每股收益的计算中。
受限现金
根据某些合同协议的条款，我们的压缩综合资产负债表上归类为限制性现金的现金和现金等价物在取款或使用方面受到限制。2020年9月30日的余额包括锁箱存款，由于期末的时间安排，这些存款暂时受到限制。保险箱存款将在下一个营业日以我们的信用额度为抵押。截至2020年9月30日，我们对Essjay Bemidji Holdings，LLC和Essjay Mankato Holdings，LLC总共有500美元的未偿还信用证。
应收账款与坏账准备
信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，虽然不需要抵押品，但公司会定期收到保证付款的担保债券。信贷条款符合行业标准和惯例。应收贸易账款在2020年9月30日和2019年12月31日分别减少了493美元和335美元的坏账准备。
盘存
存货按成本(平均成本法)或可变现净值中较低者列报。成本包括我们产品的仓储和生产所需的材料、劳动力和管理费用。库存储备是为存货的估计价值保留的，这些存货的价值可能低于规定的价值，或者数量超过未来的生产需要。
库存情况如下：
|
九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
原料 |
$ | 15,314 | $ | 15,245 | ||||
|
在制品 |
607 | 479 | ||||||
|
成品 |
459 | 41 | ||||||
|
储量 |
(1,884 | ) | (1,486 | ) | ||||
|
总计 |
$ | 14,496 | $ | 14,279 | ||||
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加、改进和重大更新都是资本化的，而维护和小修则在发生时计入费用。当资产报废或处置时，资产和相关的累计折旧从账户中移出，由此产生的损益反映在运营中。租赁改进按其估计使用年限或其剩余租赁期限中较短的时间折旧。所有其他财产和设备在其预计使用年限内按直线折旧。
于截至二零二零年九月三十日止三个月，吾等与Essjay Investment Company，LLC(“Essjay”)就本公司位于明尼苏达州Bemidji及Mankato的制造设施达成售后回租协议。该公司从出售中获得净收益约6019美元(不包括关闭成本)，出售设备财产录得收益3821美元。该公司签订了明尼苏达州贝米吉工厂和明尼苏达州曼卡托工厂的租赁协议，初始租期为15年，并有多个5年续期选项。见附注5，租约的披露。
其他无形资产TS
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他无形资产如下：
|
2020年9月30日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
携载 |
累积 |
上网本 |
||||||||||||||
|
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
|
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 759 | $ | 543 | |||||||||
|
知识产权 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
|
商号 |
20 | 814 | 214 | 600 | ||||||||||||
|
专利 |
7 | 67 | - | 67 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 2,283 | $ | 1,073 | $ | 1,210 | ||||||||||
|
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
毛 |
||||||||||||||||
|
携载 |
累积 |
上网本 |
||||||||||||||
|
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
|
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 651 | $ | 651 | |||||||||
|
知识产权 |
3 | 100 | 95 | 5 | ||||||||||||
|
商号 |
20 | 814 | 183 | 631 | ||||||||||||
|
专利 |
7 | 56 | - | 56 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 2,272 | $ | 929 | $ | 1,343 | ||||||||||
截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为47美元和145美元。
与这些资产相关的预计未来年度摊销费用(不包括在建项目)大致如下(以千计)：
|
年 |
金额 |
|||
|
2020年剩余时间 |
$ | 46 | ||
|
2021 |
186 | |||
|
2022 |
185 | |||
|
2023 |
185 | |||
|
2024 |
113 | |||
|
此后 |
428 | |||
|
总计 |
$ | 1,143 | ||
商誉及其他无形资产减值
根据ASC 350，商誉和其他无形资产商誉不会摊销，但须至少每年或当事件或情况显示账面值可能超过公允价值时就减值进行审核。自10月1日起，我们每年进行一次减损测试ST。在截至2020年9月30日的9个月中，没有发现需要我们测试损害的事件。在测试商誉减值时，我们进行量化减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于其账面价值，则商誉被确定为减值。如果商誉受损，就有必要对收益计入减值费用。
减损分析
每当当前事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产，主要是财产和设备以及无形资产，以及相关的折旧期。将持有和使用的资产的可回收性是基于我们对标的资产的未贴现未来运营现金流的预测。若该等预测显示未来未贴现现金流不足以收回相关资产的账面金额，则可能需要收取费用以将账面金额减少至相等的估计公允价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，分别没有记录减值费用。
已发布但尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(ASC 326)：金融工具信用损失的计量》，对金融工具减值指引进行了修正。本次更新中的修订取消了实体适用于衡量以摊销成本计量的金融工具(如贷款、应收贸易账款、再保险应收账款、表外信贷敞口和持有至到期证券)的信用损失的门槛。根据现行的美国公认会计原则，实体一般在很可能已经发生信用损失时确认信用损失。指导意见取消了目前所有的确认门槛，并引入了新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式，该模式将要求实体就金融工具的摊销成本基础与实体预计在工具合同期限内收取的摊销成本之间的差额确认信贷损失拨备。新的CECL模型基于预期损失，而不是已发生的损失。本次更新中的修订从2022年12月15日之后开始生效；允许提前采用。我们目前正在评估这一指导方针对我们的财务状况和经营结果的影响。
注2.信用风险集中度和主要客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在现金方面，我们主要在两家金融机构的支票账户中保留多余的现金余额，一家在美国，一家在中国。在美国的账户有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年9月30日，在1694美元的现金中，约有244美元存放在中国的银行。我们在正常的业务过程中向客户提供信贷，不需要应收账款的抵押品。
我们最大的客户有两个部门，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，这两个部门加起来占我们净销售额的10%或更多。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，一个部门分别约占净销售额的20%和21%，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别约占19%和21%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，另一个部门的净销售额约占3%，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，净销售额约占3%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，它们合计约占净销售额的23%和24%，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别约占净销售额的22%和24%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，来自客户的应收账款分别约占我们应收账款总额的37%和36%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，出口销售额约占净销售额的9%。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，出口销售额分别占净销售额的10%和15%。
注3.收入
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，所有收入都会确认，随着时间的推移，我们的大部分收入都会确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同只有一项履行义务，因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分开来。
收入的衡量标准是我们预期从转让产品或提供服务中获得的对价金额。因此，收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税费是按净额(不包括收入)核算的。运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。
我们的大部分收入来自转让根据合同制造协议生产的产品，这些产品没有其他用途，我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。我们在合同制造协议中的履约义务通常会随着时间的推移得到履行，因为产品是根据客户规格生产的，我们有权强制要求支付所生产的产品的货款。如果不满足这些要求，收入将在某个时间点确认，通常在发货时确认。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，根据合同制造协议确认的收入分别约占我们收入的80%和84%。这些协议项下的收入通常根据实际发生的成本比例，采用投入计量方法，随着时间的推移予以确认。
合同制造协议的会计涉及到使用各种技术来估算总收入和成本。我们估计这些协议的利润为在协议条款内完成履约义务的总估计收入和预期成本之间的差额，并在生产货物时确认各自的利润。确定履约义务所赚取利润的估计是基于预期销售价格和销售商品的历史成本，代表我们当时的最佳判断。对上述估计的判断的改变可能会影响确认收入的时间和金额，从而影响关联利润的时间和金额。
有时，我们的客户会提供制造过程中使用的材料，在制造过程开始时，材料的公允价值将作为非现金对价计入收入，同时计入相应的销售成本金额。计入非现金对价对整体盈利能力没有影响。
合同资产
合同资产在简明综合资产负债表中记录为合同资产，包括与随着时间推移确认的收入相关的未开单金额。在截至2020年9月30日的9个月中，合同资产余额的重大变化如下：
|
截至2020年9月30日的9个月 |
||||
|
截至2020年1月1日未偿还 |
$ | 7,659 | ||
|
增加(减少)归因于： |
||||
|
从确认的合同资产转入应收款 |
(6,104 | ) | ||
|
随时间转移的产品 |
5,779 | |||
|
截至2020年9月30日未偿还 |
$ | 7,334 |
我们预计，截至2020年9月30日记录的合同资产的几乎所有剩余履约义务将在90天内转移到应收账款中，任何剩余金额都将在180天内转移。我们在发货时向客户开具账单，付款期限最长为120天。
下表汇总了截至2020年9月30日的三个月和九个月按市场划分的净销售额：
|
截至2020年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | 10,960 | $ | 1,853 | $ | 1,405 | $ | 14,218 | ||||||||
|
工业 |
4,527 | 791 | 620 | 5,938 | ||||||||||||
|
航空航天与国防 |
5,525 | 16 | 665 | 6,206 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 21,012 | $ | 2,660 | $ | 2,690 | $ | 26,362 | ||||||||
|
截至2019年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | 14,399 | $ | 1,661 | $ | 983 | $ | 17,043 | ||||||||
|
工业 |
7,279 | 822 | 522 | 8,623 | ||||||||||||
|
航空航天与国防 |
3,978 | 133 | 281 | 4,392 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 25,656 | $ | 2,616 | $ | 1,786 | $ | 30,058 | ||||||||
|
截至2020年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | 35,835 | $ | 4,454 | $ | 2,464 | $ | 42,753 | ||||||||
|
工业 |
17,434 | 3,354 | 1,213 | 22,001 | ||||||||||||
|
航空航天与国防 |
14,160 | 396 | 953 | 15,509 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 67,429 | $ | 8,204 | $ | 4,630 | $ | 80,263 | ||||||||
|
截至2019年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | 42,039 | $ | 1,914 | $ | 2,053 | $ | 46,006 | ||||||||
|
工业 |
22,847 | 2,297 | 1,146 | 26,290 | ||||||||||||
|
航空航天与国防 |
12,236 | 375 | 608 | 13,219 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 77,122 | $ | 4,586 | $ | 3,807 | $ | 85,515 | ||||||||
注4.融资安排
我们与美国银行签订了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，并于2017年12月29日生效，其中规定了16000美元的信贷安排，将于2022年6月15日到期。信贷安排还包括一笔5000美元的未偿还房地产定期票据，到期日为2022年6月15日。
根据美国银行的信贷协议，信贷额度和房地产定期票据都会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变动的影响。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们的信用额度的加权平均利率分别为3.7%和5.4%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的信用额度上分别有2546美元和10088美元的未偿还借款。信贷协议中没有任何主观加速条款会加速我们未偿还借款的到期日。
与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东分红限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出。我们额度下的可获得性取决于借款基准要求，而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。截至2020年9月30日，在我们的借款基础支持下，我们的信用额度下有8,640美元的未使用可用资金。
除其他事项外，美国银行信贷协议规定，截至2019年12月31日的三个月、截至2020年3月31日的六个月、截至2020年6月30日的九个月、截至2020年9月30日的十二个月以及其后每个财政季度结束的固定费用覆盖比率不低于(I)1.0至1.0。本公司在截至2020年9月30日的期间履行了公约。
2020年4月15日，我们与美国银行签订了一份本票(以下简称“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”及适用法规(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划提供6,077美元的无担保贷款，资金已于2020年4月22日收到。本票的期限为2年，年利率为1%。本票保证期(定义为贷款之日后24周)到期后10个月付款，我们可以在60天后申请宽免本票。本票的宽恕将根据《照顾法》和适用条例的规定来决定。在确定免税额后，任何未偿还的本金和利息将按月偿还。
截至2020年9月30日和2019年12月30日的长期债务包括：
|
九月三十日， |
十二月三十一号， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
房地产定期票据的利息为一个月期LIBOR+2.25%(截至2020年9月30日和2019年12月31日分别为3.0%和4.1%)，2022年6月15日到期，每月支付约41美元，外加几乎所有资产担保的利息。 |
$ | 1,188 | $ | 3,755 | ||||
|
本票 |
6,077 | - | ||||||
| 7,265 | 3,755 | |||||||
|
发债成本 |
(91 | ) | (132 | ) | ||||
|
长期债务总额 |
7,174 | 3,623 | ||||||
|
长期债务的当期到期日 |
(444 | ) | (444 | ) | ||||
|
长期债务--扣除当前期限后的净额 |
$ | 6,730 | $ | 3,179 | ||||
注5.租约
我们有某些生产场地、办公场所和设备的运营租约。大多数租约包括续签选项，续签条款可以将租期从一年延长到五年或更长时间。使用权、租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期(包括我们合理确定将行使的续约期)内剩余租赁付款的现值确认。我们的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2020年9月30日，我们没有尚未开始的重大租赁承诺。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
资产负债表位置 |
2020年9月30日 |
||||
|
资产 |
|||||
|
经营性租赁资产 |
经营性租赁资产 |
$ | 8,924 | ||
|
融资租赁资产 |
物业、厂房及设备 |
2,493 | |||
|
租赁资产总额 |
$ | 11,417 | |||
|
负债 |
|||||
|
电流 |
|||||
|
流动经营租赁负债 |
经营租赁债务的当期部分 |
$ | 614 | ||
|
流动融资租赁负债 |
融资租赁债务的当期部分 |
652 | |||
|
非电流 |
|||||
|
长期经营租赁负债 |
长期经营租赁负债，净额 |
8,832 | |||
|
长期融资租赁负债 |
长期融资租赁债务，净额 |
1,320 | |||
|
租赁总负债 |
$ | 11,418 | |||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
截至9月30日的9个月， |
||||
|
2020 |
||||
|
经营租赁 |
||||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 686 | ||
|
以租赁义务换取的使用权资产 |
$ | 4,685 | ||
租赁负债的到期日如下：
|
操作 租约 |
融资租赁 |
总计 |
||||||||||
|
剩余的2020年 |
$ | 351 | $ | 207 | $ | 558 | ||||||
|
2021 |
1,264 | 738 | 2,002 | |||||||||
|
2022 |
1,279 | 575 | 1,854 | |||||||||
|
2023 |
1,302 | 333 | 1,635 | |||||||||
|
2024 |
1,374 | 277 | 1,651 | |||||||||
|
此后 |
9,489 | 20 | 9,509 | |||||||||
|
租赁付款总额 |
$ | 15,059 | $ | 2,150 | $ | 17,209 | ||||||
|
减去：利息 |
(5,613 |
) |
(178 | ) | (5,791 |
) |
||||||
|
租赁负债现值 |
$ | 9,446 | $ | 1,972 | $ | 11,418 | ||||||
截至2020年9月30日的租赁期限和折扣率如下：
|
加权-平均剩余租赁年限(年) |
||||
|
经营租赁 |
11.1 | |||
|
融资租赁 |
3.3 | |||
|
加权平均贴现率 |
||||
|
经营租赁 |
7.4 |
% |
||
|
融资租赁 |
5.2 |
% |
注6.所得税
在季度的基础上，我们估计我们整个会计年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率为24%，截至2019年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为10%和9%。
注7.关联方交易
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们与印制电路公司做了生意，该公司90%的股份由库宁家族持有，其中我们的大部分股份都是由库宁家族持有的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们总共产生了0美元和35美元的费用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别产生了28美元和87美元的费用。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们是一家总部位于明尼苏达州枫树林市的全方位电子制造服务(“EMS”)合同制造商，为广泛的行业提供电线电缆组件、印刷电路板组件、高级组件和箱体制造。我们主要为航空航天和国防、医疗和工业设备市场的客户提供增值工程服务和技术支持，包括设计、测试、原型制作和供应链管理。我们在明尼苏达州的贝米吉、蓝土、曼卡托、枫树林、梅里菲尔德和米拉卡、墨西哥蒙特雷和中国苏州设有工厂。我们所有的工厂都通过了一个或多个ISO/AS标准的认证，包括9001、AS9100和13485，其中大多数都根据他们所服务的客户的需求获得了额外的认证。
近期发展
全球大流行
2020年3月，世界卫生组织确认一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行。虽然新冠肺炎疫情对我们的运营产生了影响，但我们能够继续运营我们的制造设施，并为客户提供必要的服务。此外，为了保护员工的健康和安全，并遵守国家规定，我们为能够在异地履行工作职责的员工制定了在家工作的政策，实施了社会距离要求和其他措施，允许生产和其他对生产至关重要的人员继续在我们的制造设施内工作，并暂停了所有非必要的员工差旅。
新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的直接或间接影响有多大，将取决于未来高度不确定和无法准确预测的事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，采取何种措施遏制或处理其影响，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响。
我们继续积极管理我们的现金和营运资本，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。
设施整合
为了进一步提高运营效率和降低管理费用，公司于2020年8月7日批准关闭位于明尼苏达州梅里菲尔德的生产工厂，将电线电缆组装、系统级组装和印刷电路板(PCB)生产转移到Nortech在明尼苏达州的其他工厂。Merrifield生产设施的整合预计将于2020年12月31日或之前完成，将影响大约60名员工，他们将在明尼苏达州的其他Nortech工厂获得职位。截至2020年9月30日，这一关闭不符合持有出售的资格，也不符合停止运营的会计条件。
运营结果
下表显示了所示期间的运营数据报表，以占总净销售额的百分比表示：
|
三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||||||
|
销货成本 |
93.8 | 87.9 | 91.2 | 89.6 | ||||||||||||
|
毛利 |
6.2 | 12.1 | 8.8 | 10.4 | ||||||||||||
|
销售费用 |
2.3 | 2.0 | 2.4 | 2.5 | ||||||||||||
|
一般和行政费用 |
8.2 | 7.7 | 7.2 | 8.6 | ||||||||||||
|
出售财产和设备的收益 |
(14.5 | ) | 0.0 | (4.8 | ) | 0.0 | ||||||||||
|
营业收入(亏损) |
10.2 | 2.4 | 4.0 | (0.7 | ) | |||||||||||
|
其他费用 |
(0.5 | ) | (0.9 | ) | (0.7 | ) | (0.9 | ) | ||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
9.7 | 1.5 | 3.3 | (1.6 | ) | |||||||||||
|
所得税费用 |
2.3 | 0.1 | 0.8 | 0.2 | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
7.4 |
% |
1.4 |
% |
2.5 |
% |
(1.8 |
)% |
||||||||
净销售额
2020年第三季度的净销售额为2,640万美元，与去年第三季度的3,010万美元相比，减少了370万美元，降幅为12.3%，部分原因是新冠肺炎疫情的影响。净销售额因市场而异；医疗市场减少了280万美元，降幅为16.6%，其中医疗器械的降幅最大。与2019年同期相比，2020年第三季度工业市场减少了270万美元，占销售额的31.1%。与2019年第三季度相比，2020年第三季度航空航天和国防市场的净销售额增加了180万美元，占销售额的41.3%。
截至2020年的九个月，净销售额为8,030万美元，较上年同期的8,550万美元减少530万美元，降幅为6.1%，部分原因是新冠肺炎疫情的爆发。净销售额因市场而异；医疗市场减少了330万美元，降幅为7.1%，其中医疗器械减少了45.6%，医疗组件产品减少了54.4%。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，工业市场的销售额下降了430万美元，降幅为16.3%。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，航空航天和国防市场的净销售额增加了230万美元，增幅为17.3%。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的主要EMS行业市场的净销售额如下(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
2019 |
% |
2020 |
2019 |
% |
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$ |
$ |
变化 |
$ |
$ |
变化 |
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医疗 |
14,218 | 17,043 | (16.6 | ) | 42,753 | 46,006 | (7.1 | ) | ||||||||||||||||
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工业 |
5,938 | 8,623 | (31.1 | ) | 22,001 | 26,290 | (16.3 | ) | ||||||||||||||||
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航空航天与国防 |
6,206 | 4,392 | 41.3 | 15,509 | 13,219 | 17.3 | ||||||||||||||||||
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总净销售额 |
26,362 | 30,058 | (12.3 | ) | 80,263 | 85,515 | (6.1 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月和九个月，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：千)：
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截至2020年9月30日的三个月 |
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产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
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医疗 |
$ | 10,960 | $ | 1,853 | $ | 1,405 | $ | 14,218 | ||||||||
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工业 |
4,527 | 791 | 620 | 5,938 | ||||||||||||
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航空航天与国防 |
5,525 | 16 | 665 | 6,206 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 21,012 | $ | 2,660 | $ | 2,690 | $ | 26,362 | ||||||||
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截至2020年9月30日的9个月 |
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产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金对价 |
总净销售额 按市场划分 |
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医疗 |
$ | 35,835 | $ | 4,454 | $ | 2,464 | $ | 42,753 | ||||||||
|
工业 |
17,434 | 3,354 | 1,213 | 22,001 | ||||||||||||
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航空航天与国防 |
14,160 | 396 | 953 | 15,509 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 67,429 | $ | 8,204 | $ | 4,630 | $ | 80,263 | ||||||||
截至2019年9月30日的三个月和九个月，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：千)：
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截至2019年9月30日的三个月 |
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产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
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医疗 |
$ | 14,399 | $ | 1,661 | $ | 983 | $ | 17,043 | ||||||||
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工业 |
7,279 | 822 | 522 | 8,623 | ||||||||||||
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航空航天与国防 |
3,978 | 133 | 281 | 4,392 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 25,656 | $ | 2,616 | $ | 1,786 | $ | 30,058 | ||||||||
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截至2019年9月30日的9个月 |
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产品/服务 移转 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑 |
总净销售额 按市场划分 |
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|
医疗 |
$ | 42,039 | $ | 1,914 | $ | 2,053 | $ | 46,006 | ||||||||
|
工业 |
22,847 | 2,297 | 1,146 | 26,290 | ||||||||||||
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航空航天与国防 |
12,236 | 375 | 608 | 13,219 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 77,122 | $ | 4,586 | $ | 3,807 | $ | 85,515 | ||||||||
积压
截至2020年9月30日，我们的90天发货量为2300万美元，比季度初减少了0.8%，比上一年减少了27.8%。我们的医疗客户的积压订单比本季度初减少了4.2%，比上一年减少了35.4%。我们的工业客户的积压订单比季度初增加了10.4%，比去年同期减少了41.7%。航空航天和国防积压比本季度初减少了2.0%，比去年同期增加了14.5%。我们的积压订单包括我们预计在未来90天内发货的确定订单，剩余金额将在180天内付清。
我们主要EMS行业市场的90天发货积压情况如下(单位：千)：
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截至期末的发货积压 |
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九月三十日， |
六月三十日， |
九月三十日， |
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2020 |
2020 |
2019 |
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医疗 |
$ | 11,484 | $ | 11,987 | $ | 17,778 | ||||||
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工业 |
4,860 | 4,401 | 8,334 | |||||||||
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航空航天与国防 |
6,764 | 6,900 | 5,909 | |||||||||
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总计90天的积压 |
$ | 23,108 | $ | 23,288 | $ | 32,021 | ||||||
由于订单大小、制造延迟、合同条款和条件以及客户交货时间表和发布的时间安排，我们90天的积压工作各不相同。这些变量导致在比较一个时期和下一个时期的积压时不一致。截至2020年9月30日，我们的总发货积压为4570万美元，而2019年9月30日底为5810万美元。这一下降在一定程度上是受新冠肺炎的影响。
毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比分别为6.2%和12.1%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利占销售额的百分比分别为8.8%和10.4%。这两个比较的下降是由于固定成本基础上的销售额下降，部分原因是新冠肺炎的影响和库存储备的增加。
销售费用
截至2020年和2019年9月30日的三个月，销售费用分别为60万美元或销售额的2.3%和60万美元或销售额的2.0%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，销售费用分别为190万美元或销售额的2.4%和210万美元或销售额的2.5%。
一般和行政费用
截至2020年和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为220万美元或销售额的8.2%和230万美元或销售额的7.7%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为580万美元或销售额的7.2%和740万美元或8.6%。今年迄今比较减少的原因是前一年用于改善2019年运营的相关一次性支出增加，以及2020年这些降低成本措施的好处。
出售财产和设备的收益
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，房地产和设备的销售收益为380万美元。这一收益是由于我们在与位于明尼苏达州Bemidji和Mankato的制造设施相关的期间完成的回租交易。
营业收入(亏损)
2020年第三季度运营收入为270万美元，而2019年第三季度为70万美元。2020年前9个月的运营收入为310万美元，而2019年同期为亏损60万美元。在这两个比较中，营业收入的增加是由于出售物业和设备的收益为380万美元，部分被毛利下降所抵消。
所得税
在季度的基础上，我们估计我们整个会计年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率为24%，截至2019年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为10%和9%。
净收益(亏损)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净收入分别为200万美元和40万美元。截至2020年9月30日的9个月净收益为200万美元，截至2019年9月30日的9个月净亏损为150万美元。
流动性与资本资源
我们第三季度的销售和发货积压受到新冠肺炎疫情的影响。然而，我们把重点放在降低成本、最大限度地减少资本支出和管理营运资金上，减轻了对流动性的影响。由于这种不断变化的形势固有的不确定性，我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务的可能影响。然而，我们相信，运营部门提供的现金、与美国银行(BofA)签订的信贷协议下的可用资金、根据冠状病毒援助下的Paycheck保护计划与美国银行签订的本票(下称“本票”)下的可用资金、从我们的销售回租交易中获得的资金以及手头的现金将足以满足我们的流动性需求，包括营运资金、资本支出和债务偿还义务。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为10万美元和20万美元。
过去几年，我们通过运营产生的现金流和银行运营信贷额度满足了我们的流动性需求。我们与美国银行(BofA)达成了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，并于2017年12月29日修订，其中规定了1600万美元的信贷安排，将于2022年6月15日到期。这项信贷安排还包括一笔500万美元的未偿还房地产定期票据，到期日为2022年6月15日。
信贷额度和房地产定期票据都会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动的影响。与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出。我们额度下的可获得性取决于借款基准要求，而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。
截至2020年9月30日，我们的信贷额度下有250万美元的未偿还预付款，我们的借款基础支持的未使用可用资金为860万美元。我们相信，我们的融资安排和运营提供的现金流将足以满足我们未来的营运资金需求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为2260万美元和2110万美元。
除其他事项外，美国银行信贷协议规定，截至2019年12月31日的三个月、截至2020年3月31日的六个月、截至2020年6月30日的九个月、截至2020年9月30日的12个月以及其后每个财季的固定费用覆盖率不低于(I)1.0至1.0。本公司在截至2020年9月30日的9个月内遵守了公约。
2020年4月15日，我们签订了一份期票，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法下的Paycheck保护计划和适用的法规(“CARE法案”)，我们提供了610万美元的无担保贷款，资金于2020年4月22日收到。本票的期限为2年，年利率为1%。本票保证期(定义为贷款之日后24周)到期后10个月付款，我们可以在60天后申请宽免本票。本票的宽恕将根据《照顾法》和适用条例的规定来决定。在确定免税额后，任何未偿还的本金和利息将按月偿还。我们预计全部或很大一部分期票将被免除。
表外安排
我们没有从事S-K规则第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策和估计在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了总结。我们的一些会计政策要求我们在选择适当的假设来计算财务估计时做出重大判断。这样的判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、我们所在行业的已知趋势、现有合同条款和其他适当的外部来源信息。实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性陈述
上述报告中那些非历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。
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可能影响市场供求或货币汇率的市场波动； |
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EMS行业内部竞争加剧，或者原始设备制造商决定停止或限制外包； |
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我们或第三方运营设施的可靠性和效率发生变化； |
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与劳动力可获得性相关的风险； |
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铜和石油等某些原材料成本上涨； |
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大宗商品和能源成本不稳定； |
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与FDA不合规有关的风险； |
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失去一个大客户； |
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可能影响我们财务状况和经营业绩的一般经济、金融和商业状况； |
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与遵守证券和环境法规有关的增加或意想不到的成本； |
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自然灾害或网络安全事件导致全球或地方信息管理系统中断； |
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疫情、流行病或传染性疾病的爆发，例如最近影响我们的运营、我们的客户运营或我们的供应商运营的新型冠状病毒。 |
上述因素被认为是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的大不相同。对这些因素的讨论也包含在第一部分第1A项“风险因素”中，并应被视为第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的组成部分。这里没有讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。我们没有义务因新信息或未来事件而公开更新任何前瞻性声明(或其相关警示语言)。
请参考我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的前瞻性陈述和风险，以及下文第II部分第1A项中列出的风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(B)条的规定，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。这些控制和程序旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息(1)及时记录、处理、总结和报告，(2)积累并传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。根据截至评估日期对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
除实施与采用新租赁标准(ASC 842)有关的若干内部控制外，在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响。
第1A项。危险因素
我们受到特定于我们的风险的影响，以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重大因素在我们截至的财政年度的Form 10-K年度报告中以“Part I-Item 1A.Risk Faces”的标题进行了描述。除以下所述外，风险因素与截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报所披露的风险因素并无重大变动。
流行病或疾病爆发，如目前的新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)大流行，已经并预计将继续对我们的运营、供应链、财务状况和运营业绩产生不利影响。
冠状病毒(新冠肺炎)疫情正在并预计将继续对我们的运营、供应链、财务状况和运营结果产生不利影响，我们已经并预计将继续经历对我们某些服务的不可预测的需求下降。在当前的新冠肺炎疫情期间，该公司经历了销售额下降、供应链中断、客户需求减少和劳动力短缺的情况。
流行病、大流行或传染性疾病的爆发，例如历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，都可能对我们的业务造成干扰。业务中断可能包括我们的设施或供应商的设施暂时关闭、客户需求减少、我们的劳动力材料部分不可用或供应受限、生产我们产品所需的原材料或组件，或者我们旅行或分销产品的能力受到干扰或限制。我们的运营、我们的供应商或我们的客户的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，流行病、流行病或传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济下滑，从而影响对我们产品和服务的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
由于我们的Paycheck Protection Program期票，我们可能会受到以审计或审查的形式进行的额外监管审查，这将对我们的流动性产生不利影响。
2020年4月15日，我们与美国银行签订了一份本票(下称“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”下的支付卡保护计划(“PPP”)以及适用的法规(“CARE法案”)，我们提供了610万美元的无担保贷款，资金已于2020年4月22日收到。2020年4月23日，美国小企业管理局(SBA)发布了新的指导意见，质疑一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司是否有资格根据CARE法案参与PPP。随后，在2020年4月28日，财政部长和小企业管理局宣布，政府将审查借款人申请宽恕的所有200万美元以上的PPP贷款。如果我们因提交宽恕申请或其他原因而受到美国财政部的审计或审查，此类审计或审查可能会导致法律和声誉成本以及管理时间的大量使用。虽然本公司认为其行为是真诚的，并遵守了购买力平价计划的所有要求，但如果我们接受审计，并在审计中收到不利或否定的结果，我们可能被要求退还足额本票，这将使我们的流动资金减少该金额，并可能使我们受到罚款和处罚。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
截至2020年9月30日，我们的股票回购计划已经到期，没有额外的金额可供回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
陈列品
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10.1* |
2020年第三季度收益报告 |
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31.1* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明。 |
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31.2* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101* |
截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的财务报表，格式为XBRL：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)简明现金流量表，以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
*随函存档
签名
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
Nortech系统公司及其子公司
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日期：2020年11月12日 |
作者：/s/杰伊·D·米勒 |
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杰伊·D·米勒 首席执行官兼总裁 诺泰克系统公司 |
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| 日期：2020年11月12日 | 作者/克里斯托弗·D·琼斯 | ||
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克里斯托弗·D·琼斯 高级副总裁兼首席财务官 诺泰克系统公司 |
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