美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 档号：001-38861

Guardion 健康科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

15150 科学大道200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92128

电话： 858-605-9055

(主要执行机构地址和电话： )

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内满足了此类提交要求。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是的

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年11月12日，公司普通股共有88,327,312股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行的股票共88,327,312股。

目录表

前瞻性陈述

这份截至2020年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告包含经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述包含有关我们的预期、 关于我们的产品开发和商业化努力的信念或意图、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的信息。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的 当前预期和假设，在难以预测的 情况下，这些预期和假设本身就会受到不确定性、风险和变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“ ”项目、“”将“”、“”可能“”、“”预期“”、“相信”、“应该”、“ ”打算“”、“”估计“”以及其他含义相似的词语来标识。

实际的 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括下文讨论的事项。建议读者阅读 该公司最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的风险因素， 包括该公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及公司不时提交给SEC的其他文件中的风险因素。 该公司最近向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件， 包括公司截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及公司不时提交给SEC的其他文件中列出的风险因素。这些文件可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

可能还会不时出现其他 未知或不可预测的因素，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性陈述可能被证明不准确。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了公司管理层截至本报告日的观点。除法律另有要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变更。

第 部分i-财务信息

第 项1.精简合并财务报表

Guardion 健康科学公司

压缩的 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简的 合并业务报表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 现金流量表合并表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

组织 和业务

Guardion Health Sciences，Inc.(以下简称“本公司”)成立于2009年12月，是一家加州有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，将其名称从Guardion Health Sciences，LLC更名为Guardion Health Sciences，Inc.。

公司的全资子公司包括VectorVision眼科保健公司、NutriGuard配方公司和经颅多普勒解决方案公司。Guardion Health Sciences，包括其全资子公司，在本文中被称为“公司”。

公司是一家专业的健康科学公司，开发临床支持的营养、医疗食品和医疗设备。 专注于眼睛健康市场。

持续关注和流动性

财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司净亏损5197567美元，在经营活动中使用现金5840682美元。公司预计近期将继续出现净亏损和负运营现金流。因此，管理层得出的结论是，自财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问 。

本公司的独立注册会计师事务所也在其审计报告中加入了与本公司截至2019年12月31日的年度财务报表相关的说明性语言，表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑虑。 本公司的独立注册会计师事务所也在其审计报告中加入了与本公司截至2019年12月31日的年度财务报表相关的说明性语言。财务报表不包括任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

公司将继续为与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司的基础设施的努力而产生巨额费用。 公司将继续承担与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司的 基础设施的相关费用。医疗食品、保健食品和医疗器械的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化。管理层将继续(I)审查其业务部门和运营，以确定其未来的业务战略和重点，以及(Ii)在合格财务顾问的协助下，探索旨在提高股东价值的潜在交易机会。此外，管理层正在审查其费用状况，以便在短期内提高效率并降低现金使用率。

公司打算寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和/或收购提供资金，但 不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得所需金额的额外融资，以充分满足 其运营要求。如果公司无法及时获得充足的资本资源，公司可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或 停止运营。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情使公司面临风险和不确定因素。新冠肺炎疫情已经并将继续对本公司业务造成的影响程度是高度不确定的，很难预测和量化，因为本公司、其他企业和政府正在采取的应对措施仍在继续演变。此外，全球经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响。全球各地的政策制定者都采取了旨在支持医疗保健行业和整体经济的财政政策行动，但目前尚不清楚进一步的财政行动是否会继续以及在多大程度上会继续或有效。这些行动的规模和总体效果仍不确定。

新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的严重程度将继续取决于多个因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对本公司的客户、服务提供商和供应商的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。截至本公司财务报表发布之日起，新冠肺炎疫情对本公司的财务状况、流动性或经营业绩的影响程度尚不确定。

纳斯达克退市公告

2019年9月20日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“员工”)的通知函，通知本公司，在过去连续30个工作日内，本公司普通股的收盘价 低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。 纳斯达克信函对本公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的影响。

根据纳斯达克上市规则，本公司获得180个日历日的初步期限，或至2020年3月18日 ，以重新遵守最低出价要求。公司在最初阶段未能重新遵守最低出价 价格要求，并根据纳斯达克上市规则 有资格获得额外180个历日的合规期。公司提供了书面通知，说明其打算在额外的合规期内纠正缺陷， 和o2020年3月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，称公司已获得额外180个日历日，即至2020年9月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

当前的新冠肺炎危机在美国和世界金融市场造成了前所未有的动荡，严重打击了投资者的信心。鉴于这些非同寻常的市场状况，纳斯达克将公开持股的投标价格和市值的合规期定为2020年6月30日(“基于价格的要求”)。

因此， 由于截至2020年4月16日，公司的投标价格合规期还有152个日历天，因此在恢复基于价格的要求后，自2020年7月1日起或到2020年11月30日，公司仍有152个日历天来重新遵守最低投标价格要求 。公司可以在停牌期间或在停牌后恢复的合规期内，通过证明至少连续10个交易日遵守基于价格的要求，重新获得合规。 在停牌期间或在停牌后恢复的合规期内，公司可以证明至少连续10个交易日遵守基于价格的要求。

2020年10月29日，在公司年度股东大会上，股东们批准了一项提案，延长了之前授予董事会的自由裁量权 ，以在 不拆分和30比1(30比1)的范围内按特定比例进行“反向股票拆分”，具体比例将由董事会在2021年10月29日或之前自行决定 。由于本公司不打算在2020年11月30日之前执行股票反向拆分，本公司预计将在2020年11月30日之后不久收到从纳斯达克退市的通知，因为本公司 将不遵守2020年11月30日的最低出价要求。

公司打算对纳斯达克在2020年11月30日之后发出的任何退市通知提出上诉，因为公司继续拥有实施股票反向拆分(至2021年10月29日)的自由裁量权，公司可能会从纳斯达克获得额外的临时救济 (自退市通知之日起不超过180天)。如果批准这种临时减免，将使公司有更多时间执行其业务计划，以创造更大的股东价值，并有望提高公司普通股的股价。 公司将获得额外的时间来执行其业务计划，以创造更大的股东价值，并有望提高公司普通股的股价。在上诉过程中，该公司的股票仍将在纳斯达克上市。

演示基础

随附的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包含在根据《公认会计原则》编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与提交给美国证券交易委员会的 公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文中包含的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表源自截至该日期的经审计综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露(包括附注)。

在管理层的意见中，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整 ，以公平地列报本公司所反映的中期财务状况和经营业绩。除 注明的情况外，此处包含的所有调整都属于正常重复性质。报告的中期运营结果 不一定代表截至2020年12月31日的整个财年的预期运营结果。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 财务报表和报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

重大的 估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试、潜在负债的应计项目、对期内发行的股权工具进行估值以及实现递延税项资产时使用的假设有关的估计。

收入 确认

该公司的收入包括通过在美国的直接销售/信用卡流程以及通过美国以外的分销商向消费者销售医疗食品、营养食品和补充剂。 此外，该公司还向美国和国际客户销售医疗器械设备和用品。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与客户的合同收入 以及所有相关修正案。该标准提供了权威指导，阐明了确认收入的原则，并为美国公认的会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额 ，该金额应反映实体在交换这些商品或服务时预期有权获得的对价。

根据该指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，收入即被确认。 该金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。 公司审核其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。一旦产品 交付给客户控制并履行了性能义务，销售收入和销售成本就会确认。

本公司销售的所有 产品均为独立产品，包括医疗食品、保健食品、补充配方奶粉、医疗器械及相关用品。产品仅作为成品出售，不要求客户在发货后履行义务 以获得预期价值。与客户签订的合同不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或 折扣。

在从公司或供应商的设施发货时，对已销售产品的控制转移到客户手中，届时公司的 履约义务即告履行。运输和搬运活动在客户获得货物控制权之前执行，因此代表履行活动，而不是向客户承诺的服务。销售保健食品和保健品的付款方式通常是通过经批准的信用卡支付。 销售保健食品和保健品的付款方式通常是经批准的信用卡。医疗器械销售的付款方式通常为支票、信用卡或电汇。从历史上看，该公司没有遇到过来自 客户的任何重大付款延迟。

该公司向其零售医疗食品客户提供30天的退货权利。退货权利并不代表单独的 履约义务，但由于允许客户退回产品，因此公司期望 有权获得的对价是可变的。在对医疗食品和医疗器械产品的历史退货进行评估后，该公司确定退货的产品不到1%，因此认为此类退货很可能不会导致未来营收的大幅逆转 。由于历史回报金额微不足道，且公司产品的独立性以及对公司销售合同的履约义务和交易定价的评估， 公司目前未保留合同资产或负债余额。该公司每季度评估其合同 及其结论的合理性。

下表显示了该公司按产品线分列的收入：

下表显示了该公司按地理位置分列的收入：

该公司的保健食品和保健食品收入来自北美的个人零售客户和国际分销商。在截至2020年9月30日的9个月中，共有61%的保健食品和保健食品收入 应于2020年6月向马来西亚分销商出售一种专有保健产品。医疗器械的收入来自全球客户群，包括零售客户和分销商。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，国际客户分别贡献了约29%和39%的医疗器械收入。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，总代理商分别贡献了约52%和64%的医疗器械收入。

在2020年2月期间，本公司与一家马来西亚公司签订了合同，为其客户群开发一种免疫支持配方。 在截至2020年9月30日的9个月内，本公司完成了产品发货，收到全额付款， 已确认此订单的收入为89万美元。样品产品订单是一种专有的免疫支持配方，包括 两瓶包装，每瓶包含特定成分的不同混合物，其配方是马来西亚公司专有的 。该产品是由马来西亚公司设计的，旨在增强免疫系统能力，马来西亚公司打算将其销售给其消费者基础。

浓度值

在截至2020年9月30日的三个月内，医疗食品和保健食品部门的客户占公司销售额的比例均未超过 10%。在截至2020年9月30日的三个月中，医疗器械部门有两个客户 ，分别约占公司销售额的12%和15%。在这两个时期中，没有其他客户的销售额超过10% 。

在截至2020年9月30日的9个月内，医疗食品和保健食品部门只有一个客户，约占公司销售额的53%。在截至2020年9月30日的9个月中，医疗器械部门没有客户占公司销售额的10%以上(br})。在这两个时期，没有其他客户的销售额超过10%。

在截至2020年9月30日的三个月中，医疗食品和保健食品部门有两家供应商，分别约占所有购买量的44%和56%。在截至2020年9月30日的三个月中，医疗器械部门有三家供应商 ，分别约占所有购买量的10%、29%和42%。在提交的任何 期间，没有其他供应商超过所有购买量的10%。

在截至2020年9月30日的9个月中，医疗食品和保健食品部门有三家供应商，分别占所有采购的20%、28%和46%。在截至2020年9月30日的9个月中，医疗器械细分市场有两家供应商，这两家供应商分别约占所有采购的18%和55%。在提交的任何时期内，没有其他供应商超过所有购买量的10%。

研究和开发成本

研究和开发成本主要包括支付给顾问和外部服务提供商的费用，以及与公司医疗食品和相关产品的收购、设计、开发和测试相关的其他费用。研发支出 计入已发生费用，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为109,803美元和138,613美元。

专利成本

公司拥有四项已获授权的国内专利，两项正在申请的国内专利，一项在欧洲和英国获得的外国专利，两项在爱尔兰获得的外国专利，以及一项在香港获得的外国专利。由于基于公司的研究成果和任何相关专利申请成功开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性，专利成本(包括与专利相关的法律费用、申请费和内部产生的成本)将计入已发生的费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，专利成本分别为99,589美元和80,879美元，并包括在运营报表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬，以奖励他们提供的服务。 此类薪酬将根据发行日确定的条款授予并到期。

支付给高级管理人员、董事、员工以及从非员工那里获得商品和服务的基于股票的付款，包括授予员工股票期权，根据ASC 718在财务报表中根据其公允价值进行确认。薪酬-股票 薪酬。股票期权授予通常是时间授予的，在授予日期以公允价值计量，根据与授予相关的条件，补偿成本在授予期间以直线或分级方式确认 。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型来确定的，该模型 受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、股票期权在授予日与普通股的公允市场价值相比的行权价格、 以及普通股在与股权奖励期限相等的一段时间内的估计波动性。

每股净亏损

公司计算每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以各自期间已发行的加权平均普通股，不包括未归属的限制性普通股。 公司计算每股普通股的基本和摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以各自期间已发行的加权平均值 普通股。限制性股票 从授予之日起计入已发行普通股的基本加权平均数。潜在普通股 ，例如来自具有反稀释效果的未行使认股权证和期权，不包括在计算稀释后每股净亏损 。本公司每股基本及摊薄净亏损在所有呈列期间均相同，因为所有可在行使认股权证及转换已发行可转换债券时发行的股份 均为反摊薄股份，因为它们减少了每股亏损 。

下表列出了不包括在每股稀释亏损计算中的股票数量，因为将这些股票计入将会 具有反稀释作用：

公允价值计量

资产负债表上按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。级别输入如下：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

级别 2-通过与测量日期的市场数据进行确认，为资产或负债提供其他重要的可观察到的投入。

级别 3-重要的不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在测量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。

由于这些金融工具的短期性质，公司认为应收账款、应付账款和应计费用的账面价值应接近公允价值。我们的非金融资产在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值记录。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的资产负债表包括2级负债，分别为7,519美元和13,323美元的权证负债的公允价值。

最近的 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中的 一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新标准 将于2021年1月1日起生效。该公司正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，信用损失-金融工具信用损失衡量(ASC 326)。该标准显著改变了实体衡量大多数金融资产(包括账户和应收票据)的信贷损失的方式。该标准将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。自指导意见生效的第一个报告期开始，实体将把 标准的规定作为累积效应调整应用于留存收益。作为一家较小的报告公司，该标准将在2022年12月15日之后开始的中期报告和 年度报告期间对我们有效。公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关披露的影响 。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。”ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理 。与当前的 GAAP相比，限制会计 模型将导致从主机合同单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有嵌入转换特征的工具， 这些工具与宿主合同没有明确和密切的关联，符合衍生品的定义，不符合衍生品会计的例外范围；(2)已发行的溢价很高的可转换债务工具，其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该 年内的过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但 目前认为ASU 2020-06不会对本公司可转换债务工具的会计产生重大影响 。效果将在很大程度上取决于采纳时金融工具的组成和条款。

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何权威指导意见(如果当前采用)会对公司的财务报表列报或披露产生实质性影响。

自2019年9月20日(“生效日期”)起，公司新成立的全资子公司NutriGuard配方公司(位于特拉华州的公司)与加州公司NutriGuard Research，Inc.(“NutriGuard”)和NutriGuard的唯一股东Mark McCarty完成了一项资产购买协议(“资产购买协议”)。

根据资产购买协议，公司购买了NutriGuard品牌和业务的特定资产，主要包括库存、商标、版权和其他知识产权。作为交换，公司同意根据NutriGuard品牌产品在未来几个时期的经营业绩向NutriGuard支付3%的特许权使用费，每季度支付一次，前提是公司实现了500,000美元的指定毛收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，NutriGuard没有欠款或应计款项。

以下未经审计的备考财务信息使公司对NutriGuard的收购生效，就好像收购 发生在2019年1月1日，并已包括在公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中：

存货，分别扣除56605美元和56605美元的准备金后，包括以下内容：

财产 和设备包括以下内容：

截至2020年和2019年9月30日的9个月，折旧费用分别为45,552美元和48,836美元，其中研发费用为25,446美元 和0美元，销售和营销费用为9,065美元和32,289美元，一般费用和管理费用分别为11,041美元和16,547美元。

2012年10月，本公司签订了一份租赁协议，自2013年3月1日起租赁9,605平方英尺的办公和仓库空间。签订租赁协议时，公司支付了47,449美元的押金，其中36,979美元为预付租金。 截至2020年9月30日，租赁协议中仍有11,751美元的押金。该租约(“租约1”)于2018年续签了 ，再续约五年。截至2020年9月30日，租赁1项下的剩余租赁付款平均为每月13,146美元 至2023年7月。

关于2017年9月29日对VectorVision的收购，本公司于2017年10月1日签订了一份5,000平方英尺的写字楼和仓库空间的租赁协议。租约(“租赁2”)续签了65个月。截至2020年9月30日，截至2023年2月，剩余的租赁费平均为每月1871美元。

租赁已根据ASC 842进行会计处理，该规定要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的租赁负债，最初按租赁付款的现值计算。本公司将该等租赁分类为营运租赁，并以3.9%的折现率确定租赁一开始时的现值为639,520美元，而租赁开始时租赁二的现值为81,634美元(折现率为3.9%)。

截至2019年12月31日，租赁负债的总余额为586,315美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司就两个租赁支付了总计112,444美元的租赁负债。截至2020年9月30日，租赁负债的总余额为473,871美元，其中159,962美元为流动负债。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，这两份租约的租金费用合计分别为128150美元和130742美元。截至2019年12月31日，使用权资产余额为572,714美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司反映与租赁相关的使用权资产摊销115,037美元，截至2020年9月30日的净资产余额为457,677美元。

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去公司首席执行官和员工职务，并辞去公司董事会职务。双方和解协议的条款包括在他辞职后的12个月内继续支付他以前的32.5万美元工资。总计325,000美元的和解款项已记录在截至2020年9月30日的9个月的 简明合并运营报表中与前官员辞职相关的费用中。截至2020年9月30日，我们精简的 合并资产负债表中仍有230,208美元的到期款项。此外，83333项先前授予该名前任人员的选择权被没收(见附注8)。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了25,000股完全归属普通股以提供服务 ，并确认了与这些股票相关的12,325美元的股票补偿费用。

权证

本公司认股权证活动摘要如下：

截至2020年9月30日，已发行和可行使权证的行权价格如下：

在截至2020年9月30日的9个月内，投资者共为13,319,750股普通股行使了13,319,750股认股权证。 这些认股权证可按每股0.34美元的价格行使，为公司带来了4,555,354美元的现金收益。

截至2020年9月30日，本公司共有15,452,988份已发行认股权证，可购买其普通股股份 ，加权平均行权价为0.39美元，加权平均剩余寿命为4.06年。截至2020年9月30日，未偿还权证的总内在价值为零。

担保 责任

2019年4月9日，本公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司首次公开募股(IPO)相关。本公司于2019年6月30日的财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账 ，因为该等认股权证与首次公开招股(注册发售)相关，而结算条款则载有认股权证相关股份须登记的措辞。认股权证的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变动在随附的运营报表 的收益中确认。截至2019年12月31日，权证的公允价值为13,323美元。截至2020年9月30日， 权证的公允价值确定为7,519美元，公允价值变动11,892美元已在随附的 运营声明中确认。

权证负债的公允价值是在以下报告日期使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和以下假设确定的：

股票 期权

本公司股票期权活动摘要如下：

截至2020年9月30日，未偿还和可行使期权的行权价格如下：

公司根据ASC 718对基于股份的支付进行会计处理，其中授予在授予日以公允价值计量，并在授权期内计入运营费用。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向6名员工授予了购买1，29万股普通股的选择权 ，授予日期公允价值为581,128美元。这些期权的行权价为每股0.32美元至1.00美元。250,000股 股票的期权在两年内按季度授予，40,000股的期权在授予日期后整整六个月内授予。1,000,000股的期权 在三年内按比例授予。

2020年6月30日，本公司向本公司董事会成员授予购买500,000股普通股的选择权，授予日期公允价值216,093美元。这些期权的行权价为每股1.00美元。期权在授予日期后三个月开始的两年内按季度授予 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，根据每股0.25美元至3.30美元的股价计算，公司确认的股票薪酬总支出为227,011美元和 1,964,432美元。

截至2020年9月30日，公司共有1,591,667份未行使期权，公允价值为715,612美元，加权平均行权价为0.91美元，加权平均剩余寿命为9.45年。截至2020年9月30日，未偿还期权的内在总价值为零。截至2020年9月30日，未归属期权未偿还的总内在价值为零 。

关于与前军官Michael Favish签订的离职协议(见附注7)，他的 既得股票期权的到期日从2020年6月15日延长了12个月。根据ASC 718，延长既得期权的行权 期限构成对原有期权协议的修改。在核算修改时，本公司使用当前估值输入计算了紧接修改前的既有期权的公允价值，包括： 本公司在2020年6月15日的收盘价为0.49美元，波动率指标为142%，无风险利率 为0.22%。本公司还利用延长的 12个月行权期计算了修改后立即归属期权的公允价值。与前军官辞职有关的费用中记录了24,359美元的增量股票补偿费用。

法维什先生在离职时拥有的833,333份未授权期权被没收。之前与这些未归属期权相关的所有薪酬都被冲销，导致在截至2020年9月30日的9个月内股票薪酬支出调整为(965,295)美元，这笔费用记录在与前高管辞职相关的成本中。

由于Favish先生的离职，Favish先生既得股票期权的到期日从2020年6月15日延长了12个月 。根据ASC 718，延长既得期权的行权期构成对原有期权协议的修改。在对修改进行核算时，本公司使用当前估值输入(包括本公司在2020年6月15日的收盘价0.49美元、波动率指标142%和无风险利率0.22%)计算了紧接修改前的既有期权的公允价值 。本公司还利用延长的12个月行权期计算了修改后的 既有期权的公允价值。与前军官辞职有关的费用中记录了24,359美元的增量库存补偿 费用。

法维什先生在离职时的未授权期权被没收。与这些 未授权期权相关的所有前期薪酬均被冲销，导致在截至2020年9月30日的9个月内股票薪酬支出调整为(965,295)美元，这笔费用记录在与前官员辞职相关的费用中。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别向公司前首席执行官Michael Favish的配偶Karen Favish支付了50,313美元和113,583美元的工资。 在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别向公司前财务总监兼首席会计官约翰·汤森德的配偶克里斯汀·汤森德支付了45,000美元和37,147美元的工资。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司分别向Ceatus Media Group，LLC支付了45500美元和88500美元的咨询费。Ceatus Media Group，LLC是一家网页设计公司，由首席科学官兼临时总裁兼首席执行官大卫·埃文斯博士和他的配偶塔玛拉·埃文斯拥有。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司分别向David Evans和他的配偶Tamara Evans拥有的DWT Evans LLC支付了16,114美元和15,648美元的大楼租金。

当公司收购VectorVision时，它还从Evans博士手中收购了AcQviz，这是一种获得专利的方法，用于自动校准 并标准化计算机生成的视觉测试系统的测试光线级别。埃文斯博士有权从AcQviz获得净收入的特许权使用费 。作为CSV-2000开发的一部分，AcQviz由Radiant Technologies， Inc.嵌入到该产品中，以换取销售AcQviz的3%的版税。Radiant Technologies的所有者是约瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大卫·埃文斯(David Evans)博士的弟弟。

公司根据ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位如下。该公司目前在两个可报告的部门运营：医疗食品和保健食品以及医疗器械。

医疗食品和营养食品部门提供一系列以科学为基础、临床支持的营养、医疗食品和补充剂。该公司的产品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

医疗设备部门包括 医疗诊断设备产品组合，目前专注于眼部空间，该公司被认为是对比测试的行业领先者。医疗设备和附件用于测量视觉功能和眼睛的某些解剖特征。这些措施可以检测早期疾病并监测随时间的变化，以及营养方案带来的结果。 该公司的产品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000、ESV-3000和相关附件以及MapcatSF。

本公司应报告部门的会计政策与重要会计政策摘要(附注2)中描述的政策相同。某些公司一般和行政费用，包括一般管理费用，如信息系统、会计、人力资源、董事会费用、公司法律费用、其他合规成本和某些行政费用，以及利息和税费，不分配给这些部门。每个可报告的细分市场都是单独管理的 ，因为它们制造和分销不同的产品或提供不同流程的服务。报告的所有细分市场收入 均来自外部客户。

部门基于首席执行官审核的离散财务信息，首席执行官是公司的首席运营决策者(“CODM”)，用于做出资源分配决策和评估业绩。

以下表格按部门列出了公司的总资产。已删除段间余额和事务处理：

公司在正常业务过程中的运营经常受到各种悬而未决或受到威胁的法律诉讼和索赔。截至2020年9月30日，管理层并不知道其 认为需要应急准备金的任何悬而未决或受到威胁的事项，因此本公司的财务报表中没有关于该等事项的拨备 。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

信息展示

正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的那样，除非上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”和“公司”指的是Guardion Health Sciences，Inc.。以下讨论和分析应与本报告其他部分列出的经审计财务报表和相关附注、截至2019年12月31日的经审计财务报表及其附注一起阅读 ，这些附注载于2019年Form 10-K中。除非另有说明，否则所有 美元金额均指美元。

概述

Guardion Health Sciences，Inc.(“公司”或“WE”)于2009年12月在加利福尼亚州成立，是一家有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC，后来更名为Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，更名为Guardion Health Sciences，Inc.

该公司是一家专业的健康科学公司，正在开发一系列以科学为基础、临床支持的营养、医疗食品和诊断产品组合，以支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。我们最初的关注点是眼睛健康市场。

过去十年来，人类生理学和生物学的研究进展使人们对食物、营养、新陈代谢和代谢物在疾病和健康中的作用有了更深入的了解。利用对营养作用的新见解，公司 发现了一个巨大的市场机会，可以创造有临床科学和证据为基础的 方案支持的特定条件配方。

我们 相信营养的力量会对健康产生积极的、被证明的影响。我们的目标是开创营养发现的先河，帮助人们活得更长、更健康。

我们的 战略是创建强大可信的品牌和差异化产品，其独特的科学证明和有意义的益处由医疗保健专业人员推荐，并得到临床证据的支持，为循证索赔提供基础。

通过诊断和临床支持的营养和医疗食品，我们帮助医疗保健专业人员识别和更好地管理患者的病情，帮助患者和消费者支持身体健康，并管理衰老或疾病的影响 。

公司确定特定的健康维护条件或领域，在这些条件或领域中，有针对性的营养可以恢复或维持代谢 途径，该途径对于健康状况或方面的全面管理非常重要，或者支持身体的 恢复和康复过程。

通过 进行临床研究来验证营养对代谢途径的影响，我们的品牌可以做出强有力的、相关的和差异化的声明，并赢得医生和医疗保健专业人员的信任和认可。

该公司目前的重点是研究、发现和临床开发。

随着 我们完成临床验证并建立强有力的声明，我们开始对我们的产品和服务进行早期商业化 。

最近 动态-新冠肺炎

新冠肺炎疫情已经并将继续影响世界各地的经济和企业。疫情的影响可能是实质性的，但由于这种情况的演变性质，我们目前无法估计对我们财务或运营业绩的影响 。可能影响我们结果的因素包括：新冠肺炎缓解措施的有效性、全球经济状况、消费者支出、在家工作趋势、供应链可持续性和其他因素。这些因素可能导致对我们产品和服务的需求增加或减少，并影响我们为客户提供服务的能力。

最近的发展

授权 演习

从2020年1月1日至2020年9月30日， 公司通过行使本公司2019年10月后续登记公开发行的13,319,750份认股权证，共获得4,555,354美元的总收益 。

营养食品销售

在2020年2月期间，该公司与一家马来西亚公司签订了合同，为其客户群开发一种免疫支持配方。 最初订购了875,000美元，该马来西亚公司于2020年3月31日支付了437,500美元的押金。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司已完成产品发货，收到全额付款，并已确认此订单的收入为89万美元。

持续关注

财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司净亏损5197567美元，在经营活动中使用现金5840682美元。公司预计近期将继续出现净亏损和负运营现金流。因此，管理层得出的结论是，自财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问 。

本公司的独立注册会计师事务所也在其意见中加入了说明性语言 本公司截至2019年12月31日的经审计财务报表，表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。 本公司的独立注册会计师事务所也在其意见中加入了说明性语言，说明本公司是否有能力继续经营下去。财务报表不包括任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

公司将继续为与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司的基础设施的努力而产生巨额费用。 公司将继续承担与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司的 基础设施的相关费用。医疗食品、保健食品和医疗器械的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有业务部门和运营 ，以确定其未来的业务战略和重点。此外， 管理层正在与其咨询公司一起审查其费用情况，以便在短期和长期内提高效率并降低现金使用量 ，同时希望增加股东价值。

公司打算寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证 公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得所需金额的额外融资，以完全满足其运营需求 。如果公司不能及时获得充足的资本资源，公司 可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或停止运营。

最近的 会计声明

有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注2。

风险集中

现金 余额由大型、成熟的金融机构维护。有时，现金余额可能会超过联邦保险的 限制。每家金融机构的保险覆盖限额为每位储户25万美元。本公司从未经历过与这些余额相关的任何损失 。

在截至2020年9月30日的9个月内，医疗食品和保健食品部门有一个客户，约占公司销售额的61%。在截至2019年9月30日的九个月中，医疗器械部门拥有三个客户 ，约占公司销售额的52%。在这两个 期间，没有其他客户的销售额超过10%。

关键会计政策和估算

公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。本公司的财务报表包括所有必要的调整，包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，以公平地反映公司的财务状况、经营业绩和现金流 。

以下关键会计政策会影响本公司编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 财务报表和报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

重大的 估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试、潜在负债的应计项目、对期内发行的股权工具进行估值以及实现递延税项资产时使用的假设有关的估计。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606、与客户签订的合同收入及所有相关修订确认收入。该标准提供了权威指导，阐明了确认收入的原则，并为美国公认的会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额 ，该金额应反映实体在交换这些商品或服务时预期有权获得的对价。

根据该指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，收入即被确认。 该金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。 公司审核其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。一旦产品 交付给客户控制并履行了性能义务，销售收入和销售成本就会确认。

股票薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬，以奖励他们提供的服务。 此类薪酬将根据发行日确定的条款授予并到期。根据ASC 718薪酬-股票薪酬，向高级管理人员、董事、 员工支付的基于股票的付款以及从非员工那里获得商品和服务的费用(包括授予员工股票期权)在财务报表中根据其公允价值进行确认。股票期权 授予通常是时间授予的，在授予日期以公允价值计量，并根据与授予相关的条件 在授予期间以直线或分级方式确认补偿成本。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、股票期权在授予日与普通股公允市场价值相比的行权价格 ，以及普通股在与股权奖励期限相等的一段时间内的估计波动率。

运营结果

截至2020年9月30日，公司主要从事产品开发和商业化。该公司已经并将继续在其产品和知识产权(包括医疗食品和保健食品，以及用于诊断和监测眼部疾病的医疗设备)的开发方面投入大量资金。 该公司的产品和知识产权包括 医疗食品和保健品，以及用于诊断和监测眼部疾病的医疗设备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司的收入有限。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月对比

营业收入

在截至2020年9月30日的三个月中，产品销售收入为253,188美元，而截至2019年9月30日的三个月为161,162美元，增加了92,026美元，增幅为57%。这一增长主要归因于VectorVision销售额的增长 以及医疗食品和保健食品的小幅增长。

售出商品成本

截至2020年9月30日的三个月，销售成本为114,113美元，而截至2019年9月30日的三个月为70,999美元，增加了43,114美元或61%。这一增长是由于产品销售额的增加，并且与收入的增长是一致的。

毛利

截至2020年9月30日的三个月，毛利为139,075美元，而截至2019年9月30日的三个月毛利为90,163美元，增幅为48,912美元或54%。截至2020年9月30日的三个月，毛利润占收入的54%，而截至2019年9月30日的三个月，毛利润占收入的56%。

研究和开发

截至2020年9月30日的三个月，研发成本为34,034美元，而截至2019年9月30日的三个月研发成本为31,897美元，增幅为2,137美元或7%。研发成本包括与我们的医疗食品和保健食品相关的临床研究 。

销售 和市场营销

截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用为167,213美元，而截至2019年9月30日的三个月为448,387美元。与上一季度相比，销售和营销费用减少281,174美元或63%，这主要是由于由于Covid19取消了展会而减少了133,616美元的展会费用，以及劳动力成本的降低。

常规 和管理

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为2,070,998美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,022,367美元。48631美元的增加额与上年同期基本持平。

设备销售亏损

在2020年6月期间，为了降低成本并专注于其他业务，本公司开始逐步关闭经颅多普勒解决方案公司(TDSi)子公司，并停止运营。清盘工作已在截至2020年9月30日的第三季度完成。 台积电持有一批超声波机作为固定资产。本公司出售了这些机器，因此在截至2020年9月30日的三个月的简明综合运营报表中记录了18,500美元的销售亏损。

利息 费用

截至2020年9月30日的三个月，利息支出为3,716美元，而截至2019年9月30日的三个月为4,205美元，减少了489美元，降幅为12%。

衍生权证公允价值变动

2019年4月4日，公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与公司首次公开募股(IPO)相关。本公司在财务报表中将这些认股权证作为衍生负债入账，因为 这些认股权证与首次公开发行(IPO)相关，而结算条款包含认股权证相关股份必须登记的措辞。认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将在随附的营业报表的收益中确认。权证在发行日期的公允价值确定为229,921美元，并于2019年4月计入财务成本。截至2020年9月30日， 权证负债的公允价值被确定为7,519美元，公司在截至2020年9月30日的三个月中记录的衍生权证公允价值变动为11,892美元。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月，公司净亏损2,143,494美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损2,385,371美元 。净亏损为241,877美元，较上年同期减少10%，这是由于当期收入增加和运营费用减少10%所致。

细分市场 信息

以下表格按细分市场列出了我们的运营结果。

医疗食品和保健食品部门提供基于科学的、临床支持的营养、医疗食品和补充剂的产品组合。我们的产品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

医疗设备部门包括 医疗诊断设备产品组合，目前专注于眼部空间，该公司被认为是对比测试的行业领先者。医疗设备和附件用于测量视觉功能和眼睛的某些解剖特征。这些措施可检测早期疾病并监测随时间的变化，并评估与营养 方案相关的结果。我们的产品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000、ESV-3000及相关配件。

有关我们的可报告分部的更多详细信息，请参阅本报告第一部分第一项中的 未经审计简明合并财务报表的分部报告 。

营业收入

截至2020年9月30日的三个月，我们医疗食品和保健食品部门的收入为142,556美元，而截至2019年9月30日的三个月为112,957美元，增幅为29,599美元或26%。这一增长主要归因于医疗食品的销售。截至2020年9月30日的三个月，我们医疗器械部门的收入为110,632美元，而截至2019年9月30日的三个月为44,705美元，增加了65,927美元或147%，这主要是由于VectorVision产品的销售增加。

售出商品成本

截至2020年9月30日的三个月，我们医疗食品和保健食品部门的销售成本为68,956美元，而截至2019年9月30日的三个月为41,655美元，增幅为27,301美元或66%。这一增长是由于 上述销售额的增长。截至2020年9月30日的三个月，我们医疗器械 部门的销售成本为45,157美元，而截至2019年9月30日的三个月为27,922美元，增幅为17,235美元或 62%。这一增长是由于上述销售额的增长。

毛利

截至2020年9月30日的三个月，医疗食品和保健食品部门的毛利为73,601美元，而截至2019年9月30日的三个月为71,302美元，增幅为2,299美元或3%。截至2020年9月30日的三个月，医疗器械部门的毛利为65,474美元，而截至2019年9月30日的三个月为16,783美元，增幅为65,474美元或390%。截至2020年9月30日的三个月，毛利润占收入的55%，而截至2019年9月30日的三个月，毛利润占收入的56%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月对比

营业收入

截至2020年9月30日的9个月，产品销售收入为1,689,820美元，而截至2019年9月30日的9个月为664,669美元，增幅为1,025,151美元或154%。这一增长主要是由于该公司履行了马来西亚的一份订单，该订单于6月份交付，订购了一种专有的免疫支持配方。该公司已完成 该产品的发货，已收到全额付款，并已确认此订单的收入为89万美元。

售出商品成本

截至2020年9月30日的9个月，销售成本为867,800美元，而截至2019年9月30日的9个月为261,547美元，增幅为606,253美元或232%。增加的主要原因是与上述马来西亚订单相关的销售商品成本 。

毛利

截至2020年9月30日的9个月，毛利为822,020美元，而截至2019年9月30日的9个月毛利为403,122美元。 毛利增加了418,898美元，增幅为104%。截至2020年9月30日的9个月，毛利润占收入的49%，而截至2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的61%。2020年的毛利率较低反映了 为马来西亚客户提供的较低的总代理商定价。

研究和开发

截至2020年9月30日的9个月，研发成本为109,803美元，而截至2019年9月30日的9个月为138,613美元，因此研发成本减少了28,810美元，降幅为21%。本期的研发成本主要包括与我们的医疗食品和保健食品相关的临床研究，以及与我们上一期的医疗设备相关的工程工作。 主要包括与我们的医疗食品和保健食品相关的临床研究和与我们上一期的医疗设备相关的工程工作。

销售 和市场营销

截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用为1,175,126美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,246,846美元。销售和市场营销费用较上一季度减少71,720美元，降幅为6%。这主要是由于新冠肺炎导致当期展会活动减少。

常规 和管理

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为5,299,696美元，而截至2019年9月30日的9个月为5,427,573美元。与上一季度相比减少127,877美元，降幅为2%，主要原因是与一名前官员辞职有关的股票薪酬支出减少了1,266,000美元 ，但咨询费、专业费用、法律费用和公司保险费的增加 部分抵消了这一减少。

与前警官辞职有关的费用

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去公司首席执行官和员工职务，并辞去公司董事会职务。和解协议的条款包括在接下来的12个月内继续支付他之前32.5万美元的工资。325,000美元的和解在截至2020年9月30日的9个月的简明综合运营报表中记录了与前军官辞职有关的费用。

由于Favish先生的离职，Favish先生既得股票期权的到期日从2020年6月15日延长了12个月 。根据ASC 718，延长既得期权的行权期构成对原有期权协议的修改。在对修改进行核算时，本公司使用当前估值输入(包括本公司在2020年6月15日的收盘价0.49美元、波动率指标142%和无风险利率0.22%)计算了紧接修改前的既有期权的公允价值 。本公司还利用延长的12个月行权期计算了修改后的 既有期权的公允价值。与前军官辞职有关的费用中记录了24,359美元的增量库存补偿 费用。

法维什先生在离职时的未授权期权被没收。与这些 未授权期权相关的所有前期薪酬均被冲销，导致在截至2020年9月30日的9个月内，股票薪酬支出调整为965,295美元，计入与前官员辞职相关的费用中。

设备销售亏损

在2020年6月期间，为了降低成本并专注于其他业务，本公司开始逐步关闭经颅多普勒解决方案公司(TDSi)子公司，并停止运营。收尾工作于2020年第三季度完成 。台积电持有一批超声波机作为固定资产。本公司出售了这些机器，因此在截至2020年9月30日的9个月的简明综合经营报表中记录了18,500美元的销售亏损 。

利息 费用

截至2020年9月30日的9个月的利息支出为7,254美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为255,842美元。减少248,588美元或97%，主要是因为2019年3月可转换 票据的估值折扣为233,455美元的摊销，这在2019年4月转换票据时反映为一项费用。

发行认股权证时的财务成本

截至2019年9月30日的9个月的财务成本415,955美元包括：(I)2019年3月，本公司根据预期完成的首次公开募股(首次公开募股于2019年4月9日完成)，向两名可转换票据持有人发行了认股权证 。由于行使价和将发行认股权证数量的可变条款，认股权证于2019年3月31日作为衍生负债入账 。认股权证在首次公开发售结束时的公平价值被确定为436,034美元，其中250,000美元被记录为估值折让，186,034美元被记录为融资成本。(Ii)2019年4月4日，本公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司的首次公开募股(IPO)相关。本公司于2019年6月30日的财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账，因为 权证与首次公开招股(注册发售)相关，而结算条款载有认股权证相关股份 须登记的措辞。在2020年的可比时期内，没有此类成本。

衍生权证公允价值变动

如上所述，2019年4月4日，本公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司首次公开募股(IPO)相关。本公司将这些认股权证作为衍生负债在财务报表中入账，因为它们与首次公开募股(注册发行)相关，而且结算条款包含认股权证相关股票必须登记的 措辞。权证的公允价值将在每个报告期重新计量 ，公允价值的变化在随附的营业报表的收益中确认。 权证在发行之日的公允价值被确定为229,921美元，并于2019年4月被记录为财务成本 。截至2020年9月30日，认股权证负债的公允价值确定为7,519美元，公司在截至2020年9月30日的9个月中记录的衍生权证公允价值变动为5,804美元。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月，公司净亏损5,197567美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损6,822,553美元 。与上年同期相比，净亏损减少了1,624,986美元，降幅为24% 主要原因是收入增加和运营成本降低。

细分市场 信息

以下表格按细分市场列出了我们的运营结果：

医疗食品和保健食品部门提供基于科学的、临床支持的营养、医疗食品和补充剂的产品组合。我们的产品包括Lumega-Z、Glaucoctin、ImmuneSF等。

医疗设备部门包括 医疗诊断设备产品组合，目前专注于眼部空间，该公司被认为是对比测试的行业领先者。我们的产品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000和相关附件以及MapcatSF。

有关我们的可报告分部的更多详细信息，请参阅本报告第一部分第一项中的 未经审计简明合并财务报表的分部报告 。

营业收入

截至2020年9月30日的9个月，我们医疗食品和保健食品部门的收入为1,446,584美元，而截至2019年9月30日的9个月为317,338美元，增幅为1,129,246美元或356%。这一增长主要是由于履行了马来西亚的一份订单，该订单于6月份交付，订购了一种专有的免疫支持配方。该公司已完成该产品的 发货，收到全额付款，并已确认该订单在2020年6月期间的收入为89万美元。截至2020年9月30日的9个月中，医疗食品收入为402,498美元，较上年同期的317,338美元增长了约27%。截至2020年9月30日的9个月，我们医疗器械部门的收入为237,136美元，而截至2019年9月30日的9个月为337,531美元，减少了100,395美元，降幅为30%，这主要是由于 医疗机构因新冠肺炎“呆在家里”的订单而关闭。这一下降部分被2020年1月销售的一款MapCat设备所抵消。新冠肺炎疫情对本公司业务影响的严重程度将继续 取决于多个因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对本公司客户、服务提供商和供应商的影响程度和 严重程度，所有这些都是不确定的，无法 预测。

售出商品成本

截至2020年9月30日的9个月，我们医疗食品和保健食品部门的销售成本为764,245美元，而截至2019年9月30日的9个月为120,608美元，增加了643,637美元或533%。这一增长主要是由于上面提到的马来西亚订单。截至2020年9月30日的9个月，我们医疗器械 部门的销售成本为101,077美元，而截至2019年9月30日的9个月为136,958美元，减少了35,881美元，降幅为 26%。这一下降是由于上文提到的销售额下降所致。此外，2020年3月录得13,000美元的库存调整，主要是由于报废材料的注销而影响了 销售成本。

毛利

截至2020年9月30日的9个月，医疗食品和保健食品部门的毛利为682,339美元，而截至2019年9月30日的9个月为196,730美元，增幅为485,609美元或247%。截至2020年9月30日的9个月，医疗器械部门的毛利为136,059美元，而截至2019年9月30日的9个月为200,573美元，减少64,514美元或32%。在截至2020年9月30日的9个月中，毛利润占收入的49%，而在截至2019年9月30日的9个月中，毛利润占收入的61%。本期毛利百分比较低 反映了给予马来西亚客户的总代理商定价较低。

流动性 与资本资源

自2009年成立以来，公司投入了大量精力和资本资源，致力于与其候选产品相关的开发和商业化活动。作为这些活动和其他活动的结果，在截至2020年9月30日的9个月中，公司在运营活动中使用了5840,682美元的现金。截至2020年9月30日，该公司的营运资金为10,176,907美元。截至2020年9月30日，该公司拥有9,795,441美元的现金，没有可用的借款。从历史上看，公司的融资主要来自发行可转换票据、期票以及出售普通股、优先股和其他与股权挂钩的证券。

新冠肺炎疫情已经并将继续影响世界各地的经济和企业。疫情的影响可能是重大的，但由于这种情况的演变性质，本公司目前无法评估其对我们财务或运营业绩的影响 。可能影响我们业绩的因素包括：新冠肺炎缓解措施的有效性 、全球经济状况、消费者支出、在家工作趋势、供应链可持续性和其他因素。 这些因素可能导致对我们产品和服务的需求增加或减少，并影响我们为客户提供服务的能力。

公司将继续为与其医疗食品、医疗设备和保健食品产品线相关的持续商业化活动招致巨额费用。 公司将继续承担与其医疗食品、医疗设备和保健食品产品线相关的持续商业化活动的巨额费用。医疗食品、医疗器械和保健食品的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化。2019年4月9日，公司完成了首次公开募股(IPO)，为公司带来了388.8万美元的现金净收益。2019年8月15日，公司完成了承销的公开发行，为公司带来4944340美元的净收益。2019年10月30日，公司完成了承销的公开发行，为公司带来了7,392,467美元的净收益。

在截至2020年9月30日的九个月中，公司通过行使公司在2019年10月的后续发行中发行的13,319,750份权证，获得了总计4,555,354美元的总收益。

公司将根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和潜在交易提供资金 ，但不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得所需金额的额外融资，以完全满足其运营要求。如果公司无法及时获得充足的 资本资源，公司可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划 并缩减或停止运营。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有业务部门和运营，以确定其未来的业务战略和重点。此外，管理层正在与其咨询公司一起审查其费用情况，以便在近期和长期内提高效率并降低现金使用量，同时希望增加股东价值。

管理层 相信，公司至少在2020年12月31日之前有足够的资金来实施其计划中的业务计划和运营。

现金的来源和用途

下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途：

操作 活动

截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为5840,682美元，而去年同期为4,189,050美元。2020年的增长主要是由于库存购买以及当期支付的法律、保险、专业服务、咨询和劳动力成本上升。

投资 活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为34,733美元，截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为163,105美元。这两个时期的现金都用于购买测试设备、家具和固定装置。

资助 活动

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为4,555,354美元，应在此期间行使认股权证 。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为9,236,167美元，这主要是由于我们完成了首次公开募股(IPO)，净收益为3,888,000美元。此外，公司 于2019年3月发行了350,000美元的期票和可转换本票，并通过行使认股权证获得了131,875美元的现金。这些 收益被支付100,000美元结清一张期票部分抵消。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有任何交易、义务或关系可被 视为表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，公司在包括公司临时首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督下，在包括公司临时首席执行官和首席财务官在内的参与下，根据交易法第13a-15条，对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。基于这一评估，临时首席执行官和首席财务官均得出结论，公司的披露控制和程序有效，可合理保证在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息，并将这些信息 累积并传达给公司管理层，包括公司临时首席执行官和首席财务官。

在评估我们财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年《内部控制-综合框架》中提出的标准。基于这项评估，我们的临时首席执行官和首席财务官根据以下所述的重大弱点的存在，确定本公司截至2020年9月30日未对财务报告进行有效的内部控制。 在此基础上，我们的临时首席执行官和首席财务官确定，截至2020年9月30日，公司没有对财务报告进行有效的内部控制。

职责分工 -公司没有维持有效的政策来确保其会计流程中的职责充分分工 。具体地说，由于公司的规模和部门团队的规模较小，划分职责的机会有限，导致一个人几乎完全负责某些财务信息的处理 。

虽然 我们已经设计并实施了或预计将实施我们认为能够解决或将解决这一控制弱点的措施，但我们仍在继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，其中包括聘请具有专业知识的合格人员来执行特定职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括 持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们计划通过 重新分配工作职责、增聘高级会计人员以及设计和实施额外的内部控制和政策以促进充分的职责分工来弥补已发现的重大缺陷。

此外，在截至2020年9月30日的季度中，我们聘请了一位新的首席财务官，我们的前任首席会计官 离开了公司。我们相信，最终聘用更多具有技术专长和知识的人员将导致适当的职责分工，并在部门内部提供更多的制衡。如果部门内出现进一步的人员流动问题，其他人员 还将提供支持公司所需的交叉培训 。我们将继续持续监控和评估我们的内部控制程序和内部控制程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制 ，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强 或改进。

财务报告内部控制变更

在截至2020年第二季度的评估中，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化。 财务报告内部控制没有发生重大影响。 在截至2020年的第二季度，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响，也没有合理可能对财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司目前不是任何重大法律诉讼的一方，也不知道针对本公司的任何未决或威胁的法律诉讼 公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响。本公司在正常业务过程中经常受到各种悬而未决或受到威胁的法律诉讼和索赔 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利的 影响，并且不能保证会获得有利的结果 。本公司管理层认为，本公司于2020年9月30日的简明综合财务报表已就该等事项作出足够拨备。

第 1A项。危险因素

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2020年3月30日的10-K表格和10-Q表格和2020年6月30日的10-Q表格中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。

在截至2020年6月30日的季度中，我们之前披露的10-K表格和10-Q表格中披露的风险因素没有发生实质性变化 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年5月14日正式授权以下签名者代表其签署本报告 。