| 发行人： | 库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.) | |||||||
| 提供的证券： | 存托股份(“存托股份”)，每股占发行人B系列非累积永久优先股4.450%股份的1/40权益(“优先股”) | |||||||
| 预期评级(穆迪/标准普尔)*： | BaA2(稳定)/BBB-(阴性) | |||||||
| 存托股数 | 600万股存托股份 | |||||||
| 没有购买额外股份的选择权 | 承销商将无权购买任何额外的存托股份 | |||||||
| 总清算优先权 | $150,000,000 | |||||||
| 股息率(非累计)： | 年息4.450%，只有在申报时，如有申报，年息才会达到4.450% | |||||||
| 股息支付日期： | 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年3月15日开始 | |||||||
| 天数 | 30/360 | |||||||
| 到期日： | 永续 | |||||||
| 可选赎回： | 发行人可选择(I)在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分优先股，或(Ii)在2020年11月12日初步招股说明书附录所界定的监管资本处理事件后90天内的任何时间，全部但不部分赎回优先股，在这两种情况下，赎回价格均等于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。加上之前股利期间的任何已宣派和未支付的股息，以及在赎回日期之前(但不包括赎回日期)当时的股息期间的应计但未支付的股息(无论是否已宣布)。 | |||||||
| 在优先股赎回的情况下，日期为2020年11月12日的初步招股说明书附录中定义的存托股份预计将赎回一定比例的存托股份。 存托股份的持有者将无权要求赎回。 | ||||||||
| 列表： | 发行人打算申请将存托股份在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“CFR PRB”。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份后30天内在纽约证券交易所开始交易。 | |||||||
| 交易日期： | 2020年11月12日 | |||||||
| 结算日**： | 2020年11月19日(T+5) | |||||||
| 公开发行价： | 每股存托股份25.00美元 | |||||||
| 承销折扣和佣金 | 每股存托股份0.591325美元† | |||||||
| 发行人净收益(报销前)： | $146,452,050 | |||||||
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 229899 307/US2298993070 | |||||||
| 联合账簿管理经理： | 摩根士丹利有限责任公司 美国银行证券公司 高盛有限责任公司 | |||||||
| 联席经理： | 摩根大通证券有限责任公司 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | |||||||
| * | 注：证券评级并非买入、卖出或持有证券的建议，并可随时修订、暂停或撤回。 | |||||||
| ** | 发行人预期，存托股份的交割将于2020年11月19日左右，也就是本协议生效后的第五个营业日(该结算周期被称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T+5结算，因此希望在根据本协议交割之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败的结算。存托股份的购买者如果希望在存托股份的交付日期之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。 | |||||||
| † | 反映向机构投资者出售2,478,000股存托股份，承销商获得每股存托股份0.3125美元的承销折扣，以及向散户出售3,522,000股存托股份，承销商获得每股存托股份0.7875美元的承销折扣。 | |||||||