依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-248532

招股章程副刊第1号

(截至2020年9月23日的招股说明书)

 

26,726,538股

Thryv控股公司

普通股

本招股说明书补充更新及修订日期为2020年9月23日的招股说明书，该招股说明书与招股说明书所指明的经不时修订及补充的注册股东(“注册股东”)转售最多26,726,538股普通股有关。登记股东可以选择，也可以不选择出售招股说明书所涵盖的普通股，这取决于他们决定的范围和范围。此类出售(如果有的话)将通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的普通经纪交易进行。见招股说明书标题为“分销计划”的部分。如果登记股东选择出售其普通股股份，我们将不会从登记股东出售普通股股份中获得任何收益。

现提交本招股说明书增补件，以更新、修改和补充招股说明书中以前包括的信息和本招股说明书增补件所附的信息。你应连同招股说明书一并阅读本招股说明书，招股说明书将与本招股说明书一并递交。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“THRY”。2020年11月11日，我们普通股在纳斯达克(Nasdaq)的最后一次报告售价为每股9.90美元。

请参阅第42页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年11月12日。

THRYV控股公司

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书增刊包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的行业状况和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，尤其包括与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来开支有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及类似的对未来时期的提及，或者通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

·对我们的营销服务解决方案和SaaS产品(包括使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司)的激烈竞争；

·我们可能无法保持盈利能力；

·我们可能无法有效地管理我们的增长；

·我们可能无法将营销服务客户过渡到Thryv平台，无法向新市场销售我们的平台，也无法进一步渗透现有市场；

·新冠肺炎对我们业务的影响，包括缩小利差的措施，以及对经济和我们服务需求的影响，这可能会引发或加剧其他风险和不确定性；

·我们可能不会与第三方服务提供商保持战略关系；

·互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性改变与我们的协议；

·我们可能跟不上快速的技术变革和不断发展的行业标准；

·我们的中小企业客户可能选择不与我们续签协议，或者以较低的费用续签；

·潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们信息的中断；

·我们在确定和获得合适的收购候选者方面的潜在失败；

·可能会失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能员工；

·我们可能无法保持Thryv平台与第三方应用程序的兼容性；

·我们可能无法成功地将目前的产品扩展到新市场或进一步渗透现有市场；

·我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；

·我们可能不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；

·有关隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规可能发生变化；

·我们可能无法履行客户合同中的服务水平承诺；

·我们可能无法提供高质量或技术支持服务；

·我们的Thryv平台和附加组件可能无法正常运行；

·未来劳资谈判的潜在影响；

·我们可能不会保护我们的知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术；

·银行和资本市场的波动和疲软；以及

·作为一家上市公司的结果和与之相关的成本、义务和债务。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Thryv控股公司及其子公司

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

股东权益变动简明合并报表

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

股东权益变动简明合并报表

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明现金流量表合并表

(千)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注1：业务说明和重要会计政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“Thryv Holdings，Inc.”)或“公司”)为中小型企业(“SMB”)提供印刷和数字营销服务以及软件即服务(“SaaS”)业务管理工具。该公司拥有并运营印刷黄页(“PYP”)和互联网黄页(“IYP”)，并提供全面的数字营销服务，如搜索引擎营销(“SEM”)和其他数字媒体服务，包括在线展示广告、搜索引擎优化(“SEO”)和独立网站。此外，通过Thryv®平台，该公司还提供专为中小企业设计的SaaS业务管理工具。该公司的前身Dex Media，Inc.的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，代码为“DXM”，并于2016年1月退市。Dex Media，Inc.于2016年宣布破产，三个月后通过预先打包的计划脱颖而出，并于2016年12月更名为Dex Media Holdings，Inc.(“Holdings”)。2017年6月30日，该公司在一笔交易中收购了YP Holdings LLC(以下简称“YP收购”)，并以DexYP®开始运营，直至2019年7月15日更名为Thryv Holdings，Inc.，并未影响本公司的法律结构或本报告所述期间的运营。

2020年10月1日，公司完成了公司普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市，交易代码为“THRY”。

陈述的基础

该公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。简明综合财务报表是根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。简明合并财务报表包括Thryv控股公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常经常性项目和应计项目。截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表与经审计的年度财务报表的编制基准相同。但对2019年9月30日的简明综合财务报表及附注进行了某些重新分类，以符合2020年9月30日的陈述。截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表来源于经审计的年度财务报表。中期综合业绩不一定代表全年业绩，应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读。

反向股票拆分

公司的简明合并财务报表反映了公司普通股1.8股1股的反向拆分，该拆分于2020年8月26日生效。随附的简明综合财务报表及其附注所载所有期间的所有股份及每股数据均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。

预算的使用

公司简明综合财务报表的编制要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司的基础是

基于历史经验和其他各种被认为合理的假设的估计。这些估计的结果构成了对某些资产和负债的账面价值做出判断的基础。

报告的数额依赖于重大估计数的例子包括收入确认、信贷损失拨备、获得合同的资本化成本、与所得税会计有关的某些数额、补偿性资产、股票补偿负债、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、应计服务信贷、养老金资产和养老金债务。重大估计也用于确定固定资产和资本化软件、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产的可回收性和公允价值。

由于新的冠状病毒株，通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行，以及与之相关的影响程度的不确定性，许多估计和假设需要更多的判断，具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，这些估计可能在未来一段时间内发生实质性变化。

重要会计政策摘要

除与采纳美国会计准则第2016-13号、《金融工具-信用损失》(专题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)以及以下所述普通股公允价值相关的本公司重大会计政策发生变化外，截至2020年9月30日止三个月及九个月本公司的重大会计政策与本公司截至2013年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注所述的重大会计政策相比并无任何其他变动，具体情况如下：(A)截至2020年9月30日止三个月及截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司的重大会计政策与本公司经审计的综合财务报表及相关附注所述的重大会计政策相比，并无其他变动。

应收账款与信用损失准备

 

应收账款是指已向客户提供发票的已开票金额和已确认收入但尚未向客户开具账单的未开票金额。

 

应收账款和合同资产在扣除信贷损失准备后入账。该公司对预期信贷损失的敞口取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。本公司根据其对潜在信贷损失的估计，维持信贷损失准备金。这一津贴是基于历史和当前的客户收集趋势，任何已确定的客户特定收集问题，以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势。

 

普通股公允价值

普通股公允价值是补偿性资产和负债分类股权补偿的重要估值投入之一。

截至2020年9月30日

该公司于2020年10月1日完成直接上市。截至2020年9月30日，该公司普通股的公允价值以THRY纳斯达克每股价格为基础。

2020年9月30日之前

由于公司普通股缺乏活跃的市场，公司需要确定普通股的公允价值。该公司获得了当时的第三方估值，以帮助其确定公允价值。这些同期的第三方估值采用的方法、方法和假设与美国注册会计师协会实务指南(作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值)一致。

该公司采用收益法确定公允价值，该方法基于市场参与者对公司将产生的未来现金流的预期进行估值。这些未来现金流使用基于公司加权平均资本成本的贴现率折现到现值，加权平均资本成本反映了实现预计现金流的风险。收益法的重要投入还包括长期财务预测。

以及长期增长率，用于计算公司折现到现值之前的剩余价值。普通股的公允价值由于缺乏市场价值而被折现。

在评估该公司普通股的公允价值时考虑的其他因素包括但不限于：行业信息，如市场增长和成交量、宏观经济事件、;以及与其业务有关的其他客观和主观因素。

信用风险集中

信用风险集中的金融工具主要是应收贸易账款。该公司将手头的现金存入主要金融机构。主要金融机构的现金余额可能超过联邦存款保险公司承保的限额。

在报告的所有时期，大约90%的收入来自对在有限地理区域运营的当地中小企业的销售。这些中小企业通常在服务开始时按月分期付款，然后按月付款，要求公司向这些客户提供信贷。这种做法在行业内被广泛接受。虽然大多数新成立的中小企业和那些希望通过该公司的服务扩大现有媒体影响力的企业都要接受信用审查，但中小企业的违约率通常高于大公司的违约率。

其余约10%的收入来自向在地区或全国范围内做广告的大型企业出售营销服务。签约的注册营销代表(“CMR”)代表这些企业购买广告。广告费用是在广告发布时支付的，直接从CMRS收到，不包括CMRS的佣金。CMR负责对这些业务进行计费和收款。虽然该公司仍面临信贷风险，但从历史上看，这类客户的损失一直低于当地中小企业。

该公司在美利坚合众国开展业务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，没有任何一个目录或客户占公司收入的10%以上。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有单一客户的应收账款占公司未偿应收账款的5%以上。

减损费用

在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了1650万美元的经营租赁使用权资产减值费用和290万美元的固定资产减值费用，这是因为公司决定在“远程优先”工作环境下运营，并整合某些地点的业务。

2020年6月，该公司宣布计划成为一家“远程优先”公司，这意味着大多数员工将无限期地继续在远程工作环境中工作。因此，该公司关闭了某些写字楼，包括达拉斯公司总部的大部分空间。该公司将某些办公大楼开放给无法远程履行职责的基本员工，例如在达拉斯和弗吉尼亚州数据中心工作的员工。在与成为“远程第一”公司相关的减损费用中，营销服务部门和SaaS部门分别记录了约1640万美元和180万美元。

2020年7月，本公司记录了120万美元的经营租赁使用权资产减值费用，与某些地点的整合业务有关。与某些地点的合并业务相关的减值费用中，约110万美元和10万美元分别记录在营销服务和SaaS部门。

截至2019年9月30日止九个月内，本公司录得营运租赁使用权资产减值费用510万美元，与合并某些地点的业务有关。大约460万美元和50万美元的减值费用分别记录在营销服务和SaaS部门。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司记录的减值费用为10万美元。

该等经营租赁使用权资产根据市场参与者假设，以估计转租收入的折现现金流量为基础，按公允价值重新计量。这些公允价值计量被认为是第三级。

商誉

截至2020年3月31日，本公司认定发生商誉减值评估触发事件的原因是新冠肺炎引发的经济下行。截至2020年3月31日，该公司在报告单位层面进行了商誉减值测试，这与其应报告部门、营销服务和SaaS一致。在执行减值中期审查后，营销服务和SaaS报告部门的估计公允价值继续大于各自的账面价值。本公司的结论是，在截至2020年9月30日的剩余六个月内，没有发生减值触发事件。因此，截至2020年9月30日，未进行减值测试。

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13年度财务报告，其中引入了预期信贷损失法来计量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失法。自2020年1月1日起，本公司已通过ASU 2016-13及其后续修正案。收养的累积影响是无关紧要的。除应收账款计提信用损失拨备外，公司还开始按标准要求对合同资产计提拨备。见附注5，信贷损失拨备。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU取消了披露以下信息的要求：公允价值层次的第一级和第二级之间转移的金额和原因；两级之间转移的时间政策；以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13财年和这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。自2020年1月1日起，该公司前瞻性地采用了这一指导方针。采用这一准则并未对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。

附注2：收入确认

该公司已确定其每项服务都是不同的，并代表单独的履约义务。客户端可以单独或与客户端随时可用的其他资源一起从每项服务中受益。服务与合同中的其他承诺是分开的。在向目标市场交付包含公司广告的已发布目录后，对公司印刷服务的控制权转移到客户手中。因此，与印刷服务相关的收入在交付到目标市场后的某个时间点确认。使用该系列指南可以识别SaaS和数字服务。在该系列指导下，根据合同，公司每天提供服务的义务是相同的，因此代表着单一的履约义务。与SaaS和数字服务相关的收入在一段时间内使用产出方法进行确认，以衡量履行绩效义务的进展情况。

收入的分类

该公司在其分部脚注中根据服务类型提供分类收入。请参阅附注13，段信息。

合同资产负债

确认收入的时间可能与向公司客户开单的时间不同。这些时间差异导致应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)在公司的压缩综合资产负债表中披露。合同资产代表公司在确认的收入超过客户应收款项时的对价权，因为分配给履行履约义务的对价超过了公司的支付权，而支付权受时间的影响更大。合同负债包括因将对价分配给履约义务而产生的预付款和收入递延。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了截至2019年12月31日在合同负债中记录的收入620万美元和1850万美元。

大流行信用

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司已确认向受新冠肺炎影响最大的客户提供的流行病信贷分别为780万美元和1420万美元。该公司已将这些价格优惠反映为各个时期的简明综合营业报表中收入的减少。

附注3：公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序。

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。

第三级-反映公司自身假设并纳入估值技术的不可观察的输入。

这些估值需要做出重大判断。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。当层次结构内的不同级别有多个输入时，公允价值是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定的。要评估特定投入对整个公允价值计量的重要性，需要对资产或负债特有的因素作出实质性判断和考虑。从本质上讲，第三级投入很难估计。这些投入的变化可能会对公允价值计量产生重大影响。使用第3级投入按公允价值计量的资产和负债基于以下一种或多种估值技术：市场法、收益法或成本法。

本公司的政策是在每个报告期末确认转入和转出公允价值层次的转账。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，除本公司的赔偿资产外，公允价值层次中的其他级别之间没有任何转移，如下所述。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的商誉、无形资产、固定资产、资本化软件和经营租赁使用权资产等非金融资产在确认减值费用时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第二级和第三级投入。

资产负债按公允价值经常性计量

在2020年9月30日之前，本公司赔偿资产的公允价值是使用第3级投入计量并记录在简明综合资产负债表中的，因为由于没有报价市场价格，该资产的估值是基于不可观察的投入和其他估计技术。2020年9月30日，公司赔偿资产的公允价值以THRY纳斯达克每股价格为基础。因此，赔偿资产在公允价值层次结构内从第3级转移到第1级。本公司利用普通股的公允价值对其赔偿资产进行估值，该公允价值是根据附注1所述的估值技术进行估值的。

下表列出了截至2020年9月30日按公允价值经常性计量和记录的公司赔偿资产的对账情况(单位：千)：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的赔偿资产收益分别为50万美元和(亏损)390万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的赔偿资产的收益和(亏损)分别为370万美元和460万美元，分别计入公司简明综合经营报表的一般和行政费用。

于2020年9月30日，与本公司责任分类股票薪酬奖励相关的公允价值总计4790万美元，其中3770万美元已归属。在负债分类股票补偿奖励的情况下，每个股票期权奖励及其后续期间的重新计量的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用波动性假设的第3级输入。如上所述，该模型中使用的股票价格是一级输入。截至2020年9月30日，负债分类股票补偿奖励的既有部分价值下降，主要与本公司每股公允价值下降有关。

下表列出了截至2020年9月30日按公允价值经常性计量和记录的公司股票期权负债对账(单位：千)：

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间确认的股票薪酬支出130万美元和(福利)420万美元，在公司的简明综合经营报表中分别记为股票薪酬支出(福利)、服务成本、销售和营销成本以及一般和行政费用。

于2019年12月31日，与本公司责任分类股票薪酬奖励相关的公允价值共计6,020万美元，其中4,300万美元已归属。

截至2019年9月30日的三个月和九个月确认的股票薪酬(福利)490万美元和费用950万美元，在公司的简明合并经营报表中分别计入服务成本、销售和营销成本以及一般和行政费用中的股票薪酬支出(福利)。

金融工具的公允价值

本公司将现金、应收贸易账款及应付账款的账面金额视为接近公允价值，因为该等票据的发行与预期变现或付款之间的时间相对较短，故本公司认为现金、应收贸易账款及应付账款的账面值大致为公允价值。

此外，由于ABL贷款和融资义务的短期性质以及利率与市场利率的近似值，本公司认为其账面价值应接近其公允价值。这些公允价值计量被认为是第2级。见附注7，债务义务。

高级定期贷款按摊销成本列账，但为披露目的，本公司估计定期贷款的公允价值。高级定期贷款的公允价值是根据在市场上可见的报价确定的，并被归类为二级计量。见附注7，债务义务。

下表列出了高级定期贷款的账面价值和公允价值(以千为单位)：

附注4：预算重组和整合费用

2017年6月30日，公司完成了对YP的收购，为了提高运营效率和实现协同效应，公司产生了一定的重组和整合费用。重组和整合费用主要来自合并后的整合和重组举措。这些费用包括遣散费、设施退出成本、系统整合和集成成本以及专业咨询和咨询服务成本。自成立至2019年12月31日，公司累计产生业务重组费用和整合费用1.989亿美元。这些重组和整合费用记录在公司的简明综合经营报表中的一般费用和行政费用中。该公司将所有重组和整合费用归因于营销服务报告部门。

截至2019年12月31日，公司完成了与YP收购相关的所有重组和整合工作。下表列出了与该公司与收购YP相关的重组费用和整合费用有关的其他财务信息(以千计)：

(1)全球系统整合成本主要包括承包商成本，以减少重复的软件应用程序和许可证，获得新的维护和网络合同，整合数据中心，以及取消电信合同。

(二)其他成本主要包括固定资产核销和资本化软件成本。

下表反映了公司与重组费用和整合费用相关的负债(单位：千)：

附注5--信贷损失拨备

下表列出了该公司的信贷损失拨备(单位：千)：

(1)截至2020年9月30日的9个月的预算为坏账支出2770万美元，包括在一般和行政费用中。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司记录了530万美元的坏账准备。

(2)截至2020年9月30日的9个月的账面价值，是指减去回收后作为无法收回的金额注销的金额。

(3)截至2020年9月30日，津贴中3450万美元归因于应收账款，40万美元归因于合同资产。

该公司对预期信贷损失的敞口取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。本公司根据其对潜在信贷损失的估计，维持信贷损失准备金。这一津贴是基于历史和当前的客户收集趋势，任何已确定的客户特定收集问题，以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势。新冠肺炎造成的经济低迷导致截至2020年9月30日的9个月增加了250万美元的信贷损失拨备。在截至2020年9月30日的三个月里，没有增加任何费用。

附注6--应计负债

下表列出了与该公司应计负债有关的其他财务信息(以千计)：

(1)截至2020年9月30日止三个月及九个月内，本公司共产生遣散费330万美元及1,060万美元，计入一般及行政费用。在截至2020年9月30日的三个月中，营销服务部门和SaaS部门分别录得290万美元和40万美元的遣散费。在截至2020年9月30日的9个月中，营销服务部门和SaaS部门分别记录了950万美元和110万美元的遣散费。遣散费包括新冠肺炎计入的500万美元员工离职费用，其中450万美元分别与营销服务部门和SaaS部门相关。截至2020年6月30日，本次与新冠肺炎有关的重组完成。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别支付了270万美元和920万美元的遣散费。在截至2020年9月30日的三个月内，遣散费包括因新冠肺炎员工离职而支付的190万美元，与YP合并后整合相关的30万美元，以及50万美元的其他遣散费。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司总共支付了9.2美元

与遣散费相关的百万美元。这笔遣散费包括因新冠肺炎员工离职而支付的410万美元，与YP合并后整合有关的320万美元，以及190万美元的其他遣散费。

(2)与2019年12月31日相比，截至2020年9月30日的应计税额增加了4190万美元。这一增长主要归因于公司应计联邦所得税负债的增加。

附注7--债务义务

下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿债务(单位：千)：

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别扣除50万美元和60万美元的债券发行成本净额。

根据其高级定期贷款，本公司于截至2020年及2019年9月30日止三个月与关联方的利息开支分别为420万美元及620万美元，于截至2020年及2019年9月30日止九个月的利息开支分别为1,390万美元及1,910万美元。截至2020年9月30日，本公司遵守了其高级定期贷款契约和ABL贷款契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

截至2020年9月30日，该公司在ABL贷款下的借款能力为7700万美元。

其他融资义务

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司其他融资义务总额的构成(单位：千)：

附注8：30美元养老金

该公司维持与非缴费固定收益养老金计划相关的养老金义务，这些养老金计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。

该公司立即在发生损益的当年的经营业绩中确认精算损益。本公司采用全收益率曲线法，按照确定相关预计现金流的福利义务时使用的收益率曲线的特定现货汇率，估算定期养老金净成本的利息成本部分。这种方法通过改善预计现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性，提供了一种更精确的利息成本衡量方法。

定期养老金净成本

下表详细说明了公司养老金计划定期净养老金成本的其他组成部分(以千为单位)：

由于所有退休金计划均被冻结，雇员在任何退休金计划下均不会累积未来的退休金福利，因此不再需要薪酬增加的假设。该公司通过将测量日期可获得的数百种高质量固定收益公司债券的收益率应用于预期的未来收益现金流来确定加权平均贴现率。

该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月确认了100万美元的和解损失，在截至2019年9月30日的三个月和九个月确认了70万美元的和解损失。此外，由于计划结算导致的中期精算估值，我们确认截至2020年9月30日的三个月和九个月的重新计量亏损分别为2,950万美元和3,020万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的重新计量亏损均为1,360万美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司向合格计划分别提供了990万美元和2570万美元的现金捐助，向不合格计划分别支付了20万美元和80万美元的捐款和相关付款。截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司向合格计划分别作出2,210万美元及2,570万美元的现金供款，向不合格计划分别作出30万美元及60万美元的供款及相关付款。

2020年全年，公司预计将向合格计划贡献约3090万美元，向不合格计划贡献约140万美元。

附注9：股东权益

私募配售

2020年8月25日，公司完成了68857股公司普通股的定向增发，每股价格为10.17美元。扣除费用后，收到的现金总额为40万美元。这些股票是从库存股发行的。这导致重新发行库存股亏损80万美元，作为额外实收资本的减少。

股票回购

2020年1月28日，该公司从单一股东手中回购了大约100万股已发行普通股。这笔交易的总收购价约为1260万美元。2020年3月10日，该公司回购了大约80万股已发行普通股。这笔交易的总收购价为920万美元。2020年6月，该公司回购了约80万股已发行普通股，总价为880万美元。在这些交易中获得的股份在回购时被记录为库存股。

投标报价

2019年5月1日，本公司完成要约收购(《投标要约》)。这笔交易最终包括购买约2400万股已发行普通股，收购价约为4.38亿美元。在这些股票中，公司从Mudrick Capital Management LP、Paulson&Co Inc.和GoldenTree Asset Management LP购买了约1,110万股、560万股和420万股，所有这些股票都是关联方，收购价格分别约为202.6美元、102.2美元和7,580万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有回购的股票都记录在库存股中。此外，通过此次投标报价，该公司结算了约230万股未偿还股票期权，向相关期权持有人分配的现金净额约为3390万美元。

认股权证

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司拥有1050万份完全归属的未偿还权证。这些认股权证的持有者有权购买总计最多580万股普通股。每份认股权证可以24.39美元的执行价行使。这些权证是在2016年控股从预先打包的破产中脱颖而出后发行的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，没有行使认股权证。这些权证将于2023年8月15日到期。

附注10：00-11：00每股收益

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(单位为千，不包括每股和每股金额)：

在计算稀释后的流通股时，剔除了截至2020年9月30日的三个月和九个月的约240万份基于负债的流通股期权奖励，以及截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的1050万份流通权证，因为它们的影响将是反稀释的。

附注11%缴纳所得税

截至2019年9月30日的三个月，公司的有效税率为99.4%，截至2019年9月30日的三个月的实际税率为123.9%。本公司截至2020年9月30日的9个月的ETR为20.8%，截至2019年9月30日的9个月的ETR为33.4%。ETR与美国联邦法定税率21.0%的不同主要是由于估值津贴的变化、税收永久性差异以及每个

各自的时期。截至2020年9月30日的9个月的离散项目主要是由于正在进行的美国联邦税务审查的有利发展而部分释放了不确定的税收状况。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除利息和罚款的未确认税收优惠金额分别为2,820万美元和4,830万美元，其中最高分别为2,820万美元和4,830万美元，如果在各自期间实现，将影响本公司的实际税率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在简明综合资产负债表中分别记录了850万美元和1070万美元的利息。本公司与税务机关就各司法管辖区的税务事宜进行持续的讨论和谈判。本公司预计在未来12个月内与各税务机关完成若干纳税年度的决议。该公司认为，其现有的未确认税收优惠总额在未来12个月内最多可能减少2,660万美元，如果实现，将影响本公司的实际税率，这是合理的可能性。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布并签署成为法律。CARE法案包括了几项针对公司的条款，包括增加可扣除利息的金额，允许公司结转某些净营业亏损(“NOL”)，以及增加公司可以用来抵消收入的NOL金额。CARE法案对公司年初至今的所得税拨备、递延税项资产和负债以及相关应付税款没有实质性影响。公司目前正在评估CARE法案中的这些条款对公司简明合并财务报表的未来影响，但预计影响不会很大。

附注12--或有负债

诉讼

在正常的业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还不时收到来自政府或监管机构的通信，内容涉及对公司运营所在司法管辖区违反法律或法规的调查或指控。

本公司为特定或有负债的估计亏损设立准备金，以备本公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管和法律行动之用。在其他情况下，由于与结果或潜在损失金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理估计。本公司预计，未来期间悬而未决的监管和法律问题的最终解决不会对本公司的简明综合经营报表、资产负债表或现金流产生重大不利影响。

纽约税务案件：有两个案件；一个案件涉及2009年12月1日至2012年5月31日(“第一个案件”)，另一个案件涉及2012年6月1日至2016年5月31日(“第二个案件”)。这两个问题的问题是，根据税法第1115(N)(4)条，由纽约的产品开发公司(PDC)和目录分发协会(DDA)手工递送公司的电话簿是否构成导致目录通过共同承运人、美国邮政服务或类似递送服务的方式邮寄或发货。如果是这样的话，请注意，如果是这样的话，根据税法第1115(N)(4)条的规定，该公司的电话簿的邮寄或发货是否构成“通过公共承运人、美国邮政服务或类似的递送服务”的方式。那么就不需要缴税了，因为免税将适用。该公司之前曾为Verizon黄页公司成功地就此问题提起诉讼，税务部门没有对行政法法官的裁决提出上诉。然而，该部门随后对另一位纳税人黄皮书提起了诉讼，并取得了成功。

2017年5月25日，行政法法官在纽约税务上诉中做出裁决，维持了税务部门在第一个案件中发布的裁决通知。该部门声称，2009年12月1日至2012年5月31日期间应支付320万美元的税款和利息。在裁决中，行政法法官得出结论，“PDC和DDA在交付目录时不是作为共同承运人，而是作为合同承运人。”

该公司随后向税务上诉法庭(该法庭根据提交给ALJ的记录审查ALJ的裁定)提出了例外。税务上诉法庭于2018年9月20日左右做出了不利的裁决。该公司于2019年1月17日向上诉部门提起上诉，专员于2019年2月提交了答辩书。与上诉有关，该公司向纽约州支付了510万美元的税款和利息。如果该公司胜诉，它将有权追回这笔款项。纽约最高法院上诉法庭于2020年1月16日听取了销售税上诉中的论点，并于2020年2月27日做出裁决，确认了对该公司的判决。该公司于2020年5月7日左右提交了上诉部门裁决的上诉许可动议，该动议于2020年9月10日被驳回。

此外，该公司还对该部门就第二起案件的裁定通知提出上诉，该部门声称，在该案件中，还应额外支付330万美元的税款和利息。行政法法院批准了DexYP和该司之间的一项规定，根据该规定，双方同意，第一个案件的最终裁决结果将对第二个案件的各方具有约束力。鉴于上诉部门驳回了上诉许可动议，Thryv将在国家向其提供更新的利息金额后支付过去到期的税款和利息。这两起案件的总风险敞口约为870万美元，包括上文提到的510万美元的付款，剩下350万美元的额外未付余额，这笔余额应计入公司截至2020年9月30日的简明综合资产负债表。

第199条和研发税收案例：税法第199条规定，在美国进行的制造活动可以免税。政府的立场是，目录提供商无权利用免税，因为印刷供应商在相同的免税条件下进行扣减。税法还规定了与研发支出有关的税收抵免。政府的立场是，这些支出没有足够的文件记录，不符合作为信贷的条件。本公司不同意这些立场。

政府已对该公司的立场提出质疑，并于2018年8月29日向DexYP发出了为期90天的通知。作为回应，该公司向税务法院提交了三份请愿书(Print Media、LLC、YP Holdings、LLC和YP LLC)，美国国税局(IRS)已对这些请愿书提交了答复。这三起案件已被分配给美国国税局的案件经理。提交的第一份请愿书正在发送给美国国税局上诉。该公司继续与美国国税局谈判，将这些案件提交上诉，以便它们能够得到解决。平面媒体的首次上诉会议于2020年8月7日举行。讨论仍在继续。YP LLC和YP Holdings，LLC的上诉会议可能会在2020年秋季举行。双方就有关税收年度的研发抵免达成了初步协议，根据该协议，美国国税局(IRS)将允许部分抵免。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别为199免税额预留了约3370万美元和4600万美元，与研发税收抵免相关的免税额分别预留了70万美元和710万美元。储备余额减少的主要原因是，由于正在进行的美国联邦税务审查取得了有利的进展，不确定的税收状况得到了部分释放。根据收购交易，公司从YP收购中收购了某些实体，公司有权在支付第一笔800万美元的债务后，有权(I)为研究和开发税债务支付一美元赔偿，(Ii)为199税债务支付一美元赔偿。(2)在公司支付第一笔800万美元的债务后，公司有权获得(I)美元赔偿研究和开发税债务，以及(Ii)美元赔偿199税债务。然而，赔偿必须遵守YP收购协议中的一项条款，该条款限制了卖方对与YP收购相关的某些代管股票的责任。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该代管股票的价值估计分别约为2590万美元和2980万美元。

沃克诉目录分销公司等人案：密苏里州东区美国破产法院；美国密苏里州东区地区法院(密苏里州地区法院)(最初于2011年8月25日在德克萨斯州哈里斯县提起诉讼)。这是根据公平劳工标准法(FLSA)提起的诉讼，指控DDA错误地将德克萨斯州的送货工人归类为独立承包商，这些送货工人是DDA和AT&T Corp.的联合雇员。原告要求支付未支付的最低工资，因为他们声称没有得到补偿，以及据称未支付的加班费、违约金、律师费和代表美国电话电报公司(AT&T Corp.)支付的费用2009年至2012年12月21日。2016年10月14日，DDA向密苏里州东区美国破产法院(简称密苏里州破产法院)提交了第11章破产申请，导致德克萨斯州的诉讼被移至联邦法院，并移交给密苏里州破产法院。不久之后，密苏里州破产法院任命了DDA的第11章受托人(“受托人”)，取代了DDA的管理层。密苏里州破产法院也停止了沃克对所有各方的全部诉讼。2017年10月，破产法院批准了受托人要求双方调解沃克和克劳奇克事宜的动议。随后进行了和解谈判，2019年5月1日，双方原则上达成协议，了结FLSA案件。此后，双方就最终敲定和解协议所需的条款进行了谈判，该协议被载入了DDA第11章清算计划中。和解协议包括在该计划生效之日以妨碍沃克和克劳奇克案件的驳回。它还将该公司的风险敞口上限定为约150万美元, 但最终的数量取决于选择加入的人数。破产法第11章的计划以及相关的诉状被转送给了大约4.6万名前航空公司。密苏里州破产法院在2020年7月20日的听证会上批准了该计划，并于7月21日输入了确认令。法院于2020年8月12日发布了带有偏见的解雇令，该公司的总负债相当于80万美元，该公司于2020年8月支付了这笔款项。

Krawczyk诉Directory Distributing Associates，Inc.等人：于2016年5月10日向美国加州北区地区法院提起诉讼。这是一项拟议中的全国性FLSA集体诉讼，指控全国各地的送货工人被错误归类为独立承包商，这些送货工人被几个AT&T和YP被告联合雇用(AT&T Inc.；AT&T Services，Inc.；AT&T Corp.；YP Holdings LLC；YP Advertising&Publishing LLC，AT&T Advertising，L.P.的继任者，错误地起诉为AT&T Advertising，LP d/b/a AT&T Advertising and Publishing，d/b/a AT&T Advertising Solutions，d/b/a Pacific Bell Directory，d/b/a YP Western Directory LLC；而YP Shared Services LLC的继任者YP LLC错误地起诉为YP Shared Services，LP)。2016年10月14日，DDA向密苏里州破产法院提交了第11章破产申请。2017年1月，密苏里州破产法院全面搁置了此事。2017年2月，密苏里州破产法院任命了一名受托人，取代了DDA管理层。密苏里州破产法院也全面搁置了克劳奇克的诉讼。2017年10月，密苏里州破产法院批准了受托人的动议，要求双方调解沃克和克劳奇克一案。随后进行了和解谈判，2019年5月1日，双方原则上达成协议，了结FLSA案件。此后，双方就最终敲定和解协议所需的条款进行了谈判，该协议被载入了DDA第11章清算计划中。和解协议包括在该计划生效之日以妨碍沃克和克劳奇克案件的驳回。它还将该公司的风险敞口上限定在约150万美元，但最终金额取决于选择加入的人数。第11章计划，以及相关诉状, 被传给了大约46,000名前航母。密苏里州破产法院在2020年7月20日的听证会上批准了该计划，并于7月21日输入了确认令。法院于2020年8月12日发布了带有偏见的解雇令，该公司的总负债相当于80万美元。该公司于2020年8月支付了这笔费用。

其他

德克萨斯州销售、消费税和使用税审计：我们在许多税收管辖区开展业务。在许多司法管辖区，非基于收入的税收，如销售税和使用税以及其他间接税，都是根据我们的业务进行评估的。尽管我们非常努力地征收和减免这类税款，但每个税务管辖区最终将如何将公司的数字产品和服务归类为销售和使用税收目的仍存在不确定性。2020年6月24日，德克萨斯州公共账户审计长向该公司发出通知，指派对该公司的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。本公司已预留240万美元作为接受审计审查期间的总风险敞口，这些风险应计入本公司截至2020年9月30日的简明综合资产负债表。

纽约州销售、消费税和使用税审计：2020年8月19日，纽约州税务和财政部向该公司发出通知，指派对该公司2017年3月1日至2020年5月31日期间的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。该公司已预留190万美元用于各自时期的总合并风险，这些风险在截至2020年9月30日的公司简明综合资产负债表中应计。

附注13：中国分部信息

该公司的内部财务报告和管理结构侧重于其提供的主要服务类型。该公司使用两个运营部门管理业务，这两个部门也是其应报告的部门：(1)营销服务和(2)SaaS。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司调整了在其可报告部门之间分配某些成本的方法。本年度和前一年至今期间反映了当前的分配方法。

下表汇总了我们可报告部门的运营结果(以千为单位)：

总部分EBITDA与公司扣除(拨备)所得税前收益(亏损)的对账如下(以千计)：

(1)截至2020年9月30日止三个月，本公司产生遣散费330万美元，其中无一项是新冠肺炎疫情所致。截至2020年9月30日止九个月，本公司产生1,060万美元遣散费，其中500万美元为新冠肺炎疫情所致，如附注6所述。此外，本公司因处置固定资产和资本化软件以及与废弃设施和系统整合相关的成本而产生亏损。

(2)由直接上市和其他交易成本构成。

下表列出了该公司根据所示期间的服务对收入进行的细分(以千为单位)：

附注14：随后发生的事件。

股票期权

2020年10月15日，公司根据我们的2020激励奖励计划向某些员工和非管理董事授予了388,892份股票期权，行权价为13.82美元，在截至2024年10月15日的四年内授予，从授予之日起为期10年。

养恤金

2020年11月4日，公司与一家保险公司签订了一项协议，购买集团年金合同，为公司两个非缴费固定收益养老金计划中的大约500名参与者履行预计福利义务。将养老金责任转移给保险公司的不可撤销交易是在2020年11月4日利用该计划的现有资产提供资金的。保险公司将从2021年1月1日开始向受益人付款。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是对本公司截至本招股说明书附录其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注的讨论和分析，这些财务状况和经营结果应与我们未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于当前的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们致力于通过向经营当地独立企业和特许经营的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持这些企业和特许经营。

我们是美国最大的公司之一，为中小型企业(“SMB”)提供印刷和数字营销解决方案以及SaaS端到端客户体验工具。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。

我们通过两个业务部门为大约350,000家中小企业客户提供服务：营销服务和SaaS。

我们的营销服务部门同时提供印刷和数字解决方案，在截至2020年和2019年9月30日的三个月中分别创造了2.085亿美元和2.78亿美元的综合总收入，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中分别创造了7.76亿美元和9.801亿美元的综合总收入。我们的营销服务产品包括我们拥有和运营的带有“真正的黄页”口号的印刷黄页(“PYP”)、我们的专有互联网黄页(“IYP”)(由YellowPages.com、SuperPages.com和Dexnows.com URL所知)、搜索引擎营销(“SEM”)解决方案以及其他数字媒体解决方案，这些解决方案包括独立网站、在线展示和社交广告、在线展示以及视频和搜索引擎优化(“SEO”)工具。

我们的SaaS部门在截至2020年和2019年9月30日的三个月中分别创造了3180万美元和3130万美元的综合总收入，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中分别创造了9500万美元和9620万美元的综合总收入。我们的主要SaaS产品包括Thryv(我们的旗舰中小企业端到端客户体验平台)和Thryv Leads(与Thryv平台集成的自动潜在客户生成服务)。

2017年6月30日，该公司完成了对YP的收购，巩固了其作为面向本地企业的印刷和数字营销解决方案以及SaaS端到端客户体验工具的领先提供商的地位。对YP的收购扩大了我们的IYP产品组合，包括Real Huang Pages和YellowPages.com品牌，扩大了我们的地理足迹，并为我们提供了客户和销售代表的显著增加。

我们在为客户提供解决方案方面的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。2020年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求继续增长。这种新的冠状病毒株，通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)，自2020年3月起爆发后，这一趋势加快了。

2020年10月1日，公司完成了公司普通股在纳斯达克资本市场的直接上市，交易代码为“THRY”。

最新动态--新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎疫情的爆发以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、留在家中和留在原地，严重扰乱了全球经济，对某些中小企业的业务运营造成了不利影响。然而，我们的许多中小企业客户经营的是基于服务的企业，这些企业可以方便地远程操作，或者被管理就地避难所订单的州和地方当局指定为“基本”企业，并在新冠肺炎疫情期间继续运营，没有明显中断。因此，新冠肺炎以及相关监管部门和私营部门的应对措施对我们截至2020年9月30日的9个月的财务和经营业绩的影响有所缓解，因为我们的许多客户在疫情期间仍在运营。

在我们的营销服务部门，一些客户选择暂停他们的在线广告节目。与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，营销服务部门的收入下降了7930万美元，降幅为27.6%；与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中，营销服务部门的收入下降了2.125亿美元，降幅为21.7%，这主要是由于对印刷和数字服务的需求持续呈趋势下降以及竞争加剧。在新冠肺炎疫情爆发之前，营销服务的这种趋势性下降，在最近几年经历了大约20%的年收入下降。虽然新冠肺炎疫情对我们收入的持续影响取决于病毒的持续传播速度以及监管和私营部门的反应，但我们预计营销服务收入将继续主要受到新冠肺炎疫情之前的趋势的影响。

在我们的SaaS细分市场中，随着中小企业寻求集成技术解决方案来代替面对面的交互，以促进与客户的虚拟交互，我们的需求持续增长。由于最近需求的增加，在截至2020年9月30日的三个月中，新客户数量比截至2020年3月31日的三个月增加了16%。在此期间，我们看到许多主要类别的需求持续强劲，例如家居服务和专业服务。抵消这一增长的是我们传统SaaS客户群的减少，这是因为我们继续专注于瞄准支出更高、参与度更高的客户，而不是支出更低、参与度更低的客户，后者往往有更高的流失率。

我们已经采取措施，通过加强内部和外部销售队伍的能力，同时积极控制成本，缓解新冠肺炎疫情对我们经营业绩的总体潜在影响。我们通过快速、主动地将我们的销售和客户支持团队转移到远程工作环境，并提供更多的培训、技术能力和资源来实现与客户的虚拟互动，从而最大限度地减少了业务中断。此外，在2020年3月，我们开始向特定客户提供某些激励措施，包括免费广告或标题、最长两个月的免费数字和SaaS服务，以及最长三个月的延期付款。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，这些大流行信贷激励措施分别导致收入减少780万美元和1420万美元。在2020年下半年，新的激励要求继续下降，在2020年上半年接受激励的客户开始恢复合同条款和定价。根据未来的发展和病毒的传播，我们预计2020年后不会提供新冠肺炎带来的激励措施。在管理我们的成本方面，我们已经采取的措施包括削减非必要的开支，减少效力，暂停绩效加薪，暂停我们的员工401(K)Match计划，以及减少其他选定的福利。我们相信这些节省成本的措施，大部分都是暂时性的。在截至2020年9月30日的9个月里，我们总共产生了1060万美元的遣散费。这笔遣散费包括因新冠肺炎而入账的500万美元员工解雇费。新冠肺炎造成的经济不景气导致截至9月30日的9个月增加了250万美元的信贷损失拨备, 2020年。在截至2020年9月30日的三个月里，没有增加任何费用。此外，我们仍然致力于我们的可变成本结构和限制我们的资本支出，这将使公司继续以相对较低的营运资金需求运营。

2020年6月23日，我们宣布了成为“远程第一”公司的计划，这意味着我们的大多数员工将无限期地继续在远程工作环境中工作。因此，我们关闭了某些写字楼，包括达拉斯公司总部的大部分空间。我们将保留某些办公大楼，以容纳无法远程履行职责的基本员工，例如在达拉斯和弗吉尼亚州数据中心工作的员工。我们办事处的关闭导致截至2020年9月30日的9个月的减损费用总计1820万美元。

虽然新冠肺炎疫情的影响对我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩造成了影响，但总体影响因我们客户群的性质(提供与家居、健康和健康、汽车等相关服务的中小企业以及某些被州和地方当局指定为“必不可少”的中小企业)、我们印刷协议的条款以及对Thryv平台需求的逐渐增加而有所缓解。增加

对我们Thryv平台的需求，以及我们决定瞄准更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上缓解了销售队伍减少对公司创收能力的影响。

自2020年9月30日以来，我们继续看到与最近几个季度类似的趋势，包括对我们的 解决方案的需求增加，以及我们的营销服务业务持续下滑的趋势。我们相信，未来与新冠肺炎有关的挑战将在很大程度上取决于病毒的持续传播以及监管和私营部门的反应对我们现有和潜在客户的影响，包括他们购买我们解决方案的能力和意愿、他们做出购买决定的时机以及现有客户续订我们解决方案的意愿。虽然到目前为止，我们不认为新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务业绩或流动性产生了实质性影响，但很难预测疫情对经济、我们的客户和我们的业务将产生什么持续的影响。

影响我们业绩的因素

我们的业务会受到其他因素的影响，其中包括整体经济状况，以及随着新技术和市场进入者的引入而加剧的竞争。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下列出的因素和“风险因素”一节中讨论的因素。

吸引和留住客户的能力

我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。要做到这一点，我们必须提供解决方案，以中小企业负担得起的基于价值的价位解决中小企业目前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小企业客户以及我们现有的营销服务客户介绍我们的SaaS解决方案来扩大我们解决方案的使用。这一战略包括利用中小企业对促进远程工作环境和虚拟交互的解决方案日益增长的需求。这一战略将需要大量的销售和营销资金。

对增长的投资

我们打算继续投资于SaaS细分市场的增长。我们有选择地将营销服务部门产生的一部分现金用于支持我们不断发展的SaaS部门的计划，自推出以来，SaaS部门在总收入中所占的比例一直在增加。SaaS部门在2019年实现盈利。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强入职服务和客户支持以及向中小企业提供版本更新来继续改进我们的SaaS解决方案。我们相信，这些举措最终将推动收入增长，但这些改善也会增加我们的运营成本。

通过收购实现增长的能力

我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前服务于美国中小企业市场，并计划利用战略性收购来扩大我们的国内客户基础，并在国际上进入新的市场。确定合适的目标并实施战略性收购可能需要大量的时间和资金。2020年8月，我们推出了第一个国际SaaS经销商试点，这是我们与加勒比海地区领先的黄页公司共同发起的一项计划，我们最近还与第二个SaaS多地点特许经营客户签约，这是一家在美国和加拿大都有业务的家庭服务公司。我们相信，收购营销服务公司将扩大我们的客户群，并提供更多机会来提供我们的SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们识别和执行收购机会的能力，以及我们与新的中小企业建立关系的能力。

关键业务指标

我们审查了几个运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的透明度，而且投资者可以用它们来帮助分析我们业务的健康状况。

客户端总数

我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一个或多个创收解决方案的中小企业账户数量。对于季度末和年末，报告的是该期间上个月的客户总数。对于多个营销服务解决方案或SaaS产品，单个客户可能有不同的创收帐户，但当这些帐户由同一业务实体或个人管理时，我们将这些帐户视为一个客户。尽管单个组织有多个子公司、部门或部门的情况很少见，但由我们开具发票的每个业务实体都被视为单独的客户。我们相信，客户总数是我们市场渗透率和未来潜在商机的一个指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为向我们的营销服务客户提供SaaS解决方案的潜在未来机会的指标。

营销服务客户

购买我们一个或多个营销服务解决方案的客户包括在此指标中。这些客户可能会也可能不会购买我们的SaaS产品的订阅。

SaaS客户端

购买我们SaaS产品订阅的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的一个或多个营销服务解决方案。

(1)营销服务客户加SaaS客户数大于总客户数，因为同时购买营销服务和SaaS的客户在客户总数中仅被视为一个客户，而这两个账户由同一企业实体或个人管理。

截至2020年9月30日，与2019年9月30日相比，营销服务客户减少了7.4万，即18%。营销服务客户的减少与印刷媒体行业的长期衰退有关。*我们营销服务业务数字部分的下降是由于消费者搜索和展示空间的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。

与2019年9月30日相比，截至2020年9月30日，SaaS客户端减少了5000个或10%。SaaS客户端的减少是我们有意采取战略举措的结果，目的是瞄准高支出、高留存率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。作为这一战略的一部分，我们停止销售Thryv平台的低价层，这导致截至2020年9月30日的9个月，每单位的月平均收入(ARPU)更高。在进行这一战略转变的过程中，我们的SaaS客户端数量减少了，而SaaS ARPU增加了，我们预计这一趋势将持续到2021财年。

截至2020年9月30日，与2019年9月30日相比，客户总数减少了7.4万人，降幅为17%。客户总数减少的主要驱动因素是印刷媒体业务的长期下滑以及数字媒体空间日益激烈的竞争。

月度ARPU

我们将每月的ARPU定义为特定月份的客户账单总额除以当月的创收单位数。对于每个报告期，报告了该期间所有月份的加权平均每月ARPU。我们将单位定义为在特定月份拥有一个或多个创收解决方案的中小企业客户。单位是客户的同义词。由于每月的ARPU根据我们对服务收取的费用而变化，我们相信它可以作为投资者评估整个客户群服务类型和水平的趋势的一种衡量标准。我们对ARPU的衡量有助于我们了解我们将客户群货币化的速度。

(1)在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，由于客户同时购买了营销服务和SaaS解决方案，因此每月的总ARPU高于营销服务和SaaS的单个月ARPU。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，SaaS ARPU高于每月总ARPU，因为我们转向向支出更高的纯SaaS客户销售。

与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月中，营销服务部门的月度ARPU下降了11%或5%；与截至2019年9月30日的九个月相比，截至2020年9月30日的九个月下降了13%或6%。这段时期ARPU的下降与客户在我们印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转向价格较低的数字媒体而导致的行业长期衰退。ARPU的下降进一步是因为我们减少了高支出、低利润率的第三方本地搜索和展示服务的转售，这些服务不是在我们自己拥有和运营的平台上托管的。

与截至2019年9月30日的三个月相比，SaaS细分市场的月度ARPU在截至2020年9月30日的三个月中增加了35美元或16%，与截至2019年9月30日的九个月相比增加了29美元或13%。这些时期ARPU的增长在很大程度上是因为我们的战略转变，即向支出更高的客户销售产品，同时停止销售我们Thryv平台的低价产品。此外，我们在2019年第二季度向客户推出了价格更高的Thryv平台，这提高了我们的整体SaaS月度ARPU。

月度活跃用户-SaaS

我们将SaaS产品的月度活跃用户定义为在日历月内至少登录我们的SaaS解决方案一次的一个或多个用户的客户端。应该指出的是，固有的挑战在于，一个人可能会注册并使用多个计算机和移动设备帐户，这可能会夸大一个月内活跃使用我们Thryv平台的独立用户的数量。此外，我们的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平台的网站功能，不需要登录，这些用户不包括在我们的活跃用户数中。对于每个报告期，都会报告该报告期内上个月的活跃用户。我们认为，月度活跃用户最能反映我们吸引用户、留住用户并将其货币化的能力，从而推动收入增长。我们将月度活跃用户视为衡量Thryv平台用户参与度的关键指标。

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，月活跃用户增加了3000人，增幅为13%。尽管SaaS客户端总数下降，但月度活跃用户数量在一段时间内有所增加，因为我们采取了一些措施，如加强销售流程、客户端自注册体验和生命周期管理，以增加我们SaaS客户端的参与度。这一增长也是由于我们的销售团队专注于获得更高的留存率和更高的支出客户，因为这些客户对我们的平台更感兴趣。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，中小企业增加了与客户的虚拟互动，而不是面对面的互动，因此现有客户的参与度有所增加。

我们运营结果的关键组成部分

营业收入

我们从营销服务和SaaS这两个业务部门获得收入。我们营销服务部门的主要收入来源是印刷和数字服务。我们SaaS部门的主要收入来源是Thryv平台。

营业费用

营业费用包括服务成本(不包括折旧和摊销)、销售和营销成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。

服务成本(不包括折旧和摊销)

服务成本(不包括折旧和摊销)包括与交付我们的解决方案相关的费用，例如出版、打印和分发我们的印刷目录以及履行我们的数字和SaaS产品。此外，它还包括与人员相关的费用，如支付给我们的信息技术人员、互联网运营和开发人员的工资、基于股票的薪酬费用以及不可资本化的软件和硬件采购。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括基本工资、股票薪酬、支付给我们内部和外部销售人员的销售佣金，以及销售、营销、销售培训和客户关怀部门人员发生的其他费用。此外，销售和营销费用包括媒体、促销材料、品牌推广和在线广告等广告成本。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括公司管理和行政职能发生的薪酬费用，如财务会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员。此外，一般和行政费用包括基于股票的补偿费用、坏账费用、重组和整合费用以及其他公司费用，如专业费用、营业税和保险。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括固定资产折旧和与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息支出、定期养老金净成本的其他组成部分以及提前清偿债务的(损失)收益。

运营结果

综合运营结果

下表列出了所示每个时期的某些合并财务数据：

(I)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，之前作为一般和行政费用一部分计入的减值费用作为单独的细目列示。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较

营业收入

下表汇总了所示期间按业务部门划分的收入：

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的总收入减少了7880万美元，降幅为24.7%。总收入的下降是由营销服务收入减少7930万美元推动的，但SaaS收入增加了50万美元，部分抵消了这一下降。

营销服务收入

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，营销服务收入减少了7930万美元，降幅为27.6%。

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，印刷收入减少了4160万美元，降幅为34.4%。这主要是由于我们的印刷协议期限超过12个月而造成的出版时间差异造成的3300万美元的减少。根据ASC 606，印刷收入在发布的目录交付时确认。不同的目录标题有不同的生命周期，目前在12至15个月的范围内。因此，在截至2020年9月30日的三个月期间发布的图书与在截至2019年9月30日的三个月期间发布的图书有很大不同。在将一年的季度与下一年的季度进行比较时，应该考虑到这一点。此外，由于整个行业对印刷服务的需求，收入下降。

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，数字服务收入减少了3770万美元，降幅为22.6%。IYP和SEM的收入减少了3070万美元，降幅为22.1%，原因是由于消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争，公司的客户基础持续呈下降趋势。其他数字媒体解决方案的收入减少了700万美元，降幅为25.4%，因为我们从单独销售这些服务转向只将它们作为附加服务提供给我们的Thryv平台，供新客户使用。

SaaS收入

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，SaaS收入增加了50万美元，增幅为1.6%。这一增长是由于对我们Thryv平台的需求增加，因为由于新冠肺炎疫情的影响，中小企业增加了他们的非接触式客户互动和远程工作能力，而且我们成功地将市场进入和入职战略的重点重新定位于更高支出和更高参与度的客户。部分抵消了这一影响的是，我们支出较低、参与度较低的传统SaaS客户的减少，这些客户往往有更高的流失率，以及由于新冠肺炎的缘故，我们的销售津贴增加了。

营业费用

服务成本(不包括折旧和摊销)

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的服务成本(不包括折旧和摊销)减少了2220万美元，降幅为20.3%。服务成本的下降(不包括折旧和摊销)主要是由收入下降和战略性成本节约举措推动的。这一下降在很大程度上是由于公司为保持盈利而继续努力降低成本，由于新冠肺炎的影响而减少了员工人数，以及完成了集团的重组和整合工作。具体地说，我们减少了1390万美元的印刷、分销、数字和履行支持成本，410万美元的合同服务，300万美元的员工相关成本，以及140万美元的非资本化软件和硬件采购。

截至2020年9月30日的三个月，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的比例从截至2019年9月30日的三个月的34.3%增加到36.3%。这一增长主要是由于合同期限超过12个月的印刷协议的时间安排导致总收入下降。

销售及市场推广

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了2300万美元，降幅为27.4%。截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用占收入的比例从截至2019年9月30日的三个月的26.2%降至25.3%。销售和营销费用的减少主要是由于为减轻新冠肺炎疫情对我们运营业绩的整体影响而采取的收入下降和成本节约举措。具体地说，销售和营销费用的下降主要是由于与员工相关的成本降低了1,270万美元，销售佣金减少了190万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的经济低迷导致我们的员工人数减少。此外，差旅费用减少了380万美元，设施费用减少了160万美元。

一般事务和行政事务

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了20万美元，或0.5%。这一下降主要是由于与YP整合相关的重组和整合成本减少了830万美元，以及设施成本降低了100万美元。重组和整合成本以及设施成本的减少被直接上市和其他交易成本增加480万美元以及更高的遣散费330万美元部分抵消。

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用占收入的比例从截至2019年9月30日的三个月的10.8%增加到14.2%。这一增长主要是由于总收入下降，也是由于直接上市和其他交易成本增加以及遣散费增加所致。

折旧及摊销

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了1500万美元，降幅为29.8%。

折旧和摊销减少的主要原因是与无形资产摊销有关的减少了1270万美元。该公司使用收益预测法，这是一种加速摊销方法，假设无形资产的剩余价值在前几年更大，然后根据预期的未来现金流，随着时间的推移稳步下降。由于出售和报废财产和设备的折旧费用减少了230万美元，折旧和摊销进一步减少。

减损费用

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的减值费用增加了110万美元。这一增长是由于公司在某些地点整合业务而关闭了某些办事处。

其他收入(费用)

利息支出

由于负债减少，截至2020年9月30日的三个月的利息支出比截至2019年9月30日的三个月减少了810万美元，降幅为34.0%。截至2020年9月30日的三个月，本公司从关联方产生的利息支出为420万美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为620万美元。

定期养老金净成本的其他组成部分

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，定期养老金净成本的其他组成部分增加了1410万美元，增幅为87.3%。这一增长是由于较高的重计量亏损1580万美元和较高的结算亏损30万美元，但利息支出减少180万美元和预期资产回报率增加20万美元部分抵消了这一增加。

所得税优惠(拨备)

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的所得税优惠增加了2570万美元。截至2020年和2019年9月30日的三个月，有效所得税率分别为99.4%和123.9。实际税率不同于美国联邦法定税率的21.0%，主要原因是估值津贴的变化、税收永久性差异以及各自时期记录的不连续项目。

调整后的EBITDA

截至2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA与截至2019年9月30日的三个月相比减少了2900万美元，降幅为29.5%。调整后EBITDA的减少主要是由于总收入的下降，这部分被成本的下降所抵消，因为我们继续把重点放在削减成本上。

综合运营结果

下表列出了所示每个时期的某些合并财务数据：

(I)减损费用以前作为一般和行政费用的一部分，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月作为单独的项目列报。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较

营业收入

下表汇总了所示期间按业务部门划分的收入：

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的总收入减少了2.137亿美元，降幅为19.9%。总收入下降的原因是营销服务收入减少了2.125亿美元，SaaS收入减少了120万美元。

营销服务收入

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，营销服务收入减少了2.125亿美元，降幅为21.7%。

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，印刷收入减少了9610万美元，降幅为21.3%。这主要是由整体行业对印刷服务的需求下降所致。这一下降也是由于我们的印刷协议期限超过12个月而造成的出版时间差异造成的1710万美元的减少。根据ASC 606，印刷收入在发布的目录交付时确认。不同的目录标题有不同的生命周期，目前在12至15个月的范围内。因此，在截至2020年9月30日的9个月内发布的图书与截至2019年9月30日的9个月发布的图书有很大不同。在比较一年和下一年的期间时，应该考虑到这一点。

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，数字服务收入减少了1.164亿美元，降幅为22.0%。IYP和SEM的收入减少了9380万美元，降幅为21.5%，原因是由于消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争，公司的客户基础持续呈下降趋势。其他数字媒体解决方案的收入减少了2260万美元，降幅为24.9%，因为我们从单独销售这些服务转向只将它们作为Thryv平台的附加服务提供给新客户，其中大多数服务在截至2019年12月31日的第二季度经历了这一过渡。

SaaS收入

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，SaaS收入减少了120万美元，降幅为1.3%。这一下降的主要原因是我们的低消费和低参与度的传统SaaS客户的减少，这些客户往往有更高的流失率，以及由于新冠肺炎的缘故我们的销售津贴增加了。这一下降被对我们Thryv平台的需求增加所抵消，因为由于新冠肺炎疫情的影响，中小企业增加了他们的非接触式客户互动和远程工作能力，我们成功地将我们的市场进入和入职战略的重点重新定位于更高支出和更高参与度的客户。

营业费用

服务成本(不包括折旧和摊销)

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的服务成本(不包括折旧和摊销)减少了8590万美元，降幅为23.6%。服务成本的下降(不包括折旧和摊销)主要是由收入下降和战略性成本节约举措推动的。截至2020年9月30日的9个月，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的比例从截至2019年9月30日的9个月的33.9%降至32.3%。这一下降在很大程度上是由于公司为保持盈利而继续努力降低成本，由于新冠肺炎的影响而减少了员工人数，以及完成了集团的重组和整合工作。具体地说，我们降低了4930万美元的印刷、分销、数字和履行支持成本，1690万美元的合同服务成本，1000万美元的员工相关成本，520万美元的未资本化软件和硬件采购成本。

销售及市场推广

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用减少了6470万美元，降幅为24.3%。截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用占收入的比例从截至2019年9月30日的9个月的24.8%降至23.4%。销售和营销费用的减少主要是由于为减轻新冠肺炎疫情对我们运营业绩的整体影响而采取的收入下降和成本节约举措。具体地说，销售和营销费用的下降是由于员工相关成本减少了4,080万美元，销售佣金减少了1,160万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的经济低迷导致我们的员工人数减少。此外，差旅费用减少了630万美元，设施费用减少了280万美元。

一般事务和行政事务

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了1400万美元，或10.7%。这主要是由于与YP整合相关的重组和整合成本减少了3630万美元，设施成本降低了420万美元，员工相关成本降低了380万美元。重组和整合成本以及设施成本的减少被直接上市和其他交易成本增加1,450万美元以及坏账支出和遣散费分别增加580万美元和1,060万美元部分抵消，这主要是由于新冠肺炎疫情导致经济低迷。

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用占收入的比例从截至2019年9月30日的9个月的12.1%增加到13.5%。这一增长归因于总收入的下降，以及直接上市和其他交易成本的增加、坏账支出的增加和遣散费的增加。

折旧及摊销

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用减少了4440万美元，降幅为28.6%。

折旧和摊销减少的主要原因是与无形资产摊销有关的减少3790万美元。该公司使用收益预测法，这是一种加速摊销方法，假设无形资产的剩余价值在前几年更大，然后根据预期的未来现金流，随着时间的推移稳步下降。由于出售和报废财产和设备的折旧费用减少了650万美元，折旧和摊销进一步减少。

减损费用

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的减值费用增加了1440万美元。这一增长是由于该公司成为远程首家公司，并关闭了某些写字楼，包括其位于德克萨斯州达拉斯的公司总部的大部分空间。在截至2019年9月30日的9个月内记录的减值费用是整合某些地点业务的结果。

其他收入(费用)

利息支出

由于负债减少，截至2020年9月30日的9个月的利息支出比截至2019年9月30日的9个月减少了1750万美元，降幅为24.6%。截至2020年9月30日的9个月，本公司产生的关联方利息支出为1,390万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,910万美元。

定期养老金净成本的其他组成部分

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，定期养老金净成本的其他组成部分增加了1,150万美元，增幅为58.2%。这一增长是由于较高的重计量亏损1,660万美元和较高的结算亏损30万美元，但这一增加被利息支出减少460万美元和较高的预期资产回报率80万美元部分抵消。

(损失)提前清偿债务

截至2019年9月30日止九个月内，本公司因提前清偿高级定期贷款第二期的债务而蒙受640万美元亏损。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司没有免除债务。

(拨备)所得税优惠

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月所得税拨备增加了850万美元，增幅为45.3%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，有效所得税率分别为20.8%和33.4%。实际税率不同于美国联邦法定税率的21.0%，主要原因是估值津贴的变化、税收永久性差异以及各自时期记录的不连续项目。截至2020年9月30日的9个月的离散项目主要是由于正在进行的美国联邦税务审查的有利发展而部分释放了不确定的税收状况。

调整后的EBITDA

截至2020年9月30日的9个月，调整后的EBITDA与截至2019年9月30日的9个月相比减少了5890万美元，降幅为16.5%。调整后EBITDA的减少主要是由于总收入的下降，这部分被成本的下降所抵消，因为我们继续把重点放在削减成本上。

非GAAP财务指标

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。在本招股说明书附录中，我们还将调整后的EBITDA作为非GAAP财务衡量标准。

我们将调整后的EBITDA包括在这份招股说明书附录中，是因为管理层认为它为投资者提供了有用的信息，有助于全面了解我们目前的财务业绩，并提供与过去财务业绩的一致性和可比性。具体地说，我们认为，调整后的EBITDA排除了某些我们认为不能反映我们核心经营业绩的非营业项目，从而为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，管理层还使用调整后的EBITDA进行预算和预测，以及衡量公司的业绩。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了最符合我们内部流程的财务指标。

我们将经调整EBITDA(“经调整EBITDA”)定义为净(亏损)收入加利息支出、(收益)所得税拨备、折旧及摊销费用、提前清偿债务亏损、重组和整合费用、交易成本、股票补偿费用、减值费用和非营业费用，例如定期养老金净成本的其他组成部分、重新计量赔款资产的非现金(收益)损失以及可能已产生的某些非常和非经常性费用。调整后的EBITDA不应被视为作为业绩衡量标准的净收入的替代方案。

非GAAP财务信息作为一种分析工具存在局限性，仅供补充信息之用。此类信息不应被视为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则的衡量标准。

以下是调整后的EBITDA与其最直接的GAAP衡量标准--净收入(以千为单位)的对账：

(1)截至2019年9月30日的三个月和九个月，重组和整合费用包括遣散费福利、设施退出成本、系统整合和整合成本以及与YP收购相关的专业咨询和咨询服务成本。见本招股说明书附录第I部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表附注4，重组和整合费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，支出与提高效率和降低成本的定期努力有关，包括遣散费、固定资产和资本化软件的处置损失，以及与废弃设施和系统整合相关的成本。其中500万元的遣散费是新冠肺炎支付的。有关遣散费福利的进一步详情，请参阅本招股说明书附录第I部分第1项所载未经审核中期简明综合财务报表附注6“应计负债”。

(二)与公司直接上市有关的费用和其他交易费用。

(3)公司计入与授予日摊销有关的股票补偿费用，公允价值为本公司责任分类股票补偿奖励的公允价值。此外，基于股票的薪酬支出包括在每个期间结束时对这些奖励的重新计量。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第I部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表的附注3，公允价值计量。

(4)定期退休金净成本的其他部分来自我们的非供款固定收益退休金计划，这些计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。定期养老金净成本的其他组成部分中最重要的部分与按市值计价的养老金重新计量有关。由于养老金计划结算导致的中期精算估值，本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了2950万美元和3020万美元的重新计量亏损，在截至2019年9月30日的三个月和九个月确认了1360万美元的重新计量亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第I部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表的附注8，养老金。

(5)关于对YP的收购，卖方向公司提供了与卖方在收购日期前提交的纳税申报单中的某些联邦和州税务头寸相关的未来潜在损失的赔偿。这项赔偿涵盖了超过800万美元的潜在损失，上限为相当于作为购买代价的一部分向卖方发行的1,804,715股公司普通股的当前公允价值，或不确定税位债务中的较小者。

(6)在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得120万美元和1940万美元的减值费用，主要是由于公司关闭了某些写字楼，作为成为“远程第一”公司的一部分，并整合了某些地点的业务。在截至2019年9月30日的三个九个月内，分别录得10万美元和510万美元的减值费用是由于在某些地点合并业务所致，并计入精简综合营业报表中的重组和整合费用。

(7)其他主要包括与潜在的非所得税纳税义务有关的费用。

流动性与资本资源

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。我们从我们的运营子公司Thryv Inc.的现金转移和其他分配中获得现金流，Thryv Inc.反过来从运营中产生现金流，手头有现金和现金等价物、定期贷款安排下提供的资金以及ABL贷款安排下的可用资金。管理我们高级信贷安排的协议可能会限制我们的子公司向我们提供贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据我们的高级信贷安排和其他债务条款，我们的子公司被允许产生额外的债务，这可能会限制或禁止该等子公司向我们进行分配或发放贷款。我们和我们的子公司满足偿债要求的能力取决于我们从运营中产生足够现金流的能力。

我们相信，来自运营的预期现金流、可用现金和现金等价物，以及我们ABL融资机制下的可用资金，将足以满足我们未来12个月的流动性需求，例如我们运营、业务发展和投资活动的营运资金需求，以及我们的债务支付。对未来收益和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。我们未来的成功和资本充足率将取决于我们能否实现预期的营业收入和现金流水平，以及我们履行年度现金义务和减少未偿债务的能力，所有这些都受到一般经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。由于新冠肺炎的缘故，许多中小企业将继续经历

收入和现金流减少，可能没有能力支付欠我们的款项。基于对新冠肺炎未来信贷损失的预期，我们将信贷损失拨备增加了250万美元。我们还在评估我们的业务运营，以及新冠肺炎可能对我们的财务业绩和流动性产生的影响。我们继续监控我们的资本需求，以确保我们的需求与可用的资本资源保持一致。

此外，本公司董事会授权本公司不时进行股份回购。我们进行任何股票回购的金额和时间将取决于各种因素，包括可用流动性、现金流、我们在信贷安排下进行回购的能力以及市场状况。

现金的来源和用途

下表汇总了我们在所指时期的经营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较

经营活动的现金流

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金减少了1360万美元，降幅为7.2%。

经营活动提供的现金净额减少了1360万美元，这主要是由于应收账款的收款时间、根据我们的印刷协议条款对未开账单的应收账款开具账单的时间以及根据应付账款和应付税款付款的时间，以及我们销售额的整体下降。

投资活动的现金流

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金增加了290万美元，增幅为22.9%。

用于投资活动的现金净额增加290万美元，主要原因是资本化支出增加了370万美元，但出售建筑物和其他固定资产的收益增加了70万美元，部分抵消了这一增加。

融资活动的现金流

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金减少了4830万美元，降幅为23.3%。融资活动的现金流变化与普通股回购以及高级定期贷款和ABL贷款的收益和付款时间有关。

用于融资活动的现金净额减少4830万美元，主要是由于公司超额现金流的减少导致高级贷款支付减少了5160万美元，这决定了高级贷款的支付金额。融资活动中使用的现金净额的减少进一步受到了2019年5月1日完成的投标要约产生的1930万美元现金净额的推动，在投标要约中，公司回购了4.38亿美元的普通股，资金主要来自4.186亿美元的高级贷款所得。这些减幅被前九个月用于回购已发行普通股股票的3060万美元现金部分抵消。

截至2020年9月30日。现金流的其他变化与ABL贷款的收益和付款时间有关。

债款

2016年7月29日，当我们从预先打包的破产中走出来时，我们与公司普通股的某些所有者签订了最初的定期融资，初始借款为6.0亿美元。2017年6月30日，根据原有的定期贷款机制，又借入5.5亿美元，为收购YP提供资金。在5.5亿美元中，49.4%由持有该公司股权的关联方持有，包括Mudrick Capital Management、LP;Paulson&Co Inc;和Goldentree Asset Management LP，他们分别持有16.9%、16.4%和16.1%的债务。

于2018年12月31日，吾等订立定期贷款协议，根据该协议，贷款方同意提供高级贷款。这笔高级贷款是由公司的经营子公司Thryv公司发起的，主要由Thryv公司的所有资产担保，由公司担保，初始本金总额不超过8.25亿美元。高级贷款分两期提供资金。第一期4.0亿美元于2018年12月31日执行，第二期4.25亿美元于2019年1月31日执行，导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度债务清偿损失分别为1840万美元和640万美元。

2016年12月15日，本公司签订了一项贸易应收账款资产担保信用额度协议(“原始ABL贷款”)，该协议于2017年4月21日修订，用于为持续的一般公司和营运资金需求提供资金。2017年6月30日，我们签订了修订和重述的信贷协议(“修订和重新声明的信贷协议”)，将最高转轨金额(“MRA”)从2017年6月30日至2017年12月31日提高到(I)3.5亿美元，从2018年1月30日至2018年6月30日，(Ii)从2018年1月1日至2018年6月30日，(Iii)3.00亿美元，从2018年7月1日至2018年12月31日，(Iv)从2019年1月1日至2019年6月30日，(Iv)2.75亿美元，(V)2.55亿美元(Vi)2020年1月1日至2020年6月30日期间的2.25亿美元和(Vii)2020年7月1日之后的2亿美元。

2019年1月31日，我们对修订后的信用协议进行了后续修订，将到期日修订至2023年9月30日，并将MRA从2019年1月31日至2019年12月31日增加到2.25亿美元，(Ii)从2020年1月1日至2020年6月30日增加2亿美元，(Iii)从2020年7月1日至2020年12月31日增加1.75亿美元，(Iv)从2021年1月31日至2021年6月30日增加1.5亿美元，(V)从2022年。截至2019年12月31日止年度产生的现有未摊销债务发行成本以及与修订及重订信贷协议相关的70万美元费用及第三方成本已递延，并将于经修订及重订信贷协议期限内摊销。

我们维持在评估多个因素后认为适当的债务水平，这些因素包括持续运营的现金需求、投资和融资计划(包括收购和股票回购活动)以及总体资本成本。根据经修订及重订信贷协议的条款，高级贷款余额的支付由本公司的超额现金流(定义见经修订及重订信贷协议)厘定。截至2020年9月30日，我们遵守了高级定期贷款和ABL贷款机制下的所有契约。截至2020年9月30日，我们有记录的未偿债务总额为5.858亿美元，其中包括5.041亿美元的高级定期贷款和8160万美元的ABL贷款下的未偿债务。

表外安排

我们没有任何对我们的运营结果、财务状况或流动性有重大影响的表外安排。

关键会计政策

普通股公允价值

普通股公允价值是补偿性资产和负债分类股权补偿的重要估值投入之一。

截至2020年9月30日

该公司于2020年10月1日完成直接上市。截至2020年9月30日，该公司普通股的公允价值以THRY纳斯达克每股价格为基础。

2020年9月30日之前

由于公司普通股缺乏活跃的市场，公司需要确定普通股的公允价值。该公司获得了当时的第三方估值，以帮助其确定公允价值。这些同期的第三方估值采用的方法、方法和假设与美国注册会计师协会实务指南(作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值)一致。

该公司采用收益法确定公允价值，该方法基于市场参与者对公司将产生的未来现金流的预期进行估值。这些未来现金流使用基于公司加权平均资本成本的贴现率折现到现值，加权平均资本成本反映了实现预计现金流的风险。收益法的重要投入还包括本公司的长期财务预测及其长期增长率，该增长率用于计算本公司折现至现值之前的剩余价值。普通股的公允价值由于缺乏市场价值而被折现。

在评估该公司普通股的公允价值时考虑的其他因素包括但不限于：行业信息，如市场增长和成交量、宏观经济事件、;以及与其业务有关的其他客观和主观因素。

除了上面提到的普通股公允价值会计政策外，我们的关键会计政策和估计与我们的招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中描述的那些没有变化。

近期会计公告

有关最近通过和发布的会计声明的说明，请参阅第一部分财务报表-附注1的第1项，“公司概况、列报依据和重要会计政策摘要”。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年9月30日，我们有记录的未偿债务总额为5.858亿美元，其中包括5.041亿美元的高级定期贷款和8160万美元的ABL贷款项下的未偿债务。基本上所有这些债务都以浮动利率计息。利率的变化会影响我们为浮息债务支付的利息支出。根据截至2020年9月30日的未偿债务，假设加息100个基点将使我们的利息支出每年增加约590万美元。

通货膨胀风险

我们目前只在美利坚合众国运营。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

第四项：管理控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，管理层根据《外汇法案》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，尽管由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有员工都在远程工作。

第二部分：其他信息

项目1.提起法律诉讼

有关本项目的资料载于“第I部分-第1项附注12，或有负债”，并以参考方式并入本招股说明书补充资料的第II部分。

第(1A)项：风险因素

我们的业务和持有我们的普通股都面临许多风险和不确定性，包括那些在“风险因素”中强调的风险和不确定性。总而言之，这些风险包括但不限于以下几点：

·我们的营销服务解决方案和SaaS产品面临着激烈的竞争，其中包括使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司；

·我们可能无法将我们的营销服务客户过渡到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场，或进一步渗透现有市场；

·人们担心，我们可能无法有效管理我们的增长；

·我们认为，我们可能无法成功地将目前的产品扩展到新市场，或进一步渗透现有市场；

·我们的客户可能会选择不与我们续签协议，或者以更低的支出续签；

·预计我们可能无法保持盈利能力；

·担心我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；

·我们担心我们在确定和获得合适的收购候选者方面可能会失败；

·许多互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性改变与我们的协议；

·我们的业务很多方面都依赖于第三方服务提供商，可能不会与第三方服务提供商保持战略关系；

·我们认为，我们或我们的第三方提供商可能跟不上快速的技术变革和不断演变的行业标准；

·我们可能无法保持Thryv平台与第三方应用的兼容性；

·关注新冠肺炎对我们业务的影响，包括缩小利差的措施，以及对经济和我们服务需求的影响，这可能会沉淀或加剧其他风险和不确定性；

·担心如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法恢复；

·可能会失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能员工；

·评估未来劳资谈判的潜在影响；

·担心我们可能无法遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；

·考虑到有关隐私问题的法规和法律或其他国内外数据保护法规可能发生的变化；

·防止潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们的信息或客户信息的中断；

·他们认为，我们可能不会保护我们的知识产权、专有技术、信息、流程和诀窍；

·停止针对我们或由我们的前任的行动导致的诉讼和监管调查；

·避免不利的税收法律或法规或现有税法的潜在变化；

·担心我们可能无法履行客户合同下的服务水平承诺；

·担心我们可能无法提供高质量或技术支持服务；

·建设老化的软硬件基础设施；

·我们或我们的第三方服务提供商可能无法管理我们的技术运营基础设施；

·攻击我们的Thryv平台和附加组件，可能无法正常运行；

·支持我们的未偿债务，以及我们无法产生足够的现金和足够的现金流来履行我们的偿债义务；

·我们认为，我们未来的运营可能会受到我们高级信贷安排协议中限制性契约的限制；

·与伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)相关的不确定性，以及未来LIBOR可能中断；

·抑制银行和资本市场的波动和疲软；

·由于(I)我们的上市没有与承销的首次公开募股(IPO)相同的保障措施，这可能导致我们普通股的公开价格波动，或者(Ii)我们的普通股无法维持活跃、流动和有序的市场，导致您无法以或高于您购买的价格出售您的普通股；(Ii)我们的普通股的上市没有与承销的首次公开募股(IPO)相同的保障措施，这可能导致我们的普通股的公开价格波动，或者(Ii)我们的普通股没有一个活跃、流动和有序的市场得以维持；

·我们表示，我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。在我们上市后，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌；以及

·减少因上市公司而产生的成本、义务和债务。

有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些风险和其他风险的讨论，请查看以下风险因素：

与我们的工商业有关的风险

战略风险、市场风险和竞争风险

我们的营销服务解决方案和SaaS产品面临着激烈的竞争，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。竞争对手包括使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司。

我们面临着来自其他公司的激烈竞争，这些公司为中小企业市场提供营销解决方案和业务管理工具。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款向Thryv平台和附加组件销售营销解决方案或订阅。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降或过时。此外，如果这些竞争对手开发出与我们的Thryv平台功能类似或更优越的产品，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

·其他印刷媒体公司；

·基于云的业务自动化提供商；

·电子邮件营销软件供应商；

·销售队伍自动化和CRM软件供应商；

·网站建造商和其他数字工具供应商，包括低成本、经验较少的DIY供应商；

·营销机构和其他搜索引擎优化、搜索引擎优化、展示和社交广告及其他数字营销服务提供商；以及

·正在向低端市场进军并瞄准中小企业的大型SaaS企业套件。

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用，例如内容管理系统(CMS)、营销自动化、CRM、计费和支付管理、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的平台。我们还面临来自为我们提供SaaS产品组件的第三方的竞争。我们还可能面临来自在其SaaS解决方案中重新提供或使用此类组件的其他公司的竞争。SaaS解决方案的进入门槛较低，我们预计新的竞争对手，如传统上专注于后台功能的SaaS供应商，将开发和推出服务于客户和其他前台功能的应用程序。这一发展

可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售人员自动化和CRM系统供应商可以收购或开发与我们的软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合他们更广泛的产品。

我们还面临来自搜索引擎和门户网站以及在线目录、其他商业搜索网站和社交媒体网络的竞争，其中一些已经与我们签订了商业协议，为我们的解决方案提供支持。如果目前与我们有商业协议的主要搜索引擎或社交媒体网络决定更直接地向中小企业推销广告和SaaS业务解决方案，我们的数字战略可能会受到不利影响。竞争对手的搜索引擎也有能力改变他们的搜索算法，这可能会改变目前商业搜索流量离开我们的网站和我们的客户的情况。如果发生这种情况，我们可能无法有效地与这些其他公司竞争，其中一些公司的资源比我们更多。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。此外，它们可能拥有更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些竞争对手还可以通过将营销和销售软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少或不额外的成本提供营销和销售软件。只要我们的任何竞争对手与商业软件或营销解决方案的潜在客户存在现有关系，这些客户可能不愿意购买我们的平台，因为他们与我们的竞争对手存在现有关系。如果我们无法有效地与这些公司竞争，对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施我们Thryv平台的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的营销服务业务占我们收入的很大一部分，它的下降速度可能比我们预期的要快，我们可能无法成功地将营销服务客户过渡到我们的Thryv平台，以便用SaaS收入来抵消营销服务收入的下降。

我们的增长战略侧重于SaaS产品的增长和扩展；然而，我们收入的很大一部分仍然来自我们的营销服务部门。

维护我们的营销服务业务需要投资，特别是在合规更新和安全控制方面。如果我们的投资不足以充分更新我们的营销服务业务，这样的解决方案可能会失去市场认可度，我们可能会面临安全漏洞。近年来，整个行业对印刷服务的需求大幅下降，我们预计这一趋势将继续下去。此外，我们已经向我们的营销服务客户推销我们的SaaS产品，我们的一些营销服务客户已经过渡到我们的Thryv平台，但不能保证剩余的营销服务客户将过渡到我们的Thryv平台。如果这些营销服务客户不转型，我们可能会在未来失去他们，或者我们可能被要求进行持续的投资，以服务于较少的客户池。如果我们营销服务的收入以比预期更快的速度下降，我们在营销服务上的必要投资可能无法被产生的收入所抵消。此外，如果我们不能成功地将足够数量的营销服务客户转换为我们的SaaS产品，或者如果我们营销服务收入的下降速度继续超过我们SaaS收入的增长速度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的搜索引擎优化策略不能帮助我们的IYP被发现，或者我们的客户的网站在无偿搜索结果中被发现，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力，帮助我们的IYP和我们客户的网站和联系信息更容易地在谷歌、雅虎！等搜索引擎的无偿互联网搜索结果中被发现。以及必应(Bing)，还有其他一些人。这些搜索引擎使用算法来确定搜索结果列表以及响应于特定搜索而显示这些列表的顺序。因此，我们的SEO努力帮助我们的IYP和我们客户的网站在有机搜索引擎结果中更容易被发现，使搜索引擎用户更有可能访问这些网站。然而，不能保证我们代表我们的IYP或我们的客户的网站所做的搜索引擎优化努力会成功地改善

此内容的可发现性。尤其是谷歌，是我们IYP和我们客户网站最重要的流量来源。因此，对我们来说，保持有效的搜索引擎优化策略非常重要，这样我们的IYP(我们客户的商业档案就可以在这里找到)和我们中小企业客户的网站，在谷歌搜索查询的结果中保持显著的地位。

此外，搜索引擎经常改变决定其搜索结果显示顺序的标准，如果我们不能及时有效地响应这些改变，或者如果谷歌和其他搜索引擎的算法改变使我们的IYP或我们客户的网站更难排名，那么我们代表我们自己的网站和我们客户的网站进行的SEO努力将不会成功，从而减少流量。因此，如果我们不能有效应对搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我们的客户在我们的IYP上的个人资料页面和他们自己的网站上的流量可能会大幅下降。这可能会导致我们产品的感知价值下降，这可能导致我们无法获得新客户，失去现有客户，收入下降，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的增长战略一直专注于开发SaaS部门，该部门最近经历了收入增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者如果我们的战略不成功，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务，也无法充分应对竞争挑战。

我们最近在与SaaS部门相关的业务上取得了增长。虽然我们过去成功地向营销服务客户过渡和交叉销售了我们的SaaS解决方案，但这种成功可能不会持续下去。

我们计划继续投资于基础设施和SaaS解决方案支持，同时保持营销服务业务的盈利能力。我们SaaS解决方案的增长以及未来的增长将给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。为了有效地管理这一增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。未能有效管理增长或未能实现我们的增长战略，可能导致维持客户的困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、推出新功能的困难或其他运营困难；这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对本地中小型企业的依赖和信贷扩张可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们以应收贸易的形式向这些客户提供信贷，用于广告采购。然而，与大企业相比，地方企业往往拥有更少的财力和更高的失败率，特别是在整体经济低迷的时期。此外，超大型零售店的激增可能会继续对当地企业造成不利影响。我们认为，这些限制是导致客户不续订的重要因素。如果客户未能在规定的信用期限内付款，我们可能会取消他们在未来目录中的广告，这可能会进一步影响我们收回逾期款项的能力，以及对我们的广告销售和收入趋势产生不利影响。此外，全部或部分收回拖欠账款可能需要较长时间。因此，我们可能会因依赖和以应收贸易账款形式向本地企业提供信贷而受到不利影响。

如果我们不能开发或销售我们的Thryv平台进入新市场或进一步渗透现有市场，我们的收入可能不会像预期的那样增长。

我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增加没有使用我们Thryv平台的现有客户的销售额，并将我们现有的平台销售到新的国内和国际市场。我们Thryv平台的成功取决于几个因素，包括我们Thryv平台的推出和市场接受度，维持和发展与第三方服务提供商关系的能力，以及吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会及时或经济高效地推出，也可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。我们试图在任何新市场销售我们的Thryv平台和附加组件，包括新的国家或地区，可能都不会接受。此外，任何进入新市场的扩张都将需要相应地持续扩大我们对当地法律法规的监督，这增加了我们的成本，并增加了产品没有及时纳入产品或所有必要的更改以使客户能够遵守这些法律的风险。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们Thryv平台和附加组件的质量，以及我们设计解决方案以满足消费者需求的能力。此外，我们能否提高现有客户的销售额取决于客户对我们服务的满意度以及客户对更多解决方案的渴望，以及从单点解决方案扩展到我们的综合Thryv平台的愿望。如果我们

如果我们无法向新市场销售解决方案或进一步渗透现有市场，或增加现有客户的销售额，我们的收入可能不会像预期的那样增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何地域扩张的成功都取决于我们是否有能力定制产品以与该地区的第三方应用程序和其他特定市场定制相集成，为非英语市场翻译产品，并提供当地语言的客户服务和培训。

我们依赖于客户续签、新客户的增加、现有客户收入的增加以及我们Thryv平台市场的持续增长。

我们预计未来收入的很大一部分将来自向Thryv平台出售订阅。小型企业管理解决方案的市场仍在发展中，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者引入新类型的点应用和不同的方法以使企业能够满足各自的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫降低对Thryv平台的收费，并可能无法以历史上相同的价格和条款续签现有的客户协议或签订新的客户协议。此外，我们的增长战略包括向现有的营销服务客户进行交叉销售，以随着时间的推移增加我们客户关系的价值，因为我们扩大了他们对我们服务的使用，加入了他们组织的其他部门，并追加销售其他产品和功能。如果我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们现有的客户未能扩大他们对我们Thryv平台的使用，或采用额外的产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的订阅续订可能会减少，我们客户的任何减少都可能损害我们未来的收入和运营业绩。

我们的Thryv平台客户没有义务在其初始合同认购期到期后续订我们平台的订阅。我们与Thryv平台客户的协议通常以最初的几个月订阅为基础，之后每月自动续订；因此，我们的客户可以选择在初始期限期满后的任何时间通过向我们提供合同中规定的书面通知金额来终止与我们的协议。此外，我们的客户可能会寻求续订，以获得更低的订阅金额或更短的合同期限。此外，客户可能出于各种原因选择不续订订阅。我们的续订可能会因多种因素而下降或波动，包括客户资源有限、价格变化、竞争对手提供的服务价格、客户对我们平台和相关附加产品的采用和使用、我们的新解决方案的采用、客户对我们平台的满意度、影响我们客户基础的合并和收购、我们客户的消费水平下降或由于经济衰退或金融市场的不确定性而导致的客户活动减少。如果我们的客户不续订我们平台的订阅，或者减少他们在我们平台上的消费，我们的收入就会下降，我们的业务也会受到影响。此外，订阅模式还会带来一定的风险，涉及收入确认的时机和现金流的潜在减少。

如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌意识，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，我们开发Thryv品牌并维护我们现有的PYP和IYP品牌，包括真正的黄页和YellowPages.com，对于获得人们对我们现有和未来解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和维持现有客户也很重要。过去，我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价，我们相信，这笔投资在中小企业市场上带来了相对较强的品牌认知度。我们品牌的成功推广和维护将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的Thryv平台的能力。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们未来可能无法保持盈利能力，我们过去的表现可能不能预示我们未来的表现。

截至2020年9月30日，我们的累计赤字为5.046亿美元。如果我们不能有效地获得新客户，我们的净亏损可能会增加。

我们还预计，由于SaaS部门销售、一般和管理费用(包括与上市公司、产品开发和管理相关的费用)预期增加，未来我们的费用将会增加

可能影响我们未来实现或维持盈利能力的与收购相关的费用或支出。此外，虽然我们2019、2018和2017财年的大部分收入来自当地分类印刷目录和数字营销解决方案(如搜索、展示和社交媒体)中提供的广告服务，但未来新服务的开发最初可能会比我们现有的服务利润率更低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们不能向您保证我们未来能够保持盈利。

印刷目录的使用以及我们获得新的或续签的印刷协议的能力持续下降，继续对我们的业务造成不利影响。

根据Localology(前身为Local Search Association)于2020年2月发布的2020年本地媒体跟踪研究，美国对印刷目录(包括我们的印刷黄页)的总引用从2018年的43亿下降到2019年的37亿。这一下降主要是由于互联网搜索提供商的使用增加，以及消费者和企业可能没有参考印刷目录的大型零售店的激增。虽然我们预计使用量的下降将继续对与我们传统印刷业务相关的广告销售产生负面影响，但印刷品目录使用量的大幅下降可能会削弱我们维持或提高广告价格的能力，这可能会导致企业减少或停止购买印刷品目录中的广告。这两个因素中的任何一个或两个都可能对我们的收入产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些趋势导致了平面广告销售额的下降，我们预计这些趋势将在2020年及以后继续下去。

此外，我们每个时期报告的收入的一部分来自确认与前几个时期达成的协议有关的递延收入。在任何时期，新协议或续签协议的减少可能不会立即反映在我们该时期报告的财务业绩中，但可能会导致我们未来几个时期的收入下降。如果我们在协议和续签方面出现大幅下滑，我们报告的财务业绩可能要到未来一段时间才会反映出这种下滑。

向小企业提供基于技术的营销解决方案是一个不断发展的市场，它的增长可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不会。

我们的解决方案的价值建立在这样的假设之上，即在线和移动存在、收购和留存营销以及在在线和移动设备上与消费者连接和互动的能力是并将继续是小企业增强其建立、发展、管理和营销业务能力的重要和有价值的战略。如果这一假设是错误的，或者如果小企业没有或认为他们没有从我们的解决方案中获得足够的价值，那么我们留住现有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能会受到不利影响。

如果我们不能提供新的或增强的功能和特性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地为我们现有的解决方案提供新的或增强的功能和特性，使其获得市场认可或跟上快速技术发展的步伐。例如，我们专注于增强Thryv平台附加组件的连接和集成，以扩展其在中小企业客户中的效用。新的或增强的功能和特性的成功取决于几个因素，包括它们的总体有效性以及增强、新特性或应用程序的及时完成、引入和市场接受度。此外，我们依赖内部开发和我们的第三方软件合作伙伴来开发和实施他们自己的增强功能、新功能或应用程序，然后这些功能或应用程序可以集成到Thryv平台中。这两个领域中的任何一个失败都可能严重影响我们的收入增长。

此外，由于我们的解决方案专为在各种系统上运行而设计，因此我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上与互联网相关的硬件、iOS和其他软件以及通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发这些新的或增强的功能和特性，或者无法及时将它们推向市场。如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的解决方案，我们将无法保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的Thryv平台和附加组件在未来的网络平台和技术中无法有效运行，可能会减少对我们Thryv平台和附加组件的需求，导致客户不满，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法确定和获得合适的收购候选者，也可能无法整合任何正在或已经被收购的业务。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的主要增长战略之一是收购其他业务或投资于互补的公司、渠道、平台或技术，我们认为这些公司、渠道、平台或技术可以扩大我们的客户基础，或者以其他方式提供进入新市场的增长机会。如果我们确定有吸引力的投资或收购机会摆在我们面前，我们未来还可能寻求收购或投资于在不同行业运营的其他业务、应用程序或技术。任何此类收购都可以改善我们的业务、运营结果、财务状况和前景，进而为我们和我们的股东创造价值。虽然我们打算积极推行这一增长战略，但我们不能保证我们将能够找到合适的收购候选者，或者，如果我们这样做了，我们将能够成功地谈判收购条款，为收购提供资金，或者将收购的业务有效和有利可图地整合到我们现有的业务中。被收购的企业可能无法为我们提供成功的客户转化、达到预期的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。收购涉及特殊风险，包括可能承担的意外负债和可能对我们的财务状况产生重大不利影响的意外情况，以及整合被收购业务的困难。虽然我们相信我们的收购将提高竞争力和盈利能力，但我们不能向您保证过去或未来的收购会增加客户的获取。, 盈利或其他方面符合我们的运营或战略预期。

此外，我们可能无法成功整合我们已经收购或未来可能收购的业务。收购的整合涉及许多可能影响我们运营的因素。这些因素包括：

未能有效整合收购可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的收入产生负面影响，或增加我们的支出。

我们未来可能会进行国际收购，这些收购除了上述风险外，还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会增加我们的利息支付。为了为任何收购提供资金，我们可以选择发行普通股作为对价，这

会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的股票作为对价收购其他公司。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资筹集额外资金进行收购。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们也可能剥离或出售我们收购的资产或业务，我们可能难以及时以可接受的条件出售此类资产或业务。这可能会导致我们战略目标的延迟实现，额外的费用，或者以低于我们预期的价格或条款出售此类资产或业务。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果商誉或其他无形资产的账面价值受到减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程记录费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与战略关系和第三方相关的风险

我们与几个主要的互联网搜索引擎和搜索网站达成了协议。其中一项或多项协议的终止或重大变更可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与几家互联网搜索引擎和搜索或目录网站提供商达成了协议，这使得搜索引擎更容易访问我们的内容，并为我们的客户提供对互联网上一般搜索的更大响应。根据与这些搜索提供商达成的协议条款，我们将客户的广告放在主要搜索引擎和其他第三方搜索和目录网站以及印刷目录上，这使我们能够在不放弃客户关系的情况下获得比我们自己所能产生的更大的流量。搜索引擎受益于我们的内外销售队伍，以及吸引和服务本地广告商的全方位服务能力，否则这些广告商可能无法与搜索引擎进行业务往来。其他第三方目录和搜索网站从我们为其网站到我们广告商的流量支付的费用中受益。我们与主要搜索引擎或第三方提供商的一项或多项协议的终止或实质性更改可能会对我们的业务产生不利影响，尽管由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有的员工都在远程工作。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于与供应商和其他第三方关系的延续和扩大。在我们的SaaS细分市场中，这样的第三方包括第三方服务提供商(即软件开发商和托管服务)、销售渠道合作伙伴以及技术和内容提供商。在我们的营销服务部门，我们依赖第三方来打印、发布和分发我们的目录。确定合作伙伴并与他们谈判和记录关系需要大量的时间和资源。此外，与我们合作的第三方可能在我们的协议下没有预期的表现，我们可能与这些第三方发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

此外，我们还依赖于扩大与第三方提供商的关系，以增强我们的服务产品。虽然我们与第三方的一些协议包括排他性条款，但由于我们自身的表现或竞争对手的努力或这些第三方遇到的业务问题，我们可能会失去现行的排他性或其他保护。通常，我们的协议是非排他性的，并不禁止我们的第三方供应商与我们的竞争对手合作。

如果我们不能成功地建立或维持与第三方服务提供商的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的营销服务解决方案或SaaS产品或增加收入。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商。如果我们的任何第三方服务提供商遭遇中断、倒闭、质量下降或终止与我们的关系，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商。如果我们的任何第三方服务提供商未能履行与我们的合同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们的许多服务都依赖于我们的第三方，包括但不限于：

Thryv模块的开发和交付

我们利用第三方服务提供商提供Thryv平台底层或并入的各种组件和功能集以及相关知识产权。此外，我们利用第三方服务提供商开发和维护我们的Thryv平台，并通过第三方与云服务提供商的关系托管Thryv平台本身。我们还依赖第三方解决方案进行订单录入和Thryv订单的月度付款处理。此类第三方服务提供商生产的模块或其他软件的任何质量下降或延迟交付都可能导致收入减少，导致更换提供商的运营成本增加，使我们承担责任，或导致客户无法或无法续订其订阅，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。通常，我们与第三方服务提供商的许可协议不是排他性的，和/或不会扩展到我们未来可能希望开展业务的所有地区，在某些情况下，我们的第三方服务提供商有权在他们自己的软件产品中分发为我们的Thryv平台开发的功能，这可能会对我们平台的部分功能产生不利影响，并对我们的业务、我们与竞争对手竞争的能力以及我们创造收入的能力产生不利影响。如果我们与第三方服务提供商的协议到期或终止，我们可能面临功能损失或与更换相关技术相关的成本。此类到期或终止也可能扰乱我们的业务，导致对客户的责任或业务损失。

数据中心的维护

我们托管面向消费者的网站，这些网站是我们客户的低成本履行流量的主要来源，并从第三方提供商(主要是Amazon Web Services)运营的数据中心为我们的大多数数字服务客户提供服务。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。这些当事人还可能寻求限制其最高合同责任，导致Thryv对其行为或不作为造成的损失承担财务责任。此外，我们通过我们在德克萨斯州和弗吉尼亚州运营和租赁的数据中心托管我们的内部系统。如果我们无法与第三方提供商续签协议或以合理的商业条款续签租约，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因任何此类转移而招致巨额成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心和我们租赁和运营的数据中心都会受到入室盗窃、破坏、蓄意破坏和其他不当行为的影响。任何此类行为都可能导致对我们或我们客户数据安全的破坏。

我们的第三方数据中心位置、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统所面临的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们过去经常遇到服务中断的情况，我们不能向您保证将来我们的服务不会中断或延误。我们第三方数据中心的运营商也可以在没有充分通知的情况下决定关闭他们的设施。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何第三方服务提供商面临的任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的数据中心跟不上我们日益增长的容量需求，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。虽然公司确实维护冗余和灾难恢复协议，但我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或Thryv平台和附加组件的任何安全漏洞、错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，损坏我们客户的存储文件，导致我们的服务长时间中断，或者导致我们客户的损害或损失，他们可能会要求我们赔偿。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对破坏我们使用的数据中心服务的事件而招致巨额成本。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退还预付费和未使用的订阅服务，使我们承担潜在的责任，或者对我们的续订产生不利影响。

监测适用法律的变更

我们和我们的第三方提供商必须监控适用于我们或我们的第三方提供商向客户提供的解决方案的法律的任何更改或更新。此外，我们依赖我们的第三方提供商修改他们向我们的客户提供的解决方案，使我们的客户能够遵守此类法律法规的变化。如果我们的第三方提供商未能在他们向我们的客户提供的解决方案中及时反映适用法律的更改或更新，我们可能会受到负面的客户体验、我们的声誉受损、客户流失、任何罚款、处罚或客户遭受的其他损害以及其他财务损害的索赔。

目录打印

在我们的营销服务部门，我们依赖第三方提供纸张以及印刷、出版和分发我们的目录。关于这些服务，我们依赖于我们的第三方服务提供商的系统和服务，他们及时并根据商定的服务级别代表我们履行关键职能的能力，以及他们吸引和留住足够合格人员代表我们提供服务的能力。这些供应商数量有限，有足够的规模来满足我们的需求。我们的一个主要第三方服务提供商的系统出现故障，或者他们无法按照我们的合同条款执行任务或无法留住足够的合格人员，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们失去了任何一家主要第三方提供商的服务，我们将被要求雇用和培训足够的人员来提供这些服务，或者寻找替代服务提供商。在某些情况下，我们要执行这些功能是不切实际的，包括打印我们的目录。如果我们被要求执行目前外包的任何服务，我们不太可能在不产生额外成本的情况下执行这些服务。如果我们的任何第三方服务提供商出现故障，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们或我们的第三方供应商不跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，我们可能无法保持竞争力，对我们服务的需求可能会下降。

我们运营的市场，特别是我们的SaaS细分市场，具有以下特点：

我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术和行业标准的变化，以及有效地开发、向市场推出和获得广泛接受结合最新技术进步的新产品和服务的能力。此外，我们还依赖我们的第三方提供商来跟上快速的技术变革和不断发展的行业标准。如果我们的第三方提供商无法适应技术变化，这也可能对我们保留或增加客户订阅基础的能力产生重大不利影响，或者导致我们产生与更换第三方提供商相关的额外运营成本。

如果我们竞争对手的产品、服务或技术比我们的Thryv平台和附加组件更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现我们的目标定价水平，或者如果我们面临巨大的定价压力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们没有或不能保持我们的Thryv平台与我们的客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们有一定比例的客户选择将我们的平台与第三方软件平台提供的某些功能进行集成，这些软件平台是由我们的第三方提供商和应用提供商使用应用程序编程接口(API)创建的。

或者作为公开的免费许可，或者通过基于收费的合作安排。我们Thryv平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将平台与第三方应用程序和平台集成的能力，这些平台包括但不限于CRM、CMS、全渠道电子邮件和文本营销自动化、会计、电子商务、呼叫中心、分析和我们的客户使用并从其获取数据的社交媒体网站。应用程序和API的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，终止或选择不续签我们的合作协议，或以相反的方式更改有关使用其应用程序和API以及访问这些应用程序和平台的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和平台与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将Thryv平台与我们的客户用于营销、销售或服务目的的新的第三方应用程序和平台集成在一起，我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能，并扰乱我们的业务。

我们服务的成功取决于我们向消费者和客户提供数据的能力，例如网站搜索、客户线索和社交媒体更新。其中某些数据是由独立的第三方提供的，例如商业数据聚合器(例如医生、酒店或其他数据聚合器)和垂直行业组织，以补充我们自己在搜索网站上的商业列表。我们向我们的客户提供的有关他们在其他互联网网站和社交媒体上存在的数据也是由第三方提供的。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、第三方提供商的数据共享协议或客户同意提供给我们的。未来，这些第三方中的任何一方都可能改变其数据共享政策，包括使其受到更多限制，或者改变其决定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，任何这些都可能导致我们收集和向客户提供有用数据的能力丧失或严重受损。这些第三方还可能将我们或我们的第三方服务提供商的数据收集政策或做法解读为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类更改都可能削弱我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的部分功能产生不利影响，削弱我们的客户使用我们的解决方案所获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。

经济风险、灾害风险、新冠肺炎疫情风险等外部因素

不利的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于对营销解决方案的总体需求，特别是中小企业对商业管理软件的需求，以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。过去的金融衰退导致北美和全球经济显著疲软，就业水平下降，现行利率下降，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其销售营销服务解决方案和SaaS产品的一个或多个行业的困难。此外，美国一直存在削减政府开支的压力，联邦层面的任何增税和削减开支都可能会减少从美国政府获得资金的组织对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求，并可能对美国经济产生负面影响，这可能会进一步减少对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的营销服务解决方案和SaaS产品的支出水平在任何复苏后都会增加。

公共卫生疫情或疫情可能会减少或推迟日常购买的支出，这可能会导致我们客户开展的业务水平下降。因此，我们的客户可能会减少他们在营销服务和业务运营上的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，新冠肺炎出现在中国湖北省武汉市，此后传播开来，对全球经济造成重大破坏。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的。

有信心，包括疫情持续时间，可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。虽然我们已进行隔离和调整工作计划，但我们的员工或员工仍可能受到冠状病毒疫情的影响，我们的业务未来可能会受到严重干扰，这可能会影响我们的服务质量，从而影响我们的商业声誉。某些州还可能禁止在公共卫生疫情期间招揽新客户，这可能会导致我们无法获得新客户。此外，冠状病毒在美国的持续传播和日益增加的影响可能会对我们客户的服务需求或我们客户的业务水平造成不利影响。此类情况可能会影响我们解决方案的支出速度，并可能对我们的客户购买我们的解决方案的能力或意愿产生不利影响；我们当前或潜在客户做出购买决定的时机；定价折扣或延长付款期限的压力；客户订阅合同金额或期限的减少；或客户流失的增加，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务表现产生不利影响。我们已经实施了一些客户举措来应对疫情，例如，考虑到疫情的经济后果对我们的许多客户和潜在客户来说是具有挑战性的，我们已经放宽了现有客户的某些合同账单条款。, 为新客户提供奖励，并允许客户暂停我们提供的合同服务，因此推迟与这些服务相关的合同支出。如果疫情持续对我们的客户购买我们的解决方案的能力产生重大影响，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。

为了应对疫情，我们实施了在家工作的政策，我们的大多数员工都是在我们的实体办公室之外工作。我们目前打算无限期地继续在家工作，我们已经采取措施，使我们的大多数员工能够永久在家工作。所有员工都有或已经拥有一台公司笔记本电脑，并有权访问所有必要的系统，以履行他们的基本工作职能。对于我们来说，在远程环境中管理和监控员工可能会更加困难，而且我们可能不得不花费更多的管理时间和更多的成本来做到这一点。在家工作的员工可能还会面临额外的干扰，这些干扰会对他们的表现产生负面影响。如果我们的员工不能长期有效地远程工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们的长期在家工作政策还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。

在这一点上，大流行可能会在多大程度上影响我们的财务状况或业务结果，包括我们的长期计划，目前还不确定。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会经历新冠肺炎疫情对我们的经济造成的重大影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退或其他长期影响。

如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法成功恢复，可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。

虽然我们和我们的第三方提供商托管我们的Thryv平台并通过云服务为我们的大部分数字客户提供服务，但如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如地震、飓风、洪水、恐怖袭击、大流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们继续经营的能力在一定程度上将取决于我们的人员、办公设施以及我们的计算机、电信及其他相关系统和运营的正常功能。在这种情况下，我们可能会在业务的特定领域遇到运营挑战，例如可能对我们的业务产生实质性不利影响的主要高管或人员。

我们定期评估并采取措施改进现有的业务连续性计划和关键管理层继任计划。然而，如果发生大规模灾难或影响我们在区域内或跨区域的某些关键运营区域，或者我们在遭遇灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复，可能会严重中断我们的业务运营，并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。

人力资本面临的风险

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。具体地说，我们相信，首席执行官约瑟夫·A·沃尔什(Joseph A.Walsh)的继续留任将对我们的成功起到重要作用。我们还依靠我们在市场营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及所有这些领域的关键任务个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的大多数行政人员或其他关键人员没有签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不为我们的任何高管或关键员工提供关键人保险。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们内外销售队伍或关键管理层之间的变动可能会对我们的业务产生不利影响，而大量经验丰富的关键人员的流失可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们识别、聘用、培训和留住合格销售人员的能力。为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。人才竞争非常激烈，包括但不限于在设计和开发软件和互联网相关服务方面拥有丰富经验的个人以及高级销售主管。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的雇员的困难，我们预期会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的一部分员工由工会代表。我们的业务可能会受到未来劳资谈判以及我们与工会员工保持良好关系的能力的不利影响。

截至2020年9月，约有458名员工(占我们员工总数的19%)和45%的销售队伍由工会代表。此外，我们的一些主要供应商的员工由工会代表。涉及我们工会代表的员工或供应商员工的停工或减速可能会严重扰乱我们的运营并增加运营成本，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

无法与工会谈判可接受的条款，也可能导致支付给工会员工或替补工人的更高工资或福利导致运营成本增加。更大比例的劳动人口也可以由工会代表。如果一个工会决定罢工，而其他人选择遵守其纠察线，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

法律、税务、监管和合规风险

我们的解决方案和业务受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规。我们或我们的第三方服务提供商的任何失败，以及我们的平台或服务未能遵守适用的法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的客户受到各种美国和国际法律和法规的约束，包括各种联邦政府机构的法规，包括美国联邦通信委员会(“FCC”)(电话营销和文本营销)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)(广告法，控制对未经请求的色情和营销(“CAN-Spam”)的攻击)、美国卫生与公众服务部(1996年“健康保险携带和责任法案”(经修订及其实施条例)“《电话消费者保护法》(Telephone Consumer Protection Act)规定了我们向客户和录音通话提供文本营销服务的能力。虽然不一致，但州法院和联邦法院越来越多地发现

根据《美国残疾人法》和各州的法律，企业--即使是小企业--有义务让残疾人完全可以访问他们的网站，这会影响我们的网站产品。美国以及各州和外国政府对个人身份信息(PII)的收集、分发、使用、安全和存储采取或提议了限制或要求；联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据施加标准。自律义务、其他行业标准、政策和其他法律义务可能适用于我们收集、分发、使用、安全或存储与个人相关的PII或其他数据。此外，大多数州和一些外国政府都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的PII的数据安全漏洞时通知个人。这些义务可能在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与彼此、其他法规要求或我们的内部实践相冲突。

我们预计，美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》生效，随之而来的是对欧盟数据保护法律的全面改革：新规则取代了现行的欧盟数据保护立法，对欧盟的数据保护规定了更严格的要求，并对不遵守规定的行为规定了更严厉的惩罚。此外，2018年加州消费者保护法(CCPA)于2020年1月1日生效，对美国消费者隐私的影响超出了加州的范围。经《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA会影响我们向那些法律所涵盖的实体或商业伙伴所涵盖的医疗和保健业务提供解决方案的能力。纽约州的《盾牌法案》(Shield Act)可能会影响我们向金融企业提供服务的能力，因为它对数据收集和安全提出了合规要求。改变对PII构成的定义也可能限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的战略合作伙伴关系，特别是在数字广告生态系统的背景下。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的本地化服务器上，这可能会影响我们制定影响所有客户需求的解决方案的能力。

在美国、加拿大、欧盟和其他地区，特别是与互联网协议或IP地址、机器或设备识别号、位置数据和其他信息的分类相关的定义，以及将PII用于机器学习过程或算法移动的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用我们用来向客户提供电子邮件递送和营销服务的信息的能力，从而削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。未来对我们客户数据的收集、使用、共享或披露的限制，或者对客户使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能会限制我们开发新服务和功能的能力。

如果我们不遵守适用的法律、指令和法规，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款和监禁，或者对我们的客户采取行动，这些客户可能不完全了解这些法律对他们的业务的影响和对我们的声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。适用于我们或我们客户的业务的此类法律法规的遵守成本和其他负担可能会限制我们Thryv平台和附件的使用和采用，并降低总体需求，或导致重大罚款、处罚或任何违反此类隐私法的责任。此外，隐私问题可能会导致我们客户的员工和客户拒绝提供必要的PII，以使我们的客户能够有效地使用我们的Thryv平台和附加组件。此外，如果以这种方式减少PII的处理，我们的解决方案将不那么有效，这可能会减少对我们的Thryv平台和附加组件的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍我们的Thryv平台和附加组件在某些行业的市场采用。我们未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他外国隐私或安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、释放或转让PII的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚，或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的服务被认为导致或以其他不利方式与侵犯隐私或数据安全要求相关，可能会使我们或我们的客户面临公众批评和潜在的法律责任。公众对PII处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不与我们的客户互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长。关于隐私和数据的现有和潜在的隐私法律法规

安全和消费者对未经授权的PII处理越来越敏感，可能会导致公众对我们这样的技术、产品和服务产生负面反应。

特定行业的法规和其他要求和标准正在演变，不利的特定行业的法律、法规、解释性立场或标准可能会损害我们的业务。

我们拥有多个行业的客户，包括医疗保健、金融服务、公共部门和电信。某些行业的监管机构已经通过了关于云计算和其他外包服务的使用的法规或解释性立场，未来也可能采取这种做法。遵守特定行业的法律、法规和解释职位所带来的成本和其他负担可能会限制我们的客户使用和采用我们的服务，并减少对我们服务的总体需求。遵守这些规定还可能要求我们投入更多的资源来支持某些客户，这可能会增加成本并延长销售周期。例如，一些金融服务监管机构对云计算服务的使用实施了指导方针，规定了具体的控制措施，或者要求金融服务企业在外包某些功能之前获得监管部门的批准。如果我们不能遵守这些指导方针或控制措施，或者我们的客户无法获得监管部门的批准，在需要的情况下使用我们的服务，我们的业务可能会受到损害。此外，如果不能满足我们客户可能期望的某些自愿第三方认证机构的标准，例如遵守纽约盾法、CCPA、支付卡行业(“PCI”)数据安全标准的证明，可能会对我们的业务和结果产生不利影响。此外，我们和我们在医疗保健行业的客户都受到HIPAA的监管，HIPAA建立了隐私和安全标准，限制了受保护的健康信息(“PHI”)的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。, 以及违反PHI的违规通知程序，以及对受HIPAA监管的实体违反HIPAA要求的处罚。我们致力于保持与客户相关的特定行业认证或其他要求或标准的合规性，但如果将来我们无法获得或保持此类认证、要求或标准，可能会损害我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。

此外，在某些情况下，特定行业的法律、特定地区或特定产品的法律、法规或解释性立场也可能直接适用于我们作为服务提供商。法院和行政机构对其中许多法规、法规和裁决的解释正在演变，如果不能遵守，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些要求，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，有各种与直接电子邮件营销和短信行业相关的法规、法规和裁决，包括CAN-Spam法案、电话法案、消费者保护法(“TCPA”)和相关的FCC命令。TCPA和FCC的裁决对利用手机号码的电话和短信作为通信手段的能力施加了重大限制，前提是事先未获得被联系者的明确同意，或者这种同意的证据没有得到适当的维护。我们未来可能会面临一起或多起诉讼，指控我们的某个平台或使用我们平台的客户违反了特定行业的规定，任何认定我们或我们的客户违反此类规定的行为都可能使我们面临重大损害赔偿，无论是个别的还是整体的，都可能对我们的业务造成实质性的损害。

客户可能依赖我们的解决方案来遵守适用法律，或者在使用我们的解决方案时可能不完全理解适用法律对他们的影响，这就要求我们和我们的第三方提供商不断监控适用法律并对我们的解决方案进行适当的更改。如果我们的解决方案没有更新，使客户能够遵守适用的法律，或者我们没有及时更新我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

客户可能会依赖我们的解决方案，以使他们能够在解决方案的使用领域遵守适用的法律。法律法规的变化可能要求我们对我们的产品进行重大修改，或者推迟或停止某些产品的销售，这可能会导致收入或收入增长减少，并导致我们产生巨额费用和注销。尽管我们相信我们的解决方案为我们提供了发布更新以应对这些变化的灵活性，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新，或者根本不能。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商修改他们通过我们的平台向我们的客户提供的解决方案，以符合此类法律法规的变化。随着我们提供解决方案的地理区域的扩大，我们需要监控的法律法规的数量将会增加。当法律发生变化时，我们必须测试我们的解决方案，以满足必要的要求，使我们的客户能够遵守新法律，或通过典型的使用帮助他们不违法。如果我们的解决方案不能使客户遵守适用的法律，或通过典型地使用我们的解决方案使客户面临法律诉讼，我们可能会受到负面的客户体验、我们声誉的损害或客户的流失、对我们客户遭受的任何罚款、处罚或其他损害的索赔以及其他财务损害。此外，与此类变更监测实施相关的成本也很高。如果我们的解决方案不能

如果我们的客户能够遵守适用的法律和法规，或防止他们通过典型的使用方式承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们未能按照本文所述对我们的解决方案进行任何更改(这是由于任何适用法律的及时更改或颁布而导致的)，我们可能要对政府和监管机构实施的罚款和处罚负责。我们因未能在截止日期前提供合规服务而支付的罚款、罚金、利息或其他损害赔偿可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的系统或由第三方提供商运营的数据中心的信息安全遭到破坏，客户信息丢失或未经授权访问，或者系统中断，都可能对我们的业务、市场品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的数据处理系统和由第三方提供商运营的数据中心。我们每天都依赖这些系统来处理大量复杂的交易，而且对时间非常敏感。我们以电子方式接收、处理、存储和传输有关我们的客户和员工以及我们的供应商和其他业务合作伙伴的数据和个人信息，包括姓名、社保号码、信用卡号码和金融账号。我们对此信息保密。然而，我们的网站、网络、应用程序和技术以及其他信息系统可能成为破坏、破坏或数据挪用的目标。我们信息系统的不间断运行，以及我们对PII以及驻留在我们系统中的其他客户和个人信息保密的能力，对我们业务的成功运营至关重要。虽然我们有信息安全和业务连续性计划，但这些计划可能不足以确保我们的系统不间断运行或防止未经授权的第三方未经授权访问系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着社会工程的日益复杂，人们对信息安全的担忧也与日俱增。我们的网络安全强化可能会被网络钓鱼和其他社会工程技术绕过，这些技术试图利用最终用户行为将计算机病毒和恶意软件分发到我们的系统中，这可能会扰乱我们的服务交付并使其不可用，还可能导致PII或其他机密或敏感信息的泄露或挪用。此外, 严重的网络安全漏洞可能会阻止或推迟我们处理支付交易的能力。

我们的业务流程或处理系统中的任何信息安全漏洞都有可能影响我们的客户信息和我们的财务报告能力，这可能导致潜在的业务损失和我们准确报告财务结果的能力。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或在很短的一段时间内被禁用，我们可能会错过关键的申请期，导致潜在的费用和罚款，或者失去对客户数据的控制，所有这些都可能导致财务损失、我们的业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损。备受瞩目的数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或分包商的错误、渎职或其他原因而被破坏，从而导致有人未经授权访问客户数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且变得越来越复杂。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

这种环境要求我们不断改进整个公司安全控制的设计和协调。我们的董事会(“董事会”)与其审计委员会协调，主要负责监督网络安全风险管理和安全控制的有效性。董事会的审计委员会收到确定主要风险领域暴露情况的报告，例如网络安全。如果审计委员会发现重大风险确定风险暴露，包括在网络安全方面，审计委员会将向董事会提交此类风险暴露，以评估我们的风险识别、风险管理和缓解策略。尽管做出了这些努力，但我们对数据、培训和我们遵循的其他做法的安全控制可能无法阻止PII或其他机密信息的不当披露。任何涉及未经授权访问或丢失客户和/或员工信息的数据隐私问题都可能导致潜在的业务损失、损害我们的市场声誉、诉讼以及监管调查和处罚。

可能还有其他类似的安全漏洞引起我们的注意。我们继续投资于我们技术系统的安全，继续努力改善我们技术系统内的控制，改进业务流程

而加强我们的信息安全文化可能无法成功阻止破坏我们安全的企图或未经授权访问PII或其他机密、敏感或专有信息。此外，如果发生灾难性事件(无论是自然的还是人为的)，我们保护基础设施(包括PII和其他客户数据)以及维持持续运营的能力可能会受到严重损害。我们的业务连续性和灾难恢复计划和战略可能无法成功减轻灾难性事件的影响。保险可能不充分，或者未来可能无法以可接受的条款获得保险，或者根本不能获得保险。此外，我们的保险单可能不会覆盖针对我们的所有索赔，而为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。如果我们的安全遭到破坏，如果PII或其他机密信息被访问，或者如果我们经历了灾难性的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务存在身份盗窃、挪用公款或我们的员工和承包商与第三方有关的其他类似非法行为的可能性。

我们提供的服务一般需要或涉及收集我们的客户和/或其员工的个人信息，例如他们的全名、出生日期、地址、雇主记录、税务信息、社保号码、信用卡号码和银行账户信息。犯罪分子可以利用这些信息窃取身份，冒充第三方，或者以其他方式访问个人的数据或资金。如果我们的任何员工或承包商拿走、转换或滥用此类PII、资金或其他文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外，如果我们不能充分防止第三方访问PII和/或商业信息并使用该信息进行身份盗窃，我们可能面临法律责任和其他损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。

各种商标和其他知识产权是我们业务的关键。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同安排(包括保密或许可协议)来保护我们的知识产权。然而，我们在保护知识产权方面所采取的措施可能是无效或不足的。我们可能会被要求对第三方提起诉讼，以保护我们的知识产权。同样，我们可能是第三方挑战我们权利的诉讼的一方。我们提起的诉讼可能不会成功，或者我们可能被发现侵犯了别人的知识产权。随着互联网商业用途的进一步扩大，这可能会变得更加困难。

为了保护我们的商号(包括Thryv®、Thryv Leads®、Thryv CompleteSM、Thryv Your Business Smarter®、The Real Huang Pages®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®)免受域名侵权或防止他人使用将其业务与我们的业务相关联的互联网域名。过去，我们收到过侵犯知识产权的实质性索赔--我们不得不就印刷、互联网目录和网站中包含的许可图像的版权侵权索赔，以及我们的数字产品、服务和网站中包含的各种技术和功能的专利侵权索赔进行辩护。无论结果如何，相关诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。为了应对重要商标或其他知识产权的丧失，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，而且不能保证成功，还可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们也保持适度的专利组合，但目前没有采取任何策略来保护我们拥有的技术权利不被市场上的其他人使用。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的一些解决方案使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些解决方案，如Thryv Leads、面向客户的网站和移动应用程序，以及我们的内部业务解决方案，都包括开源许可证(如GPL类型许可证)所涵盖的软件。尽管我们为使用任何开放源码提供了我们认为合规的通知和归属。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且这些许可证有可能被解读为对我们提供解决方案或面向消费者的网站的能力施加意想不到的条件或限制。

申请。我们的内部开发政策和供应商合同通常禁止使用需要发布我们专有软件源代码的开源许可代码，但如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，在应用我们的政策或标准合同语言时出现的任何错误都可能使我们的专有软件在开源许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受特定类型的开放源码许可的约束，我们可能会被要求公开发布受影响的源代码部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

针对我们的诉讼和监管调查或由我们的前辈的行为引起的诉讼和监管调查可能会导致重大的经济损失和对我们的声誉的损害。

我们在日常业务过程中面临诉讼、监管调查和类似行动的风险，包括因错误交易、违反数据隐私法或与我们的前辈相关的诉讼和法律行动而导致的与违反合同义务或客户或其他第三方侵权索赔有关的诉讼和其他法律行动的风险、罚款、罚金、利息或其他损害赔偿。任何此类诉讼可能包括对我们的董事、高级管理人员或员工的重大或未指明的补偿性损害赔偿的索赔，以及针对我们的董事、高级管理人员或员工的民事、监管或刑事诉讼；责任的可能性和金额(如果有)可能在很长一段时间内都是未知的。我们还可能受到监管机构和我们所在地理市场的其他机构的各种监管询问，例如信息要求和账簿和记录审查。因针对我们的诉讼判决或和解或针对我们的重大监管行动而产生的重大责任，或因针对我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼中的不利裁决而导致的业务中断，都可能对我们的业务、财务状况和结果或运营产生实质性的不利影响。此外，即使我们最终在任何诉讼、监管行动或调查中获胜或达成和解，我们的声誉也可能遭受重大损害，这可能会严重影响我们吸引新客户、留住现有客户以及招聘和留住员工的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们这种规模和性质的企业来说，各种诉讼和其他典型的索赔正在对我们悬而未决，包括与征税司法管辖区的纠纷。我们预计与这些事项相关的任何潜在判决、罚款或处罚不会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们还可能面临与我们的业务相关的潜在索赔和诉讼，以及收集、处理和使用个人数据的方法。如果我们的数据被发现不准确，或者我们存储的个人数据被未经授权的人不当访问和传播，我们的客户和我们收集和处理的客户数据的用户也可以向我们提出索赔。这些潜在的未来索赔可能会对我们的综合业务表、综合资产负债表或综合现金流量表产生重大不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功有赖于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，包括通常被称为“专利流氓”的各方，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们也可能被发现侵犯了他们的知识产权。未来，其他人可能会声称我们的Thryv平台和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。我们各种公司实体合并的历史可能会导致我们所依赖的第三方知识产权的适当许可随着时间的推移很难追踪和证明。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或者要求我们遵守其他不利的条款。即使我们在这场纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

旨在限制或限制印刷目录分发或转移与印刷目录相关的废物管理成本和责任的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

一些州和市政当局正在考虑立法或制定法规，以限制或限制我们在我们所服务的市场上分发印刷目录的能力，只有少数几个市政当局已经颁布了这项立法或条例。最严格的法律或法规将禁止我们分发印刷目录，除非居民肯定地“选择”接收我们的印刷目录。其他限制较少的法律或法规将要求我们允许居民“选择退出”接收我们的印刷目录。此外，一些州和市政府正在考虑立法或法规，将废弃目录的废物管理成本和责任从市政当局转移到目录的生产者身上。如果这些法律和法规被采纳，可能会增加我们的成本，减少分发的目录数量，并对我们向新客户和现有客户营销广告的能力产生负面影响。如果这些或类似的法律法规被广泛采用，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括从我们直接上市之日(2020年10月1日)开始的第二个财年以及此后每一年的财务报告内部控制的有效性。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和处理必要文件的过程的早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们过去在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，我们被要求报告和纠正这些缺陷。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，或者如果我们在未来发现重大弱点，我们可能无法及时准确地报告我们的财务信息，可能遭受不利的监管后果或违反适用的证券交易所上市规则，可能违反我们的信贷安排下的契约，并产生额外成本。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被要求在其他司法管辖区征收销售税和使用税，我们可能要为过去的销售承担责任，我们未来的销售额可能会下降。可能会颁布不利的税收法律或法规，或对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会增加我们的服务成本，否则会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以在任何时候颁布(可能具有追溯力)，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。

例如，如果各州成功地对州销售和使用税实施更广泛的指导方针，我们可能会失去销售或招致巨额费用。一个或多个州要求我们对软件许可或提供服务征收销售税或其他税的成功主张，可能会导致过去交易的巨额税负，否则将损害我们的业务。每个州都有不同的管理销售税和使用税的法规，这些法规会随着时间的推移而受到不同的解释。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时，我们可以自愿与州税务机关联系，以确定如何

遵守该州的规章制度。我们不能保证在我们目前认为不需要征收此类税的州，我们不会因过去的销售而受到销售税或相关罚款的影响。

像我们这样的服务供应商通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售额和类似税款。如果一个或多个税务机关认定我们的服务应该缴税，但没有缴税，我们可能除了未来的税收外，还需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任可能还包括巨额利息和罚金费用。我们的客户通常完全负责适用的销售和类似的税收。然而，客户可能不愿返还税款，并可能拒绝承担与这些税收相关的利息或罚款责任。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款，如果我们的客户没有或拒绝偿还我们全部或部分这些金额，我们将产生可能相当大的计划外费用。此外，未来对我们征收此类税收将有效地增加我们向客户提供服务的成本，并可能对我们在征收此类税收的领域留住现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

截至2020年9月30日，由于前期亏损，我们有国家净营业亏损结转，如果不加以利用，将于2022年开始到期。这些净营业亏损的利用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。这些结转的净营业亏损可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制，如果我们经历了“所有权变更”的话。第382条规定的“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

操作风险

降低成本的努力可能非常耗时，相关的节省可能无法实现。

我们还历来实施了降低成本的计划，我们还在继续评估我们的资产组合，并可能根据市场状况启动进一步的合理化。我们的成本削减计划的关键组成部分包括裁员、重组合同以及在采购和物流方面实现节约。这些计划的全部好处可能很难实现，而实现的任何短期协同效应和节省可能在长期内不可持续。任何裁员计划导致的关键人员流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能被认为违反了合同义务，有义务提供积分，退还与未使用的订阅服务相关的预付金额，或者面临合同终止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们针对Thryv托管SaaS的客户协议可能包括每月或其他定期衡量的服务级别承诺。如果我们的Thryv平台和附加组件长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供与未使用的订阅服务相关的预付金额的服务积分或退款，或者我们可能面临合同索赔或终止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们与客户签订的协议中披露的停机时间，我们的收入可能会受到严重影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能提供高质量或技术支持服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在客户加入我们的Thryv平台之前和之后，我们通过提供业务顾问来支持我们的客户。一旦我们的解决方案部署完毕，我们的数字服务客户就会依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法以足够快的速度响应客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与我们的竞争对手提供的支持服务的变化竞争。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。如果未能保持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，可能会对我们的声誉以及我们向现有和潜在客户销售我们的Thryv平台和附加组件的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

老化的软件和硬件基础设施可能会导致成本增加和运营中断，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们有与老化的软件和硬件基础设施资产相关的风险。我们某些资产的老化可能会导致需要更换，以及更高的维护成本。与我们老化的软件和硬件基础设施相关的更高水平的费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能管理我们的技术运营基础设施，我们现有的客户可能会遇到Thryv平台和附加组件的服务中断，我们的新客户可能会延迟部署我们的Thryv平台和附加组件，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户数、交易量和数据量都有显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩产能，以满足我们所有客户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户激活和扩大现有客户激活。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以便支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们Thryv平台和附加组件的发展。但是，提供新的托管基础设施需要很长的交付期。我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、扩展或修改代码导致的资源消耗增加、客户端使用量激增以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会遇到服务中断，这可能会使他们受到经济处罚，导致我们的财务责任和客户损失，我们的运营基础设施可能无法跟上销售增长的步伐，导致新客户在我们寻求获得额外容量时遇到延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的Thryv平台和附加组件不能正常运行，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的解决方案本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。任何功能缺陷或导致Thryv平台和附加组件可用性中断的任何缺陷都可能导致：

其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，纠正任何材料缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的。

由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。此外，我们Thryv平台和附加组件的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量的变化无常。我们可能会被要求为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或者对我们的客户因这些事件中的某些事件可能导致的损害承担责任。由于我们业务的性质，我们的声誉可能会因我们无法控制的因素而受到损害。例如，由于我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的Thryv平台和附加组件，如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台和附加组件或以其他方式遇到服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问或体验我们的平台，这可能会对我们的声誉或我们客户对我们平台可靠性的看法产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不够充分，或者将来可能不能以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们的运营结果可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果在未来可能会有很大的不同，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度或年度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括但不限于下列因素：

·我们吸引新客户的能力；

·我们管理不断下降的营销服务收入的能力；

·确认收入的时间；

·与维护和扩大我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的数额和时间；

·网络中断或安全漏洞；

·总体经济、行业和市场状况；

·客户续签；

·在续签客户协议时，增加或减少我们服务的要素数量或价格变化；

·改变我们或竞争对手的定价政策；

·我们客户订阅的季节性变化；

·市场利率波动，影响债务利息支出；

·我们行业竞争动态的任何变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；以及

·新会计规则的影响。

与我们的负债有关的风险

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的资金转移和其他付款来履行其义务。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖于公司间贷款和子公司应收账款形式的现金转移来履行我们的义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们有大量的债务和大量的偿债义务。截至2020年9月30日，我们获得了(I)8.25亿美元的高级定期贷款和(Ii)ABL贷款，总额相当于(A)2019年1月31日至2019年12月31日，(B)2020年1月1日至2020年6月30日的2亿美元，(C)2020年7月1日至2020年12月31日的1.75亿美元，(D)2021年1月1日至2021年6月30日的1.5亿美元，(E)1.25亿美元2021年及(F)在2022年1月1日及该日后高级信贷由我们的运营子公司Thryv，Inc.的几乎所有资产担保，并由该公司担保。高级定期贷款的到期日为2023年12月31日，ABL贷款的到期日在2023年12月31日或高级定期贷款规定到期日之前91天(以较早者为准)。截至2020年9月30日，我们的高级贷款项下未偿还本金5.041亿美元(扣除债务发行成本50万美元)，ABL贷款项下未偿还金额为8160万美元，可用借款能力为7700万美元。

我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能会对我们产生重要的后果，包括但不限于：

尽管我们负债累累，我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大幅杠杆化相关的风险。

我们未来可能会招致大量额外的债务。虽然管理我们的高级信贷安排的协议对产生额外债务有限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制可能会招致巨额债务。

管理我们高级信贷安排的协议中的限制性条款可能会限制我们未来的运营，包括我们执行业务战略或应对变化的能力。

管理我们高级信贷安排的协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。其中包括限制我们(和我们的子公司)以下能力的契约：