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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号：001-37526
Tela Bio，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州(州或其他司法管辖区 |
| 45-5320061 (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
大谷路1号，套房24 宾夕法尼亚州马尔文(主要行政办公室地址) | | 19355 (邮政编码) |
(484) 320-2930
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每一家交易所的名称： | ||
普通股，每股面值0.001美元 |
| 影视处 |
| 纳斯达克全球市场 | ||
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧是◻否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。⌧是◻否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | |
| 加速文件服务器◻ |
| | | 规模较小的报告公司⌧。 |
非加速文件管理器⌧： | | | 新兴成长型公司⌧ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是◻否⌧
截至2020年11月2日，注册人拥有14,432,285股普通股，每股面值0.001美元。
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第一部分财务信息 | | |
| | |
第(1)项。 | 财务报表 | 4 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| | |
第四项。 | 管制和程序 | 29 |
| | |
第二部分其他信息 | | |
| | |
第(1)项。 | 法律程序 | 30 |
| | |
项目71A。 | 危险因素 | 30 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| | |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 31 |
| | |
第五项。 | 其他资料 | 31 |
| | |
项目6. | 陈列品 | 31 |
| | |
| 签名 | 32 |
1
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有关前瞻性陈述的警示说明
这份截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中所作的非历史或当前事实的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。此外，“我们相信”或类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。
您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
| ● | 对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本需求以及我们对额外融资需求的估计； |
| ● | 我们产品的商业成功程度和市场接受度； |
| ● | 我们有能力扩大、管理和维持我们的直销和营销组织，并在美国营销和销售我们的产品； |
| ● | 新型冠状病毒引起的大流行及其引发的疾病(“新冠肺炎”)将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们的收入(因推迟使用我们产品的选择性程序而产生)、费用、制造能力、供应链完整性、研发活动以及与员工相关的事项，包括薪酬； |
| ● | 围绕新冠肺炎的任何未来发展和新冠肺炎的不确定性，包括可能出现的新信息、新冠肺炎感染率和感染率的变化、政府当局实施的限制水平的变化(以及由此对使用我们产品的外科手术频率的影响)、就医途径以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的其他行动，以及对地区、国内和国际客户和市场的经济影响； |
| ● | Aroa生物外科有限公司(“Aroa”)在产品开发和生产方面的表现； |
| ● | 我们有能力在竞争激烈的行业中成功地与规模更大的竞争对手竞争； |
| ● | 我们有能力为我们当前和未来可能寻求商业化的产品实现并保持足够的覆盖或报销水平； |
| ● | 我们有能力提高我们的产品，扩大我们的适应症，并开发和商业化更多的产品； |
| ● | 竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化； |
| ● | 我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施； |
| ● | 我们当前和未来产品的市场规模； |
| ● | 我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人才的能力； |
| ● | 我们有能力获得更多资金，为我们计划中的行动提供资金； |
| ● | 我们将产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响； |
| ● | 美国和国际上的监管动态； |
| ● | 我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制； |
| ● | 我们有能力为我们的产品建立和维护知识产权保护，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力； |
| ● | 我们对普通股公开发行所得资金使用的预期； |
2
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| ● | 发生不良安全事件、产品使用限制或产品责任索赔；以及 |
| ● | 这些风险和不确定性包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中以“风险因素”标题列出的那些风险和不确定性。 |
这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。鉴于这些前瞻性表述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本季度报告(Form 10-Q)公布之日之后的其他情况，或者反映任何意想不到的事件的发生。对本期和之前任何时期的业绩进行比较，不是为了表达未来业绩指标的任何未来趋势，除非这样表述，而且只应被视为历史数据。
3
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第一部分-财务信息
第一项：财务报表
Tela Bio，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | 9月30日-- | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产： |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 | | $ | 81,467 | | $ | 45,302 |
短期投资 | | | — | | | 9,285 |
应收帐款，净额 | |
| 2,640 | |
| 2,836 |
盘存 | |
| 4,042 | |
| 4,603 |
预付费用和其他资产 | |
| 867 | |
| 2,308 |
流动资产总额 | |
| 89,016 | |
| 64,334 |
财产和设备，净额 | |
| 652 | |
| 677 |
无形资产，净额 | |
| 2,683 | |
| 2,911 |
总资产 | | $ | 92,351 | | $ | 67,922 |
| | | | | | |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债： | |
|
| |
|
|
应付帐款 | | $ | 976 | | $ | 3,171 |
应计费用和其他流动负债 | |
| 4,369 | |
| 3,542 |
流动负债总额 | |
| 5,345 | |
| 6,713 |
与关联方的长期债务 | |
| 30,673 | |
| 30,243 |
其他长期负债 | |
| — | |
| 4 |
总负债 | |
| 36,018 | |
| 36,960 |
| | | | | | |
股东权益： | |
|
| |
|
|
优先股；面值0.001美元：授权发行1000万股；无已发行和流通股 | | | — | | | — |
普通股；0.001美元面值：授权发行2亿股；分别于2019年9月30日和2019年12月31日发行14,432,472股和11,406,976股，发行14,432,220股和11,406,221股 | |
| 14 | |
| 11 |
额外实收资本 | | | 245,199 | | | 198,829 |
累计其他综合损失 | |
| (17) | |
| (19) |
累积赤字 | |
| (188,863) | |
| (167,859) |
股东权益总额 | |
| 56,333 | |
| 30,962 |
总负债和股东权益 | | $ | 92,351 | | $ | 67,922 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
4
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Tela Bio，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | 截至三个月 | | 截至9个月 | | ||||||||
| | 9月30日-- | | 9月30日-- | | ||||||||
| | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
营业收入 | | $ | 5,313 | | $ | 3,973 | | $ | 12,546 | | $ | 10,582 | |
收入成本(不包括无形资产摊销) | |
| 1,950 | |
| 1,293 | |
| 4,746 | |
| 4,045 | |
无形资产摊销 | |
| 76 | |
| 76 | |
| 228 | |
| 228 | |
毛利 | |
| 3,287 | |
| 2,604 | |
| 7,572 | |
| 6,309 | |
业务费用： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
销售及市场推广 | |
| 6,342 | |
| 4,736 | |
| 15,734 | |
| 12,678 | |
一般和行政 | |
| 2,607 | |
| 1,208 | |
| 7,274 | |
| 3,737 | |
研究与发展 | |
| 1,201 | |
| 516 | |
| 3,092 | |
| 3,230 | |
业务费用共计 | |
| 10,150 | |
| 6,460 | |
| 26,100 | |
| 19,645 | |
运营损失 | |
| (6,863) | |
| (3,856) | |
| (18,528) | |
| (13,336) | |
其他(费用)收入： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
利息支出 | |
| (898) | |
| (899) | |
| (2,661) | |
| (2,725) | |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| 34 | |
| — | |
| (4) | |
其他收入 | |
| 58 | |
| 55 | |
| 185 | |
| 172 | |
其他(费用)收入总额 | |
| (840) | |
| (810) | |
| (2,476) | |
| (2,557) | |
净损失 | |
| (7,703) | |
| (4,666) | |
| (21,004) | |
| (15,893) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | |
| — | |
| (2,058) | |
| — | |
| (6,843) | |
普通股股东应占净亏损 | | $ | (7,703) | | $ | (6,724) | | $ | (21,004) | | $ | (22,736) | |
普通股基本和稀释后每股净亏损 | | $ | (0.53) | | $ | (22.58) | | $ | (1.69) | | $ | (76.62) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | |
| 14,421,990 | |
| 297,750 | |
| 12,431,257 | |
| 296,743 | |
综合亏损： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
净损失 | | $ | (7,703) | | $ | (4,666) | | $ | (21,004) | | $ | (15,893) | |
外币折算调整 | |
| (29) | |
| 1 | |
| 2 | |
| (2) | |
综合损失 | | $ | (7,732) | | $ | (4,665) | | $ | (21,002) | | $ | (15,895) | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
5
目录
Tela Bio，Inc.
股东权益合并报表
截至2020年9月30日的3个月零9个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
| |
| | |
| | | | 累积 |
| | |
| | | |
| | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2020年7月1日的余额 |
| 14,412,690 | | $ | 14 | | $ | 244,537 | | $ | 12 | | $ | (181,160) | | $ | 63,403 |
对先前受回购限制的普通股的归属 |
| 73 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
股票期权的行使 |
| 19,457 | |
| — | |
| 119 | |
| — | |
| — | |
| 119 |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (29) | |
| — | |
| (29) |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — | |
| 543 | |
| — | |
| — | |
| 543 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (7,703) | |
| (7,703) |
2020年9月30日余额 |
| 14,432,220 | | $ | 14 | | $ | 245,199 | | $ | (17) | | $ | (188,863) | | $ | 56,333 |
|
| |
| | |
| | |
| 累积 |
| | |
| | | |
| | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2020年1月1日的余额 |
| 11,406,221 | | $ | 11 | | $ | 198,829 | | $ | (19) | | $ | (167,859) | | $ | 30,962 |
对先前受回购限制的普通股的归属 |
| 236 | |
| — | |
| 2 | |
| — | |
| — | |
| 2 |
股票期权的行使 |
| 25,763 | |
| — | |
| 163 | |
| — | |
| — | |
| 163 |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2 | |
| — | |
| 2 |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — | |
| 1,486 | |
| — | |
| — | |
| 1,486 |
在后续发行时发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | | 3,000,000 | | | 3 | | | 44,719 | | | — | | | — | | | 44,722 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (21,004) | |
| (21,004) |
2020年9月30日余额 |
| 14,432,220 | | $ | 14 | | $ | 245,199 | | $ | (17) | | $ | (188,863) | | $ | 56,333 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
6
目录
Tela Bio，Inc.
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表
截至2019年9月30日的三个月零九个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的可转换优先股 | | | 股东权益赤字 | |||||||||||||||||||||||
| | |
| | |
| |
| | | | | |
| | |
| | |
| 累积 | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 系列A | | B系列 | | | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) | | 赤字 |
| 总计 | |||||||
2019年7月1日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 34,005 |
| 73,587,014 | | $ | 107,058 | |
| 297,502 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3) | | $ | (153,744) | | $ | (153,747) |
对先前受回购限制的普通股的归属 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 202 | |
| — | |
| 2 | | | — | |
| — | |
| 2 |
股票期权的行使 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 413 | |
| — | |
| 4 | | | — | |
| — | |
| 4 |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 |
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除股票发行成本26美元 | | — | |
| — |
| 1,973,442 | |
| 2,263 | |
| — | |
| — | |
| — | | | — | |
| — | | | — |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 64 | | | — | |
| — | |
| 64 |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| — | |
| 453 |
| — | |
| 1,605 | |
| — | |
| — | |
| (70) | | | — | |
| (1,988) | |
| (2,058) |
净损失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | | | — | |
| (4,666) | |
| (4,666) |
2019年9月30日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 34,458 |
| 75,560,456 | | $ | 110,926 | |
| 298,117 | | $ | — | | $ | — | | $ | (2) | | $ | (160,398) | | $ | (160,400) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的可转换优先股 | | | 股东权益赤字 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 系列A | | B系列 | | | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 | | 赤字 |
| 总计 | |||||||
2019年1月1日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 33,112 |
| 63,032,500 | | $ | 91,038 | |
| 295,717 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (137,860) | | $ | (137,860) |
对先前受回购限制的普通股的归属 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 508 | |
| — | |
| 3 | |
| — | |
| — | |
| 3 |
股票期权的行使 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 1,892 | |
| — | |
| 12 | |
| — | |
| — | |
| 12 |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (2) |
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除股票发行成本141美元 |
| — | |
| — |
| 12,527,956 | |
| 14,391 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 183 | |
| — | |
| — | |
| 183 |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| — | |
| 1,346 |
| — | |
| 5,497 | |
| — | |
| — | |
| (198) | |
| — | |
| (6,645) | |
| (6,843) |
净损失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (15,893) | |
| (15,893) |
2019年9月30日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 34,458 |
| 75,560,456 | | $ | 110,926 | |
| 298,117 | | $ | — | | $ | — | | $ | (2) | | $ | (160,398) | | $ | (160,400) |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
7
目录
Tela Bio，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | 截至9月30日的9个月。 | ||||
|
| 2020 | | 2019 | ||
来自经营活动的现金流： | | | | | | |
净损失 | | $ | (21,004) | | $ | (15,893) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | |
折旧费 | |
| 158 | |
| 206 |
非现金利息支出 | |
| 430 | |
| 395 |
无形资产摊销 | |
| 228 | |
| 228 |
库存过剩和陈旧费用 | |
| 1,221 | |
| 1,093 |
认股权证公允价值变动 | |
| — | |
| 4 |
基于股票的薪酬费用 | |
| 1,486 | |
| 183 |
营业资产和负债变动情况： | | | | | | |
应收帐款 | |
| 190 | |
| (983) |
盘存 | |
| (664) | |
| (1,023) |
预付费用和其他资产 | |
| 1,440 | |
| (35) |
应付帐款 | |
| (1,675) | |
| (2,470) |
应计费用和其他负债 | |
| 831 | |
| (44) |
外币重估损失 | | | 7 | | | — |
经营活动中使用的现金净额 | |
| (17,352) | |
| (18,339) |
投资活动的现金流量： | | | | | | |
出售和到期短期投资的收益 | | | 9,289 | | | — |
无形资产的支付 | |
| — | |
| (2,500) |
购置房产和设备 | |
| (129) | |
| (164) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | |
| 9,160 | |
| (2,664) |
筹资活动的现金流量： | | | | | | |
承销公开发行的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | | | 44,722 | | | — |
支付首次公开发行(IPO)费用 | | | (522) | | | — |
发行B系列可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本) | |
| — | |
| 14,415 |
行使股票期权所得收益 | |
| 163 | |
| 12 |
融资活动提供的现金净额 | |
| 44,363 | |
| 14,427 |
汇率对现金的影响 | |
| (6) | |
| (1) |
现金及现金等价物净增(减)额 | |
| 36,165 | |
| (6,577) |
期初现金和现金等价物 | |
| 45,302 | |
| 17,278 |
期末现金和现金等价物 | | $ | 81,467 | | $ | 10,701 |
补充披露现金流信息： | | | | | | |
期内支付的利息现金 | | $ | 2,231 | | $ | 2,330 |
补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | |
可赎回可转换优先股的增值 | | $ | — | | $ | 6,843 |
提供应付帐款和应计费用及其他流动负债的成本 | | $ | — | | $ | 1,731 |
应付账款中的财产和设备 | | $ | 4 | | $ | — |
应付账款和应计费用中的递延B系列权益成本 | | $ | — | | $ | 24 |
发行普通股以换取提前行使的股票期权 | | $ | 2 | | $ | 3 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
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未经审计中期合并财务报表附注
(1)背景
Tela Bio，Inc.(以下简称“本公司”)于2012年4月17日在特拉华州注册成立，全资拥有在英国注册成立的公司Tela Bio Limited。该公司专注于OviTex增强组织矩阵的商业化和销售，它利用从一个战略合作伙伴那里获得许可的外科重建医疗设备技术，并与这个战略合作伙伴一起研究和开发更多的医疗设备，以及其他内部开发的技术。该公司的主要公司办事处和研究机构设在宾夕法尼亚州的马尔文。
(二)降低风险和流动性
到目前为止，该公司的业务主要集中在产品商业化、开发和收购技术和资产、业务规划、筹集资金以及组织和人员配备方面。自成立以来，该公司在运营中发生了经常性亏损和负现金流，截至2020年9月30日累计亏损188.9美元。该公司预计，在这段时间(如果有的话)能够从其产品中产生足够的收入来支付其开支之前，将会招致更多的亏损。
2019年11月，本公司完成首次公开发行(IPO)，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售4,398,700股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份的选择权出售的398,700股本公司普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得了5060万美元的净收益。
2020年6月，公司完成包销公开发行，以每股16.00美元的公开发行价发行和出售300万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得4470万美元的净收益。
公司的经营会受到某些风险和不确定性的影响，包括但不限于产品开发的不确定性、新冠肺炎对业务的影响、持续的经济不确定性、技术不确定性、对任何已开发产品的商业接受度、替代的竞争技术、对合作伙伴的依赖、关于专利和专有权利的不确定性、全面的政府法规以及对关键人员的依赖。
(三)重大会计政策摘要
公司重大会计政策的完整摘要可在公司年报中包含的2019年12月31日合并财务报表的《附注3，重大会计政策摘要》中找到。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中所载的美国公认会计原则(“GAAP”)。
中期财务报表
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会颁布的S-X规则第10-01条编制自本公司的账簿及记录，该规则允许在中期减少披露。为公平列报所附综合资产负债表和业务表以及全面亏损、可赎回可转换优先股、股东权益(赤字)和现金流量，仅包括正常经常性调整的所有调整均已完成。虽然这些中期合并财务报表不包括完成年度合并财务报表所需的所有信息和附注，但管理层相信披露的信息足以使呈报的信息不具误导性。未经审计的中期运营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的业绩。未经审计的中期
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未经审计中期合并财务报表附注(续)
合并财务报表和脚注应结合年度报告中包含的2019年12月31日合并财务报表和脚注阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。最重要的判断被用于确定以股票为基础的奖励的公允价值和公司存货账面价值的可回收性的估计。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响本公司的业务、经营结果和财务状况，包括收入、费用、制造、研发成本和员工薪酬，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、为减轻或治疗新冠肺炎的传播而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。管理层已在本公司的综合财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，该估计在未来期间可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
短期投资
短期投资包括购买到期日超过三个月的公司债务证券的投资。该公司将这些投资归类为可供出售的证券。这些投资按公允价值报告，相关的未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分。截至2020年9月30日，该公司没有短期投资。
截至2019年12月31日的短期投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | 估计数 | |
| | | | | 摊销/ | | 未实现 | | 公平 | |||
|
| 成本 |
| 吸积 | | 得失 |
| 价值 | ||||
公司债务证券 |
| $ | 9,284 |
| $ | 5 | | $ | (4) |
| $ | 9,285 |
收入确认
在ASC主题606下，与客户签订合同的收入当客户获得承诺商品的控制权时，实体确认收入，其金额反映实体预期有权换取这些商品的对价。根据ASC主题606，公司执行以下五个步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。本公司只有在有可能收取其有权获得的对价以换取将转移给客户的商品或服务时，才会确认收入。
该公司很大一部分收入来自运送给客户的产品或医院保存的寄售库存。销售寄售产品的收入在控制权转移到客户手中时确认，这发生在产品用于外科手术时。对于不是寄售的产品，当控制权在产品发货或交付时转移给客户时，公司确认收入。对于公司的所有合同，唯一确定的履约义务是向客户提供产品。
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与客户的付款期限不超过一年，因此，本公司在其安排中不计入融资部分。除了产品成本(这是库存的一个组成部分)外，获得一份可能会增加或增强资产的合同不存在增量成本。由于受益期不到一年，公司在与客户签订合同时会产生增量成本(例如销售佣金)。向客户收取的运费被确认为收入。
下表列出了按我们的产品组合分类的收入(以千为单位)：
| | 截至9月30日的三个月。 | | 截至9月30日的9个月。 | ||||||||
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | ||||
OviTex | | $ | 4,526 | | $ | 3,402 | | $ | 10,707 | | $ | 9,920 |
OviTex PRS | | | 787 | | | 571 | | | 1,839 | | | 662 |
总收入 | | $ | 5,313 | | $ | 3,973 | | $ | 12,546 | | $ | 10,582 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，美国以外的销售额都是无关紧要的。
金融工具的公允价值
公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所能获得的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要做出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值方法和假设。本公司若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款及其他资产)及应付账款的账面值按成本列示，由于该等工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。由于信贷安排(“OrbiMed Credit Facility”)与OrbiMed Royalty Opportunities IP，LP(“OrbiMed”)之间存在关联方关系(注5)，因此无法确定债务的公允价值。
本公司遵循FASB ASC主题第820条的规定。公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
| ● | 级别：1: 未经调整的活跃市场报价，指在计量日期可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价。 |
| ● | 级别：2: 在不活跃的市场上报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。 |
| ● | 级别：3: 价格或估值技术需要既对公允价值计量有重要意义又不可观察到的投入(即市场活动很少或没有市场活动支持)。 |
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以下公允价值等级表介绍了公司每一大类金融资产和负债的信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量(以千计)：
| | 公允价值在报告截止日期的计量使用 | |||||||
| | 中国报价： | | | | | | | |
| | 活跃的股票市场 | | 重要的和其他的 | | 意义重大 | |||
| | 一模一样的 | | 可观测 | | 看不见的 | |||
| | 资产 | | 输入 | | 输入 | |||
|
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||
2020年9月30日： | | | | | | | | | |
资产： | | | | | | | | | |
现金等价物非货币市场基金 | | $ | 78,887 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | |
2019年12月31日： | | | | | | | | | |
资产： | | | | | | | | | |
现金等价物非货币市场基金 | | $ | 34,918 | | $ | — | | $ | — |
现金等价物-公司债务证券 | | $ | — | | $ | 8,850 | | $ | — |
现金等价物--政府机构证券 | | $ | — | | $ | 1,000 | | $ | — |
短期投资--公司债务证券 | | $ | — | | $ | 9,285 | | $ | — |
截至2019年9月30日，优先股权证未偿还，属于3级衡量标准。权证负债的前滚情况如下(以千为单位)：
2019年1月1日 | | $ | 1,640 |
认股权证公允价值变动 | | | 4 |
2019年9月30日 | | $ | 1,644 |
每股净亏损
每股普通股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均份额。本公司已发行的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与分派的权利，但合约上并不要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释股票的影响是反稀释的，则不假定已发行稀释股票。因此，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均份额是相同的。
下列潜在摊薄证券已被排除在本报告所述期间的摊薄加权平均流通股的计算之外，因为它们将是反摊薄的。
| | 截至9月30日的三个月和九个月， | ||
| | 2020 | | 2019 |
系列A可赎回可转换优先股 |
| — |
| 911,336 |
B系列可赎回可转换优先股 |
| — |
| 3,060,302 |
股票期权(包括回购股份) | | 1,495,642 |
| 552,605 |
B系列可赎回可转换优先股权证 |
| — |
| 88,556 |
普通股认股权证 | | 88,556 | | — |
总计 |
| 1,584,198 |
| 4,612,799 |
上表中的金额反映了所述票据的普通股等价物。
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最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU编号：2016-02。租约要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。需要一种修改的追溯过渡期方法，将新标准应用于所有在最初申请之日存在的租约。实体可以选择(1)其生效日期或(2)合并财务报表列报的最早比较期初作为其首次申请日期。如果实体选择第二种方案，现有租约的过渡要求也适用于在首次申请之日至生效日之间签订的租约。该标准自2022年1月1日起对本公司生效，允许提前采用。公司计划于2022年1月1日采用该准则，目前正在评估该准则可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号文件。薪酬-股票薪酬(主题718)对非员工股份支付会计的改进。此次更新中的修订扩大了主题718的范围，将从非雇员那里获得商品和服务的股票支付交易包括在内。根据这一ASU，实体应将主题718的要求应用于非雇员奖励，但关于期权定价模型的输入和成本归属(即，股票支付奖励的时间段和该时间段的成本确认模式)的具体指导除外。本指南自2020年1月1日起对本公司生效，允许提前采用。采纳这一指导方针对合并财务报表和相关披露没有任何影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号文件。披露框架-修改公允价值计量的披露要求这改变了ASC主题820的公允价值计量披露要求。ASU的目标是提高ASC主题820的披露要求的有效性。本标准自2020年1月1日起对本公司有效。采纳这一指导方针对合并财务报表和相关披露没有任何影响。
(4)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
| | 9月30日-- | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
薪酬及相关福利 | | $ | 3,033 | | $ | 2,314 |
利息 | |
| 40 | |
| 41 |
第三方和专业费 | |
| 772 | |
| 641 |
研究开发费用 | |
| 13 | |
| 35 |
其他 | |
| 511 | |
| 511 |
| | $ | 4,369 | | $ | 3,542 |
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(5)长期债务
长期债务包括以下内容(以千计)：
| | 9月30日-- | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
OrbiMed定期贷款(关联方) | | $ | 30,000 | | $ | 30,000 |
期末收费 |
| | 3,000 |
| | 3,000 |
未摊销期末费用和发行成本 |
| | (2,327) |
| | (2,757) |
与关联方的长期债务 | | $ | 30,673 | | $ | 30,243 |
OrbiMed定期贷款(关联方)
根据OrbiMed信贷安排(包括高达3500万美元的定期贷款)，公司对公司拥有的所有现有和未来收购的资产(不包括知识产权和某些其他资产)提供优先担保权益。OrbiMed定期贷款由两部分组成，一批为3,000万美元的第一批(“第一批”)，另一批为500万美元的第二批(“第二批”)。2018年11月，本公司借入1期3,000万美元，并将部分收益用于偿还MidCap信贷安排。本公司选择在2019年12月31日到期之前不借入第二批债券。
OrbiMed信贷安排包含对公司拥有的知识产权的负面质押。OrbiMed信贷机制还包含习惯性赔偿义务和习惯性违约事件，其中包括(I)不付款、(Ii)违反保修、(Iii)不履行契诺和义务、(Iv)其他债务违约、(V)判决、(Iv)控制权变更、(Vii)破产和无力偿债、(Viii)担保减损、(Ix)关键许可事件、(X)关键人物事件、(Xi)监管事项。此外，该公司必须保持200万美元的最低现金余额。如果在OrbiMed信贷安排下发生违约事件，本公司可能有义务立即按现行利率加3%支付所有未偿还本金和利息以及所有其他到期和未付债务。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率为7.75%加上一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或2.0%的较大者。2020年9月30日，利率为9.75%。自2018年11月30日起，公司每月支付60%的利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期贷款的预付违约金相当于定期贷款两周年前预付本金金额的10.0%，两周年后但三周年前预付本金金额的5.0%，以及三周年后预付本金金额的2.5%。公司还必须在到期或提前还款时支付相当于所有本金借款的10.0%的退出费(“期末费用”)，并在每个季度的最后一天支付相当于1万美元的管理费，直到所有债务全部清偿为止。随着OrbiMed定期贷款的结束，该公司产生了30万美元的第三方和贷款人费用，与300万美元的定期费用一起被记录为债务发行成本，并使用有效利息方法确认为贷款期限内的利息支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与OrbiMed Credit Facility相关的利息支出分别为270万美元，其中40万美元与债券发行成本的摊销有关。
(六)股东权益(赤字)
2019年11月，本公司完成首次公开发行(IPO)，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了4398,700股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份的选择权出售的398,700股本公司普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得了5060万美元的净收益。此外，紧接首次公开招股结束前，本公司所有已发行的可赎回可转换优先股，包括应计应付股息，已转换为总计6,708,649股普通股和本公司已发行的
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购买优先股的权证被自动转换为认股权证，以购买总计88,556股普通股。
2020年6月，公司完成了一次承销的公开发行，公司以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了300万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得4470万美元的净收益。
权证
截至2020年9月30日，该公司有以下未偿还认股权证可购买普通股：
| | | | | 锻炼 | | 期满 |
|
| 出类拔萃 | |
| 价格 |
| 日期 |
向中型股发行普通股认股权证 |
| 8,379 | | $ | 28.65 |
| 2028 |
向应付票据持有人发行普通股认股权证 |
| 15,712 | |
| 28.65 |
| 2027 |
向可转换本票持有人发行的普通股认股权证 |
| 64,465 | | $ | 28.65 |
| 2027 |
|
| 88,556 | | | | | |
(7)以股票为基础的薪酬
公司有两个股权激励计划：2012年股权激励计划和修订后的2019年股权激励计划。新的奖励只能根据修订和重新修订的2019年股权激励计划(下称“计划”)授予。截至2020年9月30日，可供未来发行的股票为775,577股。该计划规定，根据公司董事会的决定，向员工、董事和其他人员授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和/或股票增值权。该公司的股票期权根据每份奖励协议中的条款授予，一般授予时间为四年以上，期限为10年。该公司估计预计将发生的没收，并调整发生期间实际没收的费用。
该公司以授予日的公允价值衡量员工和非员工股票奖励，并以直线方式记录奖励授予期间的薪酬支出。该公司将基于股票的补偿费用记录在随附的合并经营报表和全面亏损的以下费用类别中(以千计)：
| | 截至9月30日的三个月。 |
| 截至9月30日的9个月。 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | | 2019 | ||||
销售及市场推广 | | $ | 179 | | $ | 31 | | $ | 512 | | $ | 61 |
一般和行政 | |
| 279 | |
| 29 | |
| 728 | |
| 101 |
研究与发展 | |
| 85 | |
| 4 | |
| 246 | |
| 21 |
股票薪酬总额 | | $ | 543 | | $ | 64 | | $ | 1,486 | | $ | 183 |
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下表汇总了该计划的股票期权活动：
| | | | | | | 加权 |
| | | | | | | 平均值 |
| | | | 加权 | | 剩馀 | |
| | 数量： | | 平均运动量 | | 合同条款 | |
|
| 股票 |
| 每股价格： |
| (年) | |
截至2020年1月1日未偿还 |
| 1,420,942 | | $ | 10.35 |
|
|
授与 |
| 160,786 | |
| 14.92 |
|
|
已行使 |
| (25,763) | |
| 6.31 |
|
|
取消/没收 |
| (60,575) | |
| 12.65 |
|
|
截至2020年9月30日未偿还 |
| 1,495,390 | |
| 10.81 |
| 8.19 |
已归属，预计于2020年9月30日归属 |
| 1,426,255 | | $ | 10.74 |
| 8.15 |
可于2020年9月30日行使 |
| 414,055 | | $ | 6.01 |
| 5.93 |
2012年股权激励计划和修订后的2019年股权激励计划为股票期权持有人提供了在归属前提前行使的选择权。如果员工在最初的行使期结束前终止雇佣，公司有权但没有义务回购提前行使的期权，而不向员工转移任何增值。回购价格是普通股的原始行使价格或当时的公允价值中较小的一个。截至2020年9月30日，来自早期行使期权的1000美元收益在所附合并资产负债表中确认为其他流动负债中的流动负债。
下表汇总了与提前行使股票期权相关的活动：
| | 数量： |
|
| 股票 |
2020年1月1日未归属余额 |
| 755 |
既得 |
| (236) |
没收 | | (267) |
截至2020年9月30日的未归属余额 |
| 252 |
截至2020年9月30日的9个月中，授予期权的加权平均每股公允价值为8.01美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，行使的期权总内在价值分别为10万美元和20万美元。截至2020年9月30日，与未归属员工和非员工股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为530万美元，预计将在约272亿年的加权平均期间确认为支出。
股票期权公允价值的估算
每次授予股票期权的公允价值由本公司使用以下讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。
预期期限-股票期权的预期期限代表股票期权预计未偿还的加权平均期限。该公司采用美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供的简化方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为获得期权前的平均时间和期权的合同期限。
预期波动率*-由于公司经营历史有限，缺乏公司特定的历史或隐含波动率，预期波动率假设是通过研究一组股价公开的行业同行的历史波动性来确定的。
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无风险利率-无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与公司股票期权的预期期限一致。
预期股息*-公司尚未支付，也不打算支付股息。
每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：
| | 截至9个月 |
|
|
| 2020年9月30日 |
|
预期股息收益率 |
| — | |
预期波动率 |
| 58.6 | % |
无风险利率 |
| 0.90 | % |
预期期限 |
| 5.96 | 年数 |
(八)关联方交易
2018年11月16日，本公司与OrbiMed签订了优先担保定期贷款安排，OrbiMed是一家关联实体，拥有本公司大量未偿还有表决权证券。附注5对债务及相关组成部分的条款作了更详细的说明。
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对截至2020年9月30日止季度的财务状况及经营业绩的讨论与分析，以及本季度报告(以下简称“季度报告”)中的其他章节，应与本公司本年度10-K表年度报告中未经审计的中期综合财务报表及相关附注、截至2019年12月31日的综合财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析一并阅读。2019年(《年度报告》)于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)。除历史财务信息外，以下讨论和分析中包含的一些信息还包含符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、当前和预期的产品、产品批准、研究和开发成本、当前和预期的合作、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
概述
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销一种新型组织增强材料，以满足软组织重建中未得到满足的需求。我们提供先进的强化组织基质产品组合，可改善临床结果并降低疝气修复、腹壁重建以及整形和重建手术的总体护理成本。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层经过最小加工的生物材料与交织聚合物以独特的刺绣图案整合在一起，我们称之为增强组织基质。
我们的第一个产品组合是OviTex增强组织基质(“OviTex”)，它以经济实惠的价格结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了它们的缺点，从而满足了疝气修补和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)认证，该认证目前由我们的独家制造商和供应商Aroa Biossurery Ltd.(“Aroa”)持有，并在我们正在进行的前瞻性、单臂、多中心上市后临床研究(我们称之为Bravo研究)中证明了其安全性和临床有效性。我们的Bravo研究完全纳入了92名患者，并于2020年7月9日宣布了我们的Bravo研究的中期分析结果，该分析评估了OviTex治疗腹股沟的临床效果。中期分析包括90天、12个月和24个月随访期的患者队列。在手术后90天，分析的85名患者中没有复发、再次手术或植入物取出。在12个月时，57名患者接受了评估，只有一名患者经历了复发。值得注意的是，这种复发发生在腹部软弱区域与原始修复相邻的位置，使用OviTex进行的初始修复仍然完好无损。在进行了24个月随访的20名患者中，没有一名患者出现复发或长期并发症。2020年9月，美洲疝气协会年会上公布了30天和24个月的患者队列的其他结果，显示手术部位感染率和发病率较低。我们的第二个产品组合是OviTex PRS增强组织基质(“OviTex PRS”)，可满足整形和重建手术中未得到满足的需求。2019年4月, 我们的OviTex PRS产品获得了FDA的510(K)许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。
我们的OviTex产品于2016年7月开始在美国商业化，目前已在270多家医院账户中使用。我们的OviTex产品组合包括用于疝修补术和腹壁重建、腹股沟疝修补术和裂孔疝修补术的多种产品。此外，为了应对过去几年机器人辅助疝修补术数量的显著增加，我们设计了一条OviTex产品线，用于
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目录
腹腔镜和机器人辅助手术(OviTex LPR)，我们于2018年11月开始商业化。我们随后在2019年12月扩大了OviTex LPR产品线。
OviTex PRS被指定用于植入，以加固软组织，在整形和重建手术中需要软组织修复或强化的患者存在软组织脆弱的情况。我们于2019年5月开始了有限的发布，并从最初的外科医生用户那里收集了临床反馈。基于这一反馈，我们在2020年6月扩大了我们的商业推出，并预计将继续扩大我们的外科医生网络。我们还打算与FDA就一项调查设备豁免协议进行讨论，以研究我们的OviTex PRS产品的安全性和有效性，作为乳房重建手术的适应症。
我们通过一支主要在美国的直销队伍销售我们的产品。我们对我们的直销和营销基础设施进行了投资，以扩大我们的影响力，并提高我们产品的知名度和采用率。截至2020年9月30日，我们在美国有44个销售区域。作为我们商业战略的一部分，我们计划通过招聘更多的客户经理、临床开发专家和行政支持人员来继续投资于我们的商业组织，以便为软组织重建程序的新客户提供支持和服务。
我们目前正在投入研发资源来开发我们的OviTex疝气产品线的其他版本，包括用于进一步增强机器人程序中的产品兼容性的自粘性技术，以及我们的OviTex PRS产品系列的其他版本。我们还在努力为我们现有的OviTex和OviTex PRS产品开发新的产品功能和设计。此外，我们正在探索新的包装技术，以延长我们的OviTex和OviTex PRS产品的保质期。我们打算继续投资于研究和开发工作，以开发改进和增强功能。
我们的产品是由AROA在其位于新西兰奥克兰的食品及药物管理局注册和国际标准化组织13485标准工厂生产的。我们保留了我们的Aroa许可证，独家供应绵羊瘤胃和生产我们的强化组织基质，根据该许可证，我们以相当于我们许可产品净销售额27%的固定成本从Aroa购买产品。这种收入分享安排使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价，并将成本节约传递给我们的客户。
到目前为止，我们几乎所有的收入都来自销售我们的OviTex产品。我们的收入从截至2019年9月30日的三个月的400万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的530万美元，增幅为130万美元，增幅为34%；从截至2019年9月30日的九个月的1060万美元增长至截至2020年9月30日的九个月的1250万美元，增幅为200万美元，增幅为19%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损770万美元和2100万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为470万美元和1590万美元。自成立以来，我们一直没有盈利，截至2020年9月30日，我们的累计赤字为1.889亿美元。我们预计在可预见的将来会蒙受损失。
关于新冠肺炎的商业动态
我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响。我们继续密切关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，我们的决策将继续以员工、医院和医生客户及其患者的健康和福祉为动力，同时保持运营，在短期内支持我们的客户和他们的患者。这些发展包括：
| ● | 手术延期：到目前为止，在与疫情相关的对我们业务的其他影响中，州政府要求或正在选择推迟我们的产品本来应该使用的选择性手术程序，医生和他们的患者。我们在2020年3月下半月开始看到使用我们的OviTex产品的外科手术数量受到不利影响。自2020年4月中旬以来，使用我们产品的程序数量和我们相应的销售额以一种渐进的、非线性的方式增长。虽然我们的程序量比2020年第二季度有所改善，但在新冠肺炎感染人数上升的地区，我们继续经历非紧急程序的推迟，但速度没有2020年第二季度那么严重。未来择期手术推迟的程度，疫情对经济影响的时机和程度，以及经济复苏的速度 |
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| 由此，目前还不能确定。我们继续与我们的医院、医生客户和供应商密切合作，在保持灵活运营的同时，驾驭这一不可预见的事件。 |
| ● | 运筹学：自疫情爆发以来，我们的销售、营销和研发工作一直在继续。随着此次疫情期间医院准入环境的不断演变，以及不同医院和州之间的做法不同，我们的销售团队一直在不断适应并保持灵活性，以适应其区域内不断变化的条件。我们的大多数销售专业人员都使用虚拟销售计划，其中包括与医生的虚拟销售电话、与关键意见领袖的点对点讨论、医生网络研讨会和销售专业培训，而不是面对面的销售和营销计划。随着我们继续更好地了解新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们预计将继续调整我们的销售和营销计划。由于爱乐集团总部设在新西兰奥克兰，新冠肺炎的减排工作在新西兰取得了成效，我们的制造和供应链基本上没有中断。然而，由于人员短缺、生产放缓、停工或交付系统中断，未来可能会因为大流行而中断。 |
| ● | 成本控制：我们于2020年4月启动行动，在差旅、活动和咨询等领域节省开支。此外，在2020年4月16日至2020年7月15日期间，我们降低了员工的基本工资。我们每个高级管理人员的基本工资都降低了30%，我们每个副总裁的基本工资都降低了25%。此外，一些高级管理人员自愿再减薪5%，这些人的总减薪幅度为35%。其他员工的降薪幅度从5%到20%不等。此外，我们暂停了对401(K)退休计划下所有参与者的等额缴费。匹配缴费计划于2020年8月恢复。这些全面的开支削减是必要的，以保护我们的财政实力，以应对近期的挑战。 |
| ● | 产品开发：我们继续评估计划中的下一代产品开发和商业化计划的时机和范围，我们计划继续优先考虑和投资于我们的关键研发和临床项目。 |
| ● | 2020年第三季度和今年迄今的业绩。我们的日销售额从2020年5月开始稳步改善，一直持续到2020年第三季度。然而，程序进一步增加的时间、范围和继续，我们产品销售额的相应增加，以及目前正在进行的程序水平未来是否会下降，仍然是不确定的，受各种因素的影响，包括： |
| o | 一个或多个地区新冠肺炎病例的实质性增加，例如许多州的病例死灰复燃，可能会导致这些受影响地区的住院人数增加，而选择性手术相应减少。 |
| o | 政府对选择性程序的限制可能会随着时间的推移而改变，而且可能会因新冠肺炎病例在新冠肺炎病例数量中的局部增减而在不同的地理位置有所不同。 |
| o | 患者选择推迟或避免接受选择性手术的治疗，是因为担心接触新冠肺炎，担心失去与美国高失业率相关的雇主赞助的医疗保险，或者其他原因。 |
| o | 医院可能会为潜在的新冠肺炎患者预留更多的空间、个人防护设备和工作人员，特别是如果新冠肺炎病例的数量激增，限制了分配给住院和门诊择期手术的空间和资源。 |
| o | 医院可能会继续保留现金，可能不会立即补充我们产品的库存，这将影响我们未来的销售和收入。 |
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目录
我们无法确切预测新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们第四季度及以后的业务流程和营收。
| ● | 展望。由于快速变化的环境和新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，我们的近期收入增长前景和产品开发计划存在相当大的不确定性和可见性。目前，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营结果的全面影响是不确定的，无法合理准确地预测，将取决于未来的发展，这些事态发展也是不确定的，无法合理准确地预测。 |
我们运营结果的组成部分
营业收入
我们几乎所有的收入都来自向美国医院客户直接销售我们的产品。根据我们与客户签订的协议条款，我们确认与产品销售相关的收入，要么是在控制权转移(通常发生在产品发货给客户时)，要么是在寄售协议的情况下，产品被用于外科手术时。向客户收取的运费被确认为收入。最近的收入增长是由我们不断扩大的客户群带来的产品销售收入的增加推动的，尽管目前还不清楚新冠肺炎疫情将对我们继续创造收入和扩大客户基础的能力产生什么长期影响。
收入成本
收入成本主要包括从Aroa购买特许产品的成本、与超额和过时库存调整相关的费用以及与运输相关的成本。我们从Aroa购买产品的固定成本相当于我们授权产品净销售额的27%。我们的Aroa许可证的初始期限在(I)2022年8月3日或(Ii)最后一项涵盖牛和羊产品的专利到期后终止，并有权再延长十年。我们预计，随着销售额的增长，以绝对美元计算，我们的收入成本也会增加，尽管目前还不清楚新冠肺炎疫情对产品需求的长期影响(如果有的话)，这可能会导致对过剩和陈旧库存的额外收费。
无形资产摊销
无形资产摊销是指在一种产品的未来经济效益确定后，向AROA支付或可能支付的与许可费或商业化权利相关的资本化里程碑金额的摊销。这些资本化的里程碑金额涉及监管许可、某些产品供应量的接收，以及基于指定地区内的总净销售额门槛的金额，并在知识产权的剩余使用期限内摊销。
毛利和毛利率
我们的毛利润是通过从我们的收入中减去收入成本和无形资产摊销来计算的。我们用毛利除以营收来计算毛利率百分比。我们的毛利润一直受到多种因素的影响，我们预计它将继续受到影响，包括销售量以及过剩和库存陈旧成本。我们的毛利可能会随着我们收入的增长而增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与销售OviTex和OviTex PRS相关的市场研究和商业活动，以及专注于这些努力的员工的工资和相关福利、销售佣金和基于股票的薪酬。其他重要的销售和营销费用包括上市后临床研究、会议和贸易展、促销和营销活动的费用，以及差旅和培训费用。
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目录
随着时间的推移，随着我们继续扩大我们的商业组织，以推动和支持我们计划的收入增长，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。然而，目前还不清楚新冠肺炎疫情会对这些扩张计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计，随着我们收入的增长，我们的销售和营销费用占收入的比例将主要下降，并在一定程度上下降。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金和相关福利，包括行政、财务、信息技术和行政职能人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括法律、会计、咨询、投资者和公共关系的专业服务费、保险费以及与设施有关的直接和分摊费用。
我们预计，随着我们扩大员工数量以支持我们的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并产生与上市公司运营相关的额外费用，包括董事和高级管理人员保险、法律成本、会计成本、与交易所上市相关的成本以及与证券交易委员会(SEC)、合规和投资者关系相关的成本。然而，目前还不清楚新冠肺炎疫情会对这些扩张计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计，随着收入的增长，我们的一般和行政费用占收入的比例将主要下降，并在一定程度上下降。
研发费用
研究和开发费用主要包括产品研究、工程、产品开发、法规遵从性和临床开发。这些费用包括工资和相关福利、基于股票的薪酬、咨询服务、与我们的临床前研究相关的成本、与我们的制造合作伙伴根据与技术转让相关的开发协议发生的成本、实验室材料和用品以及相关设施成本的分配。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。
我们预计，随着我们开发新产品和改进现有产品，按绝对美元计算，未来我们的研发费用将会增加，尽管目前还不清楚新冠肺炎疫情会对这些发展计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计研发费用占收入的百分比将随着时间的推移而变化，这取决于新产品开发计划的水平和时机。
利息支出
利息支出包括我们信贷安排下的现金利息、应计最终付款费用的非现金利息以及与我们的债务相关的递延融资成本的摊销。
优先股权证负债的公允价值变动
在我们首次公开发售(“IPO”)之前，我们购买优先股股份的已发行认股权证被分类为负债，按公允价值记录，并在每个资产负债表日进行重新计量，直至它们被行使、到期或以其他方式结算。我们优先股权证负债的公允价值变化反映了一项非现金费用，这主要是由我们标的的B系列优先股公允价值的变化推动的。所有购买我们优先股股票的已发行认股权证在首次公开募股(IPO)完成后都转换为购买我们普通股股票的认股权证。
其他收入
其他收入主要包括现金、现金等价物和短期投资所赚取的收入，以及由任何杂税支出抵消的外币汇兑损益。
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目录
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较
| | 截至9月30日的三个月。 | | 变化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||
| | (以千人为单位，除10%外) |
| |||||||||
营业收入 | | $ | 5,313 | | $ | 3,973 | | $ | 1,340 |
| 34 | % |
收入成本(不包括无形资产摊销) | |
| 1,950 | |
| 1,293 | |
| 657 |
| 51 | % |
无形资产摊销 | |
| 76 | |
| 76 | |
| — |
| — | % |
毛利 | |
| 3,287 | |
| 2,604 | |
| 683 |
| 26 | % |
毛利 | |
| 62 | % |
| 66 | % |
|
|
|
| |
业务费用： | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
销售及市场推广 | |
| 6,342 | |
| 4,736 | |
| 1,606 |
| 34 | % |
一般和行政 | |
| 2,607 | |
| 1,208 | |
| 1,399 |
| 116 | % |
研究与发展 | |
| 1,201 | |
| 516 | |
| 685 |
| 133 | % |
业务费用共计 | |
| 10,150 | |
| 6,460 | |
| 3,690 |
| 57 | % |
运营损失 | |
| (6,863) | |
| (3,856) | |
| (3,007) |
| 78 | % |
其他(费用)收入： | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
利息支出 | |
| (898) | |
| (899) | |
| 1 |
| — | % |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| 34 | |
| (34) |
| (100) | % |
其他收入 | |
| 58 | |
| 55 | |
| 3 |
| 5 | % |
其他(费用)收入总额 | |
| (840) | |
| (810) | |
| (30) |
| 4 | % |
净损失 | | $ | (7,703) | | $ | (4,666) | | $ | (3,037) |
| 65 | % |
营业收入
在截至2020年9月30日的三个月中，营收增加了130万美元，增幅为34%，从截至2019年9月30日的三个月的400万美元增至530万美元。收入的增长主要是由于我们商业组织的扩张和在现有客户账户中渗透率的增加，导致我们产品的单位销售额增加。在截至2020年9月30日的三个月里，我们售出了1350台OviTex，而在截至2019年9月30日的三个月里，我们售出了925台OviTex，单位销售量增长了46%。此外，在截至2020年9月30日的三个月里，我们售出了158台OviTex PRS，而截至2019年9月30日的三个月售出了90台。
收入成本
截至2020年9月30日的三个月，收入成本(不包括无形资产摊销)增加了70万美元，增幅为51%，从截至2019年9月30日的三个月的130万美元增至200万美元。截至2020年9月30日的三个月，收入成本的增加主要是由于为支持我们更高的单位销售额而购买的产品增加，以及我们的过剩和过时库存调整增加了30万美元。
无形资产摊销
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，无形资产摊销均为7.6万美元。
毛利
截至2020年9月30日的三个月，毛利率从截至2019年9月30日的三个月的66%降至62%。减少的主要原因是，与上年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，确认的超额和陈旧库存调整费用占收入的百分比有所增加。
23
目录
销售及市场推广
截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了160万美元，增幅为34%，从截至2019年9月30日的三个月的470万美元增至630万美元。这一增长主要是由于我们的商业化活动(包括员工人数增加和上市后临床研究的增加)导致的工资、福利和佣金成本增加，但这一增长被新冠肺炎疫情的影响导致的差旅和咨询费下降部分抵消了。
一般事务和行政事务
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了140万美元，增幅为116%，从截至2019年9月30日的三个月的120万美元增加到260万美元。增加的主要原因是保险费增加了50万美元，工资和福利增加了30万美元，基于股票的非现金补偿支出增加了30万美元，专业、法律和咨询费增加了20万美元。
研究与发展
截至2020年9月30日的三个月，研发费用增加了70万美元，增幅为133%，从截至2019年9月30日的三个月的50万美元增至120万美元。增加的主要原因是工资和福利增加，以及外部咨询和测试费用增加。
利息支出
利息支出相对持平，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月都为90万美元。
优先股权证负债的公允价值变动
在截至2019年9月30日的三个月里，由于优先股权证负债的公允价值变化，我们确认了3.4万美元的收益。
其他收入
截至2020年9月30日的三个月，其他收入相对持平，为5.8万美元，截至2019年9月30日的三个月，其他收入为5.5万美元。
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目录
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的比较
| | 截至9月30日的9个月。 | | 变化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||
| | (以千人为单位，除10%外) |
| |||||||||
营业收入 | | $ | 12,546 | | $ | 10,582 | | $ | 1,964 |
| 19 | % |
收入成本(不包括无形资产摊销)。 | |
| 4,746 | |
| 4,045 | |
| 701 |
| 17 | % |
无形资产摊销 | |
| 228 | |
| 228 | |
| — |
| — | % |
毛利 | |
| 7,572 | |
| 6,309 | |
| 1,263 |
| 20 | % |
毛利 | |
| 60 | % |
| 60 | % | | |
|
| |
业务费用： | |
| | |
|
| |
|
|
|
| |
销售及市场推广 | |
| 15,734 | |
| 12,678 | |
| 3,056 |
| 24 | % |
一般和行政 | |
| 7,274 | |
| 3,737 | |
| 3,537 |
| 95 | % |
研究与发展 | |
| 3,092 | |
| 3,230 | |
| (138) |
| (4) | % |
业务费用共计 | |
| 26,100 | |
| 19,645 | |
| 6,455 |
| 33 | % |
运营损失 | |
| (18,528) | |
| (13,336) | |
| (5,192) |
| 39 | % |
其他(费用)收入： | |
| | |
|
| |
|
|
|
| |
利息支出 | |
| (2,661) | |
| (2,725) | |
| 64 |
| (2) | % |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| (4) | |
| 4 |
| (100) | % |
其他收入 | |
| 185 | |
| 172 | |
| 13 |
| 8 | % |
其他(费用)收入总额 | |
| (2,476) | |
| (2,557) | |
| 81 |
| (3) | % |
净损失 | | $ | (21,004) | | $ | (15,893) | | $ | (5,111) |
| 32 | % |
营业收入
在截至2020年9月30日的九个月中，营收增加了200万美元，增幅为19%，从截至2019年9月30日的九个月的1,060万美元增至1,250万美元。收入的增长主要是由于我们商业组织的扩张和在现有客户账户中渗透率的增加，导致我们产品的单位销售额增加。在截至2020年9月30日的9个月里，我们售出了3,300支OviTex，而截至2019年9月30日的9个月里，我们售出了2,619支OviTex，单位销售量增长了26%。此外，在截至2020年9月30日的9个月里，我们售出了374台OviTex PRS，而截至2019年9月30日的9个月售出了103台。
收入成本
截至2020年9月30日的9个月，收入成本(不包括无形资产摊销)增加了70万美元，增幅为17%，从截至2019年9月30日的9个月的400万美元增至470万美元。截至2020年9月30日的9个月，收入成本的增加主要是由于为支持我们更高的单位销售额而购买的产品增加，以及我们的过剩和过时库存调整增加了10万美元。
无形资产摊销
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，无形资产摊销均为20万美元。
毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利率均为60%。
销售及市场推广
截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了310万美元，增幅为24%，从截至2019年9月30日的9个月的1,270万美元增至1,570万美元。这一增长主要是由于较高的
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目录
工资、福利和佣金成本是我们商业化活动扩大的结果，包括员工人数的增加，但被新冠肺炎疫情导致的差旅和咨询费下降所抵消。
一般事务和行政事务
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了350万美元，增幅为95%，从截至2019年9月30日的9个月的370万美元增至730万美元。增加的主要原因是保险费增加了150万美元，专业、法律和咨询费增加了60万美元，基于非现金股票的补偿支出增加了60万美元，工资和福利增加了30万美元，董事会费用增加了20万美元，额外坏账支出增加了20万美元，但被为应对新冠肺炎疫情而采取的成本控制措施部分抵消了。
研究与发展
在截至2020年9月30日的9个月中，研发费用减少了10万美元，降幅为4%，从截至2019年9月30日的9个月的320万美元降至310万美元，这主要是由于许可付款减少了50万美元，以及外部开发费用的减少，部分被更高的工资和福利所抵消。
利息支出
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出为270万美元。截至2020年9月30日的9个月，利率略有下降64,000美元，降幅为2%，主要是由于截至2020年9月30日的9个月的利率低于上一季度。
优先股权证负债的公允价值变动
截至2019年9月30日的9个月，由于优先股权证负债公允价值的变化，我们确认了4,000美元的亏损。
其他收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，其他收入均为20万美元。
流动性与资本资源
概述
截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为8,150万美元，营运资本为8,370万美元，累计赤字为188.9美元。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资5,460万美元，营运资金5,760万美元，累计赤字167.9美元。
2019年11月13日，我们完成了IPO，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了4398,700股我们的普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权出售的398,700股我们的普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他费用后，我们获得了5060万美元的净收益。
2020年6月30日，我们完成了承销的公开发行，以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了300万股普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，我们获得了4470万美元的净收益。
我们自成立以来就出现了运营亏损，我们预计近期内我们的运营亏损将继续，因为我们寻求投资于我们的销售和营销计划，以支持我们在现有和新市场以及其他研发活动中的增长。我们还将继续招致额外的成本，作为
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上市公司。截至2020年9月30日，在我们与OrbiMed Royalty Opportunities IP，LP(简称OrbiMed)的信贷安排下，我们有3000万美元的未偿还借款(OrbiMed Credit Facility)。OrbiMed信贷安排将于2023年11月到期，要求我们保持最低200万美元的现金余额。
根据我们目前的业务计划，我们相信我们现有的现金资源和短期投资将足以满足我们的资本要求，并在本季度报告发布后至少12个月内为我们的运营提供资金。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股或债务证券，或签订新的信贷安排。如果我们通过发行股本或与股本挂钩的证券来筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，任何新的股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们不能保证会以对我们或我们的股东有利的条款提供额外的股权、股权挂钩或债务融资，或者根本不能保证，包括新冠肺炎疫情后的市场波动。如果我们不能获得足够的资金，我们可能会被要求推迟我们产品的开发、商业化和营销。
现金流
下表汇总了我们每一期的现金来源和使用情况：
|
| 截至9月30日的9个月。 | | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | | ||
用于经营活动的现金 | | $ | (17,352) | | $ | (18,339) | |
投资活动提供(用于)的现金 | |
| 9,160 | |
| (2,664) | |
融资活动提供的现金 | |
| 44,363 | |
| 14,427 | |
汇率对现金的影响 | | | (6) | | | (1) | |
现金及现金等价物净增(减)额 | | $ | 36,165 | | $ | (6,577) | |
经营活动
在截至2020年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了1740万美元的现金，净亏损2100万美元被运营资产和负债的变化10万美元以及非现金费用350万美元所抵消。我们的非现金费用包括150万美元的股票薪酬支出，120万美元的过剩和过时库存费用，40万美元的利息支出以及40万美元的折旧和摊销费用。我们营业资产和负债的变化主要与我们应付帐款的减少有关，但这部分被预付资产和其他资产的减少所抵消。
在截至2019年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了1830万美元的现金，这是由于我们的净亏损1590万美元以及运营资产和负债的变化460万美元，被210万美元的非现金费用所抵消。我们的非现金费用包括110万美元的超额和过时库存费用、40万美元的利息支出、40万美元的折旧和摊销费用以及20万美元的基于股票的薪酬支出。我们营业资产的变化主要是由于我们的应收账款增加了100万美元，存货增加了100万美元，我们的应付账款和应计费用和其他负债减少了250万美元。
投资活动
在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为920万美元，主要包括短期投资的出售和到期收益。
在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为270万美元，其中包括支付250万美元用于我们的无形资产，以及20万美元购买房地产和设备。
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筹资活动
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为4440万美元，主要包括我们的普通股承销公开发行获得的净收益。
在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为1,440万美元，其中包括发行我们的B系列优先股收到的净收益。
负债
2018年11月，我们加入了OrbiMed信贷安排，其中包括高达3500万美元的定期贷款(简称OrbiMed定期贷款)。OrbiMed定期贷款由两部分组成，一批为3,000万美元的第一批(“第一批”)，另一批为500万美元的第二批(“第二批”)。完成交易后，我们借入了3000万美元的第一批债券，并用部分收益偿还了我们与MidCap的信贷安排下的借款。我们选择在2019年12月31日到期之前不借入第二批债券。
根据OrbiMed信贷安排，我们对我们拥有的所有现有和未来收购的资产(不包括知识产权和某些其他资产)提供优先担保权益。OrbiMed Credit Facility包含对我们拥有的知识产权的负面质押。OrbiMed信贷安排还包含习惯赔偿义务和习惯违约事件，其中包括(I)不付款，(Ii)违反保修，(Iii)不履行契诺和义务，(Iv)其他债务违约，(V)判决，(Iv)控制权变更，(Vii)破产和无力偿债，(Viii)担保减损，(Ix)关键许可事件，(X)关键人物事件，(Xi)此外，我们必须维持200万美元的最低现金余额。如果在OrbiMed信贷安排下发生违约事件，我们可能有义务立即支付所有未偿还本金和利息以及所有其他到期和未付债务，按现行利率加3%计算。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率为7.75%加上一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或2.0%的较大者。我们被要求从2018年11月30日开始每月支付60%的利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期贷款的预付罚金相当于OrbiMed定期贷款两周年前预付本金的10.0%，两周年后但三周年前预付本金的5.0%，以及三周年后预付本金的2.5%。我们还被要求在到期或提前还款时支付相当于所有本金借款10%的退出费，并在每个季度的最后一天支付相当于1万美元的管理费，直到所有债务全部清偿为止。
合同义务和承诺
截至2020年9月30日，我们的年度报告中提出的承诺和未来最低合同义务没有重大变化。
关键会计政策与重大判断和估计
我们年度报告中包含的关键会计政策以及重大判断和估计没有实质性变化。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有任何表外安排，目前也没有，正如SEC的规则和法规所定义的那样。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程。
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根据公认会计原则进行财务报告和编制合并财务报表。作为上市公司的结果，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K开始。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时发现或防止。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所在本季度报告中的任何期间都没有对我们的财务报告内部控制进行评估。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们的现金存放在高信用质量金融机构的活期账户中，金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖限额，即每个FDIC保险银行每个所有权类别的每个储户250,000美元。吾等已审阅该等机构的综合财务报表，并相信该等机构有足够的资产及流动资金在正常业务过程中运作，而对吾等的信贷风险极低或没有。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款。我们通过投资于评级较高的货币市场基金来限制与现金等价物相关的信用风险。我们通过在必要时进行信用评估来限制应收账款的信用风险，但我们不需要抵押品来担保客户欠我们的款项。
如上所述，OrbiMed Credit Facility以浮动利率计息，每月重置，等于7.75%加一个月LIBOR或2.0%(取较大者)。截至2020年9月30日，LIBOR低于1.0%。因此，加1.0%的利率并不会增加每年的利息支出。
通胀因素，例如收入成本和经营开支的增加，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有增加或超过我们成本的增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和提高毛利率或降低我们的营业费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
我们目前对外汇波动没有任何重大风险敞口，也不从事任何对冲活动，这是我们正常业务过程的一部分。
第4项控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(见1934年证券交易法(下称“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
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财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项风险因素。
您应仔细考虑我们的年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中“第1A项”标题下所描述的风险因素。风险因素。“在截至2020年3月31日的季度中，我们的年度报告或Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
关于我们普通股首次公开发行的S-1表格(文件编号333-234217)的登记声明于2019年11月7日生效。注册说明书登记了400万股我们的普通股的发售和出售(包括60万股我们的普通股，但承销商有权购买额外的股票)。2019年11月，我们完成了以每股13.00美元的首次公开募股价格出售其项下登记的4398,700股我们的普通股，总发行价约为5720万美元，其中包括根据承销商购买额外股份的选择权而持有的398,700股我们的普通股。此次发行的承销商是Jefferies LLC、Piper Sandler Companies(前身为Piper Jaffray&Co.)、Canaccel Genuity LLC和JMP Securities LLC。在与IPO结束相关的股份出售后，此次发行终止。
在扣除400万美元的承保折扣和佣金以及260万美元的发行成本后，我们获得了约5060万美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级职员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
截至2020年9月30日，我们已将IPO净收益中的约1480万美元用于营运资金和一般企业用途，包括招聘更多的销售和营销人员，扩大营销活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS产品线正在进行的商业化，并为产品开发和研发活动提供资金。本公司首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付予(I)本公司董事、高级职员或其任何联系人；(Ii)持有本公司普通股10%或以上的人士；或(Iii)本公司的联属公司，但在正常业务过程中支付予高级职员及非雇员董事作为董事会及董事会委员会服务补偿的款项除外。与我们根据规则424(B)(4)向SEC提交的日期为2019年11月7日的招股说明书中描述的情况相比，我们IPO所得资金的计划用途没有实质性变化。
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购买股权证券
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
第六项展品
现将以下证物存档：
展品索引
证物编号： |
| 陈列品 |
| | |
31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(随函提交)。 |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席财务官证书(随函提交)。 |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)。 |
32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。 |
101寸 | | XBRL实例文件(随函存档)。 |
101 SCH | | XBRL分类扩展架构文档(随附存档)。 |
101校准 | | XBRL分类扩展计算链接库文件(随函存档)。 |
101度 | | XBRL分类扩展定义链接库文件(随函存档)。 |
101实验 | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随函存档)。 |
101高级版 | | XBRL分类扩展演示Linkbase文档(随函存档)。 |
| | |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Tela Bio，Inc. | |
| | |
日期：2020年11月12日 | 依据： | /s/安东尼·科布利什 |
| | 安东尼·科布利什 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (首席执行官) |
| | |
日期：2020年11月12日 | 依据： | /s/诺拉·布伦南 |
| | 诺拉·布伦南 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
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