美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-15465

Intelicheck， Inc. (注册人的确切名称见其章程)

535 宽阔空心路，B51套房，邮编：11747

(主要行政办公室地址 )(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(516)992-1900

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易所法案》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

发行人普通股流通股数量 ：

Intelicheck， Inc.

指数

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Intelicheck， Inc.

资产负债表

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

运营报表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

股东权益报表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

股东权益报表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

现金流量表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质

业务

Intelicheck， Inc.(以下简称“Intelicheck”)是一家知名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份认证和威胁识别解决方案，以应对各种挑战，包括银行和零售欺诈预防、执法威胁识别、以及政府、军事和商业市场的移动和手持访问控制和安全。在其ID Check身份验证引擎的推动下，Intelicheck的产品包括 防止欺诈的解决方案；无论是当面、在移动设备上还是在线上，Intelicheck都提供了一种产品，可以为银行、零售商、汽车经销商、访问控制应用程序或任何其他身份验证非常重要的使用案例提供打击欺诈的产品。

Intelicheck 基于其丰富的专利组合继续开发和发布创新产品，该组合包括20项已颁发专利 和4项正在申请的专利。

流动资金

截至2020年9月30日的9个月，公司净亏损701,259美元，运营中使用现金310,922美元。 截至2020年9月30日，公司拥有现金12,812,322美元，营运资金12,736,959美元，累计亏损117,636,371美元。 2020年6月23日，公司完成了1,769,230股普通股的公开发行，发行价为6.00美元。Intelicheck打算将这些净收益用于一般公司用途和营运资本。以下附注8为本次公开发售的参考资料。根据公司的业务计划和现金资源，Intelicheck预计至少在未来12个月内，其现有和未来的资源以及运营产生的收入将满足 营运资金需求。

截至提交本10-Q表格时的 ，新冠肺炎疫情已经影响了公司的业务，并可能在可预见的未来继续直接和/或间接影响公司业务。该公司无法准确预测新冠肺炎疫情将对其运营业绩或财务状况产生的全面影响 ，原因有许多不在其控制范围内，包括疫情的持续时间和严重程度，以及最近全国病例增加可能导致的全州范围内的关闭。

有关更多信息，请参见 第II部分，第1A项。

2.重大会计政策

演示基础

随附的未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和规则8-03的说明编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注。管理层认为，本文提供的未经审计的中期财务报表包括公平列报本公司于2020年9月30日的财务状况以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的经营业绩、股东权益和现金流量所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。中期财务报表是在与公司年度财务报表一致的基础上编制的。截至2020年9月30日的9个月期间的经营业绩并不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期经营业绩。

截至2019年12月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表，但不包括 美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注 。

在本季度报告中，表格10-Q中对“权威指引”的引用是对财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂的引用 。

欲了解更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告中的财务报表及其附注 表格 10-K。

最近的 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，“所得税(话题 740)：简化所得税核算”作为降低会计标准复杂性的举措的一部分 。该准则消除了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税负确认有关的某些例外情况。 该准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该标准在 财年有效，这些财年的过渡期从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。公司 目前正在评估该标准对其财务报表的影响。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响公司财务报表和附注中报告金额的估计和假设。影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值、递延税项估值免税额、 以及根据公司股票薪酬计划授予的股票期权的公允价值。由于估计涉及的固有不确定性 ，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

坏账备付金

公司根据对各种因素的评估，记录坏账准备。本公司考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、本公司客户的信用质量、当前的经济状况 以及其他可能影响客户支付能力的因素。

商誉

商誉 代表收购成本超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。根据ASC 主题350，公司每年在第四季度(2020年12月31日)测试商誉减值，或在某些情况下在两次年度测试之间测试商誉减值。在权威的指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值比 更有可能不低于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9个月内，均未确认减值费用。

无形资产

无形资产包括专利、版权、知识产权和授权软件。本公司使用直线法 在这些资产的预计使用寿命内摊销这些资产。根据ASC主题360，只要 事件或环境变化表明其长期资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就会审查其长期资产的减值。为确定其长期资产的可回收性，本公司评估了未来未贴现的 净现金流量(不计利息费用)低于资产账面价值的可能性。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月内，均未确认减值费用 。

所得税 税

公司根据ASC主题740“所得税会计”对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额及其各自税基的财务 报表和结转净营业亏损之间差异的估计未来税项后果确认。 递延税项资产和负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的有效预期税率计量。由于资产变现的不确定性，本公司已于2020年9月30日和2019年12月31日为其递延税项净资产记录了全额估值津贴。

金融工具的公允价值

公司遵守ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定。本公告 要求本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时将这些附加信息包括在财务报表附注 中。公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。

收入 确认和递延收入

一般信息

大部分许可费和服务收入来自固定价格和每次扫描合同。在每次扫描收入 模式下，客户每次使用 公司的软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取费用。在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际营业地点按月收取固定费用才能访问公司的软件。根据ASC 606，当客户获得承诺商品或服务的控制权 ，其金额反映了这些商品或服务的预期对价 时，收入即被确认。本公司根据客户协议中规定的对价计量收入，并在协议中的履行义务得到履行时确认收入 。履约义务是在合同中承诺向客户转让 一项独特的服务。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，当客户获得履约义务的好处时， 将其确认为收入。客户通常在执行服务时获得公司服务的好处 。几乎所有客户合同都规定，公司 会因迄今提供的服务而获得补偿。

开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限一般为发票开具之日起30至60天 。产品退货被记录为收入的减少。

收入 是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额 。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认。 该金额反映了公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。此外， 公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。

商品和服务的性质

以下 描述了公司产生收入的产品和服务，以及履行履约义务的性质、时间 以及每种产品和服务的重要付款条款：

软件 即服务(SaaS)

用于托管订阅服务和许可软件的软件 即服务(SaaS)允许客户在预定的 时间段内访问一组数据。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户将被视为在实体执行时同时获得和享用实体绩效提供的好处 。因此，应根据托管订阅 服务和许可软件的使用情况(每月可能有所不同)，随着时间的推移确认收入。收入的计算方法通常是如下公式：给定月份使用该服务的位置数乘以每个位置的费用，或给定 月的实际扫描次数乘以基于与客户签订的合同确定的每次扫描价格。

其他 订阅和支持服务

公司还确认来自其他订阅和支持服务的收入，其中包括针对某些 商业客户的管辖更新，以及特别是针对其Defense ID®客户的支持服务。这些订阅需要持续的 服务或签订合同后的客户支持和绩效。如果客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅期的剩余时间内继续获得访问权限，则该客户将被视为同时获得和消费了该实体在执行过程中的绩效所提供的好处 。因此，收入应根据使用量在一段时间内确认 ，每个月的使用量可能会有所不同。收入通常基于一个公式，例如指定月份的门店数量 乘以每个门店的费用。

设备收入

设备销售收入 在某个时间点确认。确认收入的时间点是客户 控制设备的时间，也就是客户收到收益且公司履行义务的时间 。根据合同条款，这可能发生在设备发货时，也可能发生在 设备收到时。

非经常性服务收入

非经常性服务包括培训、安装、自定义和配置等项目。公司在服务合同期内按比例确认非经常性服务合同的收入，因为客户享受到了提供的好处，并且公司履行了履约义务。

延长保修时间

在销售 设备时，如果将保修与其他履行义务分开提供给客户，则会产生延长的 保修收入。当客户在某个时间点获得访问权限并在保修期的剩余时间内继续获得访问权限时，客户将被视为在公司履行职责时同时获得和享受公司绩效提供的好处 。相关收入在保修期的特定期限内按比例确认。延长的 保修与公司从供应商那里获得的通常为一年的标准保修是分开的。

收入分解

在 下表中，收入按产品和服务以及收入确认的时间分类。该表还包括 分类收入对账。

合同余额

截至2020年9月30日和2019年12月31日，递延收入的当前部分分别为446,411美元和572,391美元，主要由软件许可合同和托管订阅服务随时间确认的收入构成。这些余额的变化 与这些合同的满意度或部分满意度有关。其中，截至2019年12月31日，分别确认了截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入，分别为84398美元和542,900美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，递延收入的长期部分分别为10,522美元和13,322美元。

公司未确认本报告期内任何在前几个时期已完全履行的履约义务的重大收入 。

交易 分配给剩余履约义务的价格

下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计未来确认收入：

与客户签订合同的所有对价都包含在上述金额中。

业务集中度与信用风险

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司向两个客户进行了销售，分别约占总收入的46%和37%。这笔收入与商业身份销售客户相关。截至2020年9月30日，这些客户占应收账款总额的54%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司向三个客户进行了销售，分别约占总收入的36%和34%。 收入与商业标识销售客户相关。

每股净收益(亏损)

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将该期间的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将 期间的净收益(亏损)除以该期间已发行的普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均股数 。已发行期权、认股权证和限制性股票的摊薄效应通过应用库存股方法在每股摊薄收益 中得到反映。每股摊薄净收益(亏损)的计算不包括所有反摊薄 股票。

下表汇总了不包括在稀释后每股收益(亏损)中的普通股等价物，因为由于净亏损，它们的影响将是反稀释的：

3. 无形资产

截至2020年9月30日的9个月无形资产账面金额变动情况如下：

以下 汇总了随附的营业报表中包括的无形资产摊销：

4. 债务

循环信贷额度

2019年2月6日，本公司与花旗银行签订了一项循环信贷安排，允许借入(I)2,000,000美元或(Ii)本公司在花旗银行的现有固定收益投资账户中的抵押余额，金额最多为2,000,000美元或(Ii)，但受某些限制。该贷款的利息与花旗银行的基本利率(2020年9月30日为4.75%)减去2%的利率一致。利息按月支付，截至2020年9月30日，没有未偿还金额，该贷款项下的未使用可用金额为2,000,000美元。

期票 票据

2020年4月9日，本公司与第一银行(贷款服务商)签订了一张金额为796,100美元的无担保本票，该本票由美国小企业管理局管理，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的一部分而设立。 本公司于2020年4月14日收到这些收益，外加根据《关爱法案》额外预付的10,000美元预付款。 本公司于2020年4月14日与第一银行(贷款服务商)签订了一张金额为796,100美元的无担保本票。该本票由美国小企业管理局管理，是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的一部分而设立的。根据票据条款，本公司可向贷款服务机构申请豁免本票据，前提是自票据发行之日起24周内满足包括票据收益使用在内的某些条件。 票据的利率为1%。由于ASC 835-30-15-3(E)中关于政府强制利率的范围例外，本公司没有对票据计入利息，因为该利率被确定为低于市场的 利率。票据必须在原定于2020年11月开始的两年内偿还。2020年10月，贷款服务机构通知本公司，还款期 延长至2021年9月开始。如果PPP贷款的全部或部分最终被免除，公司将根据 ASC 405-20-40-1的规定，在合法解除其作为主要债务人的责任后，记录其债务解除所得的 收入。截至2020年9月30日，期票总额为806,100美元，其中44,467美元和761,633美元分别包括在资产负债表上的应付票据 本期部分和应付票据长期部分。

5. 应计费用

应计 费用包括以下内容：

6. 所得税

公司于2019年12月31日的可用净营业亏损(NOL)约为1700万美元。截至2017年的所有年份产生的联邦和州NOL可用于抵销未来的应税收入，如果不使用，将从2020年到期至2039年 。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的2018年和2019年总NOL分别约为400万美元(br})和200万美元，可以80%的价格使用，不会过期。本公司对其 递延税项资产有全额估值津贴，因为管理层仍然认为这些资产更有可能无法变现。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，我国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。除其他事项外，《照顾法》(Cares Act)允许NOL结转和结转在2021年前开始的纳税年度内抵销100%的应税收入 。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL转回之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。法律的变更不会给公司带来任何实质性的现金利益。

7. 基于份额的薪酬

公司根据ASC主题718对向员工发放股权奖励进行核算，该主题要求在财务报表中确认所有基于股票的支付交易产生的成本 。本公告将公允价值确立为以股份为基础的支付安排的会计计量目标，并要求所有公司对与员工进行的所有基于股份的支付交易采用以公允价值为基础的计量方法。所有基于股票的薪酬 包括在以下期间的运营费用中：

股票 期权

公司使用Black-Scholes期权定价模型对期权进行估值。下表显示了选项的加权平均预期寿命(以年为单位) 。预期寿命的计算基于期权到期的时间。波动性是根据历史股价的变化来确定的 。奖励预期期限内的利率以奖励时有效的美国国债收益率曲线为基础。

以下是2006年和2015年股票期权计划(统称为“计划”)在以下 期间的股票 期权活动：

上表中的 合计内在价值代表期权持有人在2020年9月30日全部行使期权时收到的税前内在价值总额(本公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权数量) 。此金额根据公司股票的公允市值变动 。

受限的 库存单位

公司发行限制性股票单位(“RSU”)，这是一种以股权为基础的工具，可以以公司普通股的股票进行结算。在截至2020年9月30日的9个月内，公司向高级管理人员发放了回复单位，作为其2019年年度奖金的一部分，并向某些董事发放了回复单位作为补偿。RSU协议可以立即授予，也可以随着时间的推移 授予。所有RSU的归属取决于是否继续提供住宿和就业服务。

本公司因RSU产生的 补偿费用以授予日公司普通股的收盘价 为基础，在必要的服务期内按直线法按比例摊销，并计入一般 和管理费用，并相应增加额外实收资本。

绩效 库存单位

2020年8月7日，公司向其高级管理人员和某些员工发放了265,942个绩效股票单位(PSU)作为薪酬。 对于这些PSU协议，50%的归属基于公司的市场价格，50%的归属基于其调整后的EBITDA绩效指标 。这两种情况都会在一段指定的时间内发生，并视乎持续的就业服务而定。

对于 市场状况，补偿费用基于几何布朗运动估值模型，该模型基于授予日公司普通股的收盘价 ，并在所需的 期间以直线方式按比例摊销。对于绩效条件，公司会定期评估实现此目标的可能性 。如果公司确定有可能达到绩效标准，则根据此绩效指标得出的补偿 成本将在预期服务期内摊销。如果 未满足这些标准，则不会确认任何补偿成本，并且之前确认的任何补偿成本都将被冲销。在这两种情况下， 补偿费用将计入销售、一般和行政费用以及研发费用，并相应增加 额外实收资本。

截至2020年9月30日，与所有未归属股票期权、RSU和PSU相关的未确认补偿成本总额(扣除估计没收)为503,482美元，预计将在大约 2.21年的加权平均期间内确认。

截至2020年9月30日，根据该计划，该公司拥有1,259,019股可供未来授予的股票。

权证

之前授予的所有 认股权证的行使价均等于或高于授予日公司普通股的公平市值。截至2020年9月30日，该公司有12,680份未偿还认股权证，行使价 为2.20美元，可在2021年前行使。在截至2020年9月30日的9个月中，共有50,750份认股权证以每股2.20美元的行权价行使 。

8. 普通股

2020年6月23日，该公司完成了1,769,230股普通股的公开发行，公开发行价格为每股6.50美元 。扣除承销折扣和公司支付的佣金后，本次发行给公司带来的净收益约为10,710,000美元。总计约141,000美元的直接发售成本被记录为净收益的减少额，并计入股东权益表上的额外实收资本。

9. 法律诉讼

公司不知道本公司的产品或技术侵犯了他人的专有权。

公司目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，预计仲裁结果将对其业务产生实质性影响。

10. 承诺和或有事项

该公司租赁位于纽约梅尔维尔的办公室，每月需要支付10,334美元，根据运营租约将于2021年3月31日到期。该公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。如果该安排将在一段时间内控制确定的物业、厂房或设备的权利转让给公司，以换取对价，则该安排属于租赁。 本经营租赁包括在资产负债表上的经营租赁使用权(ROU)资产、经营租赁负债、当前部分和经营租赁负债 长期部分。本公司在租赁期内以直线方式确认本租约的租金和公用事业费用。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，经营性 租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。营业租赁ROU资产和负债 根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认。由于本公司的租赁不提供隐含利率，因此它使用基于开始日期的5%的递增借款利率来确定 这些租赁付款的现值。在计算此增量借款利率时，公司会考虑具有类似特性的工具。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选项。截至2020年9月30日的3个月和9个月的租金支出(包括水电费)分别为31,404美元和94,212美元，而截至2020年9月30日的3个月和9个月的租金和水电费的现金支付分别为32,892美元和97,718美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的租金支出(包括水电费)分别为31,404美元和94,212美元, 截至2019年9月30日的三个月和九个月，租金和水电费的现金支付分别为31,934美元和95,182美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中在Form 10-Q中提及的 “我们”、“Intelicheck”或“公司”指的是Intelicheck，Inc.。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析构成了管理层对截至2020年9月30日的九个月期间影响我们财务和经营业绩的因素的审查。本讨论 应与本报告其他部分以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们 是一家著名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份认证和威胁识别解决方案，以应对各种挑战，包括银行和零售欺诈预防、执法威胁识别、以及针对政府、军事和商业市场的移动和手持访问控制和安全。我们的产品由我们的ID Check身份验证引擎 驱动，包括Retail ID®，这是一种防止零售和银行业在线和店内交易欺诈的解决方案 ；Age ID®，这是一种基于智能手机或平板电脑的解决方案，用于防止向未成年人销售年龄受限的产品 ；以及Defense ID®，这是一种移动和固定基础设施解决方案，用于威胁识别、身份验证 以及军事基地和其他政府和商业设施的访问控制。

关键会计政策和估算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附带的 附注中报告的金额。影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括减值对价 和商誉及无形资产估值、递延税项估值拨备、坏账拨备以及根据本公司股票补偿计划授予的股票期权的公允价值 。由于估计过程中存在固有的不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计值不同。

我们 认为，有几个会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额，以及涉及管理层判断和 估计的更重要的领域。这些重要的会计政策涉及收入确认、基于股票的薪酬、递延税金、商誉和无形资产估值和减值，以及承诺和或有事项。下面将详细介绍这些政策以及我们与 这些政策相关的程序。

商誉

收购对价超过被收购企业资产公允价值的 被视为商誉。在权威的 指导下，购买的商誉不会摊销，而是会定期审查其减值情况。截至2020年9月30日，我们的商誉为8101,661美元(br})。这一商誉源于对Mobilisa，Inc.和Positive Access Corporation的收购。这些 实体于2018年12月31日合并为Intelicheck旗下的一家公司。

在截至2019年12月31日的年度中，我们在第四季度进行了年度商誉减值测试。在权威的 指导下，我们可以使用行业和公司特定的定性因素来确定是否更有可能存在减值 ，然后再使用两步定量分析。可能引发减值审查的事件或环境变化 包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他特定实体事件以及股价持续下跌。我们进行了商誉减值测试的第一步，通过比较公司的公允价值和账面价值(包括商誉)来确定潜在的减值。公允价值是使用某些估值技术(包括收入和市场方法)的权重来确定的，这些方法包括贴现 现金流分析、隐含控制溢价的估计，以及我们在测量日的市值。 所选的隐含控制溢价是基于可比公司的某些可观察市场数据而确定的。市值对我们股价的波动非常敏感。虽然我们认为减值分析中考虑的因素是合理的，但所使用的任何一个假设的改变都可能产生不同的结果，这可能导致 产生减值费用。未来的任何减值损失都可能对我们的长期资产和确定存在减值期间的运营费用产生重大不利影响。

对于截至2019年12月31日的年度，我们确定公允价值大于我们的账面价值，因此不需要进行商誉减值测试的第二步 。

我们 确定，在截至2020年9月30日的九个月内，没有发生任何事件或情况发生变化， 更有可能使本公司的公允价值低于其账面价值。但是，我们将继续监控我们的股价 和运营是否存在任何潜在的减值指标。我们将在第四季度或在似乎存在减值指标的时候进行2020年度商誉减值测试。

无形资产

我们的无形资产包括专利和软件许可证。我们确定，在截至2020年9月30日的9个月内，没有发生任何事件或情况发生变化，很可能会使我们的无形资产低于账面价值。 不过，我们将继续监控任何潜在的减值指标。

收入 确认和递延收入

大部分许可费和服务收入来自固定价格合同和每次扫描合同。在 每次扫描的收入模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件(如驾照 )时都会被收取费用。在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际营业地点收取固定月费才能访问我们的软件。在某些情况下，定制服务被确定为所交付软件的功能所必需的 。根据ASC 606，当客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时，收入将确认，金额反映这些商品或服务的预期交换对价。 我们根据客户协议中指定的对价来衡量收入，并在满足协议中的履行 义务时确认收入。履约义务是在合同中承诺将独特的服务 转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入 。客户通常在执行服务时即可享受我们的服务 。几乎所有的客户合同都规定，到目前为止，我们提供的服务都会得到补偿。

开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限一般为发票开具之日起30至60天 。产品退货被记录为收入的减少。

收入 是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额 。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期有权以这些商品或服务换取的对价。此外，当我们通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，我们会确认收入。

股票薪酬

我们 根据ASC主题718对向员工发放股权奖励进行核算，该主题要求在财务报表中确认所有基于股票的支付交易产生的成本 。本公告将公允价值 确立为基于股份支付安排的会计计量目标，并要求所有公司对与员工进行的所有股份支付交易采用基于公允价值 的计量方法。

递延 所得税

递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额及其各自税基的财务 报表与营业净亏损结转之间差异的估计未来税项后果确认。 递延税项资产和负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的有效预期税率计量。 递延税项资产和负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的有效预期税率计量。由于我们变现净递延税项资产的能力存在不确定性，截至2020年9月30日，我们已为这些资产记录了全额估值津贴。

承付款 和或有事项

我们 目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生重大的 不利影响。

以上列表并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认的会计原则明确规定的，在应用时不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果 。

运营结果 (所有数字均四舍五入至最接近的1,000美元)

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的对比

截至2020年9月30日的三个月的收入 与上一年的1,930,000美元相比增长了40%，达到2,699,000美元。在截至2020年9月30日的三个月中，收入的增长主要是商业SaaS收入增加的结果。截至2020年9月30日的三个月，软件即服务(SaaS)收入(包括以订阅方式获得许可的软件)的收入增长了887,000美元(即57%)，达到2,451,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,564,000美元。

毛利润从截至2019年9月30日的三个月的1,671,000美元增加到截至2020年9月30日的三个月的2,405,000美元，增幅为734,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的毛利润占收入的百分比分别为89.1%和86.6%。百分比的增长主要归功于我们SaaS收入的持续增长。

截至2020年9月30日的三个月，运营费用(包括销售、一般和行政以及研发费用)增加了128,000美元，增幅为6% ，达到2,380,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,252,000美元。 这一增长主要是由于人员成本上升和应计激励计划造成的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，利息 和其他收入微不足道。

到目前为止，我们 发生了净亏损；因此，我们缴纳了名义所得税。

由于上述因素，本公司在截至2020年9月30日的三个月实现净收益32,000美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损568,000美元。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的对比

截至2020年9月30日的9个月的收入 与上一年的4767,000美元相比增长了61%，达到7656,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，收入增长主要是商业SaaS收入增加的结果。截至2020年9月30日的9个月，SaaS收入增加了2,815,000美元，增幅为79%，达到6,361,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为3,546,000美元。

毛利润从截至2019年9月30日的9个月的4,097,000美元增加到截至2020年9月30日的9个月的2,363,000美元至6，46万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的毛利润占收入的百分比分别为84.4%和85.9%。百分比下降的主要原因是硬件销售增加，而硬件销售的利润率较低。

在截至2020年9月30的9个月中，运营费用(包括销售、一般和行政以及研发费用)增加了363,000美元，增幅为5% ，达到7,179,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,816,000美元。 这一增长主要是由于人员成本上升和应计激励计划造成的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，利息 和其他收入微不足道。

到目前为止，我们 发生了净亏损；因此，我们缴纳了名义所得税。

由于上述因素，本公司截至2020年9月30日的9个月净亏损701,000美元 ，而截至2019年9月30日的9个月净亏损2,655,000美元。

流动资金 和资本资源(所有数字均四舍五入至最接近的1,000美元)

截至2020年9月30日，我们的现金为12,812,000美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为12,737,000美元， 总资产为23,906,000美元，股东权益为20,794,000美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了311,000美元的净现金，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们使用了2,090,000美元的净现金。截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为408,000美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为15,000美元。 截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为10,180,000美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为456,000美元。

2020年6月23日，我们完成了1,769,230股普通股的公开发行，以每股6.5美元的价格向公众发行。 扣除我们支付的承销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为10,710,000美元。 总计约141,000美元的直接发售成本被记为净收益的减少额，并计入股东权益表上的额外实收资本。

2019年2月6日，我们与花旗银行签订了一项循环信贷安排，允许在(I) $2,000,000美元或(Ii)我们在花旗银行的现有固定收益投资账户中的抵押余额中以较小者为准，但受某些 限制。该贷款的利息与花旗银行的基本利率(2020年9月30日为4.75%)减去 2%的利率一致。利息按月支付，截至2020年9月30日，此贷款项下没有未偿还金额和未使用的可用金额为2,000,000美元。

我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它可能对我们的 客户、员工和供应商造成的影响。在截至2020年9月30日的9个月里，新冠肺炎确实对我们造成了影响，我们 无法预测此次疫情对我们未来的影响，包括我们的财务状况、 运营和现金流的结果、对我们客户的影响以及由于许多不确定性而对我们服务的相关需求。

2020年4月9日，我们与第一银行(贷款服务商)签订了一张金额为796,100美元的无担保本票，该本票由美国小企业管理局管理，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法》)的一部分而设立。 我们于2020年4月14日收到了这些收益，外加根据《经济保护法》额外预付的10,000美元。 我们于2020年4月14日与第一银行(贷款服务商)签订了一张金额为796,100美元的无担保本票。该计划由美国小企业管理局管理，是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的一部分而设立的。根据票据条款，如果在票据日期起的24周内满足包括票据收益使用在内的某些条件 ，我们可以向贷款服务机构申请豁免本票据。该票据的利率为1%。由于ASC 835-30-15-3(E)中关于政府强制利率的范围例外 ，该利率被确定为低于市场利率，因此我们没有对票据计入利息。票据必须在原定于2020年11月开始的两年内偿还。2020年10月，贷款服务机构通知我们，还款期延长至2021年9月。如果PPP贷款的全部或部分最终被免除，我们将根据ASC 405-20-40-1在法律上解除我们作为主要债务人的责任时，记录解除其债务的收入 。

我们 目前预计，我们的可用现金、预期运营现金以及循环信贷协议下的可用现金， 将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本和资本支出需求。

我们 保留筹集额外资金以应对业务突发事件的选择，这些突发事件可能包括需要为更快速的扩张提供资金，为额外的营销支出提供资金，为我们的技术开发新市场，增强我们的运营基础设施， 应对竞争压力，或者收购补充业务或必要的技术。不能保证 我们能够在需要时获得额外资金，或者以我们满意的条款获得这些资金(如果有的话)。

我们 已向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的通用货架登记声明， 该声明将于2010年7月19日生效。根据搁置登记声明，我们可以在未来不时地以一个或多个公开发行的形式提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位。我们出售的所有证券的首次公开发行价格合计不超过25,000,000美元。我们于2020年6月1日向SEC续签了此注册， 它已于2020年6月4日宣布生效。

未来任何发行的具体条款，包括价格和收益用途，将在任何此类发行时确定 ，并将在招股说明书附录中详细说明，该说明书将在发行时提交给SEC。

搁置登记声明旨在让我们能够灵活地在未来市场条件合适的时候获得额外资本。

我们 目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生实质性的 影响。

净营业亏损结转

截至2019年12月31日，我们的可用净营业亏损(NOL)约为1700万美元。联邦和州NOL在截至2017年的所有年份发生的 可用于抵消未来的应税收入，如果没有利用，则从2020年到2039年到期。

为应对新冠肺炎疫情，于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。除其他事项外，《照顾法》(Cares Act)允许NOL结转和结转在2021年前开始的纳税年度内抵销100%的应税收入 。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL转回之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。法律的修改不会给我们带来任何实质性的现金利益。

调整后的EBITDA

我们 使用调整后的EBITDA作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA是通过将净收益 (亏损)、利息和其他收入、所得税、长期资产减值和商誉、折旧、摊销和 基于股票的薪酬支出加回计算得出的。调整后的EBITDA提供给投资者，以补充根据公认会计准则(GAAP) 报告的运营结果。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们的财务业绩与其他在与投资者沟通时也使用调整后EBITDA的公司进行比较。通过剔除非现金费用，如长期资产和商誉减值、摊销、折旧和基于股票的薪酬，以及利息和所得税的非营业费用，投资者可以评估我们的运营，并可以在 更一致的基础上将结果与其他公司的结果进行比较。此外，调整后的EBITDA是管理层用来监控和评估财务和经营业绩的主要指标之一。

我们 认为调整后的EBITDA是衡量我们运营实力和业务表现的重要指标，也是衡量我们历史运营趋势的有用 指标。然而，调整后的EBITDA的使用有很大的限制，因为它 不包括利息和其他收入、长期资产和商誉的减值、基于股票的薪酬费用(所有这些都会影响我们的盈利能力)，以及与使用长期资产相关的折旧和摊销(受益于多个 期)。我们认为，调整后的EBITDA只提供GAAP净收益(亏损)，并清楚地确定这两种衡量标准之间的差异，从而弥补了这些限制。因此，调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为根据公认会计准则列报的净收入(亏损)的替代品。我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他实体提供的 类似名称的指标相比。

以下是GAAP净收益(亏损)与非GAAP调整后EBITDA的对账：

表外安排

我们 从未达成任何表外融资安排，也未设立任何特殊目的实体。我们 没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产达成任何期权。

前瞻性陈述

本文件包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，特别是预期未来收入增长、运营亏损和现金流的陈述。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇以及与任何有关未来经营或财务表现的讨论有关的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念 。与任何预测或预测一样，这些预测和预测天生就会受到不确定性和环境变化的影响。 无论这些变化、新信息、后续事件或其他原因，本公司均无义务更新或更改其前瞻性陈述，并明确表示不承担任何义务。 这类预测或预测本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。 公司没有义务，也没有明确表示不承担任何义务来更新或改变其前瞻性陈述。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

金融工具主要由现金组成，这些工具使我们面临集中的信用风险。我们在两家金融机构持有现金。 我们对这些机构的相对信用状况进行定期评估。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制和程序的有效性。 我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序的有效性。截至2020年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。

我们制定了 披露控制和程序，以确保(I)我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)我们需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定

财务报告内部控制变更

在本10-Q表格季度报告所涵盖的2020年第三季度，我们对财务报告的内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有 发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大部分员工都在远程工作。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部 控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

目前的经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会导致企业和消费者支出下降， 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到北美经济整体健康状况的影响。我们的业务和财务业绩(包括应收账款收款和资产回收)可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，例如信贷供应减少、金融市场波动、经济衰退等。

2019年12月，首次有报道称中国爆发了一种新的新冠肺炎病毒株。此后，新冠肺炎 继续在中国境外蔓延，包括美国和世界其他地区，成为一场全球性的疫情 。截至提交本10-Q表格时，新冠肺炎疫情已影响我们的业务，并可能在可预见的未来继续直接和/或间接影响我们的业务。由于许多不在我们 控制范围之内的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及最近全国病例增加可能导致的全州范围内的关闭，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果或财务状况产生的全面影响。

受影响地区的政府已经并可能继续实施安全预防措施，包括居家命令、旅行限制、关闭企业、取消公众集会以及其他措施。其他组织和个人正在采取其他 措施来避免或减少感染，包括限制差旅和让员工远程工作。这些措施扰乱了受影响地区内外的正常业务运营。我们将继续监控我们的运营和政府建议 ，并已因新冠肺炎而对我们的运营进行了适当的修改，包括过渡到远程工作环境、大幅减少员工差旅、客户和员工活动的虚拟化或取消，以及远程销售、实施、 和支持活动，以及其他修改。这些决定可能会延迟或减少销售，损害生产效率和协作。 全国范围内取消行业活动会降低我们与现有和潜在新客户会面的能力。我们客户的 业务可能会中断，或者他们可能会寻求限制技术支出，而这两种情况中的任何一种都可能会失去未来的业务机会，可能会对我们客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响，并最终对我们的收入产生不利影响 。虽然我们无法预测新冠肺炎对我们业务的确切影响，但我们的业务在很大程度上取决于客户与我们签订或续签合同的意愿。

此外，虽然新冠肺炎疫情的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但 大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们普通股的流动性以及市场的流动性和稳定性产生负面影响 。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退、进一步的市场调整或萧条，以及对美国和世界经济的整体经济影响，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的影响。

我们的运营和财务结果会受到各种其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股的交易价格产生不利影响。有关可能对我们产生负面影响的其他风险和不确定性的详细信息，请参阅我们于2020年3月19日提交的2019财年Form 10-K 年度报告。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

无

第 项6.陈列品

(A) 以下证据作为表格10-Q季度报告的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。