美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度。

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从 到的过渡期。

委托 档案号1-14120

Blonder 舌头实验室，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月7日，已发行普通股数量 ，面值为.001美元：10,125,180股

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司
精简合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注 。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

精简的 合并操作报表

(单位为 千，每股金额除外)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

精简的 合并股东权益报表

(单位： 千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

精简的 合并现金流量表

(单位： 千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

注 1-合并单位和合并依据

Blonder 舌头实验室，Inc.(及其合并子公司，简称“本公司”)是一家技术开发和制造公司，主要为公司服务的有线电视市场提供电视信号编码、代码转换、数字传输和宽带产品解决方案，包括多住宅单元市场、住宿/酒店市场和机构市场，包括医院、监狱和学校，主要遍及美国和加拿大。合并财务报表包括Blonder Tick实验室，Inc.及其全资子公司的账目。公司间的大量余额和交易已在合并中消除。

随附的截至2020年9月30日及截至2020年和2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条(“证券交易委员会”)编制。随附的未经审核简明综合中期财务报表包括所有 调整，主要包括正常经常性调整，本公司认为这些调整是公平地列报简明综合财务状况、经营业绩、股东权益变动和所列期现金流量 所必需的。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于 经审计的综合财务报表。根据SEC 规则和规定，通常包含在根据GAAP为完整财务报表编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审计简明综合中期财务报表应与截至2019年12月31日年度的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2020年4月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。

附注 2-重要会计政策摘要

(A)使用预算的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的重要估计 包括与应收账款、库存和递延税项资产相关的股票薪酬和准备金。实际结果 可能与这些估计值不同。

(B)每股收益 (亏损)

每股收益 (亏损)根据会计准则编纂(“ASC”)主题260 “每股收益”计算，其中规定了“基本”和“摊薄”每股收益(亏损)的计算。每股基本收益(亏损)不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)反映了普通股潜在发行的影响。 在稀释效应期间，稀释后每股收益(亏损)反映了普通股潜在发行的影响。

使用库存股方法计算稀释股份的方法如下：

由于以下潜在普通股的反稀释作用， 稀释后的股票基数不包括这些股票：

如果下面附注6中描述的可转换债务在2020年9月30日已经转换，那么将有额外的1,632股流通股 。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

(C)采纳最近的会计公告

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉 和其他(“话题350”)简化商誉减值测试。本标准简化了商誉减值的会计处理。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤需要 假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值(不超过商誉账面价值)的金额。修订后的指导意见将前瞻性应用 ，并对2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试的日历年终SEC申请者有效。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试 。采用这一新准则并未对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(“主题326”)。 ASU 2016-13年度更改了大多数金融资产的减值模型，并将要求使用预期损失模型来取代当前使用的已发生损失方法 。在这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。该标准的更新在2019年12月15日之后的中期 和年度期间有效。采用这一新准则并未对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响

(D)已发布但尚未生效的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计核算(“话题 740”)。变更清单是全面的，但这些变更不会对本公司产生重大影响，因为 本公司的递延税项资产计入了全额估值津贴。允许提前采用ASU 2019-12 ，包括公共业务实体在尚未发布财务 报表的任何过渡期内采用。选择在过渡期内提早采用修正案的实体应反映截至包括该过渡期的年度期初的任何调整 。此外， 选择提前采用的实体必须在同一时期采用所有修正案。公司将在2021年采用ASU 2019-12。采用本准则预计不会对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响。

(E)流动资金 和持续经营的能力

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，并继续在美国各地传播。2020年3月21日，新泽西州州长宣布进入卫生紧急状态，并下令关闭所有不必要的企业，直至另行通知。作为一家电信设备制造商， 公司被认为是一项必不可少的业务。尽管如此，出于对我们工人的担忧，并根据政府 命令，公司缩小了业务范围，在可能的情况下，某些工人在家中远程办公。虽然本公司预计此事将继续对其运营业绩、现金流和财务状况造成负面影响，但目前无法合理估计相关影响。

正如公司在最新的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司经历了销售额下降、营运资金减少、运营亏损和经营活动中使用的净现金，再加上流动性紧张。 上述因素令人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。截至2020年9月30日，上述因素依然存在。因此，对于公司是否有能力继续经营 ，仍然存在很大的疑问。财务报表不包括与记录资产的可回收性有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类 。

为应对上一财年市场活动放缓导致销售额低于预期，公司 在2019年实施了一项分阶段成本削减计划，该计划减少了年化费用，包括减少员工 和减少其他运营费用。

公司的主要流动资金来源是其现有现金余额和MidCap贷款项下的可用金额 (定义见下文附注5)。截至2020年9月30日，公司在中型股贷款项下的未偿还金额约为1,877美元，在中型股贷款项下还有1,403美元的额外可用资金。

如果 未实现预期经营业绩和/或公司无法获得额外融资，则可能需要 采取额外措施来降低成本，以保存足够维持运营并履行其义务的现金，这些措施可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 ，并可能不足以使公司继续经营下去。

注 3-收入确认

公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时确认收入。 通常是在某个时间点。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

收入分解

公司是一家技术开发和制造公司，为有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 数字视频头端产品(包括编码器)由系统操作员用于数字视频的采集、处理、压缩、编码和管理。DOCSIS数据产品为服务提供商、集成商和房屋业主提供了一种使用IP技术在酒店、MDU和大学校园等地点交付数据、视频和同轴语音的方法。HFC分配产品用于在家庭、公寓、酒店房间、办公室或其他终端位置沿光纤、同轴电缆或HFC分配网络将信号从头端传输到最终目的地 。 系统操作员使用模拟视频头端产品进行信号采集、处理和操作，以创建模拟 通道列表以供进一步传输。代工产品为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。有线电视运营商使用CPE产品通过IP技术向客户提供视频传输 。NxG是一个双向前瞻性平台，用于在企业和住宅场所提供下一代娱乐服务 。代码转换器将视频文件从一种格式转换为另一种格式，以允许跨不同平台和设备查看视频。公司还提供技术服务，包括动手培训、系统设计工程、现场支持和完整的系统验证测试。

下表显示了该公司按收入来源分列的收入：

该公司的所有 销售对象主要是美国和加拿大各地的客户。

注 4-库存

存货 汇总如下：

存货 按先进先出(FIFO)法确定的成本或可变现净值中的较低者列示。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期产品销售情况。根据这些分析，公司预计在未来12个月内不会销售某些产品。预计未来12个月不会出售的库存已减记为可变现净值。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年9月30日的九个月，公司记录了将存货的账面价值分别减少到可变现净值91美元 和133美元和346美元和863美元的拨备。

附注 5-债务

于2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)订立贷款及担保协议(所有资产)(“贷款协议”) 。贷款协议向本公司提供信贷安排 ，包括5,000美元循环信贷额度(“MidCap贷款”)。MidCap融资将在贷款协议的第三个 周年时到期。贷款协议项下未偿还金额的利息是可变的，根据三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上4.75%(截至2020年9月30日为5.00%)的保证金，每月可重新设定。贷款协议项下的所有未偿债务 由本公司及其子公司的所有资产作抵押。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

于2020年4月7日，本公司与MidCap就贷款协议及贷款文件订立若干同意及修订( “MidCap First Amendment”)，修订MidCap融资机制，除其他事项外，删除现有的400美元 可用上限，但须自2020年6月1日起按每月约7美元重新实施。在本公司根据附属贷款机制(见附注6)收到600美元贷款后，与根据中型股第一修正案删除可供使用区块有关的执行条文于2020年4月8日起生效 。

贷款协议包含惯例契约，包括对产生额外债务、支付现金股息或类似分配、偿还任何次级债务以及产权负担、出售或其他资产处置的限制。

在2020年4月10日，公司根据Paycheck 保护计划(“PPP”)获得了约1,769美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途(包括工资、福利、租金和水电费)，并维持其 工资水平，24周后PPP贷款和应计利息即可免除。如果借款人在8周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由一张日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明，该本票由本公司(借款人)和北卡罗来纳州摩根大通银行(贷款人)(“贷款人”)组成。票据的利率为年息0.98%，未付本金余额按360日的实际天数计算利息。自票据发行之日起的六个月内( “延迟期”)无需支付本金或利息。

如上文 所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除 只要公司已将贷款所得用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平 。如果公司在 24周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。为了获得PPP贷款的全部或部分豁免，公司必须请求原谅，并且必须根据适用的小企业管理局(SBA)指南提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的本金金额支付利息的情况下，票据的应付利息才可被免除。 小股东协会同意就票据的本金金额支付该等利息。本公司将有责任偿还票据本金中任何未获宽恕的部分，连同应计利息，并按上述利率 计算，直至该等未获宽免的部分悉数清还为止。

自延期期满后的一个月起至票据到期日(“到期日”)起计的24个月内，本公司有义务按月向贷款人支付票据中任何 未获宽恕部分的本金和利息，金额相等，以便在到期日之前完全摊销延期最后一天的票据未偿还本金。本公司获准随时预付票据，而无需支付任何溢价。

附注 6-附属可转换债务与关联方

于二零一六年三月二十八日，本公司及其全资附属公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)以借款人 及Robert J.Pallé为代理人(以“代理人”身份)及以贷款人身份与Carol M.Pallé、Steven Shea及James H.Williams(统称为“2016从属贷款人”)订立一项经修订及重新设定的高级附属可转换贷款。据此，二零一六年附属贷款人同意向本公司提供最多750美元的延迟支取期限贷款(“二零一六年附属贷款安排”)，根据该贷款安排，本公司可能已支取不少于50美元的个人垫款 。2016次级贷款工具项下未偿还余额的利息 不时以12%的年利率累加(在某些情况下可能会增加)，并由贷款本金在每个月付息日自动增加 当时应付的应计利息金额 按月支付；但是，如果根据公司的选择，它可以在任何付息日以现金支付利息。2016年附属贷款人可选择将全部贷款本金余额(除非本公司另有约定)转换为本公司普通股的股份，转换价格为每股0.54美元(在某些情况下可进行调整)。根据纽约证券交易所MKT规则的要求，这项转换权 须经股东批准，该规则于5月24日获得批准, 2016年在公司年度股东大会上。本公司与德雷克于2016年附属贷款协议项下的责任以本公司及德雷克的几乎所有资产作抵押，包括以旧桥贷款为抵押 贷款(“附属按揭”)。二零一六年附属贷款协议于截止日期 起计三年终止，届时贷款的本金余额(凭藉实收利息)加上任何其他应计的 未付利息将到期并悉数支付。

2018年4月17日，罗伯特·J·帕莱(Robert J.Pallé)和卡罗尔·帕莱(Carol Pallé)行使转换权，将其贷款中的455美元(350美元本金 和105美元应计利息)(代表帕莱夫妇在该日持有的全部未偿还本金和利息)转换为842股公司普通股。

2018年10月9日，詹姆斯·H·威廉姆斯(James H.Williams)行使转换权，将其贷款中的67美元(本金50美元，应计利息17美元) 转换为公司普通股125股(相当于威廉姆斯先生在该日持有的全部未偿还本金和利息)。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

关于预期完成旧桥融资的出售，于2019年1月24日，本公司及Drake (与本公司合称“借款人”)与Robert J.Pallé(“RJP”)及Carol M.Pallé(合称“初始贷款人”)以及Steven L.Shea及James H.Williams(合称“初始贷款人”)订立债务转换及留置权终止协议(“转换及终止协议”) 。 和罗伯特·J·帕莱(Robert J.Pallé)，作为贷款人的代理人(以这种身份，称为“代理人”)。

截至转换及终止协议日期 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 与Shea根据2016年次级贷款协议(“Shea债务”)垫付的100美元贷款相关的本金和应计利息( “Shea负债”)。此外，截至转换和终止协议之日，初始贷款人 仍须承诺向借款人提供最多250美元的额外贷款(“额外承诺”)。

转换及终止协议规定(I)悉数清偿Shea债务(除非该等款项于偿还前已转换为普通股股份)，(Ii)终止额外承诺及(Iii)解除及终止2016年附属贷款文件下抵押品的所有留置权及担保权益，包括与 次级抵押有关的所有留置权及抵押权益，每项附属抵押将于旧桥融资出售完成时生效。关于签署及交付转换及终止协议，Shea向本公司发出转换通知， 并于完成出售旧桥融资后，向本公司发行260股公司普通股，以悉数清偿Shea的债务 。

2020年4月8日，作为借款人，公司与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户由公司董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事兼战略账户董事) “初始贷款人”)和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”) 订立了某项高级可转换贷款和担保协议(“附属贷款协议”)， 根据该协议，贷款人可不时向本公司提供最多1,500美元的贷款(“附属 贷款安排”)。根据附属贷款安排垫付的未偿还款项的利息按年利率12%按月复利和实物支付，方法是在每个月付息日自动增加贷款本金金额，减去当时应付的应计利息(“PIK利息”)；但条件是，根据公司的选择，它可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息 。(br}/)，如果公司选择，其可在任何付息日以现金支付利息，以代替实物支付利息(PIK )；但条件是，根据公司的选择，可在任何付息日以现金支付利息，以代替实物支付利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800美元的A期定期贷款安排，其中600美元已于2020年4月8日预付给本公司，100美元已于2020年4月17日预付给本公司，其中100美元仍未动用。参与A部分定期贷款安排的初始贷款人可以选择将他们各自持有的全部贷款本金余额(除非本公司另有约定)转换为 公司普通股的股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 在2020年4月8日之前的五个交易日(“A部分转换 价格”)，该价格计算为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)于2020年6月11日获得的规则，转换权需要得到股东的批准。

于2020年4月24日，本公司与最初贷款人Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术官)和若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初贷款人一起 “贷款人”)签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第一修正案”(下称“修正案”)。修正案规定在附属贷款机制下提供200美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的B部分定期贷款， 这些贷款由额外的贷款人提供。修正案还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利设定了0.55美元的转换价格(“B部分转换价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件 在其他所有重要方面都是相同的，包括将转换限制为普通股总金额的条款，该等条款不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则(NYSE American Rules)要求股东批准的股票发行或潜在发行超过该规则规定的百分比 限制或可能被视为构成该等规则下的控制权变更的金额。这些限制已于2020年6月11日获得必要的股东批准后终止。

次级贷款协议提供最多1,500美元的次级可转换贷款，其中500美元将被指定为根据该协议提供的“C部分”定期贷款，以及之前承诺的800美元的A部分定期贷款和200美元的B部分定期贷款。附属贷款协议项下的额外贷款在任何情况下均须经本公司 与现有贷款人相互同意，本公司及现有贷款人均无责任根据附属贷款协议 发放任何额外贷款。如果任何C档定期贷款是根据次级贷款安排预先发放的，则适用于该等贷款的转换价格 可能不同于A档转换价和B档转换价。

根据附属贷款协议，本公司的债务由德雷克担保，并由德雷克和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交日期 起三年，届时贷款的本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付利息将到期并全额支付。就附属贷款协议而言，本公司、德瑞克、贷款人 及MidCap订立附属协议(“附属协议”)，据此，附属贷款协议项下贷款人的权利 将从属于MidCap协议及相关证券文件项下的MidCap权利。从属协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下，或除非本公司能够满足支付任何此类利息(或本金)的某些预先定义的条件(如从属协议中更全面地描述)，否则本公司不得支付现金利息以代替 实物利息。 于截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司就附属公司分别应计了28美元和51美元的实物利息。 有关附属公司的 ，本公司应计利息(或本金)分别为28美元和51美元，这在附属协议中有更全面的描述。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司就附属公司分别累计了28美元和51美元的实物利息。

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

注： 7关联方交易

本公司董事兼股东是一家律师事务所的合伙人，该律师事务所为本公司提供外部法律顾问。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，该律师事务所分别向公司收取了约143美元和123美元的费用 ；在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间，该律师事务所分别向公司收取了约636美元和398美元的法律服务费用 。在附带的未经审计的简明资产负债表(截至2020年9月30日和2019年12月31日)的应付帐款中，包括了约173美元，且欠该律师事务所的款项为零。

附注 8-信用风险集中

下表汇总了截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间与客户有关的信用风险(以销售额百分比表示)：

下表以应收账款百分比的形式汇总了与客户有关的信用风险：

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间有关供应商的信用风险(以购买百分比表示)：

下表以应付帐款百分比的形式汇总了与供应商有关的信用风险：

附注 9-承付款和或有事项

租约

公司根据不可取消的经营租赁在不同日期租赁某些房地产、工厂和办公设备，直至2024年1月。截至9月30日的3个月和9个月的租赁费和支付的现金如下：

Blonder 舌头实验室，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为 千，每股数据除外)

(未经审计)

租赁负债的期限 如下：

截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期限为3.27年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为6.5%。

诉讼

本公司不时参与其正常业务过程中附带的某些诉讼，管理层认为这些诉讼中没有任何一项可能对本公司的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注 10-建筑物销售和回租

于2019年2月1日，本公司完成将旧桥设施出售给Jack Brown Road，LLC(“买方”)。 就完成出售，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)， 据此，本公司继续占用及进行旧桥设施的制造、工程、销售及行政职能 。

出售旧桥融资是根据一份日期为2018年8月3日(经修订及延长)的销售协议(统称为“销售协议”)进行的。根据销售协议，于2019年2月1日成交时，买方向本公司支付了10,500美元。此外，在成交时，本公司向买方预付了130美元，这是根据销售 协议的设想，初步估计本公司(作为成交后旧桥设施的租户)在物业维修方面的份额。该公司确认了与出售有关的大约7175美元的收益。

租赁的初始期限为五年，并允许公司在初始的 期限之后再延长五年。本公司有责任在租赁的第一年支付约837美元的基本租金，随后每年的基本租金金额将调整为上一年基本租金的102.5%。租赁在ASU 2018-11年度入账，租约(“话题842”)作为出售和回租。

注 11-后续事件

2020年10月29日， 附注6所述的非关联额外投资者根据B期贷款提交了不可撤销的转换通知 。因此，B部分定期贷款项下175美元的原始本金和11美元的未偿利息被转换为338股公司普通股，以完全清偿债务。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司历史经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析 应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读 。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 请参阅下面的“前瞻性陈述”。

前瞻性 陈述

除历史信息外，本季度报告还包含与预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研究和开发活动及类似事项有关的未来事件的前瞻性陈述。 除历史信息外，本季度报告还包含有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研究和开发活动以及类似事项。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了避风港。为了遵守这些安全港的条款，本公司注意到，各种因素可能导致本公司的实际结果和经验与本公司前瞻性 陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响公司业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于本文中题为项目2-管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析一节中讨论的事项。“相信”、“预期”、“预期”、“ ”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“ ”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。此外，任何提及对我们未来财务表现的预测、我们预期的业务增长趋势以及对未来事件或环境的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述, 这些数据仅反映了截至本文件日期的管理层分析 。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。读者应仔细阅读本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于本公司于2020年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(见第1项-业务；第1A项-风险因素；第3项-法律诉讼；第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)(见第1项-业务；第1A项-风险因素；第3项-法律诉讼，第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)。

一般信息

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Tutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。 收购后，公司更名为Blonder-Tash实验室，Inc.。该公司完成了初步的

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 70年来，Blonder Tick/Drake产品已在众多地点部署， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业环境、机构环境和/或企业环境，这里将统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业 实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(IPTV) 流视频提供商。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述CIE环境的需求 ，包括住宿/接待、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和中小型企业，并提供针对运营商进行优化的产品。 公司的战略重点是提供广泛的产品以满足上述CIE环境的需求，包括住宿/接待、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和中小型企业这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在 2019年，该公司启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品主要包括面向二、三级有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV机顶盒。此 战略计划旨在确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的 关系，并通过公司的高级分销商向这些服务提供商增加公司的CIE产品的销售。 这一战略计划旨在确保公司的产品在国内占有一席之地，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的关系，并通过公司的高级经销商增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。CPE产品计划在第一年就向超过45家不同的电信公司、市政光纤和电缆运营商实现了销售，约占公司2019年收入的20%。2020和2019年第三季度CPE产品的销售额分别为1,379,000美元和1,498,000美元，2020和2019年前九个月的销售额分别为3,051,000美元和2,691,000美元。

公司已经看到产品组合从模拟产品向数字产品的持续转变，并预计这种转变将持续下去。 因此，如果模拟产品销售额大幅下降，而数字产品或其他产品却没有相应的增长 ，可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。 2020年和2019年第三季度，数字视频头端产品的销售额分别为801,000美元和1,292,000美元，模拟视频头端产品的销售额分别为323,000美元和366,000美元 。2020和2019年前9个月，数字视频头端产品的销售额分别为2,603,000美元和5,482,000美元，而模拟视频头端产品的销售额分别为838,000美元和1,249,000美元。

像美国和世界各地的许多企业一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情每天都有动态，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些动态对我们的客户、员工和业务合作伙伴的影响或可能产生的影响。在我们的核心CIE业务中，我们的销售额明显下降，因为我们的许多客户大幅减少了他们的业务运营。 在我们的CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这也是由于我们的客户的业务活动显著减少 。由于新冠肺炎疫情对整体经济(尤其是我们的客户和业务合作伙伴)的影响程度存在不确定性，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平的程度。但是，我们目前正在 采取措施大幅削减开支，包括调整人员配备(以休假的形式)和减少制造活动 ，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力，并履行我们对客户的 义务。

公司的制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”) 和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)以及韩国和台湾的主要合同制造之间分配。该公司目前生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、 代码转换器和旧桥设备的EdgeQAM系列。自2007年以来，根据管理本公司不时提交的采购订单的生产的制造协议，本公司已过渡并继续在中国生产 某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司的许多模拟产品和其他产品。 本公司不时提交的采购订单 由本公司酌情决定。尽管本公司目前预计不会将任何额外的 产品转移到中国或其他国家/地区生产，但如果商业和市场条件允许，本公司可能会这样做。 在公司的老桥工厂以及中国大陆、韩国和台湾生产产品 使公司在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现了成本削减。

公司可能会不定期为其他公司的 产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年，本公司与VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)达成协议，为VBrick提供一系列高端编码器产品和子组件的采购、制造、仓储和履行支持。2020和2019年第三季度对VBrick的编码器产品销售额分别约为28,000美元和319,000美元，2020和2019年前九个月分别为101,000美元和393,000美元。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月和九个月，对VBrick组件的销售不是实质性的。 分别截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月和九个月。

运营结果

2020年第三个三个月与2019年第三个三个月相比

净销售额 。2020年第三季度，净销售额从2019年第三季度的5,278,000美元下降到4,171,000美元，降幅为110.7万美元，降幅为21.0%。 第三季度的净销售额为5,278,000美元。减少的主要原因是数字视频头端产品、DOCSIS 数据产品和代工产品的销售额下降，而代码转换器产品的增加抵消了这一下降。2020年和2019年第三季度，数字视频头端产品的销售额分别为80.1万美元和129.2万美元，DOCSIS数据产品的销售额分别为23.5万美元和88.4万美元，代工产品的销售额分别为2.8万美元和31.9万美元，转码器产品的销售额分别为54.3万美元和零。

售出商品的成本 。销售成本从2019年第三季度的3,747,000美元降至2020第三季度的3,436,000美元，但占销售额的比例从71.0%上升至82.4%。美元减少主要归因于 销售额下降。销售额百分比的增长主要归因于销售利润率较低的产品，作为公司产品组合的一部分。

销售 费用。销售费用从2019年第三季度的781,000美元降至2020第三季度的614,000美元 ，占销售额的百分比从2019年第三季度的14.8%降至14.7% 。167,000美元的减少主要是由于员工人数减少92,000美元，以及广告和商展费用减少60,000美元，导致工资和附带福利减少。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2019年第三个月的1,185,000美元增加到2020第三个月的1,203,000美元 ，占销售额的百分比从2019年第三个月的22.5%增加到28.8% 。18,000美元的增长主要是由于董事费用增加了68,000美元，律师费增加了60,000美元，抵消了薪酬减少85,000美元导致的工资和附带福利的减少。

研发费用 和开发费用。研发费用从2019年第三季度的848,000美元 降至2020年第三季度的600,000美元，占销售额的比例从2019年第三季度的16.1% 降至2020年第三季度的14.4%。减少248,000美元的主要原因是咨询费减少了110,000美元， 部门用品减少了51,000美元，占用成本减少了41,000美元。

营业 (亏损)收益。2020年第三季度的运营亏损为1,682,000美元，比2019年第三季度的运营亏损(1,283,000美元)有所增加。2020年第三季度营业(亏损)收益占销售额的百分比为(40.3%)，而2019年第三季度为(24.3%)。

其他 费用(净额)。其他费用从2019年第三季度的51,000美元增加到2020第三季度的105,000美元 。增加的主要原因是利息支出增加，原因是MidCap贷款的平均借款增加 和附属贷款贷款的PIK利息增加。

2020年前9个月与2019年前9个月相比

净销售额 。2020年前9个月的净销售额下降了2,745,000美元，降幅为18.6%，从2019年前9个月的14,797,000美元降至12,052,000美元。下降的主要原因是数字视频前端产品、合同制造产品和模拟视频前端产品的销售额下降，但代码转换器产品和CPE产品的销售额增加抵消了这一下降。 数字视频前端产品的销售额分别为2,603,000美元和5,482,000美元，合同制造产品的销售额分别为101,000美元和393,000美元，模拟视频产品的销售额分别为838,000美元和1249,000美元，代码转换器产品的销售额分别为937,000美元和33,000美元，CPE产品的销售额为3,051,000美元

售出商品的成本 。销售成本从2019年前九个月的10,170,000美元降至2020年前九个月的9,529,000美元，但占销售额的百分比从68.7%上升至79.1%。美元成本下降的主要原因是 销售额下降以及与CPE产品相关的利润率下降，因为公司继续实施上面在2019年第一季度末开始的战略CPE产品 计划。销售额百分比的增加也归因于CPE产品计划中CPE产品的销售，因为这些产品的销售成本高于公司的其他产品。

销售 费用。2020年前9个月的销售费用从2019年前9个月的2,253,000美元降至1,916,000美元 ，但占销售额的百分比从2019年前9个月的15.2%上升至15.9%。337,000美元的减少主要是由于员工人数减少277,000美元，部门用品减少130,000美元，广告和展会费用减少80,000美元，而租用成本增加了233,000美元，因此工资和附带福利减少。 ，减少的原因是员工人数减少了277,000美元，部门用品减少了130,000美元，广告和展会费用减少了80,000美元。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2019年前9个月的3978,000美元降至2020年前9个月的3,551,000美元 ，但占销售额的比例从2019年前9个月的26.9%上升至29.5%。427,000美元的减少主要是因为薪酬减少了343,000美元，差旅和娱乐减少了156,000美元，与IT外包相关的咨询费减少了189,000美元，但入住费增加了88,000美元，法律费用增加了113,000美元，因此工资和附带福利都减少了。

研发费用 和开发费用。研发费用从2019年前9个月的2,291,000美元降至2020年前9个月的1,865,000美元，但在2020年前9个月和2019年前9个月分别占销售额的15.5%保持不变。这426,000美元的减少主要是由于员工人数减少、薪酬减少169,000美元、咨询费减少159,000美元以及占用成本减少105,000美元而导致薪资和附带福利的减少。

营业 (亏损)收益。2020年前9个月的运营亏损为4,809,000美元，较2019年前9个月的运营收入3,280,000美元有所下降。2020年前9个月的运营亏损比2019年前9个月增加了914,000美元 ，2019年第一季度报告的建筑销售收益为7,175,000美元。2020年前9个月，营业(亏损)收益占销售额的百分比为(39.9%)，而2019年前9个月为22.2%。

其他 费用(净额)。其他费用从2019年前9个月的18万美元增加到2020年前9个月的252,000美元 。增加的主要原因是利息支出增加，原因是MidCap贷款的平均借款增加 和附属贷款贷款的PIK利息增加。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的营运资金分别为1,996,000美元和3,805,000美元。 营运资金的减少主要是由于存货和应收账款的减少被应付账款和信贷额度的减少所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月期间，公司在经营活动中使用的现金净额为2,149,000美元，主要是由于净亏损5,061,000美元，被库存减少3,245,000美元所抵消。在截至2019年9月30日的9个月期间，公司在经营活动中使用的净现金为5,003,000美元，主要原因是非现金调整为(5,979,000美元) ，库存增加1,739,000美元，被净收益3,100,000美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月期间，用于投资活动的现金为163,000美元，其中138,000美元为资本支出，25,000美元为额外许可费。截至2019年9月30日的9个月期间，投资活动提供的现金为9,519,000美元，其中9,765,000美元可归因于出售旧桥设施的收益，被41,000美元(归因于额外许可费)和205,000美元(归因于资本支出)所抵消。

2020年前九个月，融资活动提供的现金为1,815,000美元，其中包括长期债务收益1,769,000美元，附属贷款融资收益900,000美元，行使股票期权收益3,000美元，被828,000美元的信贷额度净偿还和29,000美元的债务偿还所抵销。(br}=2019年前九个月用于融资活动的现金 为4,706,000美元，其中包括净偿还英镑贷款项下的Revolver借款 1,800,000美元，偿还长期债务3,037,000美元，由行使股票期权所得的 131,000美元抵消。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司的综合财务状况和经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务 。

公司的主要流动资金来源是其现有现金余额和中型股融资机制下的可用金额。 于2020年9月30日，公司在中型股融资机制下的可用资金约为1,403,000美元。

于2019年2月1日，本公司完成将旧桥设施出售给Jack Brown Road，LLC(“买方”)。 就完成出售，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)， 据此，本公司继续占用及进行旧桥设施的制造、工程、销售及行政职能 。

租赁的初始期限为五年，并允许公司在初始的 期限之后再延长五年。本公司有责任在租赁的第一年支付约83.7万美元的基本租金，并将随后每一年的基本租金调整为上一年基本租金的102.5%。不计本公司因转租给分租空间的第三方(定义见下文)而产生的租赁费用的任何 减少， 租赁第一年的基本租金约837,000美元被年化节省的利息 和折旧费用约469,000美元以及现金偿债约562,000美元部分抵销。租赁还提供了相当于八个月基本租金的保证金 ，在达到特定基准后，保证金可降至三个月的基本租金。于2020年第一季度确定，与截至2019年8月1日的六个月 期间相关的适用基准已达到，因此房东向本公司发放了相当于一个月基本租金的保证金的一部分，剩下相当于七个月基本租金的总保证金由房东持有。房东可以在租赁期或任何续订期间要求公司搬迁到房东提供的、符合本公司在规定地理范围内更换设施规格的另一设施 ，方法是提供通知，确认将满足本公司关于更换设施的所有规格， 与搬迁有关的所有费用将由业主支付。 在租赁期限内或任何续租期间，业主可要求本公司搬迁至符合本公司更换设施规格的另一处设施。 与该搬迁相关的所有费用将由业主支付。, 并且已经建立了偿还这些搬迁费用的保障 。本公司亦将获提供六个月的重叠期(“重叠期”) ，在此期间，本公司可于旧过桥设施营运，但租金会下调，但须在更换设施支付租金，以减轻搬迁期间对本公司持续经营的业务造成的干扰。如果公司 拒绝搬迁到业主提议的设施，租约将自业主发出 通知之日起18个月终止，但公司将继续有权获得相同的福利，报销搬迁费用和在旧桥设施不应支付租金的重叠期，同时公司将其业务 转移到其确定的替代设施。

于2019年12月31日，本公司与第三方签订了一份为期两年的转租合同，自2020年3月1日起租赁32,500平方英尺的旧桥梁设施 (“转租空间”)，租金收入将使本公司受益 。转租协议还规定了一年的续约选择权。转租第一年的租金收入约为284,000美元 ，转租第二年的租金收入约为293,000美元。

正如公司在最新的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司经历了销售额下降、营运资金减少、运营亏损和经营活动中使用的净现金，再加上流动性紧张。 这些因素令人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。截至2020年9月30日， 上述因素依然存在。因此，对于公司是否有能力继续经营 ，仍然存在很大的疑问。财务报表不包括与记录资产的可回收性有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类 。

从2019年年中开始，公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，这些产品尚未恢复到历史正常水平，但已稳定在下降的水平。该公司预计2020年内销售额不会恢复到历史正常水平。鉴于这些发展，如下所述，该公司在过去一年中采取了重大措施 ，分几个阶段实施，以便在销售水平下降的一段时间内管理运营。

在过去一年中，该公司专注于实施扭亏为盈战略，根据该战略，自2019年8月以来，该公司一直在实施 运营和财务流程，以改善流动性、现金流和盈利能力。

作为其改善流动资金和提供营运资本的努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap签订了若干协议 以及对贷款协议和贷款文件的修订(“MidCap第一修正案”)，修订了MidCap融资机制，其中包括取消现有的400,000美元可用额度上限，但须自2020年6月1日起按每月约7,000美元的速度重新实施 。在本公司收到附属贷款融资(定义见下文)项下的600,000美元贷款后，与根据中型股第一修正案删除 可用区块有关的执行条款于2020年4月8日生效。

2020年4月8日，作为借款人，本公司与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户为公司董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“)订立某项高级可换股贷款及担保协议( ”附属贷款协议“)，根据该协议，贷款方可不时向本公司提供最多 至1,500,000美元的贷款(”附属贷款安排“)。附属贷款融资项下的未偿还款项应计利息，年利率为12%，按月复利和按月实物支付，按每月付息日自动增加贷款本金金额，再加上当时应付的应计利息(“实物利息”)，但公司可选择在任何付息日以现金支付利息，以代替实物利息。(br}在每个月付息日，贷款本金金额将自动增加，减去当时应付的应计利息(“实物利息”)；但公司可选择在任何付息日以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元已于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元已于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元已承诺 未动用。参与A批定期贷款安排的初始贷款人可以选择将他们各自持有的全部贷款本金 转换为公司普通股的股份(除非公司另有约定)，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A批转换价格”)，计算 为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的规定，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在本公司年度股东大会上获得 。

于2020年4月24日，本公司、初始贷款人和Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁， 首席技术官)和若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与初始贷款人一起，“贷款人”)签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第一修正案”(“修正案”)。修订规定根据附属贷款协议设立的附属贷款安排，提供200,000元(br})额外贷款，作为B档定期贷款， 由额外贷款人提供该等贷款。##*修正案还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利设定了0.55美元的转换价格(“B部分转换价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件 在其他所有重要方面都是相同的，包括将转换限制为普通股总金额的条款，该等条款不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则(NYSE American Rules)要求股东批准的股票发行或潜在发行超过该规则规定的百分比 限制或可能被视为构成该等规则下的控制权变更的金额。这些限制已于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得必要的股东批准后终止。

修正案还增加了某些有利于贷款人的“搭便式”注册权。根据这些登记权利 ，贷款人可以要求本公司在公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的任何登记声明中，包括根据贷款人根据附属贷款协议 项下的转换权发行给贷款人的普通股股份(包括作为股息或其他分配发行的任何额外股份)，以供出售。 证券法(“证券法”)适用于发售其普通股 (除某些例外情况外)。 根据附属贷款协议，贷款人根据其转换权可向贷款人发行普通股股份(包括作为股息或其他分配发行的任何额外股份)。出借人将其股票纳入登记 声明的权利取决于出借人同意任何适用的承销协议的条款，如果是承销的 发行(包括对出借人股份数量的任何限制)，以及他们向本公司提供关于出借人、出售的股份以及出借人打算出售该等股份的方式的信息 ，以实现其股份登记所需的信息。 如果是承销的发行(包括对出借人股份包含在发行中的金额的任何限制)，则出借人必须同意 出借人将其股份纳入登记 声明的条款，并向本公司提供关于出借人、正在出售的股份以及出借人预期的股份处置方式的信息，以实现其股份登记。本公司将根据这些注册权承担注册费用，但条件是贷款人将承担所有承销折扣、销售佣金、股票转让税和律师费用。出借人根据这些登记权请求登记或纳入其股票的权利 在证券法第144条或证券法下的另一类似豁免时终止，可用于出售出借人的股票。

次级贷款协议规定最多1,500,000美元的次级可转换贷款，其中500,000美元将被指定为该协议项下的 “C”部分定期贷款，以及之前承诺的800,000美元的A部分定期贷款和200,000美元的B部分定期贷款 。附属贷款协议项下的额外贷款在任何情况下均须遵守本公司与现有贷款人的相互 协议，而本公司及现有贷款人均无责任根据附属贷款协议作出任何 额外贷款。如果任何C档定期贷款是根据次级贷款安排预付的，则适用于该等贷款的转换价格可能不同于A档转换价格和B档转换价格 。

根据附属贷款协议，本公司的债务由德雷克担保，并由德雷克和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交日期 起三年，届时贷款的本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付利息将到期并全额支付。就附属贷款协议而言，本公司、德瑞克、贷款人 及MidCap订立附属协议(“附属协议”)，据此，附属贷款协议项下贷款人的权利 将从属于MidCap协议及相关证券文件项下的MidCap权利。附属协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下，或除非本公司能够满足附属协议中更全面描述的支付任何该等利息(或本金)的某些预定条件 ，否则本公司不得支付现金利息以代替 实物利息。

2020年10月29日，如上所述的某些独立的额外投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的 转换通知。因此，B档定期贷款项下175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被转换为338,000股公司普通股，以全额偿还债务。

在2020年4月10日，公司根据Paycheck 保护计划(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途(包括工资、福利、租金和水电费)，并维持其 工资水平，24周后PPP贷款和应计利息即可免除。如果借款人在8周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由一张日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明，该本票由本公司(借款人)和北卡罗来纳州摩根大通银行(贷款人)(“贷款人”)组成。票据的利率为年息0.98%，未付本金余额按360日的实际天数计算利息。自票据发行之日起的六个月内( “延迟期”)无需支付本金或利息。

如上文 所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除 只要公司已将贷款所得用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平 。如果公司在这八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信 其对PPP贷款收益的使用将满足免除PPP贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会 不会采取可能导致本公司没有资格获得全部或部分PPP贷款豁免的行动。为了 获得PPP贷款的全部或部分宽免，公司必须请求宽恕，并且必须根据适用的小企业管理局(SBA)指南提供令人满意的文件 。票据的应付利息 只有在小股东协会同意就票据的本金支付利息的情况下才可免除。本公司将有 义务偿还票据本金中未获宽恕的任何部分，连同应计利息，并按上述利率累算 ，直至该未获宽免的部分悉数清还为止。

自延期期满后的一个月起至票据到期日(“到期日”)起计的24个月内，本公司有义务按月向贷款人支付票据中任何 未获宽恕部分的本金和利息，金额相等，以便在到期日之前完全摊销延期最后一天的票据未偿还本金。本公司获准随时预付票据，而无需支付任何溢价。

为了缓解流动性压力并重新定位公司以在较低水平的净销售额中产生正现金流，自2019年8月以来，公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年期间每月减少现金支出约200,000美元，预计2020年期间每年可节省现金约2,400,000美元 ，与成本降低计划开始之前的公司成本相比，这一计划将使公司每年节省约2,400,000美元的现金。尽管 本公司相信，它已经并将继续在这些计划和附属贷款协议下提供的资金下取得进展，这些资金是在MidCap融资机制下的可用性区块释放后获得的，但本公司在一个快速发展且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变预期未来现金的时间或金额 收支平衡 。因此，我们不能保证我们计划中的改善措施一定会成功。

此外， 从2020年2月最后一周开始至目前为止，由于客户要求推迟特定采购和/或先前预期的采购订单和发货，本公司经历了新冠肺炎相关的具体销售减少 。该公司的部分客户已全部或部分关闭，或员工数量减少 ，部分原因是政府的一系列命令或公司政策，如原地避难、关闭非必要的 业务，以及其他限制。最初的短期销售额下降始于3月份与预期/预测水平的逐周偏差 在15%至30%之间，然后在4至8月期间增长到与预期/预测水平的偏差在45%至55%之间。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的一个主要客户约占净销售额的10%，他之前曾通知本公司，5月和6月的待交货订单处于搁置状态 ，最近又建议本公司将部分订单搁置至2020年4季度。在2020年及以后的未来一段时间内，销售可能会继续下降，因为全国各地都在继续报道新冠肺炎案件的上升，这可能会导致新的关闭和政府命令限制或进一步推迟恢复正常业务的努力 。虽然本公司的大多数客户仍在营业，并已通知 本公司，他们目前打算在当前情况下继续营业，尽管本公司的部分 客户已在2020年第三季度重新营业, 最近报告的新冠肺炎案例激增，导致某些客户推迟了 或推迟了原计划的会议和业务讨论。本公司已对这些前所未有的情况做出反应， 正如许多企业在2020年3月至10月期间不得不采取的那样，采取了一系列措施来弥补预期的临时收入缺口，管理公司的营运资金，并最大限度地减少此次中断造成的总体财务影响 ，包括实施特别的短期运营费用削减，如临时制造 停工、员工休假和供应商付款重新谈判。公司已经敲定了几个供应商的重新谈判 ，并仍在与其他供应商协商，以允许在其他情况下更改到货部件和库存的发货和接收日期 。

该公司预计 将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度资本支出分别为138,000美元 和263,000美元。公司预计 将使用运营产生的现金、MidCap融资机制下的可用金额、次级贷款融资机制下的可用金额以及购买资金融资来满足任何预期的长期资本支出。

关键会计估算

有关需要估计的地方的说明，请参阅 精简合并财务报表附注。

最近的 会计声明

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明综合财务报表附注2(D)和(E)，包括预期采用日期以及对公司综合财务状况和经营业绩的影响 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

本公司拥有一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，确保根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并在 规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。《证券交易法》是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司在包括主要行政人员和主要财务官在内的管理层的监督下，在 参与下，对截至本报告期末本公司的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。根据这项评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的信息披露控制和程序于2020年9月30日生效。

在截至2020年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司是其正常业务过程中附带的某些诉讼的一方，在管理层目前看来，这些诉讼不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

第 1A项。危险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司截至2019年12月31日的10-K报表中包含的“风险 因素”中讨论的因素。以下是截至2019年12月31日的年度表格10-K中包含的风险因素的实质性变化 。

我们 受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国股票交易所退市，这将限制投资者对我们的 普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、 财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他 原因将任何发行人的证券摘牌。2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们 不符合《纽约证券交易所美国公司指南》(简称《公司指南》)第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近五个会计年度报告持续经营亏损和/或净亏损的情况下，股东权益至少为600万美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求，我们已经提交了一份计划，说明我们打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的截止日期)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

在2020年8月27日，我们收到通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被 接受，并且我们已获得截至2021年12月10日的计划期。因此，根据延期，我们的普通股将在计划期间继续在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。但是，在计划期间，我们将接受纽约证券交易所监管部门工作人员的定期审查，包括季度监测，以确定我们的进展是否与计划一致 。如果我们在2021年12月10日之前没有遵守继续上市的标准，或者如果纽约证券交易所监管机构确定我们没有按照我们的计划取得足够的进展，我们将视情况对我们提起退市程序。

主要是由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们没有达到我们 在提交给《纽约证券交易所美国人》的合规计划中包括的近期里程碑的某些内容。因此，纽约证券交易所 监管机构可能会认定我们没有按照计划取得足够的进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者可能启动针对我们的退市程序。我们不能向您保证 我们将取得足够的进展，以便在2021年12月10日之前重新遵守第1003(A)(Iii)条的最初计划或我们对此类计划所做的任何修订，也不能向您保证纽约证券交易所监管部门将接受我们建议对我们的初始计划所做的任何修订，也不能保证我们不会因未能达到我们作为我们提交的合规计划的 部分内容的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市诉讼 。如果对我们提起退市诉讼，我们将有权对任何退市裁决提出上诉。

如果 纽约证交所美国公司将我们的普通股从交易所退市，而我们不能在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会遇到一系列不良后果，包括：

此外，1996年的《国家证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股被称为“担保证券”，因为它们在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到最近的冠状病毒或新冠肺炎疫情等健康事件的不利影响。

我们的业务已经受到冠状病毒或新冠肺炎疫情的实质性和不利影响，未来可能会受到其他疫情和大流行疫情的实质性不利影响。新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为“大流行”，目前已蔓延到包括美国在内的许多国家，并正在影响国内和世界范围内的经济活动。包括新冠肺炎在内的公共卫生疫情或大流行可能导致公司或其员工、 客户、供应商和其他业务合作伙伴无限期禁止开展业务活动，包括因政府当局要求或强制停工。自从被宣布为“流行病”以来， 新冠肺炎干扰了我们与某些客户会面的能力，并且已经并可能继续影响我们的许多 客户。新冠肺炎疫情每天都有一些进展，可能会影响我们的客户、员工和 业务合作伙伴。因此，目前无法估计新冠肺炎可能对本公司业务造成的影响持续时间或影响范围。然而，新冠肺炎的持续传播以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴采取的行动，我们为保护员工的健康和福利而采取的行动，以及政府当局为应对新冠肺炎而采取的措施，都可能扰乱我们的制造活动，扰乱我们的产品发货。, 我们客户的供应链和采购决策 。由于我们客户与新冠肺炎疫情相关的业务活动减少，本公司的销售额已经并将继续大幅下降，目前尚不清楚我们的客户何时或是否会恢复他们的活动，使我们对他们的销售额恢复到历史水平。此外，我们地区的政府 官员实施了限制“非必要”商业活动的措施，虽然我们 目前被认为参与了“基本”商业活动，但这些措施或其他措施 可能会扩大到包括“基本”商业活动。如果实施此类限制， 我们很可能无法继续全部或部分制造、运输和计费业务。影响我们客户开展业务的地方的类似限制 可能会进一步减少他们的业务活动。这些和其他事态发展 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

展品列在本文第22页的《展品索引》中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？

附件 索引