美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(马克一) | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度 | |
或 | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期 | |
委托档案编号:001-34822 | |
ClearPoint Neuro,Inc. | |
(注册人的确切姓名,详见其约章) |
特拉华州 | 58-2394628 |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
公司或组织) | 标识号) |
5Musick | |
加利福尼亚州欧文 | 92618 |
(主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
(949) 900-6833 | |
(注册人电话号码,含区号 )
根据该法第12(B)节登记的证券: |
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | CLPT | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☑ 是☐否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。
☑ 是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☑ | 规模较小的报告公司☑ |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑ 否
截至2020年11月10日,已发行普通股数量为16,869,528股。
1
ClearPoint Neuro,Inc.
目录
第 页编号 | ||||
第一部分-财务信息 | ||||
第1项 | 财务报表(未经审计) | |||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |||
截至2020年和2019年9月30日三个月的简明综合经营报表 | 5 | |||
截至2020年和2019年9月30日的9个月的简明综合经营报表 | 6 | |||
截至2020年和2019年9月30日的9个月股东权益简明合并报表 | 7 | |||
截至2020年和2019年9月30日的9个月简明现金流量表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 | ||
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
项目4. | 管制和程序 | 28 | ||
第二部分--其他信息 | ||||
第1项 | 法律程序 | 29 | ||
第1A项 | 危险因素 | 29 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | ||
项目3. | 高级证券违约 | 30 | ||
项目4. | 矿场安全资料披露 | 30 | ||
第五项。 | 其他资料 | 30 | ||
第6项 | 陈列品 | 31 | ||
签名 | 32 |
2
商标、商号和服务标记
ClearPoint®, ClearTrace® 和ClearPoint Neuro®是ClearPoint Neuro,Inc.的商标。本季度报告(Form 10-Q)中提及的任何其他商标、商品名称或服务 标记均为其各自的 所有者的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述主要包含在本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
● | 新冠肺炎疫情以及已采取或可能采取的措施以遏制疾病的传播 ; |
● | 未来销售ClearPoint系统产品和服务的收入; |
● | 我们将我们的ClearPoint系统产品推向市场、商业化并获得更广泛市场接受的能力;以及 |
● | 估计我们的现金资源是否充足,以及我们是否有能力在必要或适宜的范围内获得额外融资。 |
在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述 。 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信本季度报告中包含的每个前瞻性 陈述都有合理的依据,但我们提醒您,这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测,我们不能确定这些事实和因素。
您应参考我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中题为“风险 因素”的章节,以讨论可能导致 我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同的重要因素。 我们于2020年3月27日向SEC提交了这份报告(“2019年Form 10-K”),在本季度报告中,您可以参考该章节中题为“风险 因素”的章节,了解可能导致我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将证明 是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证,甚至根本不能。我们 不承诺在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述,除非适用的证券法要求 。
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI干预公司) 简明综合资产负债表
九月
三十,2020 | 2019年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 14,665,597 | $ | 5,695,722 | ||||
应收帐款,净额 | 1,449,333 | 1,089,917 | ||||||
库存,净额 | 3,534,643 | 3,240,218 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 492,886 | 357,227 | ||||||
流动资产总额 | 20,142,459 | 10,383,084 | ||||||
财产和设备,净额 | 327,055 | 447,162 | ||||||
经营性租赁使用权 | 294,583 | 374,218 | ||||||
软件许可证清单 | 571,800 | 504,400 | ||||||
许可权 | 487,640 | 135,000 | ||||||
其他资产 | 23,380 | 82,573 | ||||||
总资产 | $ | 21,846,917 | $ | 11,926,437 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,064,121 | $ | 965,783 | ||||
应计补偿 | 1,210,356 | 1,408,292 | ||||||
其他应计负债 | 487,768 | 328,460 | ||||||
经营租赁负债,流动部分 | 108,923 | 113,520 | ||||||
递延产品和服务收入 | 767,969 | 1,016,892 | ||||||
工资保障计划应付贷款,本期部分 | 73,985 | — | ||||||
流动负债总额 | 3,713,122 | 3,832,947 | ||||||
应计利息 | — | 959,659 | ||||||
营业租赁负债,扣除当期部分 | 205,468 | 276,669 | ||||||
递延产品和服务收入,扣除当期部分 | 108,816 | 197,862 | ||||||
2020年高级担保应付可转换票据,净额 | 16,848,396 | — | ||||||
2010年初级担保应付票据,净额 | — | 2,072,583 | ||||||
工资保障计划应付贷款,扣除当期部分后的净额 | 822,015 | — | ||||||
总负债 | 21,697,817 | 7,339,720 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.01美元;授权股份25,000,000股;在2020年9月30日和2019年12月31日均未发行和发行 | — | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权发行200,000,000股;截至2020年9月30日,已发行和已发行15,881,404股;截至2019年12月31日,已发行和已发行15,235,308股 | 158,814 | 152,353 | ||||||
额外实收资本 | 117,930,011 | 117,173,984 | ||||||
累积赤字 | (117,939,725 | ) | (112,739,620 | ) | ||||
股东权益总额 | 149,100 | 4,586,717 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 21,846,917 | $ | 11,926,437 |
请参阅简明合并财务报表的附注 。
4
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI干预公司) 简明合并经营报表 (未经审计)
截至
的三个月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
产品收入 | $ | 2,333,550 | $ | 2,594,428 | ||||
服务和其他收入 | 1,185,637 | 333,038 | ||||||
总收入 | 3,519,187 | 2,927,466 | ||||||
收入成本 | 718,787 | 983,042 | ||||||
研发成本 | 1,209,048 | 761,881 | ||||||
销售和营销费用 | 1,492,948 | 1,063,143 | ||||||
一般和行政费用 | 1,369,900 | 1,029,929 | ||||||
营业亏损 | (1,271,496 | ) | (910,529 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
其他(费用)收入,净额 | (11,491 | ) | 728 | |||||
利息支出,净额 | (201,245 | ) | (213,167 | ) | ||||
净损失 | $ | (1,484,232 | ) | $ | (1,122,968 | ) | ||
普通股股东每股净亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
加权平均流通股: | ||||||||
基本的和稀释的 | 15,724,401 | 14,053,508 |
请参阅简明合并财务报表的附注 。
5
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI干预公司,
Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
对于
| ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
产品收入 | $ | 6,030,005 | $ | 6,952,575 | ||||
服务和其他收入 | 3,082,558 | 1,053,807 | ||||||
总收入 | 9,112,563 | 8,006,382 | ||||||
收入成本 | 2,276,927 | 2,899,837 | ||||||
研发成本 | 2,860,877 | 2,044,224 | ||||||
销售和营销费用 | 3,915,920 | 3,246,912 | ||||||
一般和行政费用 | 4,013,493 | 2,991,305 | ||||||
营业亏损 | (3,954,654 | ) | (3,175,896 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
其他(费用)收入,净额 | (5,360 | ) | 8,100 | |||||
利息支出,净额 | (1,240,091 | ) | (726,292 | ) | ||||
净损失 | $ | (5,200,105 | ) | $ | (3,894,088 | ) | ||
普通股股东每股净亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.31 | ) | ||
加权平均流通股: | ||||||||
基本的和稀释的 | 15,556,231 | 12,477,790 |
请参阅简明合并财务报表的附注 。
6
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI Intermotions,Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
附加 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 实缴 | 累积 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
余额,2020年1月1日 | 15,235,308 | $ | 152,353 | $ | 117,173,984 | $ | (112,739,620 | ) | $ | 4,586,717 | ||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 9,696 | 97 | 227,871 | — | 227,968 | |||||||||||||||
授权证演练(无现金) | 262,145 | 2,621 | (2,621 | ) | — | — | ||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | (2,054,825 | ) | (2,054,825 | ) | |||||||||||||
余额,2020年3月31日 | 15,507,149 | 155,071 | 117,399,234 | (114,794,445 | ) | 2,759,860 | ||||||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 5,538 | 56 | 240,961 | — | 241,017 | |||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | (1,661,048 | ) | (1,661,048 | ) | |||||||||||||
余额,2020年6月30日 | 15,512,687 | 155,127 | 117,640,195 | (116,455,493 | ) | 1,339,829 | ||||||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 248,637 | 2,486 | 291,017 | — | 293,503 | |||||||||||||||
授权证演练(无现金) | 120,080 | 1,201 | (1,201 | ) | — | — | ||||||||||||||
当期净亏损 | (1,484,232 | ) | (1,484,232 | ) | ||||||||||||||||
余额,2020年9月30日 | 15,881,404 | $ | 158,814 | $ | 117,930,011 | $ | (117,939,725 | ) | $ | 149,100 |
截至2019年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
附加 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 实缴 | 累积 | ||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
余额,2019年1月1日 | 11,018,364 | $ | 110,183 | $ | 108,600,405 | $ | (107,199,586 | ) | $ | 1,511,002 | ||||||||||
采用新会计准则的累计调整 | — | — | — | (244 | ) | (244 | ) | |||||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 28,462 | 285 | 152,301 | — | 152,586 | |||||||||||||||
无现金认股权证演习 | 20,381 | 204 | (204 | ) | — | — | ||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | (1,220,725 | ) | (1,220,725 | ) | |||||||||||||
余额,2019年3月31日 | 11,067,207 | 110,672 | 108,752,502 | (108,420,555 | ) | 442,619 | ||||||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 3,251 | 32 | 203,962 | — | 203,994 | |||||||||||||||
搜查证演习 | 189,407 | 1,894 | 381,182 | — | 383,076 | |||||||||||||||
2019年5月私募,扣除发行成本94162美元 | 2,426,455 | 24,265 | 7,403,583 | — | 7,427,848 | |||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | (1,550,395 | ) | (1,550,395 | ) | |||||||||||||
余额,2019年6月30日 | 13,686,320 | 136,863 | 116,741,229 | (109,970,950 | ) | 6,907,142 | ||||||||||||||
普通股发行: | ||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 157,169 | 1,571 | 217,861 | — | 219,432 | |||||||||||||||
无现金认股权证演习 | 1,145,903 | 11,459 | (11,459 | ) | — | — | ||||||||||||||
股票期权行权 | 2,500 | 25 | 4,325 | — | 4,350 | |||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | (1,122,968 | ) | (1,122,968 | ) | |||||||||||||
余额,2019年9月30日 | 14,991,892 | $ | 149,918 | $ | 116,951,956 | $ | (111,093,918 | ) | $ | 6,007,956 |
请参阅简明合并财务报表的附注 。
7
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI Intermotions,Inc.)
现金流量简明合并报表 (未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (5,200,105 | ) | $ | (3,894,088 | ) | ||
将净亏损与经营活动的净现金流量进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | 170,057 | 105,310 | ||||||
股份薪酬 | 762,488 | 576,012 | ||||||
债务发行成本摊销和原始发行折价 | 855,598 | 523,969 | ||||||
租赁使用权摊销,扣除租赁负债增加额 | 74,734 | 76,871 | ||||||
因以下方面的变化而增加(减少)的现金: | ||||||||
应收帐款 | (359,416 | ) | (895,189 | ) | ||||
库存,净额 | (323,075 | ) | (908,413 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (135,658 | ) | (150,589 | ) | ||||
其他资产 | 59,193 | 11,899 | ||||||
应付账款和应计费用 | 59,711 | 1,506,279 | ||||||
应计利息 | (959,661 | ) | — | |||||
租赁负债 | (70,896 | ) | (82,448 | ) | ||||
递延收入 | (337,969 | ) | 746,682 | |||||
经营活动的净现金流 | (5,404,999 | ) | (2,383,705 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
购买财产和设备 | — | (10,190 | ) | |||||
特许权的取得 | (441,341 | ) | (150,000 | ) | ||||
投资活动的净现金流 | (441,341 | ) | (160,190 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
发行2020年高级担保可转换票据所得款项,扣除融资成本和贴现 | 16,757,871 | — | ||||||
发放支付宝保障计划贷款所得款项 | 896,000 | — | ||||||
私募普通股所得收益(扣除发行成本) | — | 7,427,848 | ||||||
行使股票期权及认股权证所得款项 | — | 387,426 | ||||||
应付票据的偿还 | (2,837,656 | ) | (2,137,344 | ) | ||||
融资活动的净现金流 | 14,816,215 | 5,677,930 | ||||||
现金和现金等价物净变化 | 8,969,875 | 3,134,035 | ||||||
期初现金和现金等价物 | 5,695,722 | 3,101,133 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 14,665,597 | $ | 6,235,168 | ||||
补充现金流信息 | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
所得税 | $ | — | $ | — | ||||
利息 | $ | 1,399,182 | $ | 82,621 |
非现金交易:
请参阅简明合并财务报表的附注 。
8
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI Intermotions,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 业务和财务状况说明 |
ClearPoint Neuro,Inc.(“本公司”) 是一家医疗设备公司,专注于技术的开发和商业化,使医生能够在进行微创外科手术的同时,使用直接的、程序内磁共振成像(MRI)引导来查看大脑和心脏内部 。
公司的ClearPoint® 系统是一个由资本设备和一次性产品组成的集成系统,旨在允许在MRI套件中执行大脑中的微创操作 。2010年,该公司获得了美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可,可以在美国销售ClearPoint系统,用于一般神经干预程序。 该公司的ClearTrace®该系统是一款候选产品,旨在允许在MRI套件中执行基于导管的心脏微创手术。尽管该公司仍是一个候选产品,但它已经减少了将ClearTrace系统商业化的努力。
2020年2月12日,根据提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修订证书,公司名称由MRI Intermotions,Inc.更改为ClearPoint Neuro,Inc.。此外,自2020年2月12日起,本公司董事会通过了第二次修订后的章程,以反映本公司名称的变更。 自2020年2月12日起,本公司董事会通过了第二次修订后的公司章程。本公司的公司注册证书或章程并无其他更改。由于公司更名,自2020年2月12日开盘起生效,公司普通股在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为“CLPT”。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播定性为全球大流行,而在2020年3月13日,美国总统宣布新冠肺炎疫情已进入全国紧急状态。 美国有可能继续大范围感染。联邦、州和 地方政府当局已经采取非常行动来抗击新冠肺炎的传播,包括发布“呆在家里”的指示和类似的命令,要求许多个人严格限制日常活动,并要求许多企业减少或停止正常的 经营。这些措施虽然旨在保护人类生命,但已导致经济活动减少,包括推迟或取消选择性外科手术,这些手术历来约占使用公司ClearPoint系统的外科手术数量的80%。此外,新冠肺炎疫情对金融市场和全球经济造成的衰退状况可能会对本公司的业务产生实质性的不利影响,因为医院推迟了 或减少了资本购买和整体支出。虽然美国大部分地区的经济已经重新开放,但新冠肺炎疫情正在全国大部分地区加剧,许多公共卫生专家预计,新冠肺炎疫情将在接下来的几周和 个月的秋冬季期间激增。恢复要求企业再次缩减或停止正常运营的指令和任务,包括推迟或取消选择性手术,仍然是可能的。, 就像一些司法管辖区在2020年夏天取消了重新开放计划一样。联邦政府是否会在短期和长期内通过额外财政刺激等措施解决由此造成的财政状况,以及与全球经济放缓相关的其他地缘政治问题,持续存在的不确定性增加了国内和全球的不稳定。形势的快速发展和流动性 排除了对新冠肺炎将对本公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生最终影响的任何预测,这将在很大程度上取决于与美国新冠肺炎疫情持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展。
流动资金
公司自成立以来出现净亏损,截至2020年9月30日累计亏损1.18亿美元。此外,在截至2020年9月30日的9个月中,公司运营现金的使用量为540万美元,在截至2019年12月31日的财年中为280万美元。自成立以来,公司的运营资金主要来自出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同以及许可证安排。
9
ClearPoint Neuro,Inc.
(前身为MRI Intermotions,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如附注7所述,于2019年5月,本公司与若干认可投资者订立证券购买协议,根据该协议,该等投资者按每股3.10美元购买本公司普通股2,426,455股(“2019年管道”),所得款项约为750万美元,然后扣除总计约94,000美元的发售开支。
此外,如附注5所述,本公司于2020年1月与两名投资者订立证券购买协议,根据该协议,本公司向该等 投资者发行本金总额1,750万美元的浮息担保可换股票据(“2020有担保票据”)、 所得收益(扣除已支付及应付的融资成本)及向其中一名投资者支付的承诺费约1,680万美元。从发行期限为五年的2020年担保票据所得款项净额中,本公司 偿还并注销了本应于2020年10月和11月到期的2010年初级担保应付票据(“2010年担保票据”) 。
此外,如附注5所述,在2020年4月,作为CARE法案的一部分,公司通过工资保护计划提供的贷款获得了896,000美元的收益。 截至2020年9月30日,公司保留并扩大了员工基础,并将资金用于贷款条款中所述的目的 。因此,本公司已提交申请,要求免除所有贷款。 但是,不能保证本公司将成功获得此类豁免。
基于上述,管理层 认为,2020年9月30日的现金及现金等价物余额,加上发行2020年有担保票据(在偿还2010年有担保票据后)所得款项,以及收到根据薪资保障计划提供资金的贷款所得款项,足以支持本公司的经营,并至少在未来12个月内履行其义务。 该等现金及现金等价物余额与发行2020年有担保票据(在偿还2010年有担保票据后)所得款项及收到根据薪资保障计划提供的贷款所得款项相结合,足以支持本公司的经营并履行其至少未来12个月的义务。
2. | 主要会计政策的列报和汇总依据 |
预算的列报和使用依据
管理层认为,随附的 未经审核简明综合财务报表是按照本公司2019年12月31日经审核综合财务报表的基准编制的,并包括所有调整,仅包括为公平陈述其中所载信息所需的正常经常性调整 。这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务信息规则 编制的,因此省略了根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报此类报表所需的某些信息和脚注披露。按照公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际的 结果可能与这些估计值大不相同。这些简明合并财务报表应与公司2019年10-K报表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日的经审计综合财务报表 ,但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 可能不代表全年或未来任何时期的预期业绩 。
盘存
存货以成本 (先进先出法)或可变现净值中的较低者入账。库存中的项目主要与公司的ClearPoint 系统相关。与接受现场客户评估的ClearPoint系统相关的软件许可证清单包括在附带的精简合并资产负债表中的清单 中。所有其他软件许可证库存均归类为非当前资产 。该公司定期检查其过时物品的库存,并在发现潜在的 过时物品时提供储备。
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(前身为MRI Intermotions,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
无形资产
在2020和2019年,本公司签订了 某些许可协议,向本公司提供了功能性神经外科领域产品的开发和商业化权利。 根据该等特定许可协议的条款,公司在签署许可协议时向许可方支付了总计591,341美元,以获得底层技术,并将根据许可协议中定义的监管和商业化里程碑的实现情况 进行未来付款。
根据会计准则 编撰第350条“无形资产-商誉及其他”,本公司在上述许可权中的投资在预期使用年限五年内摊销。
收入确认
该公司的收入主要包括:(1)销售功能性神经外科导航、治疗、生物制剂和药物的产品收入;(br}交付一次性产品的收入;(2)销售ClearPoint资本设备和软件的产品收入;(3)与ClearPoint资本设备和软件相关的服务、安装、培训和运输的收入;以及(4)与客户赞助的临床试验相关的临床病例支持收入。当 公司产品和服务的控制权转让给客户时,公司确认收入,金额反映公司 希望从客户那里获得的对价,以换取这些产品和服务,这一过程涉及确定与客户的合同 ,确定合同中的履约义务,确定合同价格,将合同 价格分配给合同中的不同履约义务,以及在履行履约义务 后确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供好处,则认为履约义务有别于合同中的其他义务。 一旦将商品或服务的控制权转让给客户,公司即认为履行义务已履行。 这意味着客户有能力使用该商品或服务并从中获益。公司只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性的情况下,才会确认 履行绩效义务的收入。
业务范围; 收入确认时间
· | 功能神经外科导航产品、生物制剂和药物输送系统产品,以及治疗产品销售:销售功能性神经外科导航产品(包括商业销售的与使用公司ClearPoint系统的病例相关的一次性产品 )、生物制品和药物输送系统(主要包括与使用ClearPoint系统的客户赞助的临床试验相关的一次性产品)和治疗产品 (主要包括用于非神经外科手术的一次性激光相关产品)的销售收入通常基于客户 采购订单,这些订单主要要求在使用ClearPoint系统的一周内交货。在这一点上,法律所有权、所有权的风险和回报以及实物所有权都将转移到客户手中。 |
· | 资本设备和软件销售 |
o | 资本设备和软件销售之前有评估期:主要设备和软件销售(由作为公司ClearPoint系统组成部分的集成计算机硬件和软件组成)之前,客户评估期通常为90天。在这些评估期内,系统的安装和对客户人员的培训已经完成,并且系统已经投入运行。 因此,在评估期之后的资本设备和软件销售收入将在公司收到已签署的采购协议或采购订单的 时点确认。 |
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(未经审计)
o | 没有评估期的资本设备和软件销售:销售未经过评估期的资本设备和软件的收入在 设备交付给客户时确认。 |
对于上述两种类型的资本设备和软件销售,公司确认收入的时间点代表客户拥有法定所有权、实际占有以及所有权的风险和回报的时间点 ,公司目前有权获得付款。
· | 治疗服务:公司在履行履行义务的时间点 确认此类服务的收入。 |
· | 生物制品和药品递送服务: |
o | 根据客户赞助的 临床试验执行的病例外包技术临床支持: |
§ | 服务接入费:对于公司定期收取固定费用的合同,无论公司人员在此期间处理的案件数量如何,收入都会在此类费用所涵盖的 期间按比例确认。由于公司通过提供随时待命的服务来均匀转移控制权,因此对此类费用采用计时输出法。 |
§ | 按程序收费:公司在公司人员处理案件的时间点确认收入 。 |
· | 与销售资本设备和软件相关的服务 :与资本设备和软件销售相关的服务收入在提供此类服务期间确认 。 |
· | 与资本设备相关的服务: |
o | 设备服务:以前销售给客户的ClearPoint Capital设备和软件的服务收入 基于一至三年的协议,收入在服务协议期限内按月按比例确认 。租赁和服务收入采用经过时间产出法,因为 公司通过提供随时可用的服务来均匀转移控制权。 |
o | 安装、培训和运输:与本公司如上所述确认的资本设备和软件销售收入 一致,在客户评估期之前与资本设备和软件销售相关的安装、培训和运输费用将在公司收到已执行的设备和软件采购订单时的 确认为收入。未经过评估期的与资本设备和软件销售相关的安装、培训 和运费在执行相关服务时确认 为收入。 |
该公司只在一个细分行业运营, 其几乎所有的销售都是面向美国的客户。
根据与客户签订的合同,付款期限一般在客户收到公司发票后30-60天内。
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(未经审计)
本公司为其功能神经外科导航产品、生物制剂和药物输送产品以及资本设备和软件产品提供一年保修,这些产品不在第三方制造商的保修范围内。 除产品缺陷外,本公司与客户签订的合同不 不提供退货权利。
有关 收入确认的其他信息,请参阅注释3。
每股净亏损
本公司使用当期已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损 。每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,原因是转换、行使或发行所有潜在普通股等价物(包括本公司全部已发行普通股期权及认股权证,如附注7所述)及潜在转换 2020有担保票据(如附注5所述)将属反摊薄性质。
集中风险和其他风险和不确定性
可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 本公司将其现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司承保的美国金融机构。截至2020年9月30日,该公司的银行余额约为790万美元,超过了保险限额 。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,应收账款占比超过10%的客户的应收账款信息 如下:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||
客户-1 | 12% | 12% |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内, 的销售额占总销售额的10%以上的客户信息如下:
九月三十日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
客户-1 | 15% | — |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内, 的销售额占总销售额的10%以上的客户信息如下:
九月三十日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
客户-1 | 18% | — |
在发放信贷之前,公司会对客户的财务状况进行 次信用评估,通常不需要客户提供抵押品。当收款变得可疑时, 公司将为可疑帐款提供备抵。截至2020年9月30日和2019年12月31日的坏账拨备分别约为4.3万美元和2.9万美元。
本公司面临与医疗器械行业的新兴公司一样的风险,包括但不限于:新技术创新;其产品的接受度和竞争力;对关键人员的依赖;对关键供应商的依赖;一般经济条件和利率的变化;专有技术的保护;对不断变化的政府法规的遵守; 市场广泛接受产品的不确定性;客户通过资本购买获得信贷的可能性;以及产品责任索赔。制造中使用的某些组件 的替代供应来源相对较少,为 此类组件建立额外或替换供应商不可能很快完成。这些供应商中的任何一家都无法满足公司的供应要求 可能会对未来的经营业绩产生负面影响。
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3. | 收入确认 |
按服务线划分的收入
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
功能神经外科导航 | ||||||||
一次性用品 | $ | 1,840,060 | $ | 1,854,251 | ||||
治疗法 | ||||||||
一次性用品 | — | 64,095 | ||||||
服务 | — | 50,000 | ||||||
治疗小计收入 | — | 114,095 | ||||||
生物制品和药物输送 | ||||||||
一次性用品 | 419,946 | 491,257 | ||||||
服务 | 1,054,622 | 72,500 | ||||||
小计--生物制品和药物输送收入 | 1,474,568 | 563,757 | ||||||
资本设备和软件 | ||||||||
系统和软件产品 | 73,544 | 184,825 | ||||||
服务 | 131,015 | 210,538 | ||||||
小计-资本设备和软件收入 | 204,559 | 395,363 | ||||||
总收入 | $ | 3,519,187 | $ | 2,927,466 |
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
功能神经外科导航 | ||||||||
一次性用品 | $ | 4,573,484 | $ | 5,212,460 | ||||
治疗法 | ||||||||
一次性用品 | 78,800 | 81,925 | ||||||
服务 | 25,000 | 200,000 | ||||||
治疗小计收入 | 103,800 | 281,925 | ||||||
生物制品和药物输送 | ||||||||
一次性用品 | 1,000,276 | 957,673 | ||||||
服务 | 2,646,050 | 338,112 | ||||||
小计--生物制品和药物输送收入 | 3,646,326 | 1,295,785 | ||||||
资本设备和软件 | ||||||||
系统和软件产品 | 377,445 | 700,517 | ||||||
服务 | 411,508 | 515,695 | ||||||
小计-资本设备和软件收入 | 788,953 | 1,216,212 | ||||||
总收入 | $ | 9,112,563 | $ | 8,006,382 |
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(未经审计)
合同余额
· | 合同资产-公司与客户签订的几乎所有合同都是基于客户针对不同产品或服务发出的采购订单。客户在交付此类产品或服务时会收到账单,相关合同资产包括随附的精简合并资产负债表中包含的应收账款余额 。 |
· | 合同责任-公司一般在服务协议开始时收取资本设备 和软件相关服务费,期限从一年到三年不等。 此类服务费中未赚取的部分被归类为递延收入。 |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,本公司确认的资本设备和软件相关服务收入分别约为69,000美元和283,000美元 ,这些收入之前已计入截至2019年12月31日的简明综合资产负债表中的递延收入 。
2019年9月,本公司与客户签订了开发服务协议,根据该协议,本公司有权向客户预付127,600美元,其中约83,000美元和102,000美元分别计入附带的2020年9月30日和2019年12月31日简明综合资产负债表中的递延收入 。
此外,在2019年9月,公司在意向书中加入了 ,随后在2019年11月签署了相关的工作说明书(连同意向书和“项目文件”) ,客户是股东,其当时的首席运营官是公司 董事会成员(后来被客户的首席开发官取代),开始了产品开发 项目。根据项目文件的条款,公司有权向客户收取:(A)预付、不可退还的 $500,000;以及(B)从2019年第四季度开始的季度服务费$500,000。2020年2月, 公司与 客户的一家欧洲附属公司签订了一份供应协议和一份工作说明书(“欧洲SOW”)。根据欧洲SOW的条款,该公司有权从2020年第一季度开始按季度向客户收取250,000美元的服务费。在截至2020年9月30日的9个月中,项目文件和欧洲母猪计划进行的临床试验因新冠肺炎疫情而推迟。因此,本公司同意在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,将此类季度服务费分别降低50,000美元和250,000美元。本公司按与相关协议中包含的履约义务的交易价格成比例的 比例将本段所述的每笔预付款确认为收入,并将本段所述的季度服务费确认为从此类服务开始的季度开始的备用服务的收入 。基于上述 ,大约为268,000美元和625美元, 本段所述所有付款的总额中,有1000笔分别于2020年9月30日和2019年12月31日计入随附的简明综合资产负债表中的递延收入 。
该公司向购买了为期三年的系统服务协议的客户免费提供其软件的升级版本 。软件和服务协议的交易价格是根据软件和服务协议的独立价格 通过分配服务协议价格来确定的。软件的交易价格在安装时确认为收入 ,在2020年9月30日和2019年12月31日分别包括约66,000美元和172,000美元的未开单应收账款。
剩余履约义务
本公司与客户签订的合同(以下讨论的资本设备和软件相关服务协议除外)主要期限不到一年 。因此,截至2020年9月30日,与此类合同相关的剩余履约义务的交易价格不是重要的 。
与初始条款超过一年的资本设备和软件相关服务协议相关的剩余履约义务的收入 截至2020年9月30日,在上述标题“合同余额”下讨论的预付款约为383,000美元。该公司预计在未来三年内确认这笔收入。
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(未经审计)
4. | 盘存 |
截至目前,库存包括以下内容:
2020年9月30日 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
原材料和在制品 | $ | 1,724,106 | $ | 1,495,190 | ||||
软件许可证 | 227,500 | 332,500 | ||||||
成品 | 1,583,037 | 1,412,528 | ||||||
包括在流动资产中的存货(净额) | 3,534,643 | 3,240,218 | ||||||
软件许可证-非最新 | 571,800 | 504,400 | ||||||
总计 | $ | 4,106,443 | $ | 3,744,618 |
5. | 应付票据 |
2020年担保票据
于2020年1月29日(“截止日期”),本公司与两名投资者(“2020可换股票据持有人”)完成一项融资交易(“2020融资交易”),据此,本公司根据日期为2020年1月11日的证券购买协议(“SPA”)发行总额为17,500,000美元的2020年期担保票据(“SPA”)。除非提前转换 或赎回,2020年担保票据将于截止日期五周年到期,计息利率等于(I)三(3)个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和(Y)两个百分点(Br)(2%)之和(X)较大者,加上(Ii)2020年担保票据未偿还余额2%的保证金,每季度支付一次,于每个日历季度的第一个营业日 支付。未经票据持有人同意,2020年担保票据不得预付,前提是公司 必须按相同的条款和条件向该其他票据持有人预付款项。在到期之前,2020年可转换票据持有人 将有权将其票据的全部或任何部分未偿还余额(包括任何应计但未支付的利息)转换为公司普通股,转换价格为每股6.00美元,但须遵守2020年担保票据中规定的某些调整。2020年的担保票据以本公司的所有资产作抵押。
根据SPA的条款并受SPA的 条件的约束,本公司有权但无义务在2022年1月11日或之前的任何时间要求2020年可转换票据持有人之一购买第二笔本金总额为500万美元的第二笔成交票据(见SPA),以及额外本金总额为1,000万美元的额外第三笔成交票据 (见SPA中的定义)(合计为“额外的本金”)。 本公司有权(但没有义务)要求其中一位可转换票据持有人购买第二笔本金总额为5,000,000美元的第二笔成交票据(如SPA中所定义),以及额外购买第三笔成交票据本金总额1,000万美元(见SPA中的定义)。截至2020年9月30日,本公司尚未向 2020可转换债券持有人提出购买任何额外可转换债券的要求。额外可转换票据的条款 与2020年有担保票据的条款相同,但不同之处在于:(A)额外可转换票据的利息将按(I)三(3)个月LIBOR和(Y)2%中较大者的总和计息,加上(Ii)其未偿还余额的7%的保证金;以及(B)额外可转换票据的已发行本金只有70%可转换为股票{br
随附的2020年9月30日简明综合资产负债表中2020年担保票据的账面金额显示为净额:(A)融资成本,包括佣金和法律费用,未摊销余额为388,000美元;(B)贴现,包括向2020年可转换票据持有人之一支付的承诺费 ,当日未摊销余额为263,000美元。融资成本的未摊销余额和贴现按实际利息法计入2020年担保票据期限内的利息支出。 融资成本的未摊销余额和贴现按实际利息法计入2020年担保票据期限的利息支出。
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(未经审计)
其中一名2020年可转换票据持有人的高管为本公司董事会成员,根据SPA的条款及另一名2020年可转换票据持有人与本公司订立的董事会 观察员协议,另一名2020年可转换票据持有人 委任一名人士出席及出席本公司董事会会议。
于2020年1月27日,作为完成2020年融资交易的条件,本公司订立了2010年担保票据的第四次综合修正案,据此,根据2020年担保票据和额外的可转换票据(视情况适用)的条款,2010年担保票据从属于本公司的义务。于2020年第一财季,本公司已悉数偿还2010年担保票据的未偿还本金总额约280万美元,连同本公司支付的应计利息约920,000美元,导致2010年担保票据全部作废。
薪资保障计划贷款
2020年4月,公司通过工资保护计划提供的无担保贷款获得了896,000美元的收益,这是美国国会为应对新冠肺炎疫情而颁布的《关爱法案》的一部分。这笔贷款的期限至2023年8月,年利率为1%, ,从2021年8月开始按月支付。在贷款未偿还期间,公司保留了 其员工基础,并根据贷款条款提交了免除贷款的申请。但是, 不能保证本公司会成功获得美国小企业管理局对此类宽恕的批准。 因此,除非本公司获得批准,否则该票据将作为符合其在随附的综合资产负债表中的支付条款的应付票据列示。
2010年担保票据
截至2019年12月31日,二零一零年 担保票据项下未偿还债务为280万美元。如上所述,在2020年第一财季,本公司全额偿还了2010年担保票据的未偿还本金总额以及应计利息。公司董事会主席和公司一名高管持有在最初 发行日期购买的2010年担保票据,本金余额总计为19.7万美元。
随附的2019年12月31日简明综合资产负债表中的2010有担保票据的账面价值是在扣除折扣额后列示的,该日的未摊销余额为765,073美元,源于发行2010有担保票据时向票据持有人发行的股票。 在截至2020年9月30日的9个月内,该折扣的未摊销余额计入了本公司偿还2010有担保票据的利息支出 。
预定应付票据到期日
截至2020年9月30日,关于应付票据的 计划本金付款摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2020 | $ | — | ||
2021 | 185,192 | |||
2022 | 447,621 | |||
2023 | 263,187 | |||
2024 | — | |||
此后 | 17,500,000 | |||
预定本金支付总额 | 18,396,000 | |||
减去:未摊销融资成本和折扣 | (651,604 | ) | ||
总计 | $ | 17,744,396 |
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6. | 租约 |
该公司在加利福尼亚州欧文租赁办公空间,该办公空间是其总部和制造设施的所在地,租约不可撤销。租赁期从2018年10月1日开始,至2023年9月到期。该公司可以选择续签两个额外的租期,每个租期为五年 。该公司还在加拿大安大略省密西索加为其软件开发人员租用办公场所。租期于2018年8月1日开始,本公司已与业主订立协议,于2020年11月终止租约。根据主题842的规定,这两份写字楼租赁都被归类为经营性租赁。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,包括一般费用和 管理费用在内的租赁成本分别为31,252美元和27,468美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为87,690美元和82,405美元。
7. | 股东权益 |
2019年私募
于2019年5月9日,本公司与若干认可投资者(统称“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”),按每股3.10美元私募2,426,455股本公司普通股。在扣除总计约94,000美元的发售费用之前,该公司获得了总计约750万美元的毛收入。
购买协议还包含本公司及本公司的投资者和投资者的声明和保证(包括在违反其声明和保证的情况下由本公司作出的赔偿)、某些信息权利和其他权利、义务 和限制,本公司认为这些权利和限制是此类交易的惯常做法。在购买协议中,购买协议还包括公司及其投资者和投资者的声明和保证(包括在违反其声明和保证的情况下由本公司作出的赔偿)、某些信息权和其他权利、义务和限制(本公司认为这些权利和义务是此类交易的惯例)。
以现金支付方式发行普通股
根据修订和重新修订的非雇员董事薪酬计划的条款,每位获得补偿的本公司董事会非雇员成员可以选择 以本公司普通股股票的形式收取全部或部分董事费用。董事费用,无论是以现金或普通股支付,每季度在每个会计季度的最后一天支付。向董事发行普通股的数量是通过以下乘积来确定的:(I)(A)以现金支付给每位董事的费用乘以(B)董事选择收取的普通股费用的百分比,除以(Ii)本季度最后五个交易日普通股成交量加权平均价。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月向董事发行的股票数量 ,用于支付董事费用而不是现金。 和2019年:
截至9月30日的三个月, | ||||||
2020 | 2019 | |||||
6,141 | 5,720 |
截至9月30日的9个月, | ||||||
2020 | 2019 | |||||
25,704 | 23,459 |
股票激励计划
公司有各种基于股票的薪酬计划和基于股票的补偿合同(统称为“计划”),根据这些计划,公司向员工、董事、顾问和顾问授予基于股票的奖励,如股票授予、激励和不合格股票期权。奖励 可能受制于个别奖励协议中规定的归属时间表。某些计划还规定了基于现金的 绩效奖金奖励。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
自2017年10月至2020年6月,本公司 根据本公司第二次修订并重新修订的2013年激励薪酬计划(“第二次 修订计划”)授予以股份为基础的奖励。2020年6月2日,本公司股东批准了本公司2013年第三次修订激励薪酬计划(“第三次修订计划”,连同第二次修订计划,“2013 计划”),根据该计划,公司普通股100万股可供未来根据 2013计划进行发行,从而使本公司普通股共计2,956,250股预留用于2013 计划下的发行。 本公司股东于2010年6月2日批准了本公司第三次修订后的激励薪酬计划(“第三次修订计划”,以及第二次修订计划,即“2013 计划”),根据该计划,公司普通股中有100万股可供未来根据 计划进行发行。其中,截至2020年9月30日,已授予股票652,157股,扣除终止、到期或被没收的期权后,已授予期权的流通股为1,260,447股。因此,截至当日,根据2013年计划,仍有1,043,646股可供 授予。
截至2020年9月30日的9个月内,公司所有 计划下的股票期权活动摘要如下:
股份 | 加权-
平均值 行权价 每股 | 固有的 价值(1) | |||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 | 1,639,167 | $ | 9.87 | $ | 2,892,027 | ||||||||
授与 | 255,213 | 4.34 | 321,965 | ||||||||||
已行使 | (833 | ) | 1.74 | ||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 | 1,893,547 | $ | 9.59 | $ | 4,103,901 |
(1) | 内在价值是指公司股票在相关期间结束时的估计公允价值减去现金期权的期权行权价。 |
截至2020年9月30日,与已发行股票期权和限制性股票相关的未确认薪酬 约为130万美元,预计将在2.11年的加权平均期间内确认。
权证
认股权证通常与融资 交易相关,期限最长为五年。截至2020年9月30日的9个月的普通股认股权证活动情况如下:
股份 | 加权-
平均运动量 单价 分享 | 固有的
价值(1) | |||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 | 5,532,267 | $ | 4.00 | $ | 10,470,008 | ||||||||
已行使 | (625,407 | ) | 2.20 | ||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 | 4,906,860 | $ | 4.23 | $ | 11,091,657 |
(1) | 内在价值是指公司股票在相关期间结束时的估计公允价值减去现金期权的期权行权价。 |
19
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。 以下讨论和分析应与本季度报告第一部分第一项中的未经审计的简明合并财务报表和与此相关的附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性 陈述,涉及风险、假设和不确定性。您应查看本季度报告2019年Form 10-K和第二部分第1.A项中标题为“风险因素”的 一节,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。此外,本季度报告中可能出现的历史结果和趋势不应被解读为对未来运营的指示。
概述
我们是一家医疗设备公司,在直接的、程序内的MRI引导下,开发和销售用于在大脑中执行微创外科手术的创新平台。 我们的主要产品平台是我们的ClearPoint系统,该系统已投入商业使用,用于在大脑中执行微创外科手术 。ClearPoint系统利用程序内核磁共振成像来指导操作,并设计用于医院现有的核磁共振成像套件。我们相信,该产品平台可提供更好的患者结果,提高医生和医院的收入潜力,并降低医疗保健系统的成本。
2010年,我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的监管许可,可以在美国销售我们的ClearPoint系统,用于一般神经程序。此外,2011年,我们还获得了CE 对我们的ClearPoint系统的认证,这使我们能够在欧盟销售我们的ClearPoint系统。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,我们的大部分产品收入与我们ClearPoint系统产品的销售有关。 我们主要通过出售股权证券、发行可转换的 和其他担保票据以及许可证安排来为我们的运营和内部增长提供资金。自1998年成立以来,我们在研发方面投入了大量精力,因此损失惨重。截至2020年9月30日,我们累计亏损约1.18亿美元。 随着我们扩展ClearPoint系统平台和整体业务,我们可能会继续蒙受运营亏损。
可能影响未来经营业绩的因素
以下是对可能影响我们未来运营结果的因素的描述,我们认为这些因素对于了解我们的业务和 运营结果非常重要。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎定为流行病;2020年3月13日,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。在美国继续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府部门已经采取了非常的 行动来抗击新冠肺炎的传播,包括发布了“呆在家里”的指示和类似的命令,要求许多个人严格限制日常活动 ,并要求许多企业减少或停止正常的经营活动。这些措施虽然旨在保护人类生命,但却导致经济活动减少,包括推迟或取消选择性外科手术,而过去,选择性外科手术约占使用该公司ClearPoint系统的外科手术总数的80%。此外,新冠肺炎疫情对金融市场和全球经济造成的衰退状况可能会对本公司的业务产生实质性的 不利影响,因为医院推迟或减少了资本购买和整体支出。虽然美国大部分经济已经重新开放,但新冠肺炎疫情在全国大部分地区正在加剧,许多公共卫生专家预计,在接下来的几周和几个月的秋冬期间,新冠肺炎的疫情会激增。恢复要求企业再次缩减或停止正常运营的指令和任务,包括推迟或取消选择性的 手术,仍然是可能的, 就像一些司法管辖区在2020年夏天取消了重新开放的计划一样。联邦政府是否会在短期和长期内通过额外财政刺激等措施以及其他与全球经济放缓相关的地缘政治问题来解决由此产生的财政状况,持续的不确定性 增加了国内和全球的不稳定。形势的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎对本公司业务、财务状况、经营业绩和现金流的最终影响的任何预测 这将在很大程度上取决于与美国新冠肺炎疫情持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展 。
20
主要业绩指标
我们在战术基础上使用的关键绩效指标已 整合到我们的长期战略计划中,分为以下几类:
o | 病例量-在本季度报告的其他部分随附的简明合并财务报表中反映的神经外科功能性产品销售收入的基础是在医院使用我们的一个或多个产品或临床服务执行的程序(或案例)。病例量数据不受每个病例的定价或产品数量变化的影响 ,因此为我们的功能神经外科导航业务线的增长提供了更可靠的指标 。管理层按医院和程序类型分析病例量,以获取信息,为目标销售和营销活动提供信息。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,ClearPoint系统的使用量分别为200和507例,而2019年同期分别为231例和600例,相比三个月和九个月的同期分别下降了13%和16%。 与“运营结果-收入”部分的讨论一致,我们将这些下降 归因于新冠肺炎疫情。 |
o | 活跃外科中心数量-为了分析此绩效指标,活跃外科中心是指在连续24个月内从我们购买产品或使用我们的ClearPoint系统进行手术的医院,包括已购买ClearPoint系统的医院站点,以及正在评估使用ClearPoint系统的医院站点。 活动外科中心是指在连续24个月内使用我们的ClearPoint系统的医院,包括购买了ClearPoint系统的医院站点,以及正在评估使用ClearPoint系统的站点。 活动外科中心是指在连续24个月内从我们购买产品或使用我们的ClearPoint系统进行手术的医院。纳入“评估地点”的理由是,我们的一次性神经外科产品被出售给这些医院,以供在病例中使用。除了表明 增长之外,活跃外科中心的数量在结合病例量数据进行分析时,还会进一步告知目标销售 和营销活动,并确认这些活动在哪些方面提高了我们产品线的渗透率。截至2020年9月30日,ClearPoint系统已在60多个活跃的外科中心使用,而截至2019年同期,使用ClearPoint系统的此类中心只有50多个。 |
o | 合作伙伴数量-向我们的生物制剂和药物输送客户销售产品和服务的收入 是客户数量,或称“合作伙伴”。我们的合作伙伴由制药公司和生物技术公司组成,这些公司正在开发方法,将各种分子、基因或蛋白质输送到需要绕过血脑屏障以治疗各种疾病的目标脑组织或结构。这是一个新的领域 在商业化之前必须先进行FDA授权的临床试验,这些试验进行起来既昂贵又耗时。 这些试验的商业成功还不确定,在一定程度上还有待于这些试验的结果。虽然我们为支持这些合作伙伴的临床试验而向这些合作伙伴销售产品和服务的收入 代表着增长,但此类合作关系的数量也很重要,因为我们认识到,一些合作伙伴的研究可能取得商业成功,而其他合作伙伴的研究可能不会取得商业成功。 在我们的合作伙伴取得商业成功的程度上,我们的期望是我们将通过使用我们的产品和服务来提供我们的合作伙伴的疗法来分享这种成功。截至2020年9月30日,我们与大约25个合作伙伴建立了商业关系 ,而截至2019年9月30日,我们仅与20个合作伙伴建立了商业关系。 |
21
营业收入
2010年,我们获得了FDA的510(K)许可,可以在美国销售我们的ClearPoint系统,用于一般神经程序。我们ClearPoint平台产品和服务未来的销售收入很难预测,可能不足以抵消我们持续的研发费用 以及不断增加的销售、一般和管理费用。
通过销售功能性神经外科导航产品获得经常性收入是我们ClearPoint系统业务模式的重要组成部分。我们预计,随着时间的推移,随着我们利用ClearPoint系统的安装来产生功能性神经外科导航产品的经常性销售,经常性收入在我们总收入中所占的比例将会增加。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们的产品收入分别约为230万美元和600万美元,主要与我们的ClearPoint系统有关。
此外,我们预计,随着时间的推移,服务收入在我们总收入中所占的比例将不断增加,原因是:(A)如上所述,利用当前和未来安装的ClearPoint 系统,从而增加与资本设备和软件相关的服务收入;以及(B) 如果我们在这一领域的客户成功地扩展了他们的临床试验,并且我们成功地继续与新的生物和药物输送合作伙伴建立了关系,那么我们的生物制品和药物输送服务收入就会增加。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月里,我们的服务收入分别约为120万美元和310万美元。
我们的收入确认政策在本季度报告第一部分第一项中的简明综合财务报表附注2中有更全面的说明 。
收入成本
收入成本包括与组装和购买功能性神经外科导航产品、生物制剂和药物输送产品、非神经外科治疗产品以及我们已销售的ClearPoint资本设备和软件的组件相关的直接成本,我们已根据收入确认政策确认这些产品的收入。收入成本还包括根据我们的ClearPoint Placement计划安装的出借系统的制造管理费用的分配 成本和折旧,以及过时、 受损或过剩库存的拨备。如上所述,随着经常性产品和服务销售对总收入的贡献预期增加,我们预计毛利率在总收入中所占的百分比将随着时间的推移而增加。
研发成本
我们的研发成本主要包括与我们的ClearPoint系统产品的概念化、设计、测试和原型相关的成本。此类成本 包括研发人员的工资、差旅和福利,包括基于股份的相关薪酬;研发活动中的材料和实验室用品;顾问成本;以及与尚未商业化的技术相关的许可成本。我们预计,随着时间的推移,随着我们:(I)继续开发我们ClearPoint系统的增强功能;以及(Ii)寻求扩大我们技术平台的应用,我们的研发成本可能会增加。从我们成立至2020年9月30日,我们的研发费用约为5900万美元。
产品开发时间表、成功可能性、 和总成本可能因候选产品而大不相同。监管审批过程中也存在固有的风险。 目前,我们无法确定地估计扩大我们技术平台的应用所需的成本。
销售和市场营销以及一般和管理费用
我们的销售和营销以及一般和行政费用主要包括工资、基于奖励的薪酬、差旅和福利,包括相关的基于股份的薪酬; 营销成本;专业费用,包括律师和外部会计师的费用;入住费;保险;以及其他一般和行政费用,包括但不限于公司执照、董事费用、聘用费、税金、邮资、办公用品和会议费用。我们的销售和营销费用预计将增加,原因是与我们的ClearPoint系统商业化相关的成本,以及支持运营增长所需的员工数量增加。
关键会计政策
与我们2019年Form 10-K中描述的关键会计政策相比,在截至2020年9月30日的三个月或九个月期间,我们的关键会计政策没有重大变化 。
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运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
截至9月30日的三个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 百分比变化 | ||||||||||
产品收入 | $ | 2,333,550 | $ | 2,594,428 | (10 | )% | ||||||
服务和其他收入 | 1,185,637 | 333,038 | 256 | % | ||||||||
总收入 | 3,519,187 | 2,927,466 | 20 | % | ||||||||
收入成本 | 718,787 | 983,042 | (27 | )% | ||||||||
研发成本 | 1,209,048 | 761,881 | 59 | % | ||||||||
销售和营销费用 | 1,492,948 | 1,063,143 | 40 | % | ||||||||
一般和行政费用 | 1,369,900 | 1,029,929 | 33 | % | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 | (11,491 | ) | 728 | (1678 | )% | |||||||
利息支出,净额 | (201,245 | ) | (213,167 | ) | (6 | )% | ||||||
净损失 | $ | (1,484,232 | ) | $ | (1,122,968 | ) | 32 | % |
收入。截至2020年9月30日的三个月总收入为350万美元,截至2019年9月30日的三个月总收入为290万美元,增长了592,000美元,增幅为20%。
在截至2020年9月30日的三个月里,功能性神经外科导航的收入(包括与使用ClearPoint系统的病例相关的一次性产品商业销售额)下降了1%,从2019年同期的190万美元降至180万美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情的影响,历史上约占我们ClearPoint系统病例量80%的择期手术被推迟或取消。尽管在美国的某些地区,选择性手术已经恢复,尽管总体上是以较低的水平进行的,但我们无法确定恢复手术的时机、采用情况或可行性等因素会在多大程度上影响我们的收入。因此,我们无法确定新冠肺炎疫情将在多长时间内对我们的产品收入造成不利影响。在截至2020年9月30日的三个月期间,与2019年同期相比,功能神经外科产品价格没有上涨,这是合理预期会影响典型客户订单的 。
生物制品和药物递送 收入(包括使用我们的 产品的客户赞助的临床试验相关一次性产品和服务的销售)在截至2020年9月30日的三个月中增长162%,从2019年同期的564,000美元增至150万美元。 这一增长是由于在截至2020年9月30日的季度中,生物和药物递送服务收入较2019年同期增加了982,000美元。生物制剂和药物递送服务收入的增长是由于与生物和药物递送公司建立了额外的关系,其中包括为支持这些公司各自的临床试验而提供的临床服务的定期预约金。 这是因为我们与生物和药物递送公司建立了额外的合作关系,其中包括为支持这些公司各自的临床试验而提供的定期临床服务预约金。尽管出现了这一增长 ,我们的生物和药物输送客户正在重建他们启动或恢复临床试验的估计时间表,但是,考虑到医院何时能够恢复此类临床试验病例的不确定性,这些时间表尚未最终确定。因此,根据疫情持续的时间长短,未来的生物制品和药物输送收入可能会受到不利影响。在截至2020年9月30日的三个月期间,生物制品和药品交货价与2019年同期相比没有增加 预计会影响典型客户订单的产品价格。
资本设备和软件 截至2020年9月30日的三个月,包括ClearPoint可重复使用的硬件和软件以及相关服务的销售收入从2019年同期的395,000美元下降到205,000美元,降幅为48%。虽然这一产品线的收入历来因季度而异,但我们认为,由于新冠肺炎疫情的影响,许多医院推迟了资本设备采购活动。在截至2020年9月30日的三个月期间,与2019年同期相比,资本设备产品价格没有上涨,这是合理预期会影响典型客户订单的情况。
收入成本。截至2020年9月30日的三个月,收入成本为719,000美元,毛利率为80%;截至2019年9月30日的三个月,收入成本为98.3,000美元,毛利率为66%。毛利率的增长主要是由于按业务分类的 收入组合发生了变化,从而产生了服务收入,与其他产品 系列相比,服务收入具有更高的毛利率,与2019年同期相比,在截至2020年9月30日的三个月中对总销售额的贡献更大。虽然我们认为这一因素可能会在新冠肺炎疫情导致的预防措施生效期间占上风,但我们也认为,如果收入 和间接费用分配的组合恢复到历史正常水平,毛利率很可能会从目前的水平下降。
23
研发成本。截至2020年9月30日的三个月,研发成本为120万美元,而2019年同期为76.2万美元,增加了44.7万美元,增幅为59%。增加的主要原因是人员成本增加了185,000美元,原因是员工人数和薪酬增加了 ,启动新项目产生的软件开发成本增加了74,000美元,知识产权成本增加了55,000美元,产品开发成本增加了32,000美元,产品开发活动增加了,许可证摊销成本增加了22,000美元,这主要是由于2020年获得的许可权。
销售和营销费用。截至2020年9月30日的三个月,销售和营销费用为150万美元,而2019年同期为110万美元。 增加了43万美元,增幅为40%。这一增长主要是由于员工人数和薪酬增加而导致的人员成本增加466,000美元,以及由于营销活动的增加而增加的营销成本29,000美元。这些增长被旅行和娱乐费用减少80,000美元所部分抵消,减少的主要原因是活动减少,原因是 新冠肺炎疫情的影响。
一般和行政费用。截至2020年9月30日的三个月,一般和行政费用为140万美元,而2019年同期为100万美元,增加了34万美元,增幅为33%。这一增长主要是由于基于股份的薪酬增加了12万美元,由于新冠肺炎疫情导致制造活动减少,用于生产的共享部门资源分配减少了146,000美元,以及根据公司认为合适的保险范围的一般市场条件,保险成本增加了59,000美元。专业费用减少了43,000美元,这部分抵消了这些增加的影响。 每个季度的费用都有所不同。
利息支出。截至2020年9月30日的三个月的净利息支出为201,000美元,而2019年同期为213,000美元。这一减少主要是由于在截至2020年3月31日的财季偿还并注销的2010年担保票据相关折价摊销减少了106,000美元。 与二零一零年一月发行的二零一零年有担保票据相关的利息支出较二零一零年有担保票据于二零一零年所产生的利息增加104,000美元,大大抵销了此减幅 。有关2010年担保票据和2020年担保票据的更多信息载于本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 百分比变化 | ||||||||||
产品收入 | $ | 6,030,005 | $ | 6,952,575 | (13 | )% | ||||||
服务和其他收入 | 3,082,558 | 1,053,807 | 193 | % | ||||||||
总收入 | 9,112,563 | 8,006,382 | 14 | % | ||||||||
收入成本 | 2,276,927 | 2,899,837 | (21 | )% | ||||||||
研发成本 | 2,860,877 | 2,044,224 | 40 | % | ||||||||
销售和营销费用 | 3,915,920 | 3,246,912 | 21 | % | ||||||||
一般和行政费用 | 4,013,493 | 2,991,305 | 34 | % | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 | (5,360 | ) | 8,100 | (166 | )% | |||||||
利息支出,净额 | (1,240,091 | ) | (726,292 | ) | (71 | )% | ||||||
净损失 | $ | (5,200,105 | ) | $ | (3,894,088 | ) | (34 | )% |
收入。截至2020年9月30日的9个月总收入为910万美元,截至2019年9月30日的9个月总收入为800万美元,增长了110万美元,增幅为14%。
功能神经外科导航收入(包括与使用ClearPoint系统的病例相关的一次性产品商业销售额)在截至2020年9月30日的9个月中下降了12% ,从2019年同期的520万美元降至460万美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情的影响,在这场疫情中,我们ClearPoint系统病例量的80%(历史上约占80%)的择期手术被推迟或取消。尽管选择性手术已经恢复,尽管总体水平较低,但我们无法确定恢复手术的时机、采用率或可行性等因素会在多大程度上影响我们的收入 。因此,我们无法确定新冠肺炎疫情将在多长时间内对我们的产品收入造成不利影响。在截至2020年9月30日的9个月期间,功能性神经外科导航产品价格与2019年同期相比没有上涨,这是合理预期会影响典型客户订单的情况 。
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在截至2020年9月30日的9个月中,生物制品和药品交付收入(包括与客户赞助的临床试验相关的一次性产品和服务的销售)从2019年同期的130万美元增长了181%至360万美元。 这一增长主要是由于在截至2020年9月30日的9个月中,与2019年同期相比,生物制品和药品递送服务收入增加了230万美元。生物制剂和药品配送服务收入的增长是由于与生物和药品配送公司建立了额外的合作关系,这些公司包括为支持这些公司各自的临床 试验而定期提供临床服务的定位员。尽管出现了这一增长,我们的生物和药物输送客户正在重建他们启动或恢复临床试验的估计时间表 ,然而,考虑到医院何时能够恢复此类临床试验病例的 不确定性,这些时间表尚未最终敲定。因此,根据疫情持续时间的长短,未来的生物制品和药物输送收入可能会受到不利影响。在截至2020年9月30日的9个月与2019年同期相比,生物制品和 药品递送产品价格没有上涨 ,这可能会影响典型的客户订单。
资本设备和软件 截至2020年9月30日的9个月,包括ClearPoint可重复使用的硬件和软件以及相关服务的销售收入下降了35%,从2019年同期的120万美元降至78.9万美元。虽然这一产品线的收入历来因季度而异,但我们认为,由于新冠肺炎疫情的影响,许多医院推迟了资本设备采购活动 。在截至2020年9月30日的9个月期间与2019年同期相比,资本设备产品价格没有上涨,这是合理预期会影响典型客户订单的情况。
收入成本。截至2020年9月30日的9个月,收入成本为230万美元,毛利率为75%;截至2019年9月30日的9个月,收入成本为290万美元,毛利率为64%。毛利率的增长主要是由于 按业务分类的收入组合发生了变化,从而产生了服务收入,与其他产品线相比,服务收入的毛利率更高,与2019年同期相比,在截至2020年9月30日的9个月中对总销售额的贡献更大。虽然我们认为,在新冠肺炎疫情导致的预防措施生效期间,这一因素可能会占上风 ,但我们也认为,如果 收入和管理费用分配的组合恢复到历史正常水平,毛利率很可能会从目前的水平下降。
研发成本。截至2020年9月30日的9个月,研发成本为290万美元,而2019年同期为200万美元 ,增加了817,000美元,增幅为40%。增加的主要原因是人员成本增加了403,000美元,原因是员工人数和薪酬增加了 ,知识产权成本增加了163,000美元,软件开发成本增加了73,000美元,许可证摊销成本增加了81,000美元,这主要是因为2020年获得的许可权,以及与公司质量体系增强相关的外部咨询成本98,000美元。
销售和营销费用。截至2020年9月30日的9个月,销售和营销费用为390万美元,2019年同期为320万美元,增加了66.9万美元,增幅为21%。这一增长主要是由于我们的临床和营销团队增加了员工 以及增加了薪酬,并满足了75,000美元的成本,因此增加了778,000美元的人员成本。这些增长被新冠肺炎疫情导致的活动减少导致的差旅和娱乐费用减少236,000美元所部分抵消。
一般和行政费用。 截至2020年9月30日的9个月,一般和行政费用为400万美元,而2019年同期为300万美元 ,增加了100万美元,增幅为34%。这一增长主要是由于基于股份的薪酬增加了307,000美元,主要与新的和潜在的生物和药物输送关系有关的专业费用增加了169,000美元,以及保险费增加了72,000美元。此外,由于新冠肺炎疫情导致制造业活动减少,用于生产的部门共享资源分配减少了301,000美元。 许可证和杂税减少了51,000美元,部分抵消了这些增加。
利息支出。截至2020年9月30日的9个月的净利息支出为120万美元,而2019年同期为72.6万美元。这一增长主要是由于与2010年有担保票据相关的折价摊销增加了352,000美元,这些有担保票据已在截至2020年9月30日的9个月内偿还和注销 ,与与2010年有担保票据和2014年发行并于2019年6月偿还的有担保票据相关的2019年利息支出相比,利息支出增加了209,000美元,这是与2020年有担保票据相关的更高金额 所致。有关2010年担保票据和2020年担保票据的更多信息载于本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5。
25
流动性与资本资源
自成立以来,我们已出现净亏损,导致截至2020年9月30日的累计赤字为1.18亿美元。此外,截至2020年9月30日的9个月,我们的运营现金使用量为540万美元,截至2019年12月31日的年度为280万美元。自成立以来, 我们主要通过出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同以及许可证安排来为我们的运营提供资金。
正如本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注7所述,在2019年5月,我们进入了2019年5月,在此过程中,此类投资者 以每股3.10美元的价格购买了2,426,455股我们的普通股,收益约为750万美元,然后 扣除了总计约94,000美元的发售费用。此外,正如本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5所述,我们在2020年1月发行了2020年的担保票据,在扣除已支付和应付的融资成本以及向其中一位投资者支付的承诺费后,我们获得了 收益,约为1,680万美元。 我们从发行2020年担保票据(期限为5年)收到的净收益中偿还并注销了本应到期的2010年担保票据。 此外,正如本季度报告其他部分包含的简明合并财务报表附注5中所述,2020年4月,作为CARE法案的一部分,我们通过工资保护计划(Payroll Protection Program)提供的一笔贷款获得了896,000美元的收益。在2020年4月收到 收益至2020年9月30日期间,我们保留并扩大了员工基础,并将贷款收益用于贷款条款中所述的目的 。因此,我们提交了一份申请,要求免除所有贷款。 但是,不能保证我们会成功获得此类豁免。基于上述情况,管理层 认为,截至2020年9月30日的现金和现金等价物余额, 与发行2020年担保票据的收益(在偿还2010年担保票据后)和收到薪资保障计划项下贷款的收益相结合,足以支持我们的运营,并至少在未来12个月内履行我们的义务。
现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金活动摘要 如下:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | (5,404,999 | ) | $ | (2,383,705 | ) | ||
用于投资活动的现金 | (441,341 | ) | (160,190 | ) | ||||
融资活动提供的现金 | 14,816,215 | 5,677,930 | ||||||
现金和现金等价物净变化 | $ | 8,969,875 | $ | 3,134,035 |
经营活动产生的净现金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,我们分别使用了540万美元和240万美元现金用于运营活动。
在截至2020年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金主要包括:(I)净亏损520万美元;(Ii)应收账款增加359,000美元,存货增加323,000美元,预付费用和其他流动资产增加136,000美元;以及(Iii)应计利息减少960,000美元,租赁负债减少71,000美元,递延收入减少338,000美元。这些用途被以下部分抵消:(A)其他资产减少59,000美元;(B)应付帐款和应计费用增加60,000美元;以及(C)包括在我们总计190万美元净亏损中的净非现金费用 ,主要包括折旧和摊销、基于股份的薪酬、 和摊销的债务发行成本、债务原始发行折扣和租赁使用权折扣,以及租赁负债增加后的净额。
在截至2019年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金主要包括:(I)净亏损390万美元;(Ii)应收账款增加895,000美元,存货增加908,000美元,预付费用和其他流动资产增加151,000美元;以及(Iii)租赁负债减少82,000美元。这些用途被以下部分抵消:(A)其他资产减少12,000美元;(B)应付帐款和应计费用增加150万美元,递延收入增加747,000美元;(C)包括在我们总计130万美元净亏损中的非现金费用净额,主要包括折旧和摊销、股票补偿和债务发行摊销 成本、债务和租赁使用权的原始发行折扣,扣除增值后的净额。
来自投资活动的净现金流。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金流分别为441,000美元和160,000美元 ,主要包括医疗器械许可权的收购。
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融资活动产生的净现金流。截至2020年9月30日的9个月,融资活动的净现金流包括截至该日发行2020年担保票据的收益、净融资成本 和支付的折扣1,680万美元,以及工资保护计划贷款的收益896,000美元 。这些活动所得款项部分被偿还二零一零年担保票据所抵销,金额达280万美元。2020年担保票据、薪资保护法贷款和偿还2010年担保票据的情况载于本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5。
截至2019年9月30日的九个月的融资活动的净现金流包括:(A)根据本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注7中所述的2019年管道条款出售我们的普通股股份所收到的740万美元的净收益;以及(B)从权证行使中收到的387,000美元。该等收益于2019年6月偿还2014年担保票据200万美元及偿还若干2010年担保票据162,000美元,抵销部分收益,两者均如本季度报告其他部分简明综合财务报表附注5所述 所述。
营运资本和资本支出要求
到目前为止,我们还没有实现盈利。随着我们继续努力扩大ClearPoint系统产品的商业化,并为我们的技术平台寻求更多应用,我们可能会 继续出现净亏损。我们的现金余额主要存放在各种活期账户中,以期实现流动性和保本。
由于与医疗设备的开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计成功将我们的ClearPoint系统产品商业化并为我们的技术平台寻求更多应用所需的资本支出和运营支出的确切金额 。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 新冠肺炎大流行的最终持续时间和影响; |
● | 更广泛的市场接受和采用我们的ClearPoint系统产品的时机; |
● | 与ClearPoint系统相关的持续产品开发活动的范围、进度和成本; |
● | 扩大我们的销售、临床支持、营销和分销能力、 和其他公司基础设施的成本和时机; |
● | 在足以支持我们销售的水平上建立库存的成本和时机; |
● | 技术和市场竞争发展的影响; |
● | 在当前协作安排下寻求我们的技术平台额外应用的成本,以及我们未来可能建立的任何协作、许可或其他安排的条款和时间; |
● | 任何临床试验的成本和时间; |
● | 监管备案、审批和审批的成本和时间;以及 |
● | 提交、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本 。 |
表外安排
我们不参与任何对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排 。
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第3项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的敞口主要限于 利息收入敏感度,这受到美国利率总体水平变化的影响,因为我们所有的投资 都是短期银行存款和机构货币市场基金。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下,在保持本金的同时最大化我们获得的收入。由于我们短期投资的性质,我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。
外币风险
到目前为止,我们没有记录到以美元以外的货币进行的大量销售 ,而且只有有限的外币业务交易。我们目前不从事对冲或类似交易以降低我们的外汇风险,目前这些风险并不重要。我们相信 目前我们没有因外币汇率变化而面临的重大风险敞口。我们将继续监控和评估与外汇兑换相关的内部流程,包括可能使用的对冲策略。
第4项控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序, 这一术语在1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)条中有定义。我们的披露 控制和程序旨在确保与我们相关的重要信息被我们组织内的其他人告知我们的主要高管 管理人员和主要财务官。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,以确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的信息披露控制和程序自2020年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
除以下说明外,我们在2019年表格19-K第1A项中披露的风险因素没有实质性变化 。“风险因素。”
新冠肺炎疫情和控制疫情蔓延的缓解努力 已经并预计将继续对我们的业务、我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响,可能会受到与新冠肺炎有关的因素的不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎定为疫情;2020年3月13日,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。在美国继续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府部门已经采取了非常的 行动来抗击新冠肺炎的蔓延,包括发布了“呆在家里”的指示和类似的命令,要求许多个人严格限制日常活动,以及 许多企业减少或停止正常经营。这些措施虽然旨在保护人类生命,但却导致了经济活动的减少,包括推迟或取消选择性外科手术,这在历史上占使用我们产品和服务的手术的80%左右。此外,新冠肺炎疫情导致的企业停业和金融市场中断在短期内导致经济衰退,这可能会对我们的业务产生负面影响,因为医院削减和减少了资本和整体支出。虽然美国大部分经济已经重新开放 ,但疫情在全国大部分地区正在加剧,许多公共卫生专家预计,在接下来的几周和几个月的秋冬期间,新冠肺炎的疫情会激增 。恢复要求企业再次缩减或停止正常运营(包括推迟或取消选择性手术)的指令和任务仍然是有可能的,就像一些司法管辖区在2020年夏天取消了重新开放计划一样。关于联邦政府是否会在短期和长期内通过额外财政刺激等措施解决由此产生的财政状况的持续不确定性, 由于 以及其他与全球经济放缓有关的地缘政治问题,增加了国内和全球的不稳定。
持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施可能会以各种难以预测的方式对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。这些不利影响除其他因素外,将视乎以下因素而定:
持续的新冠肺炎疫情和当前的经济、金融和资本市场环境给我们带来了实质性的风险和不确定性。然而,形势的快速发展和流动性使我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的最终影响,这在很大程度上将取决于与美国新冠肺炎疫情持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的程度,可能还会加剧我们在2019年10-K表格“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
第二项未登记的股权销售和收益的使用。 证券。 |
没有。
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第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
没有。
第五项。 | 其他信息。 |
没有。
30
第六项。 | 展品。 |
以下所列展品作为本季度报告的一部分进行归档、提供或合并 。
陈列品 号码 |
展品说明 | |
10.1 | 本公司与哈罗德·A·赫维茨(Harold A.Hurwitz)于2020年9月14日签署的、日期为2020年9月14日的过渡协议(通过引用本公司于2020年9月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-34822)附件10.1并入)。 | |
10.2 | 本公司与Danilo D‘Alessandro签订的雇佣协议日期为2020年9月14日(本公司于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-34822)附件10.2)。 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32+ | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第60章第1350节的规定认证首席执行官和首席财务官 | |
101.INS* | XBRL实例 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL* | XBRL分类可拓计算 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿 |
* | 谨此提交。 |
+ | 根据《美国法典》第18编第1350条,本证书仅随本季度报告 一起提供,并不是为了1934年证券交易法第18节的目的而提交的 ,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中使用的任何一般公司语言是什么。 |
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2020年11月12日
ClearPoint Neuro,Inc. | ||
依据: | /s/约瑟夫·M·伯内特(Joseph M.Burnett) | |
约瑟夫·M·伯内特 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
依据: | /哈罗德·A·赫维茨(Harold A.Hurwitz) | |
哈罗德·A·赫维茨 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官和首席会计官) |
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