目录

美国 美国证券交易委员会(Br)华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15条 (D)规定的季度报告

截至2020年9月30日的期间

委员会档案编号：000-53204

BEAM Global (注册人的确切名称见其章程)

5660伊斯特盖特博士

加州圣地亚哥92121

(858) 799-4583

(主要执行办公室的地址和电话)

EnVision Solar International，Inc.

(前姓名、前地址和正式的 会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的所有互动数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司，还是根据《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司 。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个。)

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月9日，注册人发行的普通股数量为7023,951股，面值为0.001美元。

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

波束全局

浓缩资产负债表

随附的未经审计的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

波束全局

运营简明报表

(未经审计)

随附的未经审计的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

波束全局

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计)

随附的未经审计的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

波束全局

现金流量表简明表

(未经审计)

随附的未经审计的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

波束全局

简明财务报表的简明附注

2020年9月30日

(未经审计)

业务性质

Beam Global(前身为enVision Solar International，Inc.)是一家总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术创新公司，是一家内华达州的公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“比姆”)。我们开发、设计、 工程师、制造和销售可再生能源的高品质产品，用于电动汽车(“EV”)充电、户外媒体和品牌推广以及能源安全，在成本太高或影响太大而无法连接到公用电网的地方，或者电力需求如此重要以至于电网故障(如停电)无法忍受的地方，提供至关重要且极具价值的服务。在与公用事业公司或典型的太阳能公司竞争时，我们依靠产品的易部性、可靠性、可及性和总拥有成本，而不是在补贴的帮助下生产最便宜的千瓦时。

BEAM的产品 和专有技术解决方案针对的是三个正在经历显著增长的市场，每年的全球支出高达数十亿美元 ：

2020年9月15日， 公司宣布更名，并将公司名称从enVision Solar International，Inc.更名为Beam Global(纳斯达克代码： BEEM和BEEMW)。

陈述的基础

本公司根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规章制度，编制了本文所包括的未经审计的中期简明财务报表。 本公司是根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规章制度编制的。管理层认为，为公平显示截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营和现金流结果以及截至2020年9月30日的财务状况，所有必要的调整(包括正常经常性调整和重新分类)均已完成。此类过渡期的运营结果不一定代表全年预期的运营结果。

通常包含在年度财务报表附注中的某些信息 和披露在这些中期财务报表中被压缩或省略。因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2019年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读。2019年12月31日的资产负债表源自 这些报表。

风险和不确定性

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎疫情的爆发 导致了全球各地的旅行限制、隔离、“待在家里”和“原地避难”的命令，以及许多企业的 关停。到目前为止，虽然我们已经看到由于资金问题、优先级问题或临时业务关闭而导致我们的 渠道中的一些机会延迟或取消，但此次疫情尚未对公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 然而，很难预测这些政府行动以及大流行造成的广泛经济中断是否会影响我们未来的业务 。本公司将继续监测其进展，并在必要时与股东沟通估计和假设的变化 。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的未经审计的简明财务报表中的重大估计包括应收账款坏账准备、存货和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧 寿命、无形资产的估值、或有亏损的估计、使用权资产和相应租赁负债的估值、基于股份的付款的估值以及递延 纳税资产的估值。

浓度值

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具 包括现金和应收账款。

本公司将现金存入银行和金融机构存款，有时可能会超过联邦保险的限额。自成立以来至2020年9月30日，本公司未在此类账户中出现任何亏损。截至2020年9月30日，该公司的现金存款中有12,181,713美元超过了联邦保险的限额。

主要客户

在截至2020年9月30日的三个月中，来自四个客户的收入分别占总收入的41%、27%、14%和11%；在截至2020年9月30日的九个月中，来自两个客户的收入分别占总收入的14%和13%，没有其他客户的收入占总收入的10%以上。截至2020年9月30日，四家客户的应收账款分别占应收账款总额的42%、29%、14%和10%，其他任何一家客户的应收账款余额占比均不超过10%。

在截至2019年9月30日的三个月中，来自两个客户的收入分别占总收入的62%和14%，在截至2019年9月30日的九个月中，来自两个客户的收入分别占总收入的49%和24%，没有其他单一客户的收入占总收入的10%以上。截至2019年9月30日，来自三家客户的应收账款分别占应收账款总额的47%、25%和14%，没有其他单一客户的应收账款占比超过10%。

现金和现金等价物

就 未经审计的简明现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。分别于2020年9月30日和2019年12月31日没有现金等价物 。

金融工具的公允价值

公司的 金融工具，包括应收账款、应付账款、应计费用和短期贷款，均按历史成本计价。于2020年9月30日，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。

应收帐款

应收账款 是在正常贸易条件下到期的客户义务。管理层定期审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。管理层的评估包括几个因素，包括应收账款余额的账龄、对重大逾期账款的审核、与客户的对话、 客户的财务状况、我们的历史注销经验、扣除回收后的净额以及经济状况。本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额计入坏账准备。此外，公司可能会在坏账准备中计入普通准备金，以应对未来可能对我们的整体收款产生负面影响的变化。 在所有尝试收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从坏账准备中注销。

盘存

存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用先进先出的会计方法确定的。库存 成本主要与我们的产品制造中使用的采购原材料和组件、正在制造的产品的在制品和产成品有关。这些成本包括与制造过程相关的直接人工和某些制造间接成本 。公司定期审核库存组件和库存数量，并进行 年度实地盘点。如果此审核过程确定此类库存的可变现净值 可能低于账面价值，则建立准备金。

专利

该公司相信，它的各种专利和专利创意将带来未来的经济效益。获得专利的所有管理成本将作为专利资产在资产负债表中累计，直至专利颁发。这些无形资产的成本被归类为长期资产，并在此类资产的法定寿命(通常为 20年)内按直线摊销。如果一项专利被拒绝或放弃，所有累积的行政费用将在该专利被拒绝或放弃的 期间支出。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，专利摊销费用分别为3273美元和2397美元。

租约

本公司使用财务会计准则委员会会计准则842“租赁”对其租赁进行会计核算，几乎所有租赁都在资产负债表上确认为使用权资产和相应的租赁负债。本公司 自2019年1月1日起采用此标准，采用生效日期法，并将一揽子实际权宜之计 应用于本公司选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)是否有任何 到期或现有合同包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本。对于在生效日期之后签订的合同，公司将在合同开始时评估合同是否为或包含 租赁。公司的评估将基于：(1)合同是否涉及使用明确的 资产，(2)我们是否获得在整个 期间使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)我们是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。本公司已 选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。该公司与我们的制造工厂签订了为期5年的新租约，租期从2020年9月1日开始。月租 在租约初始期限内，月租从52,000美元到58,526美元不等。我们使用10%的有效借款利率计算了 剩余租赁付款流的现值，并记录了截至2020年9月1日的使用权资产和运营 租赁负债各为2,605,032美元。

收入确认

BEAM遵循财务会计准则委员会第2014-09号更新的收入标准：“与客户签订合同的收入(主题606)。” 本主题的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映该实体预期有权获得这些商品或服务的对价的金额。 根据该核心原则，通过应用以下五个步骤确认收入：1)确定与 的合同3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务；5)在履行履约义务时确认收入。

收入主要 来自制成品的直销。收入还可能包括维护以前销售的产品的维护费和销售专业服务的收入。

库存产品销售收入在产品最终交付给客户或发生合法所有权转移时确认 。收入价值是在下订单或签订合同时确定的固定价格安排。客户通常有义务在交货后30-45天内为此类产品付款。

本公司提供的服务的维护费收入在维护期内平均确认。收入值是固定的 在下单或签订合同时确定的价格安排。客户通常有义务 在维护期之前支付服务费用。

延期维护 或保修服务(客户可以选择将此延期作为单独购买选项购买)被视为 单独的履约义务。如果公司不控制扩展服务，则在履行义务或选择谁将执行服务方面负有责任 ，公司将作为代理，并且 将按净额报告收入。(br}=

专业 服务的收入在提供服务时确认。收入价值基于固定费用安排或小时收费安排 ，并根据专业知识要求商定服务类别的小时费率。这些服务在提供此类服务时向客户收费 ，客户有义务在通常30-45天的 期限内为此类服务付款。

当产品控制权转移到客户手中时，即可确认票据持有安排的收入 ，但实际拥有该产品的权利将在未来某个时间点转移 。要确定这一点，安排的原因必须是实质性的，产品必须经过单独的 识别并准备好进行实物转移，并且不能将产品定向到其他客户。

该公司有一项政策 将销售奖励记录为相反的收入。

该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入，将运费和手续费计入营收成本。

在购买的产品交付之前从客户那里收到的任何押金或在提供服务期间之前支付的任何款项都将 作为递延收入计入资产负债表。

销售税按净额入账，不包括在收入中。

该公司通常为其产品提供标准的一年材料和工艺保修，但可能会根据 协商提供多年保修，并且它将传递供应商提供的保修(如果有的话)，保修通常涵盖这一年的保修期限。根据 ASC 450-20-25，本公司在损失可能且可以合理估计的情况下应计产品保修费用。在2020年9月30日，由于本公司历史上的财务保修费用起伏不定，本公司没有产品保修应计费用 。

收入成本

公司将 直接材料和组件成本、直接人工和相关福利以及制造管理费用(如监督)、制造设备折旧、租金和公用事业成本等制造间接成本记为收入成本 ，所有这些成本都在销售前计入库存。该公司还将向客户收取的运费和手续费计入收入，并将运费和手续费 计入收入成本。

基于股票的薪酬

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”。ASC 718要求公司估计和确认员工和董事的股票奖励的公允价值 。最终预期授予的奖励部分的公允价值使用直线归因法确认为服务期或获得期中较短的一项费用。

本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，并根据ASC 718的计量和确认标准 对非员工股票奖励进行会计处理，并确认该等奖励在服务期间的公允价值。该公司使用了修改后的预期采用方法 。2019年1月1日，领养没有累积效果。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以所列期间内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净亏损是根据 期间已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄，则使用该期间已发行潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在行使股票期权、认股权证、可转换债务工具或其他普通股等价物后可发行的增量普通股。 如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。

截至2020年9月30日，购买305,308股普通股的期权和购买2,384,340股普通股的认股权证已发行。这些股票 没有计入截至2020年9月30日的三个月或九个月的每股摊薄亏损，因为其影响 将是反摊薄的。这些期权和认股权证可能稀释未来每股收益。

重新分类

如有必要，上一年的 信息已重新分类，以符合本期2020年报表的列报方式。在简明资产负债表中，316,389美元的经营租赁使用权资产从财产和设备、净项目和经营租赁负债中重新分类，349,160美元的流动从应计费用中重新分类，以符合2020年9月30日的列报。

分段

本公司遵循 ASC 280-10“关于企业部门及相关信息的披露”。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内，本公司只在一个分部经营，因此并未呈列分部资料。

如截至2020年9月30日的9个月未经审计的简明财务报表所附的 所示，本公司的净亏损和用于经营活动的现金净额分别为2,876,501美元和3,231,325美元。此外，截至2020年9月30日， 公司累计亏损48,686,082美元。自成立以来，该公司在运营中出现了重大亏损。 预计此类亏损还将继续。

2019年4月和5月，公司通过股权发行获得了约850万美元的现金(扣除发行成本和偿还某些债务)。 这些现金消除了公司的大部分债务，并为持续运营提供了营运资金。此外，2020年7月，本公司 公开发售普通股，扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应付的发售费用后，净收益约为1,050万美元。该公司打算将所得资金用于营运资金和一般公司用途。

截至2020年9月30日的现金余额为12,332,224美元，截至2020年9月30日的营运资金为13,914,212美元。有了这些融资， 管理层相信，它有足够的现金为本报告发布之日起的未来12个月的负债和运营提供资金。 此外，我们还拥有可用于购买公司普通股的认股权证，如果所有认股权证全部行使，公司将获得15,193,848美元的额外收益。

库存包括以下内容：

应计费用的主要组成部分 汇总如下：

2016年10月18日，公司与公司首席执行官、总裁兼董事长韦奕礼先生签订了一份为期五年的雇佣协议，自2016年1月1日起生效(“协议”)。根据该协议，韦奕礼先生 收取50,000美元的年度递延薪金，韦奕礼先生递延至韦奕礼先生及董事会 同意支付递延薪金及/或停止递延时为止。于2018年8月，该协议经 修订，规定其薪酬须延至以下各项中最早发生：(I)守则第409a节规定的可容许事件 ；(Ii)2020年12月31日；(Iii)协议所界定的控制权变更；或(Iv)出售本公司全部或实质所有资产。

所有递延金额 均由本公司应付予韦奕礼先生的无抵押可转换承付票证明，该票据的单息为每年10%，在支付前应累算，可在任何 时间全部或部分按每股7.50美元转换为本公司普通股，由韦奕礼先生酌情决定。由于转换价格相当于普通股在2018年6月30日之前的各个薪资递延日期的公允价值，因此在该日期之前，本票据没有任何有益的转换功能。自2018年6月30日至2018年12月31日，根据我们普通股的日均收盘价，本公司记录了8,672美元的债务折让，用于在票据期限内摊销为利息支出的受益转换特征价值 。在截至2019年3月31日的三个月中，根据我们普通股的日均收盘价，本公司就受益转换特征价值记录了3967美元的债务折扣，这些债务也将在票据期限内摊销为 利息支出。没有有益的转换价值，因此，在2019年3月31日之后的任何其他期间都没有记录债务折扣 。此外，董事会于2017年3月29日授予韦奕礼先生35,000美元奖金，韦奕礼先生同意按照其延期加薪的相同条款推迟发放奖金。

2019年9月17日，董事会通过决议，将在不久的将来偿还韦奕礼先生延期支付的可转换本票(以韦奕礼先生关于时间安排的建议为准)，2019年9月15日之后将不再延期支付任何额外的工资。 在不久的将来，韦奕礼先生将获得延期支付的可转换本票(以韦奕礼先生提出的有关时间安排的建议为准)。 在2019年9月15日之后，将不再延期支付任何额外的工资。因此，截至2019年12月31日，本票据作为短期负债列报，余额为214,427美元，扣除债务贴现5,990美元，应计未付利息48,884美元，计入应计费用 (见附注4)。2020年2月，剩余的5,990美元债务贴现计入利息支出，应计额外利息3,442美元，支付给韦奕礼先生的票据总额为220,417美元，利息为52,326美元。

2020年5月1日，公司获得了美国小企业管理局Paycheck 保护计划贷款339,262美元，这笔贷款是通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)提供的。 这笔贷款被记录为应付票据，年利率为1%，期限为两年。这笔低息贷款 是为了在我们受到新冠肺炎病毒更严重影响的情况下支持短期现金流。我们将其报告为流动负债，因为我们计划在截至2020年12月31日的季度偿还该负债。

2015年10月， 公司购买了一辆新车，并通过经销商汽车贷款为购买提供了资金。贷款期限为60个月，要求 每月最低还款额约为950美元，利息利率为5.99%。截至2020年9月30日，这笔贷款的短期余额为1,019美元。

法律事务：

我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。截至2020年9月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理预期对我们的运营结果产生实质性影响 。

租约：

2016年8月， 公司为其现有的公司总部和制造设施签订了转租合同。分租合同于2020年8月到期，与本公司为其分租户的主租约期限相同。在租约的最后一年，每月的租金从48,672美元(Br)到50,619美元不等。

2020年3月31日，公司与我们的制造工厂签订了为期5年的新租赁协议，租赁期限从2020年9月起至2025年8月止。在最初租期的最后一年，每月租金从52,000美元到58,526美元不等。租约包括两个额外的为期一年的选项，可由公司选择续签。我们使用10%的有效借款利率计算了剩余租赁付款流的 现值，并记录了截至2020年9月1日的使用权资产 和运营租赁负债各为2,605,032美元。

其他承诺：

本公司在正常业务过程中签订各种合同或协议，此类合同或协议可能包含承诺。 自成立以来，本公司签订协议，充当某些供应商的经销商；与第三方签订联合开发合同；根据推荐协议，公司将向推荐人支付推荐费，以产生业务；销售代理 协议，销售代理将收取相当于代理收入的一定百分比的费用；业务发展 协议和战略联盟协议，双方同意相互合作并提供商机 ，在某些情况下，还规定了对方某些项目的优先购买权；与供应商的协议(供应商可以提供营销、投资者关系、公共关系、技术咨询或分包商服务)， 不具约束力的最低采购条款的供应商安排，以及财务顾问 将获得为公司筹集资金的费用和/或佣金的财务咨询协议。与此类合同有关的所有费用和负债在期内均按照公认会计原则入账 。虽然此类协议增加了因潜在违规行为而对本公司采取法律行动的风险，但没有未在我们财务报表中计入的财务风险 。

董事薪酬

2019年9月17日，董事会根据其薪酬委员会的建议，授予两名董事每人12,500股的年度奖励，并向首席董事授予17,500股的年度奖励，按季度分四(4)次等额分期付款。赠款日期 确定为2019年9月17日，因为那时双方已就赠款的关键条款和条件达成了共识 。在授予日，根据报价交易价格，这些股票的每股公允价值为5.50美元，或233,750美元。2019年归属10,625股 股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，这些股票中有10,625股归属，分别产生了58,439美元和31,875股的支出 ，产生了170,325美元的支出。截至2020年9月30日，没有未托管的股票 。

于2019年10月1日， 董事会批准根据2011年股票激励计划向韦奕礼先生授予两次本公司限制性股票。授予的股票总数 是根据150,000美元的奖励除以2019年10月1日的每股交易价格确定的。 在授予日，这些股票的每股公允价值为5.97美元，并被授予了25,124股。此外，董事会于2020年6月17日根据2011年股票激励计划批准向韦奕礼先生额外授予两项限制性股票。授予的股票总数 是根据150,000美元的奖励除以2020年6月17日的每股交易价格确定的。 在授予日，这些股票的每股公允价值为7.35美元，授予了20,408股。2019年归属的12562股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，4448股归属分别产生了31,250美元和13,084股 股的支出，产生了87,500美元的支出。截至2020年9月30日，共有19886股未归属于韦奕礼先生的第三方托管，相当于137,500美元的未确认限制性股票授予费用，这笔费用将在截至2023年3月31日的季度确认。

现金销售中发行的股票

该公司于2020年5月26日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的“搁置”登记声明和附带的招股说明书。2020年7月7日，本公司 完成了1,393,900股的承销公开发行，公开发行价为每股8.25美元，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，创收约为 1,050万美元。公司打算将净收益总额主要用于营运资金 和一般企业用途。

其他注册证券

2020年8月27日，本公司提交了S-8表格注册说明书，登记了根据本公司2011年股票激励计划已发行或将发行的630,000股股票。

股票期权

在截至2020年3月31日的三个月内，一名员工获得了购买最多49,104股本公司普通股的选择权。 这些选择权将在4年内授予，行使价为每股4.57美元。该公司利用Black-Scholes定价模型估计这些 期权的公允价值为222612美元。对这些期权进行估值时使用的假设包括：基于历史波动率的波动率为198.91%，基于简化方法的预期股息为0.0%，折现率为1.79%，预期期限为7年 。

在截至2020年9月30日的三个月内，一名员工获得了购买最多20,000股本公司普通股的选择权。 这些选择权将在4年内授予，行使价为每股12.76美元。该公司使用Black-Scholes定价模型估计这些 期权的公允价值为204,185美元。对这些期权进行估值时使用的假设包括：基于历史波动率的波动率为96.2%，基于简化方法的预期股息为0.0%，折现率为0.46%，预期期限为7.0年。

在截至2020年9月30日的三个月内，共有2,199股普通股在无现金基础上行使了3,000份股票期权，行权价为4.09美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别录得基于股票期权的非现金薪酬支出81,204美元和12,092美元。 截至2020年9月30日，基于股票期权的未确认薪酬支出为534,157美元，将在未来四年内确认。

截至2020年9月30日，有可购买305,308股普通股的未偿还股票期权 。在截至2020年9月30日的9个月中，共有2,199股普通股以4.09美元的行权价行使了3,000份股票期权，500份期权被没收。 没有期权到期。

权证

在截至2020年9月30日的三个月内，已行使102,179份认股权证以购买公司普通股 ，所得收益为749,727美元；在截至2020年9月30日的9个月内，已行使151,450份认股权证以购买本公司普通股股份所得收入为1,066,913美元(截至2020年9月30日)，已发行认股权证按加权平均行使方式购买最多2,384,340股本公司普通股。

在每个确定的 期间，收入可以分为以下几类：

国际收入 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别为84,081美元和0美元，占收入的2%。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，递延收入分别为112,577美元和93,609美元。2020年9月30日的余额包括与将在2026年第三季度提供的服务相关的递延 维护费。

截至2018年12月31日，该公司在2019年发货的一份客户订单上预计应计合同损失71,744美元。随着设备的交付，在截至2019年9月30日的9个月内，应计亏损按比例减少。

在2020年9月30日之后，有203,624份认股权证被行使，以购买本公司普通股股份，所得收益为1,293,484美元。

2020年10月20日，根据薪酬委员会的建议，董事会授予两名董事每人12,200英镑的年度股票奖励，并向首席董事发放17,100英镑的年度奖励，按季度等额分期付款四(4)次。在授予日，根据报价交易价格，这些股票的每股公允价值为14.95美元，即620,425美元。

2020年10月，一名员工获得了购买最多20000股本公司普通股的选择权。此期权将在 4年内授予，行使价为每股17.44美元。该公司利用Black-Scholes定价模型估计这些期权的公允价值为285,002美元。对这些期权进行估值时使用的假设包括：基于历史波动率的波动率为99.9%，基于简化方法的预期股息为0.0%，折现率为0.55%，预期期限为7.0年。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告包含 前瞻性陈述，这些陈述基于对比姆环球公司(以下简称“比姆”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)、我们所处的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及与非历史性 事实有关的其他陈述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用 诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、 “潜在”或“可能”等词语，以及这些词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语的变体 时，我们就是在作出前瞻性陈述。

这些前瞻性的 陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响，可能会导致公司的实际结果与公司在这些陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。可能阻碍公司实现其既定目标的最重要因素 包括但不限于以下因素：

新的因素时有出现 ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。由于本报告中关于Form 10-Q的其他部分以及我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(有时也称为“2019年Form 10-K”)中提及的因素，包括但不限于2019年Form 10-K中的“风险 因素”部分，可能会导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表达的 大不相同，因此您不应置之不理。此外，任何 前瞻性声明仅说明截至发布之日，除非适用法律另有要求，否则我们不承担 公开发布对这些前瞻性声明的任何修订结果或反映在本报告以10-Q表格形式发布之后发生的事件或情况的义务。 我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订结果，也没有义务反映在本报告发布之日之后发生的事件或情况。 除适用法律另有要求外，我们没有义务公开发布这些前瞻性声明的任何修订结果。

概述

BEAM开发、设计、 工程师、制造和销售可再生能源产品和专有技术解决方案，服务于三个市场， 每年全球支出数十亿美元，并且正在经历显著增长：

该公司专注于为电动汽车(“EV”)充电、户外媒体和品牌推广以及能源安全创造可再生能源的高质量产品，这些产品可快速部署且设计精美。 该公司致力于为电动汽车(“EV”)充电、户外媒体和品牌推广以及能源安全创造可再生能源的高质量产品。

电动汽车充电基础设施

我们目前生产 两类产品：获得专利的电动汽车自动可再生充电器(EV ARC™)和获得专利的太阳能树(Solar Tree®)。 2019年末，我们开始部署我们的升级版本EV ARC™，即EV ARC™2020，它提供了原始EV ARC™的所有功能 。该产品的新功能包括将电子设备提升到太阳能遮阳篷的底部，使该设备的防洪高度可达9.5英尺。这一变化还为产品底座提供了更大的停车空间 ，并增加了电气组件的安全性。此外，我们还有两个新的产品类别正在开发中。2019年12月31日，我们的电动汽车标准™产品获得专利，第四类产品无人机ARC™充电产品正在等待专利审批。所有四个产品系列都融合了相同的基础技术和价值，具有 内置的可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或轻型风力发电机，以及电池存储。 EV ARC™产品是可运输格式的永久性解决方案，而Solar Tree®产品是固定格式的永久性解决方案 。电动汽车标准™也是固定的，但使用现有路灯的底座和电网连接 进行路边充电。无人机ARC™是一种可移动格式的永久性解决方案，将用于为无人机(UAV) 舰队充电。我们的电动汽车和无人机电动汽车充电解决方案可以，或者就目前正在开发的产品而言，预计将在不需要连接到公用电网的时间和费用的情况下， 生产、输送和存储电力。

我们认为，我们显然需要快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，我们的产品满足了这一要求。 我们不确定电动汽车充电服务设备，并根据客户的 要求集成同类最佳解决方案。例如，我们的电动汽车ARC™和太阳能树®产品已与ChargePoint、Blink、Juice Box、博世、AeroVironment和其他高质量的电动汽车充电解决方案一起部署。我们可以向客户提出建议，也可以遵守他们的规范和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器本身。我们不销售电动汽车充电，也不与电动汽车充电的人竞争，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们相信，我们电动汽车充电基础设施产品的主要 与众不同之处在于：

从历史上看，我们已确认的收入主要来自向大型商业企业(如谷歌、基因泰克和强生)以及政府机构(如纽约市、加利福尼亚州和美国海军)出售电动汽车ARCS™。我们与纽约市的合同于2020年3月续签至2021年4月，我们的加利福尼亚州合同将于2021年6月23日到期，除非加利福尼亚州行使其一年续约选项至2022年6月23日。

户外媒体广告

此商机 涉及与第三方媒体公司的合作，我们从潜在赞助商和愿意向我们或我们的媒体合作伙伴支付费用的广告商 那里获得收入，以便在我们的 产品表面或安装在我们电动汽车充电解决方案上的户外数字或静态屏幕上显示他们的品牌、消息和广告。2020年10月，我们与圣地亚哥市签订了一项协议 ，该协议允许我们部署我们的电动汽车ARC网络^TM遍布全市的太阳能电动汽车充电终端。我们目前正在寻找一家企业赞助商，该赞助商将获得网络的全球冠名权和在EV ARC上的高度可见的企业品牌投放 ^TM一次五年。我们打算在这些协议每次到期时续订 ，从而为比姆创造一个新的经常性收入来源。我们相信这一模式可以推广到其他城市。

能源安全与备灾

我们的能源安全业务与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署相关，其中包括由太阳能和电池存储供电的集成应急电源 面板，该面板可以在公用电网故障或停电和停电期间继续运行和提供应急电力。我们的电动汽车充电器上安装的车载最先进的蓄电池为某些客户(如市、县、州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商)购买我们的产品提供了另一个 理由。作为我们的应急电源能力带来的好处的一个例子，我们的加州市政客户之一在2020年4月将他们的两台电动汽车 ARC™设备重新部署到新冠肺炎响应设施，以便为他们的电动汽车充电，并为医疗设备提供应急电力，而不会 产生发电机的烟雾和噪音。

我们当前的 产品列表包括：

我们当前的产品 可以通过添加以下功能进行升级：

以上所有产品均可配备客户选择的电动汽车充电器(EVSE)，不需要连接到电网即可运行。除了Solar Tree®(需要进行一些现场安装工作)之外，它们可以在未经许可、施工、 电气工程或工程的情况下进行部署。他们不会产生公用事业账单，他们将在电网中断期间继续运营。

关键会计政策

有关公司关键会计政策的进一步信息，请参阅财务报表中的附注 1，摘要如下：

使用估算。 按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的财务 报表中的重大估计包括应收账款坏账准备、存货和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧 寿命、无形资产的估值、或有损失的估计、使用权资产和相应租赁负债的估值、基于股份的付款的估值以及递延 税资产的估值拨备。(br}=

应收账款。 应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。管理层定期审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。管理层的评估包括几个因素，包括： 应收账款余额的账龄、对重大逾期账款的审核、与客户的对话、客户的财务状况 、我们的历史注销经验、扣除回收后的净额以及经济状况。本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额计入坏账准备。此外， 公司可能会在坏账准备中计入普通准备金，以应对未来可能对我们的整体收藏产生负面影响的变化。 在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从津贴中注销。

库存。存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的会计方法确定的。 库存成本主要与我们的产品制造中使用的采购原材料和组件、正在制造的产品的在制品和产成品有关。这些成本包括与制造过程相关的直接人工和某些制造管理费用 成本。公司定期检查库存组件和手头数量，并进行年度实地盘点。如果此审核过程确定此类库存的可变现净值 可能低于账面价值，则建立准备金。

长期资产减值 。本公司根据ASC 360-10-35-15“减值或处置长期资产”的规定对长期资产进行会计处理。本指导意见要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应对长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现的净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量 。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告。

收入和成本 确认。BEAM遵循财务会计准则委员会(FASB)2014-09号更新的收入标准：“与客户签订合同的收入(主题606)”。本主题的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体期望 有权获得这些商品或服务的对价。根据该核心原则，通过应用以下五个步骤来确认收入：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务；3) 确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务；以及5)当我们满足履约义务时确认收入。

收入主要 来自制成品的直销。收入还可能包括维护以前销售的产品的维护费和销售专业服务的收入。

库存产品销售收入在产品最终交付给客户或发生合法所有权转移时确认 。收入价值是在下订单或签订合同时确定的固定价格安排。客户通常有义务在交货后30-45天内为此类产品付款。

本公司提供的服务的维护费收入在维护期内平均确认。收入值是固定的 在下单或签订合同时确定的价格安排。客户通常有义务 在维护期之前支付服务费用。

延期维护 或保修服务(客户可以选择将此延期作为单独购买选项购买)被视为 单独的履约义务。如果公司不控制扩展服务，则在履行义务或选择谁将执行服务方面负有责任 ，公司将作为代理，并且 将按净额报告收入。(br}=

专业 服务的收入在提供服务时确认。收入价值基于固定费用安排或小时收费安排 ，并根据专业知识要求商定服务类别的小时费率。这些服务在提供此类服务时向客户收费 ，客户有义务在通常30-45天的 期限内为此类服务付款。

当产品控制权转移到客户手中时，即可确认票据持有安排的收入 ，但实际拥有该产品的权利将在未来某个时间点转移 。要确定这一点，安排的原因必须是实质性的，产品必须经过单独的 识别并准备好进行实物转移，并且不能将产品定向到其他客户。

该公司有一项政策 将销售奖励记录为相反的收入。

该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入，将运费和手续费计入营收成本。

在购买的产品交付之前从客户那里收到的任何押金或在提供服务期间之前支付的任何款项都将 作为递延收入计入资产负债表。

销售税按净额入账，不包括在收入中。

该公司通常为其产品提供标准的一年材料和工艺保修，但可能会根据 协商提供多年保修，如果供应商提供的保修通常超过这一一年保修期限，则该公司将不再提供任何保修。根据ASC 450-20-25，本公司在损失可能且可以合理估计的情况下应计产品保修费用。 在2020年9月30日和2019年9月30日，本公司没有产品保修应计费用，因为本公司的历史财务保修费用在波动 。

收入成本。 公司将直接材料和组件成本、直接人工和相关福利以及制造间接成本(如监督、制造设备折旧、租金和公用事业成本) 记录为收入成本，所有这些成本均在销售前计入库存。该公司还将向客户收取的运费和手续费计入收入，将运费和手续费计入收入成本 和处理成本。

会计原则的变化 。在截至2020年9月30日的9个月中，采用的会计原则没有重大变化。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月经营业绩对比

收入。截至2020年9月30日的三个月，收入为1,237,434美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,785,724美元，降幅为31%，主要原因是与上一年强劲的季度相比，订单接收延迟。在截至2020年9月30日的三个月中，收入 包括向加州北部的客户交付我们最新一代的两款Solar Tree®产品中的第一款，这些产品将为电动巴士、电动重型汽车、电动农业设备、公共交通以及建筑业不断增加的电动汽车选择提供充电。我们还部署了30个EV ARC中的第一个8个^TM在加利福尼亚州的弗雷斯诺县为美国通电的单位。我们还向可再生能源实验室和其他客户交付了几台额外的设备。相比之下，截至2019年9月30日的三个月的收入 包括在美国加利福尼亚州101号高速公路上的罗伯茨营地休息区安装了两个EV ARC™HP DC快速充电站 。它们是第一个太阳能电动汽车充电站，安装在加州交通部控制的加州休息区的一条美国高速公路上，供公众使用。收入下降 在一定程度上与新冠肺炎病毒有关，该病毒由于客户资金问题、优先级问题或业务关闭而导致我们渠道中的一些机会延迟或取消 。由于订单规模和交货时间的不同，我们的出货量将继续在每个季度波动。

毛利(亏损)。 截至2020年9月30日的三个月，我们的总亏损为188,732美元，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为340,836美元。总亏损是由于本季度收入减少造成的，这导致我们的固定管理费用吸收不足，劳动力资源利用效率低下。我们预计我们的利润率将随着我们收入水平的提高而提高，这将降低我们的单位管理成本并提高我们的劳动效率。此外，我们 正在努力协商更好的批量定价，并在我们的流程中设计成本改进方案。在截至2020年9月30日的三个月中，保修成本比上一年同期增加了15,034美元，原因是增加了一名全职技术支持人员为现场设备提供支持以及维修增加。

运营费用。 截至2020年9月30日的三个月，总运营费用为906,962美元，而2019年同期为963,487美元 ，下降了6%。运营费用减少的主要原因是，由于上一年董事会授予股票，股票期权费用和授予董事限制性股票的非现金薪酬费用减少了46,503美元，前一年支付给一名员工的遣散费 减少了82,500美元，新冠肺炎疫情导致差旅减少了33,990美元，研发减少了23,628美元，这是因为不再需要的第三方工程成本降低，但部分被更高的研发费用抵消了 。销售和营销支出增加了65,913美元(用于支持我们的销售增长和营销品牌重塑)，以及用于实现某些管理 目标的75,826美元奖金，部分抵消了这一减少额。

其他收入和 支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出为920美元，而2019年同期为7,182美元，原因是公司公开募股后将于2019年偿还债务。利息收入减少了20,978美元 ，原因是去年在公开募股后，在偿还债务和现金使用之前，现金存款很高。

净亏损。截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损为1,100,023美元，比2019年同期的净亏损610,363美元增加了489,660美元，主要原因是收入和相应的毛利率减少，但运营费用的减少部分抵消了这一影响。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月经营业绩对比

收入。 截至2020年9月30日的9个月，收入为4,009,644美元，而截至2019年9月30日的9个月为4,615,669美元，降幅为13%。截至2020年9月30日的9个月的收入包括各种各样的客户，包括各个州和加拿大的几个市政当局和州政府机构、大学、一家大型商业企业和两个非营利性组织 。在此期间，我们还销售了各种不同的产品，包括我们的传统EV ARC™、我们的 新EV ARC™2020、用于加州休息站的DC快速充电站，以及用于为大型车辆充电的三款太阳能树太阳能可持续基础设施产品中的前两款。相比之下，截至2019年9月30日的9个月的收入 ，我们近一半的收入来自向一个客户交付设备，即纽约市。 去年，我们还为加州的休息站出售了两个DC快速充电站。由于订单规模和交货时间的不同，我们的出货量将 继续在每个季度波动。

毛利(亏损) 截至2020年9月30日的9个月，我们的总亏损为173,037美元，而截至2019年9月30日的毛利润为349,279美元。截至2019年9月30日的毛利润得益于2018年12月31日应计亏损的71,744美元费用的冲销。总亏损的原因是本季度营收减少，导致我们的固定管理费用吸收不足，劳动力资源利用效率低下。我们预计我们的利润率将随着我们收入水平的提高而提高，这将降低我们的单位管理成本并提高我们的劳动效率。 此外，我们正在努力协商更好的批量定价，并将成本改进纳入我们的流程中。在截至2020年9月30的9个月中，保修成本比上年同期增加了71,647美元，原因是增加了一名全职技术支持人员为现场设备提供支持以及维修费用增加。

运营费用。 截至2020年9月30日的9个月，总运营费用为2,697,418美元，而2019年同期为2,226,667美元 ，增长21%。运营费用的增加主要归因于对我们的销售和营销资源的投资，以提升公司和产品知名度并增加收入。 销售人员和销售和营销顾问的运营费用增加了333,628美元，股票期权费用和董事限售股授予的非现金补偿费用增加了109,437美元，实现某些管理目标的应计奖金增加了75,826美元，前一年没有提供的医疗保险增加了41,357美元，以及其他增加的55,253美元。上一年向一名员工支付了82,500美元的遣散费(本年度没有重复)，以及因新冠肺炎疫情而减少的62,250美元，部分抵消了这些费用的增加。

其他收入和 支出。截至2020年9月30日的9个月，利息支出为11,357美元，而2019年同期为709,148美元 ，原因是公司公开募股后将于2019年偿还债务。利息收入减少了35,488美元 ，原因是去年上市后，在偿还债务和现金使用之前，现金存款很高。

净亏损。截至2020年9月30日的9个月，我们 净亏损2,876,501美元，而2019年同期净亏损2,543,868美元 。净亏损的增加主要是由于收入和相应毛利率的减少以及运营费用的增加，但利息费用的减少部分抵消了净亏损的增加。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金为12,332,224美元。我们历来通过私募和公开发行证券和贷款来满足现金需求。我们的现金需求一般用于经营活动。

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流，如简明现金流量表所示，汇总如下表 ：

经营活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营活动 导致运营中使用的现金为3,231,325美元，而2019年同期运营中使用的现金为3,444,282美元。截至2020年9月30日的9个月，净亏损2,876,501美元，减少了345,899美元，其中包括30,434美元的折旧和摊销，为董事薪酬服务发行的普通股257,825美元，与股票期权相关的非现金薪酬支出81,204美元，与关联方票据相关的债务折扣摊销5,990美元，以及增加29,554美元的净亏损。期内营运中使用的现金包括应收账款增加545,619美元，原因是2020年第三季度营收较2019年第四季度增加 ，存货预付款和其他流动资产的预付费用和其他流动资产增加239,863美元，保险保证金 增加239,863美元，支付最初为关联方发放的代替工资的可转换票据220,417美元，以及应付账款减少114,228美元 。运营部门提供的现金包括应计费用增加177,640美元，主要用于工资和相关费用，库存采购减少143,224美元，应付销售税增加74,703美元，维护合同递延收入增加18,968美元，押金增加4,869美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资 活动的现金包括153,097美元用于购买设备，主要用于演示电动汽车ARC™单元和叉车，以及69,551美元用于与专利相关的成本。在截至2019年9月30日的9个月中，41554美元用于支付专利相关成本，9977美元用于购买制造设备。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们的融资活动产生的现金包括根据公开发行发行普通股所得的11,499,675美元，被递延股权发行成本的资金960,833美元、行使认股权证所得的1,066,912美元所抵消，以及我们通过小企业管理局支付卡保护计划借入的339,262美元，该计划是通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案获得的。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的融资活动产生的现金包括根据公开发行普通股获得的13,201,000美元 ，被递延股权发行成本1,175,852美元的资金抵消，我们信贷额度的净偿还960,000美元，债务偿还2,520,959美元和零头股票支付 171美元。

虽然公司 一直在努力提高市场知名度并专注于创造销售，但公司历史上的毛利一直为负 ，并且越来越接近产品销售的毛利，我们相信，随着收入的增长，我们的毛利将会提高 。管理层相信，随着我们相信即将到来的产量增加，效率将继续提高，单位生产总成本将会下降，因此未来EV ARC™产品的毛利将会增加。

2020年7月7日， 公司以每股8.25美元的价格公开发行了1,393,900股普通股，扣除承销折扣和佣金以及预计公司应支付的发售费用后，产生了约1,050万美元的收入。 公司打算将净收益总额主要用于营运资金和一般公司用途。

管理层相信 公司运营的发展可能使其能够执行其战略计划，并使其在未来实现有利可图的 增长。这一演变预计将包括以下持续的步骤：增加销售人员和独立的销售渠道，继续管理管理费用，收入增长带来的间接费用吸收增加，流程改进和供应商谈判导致成本降低，提高公众对公司及其产品的认识，以及某些长期销售周期机会的成熟 。管理层相信，如果这些步骤成功，可能会使公司产生足够的收入以继续运营。但是，不能保证公司是否或何时能够实现这些运营目标。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的或合理地可能对我们的财务状况产生影响的 资产负债表外安排， 对投资者来说是重要的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)在我们的报告中披露的信息被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中规定的时间段内报告， 并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。严格按照《交易法》第15d-15(E)条关于披露的定义，及时决定要求披露的事项。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制措施和程序的成本效益关系。

在本文件所涵盖的 期间，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们还没有足够的控制和程序来确保我们的 交易所法案报告中要求披露的所有信息都被及时记录、处理、汇总和报告。

本公司拟 改善财务报告的内部控制，并改善披露控制和程序。截至2019年12月31日，我们发现了以下重大弱点，其中截至2020年9月30日和截至本报告日期 时，以下各项仍然存在：

由于这些控制措施 在整个组织中普遍存在，管理层已确定这些情况构成重大弱点。

纠正措施和财务报告内部控制的变化

在截至9月30日的三个月内 。2020年，我们继续记录和完善我们的控制程序，以确保发现任何与职责分工相关的信息披露弱点，以便在现金支付、工资、银行交易和总账交易方面有制衡作用。 我们继续记录和改进我们的控制程序，以确保发现任何与职责分工相关的信息披露弱点，以便在现金支付、薪资、银行业务和总账交易方面形成制衡。此外，我们一直在改进用于管理采购和库存活动的手动流程。在同一时期，我们聘请了一名运营总监，他将执行跟踪和控制我们在制造中的交易(包括采购、生产劳动力和库存交易)的程序。我们还聘请了一名工程总监来支持此流程。我们预计到2020年底评估和选择新的企业资源规划(ERP)系统，并在2021年初实施。这些额外的实施将显著改进披露控制 。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

本公司可能会 不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。截至本报告日期， 没有管理层知道的持续或未决的法律索赔或诉讼。

第1A项危险因素

除了本表格10-Q中列出的其他信息外， 您还应仔细考虑第I部分“项目 1A”中讨论的因素。本公司在截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告Form 10-K中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

2020年7月，为2199股未登记的本公司普通股行使了3,000份股票期权，没有产生任何收益。

2020年8月，公司向一位顾问发放了2700股未登记普通股的股票 作为服务费。

上述证券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的私募豁免发行的。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人在本报告上签字。