美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

⌧	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

◻	根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，以及美国和日本之间的过渡期。

委托会档案号：1001-38125

灵魂娱乐鸡汤，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州	81-2560811
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

东普特曼大道132号--康涅狄格州Cos Cob，2W层	06807
(主要行政办事处地址)	(邮政编码)

855-398-0443

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

前姓名或前地址(如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的头衔是什么	交易代码：	注册的每个交易所的名称。
A类普通股9.75%系列累计可赎回永久优先股	CSSE CSSEP	纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克股票市场有限责任公司
债券利率9.50%，2025年到期	CSSEN	纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*是，不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	规模较小的报告公司。
	新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐，不是

截至2020年11月12日，已发行普通股总数为12,670,884股，详情如下：

根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐ -2《交易法》(Exchange Act)。是☐，不是 12,642,428人，详情如下：
每个班级的头衔是什么？
A类普通股，每股面值0.0001美元		4,856,946
B类普通股，每股面值0.0001美元*		7,813,938

*每股可随时在持有人的指示下转换为一股A类普通股。

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		页
		数

	第1部分-财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)	3

	截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表	4

	截至2020年和2019年9月30日的9个月简明综合权益报表	5

	截至2020年和2019年9月30日的9个月简明现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	28

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45

第四项。	管制和程序	46

	第二部分--其他信息

第1项。	法律程序	46

第1A项。	危险因素	47

第二项。	未登记的股权证券销售	47

第三项。	高级证券违约	47

第四项。	矿场安全资料披露	48

第五项。	其他资料	48

第六项。	陈列品	48

签名		49

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

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简明综合资产负债表


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
	(未经审计)
资产
现金和现金等价物	$	9,243,315	$	6,447,402
扣除坏账准备后的应收账款分别为1,777,744美元和1,531,247美元		24,772,024		34,661,119
预付费用和其他流动资产		2,985,503		1,173,223
商誉		21,448,106		21,448,106
无限期活体无形资产		12,163,943		12,163,943
无形资产，净额		20,575,942		35,451,951
电影图书馆，网络		36,878,196		33,250,149
关联公司的应收账款		6,081,324		7,642,432
编程成本和权利，净额		20,702,405		15,113,574
其他资产，净额		4,794,239		313,585
总资产	$	159,644,997	$	167,665,484

负债和权益
当前商业贷款期限	$	—	$	3,200,000
商业贷款，扣除未摊销递延融资成本分别为0美元和189,525美元		—		11,810,475
2025年到期的9.50%债券，扣除未摊销递延融资成本分别为1,059,401美元和0美元		21,040,599		—
循环信贷安排项下的应付票据		2,500,000		5,000,000
电影采购进展		10,210,000		—
应付账款和应计费用		25,923,748		26,646,390
应支付的广告代理费		3,021,520		12,429,838
电影图书馆的采购义务		10,609,186		5,020,600
方案编制义务		6,416,012		7,300,861
应计参与成本		12,894,099		5,066,512
其他负债		1,777,548		170,106
总负债		94,392,712		76,644,782
承付款和或有事项(附注14)

权益
股东权益：
A系列累计可赎回永久优先股，面值0.0001美元，清算优先权为每股25.00美元，授权发行1000万股；分别发行和发行1,732,139股和1,599,002股；赎回价值分别为43,303,475美元和39,975,050美元		173		160
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行7000万股；分别发行4919,195股和4,259,920股，已发行4,844,960股和4,185,685股		492		425
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行2000万股；已发行和已发行股票7813938股		782		782
额外实收资本		96,498,618		87,610,030
赤字		(67,182,836)		(32,695,629)
A类普通股，按成本价以库房形式持有(74,235股)		(632,729)		(632,729)
股东权益总额		28,684,500		54,283,039
子公司可转换优先股		36,350,000		36,350,000
非控制性利益		217,785		387,663
总股本		65,252,285		91,020,702
负债和权益总额	$	159,644,997	$	167,665,484

见未经审计的简明合并财务报表附注.

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简明合并操作报表

(未经审计)


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
	2020		2019		2020		2019
收入：
在线网络	$	6,652,562	$	14,383,659	$	21,038,965	$	25,128,001
分销和生产		13,318,050		2,662,429		26,948,795		6,655,114
总收入		19,970,612		17,046,088		47,987,760		31,783,115
减去：回报和津贴		(608,861)		(255,394)		(1,861,396)		(828,785)
净收入		19,361,751		16,790,694		46,126,364		30,954,330
收入成本		14,840,851		13,614,648		37,684,786		23,568,743
毛利		4,520,900		3,176,046		8,441,578		7,385,587
业务费用：
销售、一般和行政		9,301,550		6,371,870		23,194,223		13,894,351
摊销和折旧		4,576,742		4,695,522		15,022,885		5,631,136
管理费和许可费		1,936,175		1,676,303		4,612,636		3,091,093
业务费用共计		15,814,467		12,743,695		42,829,744		22,616,580
营业亏损		(11,293,567)		(9,567,649)		(34,388,166)		(15,230,993)
利息支出		659,803		195,881		1,322,831		483,363
债务清偿损失		169,219		350,691		169,219		350,691
收购相关成本		—		1,078,637		98,926		3,735,373
其他营业外收入，净额		(43,445)		(8,997)		(4,381,292)		(34,546)
所得税和优先股息前亏损		(12,079,144)		(11,183,861)		(31,597,850)		(19,765,874)
所得税拨备		26,000		1,248,000		93,000		557,000
扣除非控股权益和优先股息前的净亏损		(12,105,144)		(12,431,861)		(31,690,850)		(20,322,874)
非控股权益应占净亏损		(73,135)		(37,473)		(169,878)		(36,960)
灵魂娱乐公司的鸡汤净亏损。		(12,032,009)		(12,394,388)		(31,520,972)		(20,285,914)
减去：优先股息		1,017,691		929,387		2,966,235		2,330,675
普通股股东可获得的净亏损	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
每股普通股净亏损：
基本的和稀释的	$	(1.04)	$	(1.11)	$	(2.83)	$	(1.89)

见未经审计的简明合并财务报表附注.

心灵鸡汤娱乐公司

简明合并权益表

(未经审计)


	优先股			普通股														子公司
				A类				B类				附加						敞篷车
		帕尔				帕尔				帕尔		实缴				财务处		择优		非控制性
	股份	价值		股份		价值		股份		价值		资本		赤字		股票		股票		利益			总计

余额，2019年12月31日(经审计)	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	87,610,030	$	(32,695,629)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	387,663	$	91,020,702
基于股票的薪酬-股票期权													213,585										213,585
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
向董事发行的股份					7,805		1						(1)										—
分红															(974,272)								(974,272)
可归因于非控股权益的净亏损																					(52,854)		(52,854)
净损失															(10,453,108)								(10,453,108)
平衡，2020年3月31日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	87,854,864	$	(44,123,009)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	334,809	$	79,785,303
基于股票的薪酬-股票期权													198,023										198,023
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
分红															(974,272)								(974,272)
可归因于非控股权益的净亏损																					(43,889)		(43,889)
净损失															(9,035,855)								(9,035,855)
平衡，2020年6月30日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	88,084,137	$	(54,133,136)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	290,920	$	69,960,560
基于股票的薪酬-股票期权													230,123										230,123
基于股份的薪酬-普通股													116,650										116,650
行使的股票期权					10,000		1						74,999										75,000
向董事发行的股份					6,470		1						(1)										—
普通股赠与					10,000		1						(1)										—
发行普通股					625,000		63						4,999,937										5,000,000
发行优先股，净额	133,137		13										2,992,774										2,992,787
分红															(1,017,691)								(1,017,691)
可归因于非控股权益的净亏损																					(73,135)		(73,135)
净损失															(12,032,009)								(12,032,009)
平衡，2020年9月30日	1,732,139	$	173		4,919,195	$	492		7,813,938	$	782	$	96,498,618	$	(67,182,836)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	217,785	$	65,252,285

见未经审计的简明合并财务报表附注。


	优先股			普通股															子公司
				A类				B类				附加		留用					敞篷车
		帕尔				帕尔				帕尔		实缴		(赤字)		财务处			择优		非控制性
	股份	价值		股份		价值		股份		价值		资本		收益		股票			股票		利益	总计
余额，2018年12月31日(经审计)	918,497	$	92		4,227,740	$	421		7,817,238	$	782	$	59,360,583	$	2,281,187	$	(632,729)	$	—	$	—	$	61,010,336
基于股票的薪酬-股票期权													190,847										190,847
基于股份的薪酬-普通股													25,000										25,000
发行优先股	140,000		14										3,499,986										3,500,000
优先股发行成本													(288,160)										(288,160)
分红															(603,307)								(603,307)
净损失															(2,773,430)								(2,773,430)
平衡，2019年3月31日	1,058,497	$	106		4,227,740	$	421		7,817,238	$	782	$	62,788,256	$	(1,095,550)	$	(632,729)	$	—	$	—	$	61,061,286
基于股票的薪酬-股票期权													250,097										250,097
基于股份的薪酬-普通股													25,000										25,000
发行优先股	279,505		28										6,987,597										6,987,625
优先股发行成本													(538,295)										(538,295)
行使的股票期权					16,666		2						160,159										160,161
B类股转换为A类股					3,300		—		(3,300)		—												—
分红															(797,981)								(797,981)
破烂不堪的业务组合													15,322,531						36,350,000		521,945		52,194,476
可归因于非控股权益的净收入																					513		513
净损失													—		(5,118,096)								(5,118,096)
平衡，2019年6月30日	1,338,002	$	134		4,247,706	$	423		7,813,938	$	782	$	84,995,345	$	(7,011,627)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	522,458	$	114,224,786
基于股票的薪酬-股票期权													236,351										236,351
发行优先股	261,000		26										6,524,974										6,525,000
优先股发行成本													(663,251)										(663,251)
向董事发行的股份					6,956		1						25,000										25,001
员工股票赠与					5,258		1						41,854										41,855
分红															(929,387)								(929,387)
破烂不堪的业务组合													(3,083,130)										(3,083,130)
可归因于非控股权益的净亏损																					(37,473)		(37,473)
净损失															(12,394,388)								(12,394,388)
平衡，2019年9月30日	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	88,077,143	$	(20,335,402)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	484,985	$	103,945,364

见未经审计的简明合并财务报表附注.

心灵鸡汤娱乐公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(31,690,850)	$	(20,322,874)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
股份薪酬		820,881		794,149
摊销节目费用和权利		216,486		451,050
递延融资成本摊销		65,905		72,063
无形资产、财产和设备的摊销和折旧		15,661,774		5,631,136
电影资料库摊销		16,781,685		3,475,471
坏账和视频退货费用		4,072,785		1,241,243
有价证券的已实现和未实现亏损		183,815		—
债务清偿损失		169,219		350,691
其他营业外收入		(5,530,650)		—
递延所得税		—		452,000
营业资产和负债变动情况：
应收贸易账款		5,816,310		(16,132,075)
预付费用和其他资产		(2,691,799)		(933,210)
编程成本和权利		(5,805,317)		(1,622,067)
电影库		(20,409,732)		(10,134,353)
应付帐款、应计费用和其他应付款项		(7,000,310)		17,797,811
电影图书馆的采购和节目制作义务		6,093,737		3,019,500
应计参与成本		7,827,587		(230,564)
其他负债		1,607,442		(278,870)
经营活动中使用的现金净额		(13,811,032)		(16,368,899)
投资活动的现金流：
物业费和设备费		(2,811,225)		—
出售有价证券		640,510		—
关联公司应收账款减少(增加)		1,561,108		(5,796,629)
投资活动所用现金净额		(609,607)		(5,796,629)
融资活动的现金流：
商业贷款收益		—		8,665,000
偿还商业贷款		(15,200,000)		(666,667)
偿还循环信贷安排		(2,500,000)		—
2025年到期的9.50%债券的净收益		20,995,000		—
电影采购预付款的收益		8,820,000		—
发行A类普通股所得款项		5,000,000		—
根据股权计划发行普通股所得款项		75,000		160,161
发行A系列优先股所得款项(净额)		2,992,787		15,522,919
支付给优先股股东的股息		(2,966,235)		(2,330,675)
递延融资成本的支付		—		(192,004)
融资活动提供的现金净额		17,216,552		21,158,734
现金及现金等价物净增(减)额		2,795,913		(1,006,794)
期初现金及现金等价物		6,447,402		7,201,758
期末现金及现金等价物	$	9,243,315	$	6,194,964

补充数据：
已付利息	$	977,925	$	376,881
非现金投资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	2,400,000	$	—
Crackle Plus业务组合	$	—	$	51,672,531

见未经审计的简明综合财务报表附注陈述.

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务描述

灵魂鸡汤娱乐公司是特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日。该公司运营视频点播网络，是全球领先的独立电视和电影发行公司，拥有最大的独立拥有的电视和电影资料库之一。

该公司在一个可报告的部门运营，横跨两个业务领域，发布和制作视频内容，出售给其他公司，并在我们拥有和运营的视频点播平台上使用。该公司目前在美国和国际上开展业务，其收入主要来自美国。该公司的业务遍及全球56个国家和地区。该公司的首席执行官是小威廉·J·鲁哈纳先生。

附注2-主要会计政策的列报依据和摘要

随附的灵魂娱乐鸡汤中期简明综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则编制，并在所有重大方面与本公司于2020年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所应用的财务报表一致。这些简明综合财务报表未经审计，由本公司根据证券交易委员会的规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和法规允许的情况下被浓缩或省略；然而，公司相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性。

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。受此类估计和假设影响的重大项目包括收入确认、预计电影最终收入、坏账准备、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税估值准备以及节目和电影资料库成本的摊销。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

与截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

注3-最近的会计声明

近期发布的会计准则

2019年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-02号《改进电影成本核算和节目材料许可协议》。这一ASU的修正案使电视连续剧制作成本的核算与电影制作成本的核算相一致。此外，ASU还修改了资本化、减值、列报和

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

现行影视娱乐行业指导下的披露要求。新的指导方针从2020年12月15日之后开始的会计年度开始，在允许提前采用的情况下，对公司的中期和年度报告期有效。新的指导方针将在预期的基础上应用。根据公司的初步评估，预计实施的影响不会很大。

2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号《协作安排(主题808)--澄清主题808和主题606之间的互动》。本ASU中的修订澄清了，当协作安排参与者是会计单位上下文中的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应被记为主题606，与客户的合同的收入，并且排除了在参与者不是客户的情况下将从协作安排参与者收到的收入对价确认为收入的可能性。新的指导方针从2020年12月15日之后开始的会计年度开始，在允许提前采用的情况下，对公司的中期和年度报告期有效。新的指导应追溯到主题606中新的收入指导首次应用之日(对于本公司，为2018年1月1日)。本公司预计修订的采纳不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2018-15号文件，“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。新的指导意见将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受本次更新中的修订的影响。新的指导方针从2020财年开始对公司的中期和年度报告期有效，并允许提前采用。新指南应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。“采纳对本公司简明综合财务报表的影响无关紧要。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13号文件，题为《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》(“ASU 2016-13”)，其中要求一个实体根据其对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13年发布以来，FASB发布了几项修正案，以完善和澄清实施指南。ASU 2016-13和相关修正案的规定在2022年12月15日之后的会计年度(以及这些年度内的中期报告期)有效。自指导意见生效的第一个报告期开始，各实体必须通过累积效应调整将这些变化应用于留存收益。本公司预计修订的采纳不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)为了提高各组织之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认根据现行公认会计准则被归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02采用修改后的追溯方法，适用于2018年12月15日之后的上市公司会计年度(包括这些期间内的过渡期)，并允许提前采用。由于该公司是一家新兴的成长型公司，在2020年12月15日之后的会计年度之前，以及财务会计准则委员会最近投票和推迟的2021年12月15日之后的会计年度内的过渡期之前，不需要采用。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度对其合并财务报表的潜在影响。根据公司的初步评估，实施的影响预计将对其精简综合财务报表产生重大影响。如果被采纳，该公司估计，截至2020年9月30日，使用权租赁资产和相应的租赁负债总额将分别约为1560万美元。*公司预计采用不会对其运营业绩和财务状况产生任何实质性影响。

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(未经审计)

本公司认为，近期发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对简明合并财务报表产生重大影响。

注4-业务合并

该公司于2019年5月14日完成了其Crackle Plus子公司的创建。作为向Crackle Plus提供资产的代价，CPE控股公司(CPE Holdings，Inc.)和Crackle，Inc.将向Crackle Plus发行37000股优先股(“优先股”)和1000股普通股(“普通股”)。CPE控股公司是索尼影视公司(Sony)的附属公司，Crackle，Inc.是特拉华州公司，也是CPEH的全资子公司，Crackle Plus发行给Crackle Plus的优先股为37000股(“优先股”)，普通股为1000股(“普通股”)。作为公司对Crackle Plus贡献的资产的代价，Crackle Plus向公司发行了99000个普通股。从2020年5月至2020年10月(“行权期”)，CPEH将有权将其优先股转换为Crackle Plus的普通股，或要求我们购买其在Crackle Plus的全部(但不少于全部)权益(“认沽期权”)。我们可能会选择以现金支付看跌期权，或通过发行9.75%的A系列累积可赎回永久优先股(“A系列优先股”)，每股价格为25美元，除非我们能够筹集足够的现金以现金支付看跌期权。在一定的限制下，如果CPEH没有将其优先股转换为Crackle Plus的普通股或行使其看跌期权，Crackle将被视为在行权期的最后一天自动行使看跌期权。

作为对CPEH的额外代价，本公司向CPEH发行了认股权证，以购买(A)80万(800,000)股公司A类普通股，行使价为每股8.13美元(“证交所I类认股权证”)，(B)认股权证，以每股9.67美元的行使价购买120万股(1,200,000股)公司A类普通股(“证交所II类认股权证”)；(C)认股权证，按行使价每股11.61美元购买38万(380,000)股本公司A类普通股(“证交所第III-A类认股权证”)；及(D)认股权证，按行使价每股11.61美元购买162万(1,620,000股)股本公司A类普通股(“证交所第III-B类认股权证”)。证交所所有认股权证的有效期均为五年，自认股权证成交之日起计，并可在权证有效期内随时及不时行使。

Crackle Plus交易根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 805，业务组合和总收购价对价51,672,531美元，根据管理层的分析和从独立第三方评估获得的信息，已分配给收购的资产和承担的负债。

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(未经审计)

最初的收购价格分配是初步的，在收购之日起一年内可能会发生变化。在收购之日，收购价格与收购资产和承担的负债的公允价值的最终分配如下：


	2019年5月14日
应收帐款，净额	$	5,360,667
预付费用		892,200
编程权		1,155,363
商誉		18,911,027
品牌价值		18,807,004
客户用户群		21,194,641
内容权限		1,708,270
合作伙伴协议		4,005,714
收购的资产		72,034,886
应付账款和应计费用		(13,061,494)
方案编制义务		(7,300,861)
承担的负债		(20,362,355)
购买总对价	$	51,672,531

在估计收购资产和假设负债的公允价值时，公允价值估计基于但不限于预期未来收入和现金流、预期增长率和估计贴现率。

与其他无形资产相关的金额代表品牌(商标)、客户用户基础、内容权利和合作伙伴协议的估计公允价值。这些长寿资产在其预计使用年限16-84个月期间以直线方式摊销。

商誉按转让对价超过收购的可识别净资产和承担的负债的公允价值计算，代表收购的不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益。

收购的资产和承担的负债的公允价值是基于独立第三方估值专家进行的估值。

采购价格对价分配：


优先股的公允价值	$	36,350,000
证交所权证的公允价值		10,899,204
看跌期权的公允价值		4,423,327
预计购买总价	$	51,672,531

本公司支付的收购价反映了为换取CPEH在该实体中可获得的所有权股份而支付的总对价。对价已按Crackle Plus优先股、CSSE的四批认股权证及认沽期权的公平市价计算。公司根据出资协议的条款对证券进行估值，并使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型估值技术对各组成部分进行估值，如下所示。

根据Crackle Plus运营协议的规定，优先股在收购时具有3635万美元的声明价值；

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(未经审计)

四(4)批CSSE认股权证根据Black Sholes估值模型，使用各自的条款和行使价(较初始市场价7.74美元溢价5%至50%不等)进行单独估值。每批债券的波动率为58%，5年期无风险利率为2.2%；

看跌期权通过Black-Sholes估值模型进行估值，假设初始价格为3635万美元，执行价为4000万美元，波动率为17%，期限为1.5年，反映了看跌期权可以行使或触发的最新时间。

所有转让的对价均已确定为股权分类或有对价，并于收购日按公允价值计量。股权分类或有对价在收购日后不重新计量，其后续结算在股权内计入。股权分类是根据交易条款确定的。

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(未经审计)

下表说明了Crackle公司包含在公司简明综合经营报表中的独立财务业绩：


	截至9月30日的三个月。

	2020		2019
毛收入	$	7,427,763	$	14,023,375
毛利	$	1,231,913	$	2,419,470
净损失	$	(7,454,920)	$	(5,851,970)


	截至9月30日的9个月。

	2020		2019
毛收入	$	22,569,775	$	23,445,004
毛利	$	3,552,624	$	5,579,282
净损失	$	(17,592,841)	$	(5,428,404)

注5：收入确认

在客户合同条款得到满足之前，来自与客户的合同的收入被确认为未履行的履约义务；通常，当我们在某个时间点或随着时间的推移履行合同义务时，控制权的转移就会发生。我们的合同履行义务包括在我们自有和运营的视频点播平台上授权内容和提供在线广告，发行电影内容和制作连续剧。收入在合同开始时被衡量为我们期望从转让货物或提供服务的交换中获得的对价金额。我们的合同在开始时以固定价格估值，在我们的正常业务过程中不包括任何可变的对价或融资部分。销售税、增值税以及与营收活动同时征收的其他税种不包括在税收中。

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(未经审计)

以下表格按业务领域对我们的收入进行了汇总：


	截至9月30日的三个月。
							5%的公司
	2020		占总营收的%		2019		收入
收入：
在线网络	$	6,652,562	34	%	$	14,383,659	86	%
分销和生产		13,318,050	69	%		2,662,429	16	%
总收入		19,970,612	103	%		17,046,088	102	%
减去：回报和津贴		(608,861)	(3)	%		(255,394)	(2)	%
净收入	$	19,361,751	100	%	$	16,790,694	100	%


	截至9月30日的9个月。
							所占百分比
	2020		收入的%		2019		收入
收入：
在线网络	$	21,038,965	46	%	$	25,128,001	81	%
分销和生产		26,948,795	58	%		6,655,114	22	%
总收入		47,987,760	104	%		31,783,115	103	%
减去：回报和津贴		(1,861,396)	(4)	%		(828,785)	(3)	%
净收入	$	46,126,364	100	%	$	30,954,330	100	%

在线网络

在这一业务领域，公司通过Crackle Plus在所有数字平台(如联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和网络)上通过我们拥有和运营的AVOD Crackle Plus网络直接向消费者分发和展示视频点播内容。我们还通过我们的SVOD网络PivotShare将我们自己和第三方拥有的内容通过各种数字平台分发给消费者。我们的广告收入主要来自在我们的AVOD网络上向我们的流媒体观众提供视频广告，以及在我们的SVOD网络上从客户那里获得订阅收入。

我们在线网络运营区域的在线数字分发和视频点播平台的收入随着广告投放和广告商报告月度活动的时间推移而记录。

影视发行与制作

在这一业务领域，该公司通过Screen Media在全球范围内通过所有媒体(包括剧院、家庭视频、按次付费、免费、有线、付费电视、VoD、移动和新的数字媒体平台)向消费者发行电影和电视连续剧。我们拥有1000多部电视剧和故事片的版权或长期发行权，是世界上最大的独立拥有的电影娱乐库之一。

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(未经审计)

在历史上，我们主要通过两种方式制作内容：我们与赞助商合作，并使用备受尊敬的独立制作人来开发和制作我们的电视和短片内容，包括与品牌相关的内容。我们还从我们的子公司A Plus获得了收入，A Plus开发并向全球数百万人分发高质量、富有同情心的短片。作为推出Crackle Plus的结果，我们决定改变我们的内容制作方法，主要专注于联合制作合作伙伴关系，以便通过Crackle Plus建立我们的AVOD网络，并通过Screen Media建立我们的全球发行能力。通过这种方式，我们相信，通过与各种生产合作伙伴签订生产协议，我们将能够更快地发展我们的业务。2019年10月，我们成立了第一家制作合资子公司Landmark Studio Group。里程碑工作室集团是一家完全集成的娱乐公司，专注于拥有、开发和制作高质量的娱乐特许经营权。

该公司确认制作和发行电视节目和短片视频内容的收入，因为每集节目都可以交付或可以播放；对于短片在线视频，收入是在视频发布到网站上供观看时确认的。发行短片在线媒体内容的收入包括在随附的综合营业报表中的电视和短片视频制作收入中。公司收到的现金预付款被记录为递延收入，直到所有履约义务均已履行。

对于所有客户合同，公司评估我们是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。一般而言，公司会以毛收入为基础报告CSSE物业的演出制作、电影发行和广告收入(付给客户的金额记为收入，支付给出版商的金额记为收入成本)。本公司是委托人，因为我们在广告库存转移给客户之前对其进行控制。我们的控制权体现在：我们唯一有能力将广告库存货币化，对客户负主要责任，在制定定价方面拥有自由裁量权，或者这些因素的组合。该公司还通过代理关系产生收入，在这种关系中，收入是在我们不拥有内容或广告库存的安排下，扣除代理佣金和出版商付款后报告的。

在截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月内，CSSE与客户签订的任何合同都没有产生减值损失。

履行义务

ASC 606规定的衡量单位是履约义务，它是合同中承诺将一系列不同的商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们的合同要么只有一个履行义务，因为转让服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分，或者有多个履行义务，最常见的原因是合同涵盖了多个服务产品。对于有多项履约义务的合同，合同的交易价格通常可以根据合同中每项不同服务的销售价格很容易地分配给每项履约义务。在需要估计交易价格的情况下，我们使用基于当前可用信息的历史经验和预测。

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(未经审计)

合同余额

合同余额包括以下内容：


	9月30日--		十二月三十一号，
	2020		2019
应收帐款，净额	$	13,498,711	$	23,266,611
合同资产(包括在应收账款中)		11,273,313		11,394,508
应收账款总额(净额)	$	24,772,024	$	34,661,119

递延收入(包括在其他负债中)	$	1,018,383	$	—

合同资产主要由合同义务组成，根据我们与客户的合同条款，这些义务通常会随着时间的推移得到履行，当获得付款的权利变得无条件时，这些义务就会转移到应收账款中。合同负债涉及根据我们的合同条款从客户那里收到的预付款，主要涉及在履行合同义务之前收到的现金付款。我们通常根据合同账单时间表和安排从客户那里收到付款。

合同应收账款在公司履行约定的履约义务期间确认，公司的对价权利是无条件的。付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。发票金额的付款期限通常为净额30天或60天。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。

合同资产是指货物或服务已经转移到客户手中，但付款取决于未来的事件，而不是时间的推移(即未开票应收账款的类型)。鉴于我们的业务性质，我们不时与客户签订包括最低保证金在内的条款，最低保证金是在一段时间内以可变的付款比率(基于销售或收款)支付超过一年的合同义务。这些最低保证金通常可以通过按约定的费率支付的特许权使用费来收取，这些特许权使用费是按月或按季收取的。包含最低保证金的合同安排在逐个合同的基础上进行评估，以满足现值处理的需要。截至财务报表日期，尚未确定需要融资处理的任何重大安排。

当我们履行业绩义务之前收到或到期的现金付款时，公司将记录递延收入(在主题606中也称为合同负债)。我们的递延收入余额主要与收到的与我们的内容发行权协议和我们的制作赞助安排有关的预付款有关。这些合同负债在履行相关履约义务时确认为收入。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，合同负债的履行时间框架没有发生重大变化。

具有多重履行义务的安排

在有多项履约义务的合同中，公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。当确定多个履约义务时，我们确定如何将每个不同合同义务的控制权转移给客户，并确定履行义务的期限。如果在同一时期内履行了债务，则不认为有必要分配收入。如果捆绑合同中的履约义务不同时执行，我们将根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期的成本加成利润率来确定独立的销售价格。合同开始时不明确的履约义务被合并。

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(未经审计)

实用的权宜之计

本公司已选择在相关会计指引下使用实际权宜之计，以省略披露剩余(或部分未履行)履约义务，因为相关合同的最初预期期限为一年或更短。

由于摊销期限一般为一年或以下，本公司选择使用相关会计准则下的实际权宜之计来计入已发生的销售佣金。这些佣金成本记录在销售、一般和行政费用中。

注：6股薪酬

自2017年1月1日起，公司通过了《2017年度长期激励计划》(以下简称《计划》)，以吸引和留住部分员工。该计划规定，根据该计划的条款和条件，发行最多125万股普通股等价物。该计划一般规定每季度和每两年一次的归属，期限从两年到三年不等。本公司将该计划作为股权计划进行会计处理。

该公司确认根据该计划授予的股票期权，其公允价值是通过将Black Scholes期权定价模型应用于本公司相关普通股的授予日市场价值而确定的。

与股票期权相关的补偿费用以直线方式在各自的归属期间摊销。截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司分别确认230,123美元和236,351美元；截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司在简明综合经营报表中确认与出售股票期权有关的非现金股份补偿支出641,731美元和677,295美元。

截至2020年9月30日的股票期权活动如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩馀	集料
	数量：	锻炼		合约	内在性
	股票期权	价格		学期2(年)	价值
截至2019年12月31日未偿还	1,032,500	$	7.73	3.33	$	576,000
授与	30,000		8.73
没收	—		—
已行使	(10,000)		7.50
过期	—		—
截至2020年9月30日未偿还	1,052,500	$	7.76	2.73	$	7,021,325

已授予并可于2020年9月30日行使	834,167	$	7.57	2.08	$	5,725,583

截至2020年9月30日，本公司与非既得股票期权相关的未确认税前补偿支出为916,770美元，其中189,537美元、625,147美元和102,086美元将分别在2020年、2021年和2022年确认。

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(未经审计)

我们使用以下加权平均假设来估计以下期间授予的股票期权的公允价值：


	截至9月30日的9个月。
加权平均假设：	2020			2019
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%
预期的股票波动性		56.1	%		56.1	%
预期期限(年)		5			5
无风险利率		2.20	%		2.22	%
每股股票期权行权价	$	7.76		$	7.73
每股市场价	$	7.32		$	7.27
每股股票期权加权平均公允价值	$	3.54		$	3.51

无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，剩余条款相当于期权各自的预期条款。

本公司根据ASC 718使用简化方法估计授予员工的股票期权的预期条款。股票薪酬，因为公司没有足够的相关信息来制定对未来运动模式的合理预期。本公司使用合同条款估计股票期权的预期期限。预期波动率是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团波动率信息，直到本公司的历史波动率可用于衡量未来授予的预期波动率。

公司还根据该计划向为公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。该价值是基于股票在授予和在归属期间摊销之日的市场价格。在截至2020年和2019年9月30日的三个月，公司确认了与股票授予相关的非现金股票薪酬支出，分别为116,650美元和66,854美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，公司确认了与股票授予相关的非现金股票薪酬支出，分别为179,150美元和116,854美元。

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(未经审计)

注7-每股收益

基本每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上当期已发行的稀释潜在普通股的影响计算的。已发行普通股等价物的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。

基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：


	截至9月30日的三个月。
	2020		2019
普通股股东可获得的净亏损	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)
基本加权平均流通股		12,508,643		11,994,112
稀释证券的影响：
假定通过行使股票期权发行股票^(a)		—		—
因行使认股权证而假定发行股份^(a)		—		—

稀释加权平均流通股^(a)		12,508,643		11,994,112

每股亏损：
基本的和稀释的	$	(1.04)	$	(1.11)

(A)在截至2020年和2019年9月30日止三个月，普通股等价物总额分别为942,336和325,790的普通股等价物不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为其影响是反摊薄的。


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
普通股股东可获得的净亏损	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
基本加权平均流通股		12,174,779		11,983,136
稀释证券的影响：
假定通过行使股票期权发行股票^(a)		—		—
因行使认股权证而假定发行股份^(a)		—		—

稀释加权平均流通股^(a)		12,174,779		11,983,136

每股亏损：
基本的和稀释的	$	(2.83)	$	(1.89)

(A)在截至2020年和2019年9月30日止九个月，普通股等价物总额分别为344,419和248,857的普通股等价物不计入每股摊薄亏损的计算，因为其影响是反摊薄的。

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(未经审计)

注8-编程成本

计划成本和权利，包括以下内容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
节目成本公布	$	22,344,720	$	21,254,720
在生产中		—		991,277
发展中		7,588,805		1,896,209
累计折旧		(9,758,353)		(9,682,935)
编程成本(净额)		20,175,172		14,459,271

编程权		1,169,362		1,155,364
累计折旧		(642,129)		(501,061)
编程权，网络		527,233		654,303

总计	$	20,702,405	$	15,113,574

节目成本主要包括可以通过各种平台(包括Crackle)分发的插曲电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产专用员工工资。

制作插曲节目的成本是按照收入与管理层对各种形式开发所能确认的最终收入的估计的比例摊销的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与插曲电视节目相关的摊销费用分别为11,667美元和25,816美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为75,418美元和122,253美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录任何与我们的节目成本相关的减值。

节目版权包括各种节目的许可证，该公司在商定的许可期内提供Crackle上的流媒体播放。--

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与节目版权相关的摊销费用分别为39,426美元和155,263美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为141,068美元和328,797美元。

注9-电影资料库

电影资料库费用，扣除摊销后，包括以下费用：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
采购成本	$	71,680,347	$	51,270,615
累计摊销		(34,802,151)		(18,020,466)
电影资料库净成本	$	36,878,196	$	33,250,149

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(未经审计)

电影资料库主要包括获得电影发行权的成本以及相关的获取和应计参与成本。与电影发行权相关的成本按收入与管理层预计从各种形式的剥削中确认的最终收入的比例摊销。

电影资料库摊销费用在2020年和2019年9月30日分别为7981212美元和1214610美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为16781 685美元和3475471美元。--

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录任何与我们的电影资料库相关的减值。

附注：10%-无形资产

无限存续无形资产，包括以下内容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
无形资产-视频内容许可证	$	5,000,000	$	5,000,000
Popcornflix电影版权和其他资产		7,163,943		7,163,943
	$	12,163,943	$	12,163,943

无形资产净值由以下各项组成：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
获得的客户群，网络	$	1,316,889	$	1,660,425
竞业禁止协议，净额		154,632		287,175
网站开发，NET		162,194		259,510
Crackle Plus客户用户群，网络		—		11,259,653
Crackle Plus内容版权，网络		925,313		1,352,381
爆裂品牌价值，净值		15,112,771		17,127,807
Crackle Plus合作伙伴协议，网络		2,904,143		3,505,000
	$	20,575,942	$	35,451,951

截至2020年和2019年9月30日的三个月，摊销费用分别为4,517,115美元和4,681,030美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为14,876,009美元和5,587,663美元。

截至2020年9月30日，未来5年的摊销费用预计为：


2020年剩余时间	$	1,205,452
2021		4,755,536
2022		4,159,440
2023		3,774,138
2024		2,987,143
此后		3,694,233
总计	$	20,575,942

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(未经审计)

商誉包括以下内容：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
商誉：PivotShare	$	1,300,319	$	1,300,319
商誉：一个加分		1,236,760		1,236,760
商誉：Crackle Plus		18,911,027		18,911,027
	$	21,448,106	$	21,448,106

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月内，并无录得与商誉及无形资产相关的减值。

注11-债务

商业贷款

于2019年8月22日，本公司与爱国者银行订立经修订及重述贷款协议。根据经修订及重述贷款协议，本公司尚未偿还的5,000,000美元定期贷款及3,500,000美元信用额度合并为本金为16,000,000美元的定期贷款(“商业贷款”)。因此，本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月内确认了350,691美元的债务清偿亏损。

商业贷款由合并、修订和重述的定期本票(“票据”)证明。除票据条款另有规定外，商业贷款以固定年利率5.75厘收取利息，每月派息一次。(由于我们未能在北卡罗来纳州爱国者银行保持最低现金存款，这一金额在2020年3月增加到6.25%)到期日为2024年9月1日左右。

于二零二零年六月十九日，本公司与爱国者银行订立一项修订及豁免，据此爱国者银行根据经修订及重订的贷款协议豁免若干违约。本公司同意向爱国者银行提交若干财务报告，爱国者银行承认本公司有意完成债券的包销公开发行，并将发行所得款项的一部分用于全额偿还修订和重新签署的贷款协议下的未偿还债务。

2020年7月17日，本公司偿还了商业贷款项下的全部未偿还本金13,333,333美元。

循环信贷安排

2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通过Landmark工作室集团，该公司与科尔投资公司签订了循环信贷安排(“循环信贷安排”)。

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(未经审计)

Vii，LLC.循环信贷安排由5,000,000美元的信贷额度组成，年利率为8%。

2020年7月23日，本公司偿还了循环信贷安排项下未偿还的本金250万美元。未偿还本金将于2021年10月11日全额偿还。根据贷款人的选择，贷款可以现金或子公司的额外股本偿还。

债券利率9.50%，2025年到期

2020年7月17日，公司完成了2025年到期的9.50%债券(“债券”)的公开发售，本金总额为2100万美元。-2020年8月5日，根据超额配售选择权的部分行使，公司额外出售了110万美元的债券。该批债券的息率为年息9.50厘，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，到期日由2020年9月30日开始。该批债券将於二零二五年七月三十一日期满。

在扣除大约1105,000美元的承销折扣和佣金后，债券的销售净收益约为20,995,000美元。该公司将净收益中的13,333,333美元用于偿还商业贷款项下的未偿还本金。

电影采购进展

于2020年8月27日，本公司与Great Point Media Limited(“GPM”)订立电影收购预先协议。GPM在2020年8月28日向公司预付了10,210,000美元的收购预付款(“收购预付款”)，并可能直接或通过关联实体为未来的额外收购预付款提供资金。根据协议，GPM已经成立了一家总部设在美国的特殊目的公司(SPV)，该公司已获得CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购的某些电影和制作的地区许可证和发行权，这些电影和产品由CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购。*本公司将在协议的两年期限内按季度向SPV支付每项指定产品产生的调整后毛收入，直至SPV收回每项产品的全部收购预付款以及该等产品产生的毛收入的利息和额外参与金额。收购预付款按未偿还金额按月复利10%计息。如果特殊目的公司没有从两年合同期限内产生的总收入中收回全部收购预付款，公司应不迟于2022年11月30日支付剩余余额(如果有的话)。

各期的长期债务如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
商业贷款	$	—	$	15,200,000
2025年到期的票据		22,100,000		—
循环信贷安排		2,500,000		5,000,000
电影采购进展		10,210,000		—
债务总额		34,810,000		20,200,000
减去：债券发行成本		1,059,401		189,525
减：当前部分		—		3,200,000
长期债务总额	$	33,750,599	$	16,810,475

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(未经审计)

截至2020年9月30日，未来五年每年的债务预期总到期日如下：



2020年剩余时间	$	—
2021		2,500,000
2022		10,210,000
2023		—
2024		—
此后		22,100,000
	$	34,810,000

注：12个月所得税

公司的当期和递延所得税拨备(福利)如下：


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
	2020		2019		2020		2019
当前拨备(福利)：
国家	$	26,000	$	(5,000)		93,000		105,000
当前拨备总额		26,000		(5,000)		93,000		105,000
递延准备金：
联邦制		—		923,000		—		333,000
国家		—		330,000		—		119,000
递延准备金总额		—		1,253,000		—		452,000
所得税拨备总额	$	26,000	$	1,248,000	$	93,000	$	557,000

递延所得税反映了经相关税率调整后，用于财务报告目的的资产和负债额的财务报表与用于所得税目的的数额之间的暂时差异。递延税项资产和负债的构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
递延税项资产：
营业净亏损结转	$	13,352,000	$	9,680,000
收购相关成本		723,000		723,000
电影库和其他无形资产		7,406,000		3,769,000
递延州税		34,000		34,000
减去：估值免税额		(18,566,000)		(11,243,000)
递延税项资产总额		2,949,000		2,963,000
递延税项负债：
编程成本		2,831,000		2,820,000
其他资产		118,000		143,000
递延税项负债总额		2,949,000		2,963,000
递延税金净资产	$	—	$	—

公司及其子公司合计净营业亏损约49,591,000美元，其中10,845,000美元发生在2018年之前，将于2031年至2037年间到期，其余38,746,000美元因减税和就业法案的变化而没有到期，但只能普遍用于抵消80%的应税收入。净营业亏损最终实现的税收优惠取决于公司未来的应税收入(如果有的话)。

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(未经审计)

美国国税法第382条规定，当一个或多个5%的股东(持有公司已发行股本5%或以上的股东)的股票持有量增加超过50个百分点时，净营业亏损结转的使用受到限制。此外，适用于合并报税表的单独退税限制年(SRLY)规则可能会限制在提交合并报税表时对特定年份亏损的利用。管理层已确定，由于近期的经常性亏损历史，最终实现净营业亏损结转不能得到保证，并已计入全额估值拨备。公司股票的公开交易带来了所有权变更超出公司控制的风险，这可能会导致亏损结转的使用受到限制。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，递延税资产估值津贴分别增加了292万美元和529万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，递延税资产估值免税额分别增加了732.3万美元和539.4万美元。

注：13笔与交易有关的交易

截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联公司(主要是CSS)分别欠本公司6,081,324美元和7,642,432美元。该公司是CSS中央现金管理系统的一部分，根据该系统，工资和福利由CSS管理，相关费用由其子公司支付，资金在子公司之间转移，以满足共同的流动性需求和业务计划。预付款和还款会定期发生。本公司和CSS不对净预付款收取利息。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月，本公司记录的管理费和许可费分别为1,936,175美元和1,676,303美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为4,612,636美元和3,091,093美元，应付给CSS。

附注14--承付款和或有事项

经营租约

根据不可撤销的租赁协议，公司有义务购买某些设施和服务，这些租赁协议通常包括续签选项和升级条款。对于包含预先确定的固定递增的租赁，我们采用直线法确认相关租金支出，并将确认的租金支出与租赁项下应付金额之间的差额记录为租赁义务。一年内到期的租赁债务计入我们简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。这些租约将在2031年之前的不同时间点到期。

2020年5月，一家技术平台供应商在合同服务期结束前停止运营。因此，该公司解除了延长至2022年5月的约980万美元的多年承诺。这一承诺减免已反映在下面的未来最低支付额表格中。--

截至2020年和2019年9月30日的三个月，与这些租赁相关的租金支出分别为399,711美元和107,303美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为1,314,019美元和340,421美元。

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(未经审计)

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和制作有关的金额。获取和许可内容的义务是在我们签订协议以获得未来的标题时产生的。一旦一本书交付、接受并可供使用，内容负债就记录在压缩的综合资产负债表上。--

截至2020年9月30日，该公司有23,503,285美元的内容义务，其中包括10,609,186美元的电影资料库采购义务和12,894,099美元的应计参与成本。

截至2019年12月31日，公司有10087,112美元的内容义务，其中包括5,020,600美元的电影库采购义务和5,066,512美元的应计参与成本。

在正常业务过程中，公司不时订立合同安排，同意与制片人和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付并接受公司可供利用的内容和发行权。*根据该等合同安排，本公司承诺，但在最终交付和验收发生之前，本公司不承担转让任何财务代价的合同责任。这些承诺预计将在正常业务过程中履行，现包括如下。*除已知的最低金额外，公司不包括对这些未来所有权的任何估计义务。

截至2020年9月30日，不可取消运营租赁和内容协议下的未来最低付款如下：



2020年剩余时间		1,555,468
2021		7,390,120
2022		7,083,085
2023		1,269,773
2024		1,295,168
2025 - 2031		8,862,909
最低租赁付款总额	$	27,456,523

法律和其他事项

本公司目前并未参与任何本公司认为其解决方案会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，法律程序受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损害，诉讼可能导致过度裁决，因此可能对其业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成实质性不利影响。此外，尽管本公司为某些潜在风险提供了专门的保险，但本公司未来可能会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的判决或理赔。--

灵魂鸡汤娱乐公司。

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(未经审计)

附注15--公平

子公司可转换优先股

作为Crackle Plus业务合并的一部分，子公司可转换优先股代表非控股股东应占的股本。根据交易条款，非控股股东有权将其在Crackle Plus合资企业的优先股转换为代表Crackle Plus合资企业49%的共同所有权的普通股，或转换为公司的A系列优先股。根据交易协议的条款，Crackle Plus合资公司的非控股权益可以转换为股权。

非控股权益

非控股权益代表合并子公司Crackle Plus的1%股权。非控制性权益作为权益的组成部分列示，非控制性权益所占净收益(亏损)的比例计入经营业绩。不会导致控制权丧失的非控股权益的变动计入权益。非控股权益变动导致控制权丧失的损益记录在经营业绩中。

注16-分部报告和地理信息

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司在一个可报告的部门运营，横跨两个运营区域，发布和制作视频内容，出售给其他公司，并在我们拥有和运营的视频点播平台上使用。我们在全球56个国家和地区都有业务，并打算继续在国际上销售我们的视频内容。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，美国产生的净收入分别约占总净收入的99%。剩余的净收入来自世界其他地区。长寿资产100%位于美国。

注17-后续事件

管理层评估了在2020年9月30日至2020年11月11日期间结束期间发生的事件，并注意到没有需要披露财务报表的后续事件。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，应与我们的Form 10-K报告中的“风险因素”部分一起阅读，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、意图和战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展会如预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

●

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发，包括减少其传播的措施，以及对经济和对我们服务的需求的影响，这可能会导致或加剧我们的财务业绩的其他风险和不确定性，包括我们的创收能力；

●

具有挑战性的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求，对我们客户的财务状况以及我们的业务或财务状况的潜在影响；

●

我们的内容产品获得市场认可的能力；

●

我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或者在留住我们的高级职员、关键员工或董事方面需要做出改变；

●

我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们有能力完成战略收购，包括合资和联合制作安排；

●

我们管理增长和整合收购业务的能力；

●

我们所依赖的第三方服务提供商提供不间断的服务，以分发我们的内容和提供广告印象；

●

我们证券的潜在流动性和交易；

●

监管或操作风险；

●

如果我们将来不遵守贷款契约，然后被我们的银行贷款人禁止支付股息，我们就没有能力支付股息；

●

第三方评级机构下调或撤销我们的信用评级；

●

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

●

在此期间，我们将成为一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅年报10-K表格中的“风险因素”部分。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。您应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们作为证物提交的Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，或者事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

概述

我们运营流媒体视频点播网络(VOD)。该公司拥有Crackle Plus的多数股权，Crackle Plus是索尼影视公司(Sony Pictures Television Inc.)的一家附属公司。Crackle Plus拥有和运营各种广告支持和订阅的视频点播网络，包括Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、PivotShare、Españolflix和FrightPix。该公司还通过其Screen Media子公司收购和发行视频内容，并通过子公司和外部合作伙伴关系制作长篇和短篇原创内容。本公司收购或制作的内容有时仅在本公司的网络上使用，通常也会出售给其他公司，目的是使我们的网络能够以更低的成本获得独家的原创AVOD内容，并为本公司创造额外的收入和运营现金流。

我们在两个运营区域运营一个可报告的部门：

●

在线网络：在这一业务领域，我们通过我们拥有和运营的AVOD Crackle Plus网络，通过所有数字平台(如联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和网络)直接向消费者分发和展示VoD内容。我们还通过我们的SVOD网络PivotShare，通过各种数字平台向终端观众分发我们自己和第三方拥有的内容。我们的广告收入主要来自向我们的流媒体观众提供视频广告和来自消费者的订阅收入。

●

影视发行与制作：在这一业务领域，我们通过Screen Media在全球范围内通过所有媒体(包括剧院、家庭视频、按次付费、免费、有线、付费电视、VoD、移动和新的数字媒体平台)向消费者发行电影和电视连续剧。我们拥有1000多部电视剧和故事片的版权或长期发行权，是世界上最大的独立拥有的电影娱乐库之一。

我们与所有主要平台的众多视频点播服务签订了发行许可协议，例如有线和卫星视频点播和互联网视频点播，其中包括租赁或购买电影的TVOD，免费观看广告支持的电影流媒体的AVOD，以及按月无限制观看电影的SVOD。我们的有线和卫星视频点播分销协议包括与DirecTV、Cablevision(Altice USA)、Verizon和In Demand(由Comcast、Charge和Time Warner Cable-Spectrum所有)的协议。我们的互联网视频点播分销协议包括与亚马逊、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼、Vudu、Plex、Xfinity Flex和Fubo TV等公司的协议。通过收购Foresight图书馆，我们扩大了国际分销能力。

Screen Media在所有媒体上的分销能力使我们能够直接将我们制作和联合制作的电视连续剧和电影的各种权利货币化，包括我们将通过Landmark工作室集团(“Landmark”)制作的内容。Screen Media发行能力节省的成本提高了我们制作或联合制作内容的收入和利润。此外，Screen Media还支持我们的AVOD网络的节目和内容需求。通过Screen Media将电影和电视版权货币化的能力使我们能够在成本优势的基础上保留我们收购或制作的一些电影或电视连续剧的独家AVOD版权。

我们的内容制作方法主要集中在联合制作伙伴关系上，以便通过Crackle Plus建立我们的AVOD网络，并通过Screen Media建立我们的全球发行能力。通过这种方式，我们相信，通过与各种生产合作伙伴签订生产协议，我们将能够更快地发展我们的业务。2019年10月，我们推出了我们的第一家生产合资子公司Landmark。里程碑娱乐公司是一家专注于拥有、开发和制作高质量娱乐特许经营权的完全集成的娱乐公司。里程碑公司开发、生产、分销和拥有其创造的所有知识产权(IP)，打造了一个有价值的图书馆。该工作室是独立的，有能力将其内容出售给任何网络或平台，同时也可以为Crackle Plus开发和制作原创内容。Landmark公司控制着全球范围内的所有版权，并通过Screen Media独家发行这些版权。我们计划在未来达成其他类似的联合制作安排。我们只会偶尔在内部制作节目。

自2015年1月成立以来，我们的业务增长迅速。汇总数据如下：

在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，我们的毛收入分别约为2000万美元和1700万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为4800万美元和3180万美元。毛收入的增长主要是由于我们的分销和生产运营领域的显著增长。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为420万美元和40万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为890万美元和10万美元。如下文“非GAAP财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为管理的重要指标。

近期发展

新冠肺炎

当前的新冠肺炎疫情存在许多不确定性，该公司正在密切关注疫情对其业务各个方面的影响，包括它将如何影响其客户、员工、供应商和业务合作伙伴。虽然疫情没有对公司截至2020年9月30日的第三财季的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，但我们无法预测新冠肺炎在整个疫情期间将对公司未来的财务状况和经营业绩产生的影响，因为娱乐业存在许多不确定性，特别是围绕疫情影响带来的制作和广告投资的不确定性。一些客户对当前的经济和金融状况做出了反应，减少了营销预算，从而减少了市场和对我们一些服务的需求。此外，许多企业已经调整、减少或暂停了经营活动，这可能会对我们所服务的市场产生负面影响。所有上述情况都可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前瞻性预期。--

为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工已经并将继续在大多数情况下花大量时间在家工作，出差严重减少，我们的许多制作仍处于暂停或继续中断的状态，我们第三方内容供应商的制作也是如此。我们的其他合作伙伴也同样受到了运营中断，包括我们用于运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。

为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销或修改，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，并实行社会疏远。我们预计，这些行动和新冠肺炎引发的全球健康危机将继续影响全球的商业活动。随着全球商业和消费者活动的减速，我们无法估计新冠肺炎未来会产生什么影响。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和合作伙伴利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。*公司将持续评估新冠肺炎疫情的影响，做出相应的应对和调整。--

就业法案会计选举

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择利用这项豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，不会受与非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。

非公认会计准则财务指标的使用

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们使用非GAAP财务指标来评估我们的经营结果，并将其作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA(定义见下文)被认为是美国证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)颁布的法规G所界定的非公认会计准则财务指标。由于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月确认的非现金、非经常性和收购相关费用的重要性，以及未来期间发生重大非现金、非经常性和收购相关费用的可能性，我们认为，这一非GAAP财务指标加强了对我们历史和当前财务业绩的了解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来期间以及衡量高管和其他管理层成员薪酬业绩的指标。进一步, 我们相信，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响经营决策和投资的财务和战略规划决策。我们相信，这一指标是衡量我们的运营实力和业务表现的一个重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层在评估潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一指标的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以与管理层使用的方法类似的方式来查看业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他资本结构或税率不同的公司进行比较。此外，我们认为这一衡量标准也是我们的投资者、分析师和业内同行在外部使用的主要衡量标准之一，目的是对我们的经营业绩进行估值，并将我们的经营业绩与我们行业内的其他公司进行比较。

调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常、罕见或非经常性项目或非现金项目的影响。这一非GAAP财务衡量标准应该被考虑作为精简合并财务报表中包含的我们的实际经营结果的补充，而不是替代。

我们将经调整的EBITDA定义为综合营业收入，经调整后不包括利息、税项、折旧、摊销(包括有形和无形资产)、与收购相关的成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金份额的薪酬支出，以及对其他不寻常和不常见的已确定费用(包括与过渡相关的费用)的调整。调整后的EBITDA不是美国公认会计准则(GAAP)认可的收益衡量标准，也没有GAAP规定的标准化含义；因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。我们相信，调整后的EBITDA将是我们业绩的一个有意义的指标，为投资者提供有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

●

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映优先股息支付的影响，也没有反映融资所需的现金需求；

●

虽然摊销和折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映未来此类更换的任何现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们电影资料库摊销的影响，包括我们最初电影资料库投资的现金和非现金摊销、参与成本和影院发行成本；

●

调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬对我们经营业绩的影响；

●

调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我们债务利息或本金所需的现金；

●

调整后的EBITDA不反映我们的所得税支出(利益)或支付所得税的现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映收购相关费用的影响；以及必要的现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映其他非经常性、不常见和非常收入和支出的影响；以及

●

我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这限制了它作为一种比较指标的有效性。

●

在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示中取消的费用类似的费用。

向调整后EBITDA报告的历史GAAP净收入对账

下表列出了调整后的EBITDA与净收入(GAAP中最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况：


	截至9月30日的三个月。
	2020		2019
普通股股东可获得的净亏损	$	(13,049,700)	$	(13,323,775)
优先股息		1,017,691		929,387
所得税拨备		26,000		1,248,000
其他税种		97,466		54,590
利息支出^(a)		659,803		195,881
电影资料库和节目版权摊销^(b)		8,020,638		1,369,874
基于股份的薪酬费用^(c)		346,773		303,205
收购相关成本^(d)		—		1,078,637
坏账准备金和视频返还		1,538,449		722,729
摊销和折旧^(e)		4,960,074		4,695,522
其他营业外收入，净额^(f)		(43,445)		(8,997)
债务清偿损失		169,219		350,691
过渡期费用^(g)		—		1,634,771
所有其他非经常性成本		472,322		377,184
调整后的EBITDA	$	4,215,290	$	(372,301)


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
普通股股东可获得的净亏损	$	(34,487,207)	$	(22,616,589)
优先股息		2,966,235		2,330,675
所得税拨备		93,000		557,000
其他税种		202,117		386,265
利息支出^(a)		1,322,831		483,363
电影资料库和节目版权摊销^(b)		16,922,753		3,804,268
基于股份的薪酬费用^(c)		820,881		794,149
收购相关成本^(d)		98,926		3,735,373
坏账准备金和视频返还		4,072,785		1,241,243
摊销和折旧^(e)		15,661,774		5,631,136
其他营业外收入，净额^(f)		(4,381,292)		(34,546)
债务清偿损失		169,219		350,691
过渡期费用^(g)		4,353,345		2,876,124
所有其他非经常性成本		1,128,662		564,240
调整后的EBITDA	$	8,944,029	$	103,392

(a)	包括截至2020年和2019年9月30日的三个月分别为45,599美元和20,416美元的递延融资成本摊销，以及截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为65,905美元和72,063美元的摊销。

(b)	代表我们电影资料库的摊销，包括我们最初电影资料库投资的现金和非现金摊销、参与成本和影院发行成本，以及我们获得的节目版权的摊销。

(c)	代表与根据长期激励计划向某些员工和高级管理人员发放的普通股等价物以及向员工、非雇员董事和第三方顾问发放的普通股等价物有关的费用。

(d)	代表与交易相关的总成本，包括律师费、会计费、投资咨询费和各种咨询费。

(e)	包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及计入收入成本的技术支出的摊销。

(f)	作为和解协议的一部分，其他营业外收入主要由各种已清偿负债组成，见运营结果了解更多细节。

(g)	代表主要与Crackle Plus业务合并相关的过渡性支出，以及公司与其生产业务相关的战略转变。成本包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡成本。

运营结果

营业收入

我们的在线网络收入来自我们的广告支持的视频点播(AVOD)网络(包括Crackle、我们的YouTube频道和Popcornflix®)以及我们的订阅式视频点播(SVOD)网络PivotShare上的电影和电视节目在线流媒体所产生的内容，所有这些都共同构成了Crackle Plus。我们的电视和电影发行收入主要来自我们在所有媒体上发行电视连续剧和电影，包括剧院、家庭视频、按次付费、免费、有线和付费电视、VoD和全球新的数字媒体平台，以及拥有和运营的网络(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。我们的电视和短片制作收入主要来自企业和慈善赞助商，这些赞助商补偿我们制作半小时或一小时的插曲电视节目以及短片视频内容。

收入成本

我们的收入成本来自平台成本，平台成本与公司为支持和维护AVOD和SVOD网络而产生的各种费用相关。这些成本包括托管和带宽成本、网站流量成本、版税和音乐成本。此外，收入成本还包括我们的广告代理合作伙伴(“广告代表合作伙伴”)赚取的广告代理费、支付给第三方的许可费以及与节目版权相关的摊销费用。我们的收入成本中还包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本。我们根据单片预测法记录收入成本。这种方法要求成本按当期收入与管理层预计的每部制作或电影的最终收入的比例摊销。在我们开始生产之前，每个系列的成本都是固定的。我们与之合作的独立制作公司越来越多。我们通常会获得我们电影的发行权，发行期为十年或更长时间。收入成本还包括电视连续剧和电影的发行成本和电影资料库的非现金摊销成本。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括工资和福利、非现金股份薪酬、公关和投资者关系费用、外部董事费用、专业费用和其他管理费用。销售、一般和行政费用的很大一部分由我们与CSS签订的管理和许可协议支付，如下所述。

管理费和许可费

根据修订后的CSS管理协议，我们向CSS支付净收入的5%(5%)的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们相信，修订后的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比雇佣全体员工来运营公司更有利，也更具成本效益。

根据许可协议(我们称为CSS许可协议)，我们向CSS支付净收入的5%(5%)的许可和营销支持费用。此费用的4%(4%)是品牌所有视频内容使用权的经常性许可费。这笔费用的1%(1%)与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公关资源进行的营销支持活动有关。我们认为，CSS许可协议的条款和条件比我们可以与独立第三方谈判达成的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了使用与我们的视频内容相关的商标和知识产权的权利。

利息支出

我们的利息支出包括商业贷款和循环信贷安排支付的现金利息。有关商业贷款和循环信贷安排的完整说明，请参阅下面的“流动性和资本资源”。

所得税

我们规定了当前应付的联邦和州所得税，以及因财务报表目的报告收入和费用与所得税目的的临时差异而递延的所得税。递延税项资产和负债确认可归因于用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的差额造成的未来税收后果，并使用预计适用于预计这些临时差额可收回的年度应纳税所得额的颁布税率进行计量。如果税率发生变化，其影响将在制定的税率变化期间确认为收入或费用。必要时，建立估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。

截至2020年9月30日的三个月的经营业绩与截至2019年9月30日的三个月的经营业绩

营业收入

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入行项目，以及期间美元和这些行项目的百分比变化：


	截至9月30日的三个月。
			%%				%%		变化
	2020		收入		2019		收入		一段时间内的一段时间
收入：
在线网络	$	6,652,562	34	%	$	14,383,659	86	%	$	(7,731,097)	(54)	%
分销和生产		13,318,050	69	%		2,662,429	16	%		10,655,621	400	%
总收入		19,970,612	103	%		17,046,088	102	%		2,924,524	17	%
减去：回报和津贴		(608,861)	(3)	%		(255,394)	(2)	%		(353,467)	138	%
净收入	$	19,361,751	100	%	$	16,790,694	100	%	$	2,571,057	15	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的净收入增加了260万美元。净收入的增长主要是由于分销和生产收入增加了1070万美元，但被在线网络收入减少了770万美元所抵消，具体情况如下所述。

在线网络收入

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的在线网络收入减少了770万美元。减少770万美元的主要原因是，一个广告代理合作伙伴停止运营导致广告代理收入减少620万美元，原创和自有内容观众增加导致AVOD分销收入份额增加110万美元，以及各种其他在线网络收入合计净减少30万美元。由于新奇的新冠肺炎疫情，我们在第二年经历了广告收入的下滑。^钕季度，这一数字在三个月内逐月逐步改善。^研发25美分。

分配和生产收入

在截至2020年9月30日的三个月里，发行和制作收入比2019年增加了1070万美元，这主要是由于TVOD和互联网流媒体收入增加了730万美元，这主要是由于最近发布的前哨，在此期间，它在几个视频点播平台上排名第一，鲜血和金钱以及黑水：深渊，视频发行和影院收入增加了240万美元，这主要是由于最后一个完整的小节和罗伯特·布鲁斯，以及由我们的原创和自有内容推动的AVOD发行收入增加了90万美元。

收入成本

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入成本行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	截至9月30日的三个月。
				%%					%%		变化
	2020			收入		2019			收入		一段时间内的一段时间
收入成本：
计划成本摊销	$	51,094		1	%	$	181,079		1	%	$	(129,985)	(72)	%
电影资料库摊销		7,981,212		41	%		1,214,610		7	%		6,766,602	557	%
收入份额和合作伙伴费用		2,285,131		12	%		7,427,012		44	%		(5,141,881)	(69)	%
分销和平台成本		4,523,414		23	%		4,791,947		29	%		(268,533)	(6)	%
收入总成本	$	14,840,851		77	%	$	13,614,648		81	%	$	1,226,203	9	%
毛利	$	4,520,900				$	3,176,046				$	1,344,854	42	%
毛利率		23	%				19	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的收入成本增加了120万美元。这一增长主要是由于电影资料库摊销增加了680万美元，这是因为发行收入增加了1070万美元，但被收入份额和合作伙伴费用减少510万美元所抵消，这是因为广告代理收入减少了540万美元，这主要是因为一个广告代表合作伙伴的停止运营，以及节目摊销、发行和平台成本的净综合减少50万美元。

营业费用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营费用行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	截至9月30日的三个月。
			%%				%%		变化
	2020		收入		2019		收入		一段时间内的一段时间
业务费用：
销售、一般和行政	$	9,301,550	48	%	$	6,371,870	38	%	$	2,929,680	46	%
摊销和折旧		4,576,742	24	%		4,695,522	28	%		(118,780)	(3)	%
管理费和许可费		1,936,175	10	%		1,676,303	10	%		259,872	15	%
业务费用共计	$	15,814,467	82	%	$	12,743,695	76	%	$	3,070,772	24	%

在截至2020年9月30日的三个月里，我们的总运营费用占净收入的82%，而2019年同期为76%，按绝对值计算增加了310万美元，主要是由于销售、一般和行政费用增加。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了290万美元。增加的主要原因是工资、福利和佣金费用增加了140万美元，下文将进一步说明。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月的摊销和折旧费用减少了10万美元。减少的主要原因是Crackle Plus客户用户基础无形资产在截至2020年9月30日的三个月内全部摊销。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，管理和许可费增加了30万美元，涨幅为15%。这一增长是由于并符合截至2020年9月30日的三个月净收入比2019年增加260万美元或15%的情况。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	三个月
	9月30日--				变化
	2020		2019		一段时间内的一段时间
薪金、福利和佣金	$	5,422,776	$	3,975,039	$	1,447,737	36	%
股份薪酬		346,773		303,205		43,568	14	%
外部专业服务		815,415		374,105		441,310	118	%
上市公司成本和费用		142,834		91,991		50,843	55	%
坏账费用		929,588		467,335		462,253	99	%
其他成本和费用		1,644,164		1,160,195		483,969	42	%
	$	9,301,550	$	6,371,870	$	2,929,680	46	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用增加了290万美元。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的工资、福利和佣金支出增加了140万美元。这一增长主要是由于公司为增长做准备，增加了15%的员工，这在一定程度上是由第四季度和2021年增加的营销努力推动的，以及鉴于第三季度业绩的反弹，基于绩效的薪酬支出有所增加。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，外部专业服务增加了40万美元。这一增长主要是因为与我们最近的融资活动相关的业务活动增加导致法律和会计费用增加。--

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月的坏账支出增加了50万美元，这是因为在我们的分销和生产运营区域内保留了某些年长客户余额。

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月，其他成本和支出增加了50万美元。这一增长主要与增加间距所推动的租金增加30万美元有关，以适应如上所述期间员工人数的增长，以及营销费用增加20万美元。

管理费和许可费

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们向CSS收取的管理费相当于报告的总净收入的5%。我们还向CSS收取了使用该品牌的许可费，相当于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月报告的总净收入的5%。

利息支出

截至2025年9月30日、2020年和2019年9月30日止三个月，我们的利息支出主要包括2025年到期的9.50%债券的利息和电影收购预付款。

下表列出了截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出：


	截至9月30日的三个月。
	2020		2019
2025年到期的票据	$	431,564	$	—
循环信贷安排		63,334		—
商业贷款		36,388		175,465
电影采购进展		82,918		—
递延融资成本摊销		45,599		20,416
	$	659,803	$	195,881

与2019年相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出增加了50万美元。增加的主要原因是二零二零年七月承销公开发售将于二零二五年到期的债券，息率为9.50%。--

收购相关成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，与收购相关的成本(包括法律、会计和投资咨询费)分别为零和110万美元。收购相关成本减少110万美元主要与2019年前期与Crackle Plus形成相关的成本有关，而本期我们没有此类收购。

所得税拨备

该公司的所得税拨备包括联邦和州税，数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的数额。

我们的有效利率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据本公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用(不可抵税)，以及截至2020年和2019年9月30日的三个月的Screen Media Ventures收购前电影资料库成本的摊销。

暂时性的时间差异主要包括，在根据《国税法》第181条(2018年前)发生的税收期间，以及根据第168(K)条(2017年后)在美国产生的制作成本投入使用(释放)期间，可扣除的净节目成本与ASC 926-Entertainment-Films指导下的财务报告的资本化和摊销形成对比。根据美国国税法第197条，该公司还摊销了在企业合并中收购的某些无形资产，这些摊销要么没有在综合财务报表中报告，要么以不同的金额报告。此外，为财务报告目的而支出的收购相关成本不能立即从税收方面扣除，但根据第197条的规定，将在15年内摊销。

截至2020年9月30日的9个月的经营业绩与截至2019年9月30日的9个月的经营业绩

营业收入

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	截至9月30日的9个月。
			%%				%%		变化
	2020		收入		2019		收入		一段时间内的一段时间
收入：
在线网络	$	21,038,965	46	%	$	25,128,001	81	%	$	(4,089,036)	(16)	%
分销和生产		26,948,795	58	%		6,655,114	22	%		20,293,681	305	%
总收入		47,987,760	104	%		31,783,115	103	%		16,204,645	51	%
减去：回报和津贴		(1,861,396)	(4)	%		(828,785)	(3)	%		(1,032,611)	125	%
净收入	$	46,126,364	100	%	$	30,954,330	100	%	$	15,172,034	49	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，我们的净收入增加了1520万美元。净收入的增长主要是由于发行和制作收入增加了2,030万美元，这主要是由于我们的电影库内容的强劲表现推动了TVOD和视频发行收入的增长，如下所述。

在线网络收入

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线网络收入减少了410万美元。410万美元的减少主要是由于广告代理收入减少了770万美元，其中包括一个广告代理合作伙伴停止运营导致的收入减少1000万美元，被其他广告代理合作伙伴收入的增加所抵消，AVOD分发收入份额因原创和自有内容观众的增加而增加290万美元，各种其他在线网络收入合计净减少70万美元，被我们的Crackle直接收入增加720万美元所抵消，这主要是由于本季度经营Crackle 9个月，而去年同期为4.5个月由于新奇的新冠肺炎疫情，我们在第二季度经历了广告收入的下滑，第三季度广告收入逐月逐步改善。

分配和生产收入

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，分销和生产收入增加了2030万美元。2030万美元的增长主要是由于TVOD和互联网流媒体收入增加了980万美元，主要是由于第三季度发布的强劲表现，包括前哨，在此期间，它在几个视频点播平台上排名第一，鲜血和金钱以及黑水：深渊，视频发行和影院收入增加了820万美元，这主要是由于最后一个完整的小节和鲜血和金钱在我们原创和自有内容的推动下，AVOD发行收入增加了260万美元，其他发行和制作收入合计净减少了0.3美元。

收入成本

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入成本行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	截至9月30日的9个月。
				%%						%%		变化
	2020			收入			2019			收入		一段时间内的一段时间
收入成本：
计划成本摊销	$	216,487			1	%	$	451,050		1	%	$	(234,563)	(52)	%
电影资料库摊销		16,781,685			36	%		3,475,471		11	%		13,306,214	383	%
收入份额和合作伙伴费用		6,495,468			14	%		11,417,776		37	%		(4,922,308)	(43)	%
分销和平台成本		14,191,146			31	%		8,224,446		27	%		5,966,700	73	%
收入总成本	$	37,684,786			82	%	$	23,568,743		76	%	$	14,116,043	60	%
毛利	$	8,441,578					$	7,385,587
毛利率		18	%					24	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，我们的收入成本增加了1410万美元。这一增长主要是由于电影资料库摊销增加了1330万美元，主要是因为发行收入增加了2030万美元，发行和平台成本增加了590万美元，主要是因为与去年同期的4.5个月相比，本季度发生了9个月的Crackle相关技术成本，但由于广告代理收入减少了770万美元，主要是由于一个广告代表合作伙伴的停止运营以及节目制作费用减少了20万美元，收入份额和合作伙伴费用减少了490万美元，抵消了这一增长。

营业费用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营费用行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	截至9月30日的9个月。
			%%				%%		变化
	2020		收入		2019		收入		一段时间内的一段时间
业务费用：
销售、一般和行政	$	23,194,223	50	%	$	13,894,351	45	%	$	9,299,872	67	%
摊销和折旧		15,022,885	33	%		5,631,136	18	%		9,391,749	167	%
管理费和许可费		4,612,636	10	%		3,091,093	10	%		1,521,543	49	%
业务费用共计	$	42,829,744	93	%	$	22,616,580	73	%	$	20,213,164	89	%

截至2020年9月30日的9个月，我们的总运营费用占净收入的93%，而2019年同期为73%，按绝对美元计算增加了2020万美元。不包括摊销和折旧，截至2020年和2019年9月30日的9个月，运营费用分别占净收入的60%和55%。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了930万美元。这一增长主要是由于工资、福利和佣金支出增加了440万美元，这将在以下销售、一般和行政部分讨论。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，摊销和折旧费用增加了940万美元。这一增长主要是由于2019年5月收购Crackle Plus形成的无形资产摊销。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，管理和许可费增加了150万美元，增幅为49%。这一增长是由于并符合截至2020年9月30日的9个月净收入比2019年增长1520万美元或49%的水平。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	截至9个月
	9月30日--				变化
	2020		2019		一段时间内的一段时间
薪金、福利和佣金	$	12,695,703	$	8,309,948	$	4,385,755	53	%
股份薪酬		820,881		794,149		26,732	3	%
外部专业服务		2,513,449		1,116,116		1,397,333	125	%
上市公司成本和费用		432,170		243,240		188,930	78	%
坏账费用		2,211,389		412,458		1,798,931	436	%
其他成本和费用		4,520,631		3,018,440		1,502,191	50	%
	$	23,194,223	$	13,894,351	$	9,299,872	67	%

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，我们的销售、一般和管理费用增加了930万美元。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，我们的工资、福利和佣金支出增加了440万美元。这一增长主要是由于在去年中期收购了Crackle，员工人数比去年同期增加了15%，以及考虑到第三季度业绩的反弹，基于业绩的薪酬支出增加。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月的坏账支出增加了180万美元，这是因为在我们的分销和生产运营区域内保留了某些老年客户余额。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，其他成本和支出增加了150万美元。这一增长与上一年中期收购Crackle导致的租金增加100万美元有关，在较小程度上与最近办公空间扩张以及与我们在线网络运营领域加大营销努力相关的营销费用增加50万美元有关。

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月，外部专业服务增加了140万美元。这一增长与法律费用增加100万美元有关，这主要是由于这一时期的融资活动、咨询费用增加20万美元以及同期业务增长导致会计费用增加20万美元。--

管理费和许可费

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们向CSS收取的管理费相当于报告的总净收入的5%。我们还向CSS收取了使用该品牌的许可费，相当于截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月报告的总净收入的5%。

利息支出

截至2020年和2019年9月30日止九个月，我们的利息支出主要包括商业贷款产生的利息、2025年到期的9.50%票据和循环信贷安排。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的利息支出：


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
2025年到期的票据	$	431,564	$	—
循环信贷安排		265,556		—
商业贷款		476,888		411,300
电影采购进展		82,918		—
递延融资成本摊销		65,905		72,063
	$	1,322,831	$	483,363

与2019年相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了80万美元。这一增长主要是因为2020年7月承销公开发行2025年到期的9.50%债券，利息为9.50%。*此外，我们还与Cole Investments VII，LLC签订了循环信贷安排，与2019年10月创建我们的Landmark Studio Group子公司有关。循环信贷安排由250万美元的循环信贷额度组成，年利率为8%。

收购相关成本

在截至2020年和2019年9月30日的九个月中，收购相关成本(包括法律、会计和投资咨询费)总计分别为10万美元和370万美元。与收购相关的成本减少360万美元，主要与2019年前期与Crackle Plus的形成相关的成本有关，而本年度我们没有此类收购。

其他营业外收入，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，其他营业外收入分别为440万美元和10万美元。其他营业外收入主要包括540万美元的已清偿负债，这是与一家技术平台供应商达成的和解协议的一部分，该供应商在合同服务期结束前停止运营。其他收入被与Crackle Plus合伙人和解相关的其他营业外支出以及有价证券的已实现和未实现亏损所抵消。

所得税拨备

该公司的所得税拨备包括联邦和州税，数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的数额。

我们的有效利率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据本公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用(不可抵税)，以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的Screen Media Ventures收购前电影资料库成本的摊销。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、来自经营活动和融资活动的现金流入。期内，公司通过改善现金流业绩、以优先无担保票据取代商业贷款从而降低未来的本金摊销要求、达成电影收购预付款安排以及以私募方式发行普通股，增强了其流动资金状况。截至2020年9月30日，我们拥有920万美元的现金和现金等价物。截至2020年9月30日，我们的未偿还优先无担保票据本金总额为2210万美元，未偿还循环信贷安排总额为250万美元，电影收购预付款总额为1020万美元。

优先股分红

我们已宣布，截至2020年1月31日至2020年9月30日的每个月，我们的A系列优先股每月向登记在册的持有人派发每股0.2031美元的股息。从1月1日到本报告日期，支付的股息总额约为330万美元。

现金流

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为920万美元，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为650万美元。

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月现金流信息如下：


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
现金(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(13,811,032)	$	(16,368,899)
投资活动		(609,607)		(5,796,629)
融资活动		17,216,552		21,158,734
现金及现金等价物净增(减)额	$	2,795,913	$	(1,006,794)

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1380万美元。截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为1640万美元。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月经营活动中使用的现金减少，主要原因是扣除非现金项目调整后的净收入增加了860万美元，与运营资产和负债变化的影响相关的减少了610万美元。

截至2020年9月30日的9个月，扣除非现金项目调整后的净收入约为80万美元，而截至2019年9月30日的9个月，扣除非现金项目调整后的净亏损为790万美元。经非现金项目调整后的净收入增加的主要原因是，非现金项目净额增加2000万美元，分别由电影图书馆资产和无形资产摊销所带动，但净亏损增加1130万美元。

营业资产和负债变化的影响是，截至2020年9月30日的9个月减少了1460万美元，而截至2020年9月30日的9个月平均减少了850万美元。导致这一下降的最重要的驱动因素与以下因素有关：

●

应收账款的变化主要受催收时间的影响。在截至2020年9月30日的9个月中，应收账款减少了580万美元，而截至2019年9月30日的9个月增加了1610万美元。

●

电影库资产的变化主要是由于我们在发行和制作运营领域增加了优质内容投资。*截至2020年9月30日的9个月，电影库资产增加了2040万美元，而截至2019年9月30日的9个月增加了1010万美元。

●

应付账款和应计费用的变化主要受业务增长和应计时间的影响。在截至2020年9月30日的9个月中，应付账款和应计费用减少了700万美元，而截至2019年9月30日的9个月增加了1780万美元。

●

由于我们在发行和生产运营领域增加的内容投资，节目成本和版权发生了变化。截至2020年9月30日的9个月，节目成本和版权增加了610万美元，而截至2019年9月30日的9个月增加了300万美元。

投资活动

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月里，我们的投资活动分别需要净使用现金60万美元和580万美元。这一下降主要是由于资本支出增加了280万美元，这主要与我们为支持我们不断增长的业务而进行的技术投资有关，但被母公司中央现金管理系统推动的关联公司到期余额减少160万美元所抵消，通过该系统，资金不时被转移以满足流动性需求，并持续进行结算。由于这些流动性需求的时间安排，结算会在一段时间内波动。

筹资活动

截至2020年9月30日的9个月，我们的融资活动提供了总计1720万美元的现金净额。这一增长主要是由于与公开发售2025年到期的9.50%债券相关的净收益2100万美元、电影收购预付款的880万美元、私募出售普通股的500万美元和出售我们优先股的300万美元的净收益，但被商业贷款的1520万美元的偿还、向优先股东支付的300万美元的股息以及我们循环信贷安排的250万美元所抵消。*期内的这些融资活动通过增加手头现金和延长未来本金支付，改善了公司的流动性状况。

在截至2019年9月30日的9个月里，我们的融资活动提供了总计2,120万美元的净现金。这主要来自出售我们的优先股的净收益1550万美元和商业贷款的870万美元。这些收益主要被向优先股东支付的230万美元红利所抵消。

预期现金需求

我们相信，运营现金流、手头现金和应收贸易账款的货币化，加上股权和债务发行，将足以满足我们在可预见的未来已知的运营现金和债务偿还(即本金和利息支付)需求。我们监控我们的现金流流动性、可用性、资本基础、运营支出和杠杆率，长期目标是保持我们的信用。*如果我们需要为我们的运营需求获得融资，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或对现有持有人造成稀释。*不能保证如果需要，我们能够及时或完全或以对我们公司商业合理的条款获得债务或股权融资。*如果我们被要求获得债务或股权融资，但无法按要求的条款这样做，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

关键会计政策与重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本季度报告(Form 10-Q)其他部分的简明综合财务报表附注中有更详细的描述，应与我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告中包括的经审计综合财务报表及附注一起阅读。自2019年12月31日以来，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化。

就业法案

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅有两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。不需要采用某些新的和修订后的会计准则，除非这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用延长的时间采用新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有表外安排。

通货膨胀和物价变动的影响

不适用。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司在其根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。无论控制系统的设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日我们的季度报告Form 10-Q的日期，我们的披露控制和程序已经设计好，并正在有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有按照萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，就有可能发现重大缺陷和重大控制缺陷。然而，只要我们仍是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用允许我们不遵守要求的豁免，即我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(见规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在内部控制方面的情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

第二部分--其他信息

项目1--法律诉讼

在正常的业务过程中，公司可能会不时成为法律程序中的索赔对象。除了创建自己的内容和使用自己的技术外，公司还分发第三方内容并使用第三方技术，这可能会使公司进一步面临此类第三方行为引起的索赔(公司将寻求根据管理公司与此类第三方关系的条款可能获得或可能无法获得的赔偿)。法律诉讼受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损失，在这种情况下，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。--

项目11A--风险因素

提供以下风险因素是为了更新本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报中先前在“风险因素”标题下披露的风险因素。

冠状病毒(新冠肺炎)的全球传播以及遏制它的各种努力造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。为了响应政府的命令、医疗保健建议以及其他回应员工和供应商的担忧，我们改变了运营的某些方面。我们的劳动力不得不花大量时间在家工作，这可能会影响他们的生产率。我们的许多制作已经暂停或延迟，向我们提供内容的第三方的制作也是如此。其中许多暂停或延迟的生产已经开始或计划在第四季度开始。其他运营合作伙伴也同样被更改或暂停运营，包括我们用于Crackle Plus运营的合作伙伴以及我们用于内容开发、制作和后期制作的合作伙伴。在由此造成的严重经济混乱程度上，我们可能会看到一些供应商倒闭，导致供应受限，增加成本或延误我们的运营。这种暂停可能会导致我们服务上的新内容减少，这对我们的收入产生了影响，并可能在接下来的几个季度产生实质性影响，因为消费者对我们服务的需求减少了，用户对我们服务的留存率也有所下降。临时运营暂停或永久关闭可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与运营活动相关的现金流出的时间和金额。

新冠肺炎疫情及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对措施；进入资本市场的可用性和成本；对我们的客户和客户对我们服务的需求的影响；我们员工工作和旅行能力的中断或限制；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制。以及与我们原创节目的开发、制作、后期制作、营销和发行相关的任何中断、中断或增加的成本。此外，考虑到与新冠肺炎的回应相关的政府支出增加，我们可以看到政府义务的增加，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条款获得融资(如果有的话)。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括内容制作。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

除了对我们业务的潜在直接影响外，针对新冠肺炎采取的行动可能会大大削弱全球经济。如果这种疲软的全球经济影响客户和合作伙伴为我们的服务付费的能力或愿意为我们提供服务的能力或供应商向我们提供服务的能力，我们可能会看到我们的业务和运营结果受到负面影响。

第二项--股权证券的未登记销售

2020年11月2日，A类普通股持有人在无现金行使W类认股权证的情况下发行了总计11,986股A类普通股。根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条，此类认股权证的行使可免于登记。

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--矿山安全信息披露

不适用。

项目5--其他信息

无

项目6--展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，该索引通过引用并入本文。


展品编号：		描述

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务和会计官证书。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务和会计官的认证。*

101.INS		XBRL实例文档*
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

*包括在此。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

	鸡肉和汤是我们灵魂的代言人娱乐公司(Entertainment，Inc.)
	(注册人)

	/s/克里斯托弗·米切尔(Christopher Mitchell)
	克里斯托弗·米切尔
	首席财务官 (首席财务官)

	/s/小威廉·J·鲁哈纳(William J.Rouhana，Jr.)
	小威廉·J·鲁哈纳(William J.Rouhana)
	首席执行官
日期：2020年11月12日	(首席行政主任)