美国 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告。

截至2020年9月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告。

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-51060

LMP 汽车控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(954) 895-0352 (注册人电话号码，含区号)

北州道601号7个

佛罗里达州普兰登，33317

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去90天内，发行人(1)是否提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年11月12日，已发行和已发行普通股共9987,191股，每股面值0.0001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

LMP 汽车控股公司

精简的 合并资产负债表

于2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简的 合并操作报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简的股东权益合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简的 合并股东权益报表(续)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

LMP 汽车控股公司

精简的 合并现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

未经审计的简明合并财务报表附注{br

附注 1--业务性质和合并原则

业务活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

601 NSR，LLC(“NSR”)是为了进入未来潜在的战略收购而成立的，目前处于非活跃状态。NSR 是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP 财务有限责任公司(“LMP Finance”)从事车辆的购买和认购。LMP Finance在佛罗里达州运营。LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP汽车控股有限公司(LMP Automotive Holdings，LLC)成立的目的是收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司的资产。LMP Automotive在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP Automotive Holdings，Inc.(“Automotive”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日，普通股将其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive。

合并原则

这些简明合并财务报表包括汽车及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金额，统称为“公司”。所有重要的公司间余额 和交易都将在合并中消除。

附注 2-重要会计政策摘要

流动资金

截至2020年9月30日，该公司出现净亏损，累计亏损约1290万美元。管理层 计划对新的和二手汽车经销商进行战略性收购，以加快公司的增长，并 产生正利润率。公司于2019年12月完成首次公开募股(IPO)，并于2020年2月完成第二次公开募股，以帮助促进业务增长并执行管理层通过收购实现盈利的计划 。通过这两次公开发行，该公司获得了大约2780万美元的净收益。

管理层 计划在2020年前继续获得资金，用于购买汽车和收购经销商。

演示基础

随附的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例 编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被省略。

虽然这些截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表未经审计，但管理层认为，此类报表包括所有必要的调整(由正常经常性分录组成)和披露，以公平地反映公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2020年12月31日的一年或未来任何时期的预期业绩。有关更完整的信息，这些未经审计的简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的已审计财务报表一并阅读。

使用预估的

根据美国公认会计原则(GAAP)编制简明合并财务报表需要管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

公司按成本计提应收账款。应收账款在收到时到期。管理层已确定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，不需要对应收账款坏账进行拨备 。此类估计 基于管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及 当前经济状况和历史信息。

盘存

该公司的库存包括汽车。存货按成本或市价中较低者计价，成本由具体标识确定，市价定义为可变现净值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存 根据永续库存记录进行记录。

该公司于2018年推出订阅和租赁业务，当时开始按初始成本的1%按月折旧相应的机队 存货。截至2020年9月30日的三个月和九个月的车队车辆折旧分别为171,719美元和534,691美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的车队车辆折旧分别为225,606美元和741,761美元。

公司 管理层定期检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，该公司分别减记了约0美元和49,000美元的存货至其可变现净值。

物业、设备和租赁改进

物业、 设备和租赁改进按成本列报。增加和改进的成本被资本化，维修和维护的支出 在发生的期间内计入费用。当出售或报废财产和设备中包含的项目时， 相关成本和累计折旧将从账目中扣除，所有损益将计入销售、一般 和管理费用。

车辆和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧，如下所示：

租赁权 使用直线法在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销改进。

无形资产

无形资产按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。

长寿资产

每当发生事件或 环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查长期资产和某些持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估其无形资产的公允价值和 未来收益时，管理层对个别资产在剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流 进行分析。如果资产的账面价值 超过预期的未来现金流，本公司将确认减值损失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，长寿资产没有被视为减值。

金融工具的公允价值

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次如下：

级别 1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

级别 2-基于级别1中包含的报价以外的可观察输入的估值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

第 3级-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入进行的估值，与其他市场参与者做出的合理可用的 假设一致。这些估值需要做出重大判断。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，由于这些工具的到期日较短，这些金融工具(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资和应付账款)的公允价值接近账面价值。 由于市场利率的原因，车辆融资和应付票据以及关联方应付票据的公允价值接近公允价值。

基于股份的薪酬

公司根据授予之日在必要服务期(通常是奖励的授权期)内的股票期权奖励的公允价值，确认员工接受的服务成本，以换取股票期权奖励。公司 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

注15中对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股票的薪酬计划、相关费用和假设进行了更全面的说明 。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)606确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606规定了一个五步模型，其中包括：(1)确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到履约义务；以及(5)在履行履约义务(或作为履约义务)时确认收入 。

二手车销售收入

该公司的业务包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体陈列室和高效的在线陈列室。公司提供送货上门服务，将车送到与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。车辆的 价格在其合同中以独立的销售价格表示，这些价格在交付之前与客户达成协议 。当所有权转让、所有权和控制权的风险和回报转移给客户时，公司履行交付时的二手车销售履约义务。公司按合同中规定的商定价格确认收入，包括任何运费。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新 车辆)均按公允价值确认。在车辆转移之前，收到客户付款或确认第三方融资。

公司将按照FASB ASC 842核算的车辆租赁给第三方。租约。这些租约通常 的租期不到一年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。 根据情况，每份租赁分为直接融资租赁、销售型租赁或经营性租赁。 本公司将租赁分类为销售型租赁，即租赁付款与担保剩余价值之和的现值超过公司对租赁车辆的投资。

直接融资和销售型租赁的收入 在租赁开始时确认，相关利息收入在租赁期内使用实际利息法确认 。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，该等车辆销售的任何净收益或亏损均在精简合并经营报表中的车辆销售收入和收入的车辆销售成本 中列示。利息收入来自租赁付款的贴现 现金流。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款和按现值计算的担保剩余。

公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税费 是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

订阅 收入

公司提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。 该公司的订阅包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款 。订阅开始时有激活付款，根据所选车辆的月度付款不同，激活付款会有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，订户可以更换合同中的车辆，履行义务按月完成和确认，根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入。

公司通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。车辆的价格在合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价是在交付前与客户商定的。本公司在交付给客户后履行其每月认购付款的履约义务 ，并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的占有权。公司在赚取的月份按合同中约定的价格确认 收入。

公司还会收到一次性、不可退还的付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履行义务(为客户提供车辆)在订阅期限内已完成，因此这笔费用将在订阅期限内按月递延并摊销至收入。

客户 在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到付款。

公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税费 是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

租金 收入

公司对车辆租赁和租赁相关活动所赚取的收入进行核算，在这些活动中，确定的资产转移给客户，并且客户有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租约。运营 租赁的收入在协议期限内以直线方式按比例确认。

与租赁相关活动相关的履约 义务(如向客户收取车辆加油费)和增值服务(如损失豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。 租赁期内还将履行与租赁相关活动相关的义务，例如向客户收取车辆加油费，以及损失豁免、导航设备和其他辅助和可选产品等增值服务。

客户在预订时应付款 。客户产生的额外费用在退还车辆时收取。 本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。 这些税是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

所得税 税

所得税 税费包括当前应缴的联邦和州税款，以及因财务报告和所得税的收入之间的临时差异而产生的递延税款 。递延税项资产及负债乃根据 财务报表及资产及负债的税基之间的差额(采用预期差额将会冲销的年度的现行税率)厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。本公司在必要时设立估值免税额，以将其递延 纳税资产减少到预期变现的金额。

广告

公司在发生的期间内承担广告和营销费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月的广告费用分别约为6,400美元和25,600美元， 截至2019年9月30日的三个月和九个月的广告费用分别约为13,700美元和95,600美元。

租约

公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租约(“主题842”)使用 修改后的追溯采用方式，生效日期为2019年1月1日。截至2020年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的简明合并财务报表是根据新准则编制的。 本准则要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值 计量。

在 主题842下，公司对公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或经营性租赁 。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。无论分类如何，公司都会记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。自2019年3月31日起，位于佛罗里达州普兰特(Plantation)的物业的 租约(“普兰特租约”)被归类为经营性的 租约。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

采用新租赁标准对精简合并资产负债表产生了重大影响，导致2019年第一季度确认了140万美元的使用权资产、30万美元的流动租赁负债和110万美元的长期租赁负债。此外，本公司确认约17,000美元 与前期产生的未摊销递延租赁成本相关的简明综合股东权益表累计亏损的累计影响调整，这些成本不符合主题842下初始直接成本的定义。 采用主题842对租赁分类没有重大影响，也不会对简明综合运营报表和流动性产生实质性影响。 这类亏损与未摊销的递延租赁成本相关，不符合主题842中关于初始直接成本的定义。 采用主题842不会对租赁分类产生重大影响，也不会对精简综合运营报表和流动资金产生实质性影响。

2020年7月，该公司购买了佛罗里达州普兰特的租赁物业。本公司取消确认使用权资产和 经营租赁负债，将净负债32,162美元计入未经审计的简明综合经营报表中的费用减少额 。

2020年9月，本公司签订了佛罗里达州劳德代尔堡物业的新租约(“劳德代尔堡租约”)。 这份为期34个月的租约确认了约476,000美元的使用权资产和经营租赁负债。

截至2020年9月30日(劳德代尔堡租赁)和2019年12月31日(种植园租赁)的使用权资产和租赁负债的 组成部分如下：

运营 租约

在 2018年间，本公司与一家通过共同所有权关系的实体就其位于佛罗里达州普兰特的设施签订了租赁协议。 这份为期五年、三重净值的租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，按年递增3%(3%)。该公司可以选择将租期再延长五年， 年递增3%(3%)。使用权资产或 经营租赁负债中未确认延长租赁的选项。在2020年7月期间，该公司购买了这些设施。

在2020年9月期间，该公司与一家无关实体签订了佛罗里达州劳德代尔堡写字楼租赁协议。这份为期34个月的租约规定每月支付16,113美元，外加运营成本和销售税。

折扣率

当 可用时，公司使用租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率来贴现租赁付款 以换取现值。然而，租约一般不提供易于确定的隐含利率，公司的现有债务也没有类似的条款。因此，本公司使用租赁开始日的5年期国库恒定到期日 对种植园租约的租赁付款进行贴现。在新的劳德代尔堡租赁中，本公司使用的贴现率与本公司在租赁合同生效日持有的其他债务相称。

租赁成本

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与种植园租约使用权资产相关的运营 租赁成本分别约为32,135美元和168,500美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营 租赁成本分别约为96,700美元和29万美元。加权平均贴现率为2.63%。

截至2020年9月30日的三个月，与劳德代尔堡租约使用权资产相关的运营 租赁成本约为14,700美元。租约的加权平均剩余期限为2.67年。加权平均贴现率为3%。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 ，它改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具- 信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导 。该公司正在继续评估该标准对其合并财务报表的影响 。

注 3-全球大流行

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及该病毒在全球范围内传播到发源地以外给国际社会带来的风险 。2020年3月20日，世界卫生组织根据全球暴发疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。

截至这些精简合并财务报表之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，还不能确定疫情对公司的综合财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响。 这场大流行将会对公司的综合财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响 。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、 运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制疫情蔓延的应对措施，本公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。为了遏制疫情的财务影响，该公司最初将所有现有员工的总薪酬从2020年5月起下调至每名员工最高12万美元。公司 还削减了所有非必要员工的人数，实施了成本削减，并取消了某些新车订单，以满足当时的需求 。自那以后，该公司恢复了正常的工资、招聘做法和购车。

附注 4-资产购买协议

2020年2月19日，本公司完成了一项资产购买协议，根据该协议，本公司购买了420万美元的资产，其中包括 辆汽车(287万美元)和永久非独家租赁软件许可证(135万美元)。这些工具由两个不同的贷款人提供资金，该公司支付了约52.6万美元的现金，并以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盘价)发行了33,183股普通股，以支付剩余的购买对价。

非独家永久软件许可证适用于即将在Apple App和Google Play商店发布的车辆订阅服务应用。135万美元的许可价值将在其预计三(3)年的经济使用寿命内摊销。

收购车辆的部分资金来自两个信贷额度。萨顿租赁公司的第一笔贷款购买了30辆汽车 ，按预付款当日浮动的LIBOR利率计算，价格为240万美元，外加2.80%或4.55%的预付款日利息，期限从24个月到36个月不等。 Bancorp Bank的第二个额度是贷款额度，最高可达85万美元 ，根据《华尔街日报》的最优惠利率，在预付款之日加2%，但不低于4%的48个月期预付款 。该公司以约818,400美元以6.5%的利息购买了13辆汽车，期限从32个月到 41个月不等。

2020年7月13日，公司 签订资产购买协议，以2,700万美元现金购买佐治亚州纽南的一家经销商持有的特定资产75%的权益，并承担某些负债，这些资产将作为业务合并入账。收购 尚未完成。

本公司于2020年8月28日签订资产购买协议(“WV APA”)，以1200万美元现金收购西弗吉尼亚州三家经销商持有的某些资产的85%权益。关于WV APA，公司 已同意以尚未确定的价值收购该经销商的某些不动产。收购尚未完成 。

同样在2020年8月28日， 公司与田纳西州的一家经销商签订了一项资产购买协议，以250万美元现金收购该公司持有的某些资产。关于TN APA，该公司已同意以540万美元收购该经销商的不动产 。这笔收购尚未完成。

附注5-建议的业务合并

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司就收购若干经销商的控股权达成多项协议，详情如下 。

2020年9月3日，公司 签订了经销商资产购买协议(DAPA)，以3600万美元收购佛罗里达州西南部一家经销商的某些资产。关于DAPA，该公司已同意以3310万美元(br}万美元)收购该经销商的不动产。此次收购尚未完成。

作为第三季度发起的尚未完成的经销商收购的一部分，该公司支付了总计4,250,000美元的保证金。 这些保证金被视为流动资产，因为收购预计将在今年内完成。

2020年10月9日，公司 签订会员权益购买协议(“MIPA”)，以现金和票据的形式收购纽约一批经销商特许经营权及相关业务的70%权益，总收购价为4.256亿美元，并将作为业务合并入账 。此次收购尚未完成。

附注 6-信用风险集中

公司在一家金融机构维护其现金余额，该金融机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保，每个机构最高可达25万美元。它的余额可能会不时超过这些限制。

附注 7-房地产、设备和租赁改进

财产、设备和租赁改进，净额总结如下：

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与车辆、设备和租赁改进相关的折旧和摊销费用分别为39,625美元和82,790美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别为13,861美元和49,270美元。

2020年7月8日，本公司以360万美元(br}现金)从其业主St RXR Investments，LLC手中收购了总部位于佛罗里达州普兰登的大楼。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。

附注 8-无形资产

无形资产(净额)汇总如下：

截至2020年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为127,478美元和308,666美元，截至2019年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为10,135美元和19,989美元。

截至2020年9月30日，无形资产未来摊销情况如下：

附注 9-租赁业务投资

租赁业务的投资 包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年12月31日的 ，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日期的一年内到期 。

投资中持有的 资产租赁给九个客户。车辆的一定剩余价值由这些 客户保证，无论这些客户最终是否在租赁期结束时购买车辆。

包括在合并简明经营报表收入中的租赁收入包括：

注： 10个关联方交易

于 2018年，本公司与一家与大股东有关的实体签订了无息循环信贷额度协议(信贷额度为400万美元)。信贷额度上提取的金额将在贷款人提出的书面要求或协议中定义的2020年5月21日(以较早的日期为准)到期并支付。这笔信贷额度已于2019年12月全额支付。

在 2018年间，本公司与一家通过共同所有权关系的实体就其位于佛罗里达州普兰特的设施签订了租赁协议。 这份为期五年、三重净值的租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，年租金上涨3%(3%)。该公司可以选择将租期再延长五年， 年递增3%(3%)。使用权资产或 经营租赁负债中未确认延长租赁的选项。

2020年7月8日，本公司终止租约，以360万美元现金从业主St RXR Investments，LLC手中购买了总部位于佛罗里达州普兰特的土地和建筑。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。这块土地和建筑是根据第三方评估进行估值的。

公司根据其订阅和销售类型的计划将车辆租赁给某些高级管理人员和董事，合同期限为6个月。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额分别为2,097美元和86,556美元。 截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额分别为2097美元和86,556美元。

附注 11-应付帐款和其他流动负债

应付账款和其他流动负债汇总如下：

应付帐款 ：

其他 流动负债：

附注 12-租赁承诺额

截至2020年9月30日，公司在佛罗里达州劳德代尔堡与无关的 方的经营租赁责任的 年度最低租赁付款(包括固定费率递增)如下：

运营 租约

在 2019年期间，该公司就佛罗里达州奥克兰公园的某些停车位的使用权达成了一项协议。按月签订的协议要求每月租金5000美元，外加销售税。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的租金 分别为36,847美元和307,721美元(含CAM和税)，截至2019年9月30日的三个月和九个月的租金 分别为98,908美元和400,032美元。

附注 13-车辆融资和应付票据

2019年，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了一项350万美元的融资安排，用于该公司的订阅和租赁车队库存购买。 2019年，本公司根据各种票据和证券协议购买了总计约240万美元的车辆，首付款为10%，其余216万美元在36个月内以4.89%的利率融资。

在截至2020年9月30日的9个月中，梅赛德斯-奔驰金融公司将批准金额从350万美元增加到1000万美元。2020年第一季度，本公司为之前根据票据和证券协议购买的车辆提供融资，总额约为802,000美元 ，无需现金首付，融资期限为36个月，利率为4.09%。 2020年第二季度，公司为之前根据两项新票据和证券协议购买的车辆提供融资，金额约为230万美元 ，首付款为10%，融资时间为36个月，利率从3.99%至4.15%不等。在2020年第三季度，该公司根据一项新的票据和担保协议，以10%的现金首付为车辆提供了总计约415,500美元的融资，并以4.15%的利率在36个月内提供融资。截至2020年9月30日和2019年12月31日，票据的未偿还本金和应计利息余额分别约为2,455,300美元和2,104,000美元。

本公司于2020年2月签订资产购买协议(见附注4)，部分资金来自两个信贷额度。

2019年，NextGear Capital批准了一条25万美元的汽车平面图，利率为10%，本金到期时间为60 和90天，最终还款期限为120天或汽车销售后。截至2019年12月31日，未偿还本金和应计利息余额约为60,000美元。余额在2020年第一季度付清。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的未偿还本金和应计利息余额分别约为3,572,100美元和2,164,000美元 。

未偿还本金和应计利息余额在当期(未来12个月到期)和非流动 (未来12个月到期)组成部分之间分配。

注 14-意外情况

公司受正常业务过程中产生的索赔和责任的约束。本公司维护第三方 保险，以减轻这些行动带来的潜在损失。管理层认为，有关该等行动的最终责任金额 不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用 车库停车位的许可协议而被判部分简易判决，该协议于2019年4月终止。原告目前声称的损失总额约为224,250美元，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。 法官已命令各方进一步调解纠纷，本公司正在对简易判决提出上诉。在2020年第二季度，该公司与法院签订了继续调解此事的保证金。

附注 15-股权

本公司于2020年2月完成二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售1,200,000股普通股，并发行认股权证购买普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后的净收益约为1730万美元。

2020年2月，作为其资产购买协议的一部分，该公司发行了33,183股普通股，价格为每股14.69美元，即交易当日的收盘价，即487,454美元。

2020年5月，本公司提出撤销对部分公司股票的购买，包括2018年和2019年从债务转换而来的股票 。本公司估计，与撤销要约相关的最高成本约为160万美元，外加应计利息。2020年7月，本公司向接受要约的投资者支付了约163,000美元，其中包括约100,000美元作为库存股，用于回购21,053股普通股，以及约63,000美元(基于每股4.75美元的价格)。自那以后，所有其他报价都已到期。

2020年9月，公司 发行了75,000股普通股，换取249,750美元，与行使授予投资者的期权有关，行权价 为每股3.33美元。

2020年9月，本公司发行了7,427股普通股，与以无现金方式行使10,695份承销权证有关，行使价 为每股6.25美元。承销商的认股权证是与该公司的首次公开募股(IPO)相关的。

附注 16-股票期权

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司分别有305,150美元和265,914美元的未确认补偿成本与未偿还股票期权相关，这些成本将在2024年前确认。本公司在发生没收时予以确认。截至2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为27,595美元和72,081美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出分别为30,137美元 和79,778美元。截至2020年9月30日，与股票期权相关的“额外 实收资本”中记录的总金额约为63.2万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未平仓期权的加权平均剩余合同期限分别为2.46年和3.54年。

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的股票 期权活动如下：

注 17-认购权证

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的普通股票认购权证活动如下：

关于本公司的首次公开募股，本公司向其承销商授予认股权证，以每股6.25美元的价格购买115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公开发行，本公司向其承销商授予认股权证，以每股20.00美元的价格购买3.6万股其普通股 股票。

在2020年9月，针对7,427股普通股进行了某些认股权证的无现金转换，并取消了与无现金转换相关的3,268份购买普通股的认股权证 。

附注 18-普通股股东应占每股净亏损

由于本公司潜在摊薄的 股票将是反摊薄的，因此，每股普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的。截至2020年9月30日的三个月和九个月，已发行普通股的加权平均股份分别为9920,440股和9,724,385股 ；截至2019年9月30日的三个月和九个月的加权平均普通股分别为10,922,820股和19,925,558股 。

注 19-后续事件

2020年10月1日，该公司发行期权 ，以每股30美元的执行价购买8000股普通股。

2020年11月2日，公司 发布了以每股23.15美元的执行价购买5000股普通股的期权。

2020年10月9日， 公司签订会员制权益购买协议(MIPA)，收购纽约一组经销商及相关企业70%的权益，收购总价为4.256亿美元，以现金和一张 票据支付，将作为一项业务合并入账。此次收购尚未完成。

2020年11月3日，LMP Finance(本公司的子公司，特拉华州有限责任公司)与LTO Holdings，LTO(以下简称LTO)签订了一项书面协议，根据该协议，LTO同意独家租赁和/或认购本公司的新车，为期两年，金额至少为24,000,000美元。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以用前瞻性术语来识别，如： “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大的 风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。 实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性。截至本季度报告发布之日，我们所有的 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果 都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性 陈述将被证明是正确的。发生或发生任何重大不利变化, 本季度报告(Form 10-Q)或我们的其他公开披露或提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他定期报告或其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险 和不确定性 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化 或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示任何前瞻性 信息将无法实现。在本Form 10-Q季度报告之后，我们发布的任何公开声明或披露，如果 修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

业务 概述

LMP 汽车控股公司(“LMP”，“公司”或“我们”)成立于2017年12月15日，是特拉华州的一家公司 。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权贡献给本公司，并于2018年1月、601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。我们将这些交易称为 重组。重组的结果是，公司现在分别拥有这四个实体100%(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是为了进入未来潜在的战略性收购而成立的，然而，目前并不活跃。

通过我们的全资子公司，我们目前为客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得 融资的机会。

我们将我们的业务模式描述为 “购买、租赁或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商购买二手车，并以车队价格从制造商和制造商经销商那里购买新车。我们将汽车出租或订阅给我们的客户，允许他们加入我们的汽车订阅计划，在该计划中，客户至少可以使用三十(30)天的汽车。我们 将库存(包括之前包含在订阅计划中的汽车)“出售”给客户， 然后我们希望“重复”整个过程。

我们 相信，无论是直接还是通过与第三方的安排，我们都能提供无压力且用户友好的体验，从而使消费者能够高效地：

我们的 平台旨在通过将很大一部分销售和交易流程数字化来简化汽车交易价值链。 我们相信，这将通过创造旨在改善我们的财务和业务绩效的运营效率来提升消费者体验。 我们还打算集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流运营， 以创造额外的财务和运营优势，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的车辆购物和交易体验带到网上将为消费者提供更广泛的购买、租赁和 订阅选择，同时消除谈判和讨价还价所花费的时间。

目前，我们只提供二手车和新车的销售和订阅。

管理层认为，疫情造成的压抑需求和OEM停产共同导致的对新车和二手车的空前需求 造成了汽车价格的极端波动，并在供应正常化时给价值带来了异常的下行风险。如上所述，我们选择 限制二手车库存并订购新车，以降低2021年材料库存减损的风险 ，并为我们某些合同收购的预期完成节省现金。

伦敦金属交易所认为，新冠肺炎引发了人们对购物行为的重新评估。许多以前不会考虑在网上买车的人正在重新考虑。 在CarGurus最近的一项调查中，60%的受访者表示他们愿意在网上买车，而之前这一比例为32%。LMP认为 这一转变是不久前开始的，并将持续下去。我们相信，我们的公司处于有利地位，能够从这种范式转变中受益。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求我们的管理层作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响简明合并财务报表(包括附注)中报告的金额，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有的话)。我们认为我们的关键会计政策要求在编制财务报表时作出更重要的判断和估计，包括以下内容：

收入 确认

二手车销售收入

我们的业务包括向客户零售和批发二手车。销售基于我们网站上的实体展厅和高效的 在线展厅。我们提供送货上门服务，以便将汽车送到与 客户约定的地点。我们还在拍卖会上出售二手车。

当我们通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时，我们 确认收入。 车辆的价格在其合同中以独立的销售价格表示，这些价格在交付前与客户达成一致。 当所有权、风险和奖励以及控制权转移到客户手中时，我们履行交付后二手车销售的履约义务。我们按合同中规定的商定价格确认收入，包括任何送货费用 。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新车辆)均按公允价值确认。 收到客户付款，或在车辆转让之前确认第三方融资。

我们将根据FASB ASC 842核算的车辆出租给第三方。租约。这些租赁 的租期一般不到一年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同。 根据情况，每份租赁分为直接融资租赁、销售型租赁或经营性租赁。 我们将租赁归类为销售型租赁，即租赁付款和有担保的剩余价值之和的现值超过我们对租赁车辆的投资。

直接融资和销售型租赁的收入 在租赁开始时确认，相关利息收入在租赁期内使用实际利息法确认 。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，此类车辆销售的任何净收益或净亏损在我们的合并简明运营报表中计入车辆销售收入和 收入的车辆销售成本。利息收入来自租赁付款的贴现 现金流。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款和按现值计算的担保剩余。

我们 在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。这些税费是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

订阅 收入

我们 提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。我们的订阅 在许多情况下包括每月更换、定期维护和维护、执照和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。 客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有一笔 激活付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款 取决于客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，如果订阅者 可以更换合同中的车辆，并且每月完成并确认履行义务，则根据ASC 606确认根据这些合同获得的收入 。

我们 通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。车辆的价格在我们的合同中按独立订阅价进行说明，这些订阅价是在交付之前与客户达成协议的。我们履行每月向客户交付订阅费的履约义务 ，在随后的每个月，客户保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入 。

我们还会收到一次性、不可退还的 付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。由于履行义务(为客户提供车辆)在订阅期限内完成，这笔费用将按月递延并摊销至收入。

客户付款已在首次车辆转让前 以及每个月定期周年日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税是按净额核算的，不包括在 销售额或销售成本中。

租金收入

本公司对车辆租赁和租赁相关活动所赚取的收入进行会计处理，在这些活动中，确定的资产转移给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租约.

与租赁相关活动相关的履约义务(如向客户收取车辆加油费用)和增值服务(如损失损害豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时 付款。客户的额外费用在退车时收取。

我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税 。这些税费是按净额核算的， 不包括在销售额或销售成本中。

应收账款

我们是按成本结算应收账款的。我们应收账款的条款要求在收到后付款。我们根据管理层对客户资信的评估、应收账款的账龄基础以及当前经济状况和历史信息确定拨备。管理层已确定，自2020年9月30日或2019年12月31日起，不需要为应收账款计提坏账拨备 。

股票薪酬

我们 根据ASC 718“股票补偿”确认为换取股票期权奖励而收到的服务成本， 基于授予之日在必要服务期(通常是奖励的归属期间)内这些奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税 税

我们 根据ASC 740核算所得税-所得税其中编纂了SFAS 109，“所得税会计” 和FIN 48“所得税不确定性会计--对FASB第109号声明的解释”。根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果 。递延税项资产及负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，我们将为某些递延税项资产提供估值免税额 。

每个 共享信息

我们 根据FASB ASC 205计算每股净亏损每股收益。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)。

基本每股收益是用普通股股东(分子)可获得的净收入/(亏损)除以该期间的加权平均流通股数 (分母)来计算的。稀释后每股收益将适用于在 期内发行的所有潜在摊薄普通股。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的 金融工具包括现金、预付费用、销售型租赁净投资、应付款项、应计费用和 应付票据。公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定 。由于我们的金融工具具有短期性质，我们将其在简明综合财务报表中的账面价值视为近似公允价值。

盘存

我们的 库存由汽车组成，以成本或市场中的较低者定价，成本由特定标识确定 ，市场定义为可变现净值。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存基于永续库存记录进行记录。

我们根据初始成本的1%按月对租赁和订阅机队库存进行折旧。截至2020年9月30日的三个月和九个月，车队车辆折旧分别约为172,000美元和535,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，车队车辆折旧分别约为226,000美元和742,000美元。

我们 定期检查我们的汽车库存，以确定是否有任何库存已过时或价值下降 ，并记录已知和估计库存过时的运营费用。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧适用于使用直线折旧方法，适用于各个资产的估计使用年限，从5年到10年不等。

长寿资产的估值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们 会定期评估长期资产的减值。如果资产使用产生的估计未来现金流量(未贴现且不计利息)低于账面价值，将进行减记，以将相关资产减记至其估计的 公允价值。

租约

我们 采用了ASU 2016-02号，租约(“主题842”)使用修改后的追溯领养方式， 生效日期为2019年1月1日。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债， 最初以租赁付款的现值计量。采用新的租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响 ，但没有对我们的租赁分类产生重大影响，也没有对我们的 综合运营报表和流动性产生实质性影响。

为了计算租赁负债，我们对租赁期限和贴现率做了一定的假设。对于租赁条款，我们评估 续订选项。当可用时，我们使用租赁中隐含的利率，将租赁付款贴现到现值。但是，我们的 租赁不提供易于确定的隐含费率。因此，我们根据租赁开始之日的5年期国库券不变到期率来估算租赁付款贴现率。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 ，它改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具- 信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。我们目前计划在2023财年开始采用该指导 。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的对比

收入

我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别产生了13,371,336美元和26,436,813美元的收入 ，而截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的收入分别为1,177,887美元和7,826,114美元，分别增加了12,193,449美元和18,612,699美元。增长的原因是销售型租赁合同确认的销售额、二手车销售、销售型租赁的利息收入以及订阅费收入的增加。

汽车销量

我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别产生了12,249,977美元和22,838,417美元的汽车销售费用 ，而在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间发生的汽车销售费用分别为833,168美元和6,549,897美元，分别增加了11,416,809美元和16,288,520美元。汽车销售费用代表汽车销售成本， 分别占截至2020年9月30日的三个月和九个月汽车销售收入的96.1%和93.0%，占截至2019年9月30日的三个月和九个月汽车销售收入的105% 和99.7%。在截至2020年9月30的三个月和九个月期间，由于销售型租赁合同的相关增加，我们的利润率增加了 。 在截至2020年9月30的三个月和九个月期间，我们的利润率有所增加。

车辆 折旧和减值

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们 分别产生了171,719美元和534,691美元的车队车辆折旧 ，而在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，车队车辆折旧分别为225,606美元和741,761美元，分别减少了53,887美元和207,070美元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们 产生了0美元和91,742美元的车辆库存减值，而截至2019年9月30日的三个月和九个月期间发生的车辆库存减值分别为297,857美元和676,736美元，分别减少了297,857美元和584,994美元。

车队车辆折旧和减值费用减少 是因为销售型租赁在销售中所占的比例更高， 减少了对租赁车辆的重视，以及从我们的供应商那里以更大的折扣购买新车。

销售、一般和管理费用

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们 产生的销售、一般和行政费用分别为881,538美元和3,257,289美元，增加了360,860美元和1,136,352美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的销售、一般和行政费用分别为520,678美元和2,120,937美元。增加的主要原因是工资和保险增加了 ，因为我们继续增加员工人数、差旅成本、纳斯达克费用以及与公司上市公司地位相关的其他成本 。

收购、咨询和法律费用

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们产生的收购、咨询和法律费用分别为419,322美元和1,098,242美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别为57,242美元和861,156美元，分别增加了362,080美元和237,086美元。成本增加，特别是在2020年第三季度，是由于美国各地的各种经销商收购 。

净亏损

由于上述原因，我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别净亏损752,087美元和2,256,173美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别净亏损775,393美元和3,457,656美元。

非GAAP财务指标

我们提供了某些非GAAP 财务指标，包括EBITDA、认购租赁和租赁利润率以及汽车销售利润率，以补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务业绩。管理层在内部使用这些财务指标来分析我们的财务结果，以评估 运营业绩并确定我们未来的资本需求。本财务信息的列报并非孤立考虑或替代根据GAAP编制的财务信息。 我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，参考这些财务指标对管理层和投资者都有好处。我们相信，这些财务指标对投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩非常有用，并且可以对我们与竞争对手的业绩进行更有意义的比较。我们使用EBITDA、认购租赁和租赁利润率以及车辆销售利润率 作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效指标与GAAP报告的业绩分析分开考虑，也不应将其作为分析的替代指标。由于这些限制，您应该将这些 财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括根据GAAP列报的总收入、毛利总额和净亏损 。

EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧(包括车队车辆和存货减值)和摊销前的净亏损 。

下表提供了EBITDA与净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)在历史基础上和所示每个时期的对账情况。

订阅 租赁和租赁利润率

下表提供了订阅租赁和租赁利润率与订阅费和租赁收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，在历史基础上和所示的每个时期都是如此。

汽车销售利润率

我们 通过从汽车销售收入中减去汽车销售成本来计算汽车销售利润率。

下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(最具可比性的GAAP财务指标)在历史基础上和所示每个时期的对账。

流动性 与资本资源

现金流转活动

截至2020年9月30日，我们的累计赤字为12,856,531美元。自成立以来，我们一直处于净亏损状态，主要通过出售我们的普通股和发行债券来为运营提供资金。截至2020年9月30日，我们拥有3,330,118美元现金。 在截至2020年9月30日的9个月期间，现金净减少3,177,937美元，在截至2019年9月30日的9个月期间，现金净增加1,649,520美元 ，原因如下：

经营活动

经营活动中使用的现金净额为6659,507美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月提供的现金净额分别为125,538美元。经营活动净现金减少6,533,969美元的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们购买了13,518,715美元的车辆用于我们的销售类型租赁合同，但被期内从库存中销售的6,745,988美元的车辆所抵消。

投资活动

投资活动中使用的净现金为8,597,812美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为103,030美元。用于投资活动的现金净额增加了8,494,782美元 ，主要是因为购买房地产所支付的现金以及为签约经销商和相关房地产收购支付的第三方托管保证金 所支付的现金。

筹资活动

融资活动产生的净现金为12,079,382美元 ，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月产生的净现金分别为1,627,012美元。融资活动产生的现金净额增加10,452,370美元(br}主要是由于发行普通股所收到的现金17,578,327美元(br})，但这部分被截至2020年9月30日的9个月期间偿还车辆融资和应付票据5,398,943美元所抵销。

使用现金和现金需求的

在2019年第一季度，我们出售了某些车队车辆，用于支付可转换票据的款项，并为我们的普通股回购提供资金。 此外，我们还购买了额外的车队车辆，并为我们每月的经常性管理提供资金。

在2019年第一季度，我们从三(3)个股东手中购买了总计85,000股普通股，总价为每股4.75美元，或403,750美元。2019年4月，我们从一(1)名股东 手中购买了53,600股普通股，总价为每股4.75美元，或254,600美元。这些股票目前由国库持有。

在2020年第一季度，我们购买了价值4,053,556美元的车辆，用于我们的销售型租赁合同。我们用从第二次公开募股中获得的现金为这些购买提供了资金 ，我们发行了120万股普通股，获得了17,328,577美元的净收益 。

在2020年第一季度期间，我们签订了一项资产购买协议，购买了420万美元的资产，其中包括 辆汽车(287万美元)和永久非独家租赁软件许可证(135万美元)。这些工具由两个不同的贷款人提供资金，我们支付了大约526,000美元的现金，并以每股14.69美元的价格发行了33,183股普通股 (我们的普通股在2020年2月19日的收盘价)，用于剩余的交易。

该公司打算通过债务和股权发行以及私人卖方债务的混合 为收购融资。

资金来源

2020年2月，我们完成了第二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费用和发行费用后获得的净收益约为1730万美元。2020年第二季度或第三季度没有进行额外的融资活动。

表外安排

我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项中定义的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 按照修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义， 遵守《披露控制和程序》，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是累积的。{br以便及时做出有关 所需披露的决定。

任何披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来 事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

对于截至2020年9月30日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的董事长、总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。 我们的董事长、总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层 不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的 控制系统的固有局限性，对财务报告的内部控制评估不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，也不能绝对保证已经或将检测到所有控制问题和舞弊事件(如果有)。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的季度内，管理层未注意到我们财务报告内部控制的任何变化，这些变化对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

2020年2月10日，我们因涉嫌违反在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议而被判部分简易判决，我们于2019年4月终止了该协议。原告目前声称的损失总额约为224,250美元，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官已经命令各方进一步调解这场纠纷。在2020年第二季度，我们与法院签订了继续调解这件事的保证金。

第1A项危险因素

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目所要求的信息。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

除我们之前在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的信息外，在本季度报告所涵盖的期间内，没有未注册的股权证券销售 。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

本项目所需展品见附件中的附件 索引。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

附件 索引