美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-09240号

跨洲房地产投资者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)

(注册人的确切姓名见其章程)

德州达拉斯，林登·B·约翰逊高速公路1603号，Suite800，邮编：75234

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(469) 522-4200

(注册人电话号码，含区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是编号

注明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

跨洲房地产投资者公司

表10-Q

目录

第一部分财务信息

附注是这些合并财务报表的组成部分。

跨洲房地产投资者公司

合并业务报表

(千美元，每股除外)

(未审核)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

跨洲房地产投资者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)

合并现金流量表

(千美元)

(未审核)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

TransContinental Realty Investors，Inc.

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外) (未经审计)

这里使用的术语“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指成立于1984年的内华达州公司TransContinental Realty Investors，Inc.。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌交易，代码为“TCI”。

我们是美国联邦所得税的“C”公司，每年向美国房地产投资者公司(“ARL”)提交综合所得税申报表，该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ARL”。ARL拥有78.38%的股份，ARL的母公司拥有7.20%的股份。

我们的主要业务是收购、开发和拥有创收的多户公寓社区和商业地产。此外，我们还机会主义地收购土地，以便将来在填充式或高增长的郊区市场进行开发。在我们认为适当的时候，我们会不时出售土地和有收入的物业。我们通过将公寓出租给居民，以及将办公、工业和零售空间租赁给各种营利性企业以及某些地方、州和联邦机构来创造收入。我们还通过销售创收房产和土地获得收入。

截至2020年9月30日，我们的创收物业组合包括：

我们的日常运营由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。他们的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。所有公司员工都是支柱员工。

我们的商业物业由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。瑞吉斯提供租赁、建筑管理和经纪服务。我们的多户公寓社区由外部管理公司管理。

陈述的基础

随附的未经审计的综合财务报表是根据表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略，尽管管理层认为披露足以防止所提供的信息产生误导。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整(包括正常的经常性事项)都已包括在内。

截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。欲了解更多信息，请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注。某些2019年合并财务报表金额已重新分类，以符合当前的列报方式。

TransContinental Realty Investors，Inc.

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

我们合并那些我们被认为是可变利益实体(VIE)的主要受益人或拥有该实体多数投票权权益的实体。我们已确定我们是VIE的主要受益者，条件是：(I)我们有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；(Ii)我们有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。在确定我们是否为主要受益者时，我们会考虑定性和定量因素，包括所有权利益、管理层代表、控制决策的能力和其他合同权利。

我们计入我们持有的控股权较少的实体，或根据权益会计方法，我们不被视为主要受益人的实体。因此，我们将这些实体的净收益或亏损份额计入我们的运营业绩中。

新发布的会计准则

2018年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进关联方对可变利益实体的指导。本准则旨在改进会计，在考虑通过共同控制下的关联方持有的间接利益时，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。修正案的生效日期是财政年度，以及这些年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该标准于2020年1月1日采用，并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。该标准提供了参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的另一种参考利率的指导、可选的权宜之计和例外情况。该标准自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我们有利率参考LIBOR的应付抵押票据，因此，当LIBOR停止使用时，我们将采用此标准。

2020年4月10日，美国财务会计准则委员会就新冠肺炎疫情相关租赁优惠的会计影响发布了与ASC842租赁指南适用相关的工作人员问答。问答，允许一个实体选择解释与新冠肺炎协议的影响相关的租赁特许权，就像这些特许权存在可执行的权利和义务一样。这次选举的结果是，只要特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加，任何实体都不必分析每份租约，以确定特许权中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择适用或不适用ASC 842中的租约修改指南。在截至2020年9月30日的9个月中，我们采用问答指南并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

TransContinental Realty Investors，Inc.

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

每股收益(“EPS”)的计算方法是将可供普通股使用的收入除以期内已发行普通股的加权平均数。在此期间发行的股票应按其流通期部分进行加权。

下表详细说明了我们计算的基本和稀释后每股普通股收益：

以下是我们的现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并现金流量表中显示的总额：

受限现金中包含的金额是指需要预留的资金，用于履行与某些金融机构的合同义务，用于支付准备金置换、税收和保险托管。此外，受限现金包括用于支付债券本金和利息的资金(见附注11-应付债券)。

跨洲房地产投资者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

我们的细分市场基于我们为运营决策目的而审核的内部报告。我们在两个可报告的部门运营：(I)多户公寓社区的收购、开发、所有权和管理；(Ii)商业房地产的收购、所有权和管理。我们为多户家庭提供的服务包括公寓租赁和其他租户服务，包括停车和储物空间租赁。由于我们不使用这一衡量标准来评估业绩或做出分配资源的决定，因此不报告按部门划分的资产信息。因此，折旧和摊销费用不在各分部之间分配。一般和行政费用、咨询费、利息收入和利息支出不包括在分部利润中，因为我们的内部报告针对的是公司层面的这些项目。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的可报告细分市场：

下面的 表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的部门利润总额与净收益(亏损)的对账情况：

跨洲房地产投资者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外) (未经审计)

我们根据被归类为经营性租赁的协议租赁我们的多户公寓社区和商业物业。我们的多户租赁通常包括最低租金和辅助服务费。我们的商业地产租赁一般包括最低租金以及物业税和公共区域维护的退税。最低租金收入按相关租赁条款以直线方式确认。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租金收入构成：

下表汇总了根据不可取消租赁向我们支付的未来租金。该表不包括多户租约，租期通常为一年或更短：

以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日拥有的房地产摘要：

TransContinental Realty Investors，Inc.

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外) (未经审计)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的出售或减记资产的净收益(亏损)包括：

跨洲房地产投资者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的应收票据：

跨洲房地产投资者公司

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

以下是我们未合并的合资企业的财务状况和经营业绩摘要：

跨洲房地产投资者公司

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日我们的抵押贷款和其他应付票据：

我们已经通过我们的子公司Southern Properties Capital Ltd发行了债券，这些债券在特拉维夫证券交易所上市交易。本金和利息以新以色列谢克尔计价。在本金和利息支付方面，截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的外币交易分别产生了1470美元和5153美元的亏损收益，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，我们分别产生了744美元和13296美元的亏损收益。

跨洲房地产投资者公司

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付债券：

在前几年，我们将物业出售给关联方，在这些关联方中，我们一直以与物业销售相关的管理或财务援助的形式参与其中。由于与销售相关的持续参与，未达到全额应计法的销售标准，因此，我们推迟了部分或全部收益确认，并通过适当的财务、存款、分期付款或成本回收方法(视情况而定)对销售进行了核算，直至达到销售标准。这些交易的收益已被推迟，直到物业被出售给无关的第三方。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的递延收益分别为9,315美元和9,468美元。

租赁给Pillar、Regis和VAA的办公空间，在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，租金收入分别为262美元和212美元；在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中，租金收入分别为673美元和527美元。

物业运营费用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为254美元和237美元，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别为750美元和741美元，用于支付给Regis的商业物业管理费。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,017美元和935美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为2,783美元和3,355美元，用于支付给Pillar的员工薪酬和其他可报销成本。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的咨询费分别为2139美元和2200美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的咨询费分别为6483美元和6196美元。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，UHF和Pillar发行的应收票据的利息收入(见附注8-应收票据)分别为3752美元和4618美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的利息收入分别为11255美元和13483美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，这些应付给Pillar的票据的利息支出分别为380美元和514美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，应付给Pillar的这些票据的利息支出分别为1193美元和1517美元。

跨洲房地产投资者公司

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

关联方应收账款是指除上文规定的未偿还费用、开支和成本外，向关联方垫付的未偿还金额。未清偿净额包括以下内容：

我们相信，我们将在未来12个月内从房地产业务中产生多余的现金；然而，这些多余的现金可能不足以在到期时履行我们的所有义务。我们打算出售创收资产，对房地产进行再融资，并获得主要由房地产担保的额外借款，以满足我们的流动性要求。

我们是UHF和贷款人之间24,300美元夹层贷款的主要担保人。此外，ARL是这笔贷款的有限追索权担保人。截至2020年9月30日，超高频遵守了贷款协议的条款。

我们是一起针对DyneX Commercial，Inc.(“DyneX”)的诉讼的原告，原因是该公司未能履行某些贷款承诺。2015年1月，法院判决我们赔偿24800美元。我们正在寻求一切合法手段来领取这笔奖金。但是，由于奖品的可回收性存在不确定性，应收款项已全部预留。

2019年2月，我们被Paul Berger(“Berger”)提起诉讼，指控我们与我们的合并子公司Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)完成了不正当的财产销售和/或转让。伯杰要求我们向IOR偿还各种关联方贷款，然后IOR将资金分配给其股东。我们打算对这些指控进行有力的辩护。

对2020年9月30日(最近一次资产负债表的日期)之后发生的事件进行合并财务报表调整或披露评估的截止日期是2020年11月12日，也就是可以发布合并财务报表的日期。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层的讨论和分析应与本季度报告10-Q表(“季度报告”)和我们截至2019年12月31日的10-K表(“年度报告”)中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注一起阅读。

这份10-Q表格报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，主要但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们提醒投资者，本报告中的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时口头或书面作出的陈述，都是基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”以及类似的表达方式时，这些词语并不完全与历史事件有关，是为了识别前瞻性陈述。这些陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但它们并不是对未来业绩的保证，而且在我们作出此类陈述之后发生的实际事件会受到影响。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括：

此处包含的风险并非包罗万象。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括第一部分第1A项中列出和描述的因素。《风险因素》10-K表格年度报告，投资者应审阅。

我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和房地产投资组合的各个方面的影响。虽然在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，但由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生什么影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。这场流行病正在对美国经济和我们的物业所在的当地市场产生重大影响。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，商业房地产市场因多种因素而承压，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“待在家里”的命令。

以下概述了新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。

此外，我们相信我们的融资活动不会受到新冠肺炎的重大影响，因为我们的大部分应付抵押票据都是由长期到期的平显担保来担保的。

新冠肺炎对我们业务和金融活动的未来影响将取决于未来的发展，考虑到新冠肺炎疫情的波动和由此带来的市场变化，在现阶段这一点是不可预测的。

本报告的其他部分还可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的建议因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现，管理层无法预测所有此类事件；我们也无法评估所有此类事件对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者未来还应参考我们的Form 10-Q季度报告，以及我们在提交给证券交易委员会(SEC)时可能不时通过Form 8-K或其他方式向公众提供的其他材料。

管理概述和摘要

我们是一家外部顾问和管理的房地产投资公司，拥有各种创收物业和持有的开发用地组合。我们的创收物业组合包括多户公寓社区、写字楼和其他商业物业。我们的投资战略包括收购现有的创收物业，以及在已经拥有或为特定开发项目收购的土地上开发新的物业。

我们主要在城市填充区或高增长的郊区市场获得土地，是房地产的活跃买家和卖家。

截至2020年9月30日，我们拥有(I)六个商业物业，包括五座写字楼和一个零售物业，总面积达160万平方英尺；(Ii)十个多户公寓社区(不包括正在开发的公寓社区)中的1,639个单位；(Iii)约1,980英亩已开发和未开发土地；及(Iv)51个多户公寓社区，总计10,137个单位由我们拥有50%股权的被投资人VAA拥有。我们目前在8个州拥有创收房产和土地。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们出售了(I)风车农场合计62.0英亩的土地，总价为2020万美元，销售收益为1520万美元；(Ii)位于威斯康星州拉克罗斯的零售物业Bridgeview Plaza以530万美元的价格出售，销售收益为480万美元；以及(Iii)位于德克萨斯州亚瑟港的144套多户公寓社区Farnham Park Apartments以530万美元的价格出售，销售收益为480万美元；以及(Iii)位于德克萨斯州亚瑟港的144套多户公寓社区Farnham Park Apartments以530万美元的价格出售，销售收益为480万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们以540万美元收购了俄亥俄州肯特郡的49.2英亩土地，资金来源是200万美元现金和340万美元应付票据，利息为10%，2024年11月13日到期；(Ii)以10万美元收购得克萨斯州路易斯维尔0.7英亩商业用地；(Iii)以50万美元收购得克萨斯州麦金尼1.3英亩土地。

我们主要通过运营现金流、出售土地和创收物业的收益以及主要以商业银行和机构贷款人提供的房地产第一留置权抵押贷款的形式进行债务融资来为收购提供资金。我们主要通过可变利率建筑贷款为我们的开发项目融资，这些贷款在开发项目完成和入住率稳定后转换为长期、固定利率的摊销抵押贷款。我们亦会不时与不同投资者建立伙伴关系，收购有收入的物业或土地，以及出售某些全资拥有物业的权益。当我们出售资产时，我们可能会以短期、有息的卖方融资应收票据的形式计入销售价格的一部分。我们的营业收入主要来自将公寓出租给居民，将办公、零售和工业空间出租给商业租户。我们没有员工。

我们历史上一直从事并可能继续与关联方进行某些业务交易，包括但不限于资产收购和处置。涉及关联方的交易不能推定为在一定范围内进行，因为在两个或多个无关实体之间的商业交易中自然存在的自由市场力量是不存在的。关联方交易可能并不总是对我们的业务有利，可能包括不一定对我们有利或符合我们最佳利益的条款、条件和协议。

我们的日常运营由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。他们的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会，以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。所有公司员工都是支柱员工。

我们的商业物业由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。瑞吉斯提供租赁、建筑管理和经纪服务。我们的多户公寓社区由外部管理公司管理。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。

其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计项目的估计、坏账拨备、长期资产减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。我们的重要会计政策在综合财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要中有更详细的描述。但是，以下策略被认为是关键策略。

金融工具的公允价值

我们将ASC主题820“公允价值计量和披露”中的指导应用于房地产资产的估值。该等条文将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的交易中出售资产或转移负债所收取的价格，建立一个层次结构以优先处理编制公允价值估计所使用的信息，并要求按公允价值层次结构内的级别披露公允价值计量。该层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观测数据(3级测量)给予最低优先级，例如报告实体自身的数据。

估值层次基于截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，包括定义如下的三个级别：

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

关联方

我们应用ASC主题805“业务合并”来评估业务关系。关联方是指具有以下一个或多个特征的个人或实体，包括需要对其股权证券进行投资的实体、为包括实体的主要所有者及其直系亲属成员、实体的管理人员及其直系亲属成员在内的人的利益而信托的实体，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的决策，则实体可能与之打交道的其他各方，以至于交易一方可能被阻止完全追求我们自己的单独利益，或实体的附属公司。

运营结果

以下讨论和分析基于我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的综合运营报表，包括在第一部分第一项中。本报告的“财务报表”。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们分别拥有或拥有10个和9个创收物业组合的权益。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年同期的比较：

我们报告2020年普通股净收益为770万美元，或每股稀释后收益0.88美元，而2019年普通股净亏损为780万美元，或每股稀释后亏损0.89美元。

2020年的租赁收入为1,150万美元，而2019年为11.4美元。2020年，我们的商业和多家庭部门的收入分别为780万美元和370万美元 。

与2019年的540万美元相比，2020年的物业运营费用增加了100万美元，达到640万美元。

与2019年的340万美元相比，2020年的折旧和摊销增加了10万美元，达到350万美元。

2020年的一般和行政费用为160万美元，而2019年为190万美元。一般和行政费用减少30万美元，主要是由于专业和其他费用的减少。

2020年利息收入为430万美元，而2019年为520万美元。减少90万美元是由于关联方应收票据利息收入减少90万美元。

2020年抵押贷款和贷款利息支出为630万美元，而2019年为800万美元。

2020年外币交易亏损为150万美元，而2019年亏损为520万美元。损失的减少是因为美元兑以色列谢克尔走强，这是由于经济不确定性，最有可能是2020年全球大流行爆发的结果。

2020年，未合并合资企业的收入(亏损)为40万美元，而2019年为20万美元。

2020年资产出售或减记收益为1,230万美元，而2019年为510万美元。于2020年，吾等以800万美元出售约17.1英亩土地，收益570万美元；(Ii)以530万澳元出售Bridgeview Plaza，收益480万美元；(Iii)以1,330万美元出售Farnham Park Apartments，收益270万美元。2019年，我们以700万美元的价格出售了16.2英亩土地，获得了510万美元的收益。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年同期的比较：

2020年，我们报告普通股净收益为810万美元，或每股稀释后收益0.93美元，而2019年普通股净亏损为1970万美元，或每股稀释后亏损2.26美元。

2020年的租赁收入为3,450万美元，而2019年为3,440万美元。2020年，租赁收入分别为2350万美元 和1100万美元，分别来自我们的商业和多家庭部门。

与2019年的1870万美元相比，2020年的物业运营费用减少了20万美元，降至1850万美元。物业运营费用减少了 主要归因于物业更换成本降低。

与2019年的990万美元相比，2020年的折旧和摊销增加了40万美元，达到1030万美元。增加的主要原因是多个家庭部门的折旧费用增加了40万美元。

2020年的一般和行政费用为700万美元，而2019年为640万美元。一般和行政费用增加60万美元，主要原因是特许经营税和法律服务增加，但被其他费用的减少部分抵消。

2020年利息收入为1310万美元，而2019年为1470万美元。减少160万美元是因为其他相关方应收票据利息减少了1.6美元。

2020年抵押贷款和贷款利息支出为2,200万美元，而2019年为2,360万美元。

2020年外币交易的收益(亏损)为80万美元，而2019年为1330万美元。外币交易收益(损失)的变化主要归因于美元对以色列谢克尔的走强，这是由于2020年全球大流行爆发导致以色列出现流动性问题。

2020年，未合并合资企业的净亏损为70万美元，而2019年的亏损为150万美元。

2020年出售或减记资产的收益为2180万美元，而2019年为940万美元。于2020年，我们以2,020万美元出售约62.0英亩土地，带来1,520万美元收益；(Ii)以530万美元出售Bridgeview Plaza，收益480万美元；及(Iii)以1,330万美元出售Farnham Park Apartments，收益270万美元。2019年，我们以2330万美元的价格出售了80.1英亩的土地，获得了940万美元的收益。

流动资金和资本资源

我们的主要流动性需求是：

我们的主要现金来源一直是，并将继续是：

我们利用多种融资来源来满足我们的长期资本需求。我们一般用建设贷款来资助我们的开发项目。管理层预计，我们从物业运营中获得的可用现金可能不足以满足我们所有的现金需求。管理层打算有选择地出售土地和创收资产，对房地产债务进行再融资或延长期限，并寻求以房地产为担保的额外借款，以满足我们的流动性要求。尽管过去不能预测未来，但从历史上看，管理层已经成功地延长了我们目前到期债务的一部分，并在必要时出售了资产，以履行当前债务。

现金流汇总

以下对我们现金流量的汇总讨论基于第一部分第1项中提出的合并现金流量表。“财务报表”，并不是对我们现金流变化的包罗万象的讨论：

我们运营现金的主要用途是日常运营成本、一般和行政费用、咨询费和土地持有成本。我们经营活动的主要现金来源是物业租金收入。此外，我们还有一个关联方账户，可以将多余的现金转入或转出。

我们用于投资活动的主要现金支出是用于建设和开发、收购土地和创收物业，以及改善现有物业的资本状况。在截至2020年9月30日的9个月内，我们预付了1570万美元的各种应收票据，以270万美元购买了房地产开发，并投资了约1250万美元用于房地产的开发和改造。在截至2019年9月30日的9个月里，我们预付了730万美元的各种应收票据，以340万美元购买了房地产开发，并投资了约3130万美元用于房地产的开发和翻新。

我们投资活动的主要现金来源是出售土地和创收房产的收益。在截至2020年9月30日的9个月内，我们从房地产销售中获得了3180万美元的销售收益，并录得2180万美元的收益。此外，我们还收到了350万美元的应收票据，并从我们一家未合并的合资企业获得了800万美元的分配。截至2019年9月30日的9个月，我们从房地产销售中获得总计2300万美元的销售收入，并录得940万美元的收益。此外，我们从一家未合并的合资企业获得了30万美元的应收票据收入和190万美元的分配收入。

我们融资活动的主要现金来源是应付票据的收益，可以通过对现有贷款进行再融资，也可以通过获得新的融资。我们的主要现金支出是用于偿还经常性债务和支付到期应付票据。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动的现金流减少主要是因为支付了2170万美元的债券本金，以及支付了790万美元的未偿还票据，但部分被约1020万美元的借款收益所抵消。在截至2019年9月30日的9个月里，我们从Southern出售的不可转换的C系列债券中获得了7810万美元，从大约1020万美元的借款中获得了7810万美元，这些借款被2170万美元的债券本金和4560万美元的抵押债务部分抵消。

环境问题

根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，我们可能需要承担移除或补救费用，以及与危险或有毒物质相关的某些其他潜在成本(包括政府罚款以及对人员和财产的伤害)，而物业管理人员已安排移除、处置或处理危险或有毒物质。此外，某些环境法规定了向空气中排放含石棉材料的责任，第三方可能会寻求赔偿与此类材料相关的人身伤害。

管理层不知道与上述事项相关的任何环境责任会对我们的业务、资产或运营结果产生重大不利影响。

通货膨胀率

通货膨胀对我们运营的影响无法量化。房地产业务的收入往往会随着通胀上升、市场状况和房地产成本的下降而按比例波动。通货膨胀率的波动也会影响物业的销售价值和最终从物业销售中获得的收益。在通胀影响利率的程度上，短期投资收益、新融资成本和可变利率债务成本都将受到影响。

税务事宜

我们是May Realty Holdings，Inc.(“MRHI”)联邦所得税申报合并小组的成员。美国房地产投资者公司(“ARL”)、Income Opportunities Realty Investors，Inc.(“IOR”)和本公司之间有一项税收分享和补偿协议。

财务报表收入与应税收入不同，主要是由于对被投资人的损益、出售资产的损益、自有财产折旧、应收和应付票据折价摊销以及估计损失拨备的差额进行了会计处理。

截至2020年9月30日的季度，我们的所得税前收入为890万美元，主要受2180万美元资产出售收益的推动。

我们可能会受到利率变化的影响，这主要是因为用于购买房产、贷款和其他允许投资的长期债务。关于利率风险，我们管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，我们将主要以固定利率或浮动利率借款，可获得的利润率最低，在某些情况下，还可以将可变利率转换为固定利率。

截至2020年9月30日，我们的未偿还应付票据余额为2.423亿美元，其中2.352亿美元为固定利率票据，710万美元为浮动利率3.75%的票据。如果我们的浮动利率增加100个基点，我们估计每年的总利息成本将增加2000万美元，并导致我们的每股收益减少0.003美元。

截至2020年9月30日，我们的加权平均借款利率约为5.35%。通过在多户公寓社区获得长期固定利率HUD融资的能力，我们的可变利率风险敞口得到了缓解。

根据我们管理层(包括首席执行官和首席财务官的参与)的评估，截至本报告期末，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)经修订的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)有效，可提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已被记录，在证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制(根据Exchange Act规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

作为租户拥有房产并向公众提供服务存在固有的责任风险。虽然我们在正常业务过程中涉及各种附带诉讼，但我们相信这些诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性的不利影响。

除下文所述外，与之前在2019年10-K报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。有关这些风险因素的讨论，请参阅“第1A项”。2019年10-K中包含的“风险因素”。

新冠肺炎疫情相关风险

我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和房地产投资组合的各个方面的影响。虽然在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，但由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生什么影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。这场流行病正在对美国经济和我们的物业所在的当地市场产生重大影响。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，商业房地产市场因多种因素而承压，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“待在家里”的命令。

以下概述了新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。

此外，我们相信我们的融资活动不会受到新冠肺炎的重大影响，因为我们的大部分应付抵押票据都是由长期到期的平显担保来担保的。

新冠肺炎对我们业务和金融活动的未来影响将取决于未来的发展，考虑到新冠肺炎疫情的波动和由此带来的市场变化，在现阶段这一点是不可预测的。

1989年12月，董事会批准了一项股份回购计划，授权回购我们总计68.7万股普通股。2000年9月，董事会将这一授权增加到138.7万股。2010年8月10日，董事会批准增加最多250,000股普通股的股票回购计划，从而获得回购计划下最多1,637,000股普通股的总授权。此回购计划没有终止日期。截至2020年9月30日的前9个月，没有根据该计划购买任何股票。截至2020年9月30日，该计划已认购1,230,535股，可能认购406,465股。

无

不适用

无

以下证物随本报告存档，或通过引用并入本报告；

*随函提交。

签名页

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。