根据表格F-10的一般指令II·L提交；
第333-249680号档案号

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本招股说明书增刊(《招股说明书补充说明书》)，连同与之相关、经修订或补充的日期为2020年10月28日的简写基础架子招股说明书(《基本招股说明书》和《招股说明书补充说明书》)，以及在此和其中被视为通过引用并入的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成公开发行，并且仅由获准出售此类证券的人在那里公开发售。

本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，作为参考。可免费从加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东大街4818号Aurora Cannabis Inc.(电话： )索要本文引用的文件的副本，邮编：T9E 0V6(电话： 1-855-279-4652)(收信人：公司秘书)，也可以在www.sedar.com上获得电子版。

招股说明书副刊

请参阅日期为2020年10月28日的简写基础架子招股说明书

新发行		2020年11月11日

奥罗拉大麻公司。

1.5亿美元

2000万套

本招股说明书 连同随附的基本招股说明书，使Aurora Cannabis Inc.(WE？、？OUR？？、？？Aurora？或？公司)的20,000,000个单位(已提供单位)的分销符合条件，价格(？提供价格)为每？已提供单位(？？提供单位)7.50美元。每个发售单位包括一股公司普通股(单位股)和一份普通股认购权证的一半(认股权证)。每份完整认股权证的持有人将有权在下午5：00之前的任何时间以每股认股权证9.00美元的价格购买一股公司普通股(每股认股权证股份) 。(多伦多时间)在截止日期(如本文定义)后40个月的日期(截止日期)。该等认股权证将受作为认股权证代理人(认股权证代理人)的本公司与加拿大ComputerShare Trust Company(认股权证代理人)在截止日期或之前订立的认股权证 契约(认股权证契约)管辖。

此次发行是根据2020年11月11日本公司与以蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.为首的承销商组成的财团(合称主承销商)以及包括CIBC World Markets，Inc.(统称为承销商)的承销协议(承销协议)而进行的，配送计划？在本招股说明书副刊中。发行单位将在美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商附属公司或代理提供。根据表格F-10的注册声明(注册声明)的条款，此次发行同时在美国进行，本招股说明书附录是该声明的一部分，根据修订后的1933年证券法(美国证券法)提交给美国证券交易委员会(SEC)。

公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)和法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)上市，代码分别为ACB CROY和FSE，代码为 多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)，代码为 ？21P。2020年11月9日，也就是公开宣布发售日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所普通股的收盘价分别为每股14.65加元、11.21美元和9.72美元。本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市单位股份和认股权证，并已申请在多伦多证券交易所上市认股权证。任何此类上市均须符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所(视情况而定)的所有上市要求 ，包括向最低数量的公共证券持有人分派认股权证。目前并无任何市场可出售在此发售的认股权证，而 权证的购买者可能无法转售根据本招股章程补充协议购买的认股权证。请参见？危险因素”.

价格：每套7.50美元

价格 致公众(1)

承销商： 收费(2)

净收益 致 公司(3)

每个提供的单位

美元

7.50

美元

0.35625

美元

7.14375

总产品线(4)

美元

150,000,000

美元

7,125,000

美元

142,875,000

(1)	本公司拟拨出发行价的6.82美元作为发行每股单位 股的代价，并拨出发行价的0.68美元作为发行组成每个发售单位的每份一半认股权证的代价。

(2)	根据承销协议，本公司同意向承销商支付相当于发行总收益4.75%的现金费用(承销商费用)，即每个发售单位0.35625美元，包括出售根据行使 超额配售选择权(定义见此)而出售的任何超额配售单位(见本文定义)。请参见？配送计划”.

(3)	在扣除承销商费用之后，但在扣除发行费用(包括上市费用和律师费)之前，估计为50万美元。

(4)

本公司已向承销商授予选择权(超额配售选择权)，以 购买最多3,000,000股额外发售单位(超额配售单位)，包括额外3,000,000股额外单位股份(超额配售单位股份)及1,500,000份额外认股权证 (超额配售认股权证)，连同超额配售单位及超额配售单位股份，超额配售证券超额配售选择权可在截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)按发行价超额配售单位；或(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份6.82美元；或(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.36美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合 ，只要根据超额配股权发行的超额配售单位股份及超额配售权证总数不超过3,000,000股超额配售单位股份及1,500,000份超额配售权证。如果全面行使超额配售选择权，则向公众支付的总价为172,500,000美元，承销商费用为8,193,750美元，净收益为164,306,250美元(扣除承销商费用后，但扣除发行费用之前)，公司获得的净收益将分别为172,500,000美元，8,193,750美元和164,306,250美元。本招股说明书副刊对超额配售选择权的授予和超额配售证券的分发具有资格。购买构成承销商超额配售头寸一部分的超额配售证券的买方，根据本招股说明书补充资料购买该等证券。, 无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补。除文意另有所指外，本招股说明书增刊中对已发售单位、单位股份及认股权证的所有提及，均包括提及根据行使超额配售选择权而发行的超额配售单位、超额配售单位股份及超额配售认股权证，若行使超额配售选择权且在行使的范围内，对发售股份包括超额配售选择权的提及。请参阅分销计划。

II

下表列出了根据超额配售期权 可发行的证券数量(假设超额配售期权已全部行使)：

承销商头寸		最大尺寸或数量 可用证券数量		运动期或 收购日期		行使价或 平均价 收购价格
超额配售选择权		最多300万股超额配售单位，包括300万股超额配售单位股份和150万份超额配售权证		自截止日期起最多30天		每个超额配售单位7.50美元

承销商作为委托人，根据分销计划项下提及的承销协议中包含的条件，有条件地向承销商提供预先出售的已发行单位，但前提是，如果、当和当 根据分销计划所指的承销协议所载条件，并经McMillan LLP代表公司、加拿大法律事项、Jenner&Block LLP就美国法律事项以及代表承销商Blake by Blake代表承销商的某些法律事项批准后，承销商将有条件地向承销商提供预先出售的已发行单位。 如果、当和当 由吾等根据分销计划所指的承销协议所载条件，并经McMillan LLP代表公司、Jenner&Block LLP代表承销商Blake代表承销商同意的情况下关于美国法律的问题。

在与发行相关的情况下，在符合适用法律的情况下，承销商可以 超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能占优势的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅《分销计划》。

所提供单位的认购将被全部或部分拒绝， 保留随时关闭认购书籍的权利，恕不另行通知。预计发售截止日期为2020年11月16日左右，或本公司与承销商商定的其他日期(该日期不得迟于本招股说明书增刊日期后42天)(截止日期)。除某些例外情况外，通过CDS Clearing and Depositary Services Inc.(CDS)或其代理人持有的单位股份和权证的权益登记和转让将通过CDS的无证书库存(NCI)系统以电子方式进行。(br}CDS Clearing and Depositary Services Inc.(CDS)或其代名人持有的单位股票和权证的权益登记和转让将通过CDS的无证书库存(NCI)系统以电子方式进行。在CDS或其代名人登记的单位股份和认股权证将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买优惠单位的购买者将仅从购买优惠单位的注册经销商处收到客户确认( )。本公司预期，单位股份及认股权证的交割将于截止日期或大约截止日期(即发售单位定价日期(br})后的第三个营业日(在美国)进行，以支付单位股份及认股权证的款项。二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在截止日期前交易单位股票或权证的投资者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在截止日期前交易单位股票或认股权证的投资者应咨询他们自己的顾问。请参见？配送计划”.

发行价由本公司与主承销商(代表承销商)参考普通股当时的市价进行磋商后厘定。

承销商建议最初以发行价直接或通过其经纪-交易商关联公司或代理发售已发售单位。在做出合理努力以发行价出售所有发售单位后，承销商随后可能会降低对购买者的售价。 任何此类减持不会影响本公司收到的收益。请参阅分销计划。

发售单位将通过某些承销商在美国直接或间接通过其各自的美国经纪-交易商附属公司或代理进行发售。发售单位将在加拿大各省(魁北克省除外)通过某些已注册的承销商或其加拿大关联公司在该等省份发售发售单位，或通过承销商指定的其他注册经销商发售。

三、

本招股说明书增刊应与基本招股说明书一并阅读，不得在没有基础招股说明书的情况下交付或使用。

对已发售单位的投资涉及重大风险。您应该仔细阅读 危险因素从S-21页开始的本招股说明书附录中的？部分，从第27页开始的基本招股说明书中的风险因素部分，以及通过引用合并于此的文件中的风险因素部分。

您只能依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书附录中的信息。 本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书正面日期或通过引用方式并入本说明书附录的该等文件的日期(视适用情况而定)以外的任何日期都是准确的。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能与美国公司的财务报表不可同日而语。我们的财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

潜在投资者应意识到，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。您应全面阅读本说明书附录和随附的基本说明书中有关税务的讨论，并咨询您自己的税务顾问。请参阅特定的加拿大联邦所得税考虑事项、重要的美国联邦所得税考虑事项和风险因素。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们 是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的大多数专家都不是美国居民 ，这些人的大部分资产都位于美国以外的地方，这一事实可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响，因为我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的大多数专家都不是美国居民。

发售单位未经SEC或任何州或加拿大证券委员会批准或拒绝，任何此类证券监管机构也未就本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的说法都是犯罪行为。

本招股说明书副刊和基本招股说明书中对美元或C$C$ 的所有提及均为加拿大元，对美元的所有提及均为美元。

蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)、ATB资本市场公司(ATB Capital Markets Inc.)和加拿大帝国商业银行世界市场公司(CIBC World Markets Inc.)都是一家加拿大特许银行的附属公司，该银行是向公司提供信贷安排的贷款人银团的一部分。因此，本公司可被视为《国家文书33-105》所指的关联发行人。承保冲突根据适用的加拿大证券法，BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.请参见？本公司与若干承销商之间的关系”.

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格尔·马丁(Miguel Martin)、玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)各自已在其总部(位于加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东大街4818 31号，邮编：T9E 0V6)指定本公司为其在加拿大提供法律程序文件服务的代理 。买方被告知，投资者可能无法强制执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人送达法律程序文件。

四.

公司总部位于加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号，邮编：T9E 0V6。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。

v

目录

招股说明书副刊

		页
重要通知			1
以引用方式并入的文件			2
产品简介			4
营销材料			6
有关前瞻性陈述的警示说明			6
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明			7
非国际财务报告准则 衡量标准			8
货币显示和汇率信息			8
我们的生意			9
收益的使用			10
合并资本化			10
前期销售额			11
交易价和交易量			13
正在发行的证券说明			15
配送计划			18
危险因素			21
投资资格			23
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			28
法律程序文件送达代理			34
法律事务			34
审计师			34
转让代理和登记员			34
公司与某些承销商之间的关系			34
附加信息			35
美国投资者民事责任的可执行性			36
作为登记声明的一部分提交的文件			37

VI

目录

基础架子招股说明书

一般事项			2
关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
前瞻性陈述			4
术语表			5
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明			6
非国际财务报告准则 衡量标准			6
货币显示和汇率信息			6
我们的生意			8
出售证券持有人			10
收益的使用			10
收益覆盖率			10
合并资本化			10
交易价和交易量			11
前期销售额			12
配送计划			14
证券说明			16
危险因素			29
某些所得税方面的考虑			32
法律事务			32
转让代理和登记员			33
专家的兴趣			33
附加信息			33
作为登记声明的一部分提交的文件			34
美国投资者民事责任的可执行性			34

第七章

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售的具体条款和发售单位的分配方法，并补充和更新基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是基地招股说明书，提供了更多的概括性信息。本招股章程增刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入基本招股章程。本招股说明书增刊和基本招股说明书中还包含或被视为 纳入的其他文件。请参见？以引用方式并入的文件”.

公司向魁北克以外加拿大所有省份(加拿大合格司法管辖区)的证券委员会提交了基础招股说明书，以便根据国家文件44-102对基础招股说明书中所述证券的发售进行资格认定。货架 分发。艾伯塔省证券委员会(Alberta Securities Commission)根据多边文书 11-102，就作为主要监管机构的最终基础招股说明书签发了一份日期为2020年10月29日的收据。护照制度，加拿大合格司法管辖区的每个其他委员会都被视为已根据国家政策11-202签发收据 在多个司法管辖区进行招股说明书审核的过程.

基本招股说明书也是我们根据美国证券法利用MJDS向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2020年10月29日根据美国证券法提交后生效。注册声明将基本招股说明书与表格F-10允许的某些修改和删除合并在一起。本招股说明书附录由公司根据表格 F-10的说明向证券交易委员会提交。

您只能依赖本《招股说明书补充手册》和《基本招股说明书》中包含的信息或以引用方式并入本《招股说明书》中的信息。如本招股章程增刊与基本招股章程对已发售单位的描述有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与基础招股说明书中的陈述不同，则基础招股说明书中的陈述和通过引用并入其中的信息将被视为被本招股说明书附录中的陈述和此处通过引用并入的信息视为修改或被取代。 本招股说明书中所作的陈述和此处通过引用并入的信息被视为修改或取代了本招股说明书中所作的陈述和通过引用并入其中的信息。本公司及承销商并无授权任何其他人士向投资者提供额外或不同的资料。如果任何人向您提供 任何其他、不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

您不应假设 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录或基本招股说明书中的信息在除该信息所在文档的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。本招股说明书增刊中的信息更新和修改了基本招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

本公司不会，承销商也不会在法律不允许的任何司法管辖区就本招股说明书附录中描述的证券进行要约。

1

以引用方式并入的文件

本公司向加拿大司法管辖区的证券监管机构提交的以下文件(以引用方式并入的文件或以引用方式并入本文的文件)(在该司法管辖区，公司是报告发行人，并向SEC提交或提交给SEC)通过引用具体并入本招股说明书附录中，并构成本招股说明书附录的组成部分：

•

本公司截至2020年6月30日的年度信息表，于2020年9月24日在SEDAR上注明日期并备案(我们的2020年度财务报表)；

•

本公司截至2020年、2020年和2019年6月30日的经审计的合并财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告，已于2020年9月24日提交SEDAR。

•

管理层对截至2020年6月30日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析，于2020年9月24日提交给SEDAR(我们的2020年度MD&A)；

•

本公司未经审计的简明中期综合财务报表及其截至2020年和2019年9月30日止三个月的附注，于2020年11月9日提交给SEDAR(我们的中期财务报表)；

•

管理层对截至2020年9月30日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，于2020年11月9日提交给SEDAR(我们的临时MD&A)；

•

关于(I)任命米格尔·马丁(Miguel Martin)为首席执行官(自2020年9月8日起生效)的重大变化报告；(Ii)修订公司与银行银团的信贷安排；以及(Iii)终止与UFC的合作关系，原因是终止了3000万美元的终止费，于2020年9月11日提交给SEDAR；以及

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，与本公司将于2020年11月12日召开的年度股东大会及特别大会有关，已于2020年9月29日提交SEDAR。

任何国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指类型的文件简明招股章程分布本公司于本招股说明书刊发日期后至发售终止前向加拿大(本公司为申报发行人)司法管辖区的证券监察委员会或类似监管机构提交的文件，应视为已通过引用纳入本招股说明书增刊内。

当本公司在本招股说明书增刊的货币期间，向本公司为报告发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上段所述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用纳入本招股说明书增刊，而之前的上段所述类型的文件将不再被视为通过引用并入本招股说明书增刊中。 本招股说明书增刊的货币流通期间，该等文件将被视为以引用方式并入本招股说明书增刊，而先前的上段所述类型的文件将不再被视为以引用方式并入本招股说明书增刊。

在本招股章程附录日期后提交或提交给证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格 8-K(或任何相应的后续表格)中，通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息，应被视为通过引用并入本招股章程附录的注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。此外，公司可在本招股说明书增刊或注册说明书中引用其他信息，这些信息来自公司根据美国第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的文件。1934年证券交易法，经修订的《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)，如果且在其中明确规定的范围内 。

2

就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基础招股章程或以引用方式并入或视为并入本文或其中的 文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股章程增刊或 本招股说明书增刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被并入或被视为通过引用并入本招股章程增刊中。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不会被视为承认修改后的 或被取代的陈述构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或陈述不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

本公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书增刊或基本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本文，您在投资要约单位时可能不依赖这些信息。

通过引用并入本文的文件的副本可应我们的要求免费从Aurora Cannabis Inc.获得，地址为加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31街，邮编：T9E 0V6(电话：1-855-279-4652)收件人：公司秘书 。这些文件还可以从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(SEDAR？)和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站www.sec.gov(Edgar？)获得。本公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股说明书中引用，除非在此特别说明。

3

产品简介

以下是本次发售的主要特征摘要，应与本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的更详细的 信息、财务数据和报表一起阅读，这些信息、财务数据和报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

发行的证券		20,000,000个发售单位，每个发售单位的发行价为7.5美元，总发行价为 150,000,000美元。每份发售单位包括一份单位股份和一份认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人将有权在下午5：00之前的任何时间以每股认股权证9.00美元的价格购买一股认股权证股票。(多伦多时间)在到期日。
承销商		BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.
超额配售选择权		本公司已向承销商授予选择权，可按与发行相同的条款及条件，按发行价(如果承销商全面行使超额配售选择权，则总发行价为172,500,000美元)购买最多3,000,000个发售单位，并可自截止日期起计最长30天内全部或部分行使，以弥补超额配售(如果有的话)，并达到稳定市场的目的。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)按发行价超额配售单位；或(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份6.82美元；或(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.36美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合，因此 根据超额配股权发行的超额配售单位股份及超额配售权证的总数不得超过3,000,000股超额配售单位股份及1,500,000份超额配股权证。
配送计划		本次发行是根据本公司与承销商于2020年11月11日签订的承销协议进行的。请参阅分销计划，包括有关承保人费用的详细信息。
收益的使用		该公司估计，在扣除承销商费用和预计费用和开支后，此次发行的净收益约为1.424亿美元。如果超额配售选择权全部行使，扣除承销商费用和预计费用和开支后的净收益约为1.638亿美元。 此次发行的费用将从公司的普通资金中支付。此次发行的净收益代表该公司可从此次发行中获得的全部资金。 该公司将利用此次发行的净收益 为增长机会、营运资金和其他一般企业用途提供资金。 请参见？收益的使用”.
危险因素		投资已发售单位属投机性质，涉及高度风险。每个潜在投资者都应 仔细考虑标题为？的章节中描述的风险。危险因素？在本招股说明书增刊和基本招股说明书中，以及在通过引用并入本文和其中的文件中的类似标题下，在投资于要约单位之前 。

4

上市		本公司已申请将符合本招股说明书副刊分销资格的单位股份及认股权证股份在多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市，并已申请将认股权证在多伦多证券交易所上市。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求，包括向最低数量的公共证券持有人分发认股权证。目前并无任何市场可透过该等认股权证出售，而认股权证的购买者可能无法转售根据本招股章程副刊购买的认股权证。请参见？风险因素 ”.
闭幕式		以T+3为基准成交，于2020年11月16日左右或本公司与承销商共同商定的其他日期(成交日期)。
交易符号		TSX：ACB 纽约证券交易所：ACB FSE：21便士

5

营销材料

任何营销材料均不属于本招股说明书增刊的一部分，只要其内容已被本招股说明书增刊中包含的声明修改或取代。在本招股说明书副刊日期之后但在终止分发本招股说明书附录项下的发售单位之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的与发售相关的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料模板版本的任何修订或修订版本) 均被视为通过引用并入本招股说明书副刊中。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)，这些陈述和信息可能不基于历史事实。这些前瞻性表述是截至本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或通过引用纳入本文或其中的适用文件的日期 作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性表述， 除非适用的证券法规另有要求。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下， 前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：？计划？预期？不期望？预计？预算？在本文件中，某些前瞻性陈述 通过词汇标识，包括可能、未来、预期、意向和估计。前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。, 前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。 本招股说明书副刊和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

公司在截至2020年12月31日的季度实现调整后EBITDA为正值的目标；

•

公司期望在未来期间通过经营活动实现正现金流；

•

预计措施，包括收入、预期SG&A运行率和生产的 克；

•

完成生产设施的建设，支付相关费用，并获得加拿大卫生部颁发的从这些设施生产和销售大麻及大麻相关产品的许可证。

•

战略投资和资本支出以及相关收益；

•

公司的业务转型计划及其预期效益；

•

未来战略规划；

•

全球大麻消费市场的预期增长；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及相应的收入和未计税项、折旧及摊销前收益的预期增长 ；

•

新冠肺炎疫情对本公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响；

6

•

本文引用的文件中不时详细说明的其他风险，以及本招股说明书附录和基本招股说明书中在风险因素标题下讨论的风险 。

本公司预期未来业务的上述和其他方面具有前瞻性，因此会受到一定风险和不确定性的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不应过分依赖它们，因为实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，不能保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：留住关键人员的能力，继续投资基础设施以支持增长的能力，以可接受的条件获得融资的能力，我们产品的持续质量，客户体验和保留，第三方政府和非政府消费者销售渠道的发展，管理层对加拿大和公司出口司法管辖区消费者需求的估计，对未来业绩和支出的预期，完成建设项目和设施改善的额外资本的可用性，成功整合收购业务的风险 管理层估计，SG&A将仅在收入增长、扩大和维持分销能力的能力、竞争的影响、金融市场状况的总体影响、大麻业务增长带来的收益、产品需求、所需商品的价格变化、竞争、行业法律、规则和法规变化的可能性，以及流行病、流行病或其他公共卫生危机的比例下才会增长。 , 包括现在爆发的新冠肺炎。请读者注意，上述风险因素列表并不详尽，建议 潜在投资者参考本招股说明书附录中风险因素标题下所包含的关于公司面临的风险和不确定性的更全面的讨论，以及在2020年AIF、2020年年度MD&A和临时MD&A中的风险因素标题下列出的风险和不确定因素，这些文件均通过引用并入本招股说明书附录中。敬请读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设 ，并告诫读者不要过度依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。 制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源、市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管本公司认为前瞻性 陈述所传达的预期基于本公司在本新闻稿发布之日掌握的信息是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除适用法律另有要求外，本公司不承担在 本招股说明书附录发布之日后更新任何前瞻性陈述的责任。

致美国读者的注意事项 有关美国和加拿大财务报告做法差异的信息

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制财务报表，这与美国公认会计原则(美国公认会计原则)不同。因此，我们的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表相比较。 我们的财务报表和其他财务信息通过引用包含在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

7

非国际财务报告准则衡量标准

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书中提供的信息，包括本文引用的某些文件 ，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则衡量标准。这些财务指标没有国际财务报告准则和 规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。这些财务指标不应被视为替代或比根据“国际财务报告准则”确定的作为业绩指标的财务业绩指标 的财务业绩指标更有意义。本公司相信，这些措施可能是有用的补充信息，有助于投资者评估我们的运营业绩以及我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非IFRS衡量标准做出财务、战略和运营决策时，非IFRS衡量标准还为投资者提供了对我们决策的洞察力。

由于非国际财务报告准则计量没有标准化的含义 ，可能与其他实体报告的同名计算不同，证券法规要求非国际财务报告准则计量必须明确定义和合格，与其最近的国际财务报告准则 计量保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则计量更加突出。如果本文引用的文件中包含非国际财务报告准则衡量标准，则有关这些非国际财务报告准则衡量标准的信息将在这些文件中涉及这些财务衡量标准的章节中列出。

非国际财务报告准则的衡量标准不进行审计。这些非国际财务报告准则计量 具有重要的局限性，因为分析工具和投资者被告诫不要孤立地考虑它们，或过度依赖使用这些非国际财务报告准则计量的比率或百分比。

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书增刊中提及的美元金额均指 加元。指的是加拿大元，指的是美元或美元，指的是美元。

除非在2020年AIF和本公司财务报表及相关管理层对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明(通过引用并入本招股说明书增刊)，否则该等文件中包含的财务信息均以加元表示。加拿大银行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每个财政期间，以加元计算的美元日高、日低、日平均和日收盘价为 如下：

		截至三个月 2020年9月30日				截至年终的一年 2020年6月30日				截至年终的一年 2019年6月30日
		(以加元表示)
高			1.3616				1.4496				1.3642
低			1.3042				1.2970				1.2803
平均值			1.3321				1.3427				1.3237
闭幕式			1.3339				1.3628				1.3087

根据加拿大银行的报价，2020年11月10日，美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3017加元。

8

我们的生意

此摘要不包含可能对您很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的 信息、公开申报文件、财务报表和相关说明，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，并被视为其一部分。

Aurora是一家加拿大大麻公司，总部设在艾伯塔省埃德蒙顿，专注于为全球医疗和消费市场生产、创新和销售始终如一的高质量大麻和大麻产品。该公司通过以下方式脱颖而出：

•

专门建造的种植设施，我们认为这是世界上技术最先进的室内农业种植设施。这些设施不断规模化生产高质量的大麻，降低作物歉收的风险，并提供较低的单位生产成本；

•

在植物遗传学、栽培、消费者洞察力和产品开发方面的研究和创新；

•

广泛且不断增长的成功品牌组合，满足消费者和患者从折扣到超高端的需求；

•

在消费和医疗市场的全球领先地位，这些市场具有巨大的近期盈利潜力；以及

•

转变的成本结构，为实现短期、可持续和不断增长的未计利息、税项、折旧和摊销及现金流的正收益提供了途径。

该公司的主要战略业务 专注于在加拿大和国际上生产、分销和销售大麻及其衍生产品。该公司的主要市场机会是：

•

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用大麻产品。目前，大约有50个国家实施了某种形式的医疗用大麻获取制度。该公司目前的主要医疗市场是加拿大和德国。奥罗拉已经在这两个国家建立了市场地位；

•

全球消费者大麻使用市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦管制的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora已经在整个加拿大消费市场确立了前三名的市场地位。 从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能会导致成人使用的消费市场更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市场：该公司预计消费者对从大麻植物中提取的CBD产品的需求在未来几年将是一个令人兴奋的增长机会。本公司认为，大麻CBD近期最重要的市场机遇在美国。2020年5月28日，本公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva，LLC，该公司专门从事大麻CBD产品的分销和销售，并在美国市场建立了领先品牌。

9

近期发展

全球新冠肺炎大流行

截至2020年9月30日的三个月，新冠肺炎疫情并未对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成实质性影响。截至本招股说明书发布之日，医用和消费性大麻的生产和销售已在加拿大和欧洲被确认为基本服务。公司在加拿大和国际上的所有设施继续运营，我们继续与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与新冠肺炎相关的必要协议和指导方针。 我们继续与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与新冠肺炎相关的必要协议和指导方针。虽然到目前为止，公司的运营尚未受到任何重大影响，但公司不能保证未来的运营不会中断。请参阅危险因素有关新冠肺炎的潜在影响的进一步讨论，请参阅2020年年度MD&A中的？节。

收益的使用

在扣除承销商费用和发行费用后，公司将从出售发售单位中获得的净收益约为1.424亿美元(如果全面行使超额配售选择权，则为1.638亿美元)。

我们打算 将此次发行的净收益(包括行使超额配售选择权获得的任何资金)用于为增长机会、营运资金和其他一般公司用途提供资金。

根据经修订信贷协议(定义见此)，本公司须于本公司收到任何股票发行(包括发售)所得款项净额后180 天内偿还本公司项下的未偿债务，除非该等所得款项净额用于某些特定目的(包括但不限于经修订信贷协议所界定的准许收购、准许投资或准许资本开支)，其数额相等于该等净收益或项下未偿债务总额(以较少者为准)。本公司 预计将寻求贷款人免除这一义务。除非本公司根据经修订信贷协议获豁免，否则本公司将须偿还相等于本公司根据经修订信贷协议收到的与发售有关的所得款项净额及未偿债务总额两者中较小者的金额。根据经修订信贷协议产生的额外债务乃出于以下主要 目的：(I)与生产及分销设施有关的资本开支；及(Ii)一般公司用途。蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.都是一家加拿大特许银行的附属公司，该银行是修订后的信贷协议下贷款机构的 银团的一部分。请参见？本公司与若干承销商之间的关系”.

尽管我们打算如上所述使用此次发行所得资金，但净收益的实际分配可能取决于 未来的发展，由我们的董事会和管理层自行决定。请参见？风险因素--与此次发行相关的风险--公司对本次发行所得款项的使用有自由裁量权”.

在截至2020年6月30日的财年和截至2020年9月30日的第一季度，公司经营活动产生的现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司不能保证在未来任何时期内都将从经营活动中获得正现金流。 在公司未来任何时期的营运现金流为负的情况下，目前的营运资金和发行所得的某些收益可用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。请参见 风险因素--与发售相关的风险--运营现金流为负”.

合并资本化

截至2020年11月10日，公司已发行和已发行普通股160,656,048股。 除下文所述外，自2020年9月30日(通过引用纳入本招股说明书的中期财务报表)以来，我们的股本和债务资本在合并的基础上没有发生重大变化。 除了：

•

根据公司的自动柜员机计划发行27,231,460股普通股，总收益约为1.271亿美元；

•

行使公司11,219股限制性股份单位发行11,219股普通股 (RSU)；以及

10

•

在行使公司3,639个递延股单位的情况下发行3,639股普通股 (DSU)，

每一个都将在下面的第3部分中进一步描述前期销售额”.

下表显示了此次发行对公司已发行股本的影响。阅读本表时应结合 本公司的综合财务报表和相关附注，以及管理层对该等报表的财务状况和经营结果的讨论和分析，这些报表通过引用并入 招股说明书中。 本表应与本公司的合并财务报表和相关附注以及管理层对该等报表的财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。

描述		截至9月30日， 2020,在……生效之前 供品				截至2020年9月30日，在实施了 产品(假设没有 行使超额权力- 分配(br}选项)(1)				截至2020年9月30日，在实施了 报价(假设超过- 分配选择权为 完整练习 )(1)
普通股			133,409,730				153,409,730				156,409,730
股本，股本(单位：千美元)		C$	5,938,575				C$6,120,519				C$6,147,811
权证			1,078,747				11,078,747				12,578,747

(1)

假设货币汇率等于加拿大银行所引用的2020年9月30日美元兑加元的每日汇率，即1美元=1.3339加元。

前期销售额

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以来发行的所有普通股的详细情况。有关截至2020年6月30日的年度内发行的所有 普通股的详情，请参阅本公司2020年AIF。

签发日期

安全类型 已发布

发行原因

数量 有价证券 已发布

问题/练习 每种证券的价格

2020年7月2日

普通股

自动柜员机计划

3,768

美元

12.4766

2020年7月3日

普通股

RSU版本

20,046

C$

16.43

2020年8月6日

普通股

股票期权的行使

223

C$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU版本

973

C$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

C$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU版本

6,913

C$

13.29

2020年8月18日

普通股

股票期权的行使

4,861

C$

3.60

11

签发日期

安全类型 已发布

发行原因

数量 有价证券 已发布

问题/练习 每种证券的价格

2020年8月27日

普通股

RSU版本

15,694

C$

12.65

2020年9月14日

普通股

RSU版本

1,558

C$

9.94

2020年9月14日

普通股

自动柜员机计划

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自动柜员机计划

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自动柜员机计划

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自动柜员机计划

1,407,209

美元

7.16

2020年9月21日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自动柜员机计划

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

采办

830,287

C$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自动柜员机计划

3,000,000

美元

5.5107

2020年9月28日

普通股

DSU版本

1,285

C$

8.552

2020年9月28日

普通股

RSU版本

66

C$

9.94

2020年9月28日

普通股

自动柜员机计划

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自动柜员机计划

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自动柜员机计划

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU版本

10,814

C$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU版本

3,639

C$

6.668

2020年10月2日

普通股

自动柜员机计划

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自动柜员机计划

750,000

美元

4.688

2020年10月6日

普通股

自动柜员机计划

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自动柜员机计划

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自动柜员机计划

732,600

美元

4.5717

2020年10月9日

普通股

自动柜员机计划

1,300,000

美元

4.5794

12

签发日期

安全类型 已发布

发行原因

数量 有价证券 已发布

问题/练习 每种证券的价格

2020年10月13日

普通股

自动柜员机计划

5,650,000

美元

4.9391

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自动柜员机计划

1,275,000

美元

4.8096

2020年10月16日

普通股

自动柜员机计划

1,330,000

美元

4.5942

2020年10月19日

普通股

自动柜员机计划

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU版本

101

C$

5.45

2020年10月20日

普通股

自动柜员机计划

5,940,000

美元

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU版本

304

C$

6.12

下表载列本公司于截至2020年6月30日止年度发行或授出的所有可转换或可行使为普通股的证券详情。有关在截至2020年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情，请参阅本公司的2020年AIF。

签发日期		安全类型 已发布		普通股数量 可在锻炼或 转换				行使或转换价格 每股普通股
2020年7月27日		股票期权			2,686			C$	14.00
2020年9月10日		股票期权			131,211			C$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不适用
2020年9月10日		DSU			9,107				不适用
2020年9月30日		DSU			1,967				不适用

交易价和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB？下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的12个月期间，我们普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的报告高收盘价和低收盘价以及总交易量(反映本公司于2020年5月11日完成的股票整合) 每个月(或适用的部分月) 。

13

		多伦多证交所价格区间
月份		高(加元)				低(加元)				总成交量
2019年11月			61.80				33.84				21,814,914
2019年12月			43.32				29.40				14,691,776
2020年1月			36.24				23.52				17,038,165
2020年2月			35.04				21.36				13,482,771
2020年3月			22.80				10.44				21,282,474
2020年4月			15.60				11.04				13,017,486
2020年5月			26.79				7.50				75,656,069
2020年6月			21.30				16.20				44,275,334
2020年7月			17.41				13.57				24,880,400
2020年8月			14.41				11.97				24,347,100
2020年9月			12.68				6.10				55,191,400
2020年10月			7.50				4.93				64,975,500
2020年11月1日-10日			18.71				5.44				113,911,093

2020年11月10日，也就是本招股说明书增刊日期之前的最后一个交易日，我们普通股在多伦多证券交易所(TSX)的收盘价为每股10.78加元。

		纽约证交所价格区间
月份		高(美元)				低(美元)				总成交量
2019年11月			47.04				25.68				57,863,500
2019年12月			32.88				22.56				47,447,700
2020年1月			27.84				18.00				57,817,300
2020年2月			26.40				15.84				49,147,100
2020年3月			17.16				7.20				64,991,600
2020年4月			11.16				7.86				266,819,500
2020年5月			19.68				5.30				463,303,300
2020年6月			15.88				11.88				121,739,800
2020年7月			12.90				10.13				74,008,200
2020年8月			10.88				9.08				54,545,300
2020年9月			9.73				4.56				175,305,800
2020年10月			5.71				3.71				276,658,300
2020年11月1日-10日			14.48				4.10				890,891,024

2020年11月10日，也就是本招股说明书增刊发布日期前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股8.30美元。

14

正在发行的证券说明

普通股

本公司有权 发行不限数量的无面值普通股。有关普通股条款和条款的说明，请参见被分派普通股的证券说明在基地招股说明书中。截至2020年11月10日，已发行普通股数量为160,656,048股。于单位股份发行生效后(假设超额配售选择权获悉数行使)，将有183,656,048股已发行普通股。如果全部 认股权证全部行使(假设超额配售选择权全部行使)，将有195,156,048股普通股已发行。

认股权证

根据发售发行的认股权证将受本公司与认股权证代理人于截止日期 或之前订立的认股权证契约所管限。每份认股权证持有人将有权以每股认股权证9.00美元的价格从公司的库房购买一股认股权证股票，直至下午5点。在到期日(多伦多时间)， 根据认股权证契约规定的条款和条件进行调整，之后该等认股权证将失效。

以下认股权证契约的某些预期条款摘要并不声称是完整的，其全部内容受已执行认股权证契约的详细条款的约束。请参阅认股权证契约，了解认股权证的全部属性，这些认股权证将在SEDAR上根据公司的发行人简介(www.sedar.com)提交，并将提交给证券交易委员会(SEC)，网址为www.sec.gov。权证持有人的登记册将保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的权证代理人的主要办事处。因此，认股权证持有人将不会拥有任何投票权或认股权证股份附带的其他权利，直至及除非认股权证按认股权证契约的规定妥为行使。

权证契约将规定，权证持有人在行使权证时可能获得的认股权证股票数量将受到权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在发生以下特定事件时对权证契约下可发行证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或 几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券(行使任何已发行认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外)；

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(b)

将普通股拆分、再分割或变更为更多股份；

(c)

普通股合并、减持或合并为较少数量的股份；

(d)

向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证 根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在不超过发行记录日期后45天的期间内，以每股普通股价格(或每股交换或转换价格)认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，价格低于以下持有者当前市场价格(定义见认股权证契约)的95%(或每股交换或换股价格)，即向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证 ，根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在不超过该发行记录日期后45天的期间内认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，认购价为

(e)

向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配 (I)证券，包括收购任何类别的股份或可交换或可转换为任何该等股份、财产或资产的权利、期权或认股权证，或(Ii)任何财产或资产，包括负债证据。

认股权证契约还将包括在发生以下附加事件时对根据认股权证契约可发行的证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款：

(a)

普通股重新分类或者普通股换股、变更为其他股票；

(b)

与任何其他公司或其他实体合并、安排或合并(合并、安排或合并不会导致本公司已发行普通股重新分类或将普通股交换或变更为其他股份的合并、安排或合并除外)；以及

(c)

将本公司的业务或资产作为整体或实质整体转让给 另一家公司或其他实体。

认股权证契约将规定：(I)认股权证的行使价格将无须作出调整 ，除非该等调整会导致认股权证的行使价格出现至少1%的变动；及(Ii)在权证行使后可发行的认股权证股份数目将无须作出任何调整，除非该等调整会导致认股权证股份的变动至少百分之一。(I)权证的行使价格将无须作出调整，除非该等调整会导致认股权证的行使价格出现至少1%的变动；及(Ii)在行使权证后可发行的认股权证股份数目将无须作出调整，除非该等调整会导致认股权证股份的变动至少百分之一。

本公司将在认股权证契约中承诺，在可行使认股权证的期间内，向认股权证持有人发出若干陈述事件的通知，包括会导致权证行使价或认股权证行使时可发行的认股权证股份数目在该等事件的记录 日或生效日期(视属何情况而定)之前的指定天数作出调整的事件，而该等事件将于该等事件的记录 日或生效日期(视属何情况而定)前一段指定天数发出，以供认股权证持有人于该等事件的记录 日或生效日期(视属何情况而定)之前指定天数向权证持有人发出若干陈述事件的通知。

认股权证契约将规定，认股权证代理人和本公司可不时在未经认股权证持有人同意的情况下，为某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正认股权证契约或认股权证契约补充或附属契约中包含的任何含糊之处、缺陷条款、文书遗漏或错误或其他 错误，但在认股权证的情况下，认股权证代理人或公司可在以下情况下随时修改或补充认股权证契约，包括更正认股权证契约中包含的任何含糊之处、有缺陷的条款、文书遗漏或错误或其他 错误。在符合权证契约规定的投票权的前提下，权证持有人的权利在某些情况下可通过由不少于66名持股权证持有人的赞成票通过的特别决议来修改。²⁄₃于按照认股权证契约条款 正式召开及举行的会议上，至少有两名持有人亲身或委派代表出席当时所有未偿还认股权证总数至少20%的会议，占当时所有未偿还认股权证总数的20%。

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认股权证契约亦将规定，如认股权证所述的特别交易(一般包括本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并、安排或合并、出售本公司全部或实质全部资产、要约收购或交换要约，或普通股重新分类)，权证持有人一般有权在行使认股权证时获得持有人本应收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。

认股权证契约将包括若干实益拥有权 限制，在此限制下，认股权证将不能行使，条件是在该等认股权证的行使下可发行的认股权证股份发行生效后，持有人及其联属公司及与持有人或其任何联属公司作为一个集团的其他人士将在紧接该等发行生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目。该实益所有权限额可由持有人在通知本公司后提高或 降低至最高9.99%。除认股权证契约中另有规定外，受益所有权将根据美国交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和 条例计算。在实益所有权限制适用的情况下，确定认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分可行使应由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，而就任何认股权证提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定，而认股权证代理人及本公司均无责任 核实或确认该等决定的准确性。

在本次发行完成之前，本公司将向每个加拿大合格司法管辖区的证券监管机构和美国证券交易委员会提交一份额外的招股说明书补充文件，涵盖根据 适用的美国证券法在行使认股权证时发行认股权证股票的内容(根据加拿大适用的证券法，在任何加拿大合格司法管辖区行使认股权证时，将不会就任何认股权证股票的任何分配提交该等额外招股说明书补充文件)。本公司将尽商业上合理的最大努力维持一份有效的登记声明，有效期至到期日较早者或在没有权证未到期时为止(但条件是， 不得阻止本公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是申报发行人，只要认股权证仍然有效并代表有权收购收购公司的证券)，则收购如果当前的招股说明书不再可用，这可能需要额外提交新的注册 声明和/或基础架子招股说明书和招股说明书附录。如果在到期日之前的任何时候，本公司确定向证券交易委员会提交的登记声明均不生效，或其使用被暂停，权证持有人将不被允许行使认股权证，除非有美国证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免，并且权证持有人将 收到关于这一决定的通知，以及认股权证可以, 在(X)登记声明生效或停止暂停以及与此相关的任何必要的招股说明书补充文件提交之前和(Y)到期日之前，如果普通股的当前市场价格(在认股权证契约中的定义)超过认股权证的行使价，也可以通过无现金 行使的方式行使，在此过程中，认股权证持有人将有权获得根据超出的部分确定的若干认股权证股票的证书。(Y)到期日期之前，如果普通股的当前市场价格(在认股权证契约中的定义)超过认股权证的行使价，则也可通过无现金 行使的方式行使，在此过程中，认股权证持有人将有权获得根据超出的部分确定的若干认股权证股票的证书。

认股权证代理人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要转让办事处是可以交出认股权证以进行 行使或转让的地点。

虽然本公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但该等上市须向最少数目的公共证券持有人分派 权证，且不能保证该等认股权证将会上市。目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售在发售中购买的认股权证 。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性，以及权证的流动性。参见风险因素。

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行使任何认股权证后，将不会发行零碎认股权证股份，亦不会以现金或其他代价代替零碎股份。权证持有人将不拥有任何投票权、优先购买权或普通股持有人享有的任何其他权利。

配送计划

根据MJDS，发售单位将在加拿大各省(魁北克省除外)和美国发售，并在符合适用法律和承销协议的情况下，在加拿大和美国以外的某些司法管辖区发售。根据承销协议，本公司已同意发行及出售，而承销商已分别及 非共同(或共同及个别)同意在遵守所有必要的法律规定及承销协议所载的条款及条件下，以承销协议所载的所有必要法律规定及条款及条件购买合共20,000,000个发售单位，要约价格为每个发售单位7.5美元，于截止日期以现金支付予本公司，以应付于截止日期交付该等发售单位。作为与此次发行相关的服务的代价，承销商将获得相当于此次发行总收益4.75%的承销商费用(每个发行单位0.35625美元，不包括超额配售证券，公司应支付的总费用为7125,000美元)。发行价由本公司与主承销商参考普通股当时的市价进行磋商而厘定 。根据承销协议的条款和条件，本公司已同意向承销商出售， 各承销商已分别同意以发行价减去本招股说明书附录封面所列承销商费用购买下表中其名称旁边所列的发售单位数量：

承销商		可供选择的单位数量
蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)		11,000,000
ATB Capital Markets Inc.		7,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		2,000,000
总计		20,000,000

根据承销协议，本公司已授予承销商超额配售选择权，该选择权可于截止日期后30天内随时全部或部分行使，以按发行价额外购买最多3,000,000个发售单位，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的，其条款及条件与根据该协议购买发售单位的条款及条件相同。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)按发行价超额配售单位；(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份6.82美元；(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.36美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合，只要根据超额配股权发行的单位股份及超额配售权证总数不超过3,000,000股超额配售单位股份及1,500,000股超额配售权证即可。本招股说明书副刊有资格派发已发售的 个单位，以及根据行使超额配股权授予超额配股权及发行超额配售证券。

购入构成承销商超额配售仓位一部分的超额配售证券的买方，将根据本招股说明书补充条款购买该等 超额配售证券，而不论超额配售仓位最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在美国和加拿大除魁北克以外的所有省份进行。在适用法律允许的情况下，也可以私募方式提出收购要约。承销商将在美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商关联公司或代理(视情况而定)提供所提供的产品。在任何司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用的证券法正式注册的经纪商或交易商，或在可豁免该等注册交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何发售单位。

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除非承销商另有约定，否则向所有投资者提供的发售单位的发行价将以美元支付。 承销商将根据美元发行价以美元向本公司支付此次发行的所有收益。认股权证将根据 认股权证契约的条款创建和发行。每份认股权证持有人将有权在下午5点前的任何时间以9.00美元的价格购买一股普通股。(多伦多时间)在截止日期后40个月的日期，在该日期之后， 认股权证将失效且无效且毫无价值。认股权证契约将包含一些条款，旨在保护权证持有人在发生某些事件时不会被稀释。在 行使任何认股权证时，不会发行零碎普通股。虽然本公司已申请将认股权证在多伦多证券交易所上市，但目前并无可出售该等认股权证的市场，购买者可能无法转售于发售中购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性，以及权证的流动性。参见风险因素。

承销商建议按发行价初步发售发售单位。在作出合理努力以发行价出售所有已发售单位后，承销商随后可不时降低对投资者的售价，以出售任何剩余未售出的已发售单位。任何此类降价不会影响本公司收到的收益 。

承销商有责任认购及支付本招股说明书副刊所提供的所有发售单位(不包括行使超额配售选择权时可发行的任何超额配售证券)(除非有某些例外情况)，否则承销商有责任认购及支付根据承销协议购入的所有发售单位(不包括行使超额配售选择权时可发行的任何超额配售证券)。承销协议规定，根据承销协议中的监管条款、材料变更条款和灾难条款，每个承销商可根据承销协议中的监管条款、材料变更条款和灾难条款，在该承销商的唯一选择权下终止和取消其在承保协议项下的义务，也可以在发生承保协议中规定的其他特定事件时被终止。

所提供单位的认购将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭认购图书的权利，恕不另行通知。除某些例外情况外，通过CDS或其代名人持有的单位股份和认股权证的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统以电子方式进行。在CDS或其代名人登记的单位股份和认股权证将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买优惠单位的购买者只会收到来自购买优惠单位的注册经销商的客户确认 。

本公司预期，单位股份及认股权证将于截止日期(即发售单位定价日期后的第三个营业日(或不迟于本招股说明书补充说明书日期后42天)就有关股份及认股权证的付款作出交割)，而截止日期将为发售单位定价日期后的第三个营业日(或不迟于本招股章程增刊日期后42天)。根据美国交易所法案(U.S.Exchange Act)的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在成交日前交易单位股票或认股权证的投资者 可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在截止日期 之前交易单位股票或认股权证的投资者应咨询他们自己的顾问。

价格稳定和空头头寸

在发售单位分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购普通股。 但是，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股或认股权证市场价格的交易，例如根据美国交易所法案(U.S.Exchange Act)规定的M 以挂钩、固定或维持该价格的出价或购买。

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根据加拿大某些证券监管机构的政策，承销商 不得在本次发行的整个分销期内为其自己的账户或其控制或指挥的账户竞购普通股。上述限制须受若干例外情况所规限，但条件是投标或购买不得为制造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的而进行。这些例外包括根据Universal Market 加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市场有关市场稳定和被动做市活动的诚信规则允许的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买 。在符合上述规定的情况下，承销商可以进行将普通股市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的其他水平的交易。这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有防止或减缓普通股市场价格下跌的效果，并可能导致发售单位的价格高于没有此类稳定活动的公开市场中的价格。因此，出售单位的价格可能会高于公开市场的价格。此类交易， 如果开始，可以随时停止。

赔款

根据承销协议，本公司同意赔偿承销商及其各自的联属公司和他们各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代理人以及控制任何承销商或其联营公司的其他每个人(如果有)承担某些责任，包括在某些情况下根据加拿大和美国证券法律承担的责任，或分担承销商可能因该等责任而必须支付的款项。

停顿和锁定协议

根据承销协议，除若干例外情况外，本公司已同意不会直接或 间接发行或同意发行任何可转换为或有权收购普通股的普通股或证券或其他金融工具(根据已发行证券或票据项下的权利或义务除外)，或订立任何协议或安排，根据该协议或安排将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该协议或安排可透过交付普通股或在未经蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.事先书面同意的情况下，从承销协议之日起至截止日期后90天内，不得向公众披露任何意向。例外情况包括，公司可根据当日未偿还证券或票据项下的权利或义务，发行任何普通股，作为对应第三方主动出价而进行的某些收购、业务合并或其他交易的对价。

本公司亦已同意尽其最大努力促使本公司每位董事及若干 高级管理人员订立锁定协议，以证明承销商同意在承销协议日期后90天内，不直接或 间接提出、出售或订立任何其他协议，以转移或以其他方式处置或处理、或公开宣布有意进行任何上述任何 公司的任何普通股或其他证券的经济后果。除非事先获得蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.的书面同意，或禁售协议条款另有允许 。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每一个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发售任何招股单位，该招股说明书已由该相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可随时向相关州的公众发出发售单位的报价：

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(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

提供任何有关已发售单位的要约均不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条 刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而初步收购任何已发售单位或获提出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及与每名承销商及本公司协定其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用的任何要约单位被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的要约单位既不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致任何已发售单位向公众提出要约的情况下的人士，但不包括他们在相关国家向如此界定的合格投资者作出的要约或转售，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的已发售单位向公众要约一词 指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约单位向公众进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何已发售单位，而词语招股说明书监管意指法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约仅可针对以下对象：(br}《2000年金融服务和市场法案(金融促进)令》第19条第(5)款)(Ii)属于第(Br)令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有此等人士统称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致根据《2000年金融服务及市场法》或其他规定向英国公众发售发售单位，或(或)(Ii)属高净值公司(或以其他方式可获合法传达该等资料的人士)，而该等人士合称为(Br)令的第49(2)(A)至(D)条所指的人士(所有此等人士统称为相关人士)或在其他情况下尚未或不会导致在英国向公众发售发售单位。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

危险因素

对已发售单位的投资具有很高的投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资损失风险的人才能购买所提供的单位。投资者应慎重考虑此处列出的、包含在基础招股说明书中的风险因素，并将其纳入基础招股说明书中作为参考。关于影响我们业务的某些风险的讨论 在随附的基本招股说明书以及通过引用并入其中和本文的文件中的风险因素标题下列出，具体包括2020 AIF中的风险因素标题下的风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，导致投资者损失全部或部分投资。

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与此次发行相关的风险

本公司对本次发行所得款项的使用拥有酌情决定权。

管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对这些收益的应用做出的判断。在本招股说明书增刊发布之日，公司打算使用本次发行所得款项净额，具体方式如下：收益的使用？但是， 随着公司业务和行业的发展，公司的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益的使用方式可能与公司目前的 预期有很大不同。管理层未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

运营现金流为负

在截至2020年6月30日的财年，该公司的营业现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司不能保证在未来任何时期都将从经营活动中获得正现金流。在本公司未来任何一段时间内营运现金流为负的情况下，发售所得款项的若干部分可用于为营运活动产生的该等负现金流提供资金。请参见？收益的使用”.

未来出售或发行普通股可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，并降低公司的每股收益。

本公司未来发行股权证券可能会降低任何现有普通股和认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，降低本公司的每股收益，并增加未来销售本公司股权证券的难度。随着股权证券的任何额外出售或发行，普通股持有人的投票权将被稀释，公司每股收益也可能被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。

除 第3部分中描述的情况外配送计划？根据公司现有的股权激励计划，公司可以发行额外的股本证券(包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)。此外，该公司可能会发行普通股，为其运营或未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，或未来出售和发行股权证券将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响(如果有的话)。

大量股权证券的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格经历了波动，根据市场情况，未来可能会出现波动，这也可能影响认股权证的市场价格。

包括 公司在内的大麻公司的证券的市场价格在历史上、未来可能都会有很大的波动。市场不时会经历与任何特定 公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外，由于公司业务的性质、公告和公众反应等某些因素、公司的经营业绩以及竞争对手和其他类似公司的业绩、政府法规、跟踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师对收益预期或建议的变化、总体市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职，以及标题下列出的因素。有关前瞻性陈述的注意事项？可能会对普通股和认股权证的市场价格产生不利影响 。

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公众对本公司前景看法的任何负面变化都可能导致本公司证券价格(包括普通股和认股权证价格)大幅下跌。此外，公众对大麻公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格，而不管公司的业绩如何。随着公司证券市场价格的下跌，证券 可能会被提起集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

权证没有公开市场

虽然本公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但不能保证该认股权证将会上市。 目前没有可通过其出售认股权证的市场，购买者可能无法转售认股权证。不能保证权证交易的二级市场会发展，也不能保证任何发展的二级市场会继续发展，如果发展了，也不能保证它会活跃。这可能会影响权证在二级市场的定价，以及交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场， 权证的流动性将受到限制，您可能无法以所需的价格出售权证，或者根本无法出售权证。这些认股权证的行使价为每股认股权证9.00美元(在某些情况下可能会有所调整)，并可在到期日之前的任何时间 行使。在认股权证可行使期间，普通股市场价格未超过认股权证行权价格的，认股权证可能没有任何价值。认股权证持有人在根据其条款行使认股权证之前，将不享有作为本公司股东的权利。于行使该等认股权证时，可于行使该等认股权证时交付的认股权证股份持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东对该等认股权证股份的 权利。请参见？认股权证分派证券说明”.

投资回报风险

不能保证对已提供单位的投资在短期或长期内会获得任何正回报。购买已发售单位涉及高度风险，只应由财力足以承担该等风险、投资不需要即时流动资金及有财政能力吸收部分或全部投资亏损的投资者进行。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

本公司尚未就其在截至2020年6月30日的年度是否为PFIC作出正式决定，尽管它认为对于美国联邦所得税而言，它不是PFIC。如果我们是包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书 附录标题中所述)美国联邦所得税的重要考虑因素如果您持有我们的普通股或认股权证，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。本公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位作出正式决定，以便将这一决定传达给投资者，并在公司确定其为PFIC的情况下努力提供投资者在QEF选举中所需的信息。请参见？美国联邦所得税的实质性考量--被动型外国投资公司考量.”

投资资格

本公司法律顾问McMillan LLP以及承销商律师Blake、Cassel和Graydon LLP认为，根据《所得税法》(加拿大)的现行条款及其下的法规(统称为《税法》)，以及由(加拿大)财政部长或其代表在本税法生效日期前公布的修订税法的建议，单位股份、认股权证和认股权证股票将是税项下的合格投资。注册教育储蓄计划(注册教育储蓄计划)、注册残疾储蓄计划(注册残疾储蓄计划)、免税储蓄账户(TFSA)(每个注册计划)和递延利润分享计划(DPSP)，条件是：

(1)

就单位股和认股权证股份而言，(A)单位股或认股权证股票(如适用)在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市，或(B)本公司是税法定义的公共公司(抵押投资公司除外)，如税法定义的 所示，以及(B)公司是税法中定义的公共公司(抵押投资公司除外)，以及(B)公司是税法中定义的指定证券交易所(目前包括多伦多证券交易所)，或者(B)公司是税法定义的公共公司(抵押投资公司除外)，以及

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(2)

在认股权证的情况下，

(a)

认股权证在税法(目前包括多伦多证券交易所)中定义的指定证券交易所上市，或

(b)

认股权证股份为上文第(1)项所述的合资格投资，而本公司则不是，并与年金持有人、受益人、雇主或认购人、RRSP、RRIF、RDSP、RESP、DPSP或TFSA持有人(视情况而定)保持一定距离进行交易。

尽管单位股份、认股权证和认股权证股份可能是上文提到的注册计划的合格投资 ，但如果单位股份、认股权证或认股权证股份是注册计划税法所指的禁止投资，则RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有人或RESP的订阅者， 将按税法规定缴纳惩罚性税金。 如果单位股份、认股权证或认股权证股份是税法所指的禁止投资，则RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有者或RESP的订阅者(视情况而定)将缴纳税法规定的惩罚性税款。如果年金持有人、持有人或认购人(如 适用)(A)就税法而言与本公司进行公平交易，且(B)在本公司并无重大权益(如税法中禁止投资规则所界定)，则单位股份、认股权证及认股权证股份一般不会成为注册计划的禁止投资项目 。此外，如果单位股票和认股权证股票是已注册的 计划中排除的财产(如税法中为禁止投资规则所定义的)，则此类证券不属于禁止投资。

有意在注册计划或DPSP内投资的潜在购买者应提前咨询自己的税务顾问 有关本税则和其他税则在其特定情况下的适用情况。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

以下是截至本公告日期税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要 ，该等事项一般适用于作为实益拥有人在行使认股权证时取得单位股份及认股权证的持有人，以及就税法及所有相关时间而言，持有单位股份、认股权证股份及认股权证作为资本财产，并与本公司及承销商保持一定距离交易的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持有人，如税法中为 的目的而定义的按市值计价税法规定，(Ii)税法所界定的特定金融机构的持有人，(Iii)税法所界定的避税投资权益的持有人，(Iv)为税法的目的作出或已经作出功能货币申报选择的持有人，(V)已订立或将订立衍生远期协议、综合处置安排或(在单位股份或债权证的情况下)的持有人；(Ii)税法所界定的指定金融机构的持有人；(Iii)税法所界定的避税投资权益的持有人；(Iv)为税法的目的而作出或已经作出功能货币申报选择的持有人；(V)已经或将会订立衍生远期协议、综合处置安排或(在单位股份或债权证的情况下)的持有人。 认股权证或认股权证股份，或(Vi)其他特殊身份或特殊情况下的持有人。所有这些人都应该咨询他们自己的税务顾问。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大且由非居民或一群非居民控制的公司的持有者，或一群相互之间不能保持距离的非居民，以符合税法212.3节中的外国附属公司倾销规则的目的。 这是一家居住在加拿大的公司，由非居民控制，或由一群非居民彼此保持一定距离处理。这些持有人应就收购要约单位的后果咨询自己的税务顾问。

24

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开和正式宣布的所有关于修订税法的具体建议(拟议修正案)，以及我们对加拿大税务局(The CRA)当前行政政策和评估做法的理解。本摘要假设建议的修订会以建议的表格通过。然而， 不能保证拟议的修正案将以目前的形式制定，或者根本不能保证。本摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除建议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期 任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同，因此，本摘要不会考虑或预期任何其他可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不会考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是立法、政府或司法行动或决定。任何特定的持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解省、地区或 外国税务方面的考虑。本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。 因此，持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

货币换算

持有者需要 以加元计算其收入和收益，以便在加拿大纳税。因此，就税法而言，所有与收购、持有或处置单位股份、认股权证及认股权证股份有关的款项，必须根据加拿大银行就该等款项产生当日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率， 兑换成加元。

成本分摊

持有者将被要求在合理的基础上在单位份额和一半认股权证之间分摊已发售单位的总成本，以便根据税法确定各自的成本。 公司打算将每股6.82美元分配给每股单位股票，并将0.68美元分配给作为要约单位一部分收购的每份二分之一认股权证作为其发行的对价。本公司相信该等分配 是合理的，但该等分配将不会对CRA或持有人具约束力，并无就此征询或取得任何估值或相关意见。为厘定作为要约单位的一部分而收购的单位股份持有人的经调整成本基准，该单位股份的成本将与紧接收购前由持有人持有的所有本公司普通股的经调整成本基础作为资本财产计算平均数。

认股权证的行使

持股人在行使认股权证收购认股权证股份时不会获得任何收益或损失 。当行使认股权证时，持有人据此购得的认股权证股份的成本将等于持有人的该等认股权证的经调整成本基数及为该认股权证股份支付的行使价的总和。如此收购的认股权证股份的持有人的经调整成本基准将通过将认股权证股份的成本与经调整的成本基数与紧接收购认股权证股份前作为资本财产持有的所有本公司 普通股持有人的平均成本相乘而厘定。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在任何相关时间都是或被视为 加拿大居民的持有人(此处称为居民持有人)，且本摘要的这部分仅针对此类居民持有人。

认股权证的有效期

未行使的认股权证到期后，居民持有人一般会蒙受相当于权证在紧接到期前的调整成本基础的资本损失。见以下标题下的讨论资本收益和资本损失 ”.

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股息的课税

居民持有人须在计算课税年度的收入时，计入居民持有人于 年度就单位股份或认股权证股份收取或视为收取的任何股息。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，则此类股息将遵守税法规定通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括增强的毛利和股息税收抵免条款，其中公司 根据税法的规定将股息指定为符合条件的股息。公司将任何股息指定为合格股息的能力可能会受到限制，公司尚未在这方面作出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其纳税年度的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守税法在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把居民股东(公司)收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本利得。作为私人公司(如税法所界定)的公司，或由个人(信托除外)或一组相关个人(信托除外)或为个人(信托除外)或为其利益而控制的任何其他公司(不论是否因在一个或多个信托中拥有实益权益)，一般须根据税法第四部分就单位股份或认股权证股份在一年内收到或视为收到的股息缴纳附加税(在某些情况下可退还)。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

居民持有人处置或被视为处置单位股、认股权证(行使时除外)或认股权证 ，其资本收益(或资本损失)一般等于紧接处置前或被视为处置该等单位股、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的居民持有人在紧接处置前或被视为处置该等单位股、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)之前，其处置收益(或资本损失)高于(或低于)该等单位股份、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的调整成本基数的数额(如有)。资本利得和损失的征税一般在以下标题下说明资本利得和资本亏损 ”.

资本利得和资本损失

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该课税年度实现的任何资本利得(应税资本利得)的一半。根据税法中的规定，居民持有人必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)金额的一半。 通常，在税法规定的范围和情况下，在之前的三个纳税年度或之后的任何一个纳税年度，允许的超过应纳税资本利得的资本损失可以结转并从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除。 在税法规定的情况下，超过应纳税资本利得的资本损失一般可以在之前三个纳税年度或随后的任何一个纳税年度从这些年度实现的应税资本利得净额中结转和扣除。

在税法规定的情况下，作为公司处置或当作处置单位股份或认股权证股份的 居民持有人所实现的任何资本损失，可以减去该居民持有人从该等股份上收到或被视为已收到的股息的数额。类似的规则适用于公司是合伙企业的成员或直接或间接拥有单位股份或认股权证股份的信托的受益人。可能与这些 规则相关的公司应咨询其自己的税务顾问。

可退税

居民持有人如在有关课税年度为加拿大控制的私人公司(定义见税务 法案)，可能须就某些投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括从单位股份或认股权证股份收取或视为收取的应课税资本利得及股息，但该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时不可扣除。这些居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

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替代最低税额

属于个人或信托(特定信托除外)的居民持有人已实现的资本收益和收到或视为收到的股息，可能会产生税法规定的替代最低税额。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在所有 相关时间：(I)非加拿大居民或被视为在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，亦不被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份在加拿大经营业务的持有人(定义见上文)：(I)不在加拿大居住或被视为在加拿大居住；及(Ii)不使用或持有，亦不被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份在加拿大经营业务。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为非居民持有人，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。 本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人或获授权的外国银行(如税法中定义的 )。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

收到股息

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民 持有人居住的司法管辖区之间适用的税收条约的条款减税。 公司向非居民持有人支付或贷记的股息一般按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民 持有人居住的司法管辖区之间适用的税收条约的条款进行扣减。非居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约(1980)》(《条约》)，为《条约》的目的向在美国居住的非居民持有人支付或贷记、或视为支付或贷记的股息的预扣税税率，根据本条约完全有权享受 福利，并且是股息的实益所有人(美国居民持有人)通常限于股息总额的15%(如果美国居民持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司，则为5%)。非居民持有人应根据其 特定情况，就任何适用的税收条约是否适用于股息咨询其自己的税务顾问。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

非居民持有人一般不会根据税法就处置或当作处置单位股份、认股权证或认股权证所得的资本 缴税，除非该等单位股份、认股权证股份或认股权证(视属何情况而定)在处置时构成对非居民持有人的加拿大应税财产 ，而且根据加拿大与非居民持有人之间适用的税收条约的条款，该收益不能免税。

如果单位股和认股权证在处置时已在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)所界定的指定证券交易所上市，则单位股、认股权证和认股权证在当时一般不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时候同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民股东：(I)(A)非居民股东(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接透过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙 ；或(D)(A)至(C)所述人士与 合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份；及(Ii)单位股份或认股权证股份(视何者适用)的公平市价超过50%直接或间接得自以下其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业、木材资源物业(每一项均定义见税法)，以及有关该等物业的期权，或该等物业中的权益或就该等物业享有的民法权利。尽管如上所述，根据税法的某些其他规定，单位股份、认股权证和认股权证股份也可能被视为非居民 持有人的应税加拿大财产。

非居民持有者如果可能持有第 股、认股权证或认股权证股票作为加拿大应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

27

以上摘要并不是对持有者在权证、单位股份和认股权证的所有权、行使或处置权方面适用的所有加拿大税务 考虑事项的完整分析。持有者应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其 特定情况的税务考虑因素。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论了适用于根据本招股说明书附录收购证券的美国持有人的收购、所有权、行使和处置 提供的单位、单位股份和认股权证(统称为证券)的重大美国联邦所得税后果。出于美国联邦所得税的目的，发售单位的持有人一般应被视为发售单位的基本组成部分的所有者，即一份单位股份和一份认股权证的一半(视具体情况而定)。因此，以下有关单位股份及认股权证实际持有人的讨论亦应适用于发售单位的持有人(作为构成发售单位的标的单位股份及认股权证的被视为拥有人)。本讨论并不是对此类交易的所有可能税收后果进行完整分析或列出，也不会针对特定持有者的个人情况或受特殊税收规则约束的 个人提出可能与其相关的所有税务考虑因素。具体而言，以下信息仅涉及出于美国联邦所得税目的将证券作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，以及不拥有有权投票的所有类别公司股票总投票权的10%或更多，或所有类别公司股票总价值10%或更多的美国持有者。此外，关于美国联邦所得税后果的讨论没有涉及特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值、综合或转换交易的一部分持有证券的人。, 推定出售或跨境出售；通过行使或取消员工股票期权或其他方式获得证券以补偿其服务的人员；美国侨民；缴纳替代性最低税额的人员；出于美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人员；证券或货币的交易商或交易员；或功能货币不是美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、所得税以外的任何美国联邦税或任何州、当地或外国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有者是证券的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居住在美国的外国人；(2)根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的 公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；(3)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产。或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有 重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他传递实体是证券的实益所有者，则合伙人或其他所有者的税务待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的地位和实体的活动。建议作为收购证券的直通实体的合伙人(或其他所有人)的美国持有者就收购、拥有和处置证券的税收后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、现有的和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些都自本协议之日起生效。所有前述权限都可能发生 更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本公司尚未要求、也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，不能保证国税局不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

28

如下所述，本公司尚未正式确定其在截至2020年6月30日的年度是否为PFIC，尽管其认为对于美国联邦所得税而言，它不是PFIC。本讨论假设该公司不是PFIC，如下所述被动型外国投资公司 考虑事项。”

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何证券持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在买家就证券收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法对他们造成的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。

收购价的分配与报价单位的表征

由于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法机构直接处理类似于已提供单位的单位或文书的处理，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购要约单位应被视为收购一个单位股份和一个认股权证的一半。我们打算以这种方式对待收购要约单位，通过购买要约单位，您将同意出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦 所得税的目的，每个已发售单位的持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一份单位股份和一份认股权证的一半之间分配该持有人为该已发售单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。请注意，为了本公司自身的目的，本公司拟拨出每股发售单位发行价的6.82美元用于发行每股单位股份，并拨出每股发售单位发行价的0.68美元用于发行每份认股权证的一半 。(注：请注意，本公司拟拨出每股发售单位发行价的6.82美元用于发行每股单位股份，并拨出每股发售单位发行价的0.68美元用于发行每份认股权证的一半 )。尽管本公司认为这一分配是合理的，但它对加拿大或美国税务当局或持有人没有约束力，美国国税局可能不同意这种分配。律师对此类分配不予置评。因此，我们强烈建议每一位投资者咨询他或她的税务顾问，以确定这些目的的价值。分配给单位股份和一份认股权证的一半的价格应为该单位股份或一份认股权证的一半的股东的纳税基础。, 视情况而定。就美国联邦所得税而言，任何已发售单位的处置都应视为处置单位份额和构成发售单位的一份认股权证的一半，处置的变现金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个该等已发售单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在单位份额和一份认股权证的一半之间分配。

上述对要约单位的处理和持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有任何机构直接处理与要约单位类似的工具，因此不能保证美国国税局或法院会同意上面描述的描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资要约单位(包括要约单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的主要内容是假定出于美国联邦所得税的目的，上述提供单位的描述受到尊重。

认股权证的行使、处置或失效

认股权证的行使

美国持股人一般不应确认行使认股权证及相关的认股权证股份收据的损益。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于 (A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期一般应从认股权证行使之日的次日开始，且不应包括美国持有人持有认股权证的任何期限 。美国联邦所得税对无现金行使认股权证的待遇是不确定的。每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解如何正确处理任何无现金行使认股权证的问题，以及在行使认股权证时收到的认股权证份额的持有期 和持有期。

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权证的出售或其他应税处置

美国持有人将确认出售或其他应税处置认股权证的损益，金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有)。以第#项下的讨论为准被动对外投资 公司考虑因素以下所述，任何此类损益一般将是资本收益或损失(前提是在行使该认股权证时发行的认股权证股票如果被美国持有人收购，将是守则第1221节所指的资本资产)，如果持有该认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。

在没有行使的情况下认股权证到期

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在 认股权证中确认等同于该美国持有人税基的损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果权证持有超过一年，则将是长期资本损失。根据该守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

对认股权证的某些调整

对在行使认股权证时发行的认股权证股票数量的调整，或对权证行使价的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是，在一定程度上，这种调整会增加美国持有人在公司收益和利润或资产中的比例权益，具体取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿分配的费用)，则可以将其视为对认股权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果这种调整是为了补偿分配给该公司的收益和 利润或资产的比例权益)，则该调整可被视为对权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果该调整是为了补偿分配给该公司的收益和 利润或资产正如上文与此次发行相关的风险 一节所述，公司在可预见的将来不打算派发股息。此外，根据真正合理的调整公式进行的调整一般不应被视为推定分配，该公式具有防止权证持有人利益被稀释的效果。请每位美国持有人咨询其自己的税务顾问，以了解如何正确处理在行使认股权证时将发行的 认股权证股票数量的任何调整，或对认股权证行使价格的任何调整。

单位股或认股权证的所有权和处置

以下讨论的全部内容受以下被动型外国投资公司考虑事项下所述规则的约束。

分布

在以下讨论的PFIC规则的约束下，公司进行的任何分配的总金额(不因该分配扣缴的任何加拿大所得税而减少)一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税 原则确定的公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到分配之日，该金额将作为普通收入计入美国持有者的毛收入中。 公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。公司支付的股息将不能享受允许公司扣除的股息 。

除短期和套期保值头寸的适用例外情况外，非公司美国持有者从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定美国和加拿大之间的所得税条约符合这些要求，公司认为它有资格享受该条约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，这些普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，公司的证券将可以在美国成熟的证券市场上随时交易；但是，不能保证该证券在未来几年会被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。无论是在分配的纳税年度还是上一纳税年度，美国投资者从作为PFIC的外国公司获得的股息都不构成有资格享受上述降低税率的股息 。相反，此类股息将按普通所得税率征税，并受下文被动外国投资公司考虑事项项下描述的附加规则的约束。

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如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和 累计收益和利润的金额，它将首先被视为免税资本返还，导致该美国持有人所持证券的美国持有人调整后的税基减少(从而增加收益金额或减少亏损金额，该美国持有人在随后出售证券时将确认)，任何超过调整后的 调整金额的金额都将被视为免税资本返还，从而导致美国持有人所持证券的调整税基减少(从而增加收益金额或减少亏损金额)，超过调整后的 调整金额的任何金额都将被视为免税资本返还，从而导致美国持有人所持证券的调整税基减少(从而增加收益金额或减少亏损金额)，超过调整后的 调整金额的金额将被视为资本返还交换或其他应税处置(如下所述)。但是，公司不打算按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，美国持有人应假定公司与证券有关的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

一般而言，加拿大对与证券有关的股息支付征收的任何预扣税将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中抵扣的外国所得税(或者，在美国持有人的选举中，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。为证券支付的股息将被视为 外国收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。因此，美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

证券的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般将确认出售、交换或其他应税处置证券的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额与(Ii)该等美国持有者在证券中的调整税基之间的差额。一般而言，根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有者持有证券的时间超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。对于个人美国 持有者，长期资本收益适用优惠税率征税。根据该守则，资本损失的扣除额是有限制的。在出售、交换或其他应税处置证券时实现的收益或损失(如果有的话)将被视为来自美国，用于美国外国税收抵免限制。因此，美国持有者可能不能使用加拿大对证券的销售、交换或其他应税处置征收的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(在适用限制的情况下)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

关于被动型外商投资公司的几点思考

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司将在任何课税年度被视为PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则，(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有该公司股票25%以上(按价值计算)的任何其他公司的按比例份额的收入。PFIC地位从根本上说是事实性质的。一般要到 问题所述纳税年度结束后才能确定，每年确定一次。

31

本公司尚未就其在截至2020年6月30日的年度是否为PFIC作出正式决定，尽管它认为就美国联邦所得税而言，它不是PFIC。任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，这取决于公司的收入类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，部分原因是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面无法 保证，美国国税局可能会质疑该公司的分类。因此，该公司可能在过去一年、本课税年度或未来几年被归类为PFIC。如果本公司在美国持有者持有证券的任何年度被归类为PFIC，则无论本公司是否继续符合上述 收入或资产测试，在随后的所有年份中，本公司通常将继续被视为该美国持有者的PFIC。本公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位作出正式决定，以向投资者传达这一决定，并努力在公司确定其为PFIC的情况下提供投资者为QEF选举(如下所述)所需的信息。

如果公司在美国持有人持有证券的任何课税年度被归类为PFIC，则该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置证券或收到被视为超额分配的某些分配时，将承担更多的税款(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。超额分派通常是指在单个课税年度内就证券向美国持有人分发的任何分派中，总计大于该美国持有人在之前三个纳税年度或(如果较短)该美国持有人持有该证券期间收到的平均年分派的125%的部分。通常，美国持有者将被要求在其证券持有期内按比例分配出售或以其他方式处置证券所获得的任何额外分配或收益 。该等款项将按持有期内每一应课税年度的有效最高适用税率作为普通收入征税，而分配至前几个课税年度的款项将按适用于少缴税款的利率 征收利息费用。如下所述，请参见信息报告和备份扣缴如果该公司被归类为PFIC，这些美国持有者通常被要求提交IRS表格8261。

如果该公司被归类为PFIC，可以通过某些选举来减轻上述后果。如果单位股票或认股权证股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行交易，则该单位股票或认股权证股票将构成PFIC规则中的流通股票。 本公司预计该单位股票或认股权证股票将构成PFIC规则中的流通股票。美国持有者 ·按市值计价有关此类可出售股票的选举将不受前述PFIC规则的约束。做出这样的选择后，美国持有者 通常将在选择生效期间以及在此期间本公司是PFIC的每年的普通收入包括单位股份或认股权证股票在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有人在该等单位股份或认股权证股份中的调整计税基准的超额(如果有的话)。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者 按市值计价实际上，选举也将被允许在纳税年度结束时，就其调整后的计税基准在单位股份或 认股权证股票中超出其公平市值的部分(但仅限于之前计入的收入净额)承担普通亏损(如果有的话)。按市值计价选举)。美国持股人在单位股份或认股权证股份中的纳税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损金额按市值计价选举。如果制造了，按市值计价选择将在所选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非单位股票或认股权证股票不再符合PFIC规则的流通股票资格，或者美国国税局同意撤销 选择。如果该公司被归类为PFIC，则敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解是否有按市值计价 选举，以及选举在他们的特殊情况下是否可取。

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以上概述的PFIC税收规则也不适用于选择将本公司视为合格选举基金或QEF的美国持有人，不同的规则将适用于 。然而，如果本公司未提供作出该选择所需的资料，将无法就单位股份或认股权证股份作出选择，以将本公司视为优质基金。优质教育基金不得就认股权证进行选举。美国政府敦促持有者就优质教育基金选举的方式和后果咨询他们自己的税务顾问。

正如上文在分派中所讨论的，尽管就证券作出了任何选择，但如果本公司在分派的课税年度或上一个课税年度是PFIC，则与证券有关的股息将不符合降低税率的条件。

外币收据

以美元以外的货币支付的总金额 将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是根据该美国持有者实际或建设性地收到付款之日的有效汇率计算的。 无论该付款当时是否实际兑换成美元，都将按照其用于美国联邦所得税的常规会计方法进行核算。如果外币在付款日期 兑换成美元，美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果在以后兑换外币，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失 将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免。建议美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税问题咨询其美国税务顾问。

被动收入附加税

作为个人、遗产或信托的美国持有者需要额外支付3.8%的税款，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛两者中的较小者为准。美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产(在正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益等。因此，证券的出售、交换或其他应税处置产生的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，支付给美国持有人的证券股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置证券而获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地 确立了此类豁免。如果美国持有者未建立备份预扣豁免，且未能提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需的 证明，则备份预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税责任的退款或抵免。

此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，则美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构开立的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们证券的每一年的回报。美国持有人还应 注意，如果公司是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或收到超额分配的任何纳税年度内提交IRS Form 8261(被动外国投资公司或合格选举基金的信息申报表)，或者美国持有人已就其作出某些选择。我们敦促美国持有者就信息申报规则在证券上的应用和他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

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我们敦促每个潜在投资者根据自己的情况向其自己的税务顾问咨询投资所提供单位的税收 对IT的影响。

进程服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格尔·马丁(Miguel Martin)、玛格丽特·阿特金斯(Margaret Atkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)各自已在位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场(Edmonton International Airport)东大街4818 31号的总部指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人 负责法律程序文件的送达。

投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与本招股说明书增刊项下发售有关的若干法律事宜，将由McMillan LLP(有关加拿大法律事宜)及Jenner&Block LLP(有关美国法律事宜)代表本公司转交。此外，Blake，Cassel和Graydon LLP将代表承销商 就加拿大法律问题以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律问题向承销商传达与本招股说明书增刊项下的发售相关的某些法律问题。(br}关于加拿大法律的问题，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP关于美国法律的问题，将由Blake，Cassel和Graydon LLP代表承销商进行传递。

截至本招股说明书增刊之日，McMillan LLP(作为一个集团)和Blake，Cassel&Graydon(Blake，Cassel&Graydon LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益地拥有公司任何类别证券的不到1%的股份。

审核员

该公司的审计师是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)，通过其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业团体所制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于本公司。 此外，根据所有相关的美国专业和监管标准，他们也是本公司的独立会计师。

转会代理和注册商

本公司普通股的转让代理及登记处为加拿大的ComputerShare Trust Company，其主要办事处为不列颠哥伦比亚省的温哥华及安大略省的多伦多，而普通股的美国联席转让代理为北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其办事处为马萨诸塞州的坎顿。

公司与某些承销商之间的关系

某些承销商及其各自的关联公司已不时地、和/或将来可能会为公司提供商业、投资银行和咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。承销商可在其正常业务过程中不时与本公司进行交易并为本公司提供服务。

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蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.的某些银行附属公司已根据日期为2018年8月29日的担保信贷协议(原信贷协议)(经不时修订，包括根据日期为2019年9月4日的经修订和重述的信贷协议(经不时修订的经修订信贷协议))向本公司提供信贷融资。因此，根据加拿大某些省份的证券法规，我们可能被视为BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB{br>Capital Markets Inc.的关联发行人。截至2020年9月9日，也就是第三修正案之日(见基本招股说明书)，经修订的信贷协议下的未偿债务为1.043亿加元，其中4220万加元是欠蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.的附属公司的，2040万加元是欠ATB Capital Markets Inc.的附属公司的，840万加元是欠CIBC World Markets Inc.的附属公司的。除本招股说明书副刊或本文引用文件另有披露外，自2018年8月29日签订原始信贷协议以来，吾等的财务状况一直保持不变。经修订的信贷 协议项下的义务以我们几乎所有动产、不动产和资产的优先留置权为担保。经修订的信贷协议所涉及的某些证券的价值可能会根据各种因素而不时波动，包括固定资产市场价格的变化和有价证券市场价格的波动。, 我们被投资方的持续运营和业务前景。

根据经修订信贷协议，本公司须于本公司收到任何股票发行(包括发售)所得款项净额后180天内偿还本公司项下的未偿还债务，除非该等所得款项净额用于若干特定目的(包括但不限于经修订信贷协议所界定的准许收购、准许投资或 准许资本开支)，数额相等于该等所得款项净额或经修订信贷协议项下的未偿还债务总额(以较小者为准)。本公司期待 寻求贷款人免除这一义务。

本次发行的条款和条件是通过主承销商和本公司之间的 谈判确定的，而没有贷款人根据经修订的信贷协议参与，尽管贷款人已被告知此次发行。除了各自分得的承销商费用外，承销商不会从此次发行中获得任何直接利益 。

附加信息

该公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书( 构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书或随附的证物和时间表中所载的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，招股说明书中未包括的某些项目 将包括在注册说明书中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和 时间表。招股说明书附录和基本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明是这些合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于这些合同、协议或作为注册声明证物备案的其他文件，请参阅此类证物，以获得对所涉及事项的更完整描述。(br}对于这些合同、协议或其他文件，请参阅这些证物，以获得对所涉及事项的更完整描述。根据适用的加拿大证券法，公司正在或将在SEDAR网站www.sedar.com上提交此类合同、协议或其他 文件。

由于普通股是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，因此我们 必须遵守美国交易所法案的信息申报要求。因此，我们需要向证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，本公司获准按照加拿大的披露要求编制该等报告和其他资料，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)规定的与其股东会议相关的代理 声明的提供和内容规则的约束。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收规则的约束。

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公司根据MJDS向证券交易委员会提交40-F表格的年度报告，其中包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营结果的年度讨论和分析；

•

综合审计财务报表，按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制； 和

•

表格40-F指明的其他信息。

作为外国私人发行人，本公司须在表格6-K的封面下向证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在向加拿大证券监管机构备案的报告中以其他方式公开提供的重大信息 ；

•

公司向多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交并由其公开的重要信息；以及

•

公司向其在加拿大的股东分发的重要信息。

投资者可以阅读和下载该公司提交给证券交易委员会的有关埃德加的文件。投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件 。

美国投资者民事责任的可执行性

本公司是根据商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)。除Martin Miguel、Margaret ShanAtkins和Lance Friedmann外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录或随附的Base Prospectus中点名的所有专家均为加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国境外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难实现。

公司从其加拿大律师McMillan LLP处获悉，对于美国联邦证券法规定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

本公司与我们的注册声明同时向美国证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为本公司在美国的法律程序代理，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼，以及因本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书项下发售要约单位而引起、有关或涉及本公司在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼 。

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作为注册声明的一部分提交的文件

除基本招股说明书中提及的文件外，以下文件已经或将作为注册声明的一部分(通过生效后的 修订或引用注册)提交给证券交易委员会：

(i)

本招股说明书副刊和基本招股说明书中以引用方式并入的文件标题下所指的文件；

(Ii)

本公司与承销商之间的承销协议；以及

(三)

本公司与认股权证代理人之间的认股权证契约。

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