美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文档号：001-39132

拼车租赁公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

YAYYO， Inc.

(章程中规定的注册人的原姓名)

(310) 926-2643

(注册人电话号码，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型报表公司[X]新兴成长型公司[X]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2020年11月10日，普通股31,981,374股，面值0.000001美元

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

压缩合并资产负债表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

精简的 合并操作报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

精简的 合并股东权益报表(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

精简的 合并现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

注 1-陈述的组织和依据

组织 和业务线

拼车租赁公司(以下简称“公司”)于2016年6月21日根据特拉华州法律注册成立，最初是一家有限责任公司，后来改为C公司。2020年9月11日，本公司从YayYo，Inc.更名为Rideshare Rental，Inc.。所附财务报表进行追溯重述，以从2016年6月21日起将本公司 显示为C公司。该公司目前的业务完全包括向优步和Lyft司机出租汽车。

演示基础

本公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则 (GAAP)。

风险和不确定性

我们已确定新冠肺炎疫情的影响是一种风险和不确定性，已经对我们截至2020年9月30日的9个月的经营业绩产生了实质性影响，我们预计将对我们的未来产生潜在的实质性影响。有关新冠肺炎 如何影响我们的经营业绩及其带来的持续风险的更多信息，请参阅管理层对本季度报告(10-Q表)第一部分第2项中所包含的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及第二部分第1A项中所包含的风险因素。

中期财务报表

未经审计的简明综合财务报表由本公司根据证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制。本文提供的信息反映了所有调整，仅包括正常经常性调整 ，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、运营结果和报告期间的现金流是必要的。根据这些规则和条例，按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露 被省略了。截至2020年9月30日的9个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期结果。

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其全资运营子公司DISTINCT CARS、LLC和RideShare汽车租赁有限责任公司以及另外两家迄今尚未开展业务的全资子公司的账目。所有重要的公司间 交易和余额均已取消。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。由于涉及的主观性和判断程度，会计估计和假设可能对公司具有重大意义 。

现金等价物

就现金流量表的目的而言，现金等价物包括定期存款、存单和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。

设备 和租赁车辆

设备 和租赁车辆按成本计价。维护和维修支出在发生时计入收益；增建、续订和改进计入资本化。当设备退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何损益都将计入运营。设备 和租赁车辆的折旧使用直线法计算，基本上所有资产的估计寿命如下：

长寿资产

公司适用ASC主题360的规定，物业、厂房和设备解决财务会计和报告长期资产减值或处置的问题。ASC 360要求在运营中使用的长期资产在存在减值指标且估计产生的未贴现现金流少于资产账面价值的情况下记录减值损失 。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置的长期资产亏损以类似方式确定 ，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。根据2020年9月30日的审核，公司确定不需要减值费用。

收入 确认

该公司确认通过将其车队出租给优步和Lyft司机而产生的费用收入。收入是根据我们的租赁协议条款确认的 ，这些协议通常每周签订一次。本公司根据FASB ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入.

所得税 税

公司根据ASC主题740核算所得税，所得税。美国会计准则(ASC)740要求企业使用资产负债法核算所得税，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产减值 。递延税项资产和负债在 颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据 ASC 740，只有当税务审查被推定为将在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“可能性更大”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。此次采用对公司的合并财务报表没有影响 。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬。薪酬-股票薪酬FASB ASC主题718要求公司在授予日按公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工所需服务期内的费用。公司在运营报表中确认了授予日向员工和非员工发放的股票期权和其他基于股权的薪酬的公允价值。 截至2020年9月30日，共有1,631,250份认股权证和3,221,000份期权未平仓。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

基本 和稀释后每股收益

每股收益 根据ASC主题260计算，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基于已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益基于所有稀释性 证券均已转换的假设。摊薄是采用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证 被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使，就好像通过 获得的资金在期内以平均市场价格购买普通股一样。截至2020年9月30日，有4,852,250种潜在稀释证券未偿还 。基本每股收益和稀释后每股收益在列报的所有期间都是相同的，因为潜在的 稀释证券是反稀释的，因为发生的净亏损是反稀释的。

广告费

公司的广告费用为已发生的费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的广告成本分别为324,546美元和182,645美元 。

公允价值计量

本公司适用ASC 820-10的规定，“公允价值计量和披露。”ASC 820-10定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估层次结构，以提高公允价值计量的披露要求 。估值层次的三个层次定义如下：

对于 某些金融工具，资产负债表中报告的现金和流动负债的账面价值(包括应付可转换票据)均符合金融工具的资格，并且是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的起源和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短 。

于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并未确认任何须在 资产负债表中按公允价值列报的负债。

最近的 会计声明

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU) ASU 2018-07，股票薪酬(主题718)：非员工股票薪酬会计的改进，这简化了向非员工支付商品和服务的股份付款的会计处理，并使有关向非员工支付此类 付款的大部分指导与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。ASU 2018-07将于2019年1月1日生效。允许提前收养。采用这种ASU并没有对其财务报表产生影响。

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入。ASU 2014-09是一项全面的收入确认标准 它将取代当前美国公认会计原则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指导，并以基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09将要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认收入 。ASU还将要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。只有在2016年12月15日之后的年度报告期(包括过渡期)才允许提前采用。实体将能够 追溯或作为自采用之日起的累积调整过渡到该标准。公司从2018年1月1日起采用此ASU，并使用修改后的追溯采用方法。采用此ASU并未对公司的财务报表和披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般 原则的某些例外并修改现有指南来改进ASC 740的一致性应用，从而简化所得税的会计处理。此更新在2021年12月15日之后的 财年有效。此更新中的指南包含各种元素，其中一些元素是在预期的基础上应用的，而另一些元素是在追溯的基础上应用的，并且允许在更早的基础上应用。本公司目前正在评估该ASU对本公司合并财务报表和相关披露的影响。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。

注 3-设备

在2020年9月30日和2019年12月31日，设备包括：

设备折旧 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为1115美元和211美元。

注 4-租赁车辆

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司所有租赁车辆包括：

公司租赁的资产(包括车辆)在其预计使用年限五年内折旧。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，租赁资产的折旧费用分别为1,045,960美元和730,399美元。 租赁期一般为30至36个月，公司有权在租赁期结束时购买租赁资产。 租赁期通常为象征性金额。

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

附注 5-应付票据

应于2020年9月30日和2019年12月31日到期的票据 包括以下内容：

(A) 在发行这些于2018年和2017年应付的票据时，本公司还向这些票据持有人发行了总计24,050股普通股 ，作为发放贷款的额外激励。这些 普通股的总相对公允价值为119,875美元，计入应付票据的折让和额外实收资本。119,875美元的折扣将在应付票据期限内摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别将27,719美元和29,860美元计入利息支出，作为折扣的摊销，截至2020年9月30日的未摊销余额为4,570美元。

以下是2019年12月31日至2020年9月30日期间应付票据的前滚：

附注 6-租赁义务

租赁 截至2020年9月30日和2019年12月31日的义务包括：

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

从2019年12月31日至2020年9月30日的租赁义务前滚 如下：

租赁义务下的未来 付款如下：

附注 7-股东权益

公司授权发行1亿股股本，包括9000万股普通股，每股面值0.000001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.000001美元。

普通股 股票

在截至2020年9月30日的9个月中，公司向三名投资者出售了总计2553,571股普通股，现金收益为275,000美元，其中125,000股和25,000美元分别出售给了公司董事会成员。

股票 期权

以下是股票期权活动的摘要：

截至2020年9月30日的未偿还和可行使期权的行权价：

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

以下是授权证活动摘要：

截至2020年9月30日的已发行权证的 行权价：

注： 8关联方交易

自2019年2月1日起，公司与现任首席执行官兼董事的个人签订了咨询协议，根据本咨询协议向其支付了167,000美元，并于2019年9月1日终止了该协议。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，公司首席执行官兼董事 向公司垫付了20万美元，公司偿还了15万美元。截至2020年9月30日，欠公司首席执行官兼董事与这笔预付款相关的50,000美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别从一家首席执行官兼本公司前董事的公司支出了32,173美元和138,747美元的广告费用 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠该公司的款项分别为324,920美元和394,183美元，并计入随附的合并资产负债表中的应付帐款 。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别从保险经纪公司(其所有者也是本公司的股东)为本公司车队投保的保险费用 中分别支出1,715,237美元和1,569,919美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该保险经纪公司的应付帐款和应计费用分别为367,466美元和171,665美元，并计入了相应的综合资产负债表中的应付帐款和应计费用。

注 9-意外情况

法律诉讼

公司可能会不时卷入业务过程中出现的诉讼和其他法律程序。诉讼 存在固有的不确定性，无法完全自信地预测诉讼结果。除本文所披露的 以外，本公司目前不知道有任何针对本公司的法律诉讼或潜在索赔，其 结果可能单独或整体对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 本公司目前不知道有任何针对本公司的法律诉讼或潜在索赔可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

Social Reality Inc.诉YayYo，Inc.

此诉讼于2020年2月11日向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起。原告 Social Reality Inc.是一家媒体公司，该公司与该公司签订了提供某些特定服务的合同。 原告已起诉该公司违约及相关诉讼理由，原因是该公司未能 为其提供的服务支付未付款发票，但该公司对此提出异议。原告提交了预判扣押动议，于2020年7月28日开庭审理。高等法院根据案情驳回了扣押令。双方在2020年10月召开了 案例管理会议。该公司认为，它对这起诉讼既有有效的抗辩，也有反诉 ，并将积极抗辩。

安东尼·戴维斯诉YayYo，Inc.和Ramy El-Batrawi

此诉讼于2020年3月5日向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起。起诉书称，原告安东尼·戴维斯(Anthony Davis)在2016年12月左右至2017年4月期间担任公司首席执行官，El-Batrawi先生是公司创始人，也是我们现任首席执行官和董事之一，并参与了原告的聘用和解雇。作为遣散费的一部分，戴维斯先生获得了公司的股票期权。戴维斯先生声称，该公司违反了授予他某些股票期权的 协议，并包括一项违反工资和工时规定的索赔。诉讼还寻求宣告性和禁制令救济。戴维斯还根据《加州不公平行为法》提出了一项索赔。公司否认所有责任，声称已向戴维斯支付了根据他与公司的分离协议应支付的所有款项，并打算积极抗辩这起诉讼。

Ivan rung诉YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20STCV27876

此诉讼于2020年7月22日向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起。根据向美国证券交易委员会提交的与公司2019年11月13日首次公开募股(IPO)相关的注册声明和招股说明书，原告Ivan rung声称已购买公司股票，并声称代表公司股票的所有购买者提起证券集体诉讼。起诉书称，该公司在IPO相关披露中存在失实陈述和重大遗漏。在答辩中，公司否认责任，并声称其在其注册声明、相关公开文件和其他公开声明中准确而完整地披露了所有重要事实和事件，包括不利的事实和事件，并进一步断言，申诉违反了经修订的1933年证券法第11条和第15条的指控是毫无根据的。 原告的律师在承认荣格先生没有被起诉后，于2020年8月31日自愿驳回了这一诉讼。 原告的律师在承认荣格先生没有违反《证券法》之后，于2020年8月31日自愿驳回了这一诉讼。 原告的律师在承认荣格先生没有违反《证券法》之后，于2020年8月31日自愿驳回了这一诉讼。相反，原告律师正在追查迈克尔·范贝莱尔(Michael Vanbecelaere)提起的高度相似的案件，如下所述.

Michael Vanbecelaere诉YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20STCV28066

此诉讼于2020年7月23日在加利福尼亚州高级法院为洛杉矶县提起，也是一起据称的集体诉讼。原告Michael Vanbecelaere声称已购买了“可追溯到首次公开募股(IPO)”的公司股票，并根据证券法第11条和第15条代表公司股票的所有购买者提起证券集体诉讼。起诉书 指控注册说明书和招股说明书中存在重大虚假陈述和重大遗漏，该说明书已向美国证券交易委员会提交，并提供给与公司2019年11月13日首次公开募股相关的潜在投资者。本公司 否认责任，并声称其在IPO相关注册声明和相关公开文件中准确和完整地披露了所有重大事实和事件，包括不利的 事件，并声称投诉违反了证券法第11条和第15条 是毫无根据的。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。

拼车租赁公司 (前身为YAYYO，Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)

Jason Hamlin诉YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20-cv-8235(SVW)和William Koch诉YayYo，Inc.，Ramy El-Batrawi等人，20-cv-8591 (SVW)

这两起诉讼分别于2020年9月9日和2020年9月18日在美国加利福尼亚州中央地区法院提起，这两起案件都是所谓的集体诉讼。原告Jason Hamlin和William Koch各自声称已购买了“可追溯到首次公开募股(IPO)”的本公司股票，并与上述悬而未决的州法院诉讼一样，根据证券法第11条和第15条代表本公司股票的所有购买者提起本证券集体诉讼。 起诉书称，提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册说明书和招股说明书中存在重大虚假陈述和重大遗漏，该说明书和招股说明书与公司于2019年11月13日首次公开募股(IPO)相关，被告包括公司董事以及IPO承销商、Westpark Capital和Aegis Capital Corp.。 联邦法院现已将这两项事项合并，并安排了初步状况会议并举行了 。与上述州法院案件一样，该公司否认责任，并声称其在IPO相关注册声明和相关公开文件中准确和完整地披露了所有重大不利的事实、事件和事件， 投诉违反了1933年证券法第11条和第15条的指控是毫无根据的。公司 打算在联邦法院积极为这些诉讼辩护。

注 10-后续事件

此后 至2020年9月30日，本公司从关联方--其现任首席执行官 那里收到了25,000美元的预付款。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

本文中所作的某些 声明，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息，有关我们未来业绩的 均构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所界定的“前瞻性声明”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。我们的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设 。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争 和市场状况以及未来业务决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多 都超出了我们的控制范围。尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何 假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本文中包含的前瞻性陈述 将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和 计划将会实现。由于各种因素，包括第二部分第1A项中描述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。, “风险因素”和本报告中的其他部分 ，也可能会在我们提交给SEC的未来报告中不时描述。您应将此类信息与本报告中的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。可能还有其他我们无法预料的因素，或者没有在本报告中描述的 ，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能会导致结果 与我们的预期大不相同。

前瞻性 声明仅在声明发表之日起发表，除非法律要求，否则我们不承诺对这些声明进行更新 。不过，我们建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

我们的 公司历史和背景

公司成立于2016年6月21日，是一家名为“YayYo，LLC”的有限责任公司，根据我们前经理和会员的一致书面同意，该公司在一项根据美国国税法(以下简称“转换”)免税的交易中被转换为特拉华州的一家公司。YayYo，LLC的所有负债和资产，包括其知识产权，都自动由该公司承担，该公司现在是根据特拉华州法律成立的“C”公司。2020年9月11日，YayYo，Inc.更名为Rideshare Rental， Inc.

公司是一家控股公司，通过其全资子公司运营，包括特拉华州有限责任公司DISTINCT CARS LLC(“DISTINCT CARS”)和特拉华州有限责任公司Rideshare汽车租赁有限责任公司(“Rideshare”)。

公司的运营业务部门包括(I)在线拼车预订平台，通过Rideshare(“拼车平台”)服务于拼车 经济；以及(Ii)维护一支标准乘用车车队，该车队将通过不同的汽车进行商业租赁(“车队管理”)。通过Rideshare和 独一无二的汽车，该公司寻求成为拼车经济中为司机提供标准租赁车辆的领先供应商。

2018年3月16日，我们根据证券法的A规则结束了我们的A+规则发行，该A规则于2017年3月15日获得了SEC的资格 。我们总共出售了365,306股普通股。我们收到了180万美元的现金收益，扣除佣金和与总发行收益相关或由我们支付的其他成本。

2019年11月15日，该公司以每股4.00美元的价格完成了2,625,000股普通股的首次公开募股(IPO)，在承销折扣、佣金和费用之前，毛收入为1,050万美元。股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“YAYO”。

2020年2月10日，该公司通知纳斯达克，它打算自愿将其普通股从纳斯达克退市。与此相关的是，该公司通知纳斯达克，公司打算在2020年2月20日左右向证券交易委员会提交25号表格。本公司在与纳斯达克员工讨论后，决定自愿将其普通股摘牌。 本公司董事会认为，自愿将普通股从纳斯达克摘牌符合本公司及其股东的最佳利益。从纳斯达克退市后，该公司的普通股现在在场外粉色市场交易，交易代码为“YAYO”。

新冠肺炎对我们业务的影响

请参考表格10-Q中本季度报告第二部分第1A项中包含的风险因素 。

合并原则

合并财务报表包括 本公司及其全资子公司DISTINCT CARS和Rideshare的帐目，以及另外两家迄今尚未运营的全资子公司的帐目。

合并 运营业绩-截至2020年9月30日的三个月，而截至2019年9月30日的三个月 。

总收入 。

截至2020年9月30日的三个月的收入为2,070,821美元，比截至2019年9月30日的三个月的收入1,718,439美元增加了352,382美元或20.5%。增加的主要原因是我们的租赁车队增加了。在截至2020年9月30日的三个月内，每辆投入使用的车辆的平均每周租金收入为339美元，而2019年同期为336美元 。我们在2020年第三季度的收入回到了新冠肺炎之前的水平，但不能保证 这一趋势将继续下去。

收入成本 。

收入成本的主要组成部分是车辆折旧、车辆保险和维修。

截至2020年9月30日的三个月的收入成本为1,194,957美元，比截至2019年9月30日的三个月的收入成本1,067,373美元增加了127,584美元或12.0%。增加的原因是较高的折旧费用，因为 2020年机队规模的增加被较低的维修和维护成本所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，我们的收入成本分别占收入的57.7%和62.1%。收入成本占收入的百分比 增加的原因是新冠肺炎疫情导致平均每周租金收入下降。

销售 和营销费用。

截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用为113,904美元，比截至2019年9月30日的三个月的80,039美元增加了33,865美元或42.3% 。这一增长是由于向Uber 和Lyft司机增加了我们的租车广告。

一般 和管理费用。

截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,088,152美元，比截至2019年9月30日的三个月的761,151美元增加了327,001美元 或43.0%。增长的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月中，我们为扩大业务招聘了更多人员，增加了入住费和基于股票的薪酬支出240,244美元 ，这主要是因为薪资成本上升。 我们为不断扩大的业务招聘了更多的人员，以及基于股票的薪酬支出240,244美元 。

运营费用总额

截至2020年9月30日的三个月的总运营费用为1,202,056美元，与截至2019年9月30日的三个月的841,190美元相比，增加了360,866美元或42.9% 。这一增长是由于上述原因造成的。

利息 费用，净额

截至2020年9月30日的三个月的利息和融资费用为65,292美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息和融资费用为180,531美元。截至2020年9月30日的三个月的利息和融资成本下降是由于未偿还的高息债务减少。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月的净亏损为391,484美元，与截至2019年9月30日的三个月的370,655美元相比增加了20,829美元或5.6%。这一增长是由于上述原因造成的。

合并 运营业绩-截至2020年9月30日的9个月，而截至2019年9月30日的9个月。

总收入 。

截至2020年9月30日的9个月的收入为5,399,018美元，比截至2019年9月30日的9个月的收入5,193,957美元增加205,061美元或3.9%。这一增长主要是由于我们租赁车队的增加，但由于新冠肺炎疫情的爆发，在截至2020年9月30日的9个月里，我们的平均每周租金收入水平下降了 。 在截至2020年9月30日的9个月里，每辆投入使用的车辆的平均每周租金收入为298美元，而2019年同期为338美元。由于新冠肺炎的原因，我们的收入在3月和4月下降，并在2020年5月和 6月开始回升。自6月份以来，我们的营收已恢复到新冠肺炎之前的水平，但不能保证这一趋势将继续下去。

收入成本 。

截至2020年9月30日的9个月的收入成本为3891,307美元，比截至2019年9月30日的9个月的收入成本3,111,614美元增加了779,693美元或25.1%。这一增长是由于 机队规模增加导致折旧费用增加，以及机队使用年限导致维修和维护费用增加所致。在截至 2020年和2019年9月30日的9个月中，我们的收入成本分别占收入的72.1%和59.9%。收入成本占收入的 百分比增加，是因为新冠肺炎疫情导致平均每周租金收入下降。

销售 和营销费用。

截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用为324,546美元，比截至2019年9月30日的9个月的182,645美元增加141,901美元或77.7% 。这一增长是由于向Uber 和Lyft司机增加了我们的租车广告。

一般 和管理费用。

截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用为3,845,768美元，比截至2019年9月30日的9个月的2,221,962美元增加了1,623,806美元 或73.1%。增加的主要原因是工资成本上升 (包括697,486美元的股票期权费用)，因为我们为不断扩大的业务招聘了更多的人员，并提高了管理层 工资和入住费。

清偿债务损失

截至2020年9月30日的9个月的债务清偿亏损 为0美元，而2019年同期为252,900美元。 在截至2019年9月30日的几个月中，我们清偿了421,500美元的未偿债务，其中84,300股普通股的价值为674,400美元。

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运营费用总额

截至2020年9月30日的9个月的总运营费用为4,170,314美元，与截至2019年9月30日的9个月的2,657,507美元相比，增加了1,512,807美元或56.9% 。这一增长是由于上述原因造成的。

利息 费用，净额

截至2020年9月30日的9个月的利息和融资费用为212,943美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息和融资费用为792,406美元。由于未偿债务减少，截至2020年9月30日的9个月的利息和融资成本下降。

净亏损

截至2019年9月30日止9个月的净亏损为2,875,546美元，较截至2019年9月30日的9个月的1,367,570美元增加1,507,976美元或110.3。这一增长是由于上述原因造成的。

流动性、资本资源和运营计划

流动资产、负债和营运资本

首次公开募股 。2019年11月13日，我们完成了根据证券法在S-1 注册声明上注册的普通股的首次公开募股(IPO)，该声明于2019年11月13日宣布生效。我们以每股4.00美元的价格出售了262.5万股 普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发售的总收益为10,500,000美元。

流动资产、负债和营运资本。截至2020年9月30日，公司流动资产总额为570,043美元，流动负债总额为4,123,526美元，营运资金赤字为3,553,483美元。截至2019年12月31日，公司流动资产总额为2,098,660美元，流动负债总额为2,655,055美元，营运资金赤字为556,395美元。

流动负债方面，截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付账款和应计费用总额分别为1,886,120美元和951,231美元，增加934,889美元或98.3%。

自 成立以来，我们运营资金的主要来源一直是股权融资收益，包括将我们的普通股出售给公司管理层和主要股东已知的初始投资者。我们预计我们目前手头的 现金不会为我们现有的业务和未来的业务增长提供资金。我们需要筹集更多资金才能执行我们至少在未来12个月内的业务计划和增长目标。如果公司无法筹集到足够的额外资金 ，它将不得不执行比计划更慢的增长路径，减少管理费用并缩减业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营扩张和增长。截至2020年9月30日，该公司拥有84,732美元的现金 。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司为经营活动创造了188,543美元的现金。公司 正在寻求筹集额外资本。如果公司不能成功筹集额外资本，它将被迫大幅缩减业务运营和增长计划。此外，新冠肺炎病毒及其对美国经济的相关影响目前正对我们业务的现金流产生负面影响。然而，我们能够获得两笔总额为342,675美元的 贷款，这与新冠肺炎通过的新立法有关。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司首席执行官预支本公司20万美元，本公司已偿还其中的15万美元， 剩余50,000美元。

资本支出

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司租赁车辆的资本支出为370.5417美元。截至2020年9月30日，该公司的大部分车辆都是租赁融资。截至2020年9月30日，公司租赁车辆为9622,805美元，扣除累计折旧后为2,482,516美元，净租赁车辆总额为7,140,289美元。截至2019年12月31日，公司拥有租赁车辆6,284,211美元，扣除累计折旧1,547,164美元，净租赁车辆共计4,737,047美元。本公司的租赁车辆在其预计使用年限为五年 期间进行折旧。租赁车辆的租赁期限一般为三年，公司有权在租赁期限结束时以每辆1美元的价格购买租赁资产。

现金流量表

经营活动产生的现金流

截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金总额为188,543美元，比2019年同期经营活动使用的净现金153,889美元增加了342,432美元，增幅为223%。增加的主要原因是 应付账款和应计费用以及非现金费用项目的变化。

融资活动产生的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金总额为1,360,240美元，与2019年同期用于融资活动的净现金42,215美元相比，增加了1,318,025美元 。这一变化主要是由于2020年融资租赁义务的支付增加了 ，与2020年的342,675美元相比，2019年应付票据的收益增加了1,951,300美元。此外，我们在2020年出售了27.5万美元的普通股，而2019年为0美元。

当前 运营计划

我们的 运营计划目前专注于发展我们的运营业务部门：(I)我们的Rideshare平台通过本公司的全资子公司Rideshare提供 ；(Ii)我们的船队管理业务，通过本公司的全资子公司DISTINCT Cars提供商业服务 。我们预计，在可预见的 未来，我们的业务部门的潜在运营和持续的内部研发将产生巨额支出。目前，我们无法 可靠地估计此类成本的性质、时间或总金额。我们的Rideshare平台需要广泛的技术评估、潜在的监管审批、重大的营销努力和大量投资，然后才能为我们或任何继任者提供任何收入。此外，我们打算继续建设我们的公司和运营基础设施 ，并培养人们对我们的产品和服务的兴趣。

如上文 所述，我们当前运营计划的继续需要我们立即筹集大量额外资本。 如果我们成功筹集资金，我们相信公司将有足够的现金资源为其运营计划提供资金。 我们当前车辆租赁业务的现金流和资本资源足以让我们继续目前的运营， 但要我们全面执行我们的业务计划，我们将需要大量额外资本。

我们 不断评估上面讨论的运营计划，以确定如何最有效地利用 有限的现金资源。我们运营计划的任何方面的完成时间在很大程度上取决于实施该计划所需资金的可用性以及其他我们无法控制的因素。不能保证我们将成功地 获得所需的资本或收入，或者(如果获得)该金额是否足以为我们的持续运营提供资金。 无法获得额外资本将对我们产生重大不利影响，包括我们可能 不得不出售或放弃部分或全部资产或停止运营。如果我们停止运营，我们将没有足够的资金向股东支付任何款项。

即使我们在不久的将来筹集更多资本，如果我们的运营业务部门无法实现预期的财务业绩， 我们在未来筹集更多资本为我们的运营业务部门提供资金的能力可能会严重受损。 如果我们未来无法证明我们的运营业务部门取得了良好的财务业绩或预测， 我们将无法筹集到我们需要的资金，以继续我们当时的业务运营和业务活动，而且我们很可能没有足够的流动性或现金资源来维持目前的业务运营和业务活动， 我们可能没有足够的流动资金或现金资源来支持我们的运营业务部门。 我们可能没有足够的流动性或现金资源来支持我们的运营业务部门。 我们可能没有足够的流动资金或现金资源来支持我们的运营业务部门

由于我们的营运资金需求取决于众多因素，因此无法保证我们目前的现金资源 是否足以为我们的运营提供资金。目前，我们没有承诺的外部资金来源，在可预见的未来，我们预计不会有任何重大的 产品收入。因此，我们将需要立即获得额外资金，为未来的行动提供资金。然而， 不能保证我们能够以可接受的条件获得资金(如果有的话)。

合同义务、承诺和或有事项

在2017财年、2018财年和2019年财年，本公司与ACME汽车租赁公司、LMP金融服务公司和联合里尔车队签订了一系列月度车辆租赁协议，每个协议的租赁期约为12至36个月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的租赁义务总额分别为3,667,772美元和2,400,565美元。根据每份租赁协议，公司 每月欠款约为285美元至621美元。租赁协议期限 结束时，承租人有权以象征性付款购买标的车辆的所有权和所有权。 此外，租赁协议受每辆租赁车辆的购置款担保权益的约束和担保。

我们 租用并维护了位于加利福尼亚州90210贝弗利山庄北卡姆登大道433号Suite 600和加利福尼亚州90028洛杉矶日落大道6600的主要办公室，后者是我们的大部分运营和员工每天开展活动的地点 。我们目前没有任何不动产。

表外安排

公司没有表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们不会因利率或外币汇率的变化而面临市场风险，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

关键会计政策和估算

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和 现金流都将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及我们的判断和估计的更重要的领域。

收入 确认

该公司确认将其车队出租给优步(Uber)和Lyft司机的收入。收入根据租金 协议确认，该协议通常按周计算。本公司根据FASB ASC 606确认收入，来自与客户的 合同的收入.

我们 认为已签署的合同或其他类似文件反映了提供产品的条款和条件 是有说服力的安排证据。可收款性评估基于多个因素，包括支付历史记录 和客户的信誉。如果确定不能合理保证收款，则在收款得到合理保证之前不会确认收入 ，这通常是在收到现金时确认的。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬。薪酬-股票薪酬FASB ASC主题718要求公司在授予日按公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工所需服务期内的费用。公司在营业报表 中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。

偶然事件

自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层在适当时咨询其法律顾问，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使 判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司会与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。 如果或有事项评估表明可能已发生重大损失，且可估计责任金额，则估计负债为如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会被披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

“较小的报告公司”不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维护一套披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会通过的规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总、 和报告。

根据《交易所法案》第13a-15(B)条，截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的管理层的监督和参与下进行了评估，以评估截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序不能提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被累积和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时决定由于重大弱点而要求披露的信息。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

我们 在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和 性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由 单独的个人执行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们的信息披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷是一个重大缺陷。

为了解决这一重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所列 期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制变更

在我们最近完成的财季中，根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制有重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

请参阅我们的简明综合财务报表的附注 9，以讨论所有待决法律程序的重大事项。

第 1A项。风险因素。

新冠肺炎 在2020年上半年对我们的业务产生了负面影响，并继续给我们的运营带来实质性风险

2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国出现，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。随着美国面临不断升级的冠状病毒疫情，纽约州、加利福尼亚州和其他几个州的州长以及许多城市的市长已经命令他们的居民停止非必要的工作，减少所有不必要的旅行， 在接下来的几周里尽可能多地呆在家里， 联邦当局和其他许多州和城市的当局建议采取类似的限制措施。自2020年初和新冠肺炎的传播以来，拼车公司受到的负面影响越来越大。根据优步最近的投资者更新电话会议，优步在西雅图的总预订量下降了60%-70%，优步在新冠肺炎打击的其他大城市也出现了类似的下降 。随着美国人实行社交疏远和自我隔离，优步(Uber)、Lyft和其他拼车公司的乘客量和收入都出现了大幅下降。考虑到拼车司机自己和公众都面临风险，除了总体需求下降之外，仍在开车的人甚至更少了。

因此，公司在2020年上半年的收入有所下降，这对公司的现金流产生了负面影响，但在截至2020年9月30日的第三季度，公司的收入出现了积极的上升趋势。该公司发现，想要租车用于拼车目的的司机的需求有所增加，而新司机租车的目的是为了拼车和快递零工经济。随着最近新冠肺炎阳性病例数量的增加 ，本公司无法预测新冠肺炎对其业务的最终影响 。如果再次停摆，公司可能被迫大幅缩减业务运营和 增长计划，最终可能对公司产生重大负面影响。本公司目前无法评估 这一史无前例的情况对任何拼车市场或整个送货服务经济的长期影响，尤其是对本公司的影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。